Kế toán công ty

Mục tiêu của chương

◼ Sau khi học xong chương này, sinh viên có thể:
CHƯƠNG IV ◼ Hiểu những lợi ích kinh tế cốt lõi của hợp nhất kinh
doanh;
Phân biệt được các dạng hợp nhất kinh doanh; phân
HỢP NHẤT KINH DOANH
◼
biệt được giữa kế toán mua tài sản và kế toán mua lợi
ích kiểm soát trong công ty cổ phần;
PGS.TS. Nguyễn Công Phương
◼ Giải thích được phương pháp mua trong kế toán hợp
nhất kinh doanh;
◼ Phân bổ giá phí hợp nhất cho các tài sản mua, nợ gánh
chịu và lợi thế thương mại;
◼ Giải thích được những thông tin cần phải công bố ở kỳ
kế toán có hoạt động mua bán xảy ra.
© Nguyễn Công Phương 2023 1 © Nguyễn Công Phương 2023 2

Hợp nhất kinh doanh ? Thống kê giao dịch M&A ở Việt Nam
◼ Hợp nhất kinh doanh là cụm từ phản ánh việc một công ty Mergers & Acquisitions Vietnam
Number

Value
mua một công ty khác. Hợp nhất kinh doanh đôi khi được 700 9000.00

hiểu là hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A) 600

8000.00

◼ Hợp nhất kinh doanh khởi đầu vào những năm 1990 ở Mỹ 500
7000.00

và các thị trường quốc tế và xu hướng này tiếp tục phát

Giá trị giao dịch (Tiệu USD)

6000.00

Số lượng các giao dịch

triển ở những năm tiếp theo 400 5000.00

◼ Trước năm 2007, M&A ở Việt Nam có giá trị giao dịch 300 4000.00

khoảng 300 triệu USD; đến 2016; giá trị M&A khoảng 8,3 tỷ 3000.00

USD
200
2000.00

◼ Ví dụ: 100
1000.00

◼ Năm 2015, BJC (Thái Lan) mua lại chuỗi siêu thị Metro của Tập đoàn 0 0.00
Metro với giá trị 879 triệu Đô la Mỹ
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
◼ Năm 2016, Kido mua lại 65% cổ phần của công ty cổ phần dầu thực
vật Tường An 3 4
© Nguyễn Công Phương 2023 © Nguyễn Công Phương 2023

© 2023 Nguyễn Công Phương 1

Kế toán công ty

Mở rộng kinh doanh bằng M&A: lợi

thế so với thành lập công ty mới Các hình thức hợp nhất kinh doanh
◼ Lợi thế về chi phí
◼ Chi phí thường thấp hơn khi một công ty có được phương tiện, cơ sở
kinh doanh thông qua hợp nhất so với tự phát triển nó
◼ Giảm thiểu rủi ro
◼ Mua một lĩnh vực sản xuất, kinh doanh sẵn có thường ít rủi ro hơn là
phát triển một sản phẩm, thị trường mới
◼ Triển khai hoạt động nhanh hơn
◼ Mua doanh nghiệp đang hoạt động thông qua hợp nhất

kinh doanh giúp hoạt động kinh doanh vẫn tiếp tục
◼ Mua tài sản vô hình
◼ Khi IBM mua Lotus Development Corporation, 1,84 tỷ đô la trong
tổng số giá mua 3,2 tỷ đô la được phân bổ cho chi phí nghiên cứu và
triển khai mà Lotus Development Corporation đang thực hiện
◼ Động cơ thuế
© Nguyễn Công Phương 2023 5 © Nguyễn Công Phương 2023 6

Định nghĩa
◼ Theo chuẩn mực kế toán số 11 (2005), Hợp nhất kinh
doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt
hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một
HỢP NHẤT KINH DOANH TRONG KHUÔN KHỔ đơn vị báo cáo
KẾ TOÁN ◼ Theo IFRS 3, “A business combination is a transaction
or other event in which an acquirer obtains control of
one or more businesses” (IFRS 3, 2018 version)
◼ Kết quả của giao dịch:
◼ Không thành lập một thực thể kinh doanh mới
◼ Công ty mua (bên mua) nắm được quyền kiểm soát một hoặc
nhiều công ty bị mua
◼ Kiểm soát là khả năng chi phối trực tiếp các chính sách tài chính
7
và hoạt động của công ty bị kiểm soát 8
© Nguyễn Công Phương 2023 © Nguyễn Công Phương 2023

© 2023 Nguyễn Công Phương 2

Kế toán công ty

Nhận diện giao dịch hợp nhất

Kiểm soát ? kinh doanh
◼ Khi hợp nhất kinh doanh, các thực thể kinh doanh riêng biệt ◼ HNKD có thể xảy ra theo nhiều cách khác nhau như
được kết hợp lại thành một thực thể; nguồn lực và hoạt chuyển giao tiền, gánh chịu các khoản nợ, phát hành
động kinh doanh của các thực thể này đặt dưới sự kiểm các công cụ vốn chủ sở hữu (còn gọi lại M&A hoán
soát của một đội ngũ quản lý đổi cổ phiếu) hoặc kết hợp các hình thức này
Sự kiểm soát như vậy được thiết lập trong hợp nhất kinh
◼
◼ HNKD cũng có thể được cấu trúc theo nhiều cách
doanh khi:
khác nhau nhằm đáp ứng các yêu cầu về pháp lý,
◼ Một hoặc nhiều công ty trở thành công ty con
thuế hoặc mục tiêu khác, bao gồm một thực thể trở
◼ Một công ty chuyển giao tài sản thuần của mình cho
thành một công ty con của thực thể khác, chuyển
công ty khác hoặc một công ty mới thành lập giao tài sản thuần từ một thực thể này đến một thực
Tài sản thuần là giá trị tài sản còn lại sau khi trừ đi giá trị nợ
◼
thể khác hoặc đến một thực thể mới thành lập
◼ Một công ty trở thành một công ty con của công ty khác (công
ty mẹ) khi công ty mẹ mua và nắm giữ phần lớn (trên 50%) ◼ HNKD bằng mua một doanh nghiệp khác
cổ phần có quyền biểu quyết ở công ty con
© Nguyễn Công Phương 2023 9 © Nguyễn Công Phương 2023 10

Phương pháp kế toán hợp nhất Phương pháp mua-Bước 1: Xác định
kinh doanh bên mua
◼ Dựa vào nguyên tắc “coi trọng bản chất hơn hình ◼ Bên mua là thực thể đạt được quyền kiểm soát
thức” (Substance over form): nhấn mạnh bản chất bên bị mua
kinh tế thay vì hình thức pháp lý của giao dịch trong
việc ghi nhận và trình bày báo cáo tài chính
◼ Bên mua thường là bên chuyển tiền hoặc tài
sản khác, gánh chịu khoản nợ để thực hiện hợp
◼ Áp dụng phương pháp mua (acquition method) để đo
lường và ghi nhận giao dịch ở bên mua
nhất kinh doanh
◼ Bên mua ghi nhận tài sản và nợ mua theo giá trị hợp lý (fair ◼ Bên mua cũng có thể là bên phát hành cổ phiếu
value) của nó tại ngày mua (equity interests) để thanh toán khi hợp nhất
◼ Trình tự áp dụng:1) xác định bên mua; 2) xác định ngày kinh doanh được thực hiện theo cách này (còn
mua; 3) Đo lường và ghi nhận tài sản mua có thể nhận
diện, nợ gánh chịu, và lợi ích của cổ đông không kiểm soát gọi là hoán đổi cổ phiếu)
ở bên bị mua; 4) Đo lường và ghi nhận lợi thế thương mại
hoặc lãi giao dịch mua rẻ
© Nguyễn Công Phương 2023 11 © Nguyễn Công Phương 2023 12

© 2023 Nguyễn Công Phương 3

Kế toán công ty
Phương pháp mua-Bước 2: Ngày
mua
◼ Là ngày bên mua đạt được quyền kiểm soát
bên bị mua
◼ Là ngày bên mua thực hiện thanh toán thông qua
chuyển giao tài sản, phát hành cổ phiếu hoán đổi,
gách chịu khoản nợ của bên bị mua
◼ Ngày mua là ngày làm căn cứ xác định giá trị
hợp lý của tài sản, nợ của bên bị mua khi thực
hiện kế toán hợp nhất kinh doanh
© Nguyễn Công Phương 2023 13
Phương pháp mua-Bước 3: Đo lường và ghi
nhận tài sản mua và nợ gánh chịu ở bên mua
Tiếp theo
◼ Nguyên tắc đo lường: Tất cả tài sản mua và nợ
mua gánh chịu trong hợp nhất kinh doanh phải
được đo lường theo giá trị hợp lý tại ngày mua
◼ Giá trị hợp lý được xác định:
◼ Ưu tiên dựa vào giá trị trường khi tồn tại một thị
trường hoạt động (active market) cho tài sản, nợ; ví
dụ: Quyền sử dụng khu đất A có giá thị trường 20 tỷ
đồng
© Nguyễn Công Phương 2023 15
© 2023 Nguyễn Công Phương
Phương pháp mua-Bước 3: Đo lường và ghi
nhận tài sản mua và nợ gánh chịu ở bên mua
◼ Nguyên tắc ghi nhận: ghi nhận riêng biệt các
khoản mục:
◼ Các tài sản mua (hữu hình, vô hình) có thể nhận diện;
◼ Các khoản nợ mua gánh chịu;
◼ Lợi ích của cổ đông không kiểm soát ở bên bị mua;
◼ Lợi thế thương mại (goodwill)
◼ Các tài sản vô hình có thể nhận diện:
◼ Xem minh họa tại: Bảng 4. Cac tai san vo hinh co the nhan
dien.docx
◼ Ví dụ 1: Minh họa trường hợp của Vingroup: Ví dụ 1. Hop
nhat kinh doanh ngay 8.11.2017 cua VIngroup.docx
© Nguyễn Công Phương 2023 14
Phương pháp mua-Bước 3: Đo lường và ghi
nhận tài sản mua và nợ gánh chịu ở bên mua
Tiếp theo
◼ Xác định giá trị hợp lý (tiếp slide trước)
◼ Nếu không tồn tại một thị trường hoạt động cho một
loại tài sản, nợ cụ thể, cần phải ước tính giá trị hợp
lý thông qua các phương pháp như định giá của
chuyên gia độc lập (independent appraisals), phân
tích dòng tiền chiết khâu (discounted cash flow
analysis)
◼ Xem thêm về các phương pháp định giá trong Tiêu
chuẩn định giá Việt Nam số 12-Nội dung 5 (có trong
thư mục tài liệu của chương)
© Nguyễn Công Phương 2023 16
4
Kế toán công ty

Phương pháp mua-Bước 4: Lợi thế
thương mại/Lãi giao dịch mua rẻ
Tiếp theo
◼ Lợi thế thương mại (goodwill) là một loại tài sản
vô hình không thể nhận diện, thể hiện giá trị tài
sản sinh ra từ hợp nhất kinh doanh không thể
tính cho các tài sản mua được nhận diện và
được ghi nhận riêng biệt
◼ Ví dụ: Ví dụ công ty bị mua có lực lượng lao động có
giá trị, nhưng tài sản này không thể ghi nhận là tài
sản vô hình tách biệt khỏi lợi thế thương mại
◼ Đo lường lợi thế thương
◼ Là phần chênh lệch giữa tổng giá mua/giá phí khoản
đầu tư và phần lợi ích của bên mua trong giá trị tài
sản thuần tính theo giá trị hợp lý của bên bị mua
© Nguyễn Công Phương 2023 17
© Nguyễn Công công 2023ty
Phương pháp mua-Bước 4: Lợi thế
thương mại
Tiếp theo
◼ Cách tính khác (theo IFRS 3): Giá mua/Giá phí
đầu tư + Phần lợi ích của cổ đông không kiểm
soát trong tài sản thuần theo giá trị hợp lý của
bên bị mua – TS thuần của bên bị mua theo giá
trị hợp lý
◼ Khi chênh lệch trên nếu là âm thì được gọi là lãi
từ giao dịch mua rẻ (gain from a bargain
purchase)
◼ Phần của lợi ích của cổ đông không kiểm soát
được tính theo tỷ lệ lợi ích (thường là tỷ lệ cổ
phần nắm giữ) với giá trị hợp lý của tài sản thuần
củaPhương
18

Phương pháp mua-Bước 4: Lợi thế Phương pháp mua-Bước 4: Lợi thế
thương mại thương mại
Tiếp theo Tiếp theo
◼ Ví dụ 2: Lợi thế thương mại được đo lường như ◼ Ghi nhận lợi thế thương mại
sau. Bảng 4.2 ◼ Tại kỳ hợp nhất, lợi thế thương mại được ghi nhận là tài
sản vô hình dài hạn trong báo cáo tài chính hợp nhất của
a. Giá mua (giá phí hợp nhất) 417.000.000.000
công ty mẹ (không ghi nhận trong BCTC riêng của công
b. Giá trị tài sản thuần theo giá trị hợp lý của công 316.899.598.212
ty mẹ)
ty làng hoa Thụy Khê
c. Tỷ lệ lợi ích của bên mua trong công ty làng hoa 70%
◼ Các kỳ kế toán về sau, lợi thế thương mại được theo dõi
Thụy Khê (cách tính dựa vào tài sản thuần) theo cả ba chỉ tiêu: Nguyên giá, giá trị phân bổ lũy kế,
giá trị còn lại
d. Phần lợi ích của bên mua trong trong công ty 221.829.718.748,4 ◼ Giá trị lợi thế thương mại được phân bổ hàng kỳ = Max {Giá trị
làng hoa Thụy Khê (c*b)
LTTM phân bố một kỳ theo phương pháp đường thẳng; Tổn thất
LTTM hàng kỳ ở công ty con}
e. Lợi thế thương mại (a-d) 195.170.281.251,6 ◼ Phân bổ hàng kỳ theo PP đường thẳng = Tổng LTTM/Số kỳ phần bổ (không
quá 10 năm)
◼ Đánh giá tổn thất LTTM: Xem Thông tư 202/2014, Điều 9, Mục 9)
© Nguyễn Công Phương 2023 19 © Nguyễn Công Phương 2023 20

© 2023 Nguyễn Công Phương 5

Kế toán công ty

Phương pháp mua-Bước 4: Lợi thế

thương mại Thuế TNDN hoãn lại từ HNKD
Tiếp theo
◼ Ghi nhận lãi giao dịch mua rẻ ◼ Bảng chênh lệch tạm thời từ hợp nhất kinh doanh
◼ được ghi nhận ngay (vào thu nhập khác) trong kỳ kế Khoản Giá trị Giá trị ghi Chênh lệch
toán phát sinh giao dịch hợp nhất kinh doanh mục hợp lý sổ tạm thời
◼ Ghi nhận chi phí trực tiếp khác liên quan đến HNKD Tài sảni X1 X2 X1-X2
ngoài giá mua Nợi Y1 Y2 Y2- Y1
◼ Như chi phí tư vấn (consulting fees, chi phí pháp lý liên Tổng
quan đến đăng ký với sở giao dịch chứng khoán, chi ◼ X1 –X2 < 0 : CLTT được khấu trừ, ngược lại là CLTT chịu thuế;
phí môi giới (finder’s fees) ◼ Y2 –Y1 < 0 : CLTT được khấu trừ, ngược lại là CLTT chịu thuế
◼ Chế độ kế toán VN: Tính vào giá phí khoản đầu tư (giá ◼ CLTT được khấu trừ * Thuế suất = Tài sản thuế hoãn lại (thu nhập/lợi
phí hợp nhất) ích thuế TNDN hoãn lại trong báo cáo kết quả kinh doanh)
◼ CLTT chịu thuế * Thuế suất = Nợ thuế hoãn lại (chi phí thuế hoãn lại
◼ IFRS 3: tách biệt chi phí này với giá mua, và được ghi trong báo cáo kết quả kinh doanh)
nhận là khoản chi phí trong kỳ của công ty mẹ
© Nguyễn Công Phương 2023 21 © Nguyễn Công Phương 2023 22

Ví dụ: Chênh lệch tạm thời được khấu trừ

CLTT chịu thuế, CLTT được khấu trừ và CLTT chịu thuế: Tham chiếu BCKQKD
◼ Thuế TNDN hoãn lại = Chênh lệch tạm thời * Thuế suất
◼ Thuế TNDN hoãn lại gồm: 1) Thu nhập thuế hoãn lại (TS thuế hoàn
lại), 2) Chi phí thuế hoãn lại (nợ thuế hoãn lại)
◼ Thu nhập thuế hoãn lại = CLTT được khấu trừ * Thuế suất
◼ Chi phí thuế TNDN hoãn lại = CLTT chịu thuế * Thuế suất
Trích BCKQKD năm 2020 của Vinamilk

© Nguyễn Công Phương 2023 23 © Nguyễn Công Phương 2023 24

© 2023 Nguyễn Công Phương 6

Kế toán công ty

Trình bày thông tin HNKD trong báo

Minh họa cáo tài chính
◼ Xem ví dụ 4.1 và 4.2 trong giáo trình ◼ Xem chuẩn mực số 11 (VAS 11)
◼ Link: Trình bày báo cáo tài chính_VAS 11.docx

© Nguyễn Công Phương 2023 25 © Nguyễn Công Phương 2023 26

© 2023 Nguyễn Công Phương 7