‫ماستر القانون العقاري والتوثيق‬

‫الفصل‪ :‬الثالث‬

‫تحت إشراف األستاذة‪:‬‬

‫من إنجاز الطالبة‪:‬‬
‫دة‪ .‬جودية خليل‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬عبد القدوس المتوكل‬
‫‪‬مريم كرم‬
‫‪‬دليلة لغزايل‬
‫‪‬سناء البوري‬
‫‪‬مريم النكراوي‬

‫السنة الجامعية‪2023-2022 :‬‬

‫‪1‬‬
 ‫مقدمة‬
‫اةتمررم‬ ‫المسررمةم النمررج األمثرر لشرر م األمررجا حيرر تسررتب‬ ‫تعتبرر شرر‬
‫الفمعلين االقتصمديين لهيكل أعمملهم وأنش تهم في إطمرةم نظ ا لمم تبدمه من حرجاف قمنجنير‬
‫واقتصمدي حي تنحص مسؤولي المسمةم فيهرم فري حردود مرم يبدمره مرن حصر فري إطرمر‬
‫المسرمةم مرن‬ ‫المشر المغ بري شر‬ ‫أو مرم يمتلكره مرن أسرهم وقرد عر‬ ‫رأسمم الشر‬
‫خال البمنجن رقم ‪ 17.95‬المنظم لش م المسمةم مم تم تتميمره وتغيير بمبتضر البرمنجن‬
‫تجمريررر بحسررر شررركلهم و يفمرررم رررمن‬ ‫المسرررمةم شررر‬ ‫‪ 20.05‬فررري ممدتررره األولررر "شررر‬
‫المسمةم ال يكجن علر‬ ‫ع ضهمّ‪ .....‬ومن ةذ الممدة يتبين أن ا تسمب الصف التجمري لش‬
‫مؤسسر ب يبر قمنجنير‬ ‫أسمس غ ضهم ب عل أسمس شكلهم حي لمرم منر ةرذ الشر‬
‫سليم وبشك صحيح فهي ش تجمري بغض النظ عن الغ ض الذي أقيم من أجله‪.‬‬
‫المسرمةم إال بعرد مرم ف ضر عليره الحممير حير رمن‬ ‫المغ ب نظم شر‬ ‫لم يع‬
‫طببم لمفهج الفبه اإلسالمي الذي لم يكرن يمير برين الذمر المملير للشر ي‬ ‫السمئد نظم الش‬
‫والذم المملي للش ‪.‬‬
‫المسرمةم المسرتنب‬ ‫فبد أصدر السل م االستعممري ظهير ‪ 1922‬المتعلر بشر‬
‫من البمنجن الف نسي لسن ‪ 1987‬حي اعتمد ةذا األخي أسلجب اإلدارة الف دي التي يتجالةم‬
‫و ي أو عدة و الء لمدة محدودة يختمرون من بين الش مء المسمةمين وقد تل ةذا البرمنجن‬
‫المسرمةم لكنهرم لرم تكرن ججة ير ومرن بينهرم‬ ‫عدة ظهمئ حمول إدخم التعديال عل ش‬
‫ظهي ‪ 14‬نجنب ‪ 1931‬وظهي ‪ 20‬يجنيج ‪ 1955‬الخمص بتنظيم حصر التأسري بمإلضرمف‬
‫إلر ظهير ‪ 2‬مررمرس ‪ 1973‬والظهير المعررد لرره بتررمري ‪ 7‬مررمرس ‪ 1973‬ليصرردر فيمررم بعررد‬
‫المسمةم ‪.‬‬ ‫ظهي ‪ 30‬غش ‪ 1986‬البمضي بتنفيذ البمنجن رقم ‪ 17.95‬المنظم لش‬
‫وقد حم ةذا البمنجن آليم جديدة إلدارة وتسيي ش م المسرمةم غير أنره وبرمل غم‬
‫مررن اإليجمبيررم العديرردة الترري أتر بهررم قررمنجن ‪ 17.95‬فبررد تعر ض منررذ صرردور إلر ردود فعر‬
‫مكثفر مررن قبر الفررمعلين االقتصررمديين الررذين اعتبر وا بعررض مبتضرريمته بملغر التشررديد الشرريء‬
‫الذي دفع بملمش المغ بي إل البيم بتعردي مهرم عليره عبر إصردار قرمنجن ‪ 20.50‬البمضري‬
‫بتغير وتتمريم البرمنجن رقرم ‪17.95‬بترمري ‪ 23‬مرمي ‪ 2005‬وقرد جرمء ةرذا البرمنجن بمبتضريم‬
‫جديدة يم بعضهم أجه ة اإلدارة وصالحيمتهم ويبضي البعض اآلخ بخل منمص جديدة‪.‬‬
‫اهمية الموضوع‪:‬‬
‫‪ -‬محمول تبيمن األجه ة اإلدارير لهرذا النرج مرن الشر م و يفير مممرسرتهم لمهممهرم‬
‫واإلشمرة إل ط ق تكجينهم‪.‬‬
‫المسررمةم بملمبمرن ر مررع‬ ‫‪-‬إب ر ا فعملي ر النصررجص البمنجني ر الترري تررنظم إدارة شرر‬
‫التش يعم المبمرن ‪.‬‬

‫‪2‬‬
 ‫‪ -‬محمول ر الجصررج إل ر أفض ر نظررم أو أسررلجب إداري يمكررن العتمررمد عليرره مررن ِقب ر‬
‫المسمةم ‪.‬‬ ‫ش‬
‫‪ -‬الجقج عل عيجب وم ايم نظم ‪.‬‬
‫وممم ال ش فيه أن البمح تصمدفه صعجبم أثنمء بحثه ومن الصعجبم التي‬
‫واجهتنم‪:‬‬
‫المسرمةم فملتشر يع المغ بري وان‬ ‫‪-‬قل الم اجع المتخصص التي تعرمل إدارة شر‬
‫وجد فمم ةي إال تك ار للنصجص البمنجني الجاردة في البمنجن التجمري‪.‬‬
‫المسررمةم ‪ - .‬وجررجد‬ ‫‪ -‬صررعجب الحصررج عل ر بعررض الجثررمئ الخمص ر بررادارة ش ر‬
‫المسمةم ‪.‬‬ ‫نصجص مبعث ة في مختلف البجانين الخمص تتعل بش‬
‫ومن خال مم سب تجصلنم إل ط ح اإلشكملي التملي ‪:‬‬
‫اشكالية الموضوع‪:‬‬
‫المسمةم النظم التبليدي‬ ‫عل اعتبمر أن المش المغ بي تبن نظممين إلدارة ش‬
‫والمتمث في مجل اإلدارة والنظم الحردي المتمثر فري مجلر المردي ين ومجلر الم اقبر‬
‫المسمةم ؟‬ ‫فأيهمم األنجع إلدارة ش‬
‫المنهج المعتمد‪:‬‬
‫حهررم ارتمينررم‬ ‫ل ٕلغررجص فرري ثنميررم ةررذا المجضررج واالجمبرر علرر اإلشرركملي الترري ي‬
‫ا ِالعتممد عل المنه التحليلي التفسي ي من خال التبسيم التملي‪:‬‬
‫خطة البحت‪:‬‬
‫المسمةم ا مجل االدارة و ا مجل االدارة الجممعي ‪.‬‬ ‫الفص األو ‪ :‬ش‬
‫المسمةم ا مجل ال قمب وجمعيم المسمةمين‪.‬‬ ‫الفص الثمني‪ :‬ش‬

‫‪3‬‬
 ‫الفصل األول‪ :‬شركة المساهمة ذات مجلس اإلدارة و مجلس اإلدارة الجماعية‬
‫المسمةم في البمنجن الجضعي من المش‬ ‫أمم األةمي التي تحض بهم ش‬
‫المغ بي و ال ي ا يحمو تمكينهم من ةيم و أدوا تمكنهم من مممرسر دورةرم االقتصرمدي‬
‫و المملي‪ .‬و قد تجل ل بجضجح في مختلف التعرديال التري أدخلر و فري مسرمي ة التر ا‬
‫الفبهرري و العم ر البضررمئي لهررذ التعررديال ‪ .‬و سررنعم عل ر بس ر ةررذ التعررديال الترري طمل ر‬
‫المسمةم فيمم سيأتي من س جر‪.‬‬ ‫ةيم و أجه ة تسيي ش‬

‫المبحث األول‪ :‬شركة المساهمة ذات مجلس اإلدارة‪.‬‬

‫يعتبــررـ مجلــررـ اإلدارة الهيئــررـ ال ئيســررـي التــررـي تتــررـجل ســررـي عمــررـ‬
‫ولهـــذا يجــرـ الت ـرـ ق إلـرـ تع يـرـف ةـرـذا المجلـرـ وممـرـم يتشـرـك و ـرـذا‬ ‫الشـــ‬
‫مــدة عضــجي مجلــ اإلدارة و إنتهمء مهممه‪ .‬و قرد نظرم المشر مجلر اإلدارة فري المرجاد‬
‫من ‪ 39‬إل ‪ .76‬من قمنجن ‪ 17.95‬المتعل بش م المسمةم ‪.‬‬

‫المطلب األول‪ :‬تعريف مجلس اإلدارة و تكوينه‬

‫المسررمةم ل ر "الجهررم الجمررمعي الررذي‬ ‫يبصررد بمجل ر اإلدارة (التبليرردي لش ر‬
‫‪1‬‬
‫ورسرررم سيمسرررتهم (بأغلبيررر تحررر اشررر ا ورقمبررر الجمعيررر العممررر‬ ‫يترررجل تسررريي الشررر‬
‫‪2‬‬
‫بمعتبمرةم مصدر سل مته وصمحب السل العليم في الش "‪ .‬و قدد حردد المرمدة ‪ 39‬و مرم‬
‫يليهم تشكيل المجل و عدد أعضمئه‪.‬‬
‫الفقرة األولى‪ :‬تعريف مجلس اإلدارة و طبيعته‬
‫أوال‪ :‬تعريف مجلس اإلدارة‬
‫مجلــرررـ اإلدارة ( ‪ conseil d’administration‬ةــرررـج الســرررـل التنفيذيــرررـ‬
‫التـــي تتـــجل تســـيي أعمملهـــم وةــرـج صــرـمح السريمدة الفعلير علر الر غم‬ ‫للشـــ‬
‫من أن السرل العليرم والسريمدة البمنجنير للجمعير العممرـ للمسرـمةمين ونــرـمدرا مــرـم تبمشــرـ‬
‫لــررـ ألن عــررـد اةتمــررـم‬ ‫ةــررـذ الجمعيــررـ إشــررـ افم جــررـديم علــررـ أعمــررـم المجلــررـ‬
‫المسمةمين بحضجر الجمعيم العممـ قرـد أضرـعف مرـن شرـأنهم إلرـ حرـد بيرـ فضرـال عرـن‬
‫‪3‬‬
‫بصف فعمل لكث ة عددةم‪.‬‬ ‫تعـذر إش افهم ورقمبتهم عل شؤون الش‬
‫و بهذا يكجن مجلـ اإلدارة ةـج الهيئـ التـي لهـم الـدور الحيرـجي فرـي إدارة الشرـ‬
‫وفـي تسـيي أعمملهـم‪.‬‬

‫‪1‬الجمعيات العامة‪ ،‬يةا اجاماتةات يةةمي‪ ،‬اعنةق مةا شرةا اللةيدات المتةقيت لالاةا ااناةش معمةا مةاشلة‪ ،‬لملا نة‪ ،‬المةةايميا تاة‬
‫النيايات الممم‪ ،‬لاليد‪ ،‬لاةاخقم يذه الجمعيات لعيض أقاء الليد‪ ،‬نلاا الفايت المالي‪ ،‬الةارن‪ ،‬لاليق تا أةئا‪ ،‬المةايميا‪.‬‬
‫السمةم وم اقبتهم في البمنجن المغ بي‪.‬مجل قمنجن ‪ 28 .‬أ تجب ‪2016‬‬ ‫‪2‬ترق الجايا ايت لحةا اتاا‪ .‬تنظيم وتسيي ش‬
‫‪3‬عبد ال حيم بن بجعيدة ‪ .‬الش م التجمري في البمنجن المغ بي – دراس مبمرن ‪ .-‬الج ء األو ‪ .‬فضمء آد طبع ‪ 2015‬ص ‪46‬‬
‫‪4‬‬
‫المسمةم الذي يتكجن من متص فين يتم انتخرمبهم مرن برين‬ ‫ويعتب مجل إدارة ش‬
‫ويررردي شرررؤونهم اإلداريررر والممليررر‬ ‫المسرررمةمين المحررر األسمسررري لعجلررر نشرررمط الشررر‬
‫أن تسري عليهرم وطنيرم ودوليرم سرجاء فري‬ ‫واالجتممعي و ذا السيمس التي يتعين علر الشر‬
‫النظم ال أسرمملي التري تر ب برين اإلدارة ورأس المرم أو الرنظم االشرت ا ي التري منر تر و‬
‫‪4‬‬
‫إش ا ممثلي العمم المنتخبين في اإلدارة الجممعي ‪.‬‬
‫يخضرع لنظرم قرمنجني محكرم فيمرم‬ ‫مم يعتب مجل اإلدارة من بين أةم أجه ة الشر‬
‫يخ عدد المتص فين المكجنين له و في ش وط تعيينهم و مدة تعييرنهم و انتهرمء صرالحيمتهم‬
‫و لرم يتعر ض المشر لتحديررد مفهرج اإلدارة علر غر ار التشر يعم األخر ‪ ،‬غير أنره مررن‬
‫حي المبردأ يمكرن البرج علر أن المبصرجد برمإلدارة تلر اإلدارة البمنجنير بمفهجمهرم الضري‬
‫‪5‬‬
‫التي يممرسهم مجل اإلدارة‪.‬‬

‫ثانيا‪ :‬طبيعة مجلس اإلدارة‬

‫اختلفر النظ يررم العممر فرري تحديررد العالقر بررين الشررخ االعتبررمري والهيئررم الترري‬
‫يبمش بهم حيمته وانبسم بذل إل أقسم ثالث وةي‪ :‬ت ‪ ،‬إحد‪ ،‬ةذ النظ يم وةري ألممنير‬
‫بجاسر جسرد ةرذا الكرمئن البرمنجني فهرج‬ ‫األص أن الشخ االعتبرمري رمئن حري يتصر‬
‫لي يمنم مستبال عن الشخ أعضمء في االعتبمري ب ةج ج ء من أج ائه يدخ في بنيمنره‬
‫الشخ االعتبرمري وفعلره و أنره‬ ‫يصدر عن ةذ األعضمء ةج تص‬ ‫وت يبه فأي تص‬
‫صمدر عنه ال عن شخ أو ةيئ أجنبي وقد جسد أحرد الفبهرمء ةرذ النظ ير ببجلره‪ " :‬ير عم‬
‫ولري أعضرمء مجلر اإلدارة‬ ‫بعض الش اح أن أعضمء مجل اإلدارة ةم و الء عن الش‬
‫ويمثر الج ير شخصررم طبيعيررم‬ ‫أو المرردي ين بر أعضررمء أو قر أنهررم أجر اء فرري بنررمء الشر‬
‫وال يسرت يع الشرخ المعنرجي‬ ‫تختمر بمحض إرادته فهج عضج ض وري في جسرم الشر‬
‫العم إال بجاسر شرخ طبيعري وتر ‪ ،‬النظ ير الثمنير أن الشرخ االعتبرمري " مجرم أو‬
‫مخلجق وةمي " ألنه ينشأ بارادة الدولر وحسر رغبتهرم فهري التري تمرنح الجممعرم شخصري‬
‫اعتبمري أو ت فض ل وةذ الجممعم ال جسد لهرم وال إرادة ولرذل تحترم لنمئر أو و ير‬
‫عنهررم يعب ر عررن إرادتهررم و ال يكررجن ةررذا الج ي ر ج ر ءا مررن أج ر اء الشررخ االعتبررمري أو ‪1‬‬
‫داخال في تكجينه ب ةج منفصر عنره وأجنبري بملنسرب لره وةرج يمثر فري إدارة الجضرعي منهرم‬
‫مصملحه و مته المملي ‪.‬‬
‫بجججد األشرخمص االعتبمرير وتر ‪ ،‬فيهرم حملر مرن‬ ‫أمم النظ ي الثملث فانهم ال تعت‬
‫حمال الملكي الجممعي وال تختلف ةذ النظ ي في تكييفهم للمردي عرن سرمببمتهم حير تر ‪،‬‬
‫بمسمهم‪.‬‬ ‫فيه مج د و ي عن المال يمثلهم ويبمش التص‬

‫ا النفع االقتصمدي ‪ .‬ش م المسمةم ‪ .‬الج ء ال ابع‪ .‬دار نش المع ف ‪.‬‬‫‪4‬أحمد شك ي السبمعي‪ .‬الجسي في ش م و المجمجعم‬
‫طبع ‪ . 2013‬ص ‪.18‬‬
‫‪5‬ع الدين بنستي‪ .‬الش م في البمنجن المغ بي‪ .‬الج ء األو ‪ .‬طبع ‪ . 2014‬ص ‪135‬‬
‫‪5‬‬
‫و قد ظل نظ ي الج مل منفر دة بملسرمح حتر بردأ ت احمهرم النظ ير العضرجي مرع‬
‫بداي الب ن العش ين و التي ي ‪ ،‬أنصمرةم أن فك ة الج مل تعج عن تبرديم التكييرف البرمنجني‬
‫و ممثليهرم و أو مظرمة ةرذا العجر أن الج ملر تفتر ض وجرجد‬ ‫الصحيح للعالق برين الشر‬
‫بررارادة تجعلهررم‬ ‫إرادتيررين ةمررم‪ :‬إرادة المج ر و إرادة الج ي ر و يصررع البررج بتمتررع الش ر‬
‫ال ت هر إال مرن خرال إرادة‬ ‫قمدرة عل أن تشغ منصر األصري ‪ .‬فرملجاقع أن إرادة الشر‬
‫فهرج لسرمنهم و عبلهرم‪ .‬وتتسر‬ ‫ممثلهم البمنجني ممرم يجعر ةرذا الممثر جر ءا مرن يرمن الشر‬
‫النظ ي ر العضررجي مررع االتجمةررم الحديث ر بشررأن تحديررد سررل م المرردي الترري تغل ر ال ررمبع‬
‫البررمنجني علر ال ررمبع العبرردي لكررن يالحر رغررم مررم سررب أن النظ ير العضررجي لررم تسررلم مررن‬
‫اتهرم كيرمن‬ ‫ج ءا من يمنهم فانهم تعل وججد الشر‬ ‫االنتبمدا ألنهم إ تجع ممث الش‬
‫قرد‬ ‫قمنجني عل تعيين من يمثلهرم وةرج مرم يصرع التسرليم بره ألن الشخصري البمنجنير للشر‬
‫تنشم دون أن يتضمن عبد تأسيسرهم بيرمن ممثليهرم وةرج أمر تف رن لره المشر وواجهره بحلرج‬
‫ةج مممرس الحبجق النمشرئ عرن‬ ‫تش يعي والجاقع أن الذي يتجقف عل وججد ممثلي الش‬
‫التمتع بملشخصي المعنجي ولي وججد ةذ الشخصي ممم ال يستبيم والنظ ير العضرجي التري‬
‫ج ءا من يمنهم ال تستكم وججدةم إال به وعالوة علر مرم سرب فانره‬ ‫ت ‪ ،‬في ممث الش‬
‫يح لنم التسمؤ عمم إ ا رمن متصرجرا أن يتحرج الشرخ ال بيعري إلر عضرج أو أداة تبرف‬
‫مجقررف الجررجارح بملنسررب لإلنسررمن وعل ر ف ر ض تصررجر ل ر فررأين ةررذ البررجة‬ ‫مررن الش ر‬
‫الحجر‬ ‫التي تتحكم في ةذا العضرج ؟ إ ا قير أنهرم اإلرادة الجممعير للشر مء سرب‬ ‫المح‬
‫األسمسي التي استخدامهم أنصرمر النظ ير العضرجي للنير مرن نظ ير الج ملر و لمرم ا ال تبرج‬
‫اإلرادة الجممعي مبم األصي ؟ و أخي ا فان جرجارح اإلنسرمن تخضرع أسمسرم إلرادتره يسري ةم‬
‫فانرره يظر مملكررم‬ ‫وفر مصررلحته و ةرري ال تتمتررع بررأي قرردرة اتير إ اء لر ‪ .‬أمررم ممثر الشر‬
‫إلرادته و مصملحه التري ال تجعر مرن الممكرن تحجلره إلر مجر د عضرج تسري إرادة الشر‬
‫‪6‬‬
‫وفبم لمصملحهم ‪.‬‬

‫الفقرة الثانية‪ :‬تكوين مجلس اإلدارة‬

‫ت ل عل أعضمء مجل اإلدارة تسرمي المتصر فين‪ les administrateurs (.‬و‬
‫يتم تعيينهم من برين المسرمةمين سرجاء رمنجا أجر اء أو غير أجر اء ألن مرن الجاجر علر ر‬
‫يحدد النظرم األسمسري علر خرال أعضرمء‬ ‫واحد منهم أن يكجن مملكم لعدد من أسهم الش‬
‫مجل اإلدارة الجممعي اللذين يمكن أن يكجنجا من المسمةمين أو مرن خرمر المسرمةمين‪ .‬مرم‬
‫‪9‬‬
‫يضم المجل رئي مدي أو مدي ين عممين ‪ 7‬و يضم أيضم مت المجل ‪ 8‬ثم لجمن تبني ‪.‬‬

‫ضرمب لتحديرد اختصمصرم و مسرؤولي مجلر اإلدارة و الجمعيرم العممر " دراسر‬ ‫‪6‬عبد ال حيم بن بجعيدة‪ .‬مفهج مصلح الش‬
‫تحليلي مبمرن " رسمل لني درج الد تجرا في الحبجق جممع عين شم – لي الحبجق بملبمة ة‪ .2000/2001 .‬ص ‪257‬‬
‫‪7‬تملر شر م المسرمةم ممر الح ير لتعيرين مردي عرم أو مردي عرم منتردب أو أ ثر لمسرمعدة الر ئي لري شرغفم وحبرم فري خلر‬
‫منمص الشغ و المسمةم في تبلي حجم الب مل و إنمم لمجاجه تحديم السرجق و المنمفسر ‪ .‬و قرد خصر المشر للمردراء المرمدة‬
‫‪ 67‬من قمنجن ‪.17.95‬‬
‫‪6‬‬
‫و يتم تحديد عدد األعضمء المتص فين غملبم في النظم األسمسي ش ي أال ي يد العدد‬
‫عن إثني عش أو خمس عش حسر األحرجا ( الحرد األقصر أو أن يبر عرن ثالثر ( الحرد‬
‫األدنر فرران سررك النظررم األسمسرري عررن طلر ررمن للجمعير العممر العمدير الح ير الكمملر‬
‫لتحديد عدد المتص فين ش ي أال يتجمو الحد األقص أو تن عن الحد األدن ‪.‬‬
‫تعيين المتصرفين‬
‫تختلررف ط يب ر تعيررين المتص ر فين األعضررمء فرري مجلر اإلدارة بررمختال مررم إ ا ررمن‬
‫أو‬ ‫األم يتعل بتعيين المتص فين األولرين أو بتعيرين المتصر فين خرال قيرم أو حيرمة الشر‬
‫النظر عمرم إ ا منر الشر‬ ‫بتعيين المتص فين أثنمء عملي اإلدمم أو االنفصم وبصر‬
‫تدعج أو ال تدعج الجمهجر إل اال تتمب‪.‬‬
‫يتم تعيين المتص فين األولين بمجج النظم األسمسري أو بمججر عبرد منفصر يشرك‬
‫ج ر ءا مررن ةررذا النظررم (الممدتررمن ‪ 2 40‬و ‪ 20‬مجقررع مررن جميررع المسررمةمين وإ ا لررم يررتم‬
‫فبتجص المؤسسرين أو واحرد مرنهم برخخ ب مقر ا تترمب(‪ 5‬ويشر عجن فري مممرسر مهرممهم‬
‫في السج التجمري‪.‬‬ ‫فعليم ابتداء من تمري تبييد الش‬
‫الجمعي العمم‬ ‫من ط‬ ‫ويبع تعيين المتص فين أثنمء قيم أو حيمة الش‬
‫العمدي ر بملنصررمب واألغلبي ر المنصررجص عليهمررم فرري المررمدة ‪ 7(111‬ويش ر عجن فرري‬
‫عملهررم مررن تررمري قبررج التعيررين إال أن ةررذا الببررج قررد يكررجن صر يحم أوضررمنيم (المررمدة ‪883‬‬
‫ق‪ . . .‬بملبدء في مبمش ة العم ويمكن الت شح ف ديم أو بنمء عل الئح مبدم مرن طر‬
‫مجل اإلدارة ويتعين عل المجل في ةذ الحمل األخي ة أن يضمن الالئح معلجمرم عرن‬
‫وسنهم وغي ةرم مرن المعلجمرم‬ ‫األعضمء الم شحين تتعل بخب تهم ووضعيتهم داخ الش‬
‫المفيدة التي قد ت ي ةذا الت شيح إال أن تبديم الالئحر ال يبيرد سرل الجمعير العممر العمدير‬
‫التي تملر ممر الح ير النتخرمب أعضرمء الالئحر أو رفضرهم أو قبرج الربعض دون الربعض‬
‫اآلخر وال تحررج الالئحر دون تبررديم بررمقي المسررمةمين لت شرريحهم أو ت شررحهم ولررج ررمن لر‬
‫داخ الجلس و ش ط يبيد ح ي الجمعي العمم العمدي أو ح المسمةمين فري الت شريح أو‬
‫الت شح يعرد برمطال و رمن لرم يكرن ويمكرن أن يبرع التصرجي ب فرع اليرد أو ب يبر أخر ‪ ،‬يرتم‬
‫‪10‬‬
‫االتفمق عليهم بين المسمةمين‪.‬‬
‫ويمكن أن ين النظم األسمسري علر أنره يعتبر فري حكرم الحمضر ين ألجر احتسرمب‬
‫النصمب واألغلبير المسرمةمجن الرذين يشرمر جن فري الجمعير بجسرمئ االتصرم عبر الصرج‬
‫والصجرة أو بجسمئ مممثل تمكن من التع يف بهم‪.‬‬

‫و يبج بتح ي محمض الجلسم حس الممدتين ‪ 52‬و‬ ‫ال ئي‬ ‫دورا مهمم يتعل بتنظيم اإلجتممعم تح سل‬ ‫‪8‬يؤدي مت المحل‬
‫‪ 53‬من قمنجن ‪.17.95‬‬
‫‪9‬تحتم ش م المسمةم الكب ‪ ،‬إل إحردا لجرمن تبنير تترألف مرن اختصمصريين إلجر اء دراسرم حرج ملفرم أو ق معرم معينر‬
‫مإلنتم أو التسجي ‪ .‬و لم يترجان المشر المغ بري عرن إيرالء عنمير تنظيمير خمصر لهرذ اللجرمن التبنير ‪ .‬مخصصرم لهرم المرمدة ‪ 51‬مرن‬
‫البمنجن رقم ‪.17.95‬‬
‫‪10‬صفمء برمةجا ‪ .‬إشركملي التسريي فري شر م المسرمةم فري التشر يع المغ بري‪ .‬رسرمل لنير شرهمدة الممسرت لير العلرج البمنجنير و‬
‫االقتصمدي واالجتممعي بم ا ش‪ .‬س ‪ .2009/2010‬ص ‪80‬‬
‫‪7‬‬
‫أو فري‬ ‫و يتم التعيين في الجمعي العمم العمدي السنجي التي تنظ فري مجا نر الشر‬
‫أي جمعي عمدير أخر ‪ .،‬مرم دامر الجمعير المج رج لهرم النظر فري المجا نر تنعبرد مر ة فري‬
‫السن عل األق ‪.‬‬
‫الجمعي العممر غير العمدير رذل‬ ‫مم يمكن التعيين أو انتخمب المتص فين من ط‬
‫إن تعل األم بمإلدمم أو اإلنفصرم ( المرمدة‪ 40‬بملنصرمب و األغلبير إال أن ةرذا التعيرين‬
‫لرري جب ر ا أو قس ر ا مررم دا المش ر اسررتعم عبررمرة" يمكررن و لرري يج ر " فرران تعررذر عل ر‬
‫الجمعي ر العمم ر غي ر العمدي ر ةررذا التعيررين وق ر اإلدمررم أو اإلنفصررم تجل ر الجمعي ر العمم ر‬
‫العمدي ل مستببال‪.‬‬
‫و ي ر ‪ ،‬األسررتم أحمررد شررك ي السرربمعي أن ره يعررد بررمطال ر تعيررين يررتم خ قررم ألحكررم‬
‫المررمدتين ‪ 40‬و ‪ 20‬و ةررذا الررب الن ال يشررم المررداوال و الب ر ارا الترري اتخررذ بحضررجر‬
‫الذي أب تعيينه‪.‬‬ ‫المتص‬
‫و نشي أخي ا و لي آخ ا أنه يخضع تعيين المتص فين للنش الرذي يشرم اإليردا و‬
‫النش فري صرحيف مخرج لهرم نشر اإلعالنرم البمنجنير و فري الج يردة ال سرمي و التبييرد فري‬
‫‪11‬‬
‫السج التجمري‪.‬‬
‫أما عن مدة التعيين‪:‬‬
‫فيررتم تحديرردةم فرري النظررم األسمسرري‪ .‬و المش ر قررم بجضررع الحررد األقص ر دون الحررد‬
‫الجمعيرم العممر‬ ‫األدن و حص الحد األقص فري ‪ 6‬سرنجا متر رمن التعيرين مرن طر‬
‫سجاء من عمدي أو غي عمدير و فري ‪ 3‬سرنجا ا ا ترم التعيرين فري النظرم األسمسري أو فري‬
‫عبد منفص منه‪.‬‬
‫و بخصجص الج اء المت ت عن خ ق ةذ المبتضيم و أمرم سركج المشر عرن‬
‫لرر فررري المرررمدة ‪ 48‬فررال شررر أن األثررر ةررج ب رررالن التعيرررين إن منرر المررردة تتجرررمو الحرررد‬
‫‪12‬‬
‫األقص ‪.‬‬
‫شروط تعيين المتصرفين‪:‬‬
‫في مجل اإلدارة عدة ش وط‪:‬‬ ‫يشت ط في المت شح لشغ منص متص‬
‫أن يكجن مسمةمم‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫سررجاء ررمن‬ ‫أن يكررجن مسررمةمم فرري الشر‬ ‫حسر المررمدة ‪ 44‬فيشررت ط فرري المتصر‬
‫أجي ا أو غير أجير و ال يمكرن أن يكرجن أعضرمء المجلر مرن خرمر المسرمةمين سرج‪ ،‬فري‬
‫مجل اإلدارة الجممعي ‪.‬‬
‫أن يكجن ممل لعدد من األسهم‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫مملكررم لعرردد مررن أسررهم الش ر‬ ‫يج ر عررالوة علر صررف مسررمةم أن يكررجن المتص ر‬
‫يحردد النظررم األسمسري بكممر الح ير مررم أن المررمدة ‪ 44‬تشرت ط فرري األسرهم أال تكررجن قمبلر‬

‫‪11‬أحمد شك ي السبمعي‪ .‬الجسي في الش م ‪ .‬الج ء األو طبع ‪ 2003.‬ص ‪.169‬‬

‫‪12‬و دليلنم في ل الممدة ‪ 338‬بمإلضمف للممدة ‪ 90‬من قمنجن ‪ 1966‬من البمنجن الف نسي‪.‬‬
‫‪8‬‬
 ‫للبسرم و ال يمكررن فرري ر األحررجا أن يبر ةرذا العرردد عررن العردد المفر وض بمججر النظررم‬
‫األسمسي المخج للمسمةمين ح الحضجر في الجمعي العمم العمدي إال أن العردد األدنر “‬
‫‪ ."les nombre minimum‬للمشررمر فرري الجمعيررم العممر ال يسررج أن يتجررمو عشر ة‬
‫أسهم‪ .‬و إ ا من أحد المتص فين يج تعيينه غير مملر للعردد المفر وض مرن األسرهم أو إ ا لرم‬
‫يعد مملكم له خال مدة انتدابه عرد مسرتبيال بصرف تلبمئير و ببرجة البرمنجن مرم لرم يسرج وضرعيته‬
‫‪13‬‬
‫داخ ثالث أشه عن ط ي ش اء أسهم جديدة مثال‪.‬‬
‫أال يص ر د التعيررين مررع حررمال التنررمفي و سرربجط الح ر فرري اإلدارة و شررجائ‬ ‫‪‬‬
‫األةلي ‪:‬‬
‫لم يبين المش حمال التنمفي و سبجط الح في اإلدارة و التسيي و األةلير المت لبر‬
‫للبيررم بهررذ المهررم ‪ .‬و إنمررم وضررع قمعرردة عمم ر بررذل فرري المررمدة ‪ 41‬الترري جررمء فيهررم" يخضررع‬
‫المتصرر فجن سرررجاء رررمنجا أشخمصرررم طبعيرررين أو معنررجيين لشررر وط األةليررر و قجاعرررد التنرررمفي‬
‫المنصجص عليهم في البجانين المعمج بهرم أو عنرد االقتضرمء فري النظرم األسمسري و تتنرمف‬
‫وفر الشر وط المنصرجص عليهرم فري المرمدة‬ ‫مع مهم م اق حسمبم الش‬ ‫مهم متص‬
‫‪."161‬‬
‫ال يعتب المتص فجن األعضمء في مجل اإلدارة تجمرا بمم في لر الر ئي فملشر‬
‫النظر عرن الغر ض (المرمدة ‪ 1‬وال يعتبر ون تجرمرا‬ ‫وحدةم تجمري من حي الشك وبص‬
‫تممرس نشمطم تجمريم‪ .‬لذل تخضع أةليتهم لمبتضيم البمنجن العرمدي‬ ‫حت ولج من الش‬
‫‪14‬‬
‫ا أ أنث ‪.‬‬ ‫وعل الخصجص لمدون األس ة سجاء من المتص‬
‫و يكفرري ليكررجن الشررخ المعنررجي متص ر فم فرري مجلر اإلدارة أن يكررجن متمتعررم فعررال‬
‫بملشخصي المعنجي إال أن ةذ الشخصي ال تكجن قمنجنير إال ابترداءا مرن ترمري تبييرد شر‬
‫المسمةم في السج التجمري‪.‬‬
‫و فيمم يخ حمال التنمفي و السبجط فهي مشتت بين نصجص مختلفر و يمكرن ر‬
‫بعدةم‪:‬‬
‫التري ي اقبجنهم ضرممنم‬ ‫مع مهرم م اقبري الحسرمبم فري الشر‬ ‫تتنمف مهم متص‬
‫‪15‬‬
‫للحيمد و اإلستباللي ‪.‬‬
‫و ال يجج للبضمة و رجم الجيش و أعضمء الحكجم و الدبلجممسريين و المرجظفين أن‬
‫يتجلجا منص عضج في مجل اإلدارة‪.‬‬
‫مم ال يمكن للمحكج عليهم في ج ائم جنمئي أن يتجلرجا مبعردا فري مجلر اإلدارة ألنره‬
‫مجل إدارة و أخالق و لي مجل إج ا و فسمد‪ .‬مرم المحكرج عليره بسربجط األةلير نتيجر‬
‫لفتح مس ة من مسرمط المعملجر إلرتكمبره فعرال مرن األفعرم المنصرجص عليهرم فري المرجاد‬

‫‪13‬الممدة ‪.45‬‬
‫‪14‬راجع الممدة ‪ 209‬من مدون األس ة‪.‬‬
‫‪15‬راجع الممدة ‪ 41‬من ‪.17.95‬‬
‫‪9‬‬
 ‫‪ 712‬إل ‪ 715‬من مدون التجمرة ‪16‬من اإلدارة أو التدبي أو التسيي أو الم اقب ‪ .‬لكر مبمولر‬
‫‪17‬‬
‫تجمري ا نشمط إقتصمدي‪.‬‬ ‫تجمري أو ح في و لك ش‬
‫انتهاء مهام المتصرفين ”‪:“cessation des fonctions‬‬
‫سجاء من معينرم فري النظرم األسمسري أو بمججر عبرد منفصر‬ ‫تنتهي مهم المتص‬
‫الجمعي العمم بمنتهرمء المردة ( المرجاد ‪ 20‬و‪ 40‬و‪48‬‬ ‫يشك ج ءا منه أو من معينم من ط‬
‫الجمعيرم العممر وعرن‬ ‫فب ة ‪ 2‬التي ال ت يد عرن سر سرنجا فري حملر التعيرين مرن طر‬
‫ثال سنجا إن تم التعيين في النظم األسمسي أو العبد المنفص ( الممدة ‪ 48‬فب ة ‪ 1‬إال أنه‬
‫يمكن إعمدة انتخمب المتص فين الذين انته مهممهم مم لم ين النظرم األسمسري علر خرال‬
‫ل (الممدة ‪. 3 48‬‬
‫إل جمن انتهمء المدة إمم جب ا وقسر ا عرن ط ير الجفرمة إن‬ ‫تنتهي مهم المتص‬
‫شخصم طبيعيم أو بملحر أو التصرفي البضرمئي (مسرمط المعملجر أو بتحجير‬ ‫من المتص‬
‫ا مجلر‬ ‫مررن شر‬ ‫أو اإلنرردمم أو االنفصررم أو تغيير شرك إدارة الشر‬ ‫شرك الشر‬
‫ا مجل اإلدارة الجممعي ومجل ال قمب أو العك إن من المتصر‬ ‫اإلدارة إل ش‬
‫شخصم معنجيم (الممدة ‪ 930‬ق‪ 18 . . .‬وإمم طجعي عن ط ير االسرتبمل وإمرم ألي عرمئ‬
‫عررن مبعررد لمرردة طجيل ر تجع ر العررجدة إل ر‬ ‫آخ ر ررملم ض العضررم الررذي يبعررد المتص ر‬
‫المممرس ر غي ر متجقع ر أو مسررتحيل (المررمدة ‪ 49‬وال تكررجن االسررتبمل دائمررم طجعي ر ب ر قررد‬
‫الرذي لرم يكرن يرج تعيينره مملكرم للعردد‬ ‫تكجن جب ي أو ببجة البمنجن مم بينم أعال فملمتصر‬
‫أو لم يعد مملكم لهرم خرال مردة‬ ‫المف وض من األسهم الم لجب ملكيتهم لشغ منص متص‬
‫‪19‬‬
‫انتدابه يعد مستبيال بصف تلبمئي مم لم يسج وضعيته داخ ثالث أشه (الممدة ‪. 45‬‬
‫حي جمء مبدأ ع المتصر فين م لبرم‬ ‫مم يمكن أن تنتهي مهم المتص فين بملع‬
‫المسرمةم وبعبرمرة المرمدة ‪3 48‬‬ ‫ودون تبييد ربمم حفمظرم علر المصرملح الحيجير لشر‬
‫المبتضرب والجمفر يمكرن للجمعير العممر العمدير عر لهم فري أي وقر «‪ »ad nutum‬وحتر‬
‫‪20‬‬
‫دون إدرا الع في جدو األعمم ‪.‬‬

‫‪ 16‬راليجلع إل الماقت ‪ 712‬ما مقلة‪ ،‬الاجايت ةجق أةما ألجرةت تاة المحدمة‪ ،‬أا اضة يةقيا ةا جمية مياحةا مةةنيت معالجة‪،‬‬
‫تعلرات المنالل‪ ،‬تا النضي‪ ،‬ما اجا الةنق إا اشاض الحاا رالحدم رةنلن األياي‪ ،‬الاجايي‪ ،‬تةا دةا لةخ نريعةا اةاجي ارة‬
‫ا حنه أحق األ عاا الاالي‪:،‬‬
‫‪ – 1‬ملاتا‪ ،‬اةاغالا ره تجز رتف‪ ،‬اعةفي‪ ،‬ما لأةه أا يؤقي إل الالشف تا الق‬
‫‪ – 2‬إغفاا مةك محاةر‪ ،‬ل نا لامناضيات الناةلةي‪ ،‬أل العما تا إخفاء لثائق المحاةر‪،‬أل الرعض مةما ‪.‬‬
‫‪ – 3‬اخاالس أل إخفاء دا األتلا أل جزء مةما أل الزياقت ا الختلم رديفي‪ ،‬اقليةي‪.،‬‬
‫‪17‬جمء في الماقت ‪ 442‬ما شاةلا ‪" 17.95‬إذا ام الةنق رإحقى العنلرات المةتل تايما ا يذا الناةلا يمدا لامحدم‪ ،‬أا اأمي إما‬
‫رةلي شياييا دامال أل رةلي مةاخيج مةه تا ةفن‪ ،‬المحدلم تايه ا التحف الاا احققيا أل رإتالةه ا األمادا الاا اعيةما‪ .‬ضال‬
‫تا ذلك يمدا لامحدم‪ ،‬أا انضا رةنلن األياي‪ ،‬الاجايي‪ ،‬ل ق أحدام الماقايا ‪ 717‬ل‪ 718‬ما مقلة‪ ،‬الاجايت"‪.‬‬
‫‪18‬جمء في الفص مم يلي‪ :‬اللدال‪ ،‬المعنات ما لخ معةلي أل ما ليد‪ ،‬اةاما راةاماء ذاك اللخ أل يذه‬
‫الليد‪.،‬‬
‫‪19‬عبد الجةمب الم يني مممرس السل في ش المسمةم رسمل د تجرا في البمنجن الخمص‪ .‬لي الحبجق ال بمط‪ .‬س ‪ .1996‬ص‬
‫‪156‬‬
‫‪20‬أحمد شك ي السبمعي‪ .‬س ‪ .‬ص ‪.59‬‬
‫‪10‬‬
 ‫المطلب الثاني‪ :‬سير أعمال مجلس اإلدارة و صالحياته‬
‫لبررد سررد البررمنجن الجديررد رقررم ‪ 17.95‬ثي ر ا مررن الثغ ر ا و أبررجاب النبررمئ الترري‬
‫ش عهم البمنجن البديم المنسجخ ( قمنجن ‪ 1857‬لحداثه و الستفمدته من التج بر الف نسري ‪ .‬ال‬
‫عل مستج‪ ،‬سي عم المجل أو من حي صالحيمته‪.‬‬

‫الفقرة األولى ‪ :‬سير أعمال مجلس اإلدارة‬

‫يتعين عل المجل أن يمث سمئ المسمةمين و لري فئر معينر مرنهم حتر و إن‬
‫و فمئرردتهم ال‬ ‫رأسررممال و أصررجاتم‪ .‬و أن يعم ر لمصررلح الش ر‬ ‫من ر المهيمن ر عل ر الش ر‬
‫لمصلح المتص فين‪.‬‬
‫و يدعج ال ئي مجل اإلدارة لإلنعبمد لمم ن البرمنجن علر لر و لمرم دعرم لر‬
‫حسررن سرري أعمررم الشرر ‪21.‬و أن ي ف ر الرردعجة بجرردو األعمررم الررذي يحرردد و المرر تب‬
‫و بملمعلجمرم الضر وري حتر‬ ‫ب لبم تبييد مشمريع الب ارا الصمدرة عرن ر متصر‬
‫يتمكن المتص فجن من االستعداد للمداوال و اتخم البر ارا حير جرمء فري المرمدة ‪ 73‬فري‬
‫فب تهم الثمني ‪ ":‬يحدد ال ئي جدو أعمم مجلر اإلدارة المر تب ب لبرم التبييرد فري جردو‬
‫مشمريع‬
‫‪22‬‬
‫الب ارا الصمدرة عن متص "‪.‬‬
‫مرم لرم يرن النظرم األسمسري أو يتفر أعضرمء‬ ‫وينعبد اجتمم المجل في مب الش‬
‫المجل عند سكجته عل مكمن آخ ويسرج أن يحردد النظرم األسمسري شرك الردعجة وترمري‬
‫االنعبررمد (م ر ة أو اثنررمن أو ثررال م ر ا فرري السررن إل ر جمن ر لمررم دعررم حسررن سرري أعمررم‬
‫إل ل وفي حمل سكجته يمكن أن تججه الدعجة إل االنعبمد بك الجسمئ مم لم يرن‬ ‫الش‬
‫النظررم األسمسرري علر خررال لر بمعنر يمكررن أن تكررجن عررن ط ير الهررمتف أو الفرم أو‬
‫الب يد أو الحمسجب أو االنت ني إال أن الدعجة الشفمةي تخل إشكملي اإلثبم التري يرتم حلهرم‬
‫بكمفر الجسررمئ (المررمدة ‪ 334‬مررن مدون ر التجررمرة‪ 23‬ويج ر فرري ر األحررجا أن ي اعر فرري‬
‫األعضمء مرن أجر تحديرد ترمري االجتمرم وبمعنر آخر يجر تججيره‬ ‫الدعجة مب إقمم‬
‫الدعجة في أج معبج ‪.‬‬
‫مم أنه ال يترداو مجلر اإلدارة بصرجرة صرحيح إال بحضرجر نصرف أعضرمئه علر‬
‫األق حضجرا فعليم «‪ »effectivement présents‬تحر طمئلر ب رالن المداولر بمعنر ال‬
‫تدخ في االعتبمر لتحديد النصمب النيمب أو و مل التمثي فان حض النصف أو أ ث مم برين‬
‫‪21‬واجع الممدة ‪ 73‬من قمنجن ‪. 17.95‬‬
‫‪22‬يشي أحمد شك ي السبمعي في ةدا الصدد معلبم عل سي عم المجل " يتبين … المجقف اإليجمبي للتش يع المغ بي الذي يتجلر‬
‫في ‪:‬‬
‫إل ل‬ ‫‪ ‬الم ون المت لب النعبمد المجل لمم دعم حسن سي أعمم الش‬
‫‪ ‬تك ي الح اإلف ادي للمتص فين في اإلعال قصد االستعداد للمداوال ‪".‬‬
‫‪23‬تن الممدة ‪ 334‬من مدون التجمرة عل " اخض الماقت الاجايي‪ ،‬لحيي‪ ،‬اإلثرات‪ .‬غيي أةه ياعةيا اإلثرةات رالداارة‪ ،‬إذا ةة النةاةلا‬
‫أل‬
‫االافاق تا ذلك"‪.‬‬
‫‪11‬‬
 ‫أعضمء فعليين وممثلين و من األعضمء الفعليجن ال يمثلجن النصف الم لرجب منر المداولر‬
‫بمطلر و ر شر ط يخررملف ل ر يعتبر ررأن لررم يكررن وبمعنر آخر إ ا ررمن أعضررمء المجلر‬
‫عشررر ة فرررال ينعبرررد صرررحيحم إال إ ا رررمن خمسررر متصررر فين حمضررر ين شخصررريم وفعرررال فررري‬
‫‪24‬‬
‫المجل ‪.‬‬
‫أمم فيمم يخ أغلبي اتخرم البر ار و علر عكر النصرمب‪ .‬فيردخ فري حسرمبهم عردد‬
‫األعضمء الحمض ين و الممثلين‪ .‬أي تتخذ الب ارا بأغلبي األعضمء الحمض ين أو الممثلين‪.‬‬
‫و في حمل تسموي األصجا ي جح صج ال ئي سجاء من ال ئي الفعلري أو ممرن ينترذب‬
‫لشغ ةذا المنص من المتص فين في حمل العمئ أو الجفمة‪.‬‬
‫و قرررد أدخررر المشررر تعرررديال تبنيرررم ال يمكرررن إال تأييرررد لكجنررره يتممشررر مرررع الحداثررر و‬
‫التكلجنججيم التي تب ب البعيد و تجف مشمر ته من بعد حي جمء في الفب ة الثملثر مرن المرمدة‬
‫‪ 50‬من قمنجن ‪ ".17.95‬يمكن أن ين النظم األسمسري علر أنره يعتبر فري حكرم الحمضر ين‬
‫ألجر احتسررمب النصررمب و األغلبير المتصر فين اللررذين يشررمر جن فرري اجتمررم مجلر اإلدارة‬
‫بهرم‪ ."..‬و أقرد‬ ‫بجسمئ االتصم عب الصج و الصجرة أو وسمئ مممثل تمكرن مرن التعر‬
‫المش عل تحديد المعن المبصجد بجسمئ االتصم عب الصرج و الصرجرة باضرمف مرمدة‬
‫جديدة يتعل األم بملممدة ‪ 50‬المك رة حي أ د المش أن المبصجد بجسرمئ االتصرم عرن‬
‫الجسمئ التي تمكن المتص فين أو أعضمء مجلر ال قمبر أو المسرمةمين فري الشر‬ ‫بعد‬
‫أو أجه تهم االجتممعي ‪.‬‬ ‫من المشمر عن بعد في اجتممعم أجه ة تسيي الش‬
‫و يل المتص فين و األشخمص المدعجين للحضجر في اجتممعرم مجلر اإلدارة‬
‫بكتممن المعلجمم ا ال مبع الس ي‪ .‬التي يحمطجن بهم علمرم خرال أو بمنمسرب االجتممعرم‬
‫ال ئي بهرذا ال رمبع السر ي‪ .‬و لر تحر مسرؤولي إصرالح األضر ار‬ ‫بعد تنبيههم من ط‬
‫‪25‬‬
‫النمشئ عن إفشمئهم‪.‬‬
‫وتثبرر مررداوال مجلرر اإلدارة فرري محمضرر جلسررم «‪ »procés-verbaux‬رر‬
‫محض لك جلس يح رةم مت المجل تحر سرل رئري الجلسر ويجقعهرم ةرذا األخير‬
‫واحد عل األق وإ ا عمق رئي الجلس عمئ وقرع محضر الجلسرم متصر فمن‬ ‫ومتص‬
‫اثنمن عل األق حسر المرمدة ‪ 52‬وتشري ةرذ المحمضر إلر أسرممء المتصر فين الحمضر ين‬
‫والممثلين أو المتغيبين وإل أي شخ آخر حضر طيلر االجتمرم أو فري جر ء منره وإلر‬
‫حضجر أو غيمب األشخمص المدعجين لحضجر االجتمم حضجر م اقبي الحسمبم وتبلر‬
‫ةذ المحمض ألعضمء مجلر اإلدارة حملمرم يرتم إعردادةم وفري أقصر الحرمال أثنرمء دعرجة‬
‫االجتمم المجالي لالنعبمد وتبيد فري محضر االجتمرم المرجالي مالحظرم المتصر فين حرج‬
‫ن محمض الجلسم السمبب أو طلبم التصحيح إ ا لم يتأ أخذةم في االعتبمر قب ل ‪ .‬و‬

‫اإلدارة بصرجرة صرحيح إال بحضرجر نصرف أعضرمئه علر‬ ‫‪24‬جمء في الفب ة ‪ 1‬من الممدة ‪ 50‬من البمنجن ‪ " 17.95‬ال يتداو مجلر‬
‫األق حضجرا فعليم"‪.‬‬
‫‪ 25‬راجع الفب ة السمدس من الممدة ‪ 50‬من قمنجن ‪.17.95‬‬
‫‪12‬‬
‫تمكرن ةرذ اإلجر اءا الدقيبر و الصررمرم مرن مع فر المتصر فين الحمضر ين و المتغيبررين و‬
‫النصمب البرمنجني و ال حسرمب األغلبير و ال قر ارا المتخرذة و‬ ‫الممثلين و بدونهم ال يع‬
‫تكررجن ةررذ المحمض ر حج ر فرري حررمال ال عررجن ضررد ق ر ارا المجل ر أو الرردفع بررب الن‬
‫المداول ‪.‬‬
‫و تضمن محمضر اجتممعرم المجلر فري سرج خرمص يمسر فري المبر االجتمرمعي‬
‫متر ضرب المحكمر التري يججرد بهرم مبر الشر‬ ‫للش ‪ .‬و يتم ت قيمه و تجقيعه من ط‬
‫حس م ةب له الممدة ‪ 53‬من البمنجن المشمر له‪ .‬و تضريف ةرذ األخير ة أن السرج يببر‬
‫تح ر م اقب ر ال ر ئي و مت ر المجل ر و يج ر إطررال المتصرر فين و م اق ر أو م اقبرري‬
‫الحسمبم عليه ب ل مرنهم‪ .‬و يجر علر ةرؤالء أن يخبر وا عرن ر مخملفر بشرأن مسركه‪ .‬و‬
‫‪26‬‬
‫يعلنجا عنهم في تب ي ةم للجمعي العمم العمدي ‪.‬‬

‫الفقرة الثانية‪ :‬صالحيات مجلس اإلدارة‬

‫يبمشرر مجلرر اإلدارة مفرر األعمررم البمنجنيرر والممديرر الال مرر لتحبيرر غرر ض‬
‫وأعمرم اإلدارة وقرد نصر المرمدة ‪ 54‬البرمنجن‬ ‫ال ف ق في ل بين أعمم التصر‬ ‫الش‬
‫رقم ‪ 159‬المص ي عل ل ونف الشيء ن عليه المش المغ بي في من الممدة ‪ 69‬مرن‬
‫البمنجن رقم‪ 2717.95‬وةذ النصجص تد عل تبني المش لالتجم الحدي الذي يجسرع مرن‬
‫سررل م المجل ر واختصمصررمته وةررج اتجررم أملترره االعتبررمرا العملي ر رري يسررت يع المجل ر‬
‫وتحبي ر غ ضررهم وةررذ‬ ‫مجمبه ر مف ر الظ ر و واتخررم الب ر ارا الال م ر لتسرريي الش ر‬
‫والبيرجد التري يتضرمنهم نظرم التأسري بشر ط أال‬ ‫السل م ال يحد منهم سرج‪ ،‬غر ض الشر‬
‫تص ةذ البيجد إلر الحرد الرذي تسرل فيره المجلر اختصمصرمته األصرلي فري إدارة الشر‬
‫وةج اختصمص يستمد من البمنجن مبمش ة مم يحدةم ذل مم يدخ في اختصمص الجمعير‬
‫العمم ر ومررم تب ر ر النصررجص البمنجني ر األم ر ة وعليرره ال يجررج لمجل ر اإلدارة التعرردي عل ر‬
‫االختصمص المخج للجمعيم العمم فال يمل اتخم ق ار ب يمدة رأس مم الم خ بره أو‬
‫‪28‬‬
‫بتغيي غ ض الش ‪..‬‬
‫وقد خج البمنجن لمجل اإلدارة صالحيم واسرع يمكرن تبسريمهم إلر سرل م عممر‬
‫وأخ ر ‪ ،‬خمص ر فملسررل م العمم ر الترري يتمتررع بهررم مجل ر اإلدارة تتحرردد فرري اتخررم جميررع‬
‫الذي قمم من أجله مع م اعمة السل م الممنجح‬ ‫الب ارا من أج تحبي غ ض الش‬

‫‪26‬ع الدين بنستي‪ .‬الش م في البمنجن المغ بي‪ .‬ال بع األول ‪ .2014 .‬ص ‪167‬‬
‫‪27‬جمء في الممدة ‪ ":69‬يحقق مجاس اإلقايت الالجمات الماعان‪ ،‬رةلان الليد‪ ،‬ليةمي تا اةفيذيا‪ .‬ليةظي دةذلك ةا دةا مةةأل‪ ،‬امةم‬
‫حةا ةيي الليد‪ ،‬ليةلي رنيايااه األملي الماعان‪ ،‬رما م مياتات الةان المخلل‪ ،‬رتف‪ ،‬تييح‪ ،‬لجمعيات المةايميا ل ا حةقلق‬
‫غيض الليد‪.،‬‬
‫ينلم مجاس اإلقايت رعمايات المياشر‪ ،‬لالاحنق الاا ييايا مةاةر‪.،‬‬
‫ااازم الليد‪ ،‬ا تالشاما راألغياي حا راتي ات مجاس اإلقايت الاا ال اقخا ضما غيضةما مةا لةم اثرةت أا الغيةي دةاا تاة تاةم‬
‫رأا ااك الاتي ات ااجالز يذا الغيض أل لم يدا ليجماه ةظيا لاظيلف لال يدفا مجيق ةلي الةظام األةاةا إلشام‪ ،‬يذه الحج‪.،‬‬
‫ال يحاج ضق األغياي رمناضيات الةظام األةاةا الاا احق ما ةان مجاس اإلقايت‪".‬‬
‫‪28‬عبد ال حيم بن بجعيدة‪ .‬س ‪ .‬ص ‪.134‬‬
‫‪13‬‬
‫في عالقتهم مع األغيرمر بجميرع تصر فم مجلر اإلدارة‬ ‫لجمعيم المسمةمين‪ .‬وتلت الش‬
‫حت تل التي ال تدخ ضمن غ ضهم مم لم يثب أن الغي من عل علم أن ةرذ التصر فم‬
‫خمرج عن ةذا الغ ض‪.‬‬
‫أمم السل م الخمص فتتمث في تدخ مجل اإلدارة في تعيرين بعرض أعضرمء أجهر ة‬
‫وتحديد اختصمصمتهم فهج الذي يعين رئي المجل اإلداري الذي يكجن بملضر ورة‬ ‫الش‬
‫شخصم طبيعيم تح طمئل ب الن التعيين لمردة ال يمكرن أن تتجرمو مردة مأمجريتره متصر‬
‫طببرم لمرم نصر عليره المرمدة ‪ 63‬مرن البررمنجن رقرم ‪ 29.17.95‬مرم أن لره الحر فري أن يفررجض‬
‫شخصم أو عدة أشخمص طبيعيين لمسمعدة ال ئي بصف مردي عرم ويحردد المجلر مكمفرأتهم‬
‫(الممدة ‪ 67‬من البمنجن رقم ‪ 17.95‬في فب تهم األولر ‪ 30‬ولره أيضرم بمبتضر المرمدة ‪ 51‬مرن‬
‫نف البمنجن أن يشك المجل و بمسمعدة الغي إن رأ‪ ،‬في لر ضر ورة مسرمةمين رمنجا أ‬
‫‪31‬‬
‫ال لجمنم تبني مكلف بدراس البضميم التي يع ضهم عليه المجل من أج إبداء ال أي‪.‬‬
‫بمإلضررمف إل ر ل ر فمجل ر اإلدارة يأخررذ الترردابي الض ر وري لتنظرريم عم ر الجمررج‬
‫العمم فهج الذي يب ر الدعجة النعبمدةم و يحدد جدو أعمملهم و يُحض ن التجصريم التري‬
‫تع ض عليهم طببم للممدة ‪ 72‬من البمنجن رقم ‪ .17.95‬و يدعجا أيضرم مجلر اإلدارة لالنعبرمد‬
‫حس مم تذة له الممدة ‪ 73‬مرن نفر البرمنجن‬ ‫مم دعم إل ل حسن سي أعمم الش‬
‫مم ال ئي و متر‬ ‫المشمر له‪ .‬مم أن له سل م خمص في الميدان المملي إ يحدد مكمفئ‬
‫المجل ر و يفي ر احتسررمبهم و أدائهررم‪ .‬مررم يح ر لرره ب صررد الكفررمال و الضررممنم اإلحتيمطي ر‬
‫لبعض المتص فين مبمب المهم أو التفجيضم المج جل لهم‪.‬‬
‫مم مجد أن الجمعيم العمم بدورةم قد تع ي الح لمجل اإلدارة للحلج محلهم فري‬
‫المشر المغ بري فري إطرمر‬ ‫اتخم بعرض البر ارا و ةرذا مرم ترم التنصري عليره مرن طر‬
‫ال يمدة و التخفيض من رأس المم ‪ .‬حي أن الجمعي العمم غي العمدي لهم الح في تفجيض‬
‫‪32‬‬
‫سل متهم في ل لمجل اإلدارة التخم الب ار المنمس طببم للممدة ‪.186‬‬
‫فيعتب رئي مجل اإلدارة الممثر البرمنجني‬ ‫أمم بملنسب للغي ممن يتعمم مع الش‬
‫لهم و يعتب تجقيعه تجقيع مجل اإلدارة في تعممله مع الغي ‪.‬‬
‫‪29‬اة الماقت ‪ 63‬تا أةه‪ " :‬يةاخش مجاس اإلقايت ما ريا أتضائه ل ق الةتاش لاألغاري‪ ،‬ا الماقت ‪ 50‬يئيةا يدلا احت نائاة‪،‬‬
‫رنالا اعييةه لختا نريعيا‪.‬‬
‫يعيا اليئيس لمقت ال يمدا أا ااجالز مقت مأمليياه دماتيف ليمدا اجقيق اةاخاره‪.‬‬
‫يمدا لمجاس اإلقايت تزله ا أي لشت لدا لين مخالف يعق دأا لم يدا"‪.‬‬
‫‪ 30‬اة الماقت ‪ 67‬ا نياما األلل تا ما ياا‪ " :‬يالل اإلقايت العامة‪ ،‬لالةيد‪ ،‬احةت مةةئللياه إمةا يئةيس مجاةس اإلقايت رتةفاه‬
‫يئيةا مقييا تاما أل أي لخ نريعا آخي يعيةه مجاس اإلقايت رتف‪ ،‬مقيي تام"‪.‬‬
‫‪31‬اة الماقت ‪ 51‬تا أةه‪ " :‬يمدا لمجاس اإلقايت ألا يلدا ا حظيياه لرمةاتقت الغيي إا يأى ذلك ضيلييا مةايميا دةاةلا أم‬
‫ال لجاةا انةي‪ ،‬مداف‪ ،‬رقياة‪ ،‬النضايا الاا يعيضةما تايةه المجاةس مةا أجةا إرةقاء الةيأي‪ .‬لينةقم انييةيا تةا أةلةن‪ ،‬يةذه الاجةاا لتةا‬
‫اآلياء الالتيات الاا تاغاما خالا جاةات المجاس‪.‬‬
‫يمقق المجاس األيف اخاتاتات الاجاا الاا امايس ممامما احت مةؤللياه‪.‬‬
‫ياعيا تا دا األلخا الملايديا ا يذه الاجاا الانيق رااللازام المةتل تايما ا الفنيت األخييت ما الماقت ‪." 50‬‬
‫‪32‬تن الممدة ‪ 186‬عل " يخج للجمعي العمم غي العمدي دون سجاةم اتخم ق ر ال يمدة…‪ .‬غي أنره يمكرن للجمعير العممر تفرجيض‬
‫السل الض وري لمجل اإلدارة … قصد البيم بمل يمدة في رأس المم ‪."..‬‬

‫‪14‬‬
 ‫للبيرم‬ ‫مم انه و ان القم من الممدة ‪ 66‬نجد أنه يمكرن لمجلر اإلدارة تعيرين متصر‬
‫بمهم ال ئي بصف تفجيضي لمدة محددة أو غي محددة لدا فانه يعتب الجه أو السل التي‬
‫‪33‬‬
‫يتجج عل المدي العم الخضج لهم‪.‬‬

‫اإلدارة يمكنرره أن ينترردب متص ر فم للبيررم بمهررم‬ ‫أو وفمترره فرران مجل ر‬ ‫‪33‬جررمء فرري المررمدة ‪ "66‬فرري حمل ر حصررج عررمئ مؤق ر لل ر ئي‬
‫ال ئي ‪."..‬‬
‫‪15‬‬
 ‫المبحث الثاني ‪ :‬الشركات ذات مجلس إدارة جماعية‬
‫رغب ر مررن المش ر المغ برري لمجا ب ر الت ررجر االقتصررمدي عم ر عل ر ابتكررمر اسررلجب‬
‫المسمةم إقتداءا بمم تجصل لره ألممنيرم‬ ‫م دو لإلدارة ‪ 34‬إ حمو إعمدة تنظيم ةيكل ش‬
‫وف نسررم و لرر بملفصرر بررين وظيفرر الترردبي والم اقبرر بعررد ان حرر محرر مجلرر اإلدارة‬
‫وةرج مجلر اإلدارة الجممعير‬ ‫جهم ان أحدةمم أسرند إليره مهمر التردبي شرؤون الشر‬
‫والثمني مكلف بم اقب االو باسم حمم رؤوس األمجا ويتشرك مرن المنتردبيين مرن الجمعير‬
‫العمم ‪.‬‬
‫لر‬ ‫فرران ررمن البررمنجن المغ برري البررديم يأخررد بمألسررلجب التبليرردي فرري إدارة الش ر‬
‫األسررلجب الررذي يجمررع بررين الترردبي والم اقبر إال ان مميجر اإلشررمرة إليرره فرري ةررذا الصرردد أن‬
‫لهرم‬ ‫التش يع الجديد المتعل بش م المسرمةم قرد مرنح للمسرمةمين حر الخير ة فكر شر‬
‫الح ير الكممل ر فرري اختيررمر الشررك الررذي تر ا منمسرربم لتسرريي امجرةررم إمررم العمر بمبضرريم‬
‫قررمنجن‪ 1867‬وإمررم العمرر بمالسررلجب الجديررد الررذي اسررتجحم مررن قررمنجن ‪ 24‬يجليررج ‪1966‬‬
‫البررمنجن الف نسرري والبررمنجن االلمررمني (‪30‬ينررمي ‪ 1937‬و (‪ 6‬سرربتمب ‪ 1965‬والررذي نظررم‬
‫جهم ين مستبيلين احدةمم لتسي المدي ي واالخر ةرذا الشرك الجديرد فانره يجر تسرمي ةرذ‬
‫مسرمةم ا مجلر إدالر ة جممعير " او ا‬ ‫في ةذ الحمل متبجعرم بعبرمرة " شر‬ ‫الش‬
‫مجل رقمب ‪.‬‬
‫التي تتبن جهم ي ال قمب واإلدارة الجممعي للمجاد ‪77‬ال ‪ 105‬مرن‬ ‫وتخضع الش‬
‫قمنجن ‪ 17.95‬المتعل بش م المسمةم ‪.‬‬

‫المطلب األول ‪ :‬تأليف أو تكوين مجلس اإلدارة الجماعية‬

‫لبد رمن المشر أ ثر شرحم وأقر تنظيمرم مجلر اإلدارة الجممعير ‪ .‬ربمرم ألن مجلر‬
‫ال قمب يح س ةذا المجل بعيجن واسع يبظ ‪ .‬ويتدخ في ةيكلته ويعين أجه تره بمرن فريهم‬
‫أعضمء المجل وال ئي والمدي العم الجحيد الممدة ‪ 79‬عند االقتضمء ‪.‬‬

‫الفقرة االولى ‪ :‬تكوين مجلس اإلدارة الجماعية وتعين اعضائه‬

‫الحدي عن تكجين مجل اإلدارة الجممعي يتعين التميي بين نرجعين مرن شر م‬ ‫قب‬
‫ش م المسمةم التي يسموي أو ي يد رأسمملهم عن مليجن وخمسممئ الف درةرم‬ ‫المسمةم‬
‫المسمةم التي يب رأسمملهم عن ةذا المبل ‪.‬‬ ‫وش م‬
‫المسمةم التي يسموي أو ي يد رأسرمملهم عرن مليرجن وخمسرممئ ألرف‬ ‫عل ش‬ ‫يج‬
‫الممدة ‪78‬‬ ‫مجل لإلدارة الجممعي لتجلي تدبي وتسيي الش‬ ‫درةم إحدا‬

‫الش م التجمري ال بع الثمني ‪ً 2016‬ص‪162‬‬ ‫‪34‬ربيع غي‬

‫‪16‬‬
‫المسرمةم يبر عرن مليرجن وخمسرممئ ألرف درةرم رمن مرن‬ ‫أمم إ ا من رأسمم شر‬
‫الجمئ أن يدي ةم شخ واحد ي وا المهم المج ل الر مجلر االدارة الجممعير المرمدة ‪78‬‬
‫ويكتس ةذا الشخ لب مدي عم وحيد ‪.35‬‬
‫علر‬ ‫ولم يعد يتم تعيين أعضمء مجلر االدارة الجممعير األولرين عنرد تأسري الشر‬
‫خال أعضمء مجل ال قمب األولين ‪ .‬و ملمتصر فين األولرين وم اقبري الحسرمبم األولرين‬
‫الذين ببجا وحدةم يعينجن إمرم بمججر النظرم األسمسري أو بمججر عبرد منفصر يشرك جر ءا‬
‫من النظم األسمسي يكجن مجقعم وفبم لشر وط المرمدة ‪ 17‬و لر بمبتضر التغيير الرذي طرم‬
‫المرررمدة ‪ 20‬بمبتضررر البرررمنجن رقرررم ‪ 20 05‬الرررذي أ اح مرررن الرررن اعضرررمء مجلررر االدارة‬
‫الجممعي ر األولررين ويخررج لألشررخمص المعنررين أعضررمء لمجلر ال قمب ر بمج ر د تسررميتهم أن‬
‫يعينجا أعضمء مجل اإلدارة الجممعي ‪.‬‬
‫يتكجن مجل اإلدارة الجممعي من عدد من االعضمء محدد في النظم االسمسري علر‬
‫اسررمهم مفيرردة فرري جرردو اسررعمر البجرص ر‬ ‫ان ال يتجررمو خمس ر أعضررمء وإن من ر الش ر‬
‫يجج رفع ةذا العدد إل سبع امم الحد االدنر فبرد تر امر تحديرد للنظرم االسمسري وإن‬
‫من محدد ضمنيم في اثنين مرمدا إمكمنير تعيرين شرخ واحرد مبصرجرة علر الشر م التري‬
‫يب راسمملهم عن مليجن وخمسممئ الف درةمم ولبد نصر الفبر ة الثمنير مرن المرمدة ‪ 78‬مرن‬
‫البررمنجن رقررم ‪ 95-17‬عل ر ان " يمكررن لشررخ احررد ان ي ر او المهررم المج ل ر ال ر مجل ر‬
‫اإلدارة الجممعي في ش م المسمةم التي يب راسمملهم عن مليجن وخمسرممئ الرف درةرم ‪.‬‬
‫ي او مجل اإلدارة الجممعي مهممه تح م اقب مجل اإلدارة "‬
‫ال يتجررمو عرردد المسررمةمين فيهررم‬ ‫ومررم تجر اإلشررمرة إليرره ان العرردد خمسر فرري الشر‬
‫خمس مم تم تحديدةم في الممدة االولي من قمنجن ش م المسمةم والتي اليكجن فيهرم سرج‪،‬‬
‫اثنين فعليرين او ثالثر ممرم يعنري اننرم سرنكجن امرم مخلرجق راسره اضرخم مرن جسرد فهر ةرذا‬
‫يعني ان المسمةمين يتشك منهم ةذا الهيك الجديد مجل اإلدارة الجممعي ؟‬
‫نمةي عن ل فران لبر المردي العرم الجحيرد ي لر علر العضرج الجحيرد فري مجلر‬
‫اإلدارة الجممعي فان ةذ الصف تثي تسمؤال حج مد‪ ،‬ت مببهم مع الصف الجممعي التري‬
‫ت بررع االسررلجب الحرردي حي ر يبرردو ان ظررمة ة المرردي العررم الجحيررد تبب ر م تب ر بمل ررمبع‬
‫وةذا مميمي بكر محمولر لتظهير شر م المسرمةم ا الهيكلر الجممعير‬ ‫الف دي للسل‬
‫الم دوجر والترري تنعررد فيهررم ر الم ايررم الترري يتمسر بهررم ر مررن يتهر ب مررن تج يررع السررل‬
‫وال مبع الجممعي‬

‫الش م التجمري ال بع الثمني ‪ً 2016‬ص‪165‬‬ ‫ربيع غي‬

‫‪17‬‬
‫الفقرة الثانية‪ :‬طريقة تعين اعضاء مجلس اإلدارة الجماعية والرئيس والمديرون‬
‫العامون‬
‫االدارة والمردي ون العرممجن‬ ‫مجلر‬ ‫سج نتنمو في ةرذ الفبر ة تعرين ر مرن رئري‬
‫وال ئي نظ ا إلةميتهم‬

‫أوال ‪:‬طريقة تعين اعضاء مجلس اإلدارة الجماعية‬

‫يعرين مجلر ال قمبر اعضرمء مجلر اإلدارة الجممعير ويج ر الحرردةم صرف رئرري‬
‫وحينمم وي او شخ واحد المهم المنمط بمجل اإلدارة الجممعي يكتسر لبر مردي عرم‬
‫وحيد يكجن اعضمء مجل اإلدارة الجممعي او المدي العم الجحيد من االشرخمص ال بيعيره‬
‫تح طمئل التعيين ويمكرن ان يرتم اختيرمرةم مرن خرمر المسرمةمين ويمكرن او ان يكرجن مرن‬
‫إج ر اء الش ر ‪ 36‬ويتضررح الف ر ق جلي ر مررن اسررلجب التعيررين بررين النظررم التبليرردي والنظررم‬
‫ل انه بملنسب لمجل اإلدارة يتم تعيين المتص فين من قبر الجمرع العرم امرم فينرم‬ ‫الحدي‬
‫يخ ال ئي فهج يعين من قب اعضمء مجلر اإلدارة نفسره وعلر عكر لر فران تعيرين‬
‫مجلر ال قمبر ونفر االمر ي بر‬ ‫اعضرمء مجلر اإلدارة الجممعير ورئسريه يررتم مرن طر‬
‫عل المدي العم الجحيد‬
‫والمالح ان الممدة ‪ 81‬من قمنجن ‪ 95-17‬المتعل لشر م المسرمةم قرد حردد مردة‬
‫وفري‬ ‫انتداب مجل اإلدارة الجممعي بحير ان التبر عرن سرنتين واال تتجرمو سر سرنجا‬
‫غيمب مبتضيم نظممي تكجن مدة االنتداب محددة في اربرع سرنجا وفري حملر شرغجر احرد‬
‫المبمعد يعين من يشغله المدة البمقي إل غمي تجديد مجل اإلدارة الجممعي ‪.‬‬
‫مم ان المجل يعم عل م ء المنمص الشمغ ة ليضرفي اإلسرتم اري علر عملره‬
‫وفي حمل شغجر مبعد احد اعضمء مجل اإلدارة الجممعي يتعين عل مجل ال قمب ملرؤ‬
‫داخ اج شه ين وإال فيمكن لك ي مصلح ان ي ل من رئري المحكمر بصرف قمضري‬
‫المستعجال البيم بهذا التعيين بصرف مؤقتر ويمكرن تعر يض الشرخ المعرين بهرذ ال يبر‬
‫مجل ال قمب ‪37‬وال يشت ط صف المسمةم فري عضرج مجلر اإلدارة‬ ‫في اي وق من ط‬
‫مررمدا ان ال قمب ر ممنجح ر الصررحمب المررم فرريمكن ان يررتم اختيررمرةم مررن خررمر المسررمةمين‬
‫‪.‬‬ ‫ويمكن ان يكجنجا من اج اء الش‬
‫وةنررم نتسررمء عررن الصررف البمنجني ر لعضررج مجل ر اإلدارة الجممعي ر الن المبتضرريم‬
‫المجججدة في التش يع الجديد تجحي بملتموي إمم اننم امم مجر د اجير وإمرم اننرم امرم مجر د‬
‫يعررين بمسر ة غير مبمشر ة اي بجاسر ممثر اخر ‪ .‬و ير اخر الج ير‬ ‫ممثر الشر‬
‫االصلي ةج مجل ال قمب والج ي الف عي ةج مجل اإلدارة الجممعي ويج االخد بعرين‬
‫االعتبمر برمن الج ملر يمكرن ان تكرجن فري حرد اتهرم عبرد شرغ وفيمرم يخر وضرعي عضرج‬

‫‪36‬الفب ة المغي ة من الممدة ‪ 79‬من البمنجن ‪ 17,95‬المتعل بش م المسمةم ‪.‬‬

‫‪37‬الممدة ‪ 80‬من البمنجن رقم ‪ 17.95‬المتعل بش م المسمةم والتي عدل وتمم بملبمنجن رقم ‪20_05‬‬
‫‪18‬‬
‫يستفيد منهرم‬ ‫مجل اإلدارة الجممعي ةنم يمكن البج اننم امم عبد و مل ا الفمئدة المشت‬
‫الج ي والمج في ان واحد‬
‫فحر عر اعضررمء مجلر اإلدارة الجممعي ر او المرردي العررم الجحيررد مخررج للجمعي ر‬
‫عل لر وإ ا‬ ‫العمم مم يمكن لمجل ال قمب ع لهم عندمم تن االنظم االسمسي للش‬
‫اتخد ق ار الع دون سب مشر و يمكرن ان يكرجن محر تعرجيض ويجر ان اليفسر عبرد‬
‫عم العضج المع و من مجل االدارة الجممعي الذي يكجن فري نفر الجقر اجير الشر‬
‫ولع ل دلي عل رغب المش في جع الجمع العرم حكمرم فري الن اعرم‬ ‫بمج د الع‬
‫التي تنشم بين المدي ومجل ال قمب ممم يضفي المصداقي والشفمفي في العم‬
‫اليمكن الجمع بين عضرجي مجلر اإلدارة الجممعير وعصرجي مجلر ال قمبر ولبرد‬
‫نص ر المررمدة ‪ 86‬مررن قررمنجن ‪ 95-17‬المتعلر لش ر م المسررمةم ‪38‬عل ر ان ‪ ":‬اليمكررن الي‬
‫عضررج مررن اعضررمء مجل ر ال قمب ر ان يكررجن عضررجا فرري مجل ر االدارة الجممعي ر ا ا عررين‬
‫احداعضمء مجل ال قمب في اإلدارة الجممعي تنتهي مدة انتدابهم في مجل ال قمب بمجر د‬
‫ش وعه في م اول مهممه‬
‫اليجررج ان يكررجن عضررج فرري مجلر االدارة الجممعير اي شررخ طبيعرري اجير ا ررمن‬
‫وةذا ام بديهي ا انه يرف يعبر ان‬ ‫او يال لشخ معنجي عضج في مجل ال قمب للش‬
‫تكجن الم اقبين ةج الم اق ؟ فهذا الشر ط يتممشر والغمير مرن احردا ةرذا االسرلجب الجديرد‬
‫في اإلدارة وةج الفص بين شل ي اإلدارة والمجاقب ‪.‬‬

‫تانيا‪ :‬تعين رئيس مجلس اإلدارة الجماعية وعزله ومكافأته‬

‫ي او مجلر اإلدارة الجممعير نشرمطه تحر إشر ا ومسرؤولي رئيسره ويرتم تعرين‬
‫ةررذا ال ر ئي مررن قب ر مجل ر ال قمب ر (المررمدة ‪ 1 79‬ويتبررين مررن ةررذ البمعرردة أن مجل ر‬
‫اإلدارة الجممعي اليست يع حت تعيرين رئيسره علر خرال مجلر اإلدارة التبليردي (المرمدة‬
‫‪ 1 63‬ومجل ال قمب اتره الرذي ينتخر رئيسره ونمئر الر ئي ( المرمدة ‪ 90‬ويكر س ةرذا‬
‫النه سل ونفجد مجل اإلدارة الجممعي ويعد خ وجم عن البجاعد العممر واليمكرن إيجرمد‬
‫تب ي معبج له ألنه يضعف من سل ال ئي ‪.‬‬
‫ولرررم يحررردد التشررر يع مرررن جهررر أخررر ‪ ،‬السرررل المكلفررر بعررر رئررري مجلررر اإلدارة‬
‫الجممعي وةذا تبصي غي مسرتح ف ضره تبليرد البرمنجن الف نسري فري ر شريء فري حسرن‬
‫والسيء واسررتب االجتهررمد البضررمئي فرري ف نسررم يؤيررد الفبرره عل ر الع ر يعررجد إل ر مجل ر‬
‫ال قمب ويشك ةرذا المجقرف اجتهرمدا صرمئبم ألنره يسرمي قمعردة "مرن يملر سرل التعرين يملر‬

‫‪38‬والتي عدل وتمم بملبمنجن ‪20_05‬‬

‫‪19‬‬
‫‪39‬‬
‫اإلدارة الجممعير‬ ‫سل الع ال يؤث عل احتفمظ ال ئي المع و بعضرجيته فري مجلر‬
‫وفي احتفمظه بعبد الشغ إن من أجي ا عمال ذل بملممدة ‪.2 80‬‬
‫ونظن أن ع ال ئي يبع دون تعلي أو سمب إعال ودون تعجيض مرملم يكرن عر ال‬
‫تعسررفيم ألن المررمدة ‪ 80‬البديم ر ال تررتكلم سررج‪ ،‬عررن ع ر أعضررمء مجل ر اإلدارة الجممعي ر‬
‫ذل أو المدي العم الجحيد جمعل اتخمد ق ار الع دون سب مش و يمكن أن يكجن محر‬
‫ال في الن األو وال الثمني لل ئي ‪.‬‬ ‫تعجيض ولم يأ‬
‫إال أننم نمي مع ل إل فك ة التعجيض إن من الع تعسفيم أو بشك قردحم وتشرجيهم‬
‫للسمع أو قيمسم عل الحمال السمبب‬
‫ممدا مجل ال قمب ةج الذي يعين ال ئي ويبج بع له فهج رذل الرذي يعرين مكمفأتره‬
‫طببم للممدة ‪.82‬‬

‫ثالثا ‪:‬تعين المدير العام وعزله‬

‫قب الكال عن تعين المدي العم وع له يج التميي بينره وبرين المردي العرم الجحيرد‬
‫الذي سب الكال عنه فملمدي العم الجحيد وإن من يعين أعضمء مجلر اإلدارة الجممعير‬
‫من قب مجل ال قمب فهج ي او المهم المنجط بمجل اإلدارة الجممعي (المرمدة ‪ 2 78‬و‬
‫‪ 2 79‬في الش م التي يبر رأسرمملهم عرن مليرجن وخمسرممئ ألرف درةرم ويمثر الشر‬
‫تجم الغي في أن وحد (الممدة ‪ 103‬اي يجمع برين سرل تي التسريي والتمثير برن البرمنجن‬
‫ولذل اليمكن الخل بينه وبين المدي العم او المدي ين العممين الرذي ال يمكرن تعييرنهم إال إ ا‬
‫ن النظم األسمسي عل ل وبمعن أخ يمكن للنظم االسمسري ان يخرج لمجلر ل قمبر‬
‫(المررمدة ‪ 103‬ايضررم لعضررج أو لعرردة أعضررمء مررن مجل ر اإلدارة‬ ‫مررنح سررل تمثي ر الش ر‬
‫الجممعي ويكجن لهم بذل لب مدي عم وبذل يملكجن سرل التمثير دون سرل التسري‬
‫الترري تبب ر مررن صررالحيم مجل ر اإلدارة الجممعي ر أو المرردي العررم الجحيررد وةكررذا تتبررين‬
‫الف وق التملي ‪:40‬‬
‫أ‪ :‬إن أسررمس نشررأة منص ر المرردي العررم الجحيررد أسررمس قررمنجني ال يتررأت إال أ ا ررمن‬
‫أق ر مررن مليررجن وخمسررممئ ألررف درةررم (المررمدة ‪ 2 78‬أمررم أسررمس نشررأة‬ ‫رأسررمم الش ر‬
‫منص المدي منص المدي العم فهج النظم األسمسي (الممدة ‪103‬‬
‫تجرم الغير (المرمدة ‪78‬‬ ‫ب‪ :‬يمل المدي العم الجحيد سل تي التسي وتمثي الشر‬
‫في عالقمتهم مرع الغير‬ ‫‪ 2‬والممدة ‪ 1 310‬امم المدي العم فال يمكن له سج‪ ،‬تمثي الش‬
‫(الممدة ‪ )310‬مملم ين عل خال ل‬

‫‪39‬وجمء في حكم محكم دوي ‪ Douai‬بتمري ‪ 17‬يجنيج ‪1976‬مميلي " يمكن ان تسح صف رئي مجل اإلدارة الجممعي بمج د‬
‫ق ار من مجل ال قمب إال أن ل اليم بملجظيف والسل الم تب بملعضجي في المجل " دالج مدون الش م السمق صفح‬
‫‪ 294‬رقم ‪3‬‬
‫اأحمررررد شررررك ي السرررربمعي ال سرررري فرررري الشرررر م والمجمجعررررم ا النفررررع االقتصررررمدي الجرررر ء ال ابررررع طبعرررر ‪2013‬ص‪243‬‬
‫‪40‬‬

‫‪20‬‬
‫‪:‬يمكن تعين أعضمء مجلر اإلدارة الجممعير والمردي العرم الجحيرد مرن المسرمةمين‬
‫(المرمدة ‪ 3 79‬أمرم المردي ون العرممجن‬ ‫أو من خمل المسمةمين وحت من أج اء الشر‬
‫فال يمكن تعيينهم إال من بين أعضمء مجل االدارة الجممعي (الممدة ‪103‬‬
‫ويعررين المرردي ون العررممجن أعضررمء مجلر اإلدارة الجممعي ر ورئرري مجلر اإلدارة‬
‫مجل ر ال قمب ر (الممدتررمن ّّ‪ 1 79‬والمررمدة ‪ 103‬إال ع ر لهم يختلررف بررمختال‬ ‫مررن ط ر‬
‫ا دوجي الصف التي يتمتعجن بهم و ل عل الشك التملي ‪:‬‬
‫فري عالقمتهرم مرع‬ ‫‪ 1‬يع ي المدي العم أو المدي ون العممجن من وظيف تمثي الشر‬
‫مجل ر ال قمب ر الررذي عينرره أو عيررنهم أسررجة بع ر رئرري مجل ر االدارة‬ ‫الغي ر مررن ط ر‬
‫الجممعي دون تعلي أو سمب إعال أو تعجيض مملم يكن العر تعسرفيم ألن مرن يملر سرل‬
‫التعين يمل سل الع مملم ين البمنجن أو النظم األسمسي عل خال ل وبمعنر أخر‬
‫‪ :‬إن مجل ر ال قمب ر يسررح مررنهم صررف التمثيلكمررم يسررح صررف ال ر ئي مررن رئرري مجل ر‬
‫ويت تر علر عر لهم عر الر ئي االحتفررمظ‬ ‫اإلدارة الجممعير خجفررم علر مصررملح الشر‬
‫بعضجيتهم في مجل االدارة الجممعي واالحتفمظ بعبجد الشغ التري يتمتعرجن بهرم (المرمدة ‪80‬‬
‫‪ 2‬وفي ل جب ا للخجاط واألض ار ‪.‬‬
‫الجمعير العممر أو‬ ‫‪ 2‬اليع لررجن ( المرردي العررم أو المرردي ون العررممجن إال مررن طر‬
‫من مجل ال قمب وفبم للش وط المحددة في الممدة ‪ 80‬الجديدة السمب بيمنهم وإ ا اتخرد قر ار‬
‫الع دون سب مش و يمكن ان يكجن مح تعجيض ‪.‬‬
‫وال يفس عبد عم العضج المع و من مجل اإلدارة الجممعي الذي يكجن فري نفر‬
‫بسب الع وحد (الممدة ‪2 80‬‬ ‫الب أجي ا للش‬
‫ويالح أن الفب ة األول من الممدة ‪ 103‬اعتر ا عير فري الصريمغ فبردال مرن البرج‬
‫غي أنه يمكن أن يخج النظم االسمسي لمجل ال قمب نف سل التمثي لعضج‪".....‬‬

‫‪21‬‬
 ‫المطلب الثاني ‪:‬صالحية مجلس اإلدارة الجماعية ورئيسه والمدير العام الوحيد‬
‫عند االقتضاء‬
‫لبررد اضررح سررل مجل ر اإلدارة الجممعي ر تختلررف عررن سررل أو صررالحيم مجل ر‬
‫اإلدارة في النظم التبليدي بعرد صردور البرمنجن رقرم ‪ 20.05‬لسرن ‪(2008‬المرمدة ‪69‬المعدلر‬
‫وقج عل دعممتين ةمم ‪:‬‬
‫فري حردود غ ضرهم (المرمدة ‪102‬‬ ‫بمسرم الشر‬ ‫التمتع بأوسع السل للتص‬ ‫أ‪.‬‬
‫إل جمن اختصمصم اتي‬
‫فررري‬ ‫ب‪ .‬تمثيرر رئررري مجلررر اإلدارة الجممعيررر أو المررردي العرررم الجحيرررد للشررر‬
‫عالقمتهم مع االغيمر (الممدة ‪103‬‬
‫الفقرررة االولررى ‪ :‬سررلطات او صررالحيات مجلررس اإلدارة الجماعيررة والمرردير‬
‫العام عند االقتضاء‬
‫تبج سل م مجل االدارة الجممعي او المدي العم الجحيد عند االقتضرمء علر ا‬
‫البمعدة التي تج ‪ ،‬عل مجل اإلدارة ومجل ال قمب ‪ .‬بمعن تتج بين سل عممر وسرل‬
‫اتي أو خمص ‪.‬‬
‫أوال ‪ :‬السلطات او الصالحيات العامة‬
‫تخج لمجل اإلدارة الجممعي وعند االقتضرمء للمردي العرم الجحيرد أوسرع السرل‬
‫المرمدة ‪102‬‬ ‫في جميرع الظر و وي اولهرم فري حردود غر ض الشر‬ ‫بمسم الش‬ ‫للتص‬
‫‪41‬‬
‫إال ان السل الجاسع تخضع لبيدين ةممين يف ضهمم التسلس االداري ةمم ‪:‬‬
‫‪ -1‬اليمكررن لمجل ر اإلدارة الجممعي ر أو المرردي العررم الجحيررد ‪ .‬أّن يتجررمو السررل‬
‫المخجل ص اح بمبتض البمنجن أو النظم األسمسي لمجل ال قمب نذ منهم ‪:‬‬
‫تعين أعضمء مجلر اإلدارة الجممعير أنفسرهم او المردي العرم الجحيرد وتعرين رئري‬
‫ةررذا المجلر األخي (المررمدة ‪ 79‬م اقبر مجلر االدارة الجممعير (المررمدة ‪ 78‬مر ء المبعررد‬
‫الشرمغ فري مجلر االدارة الجممعير (المرمدة ‪ 79‬عر أعضرمء مجلر اإلدارة الجممعير (‬
‫مكمفررخ ر‬ ‫المررمدة ‪ 80‬عر رئرري مجلر اإلدارة الجممعير تعررين مبلر وط يبر صر‬
‫عضررج مررن أعضررمء مجلر اإلدارة الجممعير (المررمدة‪ 82‬مررنح سر التمثير لعضررج أو عرردة‬
‫أعضمء في مجل االدارة الجممعي بلف مدي عم إن ن النظم األسمسي عل ل ( المرمدة‬
‫وأحررد اعضررمء مجل ر إدارتهررم‬ ‫‪ 103‬الت ر خي المسررب عل ر ر اتفررمق أب ر بررين الش ر‬
‫الجممعي أو مجل ال قمب فيهم (المجاد ‪95‬إل ‪ 99‬التر خي المسرب علر تفجير العبرمر‬
‫الثمبت ر و ررذا‬ ‫ب بيعترره والتفجي ر الكلرري أو الج ئرري للمسررمةمم المدرج ر فرري أصررج الش ر‬
‫التأمينم والكفمال والضممنم االحتيمطي والضممنم وغي ةرم مرن النتر اخي التري يرن‬
‫عليهم النظم األسمسي الممدة ‪ 104‬المغي ة ‪.‬‬

‫ا النفع االقتصمدي الج ء ال ابع طبع ‪2013‬ص‪240‬‬ ‫اأحمد شك ي السبمعي ال سي في الش م والمجمجعم‬
‫‪22‬‬
‫‪-2‬اليمكن لمجل االدارة الجممعي أن يتعد‪ ،‬أو يتجمو السل م التي يخجلهم الثمنجن‬
‫أو النظم االسمسي لجمعيم المسمةمين المرمدة ‪ 102‬نرذ منهرم عر اعضرمء مجلر االدارة‬
‫الجممعي (الممدة ‪. 80‬‬
‫وتمررنح ةررذ السررل الجاسررع لمجل ر األدارة الجممعي ر وعنررد االقتضررمء للمرردي العررم‬
‫االنتمجير والصرنمعي والخدممتير ورسرم اسرت اتيج‬ ‫الجحيد الح في تججيره سيمسر الشر‬
‫العم عل المد‪ ،‬الفصي اة المتجس او البعيد وتحيدي المشرمريع وطر ق إنجم ةرم وافرمق‬
‫المستبب المملي واالقتصمدي واالجتممعي واالعالمي والتجاص واالشهمر شر ي ان تنفيرد‬
‫في عالقمتهم مرع االغيرمر بيصر فم‬ ‫وتلت الش‬ ‫ةذ السيمس واست اتيجي بغ ض الش‬
‫االإ ا اثببت الغير رمن علر‬ ‫مجل اإلدارة الجممعي ولج لم تكن لهم عالقم بغ ض الش‬
‫واليكفرري نشر النظررم‬ ‫يتجررمو لر الغر ض أو لررم يكررن يجهلره للظر و‬ ‫علرم بررأن التصر‬
‫االسمسي إلقمم الحج ( الممدة ‪ 102‬وبمعن أخر أن التبييرد اليجر ي إال داخليرم أي فري‬
‫ومجل ال قمب المسمةمين ‪.‬‬ ‫العالق بين اعضمء مجل االدارة الجممعي والش‬
‫وال شر أن االثبررم تكتنفرره صررعجبم جمر ويختلررف برراختال مررمإ ا ررمن التصر‬
‫التجمرير مرن‬ ‫تجميم من جمنبين أو مختل م ‪ .‬وال يمكرن أن يكرجن مردنيم مرن جرمنبين ّألن الشر‬
‫النظ عن الغ ض ‪.‬‬ ‫حي الشك وبص‬
‫ويمكررن للنظررم األسمسرري ان يحررد مررن جهر اخر ‪ ،‬مررن سررل م أو صررالحيم مجلر‬
‫اإلدارة الجممعي اال ان ةذا التحديد او التبييد اليحت به ضد االغيمر (الممد ‪102‬‬
‫واليمكجن له من اثمر اال دخليم اي في العالقم بين مجل االداري الجممعي ومجلر‬
‫والمسرمةمين ايضرم رأن يبرج النظرم سمألسمسري بمخضرم بعرض التصر فم‬ ‫ال قمب والش‬
‫مجل اإلدارة الجممعي للت خي مسب من مجل ال قمب‬
‫علمررم بملمررمدة ‪ 104‬وي ر او اعضررمء مجل ر اإلدارة الجممعي ر مهررممهم فرري االص ر‬
‫جممعيررم ال إف اديررم غررال أن البررمنجن اتررمح الف ص ر ألعضررمء مجل ر االدارة الجممعي ر للبيررم‬
‫بتبسيم المهم االدارة برين أعضرمئه بتر خي مرن مجلر ال قمبر مرملم يرن النظرم االسمسري‬
‫عل خال ل غي أنه اليجرج فري أي حرم مرن األحرجا أن يت تر عرن ةرذا التبسريم‬
‫جمعيم ال إف اديم ‪.‬‬ ‫تج يد المجل االدارة الجممعي من صبغ جهم يتجل إدارة الش‬
‫تانيا ‪:‬الصالحيات الذاتية لمجلس االدارة‬
‫يتمتع مجل اإلدارة بسل وصرالحيم اتير ا أةمير بر ‪ ،‬إال ان أةرم مالحظر‬
‫يمكن إثمرتهم في ةذا المجم ةي أن المش المغ بي ن عرن مجلر اإلدارة الجممعير حر‬
‫دعجة الجمعيم العمم لالنعبمد ومنحه ال مجل ال قمب‬
‫ونبررج بعررد ةررذ المالحظ ر إل ر س ر د الصررالحيم أو السررل الخمص ر الهمم ر لمجل ر‬
‫اإلدارة الجممعي وةي التملي ‪:‬‬

‫‪23‬‬
 ‫‪ -1‬يبج مجل اإلدارة الجممعي باعردادالبجائم الت بير ويحصر النتيجر الصرمفي‬
‫للسررن المملي ر ومش ر وعم ل صررد ةررذ النتيج ر ليع ضررم عل ر مجافب ر الجمعي ر العمم ر العمدي ر‬
‫السنجي‬
‫‪ -2‬تحديد الجمعي العمم يفي أداء األربرمح المصرج عليهرم مرن ط فهرم وإن لرم‬
‫تبم بذل حددةم مجمس اإلدارة الجممعي‬
‫‪ -3‬يبد مجل اإلدارة الجممعي تب ي ا لمجل ال قمب مر ة ر ثالثر أشره علر‬
‫األق‬
‫يبد ايضم للمجل ال قمب بعد اختتم ر سرن مملير وداخر أجر ثالثر أشره‬ ‫‪-4‬‬
‫الجثمئ المنصجص عليهم في الممدة ‪.141‬‬
‫‪ -5‬قيم بنمء عل تفجيض من الجمعي العممر غير بمل يرمدة فري راسرمم الشر‬
‫دفع واحيدة او في عدة دفعم وتحديد معمين يغفي اثبم تحبيبهم والعم علر تغيير النظرم‬
‫االسمسي وفبم لتل ال يمدة‬
‫‪ -6‬إعداد تب ي بشأن ال يمدة في راسمم ي فع ال الجمعي العمم غي العمدي‬
‫‪ -7‬يمكن للجمعي غي العمدي ان تبجض سل للمجلر االدارة الجممعير قصرد‬
‫انجم تخفيض راسمم الش‬
‫النس ر يع ان نضررع الئخرر الكممل ر لصررالحيم او السررل الذاتي ر او الخمصرر لمجلرر‬
‫اإلدارة الجممعي وال للمجل ال قمب وال لمجلر اإلدارة التبليدير وانمرم ا تفينرم بيبرديم امثلر‬
‫عنهم فب ‪.‬‬
‫الفقررررة الثانيرررة ‪:‬سرررلطات رئررريس مجلرررس اإلدارة الجماعيرررة والمررردير العرررام‬
‫الوحيد والمديرين العامين‬
‫في عالقتهم مرع‬ ‫حص التش يع مهم رئي مجل اإلدارة الجممعي في تمثي الش‬
‫واسرررت تيجيتهم الحمضررر ة‬ ‫الغيررر دون ان تكرررجن لررره سرررل م واسرررع ل سرررم سيمسررر الشررر‬
‫والمستببلي التي خجل لمجلر االدارة الجممعير ويتضرح مرن ةرذا أن سرل م رئري مجلر‬
‫اإلدارة الجممعي أق من سرل م رئري مجلر اإلدارة التبليدير الرذي يحظر بترجلي اإلدارة‬
‫تح مسؤوليته إن جمع بين صفتي ال ئي والمدي العرم ( المرمدة ‪ 67‬الجديردة‬ ‫العمم للش‬
‫من البمنجن ‪ 20 05‬في ممدته الثمني مع احتمرم الفصر برين منصربي الر ئي والمردي العرم‬
‫ويمثلهم ذل في عالقمتهم مع األغيمر وبمعن آخ إن رئري‬ ‫فتتبل صالحيم ال ئي‬
‫إال أنره يسرتب وحرد‬ ‫مجل اإلدارة الجممعي اليمل سل التب ي التي تبب في يد المجل‬
‫بتنفيذ ق ارا مجل اإلدارة الجممعي وبمقي أجه ة الش ‪.‬‬
‫بينمم يمل المردي العرم الجحيرد علر عكر رئري االدارة المجلر الجممعير سرل‬
‫في عالقتهم مع الغير ‪ .‬وبرذل‬ ‫التب ي واتخمد الب ار الممدتين ‪ 79‬و ‪ 78‬وسل تمثي الش‬
‫رئي مجل اإلدارة الجممعي ‪.‬‬ ‫المدي العم الجحيد اقج‪ ،‬من م‬ ‫يكجن يكجن م‬

‫‪24‬‬
‫ويكررجن للمرردي ين العررممين الررذين ال يعينررجن سررج‪ ،‬مررن بررين أعضررمء مجل ر اإلدارة‬
‫أمم الغي التي لل ئي نفسه إال ان ةرؤالء ال يعينرجن مرن‬ ‫الجممعي ‪ .‬ا سل تمثي الش‬
‫مجل ال قمب إال إ ا ن النظم األسمسي عل ل ‪.‬‬ ‫ط‬

‫‪25‬‬
 ‫الفصل الثاني‪ :‬شركة المساهمة ذات مجلس الرقابة و جمعبات المساهمين‬
‫المبحث األول ‪ :‬مجلس الرقابة‬
‫المسرمةم تعر‬ ‫لل قمب دور مهم في حممير المصرملح وحممير الحبرجق ا ان شر‬
‫تنجعررم للمصررملح داخلهررم لررذل ررمن مررن الررال خل ر نظررم للم اقب ر مررن اج ر منررع التعسررفم‬
‫والتجمو ا التي يمكن ان ت تكبهم اإلدارة الجممعي‬
‫يعتبر مجلر ال قمبر )‪ (Conseil de Surveillance‬وليرد البرمنجن األلمرمني حير‬
‫المسررمةم ا مجلر اإلدارة الجممعير ا مجلر ال قمبر سررن‬ ‫ابتررد ةررذا األخير شر‬
‫‪ 1965‬شررك جديررد لترردبي شر م المسررمةم بملخصررجص والررذي أخذترره ف نسررم وتبنترره فرري‬
‫قمنجنهرم ليبتبسره البرمنجن المغ بري رذل وقرد ترم االةترداء إلر ةرذا النرج مرن اإلدارة لتفررمدي‬
‫الخل الذي رمن يبرع برين سرل م المجلر اإلداري فري اإلدارة الكالسريكي وسرل م رئري‬
‫المجلر اإلداري فجررمء ةررذا الشررك الجديررد مررن اإلدارة لجضررع حررد واضررح بررين اختصمصررم‬
‫‪42‬‬
‫المسمةم‬ ‫مكجنم التسيي في ش‬
‫ويعتبررر مجلررر ال قمبررر مجلسرررم مسرررتبال عرررن مجلررر اإلدارة الجممعيررر وينعبرررد لررره‬
‫االختصمص بم اقب ةذا األخي في اعممله وتسيي وادارته‪ 43‬وسن ‪ ،‬عمر ةرذا الجهرم مرن‬
‫خال تعيين أعضمء ورئي مجل ال قمب و دا سل مته وتسيي ‪.‬‬

‫المطلب األول‪ :‬التنظيم القانوني لمجلس الرقابة‬

‫الفقرة األولى‪ :‬أعضاء مجلس اإلدارة وطرق تعيينهم‬
‫يتكجن مجل ال قمب من ثالث أعضمء عل األق ومن اثنين عش عضرجا األ ثر اال‬
‫مبيردة فري‬ ‫ان ةذا العدد يمكن ان ي فرع الر خمسر عشر عضرج فري حرم منر اسرهم الشر‬
‫مبيردة أسرهمهم فري‬ ‫البجرص وال أربع وعش ين او سبع وعش ين في حم تم ادمم شر‬
‫أخ ‪ ،‬وي يد عدد األعضرمء الر ثالثرين عضرجا فري حرم ادمرم شر تين‬ ‫البجرص مع ش‬
‫مبيرردة اسررهمهمم فرري البجرص ر و ر ل ر يررتم مررن خررال احت ر ا تمثيلي ر متجا ن ر بررين النسررمء‬
‫‪44‬‬
‫وال جم‬

‫‪42‬عبد ال حيم شميع الش م التجمري في ضرجء آخر التعرديال البمنجنير ال بعر الثمنير م بعر سجلممسر مكنرمس سرن ‪2018‬‬
‫الصفح ‪298‬‬
‫‪ 43‬األستم فؤاد معال " ش ح البمنجن التجمري الجديد الش م التجمري "ال بع ال ابع ‪ 2012‬صفح ‪257‬‬
‫‪ 44 -1‬الممدة ‪" 83‬يتكجن مجل ال قمب من ثالث أعضمء عل األقر ومرن اثنري عشر عضرجا علر األ ثر وي فرع ةرذا العردد‬
‫مبيدة في بجرص البيم‪.‬‬ ‫األخي إل خمس عش عضجا إ ا من أسهم الش‬
‫ال قمبر التري‬ ‫اإلدارة الجممعير ومجلر‬ ‫‪ -2‬ت ب أحكم الممدة ‪ 41‬المك رة من ةذا البمنجن عل شر م المسرمةم ا مجلر‬
‫تدعج الجمهجر لال تتمب‪.‬‬
‫‪ -3‬غي أنه في حمل اإلدمم يمكن أن ي يرد ةرؤالء األعضرمء االثنري عشر والخمسر عشر إلر حردود مجمرج أعضرمء مجلر‬
‫ال قمب الم اولين منذ أ ث من ست أشه في واحردة مرن الشر م المدمجر دون أن يتجرمو وا أربعر وعشر ين وسربع‬
‫أخر ‪ ،‬وثالثرين عضرجا فري حملر إدمرم شر تين‬ ‫مبيدة أسهمهم فري بجرصر البريم مرع شر‬ ‫وعش ين في حمل إدمم ش‬
‫‪26‬‬
 ‫ال قمب‬ ‫‪ -1‬أوال‪ :‬تعيين أعضمء مجل‬
‫لمردة ثرال‬ ‫‪ -2‬يتم تعيين أعضمء مجل ال قمب امرم بمبتضر النظرم األسمسري للشر‬
‫الجمعير العممر العمدير لمرردة ال تتجررمو سر سررنجا ‪ 45‬مررم‬ ‫سررنجا او مررن طر‬
‫نص ر المررمدة ‪ 88‬مررن البررمنجن المررنظم لش ر م المسررمة عل ر انرره "يمكررن تعيررين‬
‫شخ معنجي في مجل ال قمب ‪ .‬ويل عند تعيينه بتسمي ممث دائم عنره يخضرع‬
‫لنف الش وط والجاجبرم ويتحمر نفر المسرؤولي المدنير والجنمئير مرم لرج رمن‬
‫عضررجا فرري المجلرر بمسررمه الخررمص و لرر دون المسررمس بملمسررؤولي التضررممني‬
‫للشخ المعنجي الذي يمثله‬
‫‪ -3‬حينمم يع الشخ المعنجي ممثله يتعين عليه تعجيضره فري نفر الجقر ‪ .‬ويبلر‬
‫الب ر ارا الترري يتخررذةم دون تررأخي للش ر ‪ .‬ويبررج بررنف اإلج ر اء فرري حمل ر وفررمة‬
‫الممث الدائم أو استبملته" إضمف ال ل فمن الدمعي العمم العمدي ان تعر لهم فري‬
‫أي وق ر وةررج مررم نص ر عليرره المررمدة ‪ 87‬مررن البررمنجن ‪ 95 17‬وعنرردمم يكررجن احررد‬
‫المبمعد شمغ ا في مجل ال قمب سجاء بسب الجفرمة او االسرتبمل فمنره يجرج لرنف‬
‫المجل بتعيينم مؤقت خال الفت ة الفمصل بين جمعيتين عممتين اال انه في حمل‬
‫ق عدد األعضمء عن الحد األدن البمنجني فيج عل مجل اإلدارة الجممعير ان‬
‫يبررج برردعجة الجمعي ر العمم ر العمدي ر مررن اج ر ان تنعبررد السررتكمم أعضررمء مجل ر‬
‫ال قمب امم في حمل ق عدد األعضمء عن الحد األدن النظممي فمن مجل ال قمبر‬
‫يبررج بتعيينررم مؤقت ر السررتكمم أعضررمئه داخ ر اج ر ثالث ر اشرره ابتررداء مررن يررج‬

‫مبيدة أسهمهمم في بجرص البيم‪.‬عدا في حمل إدمم جديد ال يمكن تعيين أعضمء جدد في مجل ال قمب وال تعجيض أعضمء‬
‫مجل ال قمب المتجفين أو المع ولين أو المستبيلين مم دا لم يخفض عدد أعضمء ل المجل إل اثني عش أو إل خمسر‬
‫مبيدة في بجرص البيم‪.‬‬ ‫عش إ ا من أسهم الش‬
‫ال قمب المنصجص عليهم في االنظم االسمسي السرعي إلر تحبير تمثيلره متجا نر‬ ‫‪ -4‬ت اعي الش م من خال ت يبه مجل‬
‫بين النسمء وال جم "‪.‬‬

‫علر‬ ‫الجمعي العمم العمدي خال مدة وجرجد الشر‬ ‫‪ 45‬الممدة ‪" 87‬يعين أعضمء مجل ال قمب بمبتض النظم األسمسي ومن ط‬
‫الجمعيم العمم وثال سنجا إ ا تم تعيينهم في النظم األسمسي‪.‬‬ ‫أال تتجمو مدة مهممهم س سنجا في حمل تعيينهم من ط‬
‫‪ -5‬يمكن للجمعي العمم غي العمدي أن تبج بتعيينهم في حمل اإلدمم أو االنفصم ‪.‬‬
‫ل ‪ .‬ويمكن للجمعي العمم العمدي ع لهم‬ ‫النظم األسمسي عل خال‬ ‫ال قمب مم لم ين‬ ‫‪ -6‬يمكن إعمدة انتخمب أعضمء مجل‬
‫في أي وق ‪.‬‬
‫تعيين تم خ قم للمبتضيم السمبب بمستثنمء التعيينم التي يمكن البيم بهرم وفر الشر وط المنصرجص عليهرم فري‬ ‫‪ -7‬يعد بمطال‬
‫الممدة ‪.89‬‬
‫‪ -8‬تنتهي مهم عضج مجل ال قمب بمنتهمء اجتمم الجمعي العمم العمدي التي بت في حسمبم السن المملي المنصر م والرذي‬
‫انعبد خال السن التي ينتهي فيهم انتداب عضج مجل ال قمب المذ جر"‪.‬‬
‫‪27‬‬
 ‫حرردو الشررغجر‪ 46‬وتخضررع ةررذ التعيينررم المؤقت ر ال ر مصررمدق الجمعي ر العمم ر‬
‫العمدي ر الالحب ر وا ا اغف ر المجل ر البيررم بملتعيينررم المت لب ر او ا ا لررم تررتم دعررجة‬
‫الجمعير العممر لالنعبررمد يمكررن لكر ي مصررلح تبررديم طلر للبضررمء لتعيررين و ير‬
‫مكلررف برردعجة الجمعي ر العمم ر لالنعبررمد قصررد البيررم بملتعينررم او المصررمدق عل ر‬
‫‪47‬‬
‫التعينم‬
‫‪ -4‬ثمنيم‪ :‬انتخمب رئيسه‪:‬‬
‫‪ -5‬امم بخصجص انتخمب مجل الم اقب فيتم انتخمبه طببم للممدة ‪ 90‬مرن البرمنجن رقرم‬
‫‪ " 17.95‬ينتخر مجل ر ال قمبر مررن بررين أعضررمئه رئيسررم وعنررد االقتضررمء نمئبررم‬
‫لل ئي يكلفمن بدعجة المجل لالنعبمد وبتسيي النبمش فيه‪ .‬ويحدد عند االقتضرمء‬
‫مكمفختهمم‪.‬‬
‫ال قمب يمكنه أن ينتردب‬ ‫أو وفمته فان مجل‬ ‫‪ -6‬في حمل حصج عمئ مؤق لل ئي‬
‫أحد أعضمئه للبيم بمهم ال ئي ‪.‬‬
‫‪ -7‬في حمل حصج عمئ مؤق يع ةذا االنتداب لمدة محرددة قمبلر للتجديرد‪ .‬وفري‬
‫حمل الجفمة يظ ةذا االنتداب صملحم إل حين انتخمب رئي جديد‪.‬‬
‫‪ -8‬يكرجن رئري ونمئر رئري مجلر ال قمبر شخصرين طبيعيرين تحر طمئلر ب ررالن‬
‫تعيينهمم‪ .‬ويممرسمن مهممهمم خال مدة انتداب مجل ال قمب ‪".‬‬
‫ال قمب‬ ‫‪ -9‬الفب ة الثمني ‪ :‬ش وط تعيينهم انتهمء عضجي مجل‬
‫أوال‪ :‬ش وط تعينهم‬ ‫‪-10‬‬
‫ال قمب مجمجع من الش وط من بينهم‬ ‫ويشت ط لعضجي مجل‬ ‫‪-11‬‬
‫مم جمء في الممدة ‪ 4884‬من قمنجن ‪ 17.95‬ويخ‬ ‫‪-12‬‬

‫‪46 -9‬الممدة‪ " 89‬في حمل شغجر مبعد أو عردة مبمعرد ألعضرمء مجلر ال قمبر بسرب الجفرمة أو االسرتبمل أو ألي عرمئ آخر‬
‫يمكن لذل المجل البيم أثنمء الفت ة الفمصل بين جمعيتين عممتين بتعيينم مؤقت ‪.‬‬
‫‪ -10‬عندمم يب عدد أعضمء مجل ال قمب عن الحد األدن البمنجني يج عل مجل اإلدارة الجممعي أن يدعج الجمعير العممر‬
‫العمدي لالنعبمد داخ أج ال يتعد‪ ،‬ثالثين يجمم من تمري الشغجر قصد استكمم أعضمء مجل ال قمب "‬
‫‪47‬األستم فؤاد معال م جع سمب الصفح ‪259‬‬
‫يحردد النظرم األسمسري‪ .‬وال‬ ‫‪48 -11‬الممدة ‪"" 84‬يج أن يكجن عضج من أعضمء مجل ال قمب مملكم لعدد من أسهم الش‬
‫يمكن أن يب ةذا العدد عن الذي يف ضه النظم األسمسي لمنح المسمةمين ح حضجر الجمعي العمم العمدي ‪.‬‬
‫‪ -12‬إ ا لم يكن أحد أعضمء مجل ال قمب إل غمي يج تعيينره مملكرم لعردد األسرهم المفر وض أو إ ا لرم يعرد مملكرم لره خرال مردة‬
‫انتدابه عد مستبيال بصف تلبمئي مم لم يسج وضعيته داخ أج ثالث أشه ‪".‬‬
‫‪28‬‬
‫سرجاء رمن شخصرم معنجيرم او طبيعيرم وفري حرم رمن‬ ‫‪ -1‬ان يكجن مسمةمم في الشر‬
‫شخصرم معنجيرم يجر عليره ان يعرين شخصرم طبيعيرم لتمثيلره ويسرمء مردنيم وجنمئيرم‬
‫بمسمه الخمص وتجدر اإلشمرة ال ان الشخ المعنجي الذي يمثله يكجن متضرممنم‬
‫معه‬
‫‪ -2‬يج ان يكجن عضج مجل ال قمب مملكرم لعردد مرن األسرهم محردد بمبتضر النظرم‬
‫األسمسي عل اال يب العدد عن مرم يف ضره النظرم األسمسري لمرنح المسرمةمين حر‬
‫الحضررجر فرري الجمعي ر العمم ر العمدي ر ولرري المبصررجد تخصرري األسررهم لضررممن‬
‫مسؤولي العضج مم من معمج به سمببم قب تعردي ‪ 2008‬وانمرم ةرج تبييرد لحر‬
‫‪49‬‬
‫العضجي في المجل من اج حس بمر المسمةمين دون حمل األسهم الصغي ة‬
‫‪ -3‬يج ر اال يكررجن عضررج مجل ر ال قمب ر عضررجا ررذل فرري مجل ر اإلدارة الجممعي ر‬
‫و ل ضممنم استباللي المجلسين وفري حملر تعيرين عضرج بمجلر الم اقبر عضرجا‬
‫فرري مجل ر اإلدارة الجممعي ر فررمن مرردة انتدابرره تنتهرري بمج ر د ش ر وعه فرري م اول ر‬
‫‪50‬‬
‫مهممه عضج في مجل اإلدارة الجممعي‬
‫ال قمب‬ ‫ثمنيم‪ :‬انتهمء عضجي مجل‬ ‫‪-13‬‬
‫ال قمب لمجمجع من األسبمب تكمن في ‪:‬‬ ‫تنتهي عضجي مجل‬ ‫‪-14‬‬
‫‪ -‬تنتهي عضجي بمنتهمء مدة انتدابه عضجا وةرج مرم جرمء فري المرمدة ‪ 87‬مرن البرمنجن‬
‫المنظم لش م المسمةم وعمليم بمنتهمء اجتمم الجمعي العممر العمدير التري تبر‬
‫‪51‬‬
‫في حسمبم السن المملي المنص م‬
‫اإلدارة الجممعي بمج د ش وعه في م اول مهممه‬ ‫‪ -‬بتعيينه عضجا في مجل‬
‫اإلدارة‬ ‫‪ -‬تغيي نظم اإلدارة الم دوج ال نظم مجل‬

‫‪49‬األستم فؤاد معال م جع سمب الصفح ‪ 259‬و‪260‬‬

‫اإلدارة‬ ‫ال قمب ر أن يكررجن عضررجا فرري مجل ر‬ ‫‪50 -13‬المررمدة ‪ 86‬مررن البررمنجن ‪" 17.95‬ال يمكررن ألي عضررج مررن أعضررمء مجل ر‬
‫الجممعي ‪.‬‬
‫ال قمبر بمجر د شر وعه فري‬ ‫اإلدارة الجممعير تنتهري مردة انتدابره فري مجلر‬ ‫ال قمب في مجلر‬ ‫‪ -14‬إ ا عين أحد أعضمء مجل‬
‫م اول مهممه‪.‬‬
‫معنرجي عضرج فري‬ ‫طبيعري أجير ا رمن أو و ريال لشرخ‬ ‫اإلدارة الجممعير أي شرخ‬ ‫‪ -15‬ال يجج أن يكجن عضجا فري مجلر‬
‫مجل رقمب الش ‪".‬‬
‫‪51 -16‬الفبر ة ‪ 5‬مرن المرمدة ‪ ......." 87‬تنتهري مهرم عضرج مجلر ال قمبر بمنتهرمء اجتمرم الجمعير العممر العمدير التري بتر فري‬
‫حسمبم السن المملي المنص م والذي انعبد خال السن التي ينتهي فيهم انتداب عضج مجل ال قمب المذ جر"‬

‫‪29‬‬
‫العر وةررج مررم جررمء فرري الفبر ة ‪ 3‬مررن المررمدة ‪ ...." 77‬يمكررن إعررمدة انتخررمب‬ ‫‪-15‬‬
‫أعضررمء مجل ر ال قمب ر مررم لررم يررن النظررم األسمسرري عل ر خررال ل ر ‪ .‬ويمكررن‬
‫للجمعي العمم العمدي ع لهم في أي وق "‬
‫‪ -‬انتهمء مهم بسب الجفمة او االستبمل او أي عمئ يحرج دون تنفيرذ المهرم المنجطر‬
‫به‬
‫الم اقب‬ ‫الم ل الثمني‪ :‬سل م وتسيي مجل‬ ‫‪-16‬‬
‫الم اقب‬ ‫الفب ة األول ‪ :‬سل م مجل‬ ‫‪-17‬‬
‫والشئ الذي مكن مجلر‬ ‫وةي رقمب تممرس وف الشك البمنجني الذي حدد المش‬
‫بحس الممدترمن‬ ‫ال قمب من مممرس م اقب دائم عل تسيي مجل اإلدارة الجممعي للش‬
‫المسررمةم يمكررن تبسرريم سررل م‬ ‫‪ 78‬الفبر ة ‪ 3‬والمررمدة ‪ 104‬الفبر ة األولر مررن قررمنجن شر‬
‫مجل ال قمب ال قسمين سل م عمم ( أوال وسل م خمص ( ثمنيم ‪.‬‬

‫أوال‪ :‬السلطات العامة لمجلس الرقابة‬

‫ال يممرس مجل ال قمب أي دور في التسيي وإنمم تبتص مهمته في الم اقب الدائمر‬
‫والررذي عليرره أن يتبيررد بملمبتضرريم البمنجني ر‬ ‫عل ر تسرريي مجل ر اإلدارة الجممعي ر للش ر‬
‫المنظم ر الختصمصررمته بمررم فيهررم السررل م والصررالحيم الممنجح ر لبررمقي أجه ر ة الش ر‬
‫مجل ر ال قمب ر ليسررج ةررذا األخي ر قيرردا عل ر سرري عم ر مجل ر اإلدارة الجممعي ر شررأن‬
‫الغ ض اإلجتمرمعي ومرم يسرتهدفه لر مرن حممير المصرلح االجتممعير ويكر س تخصري‬
‫المش لفب تين في ممدتين لل قمب مد‪ ،‬ح صه عل دور مجل ال قمب وعل فص السل‬
‫بين ةذا المجل ومجلر اإلدارة الجممعير لنجرمح التج بر الجديردة ودون أن يتردخ أحردةمم‬
‫في شؤون اآلخ وإال اخت الترجا ن ومبردأ فصر السرل الرذي يبرج عليره ةرذا النظرم الثنرمئي‬
‫العص ي الجديرد‪ .‬ولكرن المشر المغ بري ملمشر الف نسري ضر ب ةرذا االسرتبال بتمكرين‬
‫مجل ر ال قمب ر ب ر ق خمص ر مررن الترردخ فرري اإلدارة ممنحررم لرره بررن البررمنجن سررل م أو‬
‫صررالحيم خمص ر اتي ر ال يمكررن لمجل ر اإلدارة الجممعي ر أن يتجمو ةررم وال إنجررم بعررض‬
‫مهممه دون تر خي مسرب مرن مجلر ال قمبر واأل ثر مرن لر يمكرن للنظرم األسمسري أن‬
‫يحررد مررن سررل م مجلر اإلدارة الجممعير لفمئرردة مجلر ال قمبر بر حتر تبمسررم المهررم بررين‬
‫أعضمء مجل اإلدارة الجممعي يتجقف عل ت خي من مجل ال قمبر وعرالوة علر لر‬
‫فان مجل ال قمب ةج الذي يعين أعضمء مجل اإلدارة الجممعي ورئري ةرذا المجلر وأن‬
‫الجمعي العمم ال يتم إال بنمء عل إقت اح من مجل ال قمب ‪.‬‬ ‫ع لهم من ط‬
‫وتبج‪ ،‬دور مجل ال قمب من خال تمكينه من مجمجع من اآلليم لم اول سرل مته‬
‫عل ر بصررف دائم ر وفرري أي وق ر مررن السررن ومررن ةررذ اآلليررم الفح ر واإلطررال ومررنح‬
‫‪30‬‬
 ‫ال خ ‪ .‬فبملنسب للفح واإلطال يعتب مجلر ال قمبر درجر أخر ‪ ،‬مرن درجرم ال قمبر‬
‫فهررج يررتبم بررذل نف ر أدوار‬ ‫عل ر أعمررم التسرريي و ررذا عل ر الحسرربم المملي ر للش ر‬
‫الجمعيررم العممر للمسررمةمين مررن حير ال قمبر علر التسرريي وأدوار م اقر الحسررمبم مررن‬
‫حي ال قمب الدائم والمستم ة للحسمبم المملي للش ‪.‬‬
‫ويتضررح ل ر مررن خررال مهم ر الفح ر واإلطررال المعهررجدة لمجل ر ال قمب ر حي ر‬
‫يممرس ال قمب عبر عمليرم الفحر والم اقبر التري ي اةرم مالئمر مرم يمكنره حر اإلطرال‬
‫عل الجثمئ التي ي اةم مفيدة إلنجم مهمته‪ .‬مم يبد مجل اإلدارة الجممعي تب ي ا لمجلر‬
‫ثالث أشه عل األقر مرم يبرد بعرد اختترم ر سرن مملير وداخر أجر ‪ 3‬أشره‬ ‫ال قمب‬
‫من أج فحصهم وم اقبتهم‪ .‬مم يبرد مجلر ال قمبر للجمعير العممر‬ ‫الجثمئ التي تهم الش‬
‫مالحظمته بشأن تب ي مجل اإلدارة الجممعي و ذا بشأن حسمبم السرن المملير ‪ .‬أمرم بملنسرب‬
‫يمل ر مجل ر ال قمب ر طببررم للفب ر ة الثمني ر مررن المررمدة ‪ 104‬ح ر الت ر خي‬ ‫لمررنح ال ر خ‬
‫بملنسررب للعمليررم الترري يخضررعهم النظررم األسمسرري لررذل ‪ .‬مررم حرردد المررمدة ‪ 104‬فرري فب تهررم‬
‫الثملثر العمليررم الترري يسررتجج علر مجلر اإلدارة الجممعير الحصررج علر تر خي مررن‬
‫مجل ر ال قمب ر للبيررم بهررم تفجي ر العبررمر ب بيعترره أو تفجي ر المسررمةمم ررال أو ج ر ءا‬
‫وتكجين تأمينم و فرمال وضرممنم احتيمطير ‪ .‬غير أنره فري حملر وقرج خرال برين مجلر‬
‫ال قمب ومجل اإلدارة الجممعي حج عملي معين ورفض مجلر ال قمبر منحره التر خي‬
‫للبيم بذل فانه يمكن لمجل اإلدارة الجممعي أن يع ض الخال عل الجمعي العمم قصرد‬
‫الب فيه وةذا مم تن عليه الفب ة الثمني من الممدة ‪ 104‬من قمنجن ش م المسمةم ‪.‬‬
‫وأخي ر ا يمكررن لمجل ر ال قمب ر طببررم للمررمدة ‪ 150‬اتخررم ق ر ار نب ر المب ر االجتمررمعي‬
‫داخ نف العممل أو االقليم عل أن تتم المصمدق عل ةذا الب ار في أقر ب جمعير‬ ‫للش‬
‫عمم غي عمدي‬
‫ثانيا‪ :‬السلطات الخاصة لمجلس الرقابة‬
‫يتمتع مجل ال قمب بسل وصالحيم اتي تتمث في‪:‬‬ ‫‪.1‬‬
‫يعم مجل ال قمب عل تعيين أعضرمء مجلر اإلدارة الجممعير ويج ر إلر‬ ‫‪.2‬‬
‫أحدةم صف ال ئي تبعم للممدة ‪.79‬‬
‫يعررين مررن يمررأل الفر ا الررذي يخلفرره شررغجر أحررد مبمعررد أعضررمء مجل ر اإلدارة‬ ‫‪.3‬‬
‫الجممعي داخ أج شره ين اسرتنمدا إلر المرمدة ‪ 79‬الفبر ة ال ابعر و رذا المردي العرم الجحيرد‬
‫بحس الممدتين ‪ 78‬و‪ 79‬وله أن يع لهم طملمم ترم التنصري علر ةرذ اإلمكمنير فري النظرم‬
‫األسمسي وفبم للممدة ‪80‬‬
‫مكمفررخ ر عضررج مررن أعضررمء مجل ر اإلدارة الجممعي ر‬ ‫يحرردد مبل ر ص ر‬ ‫‪.4‬‬
‫وط يبتهم تأسيسم عل الممدة ‪.82‬‬
‫يحررد لجمنررم تبنيرر مكلفرر بملدراسررم وبابررداء الرر أي تمررمرس مهممهررم تحرر‬ ‫‪.5‬‬
‫مسؤوليته بحس الممدة ‪ 91‬التي تحي عل المجاد ‪ 50‬و‪54‬‬
‫‪31‬‬
‫له وحد صالحي دعجة الجمعي العمم العمدي إل اإلنعبمد من حي المبدأ تبعم‬ ‫‪.6‬‬
‫داخ العممل‬ ‫للممدة ‪ 116‬في الفب ة األول ويمكنه اتخم ق ار نب المب االجتممعي للش‬
‫‪52‬‬
‫نفسهم أو اإلقليم عل أن تتم المصمدق عل ةذا الب ار في أق ب جمعي عمم غي عمدي‬
‫ةذ الصرالحيم لره أخر ‪ ،‬تمر تصر فم مجلر اإلدارة ا ال‬ ‫ال جمن‬ ‫‪.7‬‬
‫يمكن لهذا األخي البيم بهم اال بعد الحصرج علر تصر يح مسرب مرن مجلر ال قمبر وتتمثر‬
‫في‪:‬‬
‫‪ ‬االتفاقات المنظمة بنص القانون‪ :‬وةي ال قمب المسبب لمجل ال قمب‬
‫واحررد أعضررمء مجلر ادارتهررم الجممعير او مجل ر‬ ‫علر ر اتفررمق ابر بررين الشر‬
‫ال قمب فيهم او احد المسمةمين فيهم الرذي يملر بصرف مبمشر ة او غير مبمشر ة ا ثر مرن ‪5‬‬
‫من راس المم او حبجق التصجي و‬
‫‪ ‬اإلجراءات المتعلقة بنفس التراخيص الصادرة مجلس اإلدارة التقليدي‪:‬‬
‫‪ -18‬ابال مجل ال قمب واخبمر م اقبي الحسمبم واعداد التب ي الخمص من قبر‬
‫‪53‬‬
‫ةؤالء وع ض االتفمق او االتفمقم عل الجمعي العمم العمدي‬
‫وةج مم جمء فري المرمدة ‪" 98‬‬ ‫يتحم اثمر االتفمقم تجم الغي وتجم الش‬ ‫‪-19‬‬
‫تحررد االتفمقررم الترري تصررمدق عليهررم الجمعي ر العمم ر أو ت فضررهم عل ر حررد سررجاء‬
‫آثمرةم تجم الغي إال إ ا أب ل بسب الغش‪.‬‬
‫يمكن أن يتم تحمي عضج مجل ال قمب أو عضرج مجلر اإلدارة الجممعير‬ ‫‪-20‬‬
‫أو المسررمةم المعنرري احتمررمال األعضررمء اآلخر ين فرري مجلر اإلدارة الجممعير ولررج‬
‫المت تب عن االتفمقم الم فجض ‪".‬‬ ‫دون وقج الغش النتمئ المض ة بملش‬
‫اإلدارة‬ ‫الفب ة الثمني ‪ :‬سي اعمم مجل‬ ‫‪-21‬‬
‫ممدا أن مجل ال قمب في تكجينه شبيه برملمجل اإلداري الكالسريكي سرجاء‬ ‫‪-22‬‬
‫من حي األعضمء فانه أيضم شبيه به من حي سي األعمم حي يتكلف رئري‬
‫مجل ال قمب أو نمئبه بدعجة المجل لعبد اجتممعم دوري‬

‫المسمةم من مجقع ‪systemejuridique.com‬‬ ‫ال قمب في ش‬ ‫المسمةم مجل‬ ‫‪52‬ش‬

‫‪53 -17‬الممدة ‪" 97‬يل العضج في مجل اإلدارة الجممعي أو في مجل ال قمبر أو المسرمةم المعنري بمجر د علمره بججرجد اتفرمق‬
‫تن ب عليه الممدة ‪ 95‬أن يبل ل لمجل ال قمب إ ا تعل األمر بأحرد أعضرمء مجلر ال قمبر فرال يمكرن لره المشرمر فري‬
‫التصجي عل الت خي الم لجب‪.‬‬
‫‪ -18‬يخب رئي مجل ال قمب م اق أو م اقبري الحسرمبم بشرأن ر االتفمقرم المر خ بهرم بمبتضر المرمدة ‪ 95‬داخر أجر‬
‫ثالثين يجمم يبتدئ من تمري إب امهم ويع ضهم عل مجافب الجمعي العمم العمدي المببل ‪.‬‬
‫بهرم خرال السرنجا المملير السرمبب يشرع م اقر‬ ‫‪ -19‬حينمم يجاص أثنمء السن المملي األخي ة تنفيذ اتفمقم مب م وم خ‬
‫الحسمبم بهذ الجضعي داخ أج ثالثين يجمم من اختتم السن المملي "‬

‫‪32‬‬
‫حي يعبد مجل ال قمب اجتممعم دوري بنمء عل دعرجة رئيسري او دعرجة‬ ‫‪-23‬‬
‫نمئر الر ئي وةررج مررم جررمء برره المررمدة ‪ 90‬مررن البررمنجن ‪ " 95.17‬ينتخر مجلر‬
‫ال قمب ر مررن بررين أعضررمئه رئيسررم وعنررد االقتضررمء نمئبررم لل ر ئي يكلفررمن برردعجة‬
‫المجل لالنعبمد وبتسيي النبمش فيه‪ .‬ويحدد عند االقتضمء مكمفختهمم‪.‬‬
‫ال قمب يمكنره أن‬ ‫أو وفمته فان مجل‬ ‫في حمل حصج عمئ مؤق لل ئي‬ ‫‪-24‬‬
‫ينتدب أحد أعضمئه للبيم بمهم ال ئي ‪.‬‬
‫في حمل حصج عمئ مؤق يع ةذا االنتداب لمدة محددة قمبل للتجديد‪.‬‬ ‫‪-25‬‬
‫وفي حمل الجفمة يظ ةذا االنتداب صملحم إل حين انتخمب رئي جديد‪.‬‬
‫يكررجن رئرري ونمئ ر رئرري مجل ر ال قمب ر شخصررين طبيعيررين تح ر طمئل ر‬ ‫‪-26‬‬
‫ب الن تعيينهمم‪ .‬ويممرسمن مهممهمم خال مدة انتداب مجل ال قمب "‬
‫وال تنعبد االجتممعم بصرجرة صرحيح اال بحضرجر نصرف األعضرمء علر‬ ‫‪-27‬‬
‫األق ر امررم فرري مررم يخ ر الب ر ارا الترري تصرردرةم فتكررجن بأغلبي ر األصررجا الترري‬
‫حض ر او مثل ر مررم لررم يررن النظررم األسمسرري عل ر أغلبي ر ت يررد عل ر النصررمب‬
‫المررذ جر وفرري حررم تسررموي األصررجا ي ر جح صررج رئرري الجلس ر مررم لررم يررن‬
‫النظم األسمسي ذل عل خرال لر وةرج مرم نصر عليره المرمدة ‪ 91‬مرن قرمنجن‬
‫ش م المسمةم‬
‫ويمكن لعضج مجل ال قمب أن يج ر تمبر عضرجا آخر ا لتمثيلره فري جلسر‬ ‫‪-28‬‬
‫مرن جلسرم مجلر ال قمبر مرم يمكنرره المشرمر فري ةمترره الجلسرم عبر تبنيررم‬
‫االتصرررم السرررمعي البصررر ي ويرررتم مسررر سرررج الحضرررجر ويجقرررع مرررن لررردن ررر‬
‫الحضررجر وتتخررذ الب ر ارا بأغلبي ر الحمض ر ين أو الممثلررين مررم لررم يررن النظررم‬
‫األسمسرري عل ر خررال ل ر وفرري حمل ر تسررموي األصررجا ي ر جح صررج رئرري‬
‫الحمض ين المحمفظ عل ال مبع السر ي الرذي‬ ‫الجلس وفي األخي يج عل‬
‫‪54‬‬
‫يغلف الجلس‬

‫‪54 -20‬أحمل الممدة ‪ 91‬من قمنجن شر م المسرمةم علر المرمدتين ‪ 50‬و‪ 54‬مرن نفر البرمنجن فيمرم يتعلر بسري أعمرم مجلر‬
‫ال قمب والتي ةي نفسهم المتعلب بسي أعمرم المجلر اإلداري المرمدة ‪ " 50‬ال يترداو مجلر اإلدارة بصرجرة صرحيح إال‬
‫بحضجر نصف أعضمئه عل األق حضجرا فعليم‪.‬‬
‫مم لم ين النظم األسمسي عل خرال لر أن يج ر تمبر متصر فم آخر لتمثيلره فري جلسر مرن جلسرم‬ ‫‪ -21‬يمكن للمتص‬
‫سج‪ ،‬تج ي واحد خال نف الجلس ‪.‬‬ ‫المجل ‪ .‬وال يمكن أن يكجن لك متص‬
‫‪33‬‬
 ‫المبحث الثاني ‪ :‬جمعيات المساهمين‬
‫أن نبررمش ش ر م المسررمةم ال ا يثي ر حفيظ ر الكثي ر مررن المحللررين فرري مررمدة المررم‬
‫واألعمررم خصجصرررم مرررم يتعلررر بجمعيرررم المسرررمةمين فكثيررر ا مميصرررفهم ةرررؤالء بملدولررر‬
‫الديمجق اطي او دول البمنجن تبرج علر ةيم ر تحظر بصرالحيم وسرل واسرع مشرمجل‬
‫بمستباللي تشك تجا نم اليمكن االعتداء عليه حير اليسرج لجهرم أن يظفرج أو يسر ج علر‬
‫واألغيمر‪ .‬بيرد‬ ‫جهم آخ تح طمئل الب الن وإصالح الض ر الالح بملمسمةمين والش‬
‫أن المسمةمين يملكجن سل التب ي والمحمسب والم اقب ‪ .‬ترتم مممرسرتهم داخر جمعيرم‬
‫ا الرنم التبليردي‬ ‫عمم أو خمص ا سريمدة تبرج إلر جمنر مجلر اإلدارة فري الشر‬
‫المسرمةم ا النظرم المر دو‬ ‫األحمدي ومجل اإلدارة الجممعي ومجل ال قمب في ش‬
‫أو الثنرمئي ومر اقبين خرمرجيين ي لر علريهم م اقبرج الحسرمبم ‪les commissaires aux‬‬
‫‪ comptes‬وال يمكن لهؤالء الم اقبين الترذخ فري شرؤون اإلدارة أو تسريي الشر ( المرمدة‬
‫‪ 166‬واليسررج لمجل ر اإلدارة ( المررمدة ‪ 69‬أو مجل ر اإلدارة الجممعي ر ( المررمدة ‪102‬‬
‫الس ج أو تجمو السل م التي يمنحهرم البرمنجن لجمعيرم المسرمةمين وإن قلنرم سرمببم أن ةرذ‬
‫الجمعيم تبج عل مبدأ الديمجق اطي فهذ االخي ة تت برع علر ر ير ة أسمسري إ تعرجد لكر‬

‫‪ -22‬يعتب في حكم الحمض ين ألج احتسمب النصمب واألغلبي مم لم يرن النظرم األسمسري علر خرال لر المتصر فجن‬
‫الذين يشمر جن في اجتمم مجل اإلدارة بجسمئ االتصم عب الصج والصجرة أو وسمئ مممثل تمكن مرن التع يرف بهرم‬
‫والمحددة ش وطهم في الممدة ‪ 50‬المك رة أدنم ‪.‬‬
‫اسرتثنمئي‬ ‫مبتض وارد في النظم األسمسي يخملف مبتضيم الفب ة الثملث أعرال عنردمم تفر ض لر ظر و‬ ‫‪ -23‬ال ي ب‬
‫يتم اإلعالن عنهم من قب السل م العمجمي طببم للنصجص التش يعي والتنظيمي الجمري بهم العم ‪.‬‬
‫‪ -24‬يمس سج للحضجر يجقعه المتصر فين المشرمر ين فري االجتمرم واألشرخمص اآلخر ين الحمضر ين فيره سرجاء بمججر‬
‫حكم من أحكم ةذا البمنجن أو ألي سب من األسبمب‪.‬‬
‫‪ -25‬تتخذ الب ارا مم لم ين النظم األسمسي عل وججب أغلبي أ ثر عرددا بأغلبير األعضرمء الحمضر ين أو الممثلرين‪ .‬وفري‬
‫حمل تسموي األصجا ي جح صج ال ئي مم لم ين النظم األسمسي عل خال ل ‪.‬‬
‫ا ال رمبع السر ي‬ ‫‪ -26‬يل المتص فجن و األشخمص المدعجين للحضجر فري اجتممعرم مجلر اإلدارة بكتمرمن المعلجمرم‬
‫ال ئي بهذا ال مبع‪".‬‬ ‫التي يحمطجن بهم علمم خال أو بمنمسب االجتممعم بعد تنبيههم من ط‬
‫اإلدارة بصجرة صحيح إال بحضجر نصف أعضمئه عل األق حضجرا فعليم‪.‬‬ ‫‪ -27‬الممدة ‪ " 54‬ال يتداو مجل‬
‫مم لم ين النظم األسمسي عل خرال لر أن يج ر تمبر متصر فم آخر لتمثيلره فري جلسر مرن جلسرم‬ ‫‪ -28‬يمكن للمتص‬
‫سج‪ ،‬تج ي واحد خال نف الجلس ‪.‬‬ ‫المجل ‪ .‬وال يمكن أن يكجن لك متص‬
‫‪ -29‬يعتب في حكم الحمض ين ألج احتسمب النصمب واألغلبي مم لم يرن النظرم األسمسري علر خرال لر المتصر فجن‬
‫الذين يشمر جن في اجتمم مجل اإلدارة بجسمئ االتصم عب الصج والصجرة أو وسمئ مممثل تمكن مرن التع يرف بهرم‬
‫والمحددة ش وطهم في الممدة ‪ 50‬المك رة أدنم ‪.‬‬
‫اسرتثنمئي‬ ‫مبتض وارد في النظم األسمسي يخملف مبتضيم الفب ة الثملث أعرال عنردمم تفر ض لر ظر و‬ ‫‪ -30‬ال ي ب‬
‫يتم اإلعالن عنهم من قب السل م العمجمي طببم للنصجص التش يعي والتنظيمي الجمري بهم العم ‪.‬‬
‫‪ -31‬يمس سج للحضجر يجقعه المتصر فين المشرمر ين فري االجتمرم واألشرخمص اآلخر ين الحمضر ين فيره سرجاء بمججر‬
‫حكم من أحكم ةذا البمنجن أو ألي سب من األسبمب‪.‬‬
‫‪ -32‬تتخذ الب ارا مم لم ين النظم األسمسي عل وججب أغلبي أ ثر عرددا بأغلبير األعضرمء الحمضر ين أو الممثلرين‪ .‬وفري‬
‫حمل تسموي األصجا ي جح صج ال ئي مم لم ين النظم األسمسي عل خال ل ‪.‬‬
‫ا ال رمبع السر ي‬ ‫‪ -33‬يل المتص فجن و األشخمص المدعجين للحضجر فري اجتممعرم مجلر اإلدارة بكتمرمن المعلجمرم‬
‫ال ئي بهذا ال مبع‪".‬‬ ‫التي يحمطجن بهم علمم خال أو بمنمسب االجتممعم بعد تنبيههم من ط‬
‫‪34‬‬
 ‫رأس المررم سررهم صررج واحررد عل ر األق ر ‪ 259‬ب ر احيمنررم قررد يكررجن للسررهم ح ر التصررجي‬
‫المضمعف ( الممدة ‪. 257‬‬
‫والسررتجالء الغمررجض واللررب عررن ةررذا المجضررج ومررم يثي ر مررن اشرركمليم علمررم ان‬
‫‪l‬‬ ‫جمعيررم المسررمةمين ليس ر عل ر شررك أو نررج واحررد ب ر ةنررم جمعيررم عمم ر عمدي ر‬
‫‪l‬‬ ‫‪ assemblée générale ordinaire‬وجمعيررم عمم ر غي ر عمدي ر أو اسررتثنمئي‬
‫‪assemblée générale extraordinaire‬‬
‫‪ les assemblées spéciales‬ألصررحمب نفر الفئر مررن‬ ‫والجمعيررم الخمصر‬
‫األسهم( الممدة ‪107‬‬
‫‪ assemblée mixte‬التري تضرم فري وقر واحرد جمعير عممر‬ ‫الجمعيم المختل‬
‫عمديرر التخررمد البرر ارا الترري تررذخ ضررمن صررالحيتهم وجمعيرر عممرر غيرر عمديرر التخررم‬
‫الب ارا التي تذخ ضمن صالحيمتهم ذل تفمديم للمصمريف و إج اءا االنعبرمد واالجرم‬
‫ومشم النصرمب واالغلبير وغي ةرم مرن مشرم إنعبرمد ر جمعير علر حردة رأن تبرج ةرذ‬
‫الجمعي المختل بملمصمدق عل الحسمبم والمجا ن واتخم قر ار ال يرمدة أو التخفريض فري‬
‫رأس المم في وق واحرد ربحرم للجقر والمصرمريف أمرم بخصرجص الجمعير التأسيسري فبرد‬
‫ألغي بمبتض البرمنجن الجديرد رقرم ‪ 17.95‬لسرن ‪ 55 . 1996‬فبجلنرم سرمببم أن نبرمش جمعيرم‬
‫المسمةمين يثي جدال واسعم لم يكن عبثم ب راجح لسي التسمؤال التي ت حهم ةذ االخير ة‬
‫مثال يفي انعبمد جمعي عل حدة ؟ ومم مجمج الصالحيم و السل التي تستمث بهم عرن‬
‫و الخمص بك جمعي ؟ وأي نصمب قمنجني مفي النعبمدةرم؟‪.‬‬ ‫غي ةم ؟ و مم البجاعد المشت‬
‫‪..‬‬
‫ونسررج بعررد مختلررف االبحررم المنجر ة فرري ةررذا المبحر جمعيررم المسررمةمين إنمررم‬
‫تضررمن السرري السررليم والعررمدي النعبمدةررم و إتخررم‬ ‫تخضررع لمجمجع ر مررن البجاعررد المشررت‬
‫الب ر ارا السررليم وح ي ر التصررجي إضررمف ال ر البجاعررد الخمص ر لك ر جمعي ر عل ر حرردة‬
‫بشرك يعفينرم مرن التكر ار علر ان‬ ‫وبملتملي يتعين علينرم أن ننرمقش مجمرج البجاعرد المشرت‬
‫ننت ق للبجاعد الخمص بك جمعي عل حدة‬
‫وبنمءا عل مم تبد نبت ح معملج ةرذا المبحر فري م لبرين محمولر منرم إل الر اللثرم‬
‫عن مختلف االسئل ‪.‬‬

‫‪55‬تجدر اإلشمرة أن البمنجن المغ بي رقم ‪ 17.95‬لسن ‪ 1996‬المنظم لش م المسمةم طمله التغيي و التتميم بمبتضر البرمنجن رقرم‬
‫‪ 20.05‬لسن ‪. 2008‬‬
‫‪35‬‬
 ‫المطلب األول‪ :‬في القواعد المشتركة لكل جمعيات المساهمين‬
‫ال تختلف من جمعي الري اخر ‪،‬‬ ‫يخضع انعبمد جمعيم المسمةمين لبجاعد مشت‬
‫النظ ر عمررم إ ا من ر جمعي ر المسررمةمين جمعي ر عمم ر عمدي ر أو جمعي ر عمم ر غي ر‬ ‫بص ر‬
‫عمدي ر أو جمعي ر خمص ر أو جمعي ر مختل ر ويتعررين لهررذا ال ررمبع المشررت أن نخص ر لرره‬
‫بردعجة جمعير‬ ‫دارس مستبل عن البجاعد الذاتي أو الخمصر وتتعلر ةرذ البجاعرد المشرت‬
‫المسمةمين الي االنعبرمد وبمختلرف االجر اءا الجاجر اتبمعهرم واإلعرال وجردو األعمرم‬
‫‪56‬‬
‫ومكمن االنعبمد والحد األدن من االسهم للمشمر في الجمعي و يفي حسمب االنصمب‬

‫الفقرة األولى‪ :‬قواعد دعوة المساهمين‬

‫يمكن لمجل اإلدارة أو مجل اإلدارة الجممعي تججيه دعجة لالنعبمد وفي حملر عرد‬
‫قيممهم بذل يمكن لالشخمص التملين أن يبجمجا بدعجتهم لالنعبرمد عنرد االسرتعجم وم اقبرج أو‬
‫م اق الحسمبم ‪.‬‬
‫ذل يمكن تججيه الدعجة إل انعبمد الجمعيم من قب الج ي البضمئي ةذا الج ي‬
‫الذي يعينه رئي المحكم التجمري بصفته قمضي المستعجال وال يعرين ةرذا الج ير إال عنرد‬
‫تبمع مجل اإلدارة أو مجل ال قمب وب ل من األشخمص الذين حددتهم الممدة ‪.116‬‬
‫المصفجن حسر المرمدة ‪ . . 640‬المصرفي ال يمكرن أن يكرجن إال السرندي بمعتبرمر‬
‫المكلف قمنجنم بتسيي عمليم التصفي البضمئي مم يمكن أن يكجن متبم للضب أو مرن الغير‬
‫في طرجر التصرفي المدرجر فري البمئمر المحرددة ت بيبرم‬ ‫إن اقتض الحم مت دخل الش‬
‫للممدة ‪ 39‬من الظهي الش يف بمثمب قمنجن رقم ‪ 1-93-212‬الصمدر في ‪1993/9/21‬‬
‫ومن المستجدا التي جمء بهم الممدة ‪ 116‬مرن قرمنجن ‪ 05-20‬أنره يمكرن للمسرمةمين‬
‫الررذين يملكررجن األغلبي ر فرري رأس المررم أو فرري حبررجق التصررجي عل ر إث ر ع ر ض عمررجمي‬
‫حر‬ ‫بملش اء أو ع ض عمجمي بتبمد أو عل إث تفجي تمب سندا تغيير م اقبر الشر‬
‫‪57‬‬
‫دعجة الجمعي العمم لإلنعبمد‪.‬‬
‫ثرررم مجلررر ال قمبررر إ ال يحررر لم اقررر أو لم اقبررري الحسرررمبم دعرررجة جمعيرررم‬
‫المسررمةمين لالنعبررمد إال بعررد أن ي لبررجا دعجتهررم دون جرردو‪ ،‬مررن مجلرر اإلدارة أو مجلرر‬
‫اإلدارة الجممعير بعررد تحديررد االشررخمص المخررج لهررم تججيرره الرردعجة يجر الت ر ق لمختلررف‬
‫االج اءا الخمص بتججي الدعجة النعبمد وةج مم سنجضحه اآلن‪:‬‬

‫ا النفررع االقتصررمدي _ الج ر ء ال ابررع _ دار نش ر المع ف ر _‬ ‫‪ 56‬أحمررد شررك ي السرربمعي _ الجسرري فرري الش ر م و المجمجعررم‬
‫ال بع ‪. 2013‬‬
‫‪ 57‬عبد ال اق أيجب _الش م التجمري _ ص ‪. 272‬‬
‫‪36‬‬
 ‫أوال ‪ :‬إجراءات الدعوة إلى اإلنعقاد‬
‫أشخمص محرددة البرد مرن احتر ا إجر اءا أولير‬ ‫إضمف إل تججيه الدعجة من ط‬
‫إلحمط المسمةمين علمم وإشعمرةم بأن الجمعي ستنعبد ثم إج اءا لردعجة الجمعيرم رسرميم‬
‫إل اإلنعبمد‪.‬‬
‫ففيمم يخ اإلج اءا األولي التي ت مي إل إعال وإشعمر المسرمةمين برأن الجمعير‬
‫العمم سرتنعبد وبملترملي بجسرعهم طلر إدرا مشرمريع تجصريم فري جردو األعمرم وتختلرف‬
‫المسمةم تدعج الجمهجر إل اإل تتمب أو‬ ‫–ش‬ ‫ةذ اإلج اءا بحس مم إ ا من الش‬
‫ال تدعج إل ل ‪.‬‬
‫فان اإلعالن بمنعبمد الجمعي في ش م المسمةم التري تردعج الجمهرجر إلر اإل تترمب‬
‫فانه حس الممدة ‪ 121‬مرن قرمنجن ‪ 17-95‬المعرد والمرتمم ببرمنجن ‪ 05-20‬يتبرين أن المشر‬
‫أل مهررم بنشرر اإلعررالن بمإلنعبررمد ‪ 30‬يجمررم قبرر انعبررمد جمعيرر المسررمةمين و لرر فرري إحررد‪،‬‬
‫‪58‬‬
‫الصحف ةذا اإلعال يج أن يتضمن البيمنم المنصجص عليهم في الممدة ‪.124‬‬
‫مم تجدر اإلشمرة إل أنه يج عل المسمةمين ال اغبين في إدرا مشمريع تجصيم‬
‫في جدو األعمم أن يججه طلبرم برذل إلر المبر اإلجتممعير ب سرمل مضرمجن مرع إشرعمرةم‬
‫بملتجص ر داخ ر أج ر ‪ 10‬أيررم ابتررداءا مررن تررمري نش ر اإلعررالن ويشررمر إل ر ةررذا األج ر فرري‬
‫‪59‬‬
‫اإلعالن المذ جر‪.‬‬
‫أمم اإلعالن في ش م المسمةم التري ال تردعج الجمهرجر لإل تترمب فرال تكرجن مل مر‬
‫بنشررر اإلعرررالن بمنعبرررمد الجمعيررر وإنمرررم يكرررجن عليهرررم فبررر أن تسرررتجي ل لررر المسرررمةم أو‬
‫المسمةمين ال اغبين في إدرا مشمريع التجصيم في جدو األعمم حس مرم جرمء بصر يح‬
‫العبمرة في الممدة ‪ 120‬تجم المسمةم الذي ي ل منهم بجاس رسمل مضمجن إعالمه بتمري‬
‫انعبررمد الجمعيررم أو بعضررهم و ل ر قب ر ‪ 30‬يجمررم عل ر األق ر مررن ل ر التررمري حي ر تصرربح‬
‫مجب ة علر أن ت سر لره ةرذا اإلعرال م فبرم بجردو األعمرم إلر المبر اإلجتمرمعي‬ ‫الش‬
‫ب سررمل مضررمجن مررع إشررعمر بملتجص ر قب ر ‪ 20‬يجمررم عل ر األق ر مررن تررمري انعبررمد‬ ‫للش ر‬
‫الجمعي المدعجة للم ة األول (الممدة ‪ 120‬فب ة ‪. 2‬‬
‫بعد اإلج اءا التمهيدي السملف ةم تججه الدعجة رسميم إلر المسرمةمين لحضرجر‬
‫الجمعي في ممن ومكمن محددين بنرمء علر جردو أعمرم يتضرمن مشرمريع التجصريم و ر‬
‫ل بنمء عل إشعمر‪.‬‬

‫أن اقتضر الحرم بمح فهرم‬ ‫‪58‬حسر المرمدة ‪ 124‬مرن قرمنجن رقرم ‪ : 17.95‬ينبغري أن يبرين فري إعرال الردعجة لالنعبرمد تسرمي الشر‬
‫األول وشكلهم ومبل رأسمملهم وعنجان مب ةم االجتممعي ورقرم سرجلهم التجرمري واليرج والسرمع والمكرمن الرذي سرينعبد فيره االجتمرم‬
‫و ذل طبيع الجمعي عمدي أو غي عمدي ا خمص وجد اعمملهم ون مشمريع التجصيم ‪...‬‬
‫‪ 59‬عبد ال حيم شميع محمض ا في البمنجن التجمري _ الش م التجمري طبع ‪ 2010 2009‬ص ‪. 121‬‬
‫‪37‬‬
 ‫ثانيا ‪ :‬إعالم المساهمين‬
‫سررجاء‬ ‫فرري األخي ر يج ر إعررال المسررمةمين لإلطررال عل ر األوضررم المملي ر للش ر‬
‫بمإلعال المؤق الرذي ير تب بظر و وأوقرم انعبرمد الجمعيرم العممر ويرن ةرذا اإلعرال‬
‫‪60‬حج إرسم الجثمئ إل المسمةمين واإلطرال علر الجثرمئ فري المبر اإلجتمرمعي للشر‬
‫ويأتي في صجرتين سجاء بارسم الجثمئ إل المسمةم بمجج الممدة ‪ 141‬فب ة ‪ 3‬مرن قرمنجن‬
‫بمرم فيهرم مشرمريع البر ارا وتب ير مجلر اإلدارة‬ ‫‪ 17-95‬أو في المب اإلجتممعي للشر‬
‫أو مجل اإلدارة الجممعير حسر المرمدة ‪ 141‬أو برمإلعال بحير يحر لكر مسرمةم أو و ير‬
‫عنه مفجض تفجيضم قمنجنيم استنمدا عل الممدة ‪ 146‬التري مكنر المسرمةمين إمكمنير اإلطرال‬
‫المشمر إليهم في الممدة ‪141‬‬ ‫في أي وق عل وثمئ الش‬
‫مررم رتر جر اءا مدنير وجنمئير فرري حملر عررد احتر ا واجر اإلعررال طببررم للمررمدة‬
‫‪ 352‬من قمنجن ‪.17-95‬‬

‫الفقرة الثانية ‪ :‬انعقاد الجمعيات‬

‫عندمم تنعبد الجمعيم العمم فان نج منهرم يترداو مسرتبال عرن النرج اآلخر ‪ .‬مرم‬
‫التري ال‬ ‫أن لك جمعي قجاعد خمص بهم إال أن ةذا ال يمنع من تجاجد بعض البجاعد المشت‬
‫تختلف من جمعي ألخ ‪ ،‬سجاء التي تسب المداوال (أوال أو التي تكرجن أثنرمء المرداوال‬
‫وبعدةم (ثمنيم ‪.‬‬

‫أوال ‪ :‬القواعد المشتركة التي تسبق المداوالت‬

‫ةنم مجمجع من اإلج اءا التي يج أن تترجف قبر المر ور إلر المرداوال وةرذ‬
‫فرري جميررع الجمعيررم ةرري ورقرر الحضررجر وتكررجين مكترر الجمعيرر‬ ‫اإلجرر اءا المشررت‬
‫‪61‬‬
‫وإحصمء النصمب‪.‬‬
‫فجرق الحضجر ةي التي تبين المسمةم الحمض من أج ضممن الن اة والشفمفي فري‬
‫الجهر التري دعر إلر الجمعير ويجر أن يبرين‬ ‫التصجي ويتم إعداد ةذ الجرق من ط‬
‫في ورق الحضجر اإلسم الشخصي والعرمئلي ومرجطن المسرمةمين وو الئهرم إن وجردوا وعردد‬
‫األسهم التي يملكجنهم واألصجا التي تخجلهم لهم (الممدة ‪. 134‬‬
‫بعررد تجقيررع ورق ر الحضررجر نبب ر المسررمةمين أو الممثلررين يش ر فرري تكررجين مكت ر‬
‫الجمعير الررذي تج ر إليرره بتر أس الجمعير بمإلضررمف إلر السرره علر تسرريي أعمررم الجمعير‬
‫المنعبرردة (المررمدة ‪ 135‬مررن قررمنجن ‪ 17-95‬بتنظرريم الهيئ ر المش ر ف عل ر الجمعي ر أي مكت ر‬

‫‪ 60‬ع الدين بنسيي _ الشر م التجمرير فري التشر يع المع بري و المبرمرن دراسر مبمرنر فري ضرجء المسرتجدا التشر يعي ال اةنر‬
‫بملمغ ب طبع الثملت م بع النجمح الجديدة ص ‪. 256‬‬
‫‪61‬عبد ال حيم شمع محمض ا في البمنجن التجمري الش م التجمري طبع ‪ 2010/ 2009‬ص ‪.121‬‬
‫‪38‬‬
‫الجمعي ويتكجن ةذا المكت حس الممدة من أربع أشخمص ةج ال ئي واثنين مرن م اجعري‬
‫األصجا والكمت ‪ .‬بعد تكجين المكت الجمعي قم المش بتحديد الن مق البمنجني للجمعيرم‬
‫في الممدة ‪. 113‬خ‪ .‬ويعتب النصرمب البرمنجني شر طم ججة يرم النعبرمد الجمعيرم فري الجقر‬
‫المحرردد‪ .‬إال أن ةررذا النصررمب ال يشررك إال ح ردا قمنجنيررم أدن ر يمكررن أن ي فررع بمجج ر النظررم‬
‫األسمسرري (المررمدة ‪ 114‬بعررد حسررمب النصررمب البررمنجني وحسررمب النصررمب يررتم عل ر أسررمس‬
‫حسررمب األسررهم ولرري علر أسررمس حسررمب األصررجا أي علر أسررمس مجمجعر مررن األسررهم‬
‫المكجن ل أس المم وا تممله (الممدة ‪ 62 128‬ينتب مكت الجمعي إل المداوال ‪.‬‬

‫ثانيا القواعد المشتركة أثناء وبعد المداوالت‬

‫عندمم يتحب النصرمب فري جمعير يرتم المر ور إلر المرداوال فري جردو األعمرم (أ‬
‫وبعررد ل ر إل ر التصررجي عل ر الب ر ارا (ب وبعررد ل ر يتعررين تح ي ر محض ر بررذل مررن‬
‫مكت الجمعي ( ‪.‬‬ ‫ط‬
‫أ ‪ :‬المداوالت‬
‫عنررد ا تمررم نصررمب الحضررجر المت لبر قمنجنررم تبرردأ الجمعير العممر النظر فرري جرردو‬
‫مججره الردعج‪ ،‬إلر اإلنعبرمد وال يجرج للجمعير بمعردة‬ ‫األعمم الذي ترم تحديرد مرن طر‬
‫عمم ر المداول ر فرري غير المسررمئ المدرج ر فرري جرردو األعمررم مررم ال يجررج تغيي ر المسررمئ‬
‫الجاردة في جدو األعمم سجاء بملحذ أو بمإلضمف ولج تم تأجير الجمعير إلر مجعرد آخر‬
‫‪63‬‬
‫بسب عد ا تمم النصمب أو ألي سب طمرئ آخ ‪.‬‬
‫ب‪ :‬التصويت‬
‫تتخذ جمعي المسمةمين الب ارا عن ط ي التصرجي بأغلبير وتختلرف ةرذ األغلبير‬
‫حس نج الجمعي ‪ .‬إال أن المشر اعتبر ةرذ األغلبير المنصرجص عليهرم فري قرمنجن شر‬
‫المسمةم ال تشك إال حدا قمنجنيم أدن يمكن أن ي فع بمجج النظم األسمسي (المرمدة ‪114‬‬
‫ويررتم حسررمب األغلبي ر بنررمء عل ر األصررجا ال عل ر األسررهم المكجن ر ل ر أس المررم مررم جررمء‬
‫المش ب يب جديدة للتصرجي فري قرمنجن ‪ 17-95‬المعرد ببرمنجن ‪ 20-05‬وةري التصرجي‬
‫بملم اسل ‪.64‬‬

‫‪62‬الممدة ‪ 128‬من قمنجن ‪ 17.95‬المتعل بش م المسمةم ‪:‬‬

‫أو لفئ األسرهم المعينر وت ر ح عنرد االقتضرمء‬
‫يح النصمب البمنجني في الجمعيم تبعم لمجمج األسهم المكجن ل اسمم الش‬
‫األسهم المح وم م ح التصجي بمجج أحكم قمنجين أو نظممي ‪.‬‬
‫‪63‬عبد ال اق ايجب الش م التجمري م بع النجمح الجديدة ص ‪276‬‬
‫‪64‬عبد ال اق ايجب م جع سمب ‪.‬‬
‫‪39‬‬
 ‫ث‪ :‬محضر الجمعية‬
‫إن مداوال وق ارا الجمعي يج تسجيلهم تمبر والعبرد الكترمبي الرذي يحترجي علر‬
‫ةذ اإلثبمتم يسرم المحضر وةرذا المحضر يتعرين أن تثبر فيره جميرع المنمقشرم بكر مرم‬
‫حررد أثنررمء اإلجتمررم وإثبررم نصررمب الحضررجر والبر ارا الترري اتخررذ فرري الجمعي ر وعرردد‬
‫األصجا التي وافب عليهم أو خملفتهم‪ .‬ولبد أخضع المش ةرذا المحضر إلجر اءا شركلي‬
‫يت ت عل عد م اعمتهم التج يم والعبمب الجنمئي‪.‬‬
‫بعد ل يج أن يتم التجقيرع عليره مرن قبر أعضرمء مكتر الجمعير ويحر ر فري سرج‬
‫متر الضرب للمحكمر‬ ‫ويرتم ت قيمره وتجقيعره مرن طر‬ ‫خمص في المب اإلجتممعي للش‬
‫مررم يصررمدق عليرره رئرري الجمعي ر و مت ر الجمعي ر معررم‬ ‫الترري يجج رد برردائ تهم مب ر الش ر‬
‫مصمدق صرحيح علر نسر محمضر الجمعير ‪ .‬ومحضر الجمعير يعتبر حجر علر مرم وقرع‬
‫داخ الجمعي وعل مم اتف عليهم ‪.‬‬
‫البد لنرم مرن أن‬ ‫مم اسلفنم الذ‬ ‫بين الجمعيم‬ ‫بعد الع ض لمجمج البجاعد المشت‬
‫ق الي البجاعد الخمص بك جمعي عل حدة ‪.‬‬ ‫ننت‬

‫المطلب الثاني‪ :‬القواعد الخاصة أو الذاتية للجمعيات العامة و الخاصة و المختلطة‬

‫للمساهمين‬
‫يت لرر ةررذا الم لرر دراسرر اختصمصررم أو صررالحيم ةررذ الجمعيررم و النظررم‬
‫البمنجني الخمص الذي يحكم واحدة منهم وبتملي سنج أ ةذا الم ل لرثال فبر ا االولري‬
‫نخصصرهم للجمعيرم العممر العمدير و الثمنير للجمعيرم العممر غير العمدير أو االسررتثنمئي و‬
‫الثملت نع ض للجمعيم الخمص و الجمعيم المختل ‪.‬‬

‫الفقرة األولى‪ :‬في الجمعيات العامة العادية ‪Assemblées générales‬‬

‫‪ordinaires.‬‬
‫تمرمرس الجمعيرم العممر العمدير ر الصرالحيم التري ال تردخ ضرمن اختصمصرم‬
‫الجمعي العممر غير العمدير والجمعيرم الخمصر بمعنر آخر أن ةرذ الجمعيرم ا والير‬
‫‪65‬‬
‫عمم‬
‫فكررر مرررم لررري مرررن اختصرررمص الجمعيررر العممررر غيررر العمديررر و الجمعيرررم الخمصررر‬
‫‪66‬‬
‫بنصجص قمنجني أو نظممي يعجد االختصمص فيه ال الجمعيم العمدي طببم للممدة ‪111‬‬

‫‪ 65‬أحمد شك ي السبمعي الجسي في الش م والمجمجعم ا النفع االقتصمدي _ الج ء ال ابع طبع ‪ . 2013‬ص ‪. 319‬‬
‫الب ار التي لم ترتم إالشرمرة اليهرم فري المرمدة السرمبب‬ ‫‪ 66‬وجمء في الممدة ‪ 111‬الفب ة األول مميلي‪ :‬تتخد الجمعيم العمم العمدي‬
‫أ‪ ،‬الممدة ‪ 110‬المتعلب بملجمعي العمم غي العمدي ‪.‬‬
‫‪40‬‬
‫وجدي بملمالحظ انه ال يمكن ق عم لمجل اإلدارة أو رئيسه أو المردي العرم ( االمرمدة‬
‫‪ 74‬أو مجل االدارة الجممعي أو رئيسه الممدة( الممدة ‪ 102‬وال لمجل ال قمير أو رئيسره‬
‫الس ج عل صالحيم جمعيم المسمةمين سجاء من عمدي أو غي عمدير أو خمصر تحر‬
‫طمئل الب الن‪.‬‬
‫فالبررد مررن ر أن صررالحيم الجمعيررم العمم ر صررالحيم وسررعهم يصررع حص ر ةم‬
‫نذ منهم تعيرين المتصر فين اثنرمء قيرم الشر ( المرمدة ‪ 40‬وعر لهم المرمدة( المرمدة ‪48‬‬
‫و‬ ‫رصد بد الحضجر لمجل اإلدارة الممدة (‪ 55‬المجافب عل العبجد المب م بين الش‬
‫احد المتص فين أو المدرين العممين أو المدي ين العممين المنتدبين أو أحد المسرمةمين المعنري(‬
‫عر اعضررمء مجلر االدارة الجممعير (‬ ‫المرمدة ‪ 56‬و ‪ 58‬الري ‪ 61‬مررع م اعرمة التغيير ا‬
‫المررمدة ‪ 80‬تعيررين أعضررمء مجل ر ال قمب ر وع ر لهم المررمدة‪ 87‬ثررم تعيررين م اق ر أو م اقبرري‬
‫الحسررمبم المررمدة ‪ 163‬و المجافبرر علرر إصرردار سررندا البرر ض أو الترر خي بمصرردارةم‪.‬‬
‫الممدة( الممدة ‪... 294‬‬
‫وتنعبد الجمعي العمم العمدي وججبم م ة في السن عل األق المرمدة ‪ 115‬لرذل ي لر‬
‫عليهم أيضم فري مصر لح شرمسع الجمعير العممر السرنجي اال انره ال يججرد يمنرع عبردةم فري اي‬
‫وق و ا ث من م ة في السن إ ا فؤضر الضر ورة لر ويعرد ةرذا االنعبرم مشر وعم لكرجن‬
‫المش استعم في الممدة ‪ 115‬عبمرة‪ :‬م ة فري السرن علر األقر وترتم دعجتهرم مرن طر‬
‫مجل اإلدارة أو مجل ال قمب الممدة ‪ 116‬ب يمكن عبدةم فري ر وقر أيضرم يردعجة مرن‬
‫و ي يعينره رئري المحكمر التجمرير بصرفته قمضري المسرتعجال بنرمءا علر طلر ر مرن‬
‫يهمه االم إ ا دعر حملر االسرتعجم وتبرمع مجلر االدارة أو ال قمبر عرن البيرم يجاجبره‬
‫ويمل الردعجة رذل م اقر أو م اقبرج الحسرمبم عنرد التبرمع أو حملر اال اسرتعجم و لر‬
‫و امم ف ص‬ ‫لدارس مجاضيع ومسمئ مستعجل يت ت عل تمخي ةم امم ض ر يلح الش‬
‫مسرمةم أو عردة‬ ‫المملي أو التنمفسي أو غي ةم و ذا من ط‬ ‫منمسب لتحسين وضعي الش‬
‫ومن المصرفيين فري حملر التصرفي المرمدة‬ ‫مسمةمين يمثلجن مماليب عن عش رأسمم الش‬
‫‪ 116‬واضرررمف المرررمدة ‪ 116‬مرررن قرررمنجن رقرررم ‪ 20.05‬لسرررن ‪ 2008‬حملررر اخررر ‪ ،‬تجعررر‬
‫المسمةمين الرذين يملكرجن االغلبير فري رأس المرم أو فري حبرجق التصرجي علر إثر عر ض‬
‫عمررجمي بملشر اء أو عر ض عمررجمي بملتبررمد أو علر إثر تفجي ر تلر سررندا تغير م اقب ر‬
‫‪67‬‬
‫يممرسجن ةذا الح في حملتي التبمع و االستعجم ‪.‬‬ ‫الش‬
‫وإن نررم نمقشررنم قجاعررد االختصررمص و االنعبررمد فالبررد لنررم مررن االشررمرة إلرري النصررمب‬
‫البررمنجني والجاج ر حي ر يتجقررف مصرري المداول ر وصرردور الب ر ارا علرري نصررمب معررين و‬
‫االغلبي فبردونهمم تتع ر ر مشرمريع التجصريم المدرجر فري جردو اال عمرم فرال تنعبرد‬

‫‪ 67‬من المش المغ بي في ظ البمنجن رقم ‪ 17.95‬لسن ‪ 1996‬عل عد عبد الجمعي العمم العمدي في أجلهم بغ ام مرن ‪60.000‬‬
‫ال ‪ 600.000‬درةم‬
‫‪41‬‬
 ‫الجمعيررر العممررر العمديررر أو السرررنجي وال تكرررجن مرررداوالتهم وق اراتهرررم صرررحيح اال ا ا ترررجف‬
‫النصمب البمنجني فان لم يتجف من بمطل ( الممدة ‪ 139‬التري تشري إلر خر ق المرمدة ‪111‬‬
‫لكجن النصمب من النظم العم ‪.‬‬
‫وتتحدد النصمب << ‪ le quorum‬علري اسرمس األسرهم المملكر للحر فري التصرجي‬
‫ويختلف النصمب الم لجب حس مم ا ا من األم يتعل بملردعجة االولر لالنعبرمد ا بملردعجة‬
‫الثمني الممدة‪ 111‬ممم يعني انه ال تكجن مداوال الجمعي العممر العمدير صرحيح فري الردعجة‬
‫األول النعبمدةم اال ا ا رمن المسرمةمجن الحمضر ون أو الممثلرجن يملكرجن مرمال يبر عرن ربرع‬
‫األسهم المملك لح التصجي ويعتب في حكرم الحمضر ين التصرجي بجسرمئ االتصرم عبر‬
‫الصج والصجرة‪.‬‬
‫أمم في الدعجة الثمنير النعبرمد الجمعير فرال يفر ض بلرج أي نصرمب وتكرجن صرحيح‬
‫ولج حض ةم مبدئيم مسمةم واحد ‪ 68‬ولكن ةذ ف ضري غير م وحر مرن النمحير الجاقعير ‪.‬‬
‫والبد من اإلشمرة ان الجمعي العممر العمدير تبر بمغلبير األصرجا التري يملكهرم المسرمةمجن‬
‫الحمض ون أو الممثلجن أو المصجتجن بجسمئ اإلتصم عب الصرج و الصرجرة أو الجسرمئ‬
‫المممثل و بملم اسل عندمم ين النظم االسمسي علري لر ( المرمدة ‪ 3 111‬و ‪ 4‬والمرمدة‬
‫‪ 131‬مك ر رة اي نصررف االصررجا الترري يخجلهررم عرردد األسررهم ائررد واحررد فررا ا ررمن عرردد‬
‫االصجا ‪ 1000‬مثال فمالغلبي ‪ 501 = 2\ 1000+1‬وةكذا ‪...‬‬
‫الفقرة الثانية‪ :‬في الجمعيات العامة غير العادية أو االستثنائية‬
‫‪Assemblées générales extraordinaires‬‬
‫أن من الجمعي العممر العمدير ا والير عممر ممرم اسرلفنم الرذ إ تردخ ضرمن‬
‫صالحيمتهم االختصمصرم والسرل التري ال تعرجد الري الجمعير العممر غير العمدير المرمدة‬
‫‪. 111‬‬
‫فان الجمعي العمم غي العمدي لهم اختصمصم وصالحيم محددة بنصجص قمنجينر‬
‫إ جرمء فري المرمدة ‪ 110‬مرن‬ ‫لغي ةم تح طمئل الب الن‬ ‫أو نظممي اليمكن أن تنص‬
‫ا البمنجن انه اليمكن تغي النظم االسمسري تغيير ا يمر أ‪ ،‬مبتضر مرن مبتضريمته اال مرن‬
‫غير أن‬ ‫ش ط مخملف رمن لرم يكرن‬ ‫الجمعي العمم غي العمدي حي يعتب‬ ‫ط‬
‫ا الممدة قد اورد استثنمءا حي ال يمكن لهم ال يمدة في أعبرمء المسرمةمين ممعردا العمليرم‬
‫المت تب عن تجميع ألسهم تم البيم به صحيح مم ال يمكنهم تغي جنسي الش‬

‫‪68‬فلي مي‬
‫‪42‬‬
 ‫ودون أن ننسر اختصررمص أصرري لهررم وةررج ال يررمدة فرري راس المررم بنررمء علر تب ير‬
‫مجلرر االدارة أو مجلرر اإلدارة الجممعيرر ‪ 69‬حيرر وجرر أن يبررين ةررذا التب يرر اسرربمب‬
‫ال يمدة المبت ح في رأس المم و يفيتهم وبملعجدة إل الممدة ‪ 200‬مرن ا البرمنجن يتضرح‬
‫لنم جليم أن إصدار سندا الب ض البمبل للتحجي الي اسهم يخضع لت خي مسرب للجمعير‬
‫العمم ر غي ر العمدي ر حي ر تتخررد الجمعي ر العمم ر غي ر العمدي ر ق ارةررم فرري المجضررج بعررد‬
‫اطالعهم عل تب ي خمص لم اقبي الحسمبم حج األس المبت ح لعملي التحجي‪. 70‬‬

‫الضرمم فري المصرمدق علر الحصر‬ ‫مم تب الجمعير العممر غير العمدير للشر‬
‫العيني في حمل اإلدمم الممدة ‪ 235‬و ذل تب في مرنح التصرجي المضرمعف لألسرهم طببرم‬
‫للممدة ‪ 257‬مع تعينهم ألعضمء المجل في حملتي االدمم أو االنفصم الممدة ‪.. 87‬‬

‫العمملر أو االقلريم الممدترمن‬ ‫داخ نفر‬ ‫ثم المصمدق عل نب المب االجتممعي للش‬
‫( ‪ 71‬و ‪. 105‬‬

‫أمررم مررن نمحي ر النصررمب البررمنجني الجاج ر تررجف فحس ر رأي االسررتم احمررد شررك ي‬
‫فملمش المغ بري وضرع نصرمبم قمنجنيرم م تفعرم و اغلبير قمنجنير م تفعر لخ رجرة مهرم ةرذ‬
‫الجمعي العمم غي العمدي و للصالحيم أو السل التي تملكهم و التي ا التمثي البمل عل‬
‫ومصملح االغيمر‬ ‫نشمط الش‬

‫وغنرري عررن الررذ أن البجاعررد الضررمب للنصررمب تعتبر مررن النظررم العررم يت تر عررن‬
‫خ قهررم ب ررالن المداولر و البر ارا المتخرردة طببررم للمررمدة ‪ 139‬الترري تشرري إلرري خر ق المررمدة‬
‫الممدة ‪ 110‬فهذا النصمب محدد وخمص بك دعجة عل حدة فمألول ال تكرجن صرحيح اال‬
‫إ ا من المسمةمجن الحمض ون أو الممثلجن يملكجن مماليبر عرن نصرف األسرهم المملكر لحر‬
‫التصجي امم الدعجة الثمني فرال تكرجن صرحيح اال إ ا ترجف ربرع األسرهم ا االولجير فري‬
‫االربمح دون الح في التصجي الممدة ‪. 263‬‬

‫الفب ة الثالتة‪ :‬الجميعات الخاصة ‪les assemblées spéciales‬‬

‫تختلف الجمعيم الخمص عرن الجمعيرم العممر غير العمدير أو العمدير فري جنهرم ال‬
‫‪71‬‬
‫تضم أو يشمر فيهم سج‪ ،‬أصحمب نف الفئ من األسهم( الممدة ‪107‬‬

‫‪69‬الممدة ‪ 186‬من قمنجن ‪ 17.95‬المتعل بش م المسمةم الصمدر سن ‪. 1996‬‬

‫‪70‬ع الدين بنسيسي _ الش م التجمري في التش يع المع بي و المبمرن _ دراس مبمرن عل ضجء المستجدا التشر يعي ال اةنر‬
‫بملمغ ب _ ال بع الثملت م بع النجمح ‪ 2007‬ص ‪.267‬‬
‫‪ 71‬تجدر اإلشمرة إلي أن فئم المسمةمين بمختال فئم األسهم فهنم األسهم النبدي و االسهم العيني و راس المم و اسرهم التمترع و‬
‫االسهم العمدي و االسهم الممتم ة األسهم بعالوة والسهم دون عالوة واألسهم ا صج واحد و األسهم ا التصرجي المضرمعف و‬
‫االسهم ا األولجي في األربمح دون الح في التصجي وشهمدا االستثممر و شهمدا التصجي وغي ةم‪.‬‬
‫‪43‬‬
 ‫فمن حي صالحيم أو سل الجمعيم الخمص مبردئيم الردفم عرن المصرملح الخمصر‬
‫لفئر مهمر معينر مررن المسررمةمين واليمكررن أن تتررألف اال ةررذ الجمعيررم اال مررن جملر أسررهم‬
‫تمرررنح نفررر الحبرررجق و تتميررر عرررن برررمقي الفئرررم االخررر ‪ ،‬وقرررد حررردد المشررر المغ بررري‬
‫الصالحيم الهمم للجمعيم الخمص في الممدة ‪: 113‬‬

‫تمل الجمعيم الخمص األةلي في الب فري ر قر ار يهرم فئرم األسرهم التري تملكهرم‬
‫ةذ الجمعيم وفبم لش وط المنصجص عليهم في نف الممدة ‪٥‬‬

‫مررم ي جررع لهررم االختصررمص إلصرردار المجافبر علر ر قر ار للجمعير العممر عمدير‬
‫منر أو غير عمدير المتعلر بتغيير فئر مررن فئررم األسررهم وقررد قضر محررم م الف نسرري أن‬
‫مصمدق الجمعي الخمص ال تكجن ض وري و ال م اال ا ا من البر ارا الصرمدرة ترنب‬
‫من حبجق فئ األسهم امم ا ا من البر ارا ال تغير ةرذ الحبرجق ومرن برمب أولر إ ا منر‬
‫‪72‬‬
‫ت يد فيهم فال حمج ال انعبمد الجمعي الخمص و اللمصمدقتهم و ال لع ض الب ار عليهم‬

‫امم من حي النصمب البمنجني فال تكجن الجمعي الخمص صرحيح فري الردعجة األولر‬
‫النعبمدةررم اال ا ا ررمن المسررمةمجن الحمض ر ون أو الممثلررجن أو المشررمر جن عررن ط ي ر عب ر‬
‫الصج و الصجرة يملكجن مماليبر عرن ربرع األسرهم المملكر لحر التصرجي امرم فري الردعجة‬
‫الثمني المعبمدةم فال يف ض بلج أي نصمب الممدة ‪ 113‬و الممدة ‪ 111‬من نف البمنجن‬

‫امرررم مرررن حيررر االغلبيررر فملجمعيررر الخمصررر تبررر بمغلبيررر االصرررجا التررري يملكهرررم‬
‫المسمةمجن الحمض ون أو الممثلجن أو المشمر جن بجسمئ االتصم الحردي عبر الصرج و‬
‫الصرجرة و المصرجتجن عرن ط ير الم اسررل بمالسرتثممرة طببرم للمرمدة ‪ 113‬والمرمدة ‪ 111‬فرري‬
‫الفب ة الثملت‬

‫مررم نسررجله بعررد ع ر ض ةررذ المعلجمررم أن المش ر المغ برري يس ر انعبررمد الجمعيررم‬
‫الخمص وخفف النصمب و اغلبي اتخمد الب ار اللذين يحكممنهمم حممي لحبجق أصرحمب فئرم‬
‫األسهم المختلف‬

‫ممم يمكننم من البج أن المش المغ بي خملف نظي الف نسي إ ةرذا األخير عسر‬
‫الش وط التي تؤدي ال ةدر الحبجق التي تمنحهم مختلف ألصحمبهم‪.‬‬

‫ا النفع االقتصمدي دار النش والمع ف طبع ‪ 2013‬ص ‪341‬‬ ‫‪72‬أحمد شك ي السبمعي الجسي في الش م والمجمجعم‬
‫‪44‬‬
 ‫خاتمة‬

‫تعتب ر ش ر م المسررمةم احررد‪ ،‬اشرركم الش ر م التجمري ر اال ث ر اةمي ر لررذل فبررد‬
‫ح ص المش المغ بي شأنه في ل شأن العديرد مرن التشر يعم علر تنظيمهرم و تأطي ةرم‬
‫قمنجنيررم ا تعررد ش ر م المسررمةم بح ر االطررمر البررمنجني االنس ر لكرري تمررمرس المبررموال‬
‫االقتصمدي الكب ‪ ،‬لنشمطهم التجمري فهي رافعر مرن روافرع التبرد االقتصرمدي و التجرمري‬
‫الررذي حببرره االنسررمن مررم انهررم اداة قجي ر لتحبي ر المش ر وعم الضررخم و الكب ر ‪ ،‬ووسرريل‬
‫نمجع لالستثممر و تعبئ االدخمر ‪.‬‬
‫الشيء الذي دفع المش المغ بي لجضع عردة شر وط و إجر اءا مرن خرال البرمنجن‬
‫‪ 17.95‬المعررد والمررتمم بمبتض ر البررمنجن ‪ 78.12‬تتعل ر بتأسرري و تنظرريم و تسرريي ش ر‬
‫بهررم قمنجنررم و قررد اق ر البررمنجن‬ ‫المسررمةم بمعتبمرةررم احررد اةررم الش ر م التجمري ر المعت ر‬
‫المغ بي عدة ج اءا مدني وجنمئي في حم مم ا ا لم تحت اجر اءا التأسري المنصرجص‬
‫عليهم قمنجنم مم انه ن عل العديد من االخ مء والجر ائم التري تبريم المسرؤولي المدنير او‬
‫المسمةم ‪.‬‬ ‫الجنمئي للمتص فين او م اقبي الحسمبم داخ ش‬
‫وعل ال غم من ان البمنجن المتعل بش م المسمةم تضرمن العديرد مرن الجر اءا‬
‫الجنمئير فرران بعررض البررمحثين ير ون ان المشر يتعممر بررملكثي مررن الم ونر واننررم لررم نصر‬
‫لتضخم فيمم يتعل بملنصجص الجنمئي فري مجرم الشر م وةرذا شريء طبيعري علر اعتبرمر‬
‫ان المش يحمو ببدر االمكمن تشرجيع االسرتثممر و اللجرجء الر انشرمء المبرموال مرن خرال‬
‫تسهيال و م ايم تمنح لحمملي المشمريع وةج مم يبتضي ايضم شيئم من الم ون في التعرمطي‬
‫مع المخملفم في مجم االعمم ‪.‬‬
‫المسمةم يد عل أةميته و تنمسربه‬ ‫وختممم فان الت جر الذي ع فه مجم إدارة ش‬
‫مع الظ و االقتصمدي التي تسرتدعي تممشريه مرع مت لبرم سرجق األعمرم وعلر اعتبرمر أن‬
‫المسمةم أضح ي اةن ثي ا عل ال مقر و المرجارد البشر ي ألنهرم تعتبر‬ ‫مجقع إدارة ش‬
‫المسرمةم‬ ‫العنص الضممن و الحممي و المشغ ل أس المم فرملتنظيم البرمنجني الدارة شر‬
‫من حي التعيين و مممرس الصالحيم و إثمرة المسؤولي وغي ةم البد أن يتالء مع مرم قير‬
‫عنه في النصجص البمنجني المنظم له‪.‬‬

‫‪45‬‬
 ‫الئحة المراجع‬
‫الكتب‪:‬‬
‫‪-‬عبد ال حيم بن بجعيدة ‪ .‬الش م التجمري في البرمنجن المغ بري – دراسر مبمرنر ‪.-‬‬
‫الج ء األو ‪ .‬فضمء آد طبع ‪.2015‬‬
‫‪ -‬أحمد شك ي السبمعي‪ .‬الجسري فري شر م و المجمجعرم ا النفرع االقتصرمدي ‪.‬‬
‫ش م المسمةم ‪ .‬الج ء ال ابع‪ .‬دار نش المع ف ‪ .‬طبع ‪. 2013‬‬
‫‪ -‬ع الدين بنستي‪ .‬الش م في البمنجن المغ بي‪ .‬الج ء األو ‪ .‬طبع ‪. 2014‬‬
‫‪ -‬فرؤاد معرال " شر ح البرمنجن التجرمري الجديرد الشر م التجمرير "ال بعر ال ابعر‬
‫‪. 2012‬‬
‫‪ -‬عبد ال حيم شميع الش م التجمرير فري ضرجء آخر التعرديال البمنجنير ال بعر‬
‫الثمني م بع سجلممس مكنمس سن ‪.2018‬‬
‫الش م التجمري ال بع الثمني ‪.2016‬‬ ‫‪ -‬ربيع غي‬
‫‪ -‬عبد ال اق ايجب الش م التجمري م بع النجمح الجديدة ‪.2019‬‬
‫‪ -‬ع ر الرردين بنسرريي الش ر م التجمري ر فرري التش ر يع المع برري و المبررمرن دراس ر‬
‫مبمرن ر فرري ضررجء المسررتجدا التش ر يعي ال اةن ر بررملمغ ب طبع ر الثملت ر م بع ر النجررمح‬
‫الجديدة ‪.2014‬‬
‫الرسائل‪:‬‬
‫‪ -‬صفمء بمةجا ‪ .‬إشكملي التسيي في ش م المسمةم في التش يع المغ بري‪ .‬رسرمل‬
‫لنيرررر شررررهمدة الممسررررت ليرررر العلررررج البمنجنيرررر و االقتصررررمدي و االجتممعيرررر بمرررر ا ش‪ .‬س‬
‫‪.2010/2009‬‬
‫األطروحات‪:‬‬
‫ضررمب لتحديررد اختصمصررم و‬ ‫‪ -‬عبررد ال ر حيم بررن بجعيرردة‪ .‬مفهررج مصررلح الش ر‬
‫مسررؤولي مجل ر اإلدارة و الجمعيررم العمم ر " دراس ر تحليلي ر مبمرن ر " رسررمل لني ر درج ر‬
‫الد تجرا في الحبجق جممع عين شم – لي الحبجق بملبمة ة‪.2001/2000 .‬‬
‫المسررمةم رسررمل د تررجرا فرري‬ ‫‪ -‬عبررد الجةررمب الم ينرري مممرسر السررل فرري شر‬
‫البمنجن الخمص‪ .‬لي الحبجق ال بمط‪ .‬س ‪.1996‬‬
‫المقاالت‪:‬‬
‫السرمةم وم اقبتهرم فري البرمنجن‬ ‫‪-‬عبد الجلير اير لحسرن اعلري‪ .‬تنظريم وتسريي شر‬
‫المغ بي‪ .‬مجل قمنجن ‪ 28 .‬أ تجب ‪.2016‬‬

‫‪46‬‬
 ‫الملح‬

‫الملحق‬

‫‪47‬‬
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
 ‫الفهرس‬
‫مقدمة ‪2 .........................................................................................‬‬
‫الفصل األول‪ :‬شركة المساهمة ذات مجلس اإلدارة و مجلس اإلدارة الجماعية ‪4 .‬‬
‫المبحث األول‪ :‬شركة المساهمة ذات مجلس اإلدارة‪4 ................................. .‬‬
‫المطلب األول‪ :‬تعريف مجلس اإلدارة و تكوينه ‪4 ........................................‬‬
‫الفقرة األولى‪ :‬تعريف مجلس اإلدارة و طبيعته ‪4 .....................................‬‬
‫أوال‪ :‬تعريف مجلس اإلدارة ‪4 ..........................................................‬‬
‫ثانيا‪ :‬طبيعة مجلس اإلدارة ‪5 ..........................................................‬‬
‫الفقرة الثانية‪ :‬تكوين مجلس اإلدارة ‪6 ..................................................‬‬
‫المطلب الثاني‪ :‬سير أعمال مجلس اإلدارة و صالحياته ‪11 ............................‬‬
‫الفقرة األولى ‪ :‬سير أعمال مجلس اإلدارة ‪11 .........................................‬‬
‫الفقرة الثانية‪ :‬صالحيات مجلس اإلدارة ‪13 ............................................‬‬
‫المبحث الثاني ‪ :‬الشركات ذات مجلس إدارة جماعية ‪16 ...............................‬‬
‫المطلب األول ‪ :‬تأليف أو تكوين مجلس اإلدارة الجماعية ‪16 ........................‬‬
‫الفقرة االولى ‪ :‬تكوين مجلس اإلدارة الجماعية وتعين اعضائه ‪16 ..............‬‬
‫الفقرة الثانية‪ :‬طريقة تعين اعضاء مجلس اإلدارة الجماعية والرئيس‬
‫والمديرون العامون ‪18 ....................................................................‬‬
‫أوال ‪:‬طريقة تعين اعضاء مجلس اإلدارة الجماعية ‪18 ............................‬‬
‫تانيا‪ :‬تعين رئيس مجلس اإلدارة الجماعية وعزله ومكافأته‪19 .................‬‬
‫ثالثا ‪:‬تعين المدير العام وعزله ‪20 ....................................................‬‬
‫المطلب الثاني ‪:‬صالحية مجلس اإلدارة الجماعية ورئيسه والمدير العام الوحيد‬
‫عند االقتضاء ‪22 ..............................................................................‬‬
‫الفقرة االولى ‪ :‬سلطات او صالحيات مجلس اإلدارة الجماعية والمدير العام‬
‫عند االقتضاء ‪22 ...........................................................................‬‬
‫أوال ‪ :‬السلطات او الصالحيات العامة ‪22 ............................................‬‬
‫تانيا ‪:‬الصالحيات الذاتية لمجلس االدارة ‪23 ........................................‬‬
‫الفقرة الثانية ‪:‬سلطات رئيس مجلس اإلدارة الجماعية والمدير العام الوحيد‬
‫والمديرين العامين ‪24 .....................................................................‬‬
‫‪60‬‬
‫الفصل الثاني‪ :‬شركة المساهمة ذات مجلس الرقابة و جمعبات المساهمين ‪26 ....‬‬
‫المبحث األول ‪ :‬مجلس الرقابة ‪26 .........................................................‬‬
‫المطلب األول‪ :‬التنظيم القانوني لمجلس الرقابة ‪26 .....................................‬‬
‫الفقرة األولى‪ :‬أعضاء مجلس اإلدارة وطرق تعيينهم ‪26 ............................‬‬
‫أوال‪ :‬السلطات العامة لمجلس الرقابة ‪30 ............................................‬‬
‫ثانيا‪ :‬السلطات الخاصة لمجلس الرقابة ‪31 .........................................‬‬
‫المطلب األول‪ :‬في القواعد المشتركة لكل جمعيات المساهمين ‪36 ...................‬‬
‫الفقرة األولى‪ :‬قواعد دعوة المساهمين ‪36 ............................................‬‬
‫أوال ‪ :‬إجراءات الدعوة إلى اإلنعقاد ‪37 ..............................................‬‬
‫ثانيا ‪ :‬إعالم المساهمين ‪38 ............................................................‬‬
‫الفقرة الثانية ‪ :‬انعقاد الجمعيات ‪38 .....................................................‬‬
‫أوال ‪ :‬القواعد المشتركة التي تسبق المداوالت ‪38 .................................‬‬
‫ثانيا القواعد المشتركة أثناء وبعد المداوالت ‪39 ..................................‬‬
‫المطلب الثاني‪ :‬القواعد الخاصة أو الذاتية للجمعيات العامة و الخاصة و‬
‫المختلطة للمساهمين ‪40 .....................................................................‬‬
‫الفقرة األولى‪ :‬في الجمعيات العامة العادية ‪Assemblées générales‬‬
‫‪40 ..........................................................................ordinaires.‬‬
‫الفقرة الثانية‪ :‬في الجمعيات العامة غير العادية أو االستثنائية ‪42 ................‬‬
‫الفقرة الثالتة‪ :‬الجميعات الخاصة ‪43 ........ les assemblées spéciales‬‬
‫خاتمة ‪45 .......................................................................................‬‬
‫الئحة المراجع ‪46 .............................................................................‬‬
‫الملحق ‪47 ......................................................................................‬‬
‫الملحق ‪47 ......................................................................................‬‬
‫الفهرس ‪60 ....................................................................................‬‬

‫‪61‬‬