SOCIETE DE GESTION DE FONDS S.G.F ‘SA. au Capital de 525.000 FRF - RCS PARIS B 329 593891 ‘Sidge social : 2, Rue Vernet - 75008 PARIS (Gociété en Liquidation) -00000- LEE GENERALE 01 Runs du 15 DECEMBRE 1998 pe Shomegiee Coysih-y (2 BB Di Susi PROCES-VERBAL | ¢o .... “4 a0no. 40d aoe .§ L'an mil neuf cent ngt-quinze, fe Vendrodi 15 Décambre 818 heures, Jes actionnaires de la SOCIETE DE GESTION DE FONDS se sont réunis en Asse de la convocation qui leur a é4& faite par letere recommandée en date du 30 Nover IL a été dressée une feuille de présence qui est signée, 4 leur entrée, par tous, présents ainsi que par Ips tet mandi de scomnis nom tet Ase pcr inmate! compton son bureau, ‘Monsicur Gilles BOURGEOIS, Liquidateur, préside la séance. Messicurs Francis LAGARDE et André HUBERDEAU, es deux actionnaires préscats ot acceptants, représentant tant ‘par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés aux fonctions de scrutatcurs. ‘Mademoiselle Josette DENIAUD est désignée comme Secrétaire de la stance. Aprés avoir constaté la composition du bureau, Monsieur le Président communique a l'assemblée la feuille de présence dont il résulte que 03 actionnaires, représentant 3.290 actions sur les 3.500 actions composant le capital social sont présents ou réguliérement représeatés. Il constate que, I’assemblée réunissant le quorum requis par la loi, elle est légalement constituée et qu'elle peut valablement delbérer ‘Monsieur le Président dépose alors sur le bureau pour étre mis & la disposition de des actionnaires : copie de la lettre de convocation adressée sous forme recommandée & chaque actionnaire, Ia feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et a liste des actionnaires, |es comptes de liquidation, e ‘du Liquidateur, des documents adressés aux actionnaires sur leur demande, Ic projet des résolutions soumises a l’assemblée, = copie de la lettre de convocation adressée sous forme recommandée aux Commissaires aux Comptes avec le récépissé postal. ‘Monsieur le Président rappelle & T’assembiée que les comptes de liquidation, le rapport du Liquidateur , le aes Commissaires aux Comptes et le projet des ons at&t tenus la dispostion des actonnaies dans 1 dias prescrits parla loi. L’assemblée lui donne acte de cette déclaration, ‘Monsicur le Président rappelle l’ordre du jour de l'assembiée : Jecture du rapport du Liquidateur sur I'exercice du 01 Janvier 1995 ainsi que celui des faux Comptes, approbation desdits comptes, ‘cloture de la liquidation, répartition du solde de liquidation, ‘quitus et décharge des mandats du Liquidateur et des Commissaires aux Comptes, pouvoirs pour les formalités.cS Lecture est ensuite donnée du rapport du Liquidateur et du rapport des Commissaires aux Comptes, lesdits rapgorts Geant sanende du presen prose La discussion s’engage alors. IL a &é précisé que la SOCIETE DE GESTION DE FONDS était une filiale de la Société de Bourse Jean-Louis CHAMPEIL S.A. qui a cessé toute activité courant 1991, ‘Aucune opportunité n’étant apparue, il a donc été décidé de liquider a l'amiable la SOCIETE DE GESTION DE FONDS. Personne ne demandant plus la parole, Monsicur le Président soumet successivement aux voix les résolutions ‘suivantes yTE des RESOLUTIONS PREM! IN Assemblée Générale, apres avoir entend Ja Jctre du rapport du Liguiater sure déroulement te réultat des apérations de liquidation, aprés avoir également entendu le rapport des Commisssres aux Comptes, approuve ensemble de oes opérations qui se solde par un résultat global de 135.501 Francs et qui aboutt a un actif net de 476.738,99 Francs ayant pour contrepartie des avoirs liquides pour un égal montant. Cette résolution est adoptée a I'unanimité, bE TION En cosséquence de la premitre rsohuion, "Assemble Générale coma a {a liquidation est cloturée & compter de our et elle decide be 1¢ ci come un 21 09 Fas pt Fain oe Souhme de 136,22 Francs dc + eelte Somme sera versée par FINESO SA. ob culoplic o& Pedreantmele ‘TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne au Liquidateur et aux Commissaires aux Comptes quitus a I’exécution de leurs mandats. Cette résolution est adoptée a Tunanimité QUATRIEME RESOLUTION LiAssemblée Générale donne tous pouvoirs au Liquidateur ou & tout porteur d'une copie certifiée conforme par le Liquidator pou accompli ious formats gales de public, fearessement, de dp6t au Greffe du Tribunal de Commerce ot de radation au Registre du Commerce et des Soci Cette résolution est adoptée & Vunanimité Plus rien n’étant a délibérer, la séance est levée & 16 heures 15. De tout ce qui préctde, ila été dressé le présent procts-verbal pour servir et valoir ce que de droit. LE SECRETAIRE LE Nees and SCRUTATEN ' nip a na ORV ERGO “98 “15/12/1998 Page” secteepereesarepar cee argeeGilles BOURGEOIS Le 29 novembre 1995. Liquidateur RAPPORT DE LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE S.G.F POUR L’ASSEMBLEE DU 15 DECEMBRE 1995. | 4 Inventaire de actif et di au3t Actif Valeurs mobiliéres de placement 388.938,90 F Qte 30 Sicav Tresor Real Disponibilités 1.976,63 F La société ne posséde aucun autre actif corporel ou incorporel. Passit Fonds propres 341.238,10 F Dividendes 4 payer 411.750,00 F FINESO 10.852,43 F Factures d'honoraires non parvenues 16.604,00 F LEA. 10.000,00 F Taxe d'apprentissage 471,00 F 2. Détail des opérations de trésorerie menées en 1995. Date Nature de l’opération Ref. Montant 31/12/94 Disponibilités 1.976,63 31/12/94 Comptes FINESO- - 10.852,43 31/01/95 Paiement honoraires FIDEC 94 ~~ §.930,00 25104195 Rachat 2 SICAV Tréso-Real 35.400,76 30/06/95 Rachat 28 SICAV Tréso-Real 508.573.80 29/09/95 Paiement honoraires FIDEC 93 94 - 4.824,00 15/09/95 Formalités cléture S.G.F. Greffe - 232,39 15/09/95 Formalités cldture S.G.F. Greffe - 255,06Date Nature de l’opération Ref. Montant 29/09/95 Formalités cléture S.G.F. Greffe - 905,54 05/10/95 Enregistrement PV AGO - 704,00 12/10/95 Annonce légale - 933,98 12/10/95 Paiement dividende a FINESO 1 -11.750,00 24/1095 Paiement_ IFA - 1,000,00 25/10/95 Frais clotire cpt S.B.T. = 361,80 15/11/95 Facture Pro Forma FIDEC 2 -7236,00 15/11/95 Facture AF.G. 3 -3618,00 30/11/95 Retard paiement IFA 3 années = 1500,00 30/11/95 Taxe Professionnelle + 293,00 15/12/95 Droit de mutation du partage 1% 4.816,00 Réf 1. Ce paiement de dividendes correspond a la quote part des dividendes versés & la SdB JL Champeil SA pour exercice 1989. Rappel : Au 1/12/89 le capital est de 250.000 F réparti en 2500 actions ordinaires dont 2350 étaient détenue par JL Champeil SA. Le dividende distribué pour 1989 est de 5 F. Nous avons effectué le paiement au profit de FINESO repreneur des parts détenues par JL Champeil SA (voir piéces jointes). Réf 2. Le cabinet FIDEC nous a adressé une facture pro forma pour ces prestations dans le cadre de la cléture de notre société. Réf 3. Afin d’éviter que toute les opérations de cléture (avis, dépét au Greffe ...) soient effectives pour déterminer le bonus de liquidation définitif, A.F.G prend a sa charge ses opérations et nous a établi une facture de prestations de 3.000 F HT. Nous avons annulé 10.674 F de provisions pour factures non parvenues ( 16.604 F au 31/12/94, 5930 F payé en 95 ) et 471 F pour Taxe d'Apprentissage. Ala suite de ces opérations l'ensemble des éléments de l'actif ont 6t6 réalisés, le passif apuré. Le Capital Social de S.G.F est constitué de 3500 actions ordinaires, la valeur liquidative est donc de 136,22 F par part. Je vous remercie de bien vouloir me donner quitus pour l'accomplissement de ma mission et me décharger de ce mandat. Gilles BOURGEOIS \-zZSAS.G.F. 2 rue Vernet 75008 PARIS Sommaire Rapport Général Bilan, Compte de résultat, Annexe a Wy Noél J. DUCHER Conmiscaire aux Comptes Export Comptabie Diplomé Licencié en Droit Moitrise du Droit des Aguires Diplémé de UInsttut d'sdministration des Entreprises 27 rae Ferrére -33000 BORDEAUX - $6 32.95 05 -Noél J. DUCHER COMMISSALIRE AUX COMPTES Expert Comptable Dipléot ‘Licenciéen Drow. Matirie du Drot des Affaires, Diplémé de neat ddamunceraton ces Prtreprises 27, rue Ferrtre 33000 BORDEAUX Tel : 5632.95.05 SAS.GE. 2 me Vernet 75008 PARIS i RAPPORT GENERAL Mesdames, Messieurs, Vous avez été réunis en Assemblée Générale sur convocation de votre liquidateur afin dapprouver les opérations de liquidation 4 engager ou déja engagées consécutivement & la dissolution de votre société. En exécution de la mission qui m'a été confiée lors de I'établissement de vos statuts en date du 29 fevrier 1984, pour les exercices 1984 a 1989, ce mandat étant renouvelé pour les exercices 1990 a 1995, j'ai "honneur de vous présenter mon rapport sur le contréle des comptes annuels ; _ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi ; relatifs 4 lexercice clos en 1995.1. OPINION SURLES. COMPTES ANNUELS. Tai procédé au contrdle des comptes annuels en effectuant les diligences que j'ai estimées néoessaires selon les normes de fa profession ; Sur la base des controles effectués, je cettifie que les compres annuels, tels quills sont présentés on annexe du présent rapport sont réguliers et sincéres et donnent une image fidéle du résuitat des operations de l'exescice écoulé, ainsi que de Ja situation financiére et du patrimoine de le socitié & la fin de cet exercice. Au surplus, nous nous sommes assures que les dispositions des articles 394 et 395 de la loi du 24 juillet 1966 concernaat les restrictions ou interdictions de cessions 4 certaines personnes ont bien &16 respectées, Je wai pas dobservations & formuler sut ta sincérité et la concordance aves les comptes annuels des informations données dans le rapport du liquidateur et dans les documenis adressés aux actionnaires sur la situation financiere et les comptes annuels Fait 4 Bordeaux, le 31 octobre 1995 Not! J, DUCHER Commissaire aux Comptes~ 985) pein) itt = a Tanne SE en Pie Sener rim AMIE rus ce Yeseroee prdecuenn Ld eee Ce ee man Fave Nels Te weer sep epaes te meno des cet Trivets owe | ons tneompore! Terie Consersercas (issetintons rechay fuuilane Bee bye HER SEES Sees es ing 1 impteble = DisLoms- DE 44 lsc) 27. Rue Ferrére - 3; BORDEAUX - |_T4i._56.52.95.05..Fax.56-$444.88——/ Tianckwce fil a Toraee |i ix i ' T: es lew Tl Pin cous er poakeuen dopa 80Aigo Ae Tee ae (Se ee aoe He amine ds ce * Cepia eocist ov fel (1)* (Dont verse y Primes @ Gniision, dy fsin, Suppo Beans de séévatuaion (2) (@am ear e ane pe) ol 165% | "| 465% tol 655.1 Enea eae ss Sts Te 5 ee Ys} SuUO. | sue” _ LP al 2to>, |d12_sdy> a Aas sor cu aud. | Saventinns ¢invesissemert +e _. __ DY {| Provisions rggiementies © a OK fi Z fe Torani [0 “Uae 29 2uL 228 | lo»Prose @ [COMPLE Dgsion de Pentepeiee ——— fe) se er We ma es eis * ie Frodo exceionnes ak operasons de won mm Gh j ‘vroduks exceptionnels sit Operations en capital * Hi] | Fgeprace ma eoisins eters de lages nc i eee “Fevat dea prnauts excepronnets Co ct [tO] YL ergs excels pert de ps Wl Sop Charges exceptionnelies sur opérations en capital BF 7H t eee Vac _ 1 a Tota! des charges exceptlonneltes (2) (VI) BESULTAT EXCEPTIONNEL (Vil ~ Vil cipaion des slang aux eSsutely de Fentepise mis i le béntices * = BENGFLGE OU PERTE (toto! des prLduits — tot ves charger! cy [Dom pgs news pails ot opsrations 2 lap me =f spite de Vocations Immoitees a «2, | coe ( Fics exponaion ffs box ese SG he a8 = Grésenal moDiier = Creaix bat immobier Tpnat ehavges expletive allrentes 2 dh esereiees agers Fas a oneness wa! (4 28 [oad es por dm eH Aaah fh THA. _GUn 2586 PE. No@e DUCHER Licenoit EW OROIT - DIPLOM Vr ~~~ Taj, 166 62 95 08 - Fax 56 $1 1758 ~Te be Peanepenes = DGLN® 2082 6. oom po pn ke maine Sm ie _ ‘ents de mnehonaties” ca 7 = Peaeeua enna: | erent i _ : mae senieest IG heey eaices ets" B F. a | roan ek i ald /: [ pesdocvon ivnobie” i 8 { Tuhventons Gexptoarion Fo Gepiect ar smorosenent e prgsions fr see ie) eee i ‘Anes produ (1) : ‘ it ofa jee L “For aes penta Seapisnion a) FR 1 Ta de meveangn cy conmigo de done]? fs . seer -—--— ~ Yoention de 30 elu mtiren promis’ avaon de stack (aires prem ‘Sowers el Trop, ease et 8 argos wastes [Lan pos tetas atts charge | [ TT RESULTAT D'EXPLOTTATION (1-10 a we pee Ieee Ge 09 Ice Not SUCHER -—~ COMMISSAIRE AUX COMP) 8. eee MTT LlGENeIE € OROIT -GIPLOME °F * “27 Rue Ferrera’ 39000 °F nto Toi, 56 5295 05 «Fax be ©S.G.E, FAITS MARQUANTS DE VEXERCICE | | | ‘Mise en liquidation a ‘amiable de la société, © Cloture de cette liquidation le 15 décembre 1995. Gilles BOURGEOIS Liquidateur. oft DUCHER SSAIRE_ AUK MP TES: cowmigen-comai Grow 0s a 33000 BOR! Os Fax 6651 11 58 cence 27, Rue Ferry Fi Tal, 6 82.95 (uf w