 Tóm tắt Quyết định số 521/2010/DS-GĐT ngày 19/08/2010 của Tòa án Dân sự

Tòa án nhân dân tối cao:

Hợp đồng mua bán căn nhà giữa ông Nguyễn Danh Đô, bà Phạm Thị Thu với bà
Trần Thị Phố đã được công nhận chứng thực và hoàn thành thủ tục sang tên đăng ký
quyền sở hữu mang tên bà Phố nhưng vẫn còn lại 100 lượng vàng chưa thanh toán. Ngày
19/05/2004, mặc dù chưa có thỏa thuận với bà Phố nhưng anh Vinh (con của bà Phố) và
anh Vinh (con của bà Phố) thỏa thuận hoán nhượng nhà đất trị giá 100 lượng vàng và bà
Phố không phải trả số tiền còn lại. Tuy nhiên, tại thời điểm giao dịch, Ủy ban nhân dân
đã ra quyết định về việc thu hồi đất và giao đất xây dựng khu đô thị mới, Tòa án xét thấy
anh Vinh và người liên quan gồm có ông Toàn, bà Vân (họ hàng anh Vinh) không thông
báo cho ông Đô, bà Thu về tình trạng nhà đất có sự gian dối. Mà trong thỏa thuận hoán
nhượng không có chữ ký của ông Đô nên giao dịch này vô hiệu. Do đó Tòa án quyết định
hủy bản án phúc thẩm và sơ thẩm để xét xử lại theo đúng quy định của pháp luật.
Quyết định của Tòa án: Xét thấy quyết định của bản án sơ thẩm và phúc thẩm còn
nhiều sai sót nên quyết định giám đốc thẩm hủy toàn bộ kết quả trước đó, tiến hành giao
lại vụ án cho Toà án nhân dân quận Gò Vấp, thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm lại
theo đúng quy định của pháp luật.
 Điều kiện để tuyên bố một giao dịch dân sự vô hiệu do có lừa dối theo BLDS
2005 và BLDS 2015
- Điều kiện để tuyên bố một giao dịch dân sự vô hiệu hóa do có lừa dối theo
BLDS 2005:
+ 1. Khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối hoặc bị đe dọa,
cưỡng ép thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu.
+ 2. Lừa dối trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc của
người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối
tượng hoặc nội dung của giao dịch dân sự nên đã xác lập giao dịch nên đã xác
lập giao dịch dân sự đó.
+ 3. Đe dọa, cưỡng ép trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc
người thứ ba làm cho bên kia buộc phải thực hiện giao dịch dân sự nhằm tránh
thiệt hại về tính mạng, sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của mình
hoặc của người thân thích của mình.
 + Theo điều 132 BLDS 2005, Khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa
dối hoặc bị đe dọa thì có quyền yêu cầu Toà án tuyên bố giao dịch dân sự đó là
vô hiệu.
- phân tích điều luật:
+ Điều kiện 1: Khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối hoặc bị đe
dọa.
+ Điều kiện 2: Người đó có quyền yêu cầu
 Khi có hai điều kiện trên thì Tòa án có thể tuyên bố giao dịch dân sự đó là
vô hiệu.
- Điều kiện để tuyên bố một giao dịch dân sự vô hiệu hóa do có lừa dối theo
BLDS 2015:
+ 1. Khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối hoặc bị đe dọa thì có
quyền yêu cầu Toà án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu.
+ 2. Lừa dối trong giao dịch là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ
ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc
nội dung của giao dịch dân sự nên đã xác lập giao dịch đó.
+ 3. Đe dọa trong giao dịch là hành vi cố ý của một bên hoặc người thứ ba làm
cho bên kia buộc phải thực hiện giao dịch nhằm tránh thiệt hại về tính mạng,
sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của mình hoặc của cha, mẹ, vợ,
chồng, con của mình.
+ Theo điều 127 BLDS 2015, khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa
dối hoặc bị đe dọa, cưỡng ép thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch
dân sự đó là vô hiệu.
- Phân tích điều luật:
+ Điều kiện 1: Khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối hoặc bị đe
dọa, cưỡng ép.
+ Điều kiện 2: Người đó có quyền yêu cầu
 Khi có hai điều kiện trên thì Tòa án có thể tuyên bố giao dịch dân sự đó là
vô hiệu hóa.
- Tuy nhiên, ở BLDS 2015 đã bổ sung thêm thuật ngữ “bị cưỡng ép” vào Điều
127 nhằm bổ sung đầy đủ, chuyên sâu hơn khi so sánh với chỉ sử dụng thuật
ngữ “đe dọa”, bởi “cưỡng ép” là sử dụng sức mạnh vật chất hoặc tinh thần
một cách bất hợp pháp buộc người khác phải thực hiện hoặc không được thực
hiện một công việc trái với ý chí hoặc mong muốn của họ, và động từ “đe
dọa” dùng để chỉ một hành vi uy hiếp tinh thần người khác qua việc thông báo
trước bằng những cách khác nhau sẽ làm hoặc không làm việc bất lợi cho họ
hoặc cho người thân thích của họ nếu không thỏa mãn các đòi hỏi nhất định.
 Việc bổ sung thuật ngữ này cho thấy một sự bao hàm rộng hơn không chỉ về
mặt ngữ nghĩa mà còn là tính bao quát, bao hàm của BLDS 2015.
- Ngoài ra, BLDS 2015 còn thay thế cụm từ “cha, mẹ, vợ, chồng, con của
mình” bằng cụm từ “người thân thích của mình”. Đây là sự thay thế hợp lý,
bởi lẽ việc liệt kê các đối tượng theo cách quy định tại Điều 132 BLDS 2005
dẫn đến phạm vi đối tượng này tương đối hẹp. Trong khi đó, có những người
thân thích xung quanh chẳng hạn như ông, bà, cô, chú, cậu, dì… cũng nên
được tính đến.
 Kinh nghiệm của pháp luật nước ngoài trong việc xử lý một bên cố tình
không cung cấp thông tin liên quan đến tài sản trong quá trình xác lập giao
dịch
Luật Anh và Hoa Kỳ về việc xử lý một bên cố tình không cung cấp thông tin
liên quan đến tài sản trong quá trình xác lập giao dịch
1. Luật Anh:
- Nghĩa vụ cung cấp thông tin: Theo luật Anh, bên bán có nghĩa vụ cung cấp cho
bên mua đầy đủ thông tin về tài sản, bao gồm cả thông tin về bất kỳ gánh nặng
hoặc khiếu nại nào liên quan đến tài sản.
- Hậu quả của việc không cung cấp thông tin: Nếu bên bán cố tình không cung cấp
thông tin, bên mua có thể:
+ Hủy bỏ hợp đồng
+ Yêu cầu bồi thường thiệt hại
+ Khởi kiện bên bán
Luật Anh có các quy định cụ thể về việc xử lý một bên cố tình không cung cấp
thông tin liên quan đến tài sản trong quá trình xác lập giao dịch:
- Misrepresentation Act 1967: Luật này quy định về trách nhiệm của bên bán
trong việc cung cấp thông tin chính xác về tài sản.
- Sale of Goods Act 1979: Luật này quy định về các quyền của bên mua trong
trường hợp bên bán cung cấp thông tin sai lệch về tài sản.
2. Luật Hoa Kỳ:
- Cung cấp thông tin đầy đủ: Luật Hoa Kỳ yêu cầu các bên trong giao dịch phải
cung cấp cho nhau thông tin đầy đủ và chính xác về tài sản.
- Quyền điều tra: Bên mua có quyền điều tra tài sản trước khi mua.
- Kháng cáo: Nếu bên bán cố tình không cung cấp thông tin, bên mua có thể:
+ Kháng cáo hợp đồng
+ Yêu cầu bồi thường thiệt hại
+ Khởi kiện bên bán
Luật Hoa Kỳ có các quy định cụ thể về việc xử lý một bên cố tình không cung cấp
thông tin liên quan đến tài sản trong quá trình xác lập giao dịch:
 - Uniform Commercial Code (UCC): UCC là luật thống nhất được áp dụng cho
hầu hết các bang ở Hoa Kỳ. UCC quy định về các quyền và nghĩa vụ của các
bên trong giao dịch mua bán hàng hóa.
- Restatement (Second) of Contracts: Đây là tài liệu tham khảo quan trọng về
luật hợp đồng ở Hoa Kỳ. Restatement quy định về các nguyên tắc chung về
hợp đồng, bao gồm cả nguyên tắc về việc cung cấp thông tin.
Ví dụ:
- Trong trường hợp mua bán nhà đất ở Hoa Kỳ, nếu bên bán cố tình không cung
cấp thông tin về việc nhà đất đang bị thế chấp, bên mua có thể hủy bỏ hợp
đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại.
 Đoạn nào của Quyết định số 521 cho thấy thỏa thuận hoán nhượng đã bị
tuyên vô hiệu do có lừa dối?
- Việc anh Vinh và người liên quan (ông Trần Bá Toàn, bà Trần Thị Phú Vân-
họ hàng của anh Vinh) không thông báo cho ông Đô, bà Thu biết tình trạng về
nhà, đất mà các bên thỏa thuận hoán đổi đã có quyết định thu hồi, giải tỏa, đền
bù (căn nhà đã có quyết định tháo dỡ do xây dựng trái phép từ năm 1998 nên
không được bồi thường giá trị căn nhà; còn thửa đất bị thu hồi thì không đủ
điều kiện để mua nhà tái định cư theo Quyết định số 135/QĐ- UB ngày
21/11/2002) là có sự gian dối. Mặt khác, tại bản “Thỏa thuận hoán nhượng”
không có chữ ký của ông Đô (chồng bà Thu) và là người cùng bà Thu bán căn
nhà 115/7E Nguyễn Kiệm, quận Gò Vấp cho bà Phố (mẹ của anh Vinh). Do
vậy, giao dịch “Thỏa thuận hoán nhượng” giữa anh Vinh và bà Thu vô hiệu
nên phải áp dụng Điều 132 BLDS để giải quyết.
 Hướng giải quyết trên đã có tiền lệ chưa? Nếu có tiền lệ, nêu vắn tắt tiền lệ
anh/ chị biết.
- Hướng giải quyết trên chưa có tiền lệ. Vì theo nguyên tắc áp dụng án lệ là khi
áp dụng án lệ để giải quyết các vụ việc tương tự, tên của án lệ, tính chất, tình
tiết tương tự được nêu trong án lệ và tính chất, tình tiết vụ việc đang được giải
quyết, vấn đề pháp lý được án lệ giải quyết, phải được viện dẫn, phân tích,
làm rõ trong bản án, quyết định của Tòa án.
 Hướng giải quyết trên có còn phù hợp với BLDS năm 2015 không? Vì sao?
- Hướng giải quyết trên còn phù hợp với BLDS năm 2015. Thứ nhất, hợp đồng
mua bán căn nhà số 115/7E có cả ông Đô và bà Thu đều là bên bán tham gia
ký kết, nhưng trong “Thỏa thuận hoán nhượng” với anh Vinh chỉ có chữ ký
của bà Thu mà không có chữ ký của ông Đô, mà thỏa thuận này có liên quan
tới việc giải quyết hợp đồng mua bán căn nhà có ông Đô và bà Thu là bên bán
nên chữ ký của ông Đô trong “Thỏa thuận hoán nhượng” là điều cần thiết.
Thứ hai, vì việc anh Vinh và những người liên quan (ông Trần Bá Toàn, bà
Trần Thị Phú Vân- họ hàng của anh Vinh) không thông báo cho ông Đô và bà
Thu biết tình trạng về nhà, đất mà các bên thỏa thuận hoán đổi đã có quyết
 định thu hồi, giải tỏa, đền bù (căn nhà đã có quyết định tháo dở do xây dựng
trái phép từ năm 1998 nên không được bồi thường giá trị căn nhà; còn thửa
đất bị thu hồi thì không đủ điều kiện để mua nhà tái định cư) là sự gian dối,
làm cho ông Đô và bà Thu hiểu sai lệch về chủ thể là nhà đất thửa 2352, tờ
bản đồ số 1, phường An Lợi Đông, quận 2, ảnh hưởng đến quyền lợi bên ông
Đô và bà Thu.
Căn cứ theo điều 127 BLDS năm 2015, khi một bên tham gia giao dịch dân sự
do bị lừa dối hoặc bị đe dọa, cưỡng ép thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố
giao dịch dân sự đó là vô hiệu.