Albertas Šekštelo, LL.

-
Civilinės atsakomybės praktinio taikymo ypatumai
-II Dalis: A. Deliktinė civilinė atsakomybė I – teorija,
bendrovės valdymo organų atsakomybė, praktiniai
pavyzdžiai ir klausimai
II.A Dalis: Deliktinė civilinė atsakomybė I – teorija, bendrovės
valdymo organų atsakomybė:
-
1) Valdymo organų civilinės atsakomybės atribojimas:
2) Valdymo organų fiduciarinės pareigos
3) Verslo sprendimų priėmimo taisyklė
4) Imperatyvių pareigų pažeidimas
5) Priežastinio ryšio nustatymo ypatumai
6) Žalos dydžio nustatymas
7) Solidari ir dalinė valdymo organų atsakomybė
8) Akcininkų atsakomybė
9) Praktinio pavyzdžio analizė
II.A. Valdymo organų civilinės atsakomybės atribojimas:
-
Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacija (angl. Organisation for
Economic Co-operation and Development, OECD), kuri, viena iš esminių
2008 metų pasaulinės ekonomikos krizės priežasčių laikydama netinkamą
juridinių asmenų valdymą ir rizikos įvertinimą.
Dažniausia verslo organizavimo Lietuvoje forma – UAB.
UAB valdymo organai:
1) Vienasmenis – vadovas;
2) Kolegialūs – vadyba;
3) Stebėtojų taryba: Kasacinėje jurisprudencijoje stebėtojų taryba priskiriama įmonės
vadovų grupei, t. y. stebėtojų taryba taip pat yra įmonės valdymo organas, todėl jos nariams
taip pat gali būti taikoma civilinė atsakomybė
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje
Nr. 3K-3-19/2012. Teismų praktika. 2012, Nr. 37.
II.A. Valdymo organų civilinės atsakomybės atribojimas:
-
Bendrovės valdyba ir vadovas yra savarankiški valdymo organai, kurių
kompetencija iš dalies dubliuojasi, be to, ji gali būti perskirstyta įstatais.
Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl vadovo ir valdybos funkcijų santykio,
yra nurodęs, kad įmonės valdybai, inter alia, būdingos kasdienės veiklos
organizavimo funkcijos.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012. Teismų praktika. 2012, Nr. 37.
valdybos funkcijos iš esmės siejamos su bendrovės vadovo veiklos kontrole,
bendresnio pobūdžio valdymo funkcijų atlikimu bei kur kas pasyvesniu
dalyvavimu kasdienėje bendrovės veikloje, už kurią atsakomybė tenka
bendrovės vadovui.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 8 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2013.
II.A. Valdymo organų civilinės atsakomybės atribojimas:
-
Kai sprendžiamas šių abiejų valdymo organų civilinės atsakomybės
klausimas, tai, nustatant civilinės atsakomybės sąlygų buvimą, būtina
atsižvelgti į kiekvieno valdymo organo įstatyme, kituose teisės aktuose ir
bendrovės dokumentuose jam nustatytą kompetenciją, apibrėžiančią
valdymo organo atsakomybės ribas už konkrečių veiksmų atlikimą
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013.
II.A. Valdymo organų civilinės atsakomybės atribojimas:
-
Sprendžiant dėl vienasmenio valdymo organo atsakomybės, turi būti
individualiai nustatytas šio asmens neteisėtas veikimas arba neveikimas,
kiek tai susiję su jam tenkančių pareigų pažeidimu, ir būtent iš to asmens
neteisėto elgesio išplaukianti žala
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje Nr. 3K-7-124/2014. Teismų praktika. 2014, Nr. 41.
II.A. Valdymo organų civilinės atsakomybės atribojimas:
-
Jei pareiškiamas reikalavimas atlyginti žalą dėl sandorio, kurį sudarė bendrovės vadovas,
bet kuriam buvo gautas valdybos pritarimas, pagal kasacinio teismo praktiką atsakomybė
už tokį sandorį tenka bendrovės valdybai, jei nėra vadovo kaltės (bendrovės vadovas
atskleidė su sandoriu susijusią informaciją, kt.), arba jei vadovas irgi kaltas, atsakomybė
tarp vadovo ir valdybos yra dalinė, pagal kiekvieno jų kaltės laipsnį.
Bendrovės vadovo, pasiūliusio svarstyti šį sprendimą valdybai, atsakomybė tokiu atveju kyla
už tinkamos informacijos nepateikimą, valdybos suklaidinimą, interesų konfliktų
neatskleidimą ar kitų vadovo pareigų pažeidimą. Kai bendrovės vadovas įgyvendina kito
valdymo organo arba dalyvių susirinkimo priimtą sprendimą, jo atsakomybė galima taip pat
ir už bendrovės vadovui suteiktų įgaliojimų viršijimą.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-
7-124/2014. Teismų praktika. 2014, Nr. 41.
Solidarioji atsakomybė skirtingiems juridinio asmens valdymo organams galima tik
nustačius šios atsakomybės taikymo pagrindus (CK 6.6 straipsnio 1 ir 3 dalys arba CK
6.279 straipsnio 1 dalis).
II.A. Valdymo organų civilinės atsakomybės atribojimas:
-
Faktinis vadovas:
Neretai pasitaiko, kai bendrovėje nėra galiojančiai paskirto de jure vadovo arba, esant
paskirtam juridinio asmens vadovui, susiklosčius tam tikroms aplinkybėms, jo funkcijas
atlieka kitas asmuo – įmonės darbuotojas, akcininkas, valdybos ar stebėtojų tarybos narys,
kt. Tokiais atvejais faktiniam vadovui taip pat gali kilti civilinė atsakomybė už įstatymuose
nustatytų vadovo pareigų ir fiduciarinių pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą.
Civilinės atsakomybės prasme kaip vadovas gali būti vertinamas ne tik asmuo, kuris pagal
įmonės dokumentus tuo metu ėjo įmonės vadovo pareigas (de jure vadovas), tačiau ir bet
kuris kitas asmuo, jei nustatoma, kad įmonė veikė jo vadovaujama (de facto vadovas).
Pripažinus, kad formaliai vadovu nepaskirtas asmuo sistemingai atliko funkcijas, kurias
paprastai atlieka vadovas, jo atsakomybė už neteisėtais veiksmais įmonei padarytą žalą
taikoma kaip de jure vadovui Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 11 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2013.
II.A. Valdymo organų civilinės atsakomybės atribojimas:
-
Faktinis vadovas:
Tuo atveju, kai, esant paskirtam de jure vadovui, bendrovei vadovauja faktinis vadovas,
įstatymuose nustatytų pareigų (tiek imperatyvių, tiek fiduciarinių) privalo laikytis abu įmonės
vadovai.
Pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, spręsdamas dėl įmonės vadovų atsakomybės
už žalą, padarytą de jure įmonės vadovės, vaiko priežiūros atostogų metu sudariusios
sandorį su faktiniu įmonės vadovu dėl įmonei priklausiusio nebaigto statyti namo pardavimo
už mažesnę negu rinkos kainą, pripažino, kad šiuo sandoriu fiduciarines pareigas įmonei
pažeidė tiek de jure vadovas, tiek faktinis vadovas.
Kai vadovo funkcijas faktiškai vykdo bendrovės akcininkas, jam civilinė atsakomybė
taikytina ne kaip juridinio asmens dalyviui (CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu), bet kaip
bendrovės faktiniam vadovui.
II.A. Valdymo organų civilinės atsakomybės atribojimas:
-
Faktinis vadovas:
Kai vadovo funkcijas faktiškai vykdo bendrovės akcininkas, jam civilinė atsakomybė
taikytina ne kaip juridinio asmens dalyviui (CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu), bet kaip
bendrovės faktiniam vadovui.
Jei žala kreditoriui kilo dėl neatsiskaitymo pagal sandorį, kuriam pritarė akcininkų
susirinkimas, akcininkas už žalą neatsako, nebent būtų įrodyta, kad jis veikė kaip faktinis
vadovas: pagal bendrąją taisyklę pareiga spręsti dėl įmonės vardu prisiimamų prievolių,
įskaitant užmokesčio notarei sumokėjimą, priskirtina bendrovės vadovo, o ne jos dalyvio
kompetencijai. Todėl dalyviams tiesioginė civilinė atsakomybė kreditoriui už tokius veiksmus
galėtų būti taikoma tik nustačius, kad jie veikė kaip faktiniai vadovai.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-
3-4-969/2015.
II.A Dalis: Deliktinė civilinė atsakomybė I – teorija, bendrovės
valdymo organų atsakomybė:
-
1) Valdymo organų civilinės atsakomybės atribojimas
2) Valdymo organų fiduciarinės pareigos:
3) Verslo sprendimų priėmimo taisyklė
4) Imperatyvių pareigų pažeidimas
5) Priežastinio ryšio nustatymo ypatumai
6) Žalos dydžio nustatymas
7) Solidari ir dalinė valdymo organų atsakomybė
8) Akcininkų atsakomybė
9) Praktinio pavyzdžio analizė
II.A. Valdymo organų fiduciarinės pareigos
-
Fiduciarinės juridinio asmens valdymo organų pareigos įtvirtintos CK 2.87 straipsnyje:
1) juridinio asmens vadovas privalo veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio
1 dalis) ir
2) būti lojalus (laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis),
3) vengti interesų konflikto (CK 2.87 straipsnio 3, 5 dalys),
4) savo turto nepainioti su juridinio asmens turtu, nesinaudoti bendrovės galimybėmis (CK
2.87 straipsnio 4 dalis),
5) informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra (CK
2.87 straipsnio 6 dalis),
6) pranešti apie interesų konfliktą. Pagal ABĮ 19 straipsnio 9 dalį kiekvienas kandidatas į
bendrovės vadovo pareigas, valdybos ir stebėtojų tarybos narius privalo pranešti jį
renkančiam organui, kur ir kokias pareigas jis eina, kaip jo kita veikla yra susijusi su
bendrove ir su bendrove susijusiais kitais juridiniais asmenimis, ir kt.
II.A. Valdymo organų fiduciarinės pareigos
-
Įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu
pagrindinė vadovo pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus.
Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto
kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei
atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus
atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net
kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-
3-19/2012. Teismų praktika. 2012, Nr. 37.
Pvz., vadovui atsiranda pareiga inicijuoti nemokumo procesą (JANĮ).
II.A. Valdymo organų fiduciarinės pareigos
-
Pvz., vadovui atsiranda pareiga inicijuoti nemokumo procesą (JANĮ 6 str.):
6 straipsnis. Juridinio asmens vadovo pareigos juridiniam asmeniui tapus nemokiam
Juridiniam asmeniui tapus nemokiam, juridinio asmens vadovas privalo atlikti šiuos
veiksmus:
1) nedelsdamas informuoti juridinio asmens dalyvius apie juridinio asmens nemokumą ir
siūlyti spręsti juridinio asmens mokumo atkūrimo klausimą;
2) nedelsdamas inicijuoti nemokumo procesą;
3) ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo dienos, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad
susitarimas dėl pagalbos finansiniams sunkumams įveikti (toliau – susitarimas dėl
pagalbos) yra nevykdomas arba netinkamai vykdomas, inicijuoti nemokumo procesą.
II.A. Valdymo organų fiduciarinės pareigos
-
Pvz., vadovui atsiranda pareiga inicijuoti nemokumo procesą (JANĮ 6 str.):
Kasacinis teismas yra išskyręs ir plačiau pasisakęs dėl dviejų valdymo organų narių
fiduciarinių pareigų: bendrovės vadovas turi įstatymuose įtvirtintas ir fiduciarines pareigas
bendrovei – rūpestingumo (CK 2.87 straipsnio 1 dalis) ir lojalumo (CK 2.87 straipsnio 2–6
dalys)
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-
3-298-701/2016.
II.A. Valdymo organų fiduciarinės pareigos – rūpestingumas
-
Tūrinys:
1) Elgtis teisėtai;
2) Elgtis rūpestingai;
3) Elgtis protingai;
4) Elgtis kvalifikuotai;
5) Elgtis atidžiai (pvz., susipažinti su sprendimo priėmimui reikalinga informacija);
6) Užtikrinti tinkamą bendrovės turto apskaitą;
Standartai:
1) Objektyvūs rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijai;
2) Subjektyvios savybės gali tik padaryti standartą aukštesniu (pvz., vadovas turi specialių
žinių – subjektyvios savybės)
II.A. Valdymo organų fiduciarinės pareigos – lojalumas
-
Tūrinys:
1) Veikti geriausiais bendrovės ir akcininkų interesais (CK 2.87 str. 2 d.; ABĮ 19 str. 8 d.);
2) Vengti prieštaraujančių interesų (2.87 str. 3 d.);
3) Vengti interesų konflikto (2.87 str. 3 d.);
4) Pranešti apie interesų konfliktą (CK 2.87 str. 5 d., ABĮ 19 str. 9 d.);
5) Nepainioti asmeninio ir bendrovės turto Nesinaudoti bendrovės galimybėmis (CK 2.87
str. 4 d.);
6) Informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra (CK 2.87
str. 6 d.);
7) Laikytis konfidencialumo (CK 2.87 str. 2 d.);
II.A. Valdymo organų fiduciarinės pareigos – lojalumas
-
Standartai:
1) Valdymo organai negali priimti sprendimų ar sudarinėti sandorių bendrovės vardu, jei
kyla interesų konfliktas, be bendrovės sutikimo (sandorių sudarymas su susijusiais
asmenimis, akivaizdžiai per maža kaina, aiškiai nuostolingų sandorių sudarymas);
2) Atskleisti turimus interesų konfliktus (raštu arba įrašant i posėdžio protokolą, pranešti
dalyviams, patikrinti įstatus dėl kitų asmenų informavimo). Kodėl svarbu: Kasacinis
teismas yra pasisakęs, kad kolegialių bendrovės organų, konkrečiai valdybos, kaip
aukštesnę kompetenciją turinčio organo, pritarimas vadovo sudaromam sandoriui, jei
vadovas sąžiningai ir kvalifikuotai pateikė informaciją, atleidžia jį nuo atsakomybės prieš
bendrovę ir jos akcininkus su sąlyga, kad ir vykdydamas sandorį vadovas nepažeis
savo fiduciarinių pareigų. <...> jei sutartis buvo sudaryta pranešus bendrovės valdybai,
t. y. atskleidžiant interesų konfliktą, vadovo atsakomybės negalima kildinti iš sutarties
sudarymo fakto;
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje
Nr. 3K-3-508/2014.
II.A. Valdymo organų fiduciarinės pareigos – lojalumas
-
Standartai (tęsinys):
3) Valdymo organai neturi teikti pirmenybės savo interesams;
4) interesų vengimas
Negatyvus (nekonkuruoti, nesinaudoti bendrovės galimybėmis, turtu ir pan.) ir
Pozityvus buvimo vadovu terminą ex officio veikti išimtinai įmonės interesais (CK
2.87 straipsnis)
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-
3-334/2010.
5) kai interesų konfliktas kyla tarp valdybos ir bendrovės, valdybos narys turi ne tik pareigą
informuoti, bet ir privalo susilaikyti nuo dalyvavimo priimant sprendimus dėl šio
sandorio;
II.A. Valdymo organų fiduciarinės pareigos – lojalumas
-
Kai valdymo organo narys yra ir dalyvis:
buvimas bendrovės akcininku neatleidžia valdymo organo nario nuo pareigos veikti tik
bendrovės interesais, tačiau taip pat pažymi, kad šie interesai tam tikrais atvejais gali
sutapti – tik tuo atveju valdymo organo narys, veikdamas taip, kaip jam naudinga kaip
akcininkui, nepažeidžia pareigos veikti išimtinai bendrovės interesais.
Galima situacija, kad asmuo gali būti ir pagrindiniu akcininku, ir valdybos nariu ar
pirmininku, arba vieninteliu akcininku ir vadovu. Tokiu atveju, būdamas akcininku, asmuo
gali siekti išsaugoti savo investicijos į akcinį kapitalą vertę, kaip valdybos pirmininkas –
atkurti bendrovės mokumą, užsitikrinti tolesnės jos veiklos galimybes. Pirmasis tikslas
negalėtų būti pasiektas, neįgyvendinus antrojo.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-
3-66/2015.
II.A Dalis: Deliktinė civilinė atsakomybė I – teorija, bendrovės
valdymo organų atsakomybė:
-
1) Valdymo organų civilinės atsakomybės atribojimas
2) Valdymo organų fiduciarinės pareigos
3) Verslo sprendimų priėmimo taisyklė:
4) Imperatyvių pareigų pažeidimas
5) Priežastinio ryšio nustatymo ypatumai
6) Žalos dydžio nustatymas
7) Solidari ir dalinė valdymo organų atsakomybė
8) Akcininkų atsakomybė
9) Praktinio pavyzdžio analizė
II.A. Verslo sprendimo priėmimo taisyklė
-
Istorija:
Siekdamas suderinti verslo rizikos pozityviuosius aspektus ir susiaurinti bendrovės vadovo
atsakomybę už nepasiteisinusius verslo sprendimus, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuo
2014 metų („Mitnijos“ byla) bylose dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės expressis
verbis ėmė taikyti verslo sprendimų priėmimo taisyklę (angl. business judgment rule).
Taisyklė teismų praktikos keliu buvo suformuluota JAV dar XIX amžiuje, XX amžiaus
devintojo dešimtmečio pradžioje perimta ir Europos šalių, o kai kurios iš jų (pvz., Vokietija)
perkėlė šį instrumentą į Akcinių bendrovių įstatymą.
Study on Directors’ Duties and Liability prepared for the European Commission DG Markt
by: Carsten Gerner-Beuerle, Philipp Paech and Edmund Philipp Schuster (Department of
Law, London School of Economics). London, April 2013.
II.A. Verslo sprendimo priėmimo taisyklė
-
Business judgement rule – Mitnijos byla:
Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma
verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią
preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja,
interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės
atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo
pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti
padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių
pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės
komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje
byloje Nr. 3K-7-124/2014. Teismų praktika. 2014, 41, p. 19-62
II.A. Verslo sprendimo priėmimo taisyklė
-
Business judgement rule – Mitnijos byla:
Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma
verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią
preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja,
interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės
atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo
pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti
padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių
pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės
komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje
byloje Nr. 3K-7-124/2014. Teismų praktika. 2014, 41, p. 19-62
II.A. Verslo sprendimo priėmimo taisyklė
-
Business judgement rule – Mitnijos byla:
Vadovams civilinė atsakomybė taikytina ne už verslo nesėkmę, bet už verslo
sprendimo priėmimą pažeidžiant fiduciarines pareigas ir (ar) viršijant
įgaliojimus: dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti
padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių
fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą,
akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą
arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje Nr. 3K-7-124/2014. Teismų praktika. 2014, Nr. 41.
II.A. Verslo sprendimo priėmimo taisyklė
-
Business judgement rule – Švyturio taupomoji kasa unijos byla:
Faktai: Bankrutuojančios unijos bankroto administratorius pareiškė ieškinį buvusiems paskolų komiteto nariams,
turto vertintojams dėl padarytos unijai žalos priteisimo.
Administratorius teigė, kad pagal skolininkės pateiktus duomenis nebuvo įmanoma objektyviai įvertinti nė vieno
svarbaus paskolai išduoti aspekto. Skolininkės finansinė būklė nevertinta, netikrintas jos pateiktų duomenų
(turinčių esminių neatitikčių) tikrumas, teisingumas, dokumentai tik formaliai susegti į kredito bylą, o sprendimai dėl
paskolos suteikimo priimti skubotai.
Paskola skolininkui galėjo būti suteikta tik su abiejų ieškovės organų – paskolų komiteto ir valdybos – pritarimu,
todėl žalą, kilusią dėl paskolos suteikimo nepatikimai, finansiškai nepajėgiai skolininkei, padarė paskolų komiteto
ir valdybos nariai kartu, taigi ieškovei padarytą žalą jie turi atlyginti solidariai.
Turto vertintoja turto vertinimo ataskaitoje nurodė tikrovės, protingumo ir sąžiningumo kriterijų neatitinkančią
žemės sklypo rinkos vertę, t. y. smarkiai pervertino turtą; nustatyta vidutinė rinkos vertė neatitinka kitais
vertinimais to paties žemės sklypo nustatytos vidutinės rinkos vertės. Atsakovė, kaip profesionalė, turinti specialių
žinių ir patirties, netinkamai vykdė įstatyme įtvirtintas pareigas. Atsakovės nustatyta turto vertė formaliai buvo
laikoma teisinga ir turėjo įtakos vertinant skolininkės būklę bei išduodant jai paskolą. Vertintoja ieškovei padarytą
žalą privalo atlyginti solidariai su kitais atsakovais.
II.A. Verslo sprendimo priėmimo taisyklė
-
Business judgement rule – Švyturio taupomoji kasa unijos byla:
Pirmos instancijos teismas ieškinį patenkino visiškai, apeliacinės instancijos teismas
sumažino ir atmetė dalį dėl vertintojos atsakomybės.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) apeliacinės instancijos teismo nutartį pakeitė,
priteisė žalą ir iš vertintojos.
LAT pasirėmė verslo sprendimo priėmimo taisyklės motyvais, išdėstytais Mintijos byloje.
Taip pat nurodė, kad tam, jog vadovą nuo civilinės atsakomybės saugotų verslo sprendimo
priėmimo taisyklė, teismas turi nustatyti, kad vadovas sąžiningai veikė bendrovės interesais
– nepažeidė rūpestingumo pareigos (tinkamai ištyrė informaciją prieš sudarydamas
sandorius, neveikė ultra vires (viršijant įgaliojimus) ir pan.) ir (ar) lojalumo pareigos.
II.A. Verslo sprendimo priėmimo taisyklė
-
Business judgement rule – Švyturio taupomoji kasa unijos byla:
Rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimamas sąžiningai
(be interesų konflikto) ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y.
sprendimą priimantiems valdymo organams neturi daryti įtakos interesų konfliktas ir jie
pagal sprendimo aplinkybes turi išsamiai ištirti galimas verslo sprendimo pasekmes, verslo
sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Laikoma, kad verslo
sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo
ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai
nenaudingas, nuostolingas).
Nustačius, kad bendrovės vadovo sprendimas yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės
komercinės rizikos aspektu, bendrovės vadovo sprendimui netaikoma verslo
sprendimų priėmimo taisyklė, todėl už šį sprendimą bendrovės vadovui gali kilti civilinė
atsakomybė, jei įrodomos kitos civilinės atsakomybės sąlygos.
II.A. Verslo sprendimo priėmimo taisyklė
-
Business judgement rule – Švyturio taupomoji kasa unijos byla:
Valdybos kompetencija pagal pačios unijos vidaus teisės aktus neapsiriboja vien formaliu
sprendimų suteikti paskolą priėmimu. Valdybos nariai turi veikti sąžiningai, protingai ir
rūpestingai, būti lojalūs unijai, imtis priemonių, kad priimami sprendimai atitiktų teisės aktų
reikalavimus, kad jie būtų priimti turint ir išanalizavus visą reikiamą informaciją,
susijusią su skolininko statusu, patikimumu, finansine būkle, paskolos grąžinimo
šaltiniais, verslo plano realumu, įkaito pakankamumu ir pan., įvertinus galimą riziką,
pasvėrus verslo sprendimo atsiperkamumą, siekiant, kad skolinimas būtų saugus ir
patikimas, kad paskolą skolininkas būtų pajėgus grąžinti visų pirma iš savo pajamų, kad
reikalavimas, esant poreikiui, būtų galimas patenkinti iš įkeičiamo turto.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. lapkričio 4 d. nutartis

civilinėje byloje Nr. e3K-3-320-916/2019
II.A. Verslo sprendimo priėmimo taisyklė
-
Business judgement rule – Švyturio taupomoji kasa unijos byla:
Valdybos teismai atsakovei pagrįstai taikė civilinę atsakomybę. Unijos įstatuose įtvirtinta,
kad unijos valdybos nariai ir valdybos pirmininkas privalo atlyginti unijai nuostolius,
padarytus dėl unijos valdybos sprendimų, priimtų pažeidžiant Lietuvos Respublikos teisės
aktus ar šiuos įstatus; unijos valdybos nariai unijai padarytą žalą atlygina solidariai (5.80
punktas). Taip pat įstatuose nurodyta, kad pavieniai valdybos nariai, priimant neteisėtus,
unijai žalingus sprendimus balsavę „prieš“ (tai turi būti užfiksuota protokole), nuo žalos
atlyginimo atleidžiami (žr. ten pat). Valdybos darbo reglamente įtvirtintos iš esmės tokios pat
nuostatos, pagal kurias valdybos narys, balsavęs prieš nutarimą, priimtą pažeidžiant unijos
įstatus ar Lietuvos Respublikos norminius teisės aktus, atleidžiamas nuo atsakomybės, jei
valdybos protokole įrašytas jo protestas (3.14 punktas). Tačiau nagrinėjamoje byloje tokių
aplinkybių nenustatyta.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. lapkričio 4 d. nutartis
civilinėje byloje Nr. e3K-3-320-916/2019
II.A. Verslo sprendimo priėmimo taisyklė
Business judgement rule – Švyturio taupomoji kasa unijos byla:
-Lietuvos apeliacinis teismas nepriteisė žalos iš turto vertintojos. Nors nustatė jos neteisėtus
veiksmus, tačiau teismas nurodė, kad teisinis priežastinis ryšis yra pernelyg nutolęs.
LAT nesutiko su tokia išvada. Rizika, kad neteisingai parengta turto vertinimo ataskaita
nebus kvestionuojama ją gavusių suinteresuotų asmenų, šie asmenys ją priims kaip
teisingą ir ja remdamiesi priims atitinkamus sprendimus, tenka tokią ataskaitą parengusiam
subjektui. LAT konstatavo, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja teisinis priežastinis ryšys tarp
vertintojos neteisėtų veiksmų ir unijos patirtos žalos (CK 6.247 straipsnis).
Teismas sprendė, kad turto vertintoja, kuri aplaidžiai ir nerūpestingai vykdė savo profesinę
pareigą parengti teisingą turto vertinimo ataskaitą, sąmoningai nurodydama tikrovės
neatitinkančią, akivaizdžiai neprotingą žemės sklypo rinkos vertę, savo veiksmais prisidėjo
prie žalos ieškovei padarymo ir turi atlyginti ją solidariai kartu su paskolą išduodančiais
subjektais. Jei vertintoja turtą būtų įvertinusi realia rinkos verte, skolininkei būtų buvusi
suteikta mažesnė paskola arba ji apskritai nebūtų buvusi suteikta.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. lapkričio 4 d. nutartis
civilinėje byloje Nr. e3K-3-320-916/2019
II.A. Verslo sprendimo priėmimo taisyklė
Business judgement rule – apibendinimas:
-1) verslo sprendimų priėmimo taisyklė reiškia prezumpciją, kad vadovas bendrovės
atžvilgiu veikia sąžiningai;
2) bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas
nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų;
3) verslo sprendimas turi būti priimtas nepažeidžiant fiduciarinių pareigų – tiek
rūpestingumo, tiek ir lojalumo:
1) Dėl rūpestingumo: būtina išsamiai ištirti informaciją, įvertinti santykį tarp tikėtinos
naudos ir galimos žalos;
2) Lojalumo – ar buvo veikta geriausiais bendrovės interesais, nebuvo interesų
konflikto (CK 2.87, 6.67 str.);
4) verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos
II.A Dalis: Deliktinė civilinė atsakomybė I – teorija, bendrovės
valdymo organų atsakomybė:
-
1) Valdymo organų civilinės atsakomybės atribojimas
2) Valdymo organų fiduciarinės pareigos
3) Verslo sprendimų priėmimo taisyklė
4) Imperatyvių pareigų pažeidimas:
5) Priežastinio ryšio nustatymo ypatumai
6) Žalos dydžio nustatymas
7) Solidari ir dalinė valdymo organų atsakomybė
8) Akcininkų atsakomybė
9) Praktinio pavyzdžio analizė
II.A Dalis: Imperatyvių pareigų pažeidimas
-
1) Tinkamas buhalterinės apskaitos tvarkymas
2) Finansinių ataskaitų pateikimas
3) Valstybės mokesčių apskaita ir mokėjimas laiku
4) Fiduciarinių pareigų laikymasis
5) Keliamų reguliacinių reikalavimų laikymasis (pvz., aplinkosaugos,
konkurencijos, licencijuojamos veiklos)
6) Įstatų laikymasis
7) Nemokumo proceso inicijavimas laiku, jei bendrovė yra nemoki
8) Pareigos perduoti kitam vadovui nemokumo administratoriui bendrovės
dokumentus pažeidimas
9) Kreditorių interesų apsauga, jeigu bendrovė patiria rimtų atsiskaitymo su
kreditoriais sunkumų
II.A Dalis: Deliktinė civilinė atsakomybė I – teorija, bendrovės
valdymo organų atsakomybė:
-
1) Valdymo organų civilinės atsakomybės atribojimas
2) Valdymo organų fiduciarinės pareigos
3) Verslo sprendimų priėmimo taisyklė
4) Imperatyvių pareigų pažeidimas
5) Priežastinio ryšio nustatymo ypatumai:
6) Žalos dydžio nustatymas
7) Solidari ir dalinė valdymo organų atsakomybė
8) Akcininkų atsakomybė
9) Praktinio pavyzdžio analizė
II.A Dalis: Priežastinio ryšio nustatymo ypatumai
- Du priežastinio ryšio nustatymo etapai – faktinis ir teisinis.
1)
2) Faktinio priežastinio ryšio nustatymui galioja conditio sine qua non
taisyklė, taip pat, ar asmuo galėjo numatyti žalos atsiradimą.
3) Teisinio priežastinio ryšio nustatymui svarbu, ar veiksmai nėra pernelyg
nutolę (ekvivalentinio priežastinio ryšio teorija). Tokiu atveju, galimas ir:
1) netiesioginis priežastinis ryšis ar
2) priežastinis ryšis alternatyvių priežasčių atveju.
II.A Dalis: Priežastinio ryšio nustatymo ypatumai
-
Netiesioginis priežastinis ryšis. Pagal kasacinio teismo išaiškinimus
svarstant, kokio laipsnio netiesioginis priežastinis ryšys yra svarbus civilinei
atsakomybei, reikia vadovautis tuo, kad priežastinis ryšys yra civilinės
atsakomybės sąlyga, jei nustatyta, kad žala yra neteisėtų veiksmų
rezultatas. Tai reikštų, kad neteisėti veiksmai nelėmė, bet pakankamu
laipsniu turėjo įtakos žalai atsirasti. Ši taisyklė taikoma kiekvienu deliktinės
atsakomybės atveju esant netiesioginiam priežastiniam ryšiui.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. lapkričio 4 d.
nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-320-916/2019
II.A Dalis: Priežastinio ryšio nustatymo ypatumai
-
Netiesioginis priežastinis ryšis. Pagal Kasacinio teismo taip pat
pažymėta, kad teisine prasme pripažįstama, jog priežastinis ryšys yra tais
atvejais, jeigu asmuo turėjo pareigą ką nors atlikti, kokiu nors būdu
veikti, tačiau neveikė, ir toks neadekvatus susiklosčiusiai faktinei
situacijai jo elgesys pakankamai prisidėjo prie žalos atsiradimo,
tiesiogiai sukeldamas žalingus padarinius arba sukurdamas sąlygas tokiems
padariniams atsirasti. Taigi net ir nesant faktinio priežastinio ryšio, teisinis
priežastinis ryšys gali būti nustatomas ir to gali pakakti civilinei atsakomybei
taikyti.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje
byloje Nr. 3K-3-91/2010; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus 2019 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-320-
916/2019
II.A Dalis: Priežastinio ryšio nustatymo ypatumai
-
Alternatyvios priežastys. Kasacinis teismas taip pat pasisakė dėl
priežastinio ryšio nustatymo solidariosios deliktinės atsakomybės
alternatyviųjų priežasčių atveju.
Byloje buvo keliamas klausimas dėl priežastinio ryšio įrodinėjimo tvarkos
tarp skirtingais laikotarpiais vadovavusių asmenų neteisėtų veiksmų ir žalos
bendrovei, kai dėl jų veiksmų negalima nustatyti, dėl kurio iš kelių atsakovų
veiksmų faktiškai kilo žala.
Solidariosios deliktinės atsakomybės alternatyviųjų priežasčių atveju
priežastinis žalą padariusiųjų asmenų veiksmų ir žalos ryšys
preziumuojamas. Ši taisyklė nustatyta CK 6.279 straipsnio 4 dalyje.
II.A Dalis: Priežastinio ryšio nustatymo ypatumai
-
Alternatyvios priežastys. Kad įsigaliotų priežastinio ryšio prezumpcija
alternatyviųjų priežasčių atveju, turi būti nustatytos šios aplinkybės: 1) du ar
daugiau asmenų savo neteisėtais veiksmais sukėlė riziką, kuri teisiškai gali
būti priskirta jiems, ir ji, tikėtina, lėmė žalos atsiradimą; 2) žala galėjo
atsirasti dėl kiekvieno iš jų veiksmų; 3) dėl kurio konkrečiai veiksmų žala
atsirado, negalima nustatyti. Kiekvienas potencialiai žalą padariusių asmenų
gali išvengti atsakomybės, įrodydamas, kad žala atsirado dėl kito asmens
veiksmų. Ši taisyklė taikoma siaurai, kai ne dėl ieškovo kaltės objektyviai
neįmanoma įrodyti buvus teisiškai reikšmingą priežastinį ryšį tarp konkretaus
atsakovo veiksmų ir žalos atsiradimo. Ši prezumpcija negalima, jei neaišku,
ar atsakovas iš viso atliko neteisėtus veiksmus.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje Nr. 3K-3-429-313/2015. Teismų praktika. 2015, Nr. 44.
II.A Dalis: Deliktinė civilinė atsakomybė I – teorija, bendrovės
valdymo organų atsakomybė:
-
1) Valdymo organų civilinės atsakomybės atribojimas
2) Valdymo organų fiduciarinės pareigos
3) Verslo sprendimų priėmimo taisyklė
4) Imperatyvių pareigų pažeidimas
5) Priežastinio ryšio nustatymo ypatumai
6) Žalos dydžio nustatymas:
7) Solidari ir dalinė valdymo organų atsakomybė
8) Akcininkų atsakomybė
9) Praktinio pavyzdžio analizė
II.A Dalis: Žalos fakto ir dydžio nustatymas
-
Nustačius, jog valdymo organų nariai pažeidė fiduciarines ir (ar) įstatyme
nustatytas pareigas, būtina įvertinti, ar šiais veiksmais buvo padaryta žala;
jei buvo, tai kokio dydžio.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje Nr. 3K-3-152-686/2015.
1) Tiesioginiai nuostoliai. Pvz., tiesioginiai nuostoliai – bendrovės skolinis
įsipareigojimas, kilęs iš sandorio, kuris pripažintas sudarytu neteisėtais
valdybos narių veiksmais.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje Nr. 3K-3-152-686/2015.
2) Netiesioginiai nuostoliai
II.A Dalis: Žalos fakto ir dydžio nustatymas
-
Žala yra neigiamas turtinis neteisėtų vadovo veiksmų rezultatas, todėl žala nepripažįstamos
bendrovės mokestinės prievolės, nes jos yra būtinosios veiklos išlaidos, atsirandančios
nepriklausomai nuo vadovo veiksmų. Tuo atveju, kai žala padaroma neteisėtai išvengiant
mokestinių prievolių vykdymo, žala bendrovei nelaikytina nesumokėtų mokesčių suma.
Sudarydama su veiklos nevykdančia bendrove sandorius bendrovė sumažino valstybei
mokėtinus PVM ir pelno mokesčius ir taip neteisėtai praturtėjo. Vėlesnis įpareigojimas
sumokėti neteisėtai išvengtus mokesčius valstybei negali būti laikomas ieškovo žala CK
6.249 straipsnio 1 dalies prasme ir atsakovai negali būti atsakingi dėl nesumokėtų mokesčių
valstybei, nes, nepriklausomai nuo jų veiksmų, ieškovas būtų turėjęs pareigą juos sumokėti,
todėl bendrovės patirta žala laikytina tik paskirtos baudos ir delspinigiai už mokesčių
sumokėjimą ne laiku.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje
Nr. 3K-3-624/2013.
II.A Dalis: Žalos fakto ir dydžio nustatymas
-
Jei dėl neteisėtų vadovo veiksmų bendrovė patyrė ne tik žalą, bet ir gavo naudos, tada
žalos dydis nustatomas išskaičiuojant gautą naudą iš patirtų nuostolių sumos.
Dėl valdybos neteisėtų veiksmų bendrovė įgijo kitos bendrovės akcijas, kurių vertė laikytina
gauta nauda pagal CK 6.249 straipsnio 6 dalį, todėl bendrovės nuostoliais dėl valdybos
narių fiduciarinių pareigų pažeidimo laikytina akcijų kainos ir akcijų (turto, kurį įgijo) rinkos
vertės teismo sprendimo priėmimo metu skirtumas. Tuo atveju, jei būtų nustatyta, kad
teismo sprendimo priėmimo metu šių akcijų rinkos vertė viršija nuostolius, tai būtų
pagrindas konstatuoti, kad nors valdybos nariai pažeidė fiduciarines pareigas, bet
žala bendrovei nepadaryta, ir pareikštą ieškinį dėl žalos atlyginimo atmesti (atsižvelgiant į
pareikšto ieškinio pagrindą); tuo atveju, jei būtų nustatyta, kad teismo sprendimo priėmimo
metu šių akcijų rinkos vertė mažesnė negu nuostoliai, būtų pagrindas ieškovui priteisti
sumą, kurią sudaro nurodytas skirtumas, kaip patirtą žalą (atsižvelgiant į pareikšto ieškinio
pagrindą).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-
152-686/2015.
II.A Dalis: Žalos fakto ir dydžio nustatymas
-
Kai įrodinėjimo dalykas yra žalos dydis, teismas diskrecijos teisę dalyvauti įrodinėjimo
procese turi įgyvendinti atsižvelgdamas į tai, kad nenustačius tikrojo žalos dydžio negali būti
teisingai išspręstas šalių ginčas. CK 6.249 straipsnio, reglamentuojančio žalos (nuostolių)
nustatymą, 1 dalyje įtvirtinta taisyklė, kad tais atvejais, kai šalis nuostolių dydžio negali
tiksliai įrodyti, jų dydį nustato teismas; tai reiškia, kad tuo atveju, kai žalos padarymo
faktas, kaip pagrindas prievolei dėl žalos atlyginimo atsirasti, yra įrodytas, ieškinys
dėl žalos atlyginimo negali būti atmestas tik tuo pagrindu, kad suinteresuota šalis
tinkamai neįrodė patirtų nuostolių dydžio. Sprendimą dėl žalos atlyginimo teismas turi
priimti tik tada, kai žalos dydis nustatytas, t. y. pasiekiamas įstatyme įtvirtintas įrodinėjimo
tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas patikimais, laikantis įrodinėjimo taisyklių ištirtais
įrodymais.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-
152-686/2015.
II.A Dalis: Žalos fakto ir dydžio nustatymas
-
Tuo atveju, kai, nustatant bendrovės patirtą žalą, pasikeičia
bendrovei priklausančio turto vertė ir (arba) bendrovės gauta
nauda, patirta žala nustatoma pagal teismo sprendimo priėmimo
metu buvusį bendrovės turto vertės ir gautos naudos skirtumą.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 25 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-152-686/2015.
II.A Dalis: Žalos fakto ir dydžio nustatymas
-
Kalbant apie kaltę, Teismui nustačius, kad įmonės vadovas atliko
neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė
preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neturi
įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas, o paneigti šią prezumpciją,
siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi
atsakovas. Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai,
ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų,
reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas
valdant įmonę
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-701/2016.
II.A Dalis: Žalos fakto ir dydžio nustatymas
-
Kaltės specifika:
1) Valdymo organų nariams už fiduciarinių pareigų pažeidimą atsakomybė
kyla tik esant jų dideliam neatsargumui arba tyčiai. Tyčia yra tada, kai
siekiama padaryti to tipo žalą arba atitinkamai elgiamasi žinant, kad
konkreti žala atsiras arba labai tikėtina, kad atsiras. Didelis
neatsargumas kaip kaltės forma pasireiškia neprotingu arba išskirtiniu
rūpestingumo nebuvimu, kai asmuo nėra tiek rūpestingas, kiek
akivaizdžiai būtina duotomis aplinkybėmis
2) Taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę, nustatant kaltę kaip būtinąją
civilinės atsakomybės sąlygą, turi būti nustatytas didelis atsakovo
neatsargumas arba tyčia.
II.A Dalis: Žalos fakto ir dydžio nustatymas
-
Kaltės specifika:
3) Kitaip nei žalingo verslo sprendimo ar fiduciarinių pareigų pažeidimo
atveju, už įstatyme nustatytos pareigos laiku inicijuoti nemokumo
procesą pažeidimą vadovui civilinė atsakomybė atsiranda esant
paprastam neatsargumui. Žala padaroma paprasto neatsargumo
forma, kai atsakovo veiksmai neatitinka tam tikro rūpestingumo
standarto, reglamentuoto įstatyme, kurio tikslas apsaugoti kitus asmenis
nuo tos konkrečios žalos, arba neatitinka rūpestingo žmogaus elgesio
standarto, kuris protingai tikėtinas įvertinus aplinkybes.
II.A Dalis: Deliktinė civilinė atsakomybė I – teorija, bendrovės
valdymo organų atsakomybė:
-
1) Valdymo organų civilinės atsakomybės atribojimas
2) Valdymo organų fiduciarinės pareigos
3) Verslo sprendimų priėmimo taisyklė
4) Imperatyvių pareigų pažeidimas
5) Priežastinio ryšio nustatymo ypatumai
6) Žalos dydžio nustatymas
7) Solidari ir dalinė valdymo organų atsakomybė:
8) Akcininkų atsakomybė
9) Praktinio pavyzdžio analizė
II.A Dalis: Solidari ir dalinė atsakomybė
-
Solidarioji atsakomybė preziumuojama žalos padarymo atveju (CK 6.6 str. 3
d., 6.279 str.).
Vadovo ir valdybos atsakomybė yra dalinė, nes šie valdymo organai turi
skirtingą kompetenciją ir pareigas, todėl kai sprendžiamas šių abiejų
valdymo organų civilinės atsakomybės klausimas, tai, nustatant civilinės
atsakomybės sąlygų buvimą, būtina atsižvelgti į kiekvieno valdymo organo
įstatyme, kituose teisės aktuose ir bendrovės dokumentuose jam nustatytą
kompetenciją, apibrėžiančią valdymo organo atsakomybės ribas už
konkrečių veiksmų atlikimą.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013.
II.A Dalis: Solidari ir dalinė atsakomybė
-
Kitoje byloje kasacinis teismas pažymėjo, kad jei kilusią žalą nulėmė ne tik
vienasmenio valdymo organo, bet ir kitų valdymo organų sprendimai,
vienasmeniam organui tenkanti atsakomybė turi būti įvertinta pagal dalinių
prievolių taisykles proporcingai jo elgesio įtakai žalos atsiradimui, išskyrus
atvejus, kai valdymo organų narių atsakomybė pagal įstatymus arba
steigimo dokumentus yra solidari.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje Nr. 3K-7-124/2014.
II.A Dalis: Solidari ir dalinė atsakomybė
-
Juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo civilinė atsakomybė yra
savarankiškos: tiek dalyviui, tiek valdymo organo nariui atsakomybė gali būti
taikoma tik už jiems įstatymuose konkrečiai nustatytų pareigų, kurios savo
pobūdžiu yra skirtingos, pažeidimą. Be to, skiriasi įstatyme nustatyti
subjektai, kurių atžvilgiu gali atsirasti dalyvio ir valdymo organo civilinė
atsakomybė: pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį dalyvis subsidiariai atsako
pagal juridinio asmens prievoles kreditoriams, o pagal CK 2.87 straipsnio
7 dalį valdymo organo narys padarytą žalą privalo atlyginti juridiniam
asmeniui.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 11 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje Nr. 3K-3-665-969/2015.
II.A Dalis: Solidari ir dalinė atsakomybė
-
Tuo atveju, kai žalos dalis, priskirtina konkrečiam vadovavimo laikotarpiui,
gali būti aiškiai išskirta iš bendros žalos masės, nes ieškovas disponuoja
žiniomis ne tik apie atsakovo vadovavimo laikotarpį, bet ir konkrečius
finansinius įmonės duomenis jam atsistatydinus, tuomet nėra pagrindo
taikyti solidarumo prezumpciją. Dėl to minėtoms situacijoms kasacinis
teismas yra įtvirtinęs dalinę vadovų atsakomybės taisyklę.
Žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. kovo 9 d. nutartį, priimtą civilinėje
byloje Nr. 3K-3-156/2005; 2011 m. balandžio 19 d. nutartį, priimtą civilinėje
byloje Nr. 3K-3-189/2011; 2015 m. liepos 3 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje
Nr. 3K-3-429-313/2015. Teismų praktika. 2015, Nr. 44.
Sprendžiant bylas dėl skirtingais laikotarpiais vadovavusių asmenų
atsakomybės būtina nustatyti visas civilinės atsakomybės sąlygas
kiekvienam iš vadovų.
II.A Dalis: Solidari ir dalinė atsakomybė
-
Vadovas ir akcininkas. Praktikoje dažni atvejai, kai dėl žalos bendrovei
pareiškiamas ieškinys bendrovės vadovui, kuris kartu yra ir bendrovės
akcininkas:
1) bendrovės vadovas atsako tik už tuos veiksmus, kurie priskirti jo, o ne
akcininkų susirinkimo kompetencijai.
2) bendrovės vadovas atsako tiesiogiai bendrovei pagal CK 2.87 straipsnio
7 dalies nuostatas, o juridinio asmens dalyvis – pagal CK 2.50 straipsnio
3 dalies nuostatas subsidiariai tuo atveju, kai žala atsiranda dėl jo
nesąžiningų veiksmų ir kreditoriai neturi galimybės savo reikalavimų
patenkinti iš bendrovės turto.
II.A Dalis: Deliktinė civilinė atsakomybė I – teorija, bendrovės
valdymo organų atsakomybė:
-
1) Valdymo organų civilinės atsakomybės atribojimas
2) Valdymo organų fiduciarinės pareigos
3) Verslo sprendimų priėmimo taisyklė
4) Imperatyvių pareigų pažeidimas
5) Priežastinio ryšio nustatymo ypatumai
6) Žalos dydžio nustatymas
7) Solidari ir dalinė valdymo organų atsakomybė
8) Akcininkų atsakomybė:
9) Praktinio pavyzdžio analizė
II.A Dalis: Akcininkų atsakomybė
-
Akcijų teisų triada: 1) teisė dalyvauti valdant bendrovę; 2) teisė gauti pelno
dalį dividendų forma; 3) teisė į likviduotos įmonės dalį.
Mikalonienė, L. Uždarosios akcinės bendrovės akcininko teisės ir jų gynimo
būdai: monografija. Vilnius: VĮ Registrų centras, 2015, p. 54
Pagal subjektus akcininko teisės skirstomos į kiekvieno akcininko, smulkiųjų
akcininkų bei kontroliuojančio akcininko teises.
Ten pat, p. 63.
II.A Dalis: Akcininkų atsakomybė
-
Svarbu:
1) Akcininko atsakomybė yra ribota (CK 2.50 str. 2 d.)
2) Akcininkui gali būti taikoma subisiriari atsakomybė pagal CK 2.50 str. 3
d.: Kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens
dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal
juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiaria
II.A Dalis: Akcininkų atsakomybė
-
Pagrindai akcininkų subsidiariai atsakomybei pagal CK 2.50 str. 3 d.:
Juridinio asmens dalyvio subsidiariai civilinei atsakomybei pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį
atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu –
neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens
dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės, kaip kreditoriaus
patirta žala; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens
negalėjimo vykdyti prievolės. Taigi viena iš būtinųjų subsidiariosios dalyvio atsakomybės
sąlygų – juridinio asmens faktinis nemokumas, kurio padarinys – negalėjimas vykdyti
savo prievolės
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-
118/2011; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014, 2015 m. vasario
4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-288-1075/2020
II.A Dalis: Akcininkų atsakomybė
-
Pagrindai akcininkų subsidiariai atsakomybei pagal CK 2.50 str. 3 d.:
Kreditorius gali pareikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams ir (ar)
dalyviams tuo atveju, jeigu šie subjektai padaro tiesioginę žalą konkrečiam
kreditoriui, o ne išvestinę žalą kreditoriams kaip interesų grupei. Tai reiškia,
kad bendrovės vadovo ir (ar) dalyvio neteisėti veiksmai turi būti nukreipti į
konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą – veiksmų neteisėtumas turi
pasireikšti specifiškai, tik vieno kreditoriaus atžvilgiu ir atitikti bendrąjį
deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų, įtvirtintą CK 6.263
straipsnyje.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. lapkričio 4 d.
nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-288-1075/2020
II.A Dalis: Akcininkų atsakomybė
-
Pagrindai akcininkų subsidiariai atsakomybei pagal CK 2.50 str. 3 d.
baudžiamojoje byloje:
Vertinant neįvykdytą mokestinę prievolę civilinės atsakomybės aspektu –
kaip dėl negautų pajamų valstybės patirtą žalą, aktualios CK nuostatos dėl
juridinio asmens – mokesčių mokėtojo teisinio savarankiškumo ir
atsakomybės pagal prievoles jam priklausančiu turtu (CK 2.33, 2.50
straipsniai), iš kurių išplaukia išvada, kad už neįvykdytą savo prievolę
visais atvejais pirmiausia atsako pats juridinis asmuo, o kitų asmenų
atsakomybė yra subsidiari ir galima tik esant išskirtinėms situacijoms.
Kasacinė nutartis baudžiamojoje byloje Nr. 2K-7-304-976/2016, Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus 2020 m. spalio 29 d.
nutartis baudžiamojoje byloje Nr. 2K-202-303/2020
II.A Dalis: Akcininkų atsakomybė
-
Pagrindai akcininkų subsidiariai atsakomybei pagal CK 2.50 str. 3 d.
baudžiamojoje byloje – civilinis ieškinys:
A buvo UAB X akcininkas ir, neturėdamas įgaliojimų ir nebūdamas UAB X vadovas, sudarė
su B sutartį dėl pastato suprojektavimo ir statybos, suklastojo reikalingus dokumentus.
Teismai priteisė subsidiariai iš jo žalą, patenkinę civilinius ieškiniu: kai juridinis asmuo negali
įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio (akcininko, dalininko, nario ir pan.)
nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo
turtu subsidiariai. Kaip matyti iš bylos duomenų, nuteistasis A buvo UAB X akcininkas
ir savo nesąžiningais veiksmais lėmė bendrovės turtinės prievolės atsiradimą. Todėl,
teisėjų kolegijos vertinimu, byloje turi būti nustatyta, kad X civilinė atsakomybė dėl
5000 EUR turtinės žalos padarymo yra subsidiarioji, t. y. jis privalo atlyginti turtinę
žalą tiek, kiek jos neatlygino UAB X.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus 2020 m. kovo 24 d. nutartis
baudžiamojoje byloje Nr. 2K-76-788/2020
II.A Dalis: Akcininkų atsakomybė
-
Pagrindai akcininkų subsidiariai atsakomybei pagal CK 2.50 str. 3 d.
baudžiamojoje byloje – civilinis ieškinys:
Civilinėje byloje priimtame teismo sprendime nustatytos aplinkybės dėl CK 2.50 str. 3
d. taikymo neturi prejudicinės reikšmės baudžiamojoje byloje dėl skolininko
nesąžiningumo (BK 208 str.).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus 2019 m. spalio 15 d. nutartis
baudžiamojoje byloje Nr. 2K-236-689/2019. Teismų praktika. 2019, 52, p. 615-628
II.A Dalis: Deliktinė civilinė atsakomybė I – teorija, bendrovės
valdymo organų atsakomybė:
-
1) Valdymo organų civilinės atsakomybės atribojimas
2) Valdymo organų fiduciarinės pareigos
3) Verslo sprendimų priėmimo taisyklė
4) Imperatyvių pareigų pažeidimas
5) Priežastinio ryšio nustatymo ypatumai
6) Žalos dydžio nustatymas
7) Solidari ir dalinė valdymo organų atsakomybė
8) Akcininkų atsakomybė
9) Praktinio pavyzdžio analizė:
 II.A Dalis: Praktinis pavyzdys:
Du akcininkai A ir B turėjo po 50 proc. akcijų UAB X. Valdybos ir stebėtojų
-
tarybos UAB X nebuvo. UAB X vykdė logistikos verslą. B taip pat buvo UAB
Y vadovu ir gerai sutarė su vieninteliu UAB Y akcininku C. A paskolino
asmeniškai B 500 000 EUR, tačiau B jų negrąžino ir akcininkai A ir B
susipyko. A kreipėsi į teismą dėl skolos bei palūkanų iš B priteisimo. B, tuo
atveju, UAB X vardu sudarė žemės sklypo iš UAB Y įsigijimo. Žemės
sklypas buvo reikalingas naujo terminalo statybai. Sklypas buvo patogioje
susisiekimui vietoje, jame buvo leidžiama vykdyti statyba, todėl UAB X
sumokėjo UAB Y 2,5 mln. EUR. A kreipėsi į teismą dėl B padarytos 1 mln.
EUR žalos atlyginimo, nes 1) UAB X permokėjo už sklypą, o B neužsakė
sklypo turto vertinimo; 2) UAB X nereikėjo naujo terminalo statybos; 3) B
pažeidė lojalumo fiduciarinę pareigą, nes susijęs su UAB Y ir šių aplinkybių
A neatskleidė.