‫د‪ .

‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫قانون الشركات‬

‫تكوين الشركة = األركان الموضوعية العامة ‪ +‬األركان الموضوعية الخاصة ‪ +‬األركان الشكلية‬

‫أوالً‪ :‬األركان الموضوعية العامة (توجد يف كل عقد)‬

‫‪ ‬الرضا‬
‫‪ ‬احملل‬ ‫األركان الموضوعية العامة‬
‫‪ ‬السبب‬

‫‪ )1‬ركن الرضا‪ :‬وىذا طبقاً للمادة ‪ 416‬من القانوف ادلدين اليت تعرؼ الشركة على أهنا عقد‬
‫والعقد طبقاً للمادة ‪ 54‬ؽ‪.‬ـ العقد ىو توافق إرادتُت فأكثر‪.‬‬

‫ركن الرضا جيب أف يكوف‪:‬‬

‫‪ ‬صحيحاً أي صادراً عن ذي أىلية واألىلية ادلطلوبة ىي ‪ 19‬سنة فما فوؽ باستثناء شركات‬
‫التضامن اليت يطلب فيها أيضاً األىلية التجارية ألف االنضماـ ذلا يعطي للشريك صفة التاجر‪.‬‬

‫‪ ‬سليماً أي غَت مشوب بعيب من العيوب كالغلط والكراه والغنب والتدليس والكراه‪.‬‬

‫‪ )2‬ركن المحل‪ :‬وىو موضوع الشركة‪.‬‬

‫‪ ‬جيب أف يكوف موجوداً‪.‬‬

‫‪ ‬جيب أف يكوف مشروعاً‪ ,‬وسلالفة ادلشروعية تكوف‪:‬‬

‫إما أف يكوف غَت مشروع حبكم طبيعة التعامل فيو كاحتكار الدولة لبعض النشاطات ومنع‬
‫التعامل فيها بالنسبة للخواص‪ ,‬أو أف يكوف غَت مشروع حبكم طبيعتو أصلً مثل ادلخدرات وغَتىا‪.‬‬

‫‪ )3‬ركن السبب‪ :‬وىو السبب الذي دفع الشركاء إىل تأسيس الشركة وىو حتصيل األرباح‪.‬‬

‫‪1‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫ثانياً‪ :‬األركان الموضوعية الخاصة (وىي خاصة بعقد الشركة)‬

‫‪ ‬تعدد الشركاء‬
‫‪ ‬تقدًن احلصص‬
‫األركان الموضوعية الخاصة‬
‫‪ ‬رأس ادلاؿ‬
‫‪ ‬اقتساـ األرباح واخلسائر‬

‫‪ )1‬تعدد الشركاء‬
‫‪ ‬األصل‪ :‬لتأسيس الشركة جيب أف يكوف ىناؾ شريكُت فأكثر ألف الشركة عقد وبالتايل احلد‬
‫األدىن لعدد الشركاء يف أي شركة ىو ‪ 2‬وال يوجد حد أقصى لعدد الشركاء‪.‬‬
‫‪ ‬االستثناء‪:‬‬
‫‪ ‬ديكن تأسيس شركة بشريك واحد وىي تسمى بالشركة ذات ادلسؤولية احملدودة ذات الشخص‬
‫الواحد‪.‬‬
‫‪ ‬يف شركة ادلسامهة عدد الشركاء فيها كحد أدىن ىو ‪ 7‬شركاء‪.‬‬
‫‪ ‬شركة التوصية باألسهم فيها شريك متضامن على األقل و‪ 3‬شركاء موصوف على األقل‪.‬‬
‫‪ ‬يف شركة ادلسؤولية احملدودة ادلتعددة الشركاء عدد الشركاء ال يتجاوز ‪ 50‬شريك‪.‬‬

‫احلد األدىن = ال يقل عن ‪ ..‬احلد األقصى = ال يزيد عن ‪..‬‬

‫‪ )2‬ركن تقديم الحصص‬

‫الحصص‪( :‬نقدية أو عينية أو عمل)‪.‬‬

‫أ‪ .‬الحصة النقدية‪ :‬ىي عبارة عن مبلغ من النقود‪.‬‬

‫إما أف تدفع حاؿ االنضماـ للشركة‬

‫أو تكوف عبارة عن ديوف للشريك يف ذمة الغَت‬ ‫الحصة النقدية‬
‫(حوالة حق)‬
‫‪2‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫‪ ‬مالحظة‪:‬‬

‫يف احلالة الثانية عندما تكوف احلصة النقدية اليت قدمها الشريك عبارة عن ديوف لو يف ذمة الغَت‬
‫نكوف أماـ حوالة حق ويكوف الشريك يف مركز احمليل والشركة يف مركز احملاؿ لو والغَت يكوف يف مركز‬
‫احمليل عليو‪.‬‬

‫ب‪.‬الحصة العينية‪ :‬وىي عبارة عن أشياء ديكن تقوديها بادلاؿ كالعقار أو ادلنقوؿ سواء مادياً أو‬
‫معنوياً‪.‬‬
‫تقدـ على سبيل التمليك‪.‬‬
‫الحصة العينية‬
‫أو تقدـ على سبيل االنتفاع‪.‬‬

‫‪ ‬مالحظات ىامة‪:‬‬
‫‪ ‬احلصة ادلقدمة على سبيل التمليك يفقدىا الشريك وختضع العملية ألحكاـ البيع من التزاـ‬
‫بنقل ادللكية والتسليم وضماف التعرض وغَتىا ولكن العملية ليست بيع حقيقي الف الشريك‬
‫ىنا ال يتلقى الثمن مقابل تقدًن حصتو مثل ادلشًتي بل أف حصولو على الربح أمر زلتمل‪.‬‬
‫‪ ‬احلصة ادلقدمة على سبيل االنتفاع ال يفقدىا الشريك ويسًتدىا الشريك عند قسمة الشركة‬
‫بعد انقضائها وتصفيتها وختضع العملية ألحكاـ الجيار من التزاـ بالتسليم وصيانة العُت‬
‫ادلؤجرة وإجراء الًتميمات وضماف التعرض وغَتىا ولكن العملية ليست إجيار حقيقي ألف‬
‫الشريك ال يأخذ بدؿ الجيار مقابل تقدًن حصتو للنتفاع هبا‪.‬‬

‫ج‪ .‬الحصة من عمل‪ :‬وىي أف يقدـ الشريك للشركة عملً يفيدىا بو كخربتو يف احملاسبة وغَتىا‪.‬‬

‫‪ ‬ديكن تقدًن حصة من عمل ولكن دينع ذلك يف شركات األمواؿ مثل ادلسامهة والتوصية‬
‫باألسهم وأجاز ادلشرع ذلك يف الشركة ذات ادلسؤولية احملدودة‪.‬‬
‫‪ ‬ديكن أف حيصل الشريك على أجر نظَت ذلك باتفاؽ الشركاء‪.‬‬
‫‪ ‬يشًتط أف ال يقدـ الشريك نفس العمل يف شركة أو جهة أخرى حلماية الشركة من ادلنافسة‬
‫وأيضاً من باب التفرغ خلدمة الشركة‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫‪ )3‬ركن رأس مال الشركة‬

‫يتكوف من رلموع احلصص النقدية والعينية دوف احلصة من عمل‪.‬‬

‫خيضع رأس ادلاؿ دلبدأ الثبات وال جيوز ادلساس بو‪.‬‬

‫مل يضع ادلشرع لو حتديداً معيناً باستثناء شركيت (ادلسامهة ‪ -‬التوصية باألسهم) على النحو التايل‪:‬‬

‫‪ ‬يف حالة التأسيس باللجوء العلٍت للدخار‪ :‬فرأس ادلاؿ ال يقل عن (‪ 5‬مليوف دينار جزائري)‪.‬‬
‫‪ ‬يف حالة التأسيس دوف اللجوء العلٍت‪ :‬للدخار فرأس ادلاؿ ال يقل عن (مليوف دينار جزائري)‪.‬‬

‫‪ )4‬ركن اقتسام األرباح والخسائر‬

‫أي تكوف ىناؾ مساواة يف احلصوؿ على األرباح واخلسائر دوف غنب ودوف أف تكوف ىناؾ شروط‬
‫األسد‪ ,‬كأف يعفى أحد الشركاء من حتمل اخلسائر ‪ ...‬ادلادة ‪ 426‬ؽ‪.‬ـ‪.‬‬

‫كيفية توزيع نصيب الربح والخسارة‪ :‬حبسب ادلادة ‪ 425‬ؽ‪.‬ـ‬

‫‪ ‬أف حيدد العقد األساسي للشركة نصيب كل‬

‫شريك يف الربح واخلسارة‪.‬‬
‫‪ ‬أف حيدد العقد نصيب الربح فقط وىنا وجب‬
‫اعتبار ىذا النصيب أيضاً يف اخلسارة‪.‬‬
‫‪ ‬أف حيدد العقد نصيب اخلسارة فقط وىنا‬ ‫كيفية توزيع الربح والخسارة‬
‫وجب اعتبار ىذا النصيب أيضاً يف الربح‪.‬‬
‫‪ ‬أف يسكت العقد األساسي عن أي حتديد‬
‫وىنا يتحدد حبسب احلصة اليت دخل هبا‬
‫الشريك‪.‬‬

‫‪4‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫األركان الشكلية لعقد الشركة‪:‬‬

‫الشكلية في عقد الشركة = الكتابة الرسمية ‪ +‬الشهر ‪ +‬القيد في السجل التجاري بالنسبة‬
‫للشركات التجارية‬

‫أىميتها‬ ‫الكتابة في عقد الشركة‬

‫‪ ‬لفت أنظار الشركاء إىل أمهية التصرؼ‪.‬‬
‫‪ ‬دتكُت السلطات من مراقبة ىذه الكيانات‪.‬‬ ‫تطبيقاً للمادة ‪ 418 + 417‬ق‪.‬م‬
‫‪ ‬وسيلة ضرورية الستكماؿ إجراءات الشهر‪.‬‬ ‫تطبيقاً للمادة ‪ 545‬ق‪.‬ت‬
‫‪ ‬وسيلة إثبات‪.‬‬

‫الشهر = لتوفير العلم الكافي لحماية الغير بكل ما يتصل بالشركة‬

‫القيد في السجل التجاري = ىو شرط لتمتع الشركة التجارية بالشخصية المعنوية‬

‫‪ ‬مالحظة‪:‬‬

‫الشخصية المعنوية للشركة المدنية = األركان الموضوعية العامة ‪ +‬األركان الموضوعية الخاصة‬
‫‪ +‬األركان الشكلية ( الكتابة والشهر)‬

‫الشخصية المعنوية للشركة التجارية = األركان الموضوعية العامة ‪ +‬األركان الموضوعية الخاصة‬
‫‪ +‬األركان الشكلية ( الكتابة والشهر والقيد في السجل التجاري)‬

‫‪5‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬
‫الجزاء‬
‫‪ ‬البطلف ادلطلق‬
‫‪ ‬البطلف النسيب‬
‫‪ ‬البطلف ادلطلق‬
‫‪ ‬البطلف ادلطلق‬
‫الجزاء‬
‫‪ ‬حتوؿ الشركة إىل شركة الشخص الواحد ذات‬
‫مسؤولية زلدودة إذا نزؿ عن احلد األدىن ‪.2‬‬
‫يف حاؿ جتاوز احلد األقصى يف بعض‬
‫الشركات ‪ 50‬شريك حتوؿ إىل مسامهة‪.‬‬
‫‪ ‬بطلف الشركة أو إقصاء الشريك إف كاف ىو‬
‫فقط ادلتخلف عن تقدًن احلصة‬
‫‪ ‬بطلف الشركة فالشركة ال تقوـ بدوف رأس ادلاؿ‬
‫وإذا وجد ونزؿ عن احلد األدىن احملدد يف‬
‫بعض الشركات وجب تصحيح الوضع‬
‫‪ ‬إذا كانت شركة من شركات األشخاص بطلت‬
‫الشركة وبطل الشرط معا = بطلف مطلق‬
‫إذا كانت شركة أمواؿ بطل فقط الشرط‪.‬‬
‫الجزاء‬
‫الشركة الفعلية ( البطلف من نوع خاص)‬
‫‪6‬‬
‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬
‫جزاء تخلف أحد أركان الشركة‪:‬‬
‫األركان الموضوعية العامة‬
‫‪ ‬ختلف ركن الرضا‬
‫‪ ‬ختلف شرط يف ركن الرضا (عدـ الصحة‬
‫والسلمة)‬
‫‪ ‬ختلف ركن احملل وشروطو‬
‫‪ ‬ختلف ركن السبب وشروطو‬
‫األركان الموضوعية الخاصة‬
‫تخلف ركن تعدد الشركاء‬
‫تخلف ركن تقديم الحصص‬
‫تخلف رأس المال‬
‫تخلف ركن تقسيم األرباح والخسائر‬
‫(شروط األسد)‬
‫األركان الشكلية‬
‫ختلف الكتابة والشهر‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫الشركة الفعلية‪ :‬ادلادة ‪ 418‬ؽ‪.‬ـ‬

‫المستقبل‬ ‫الحكم ببطالنها‬ ‫تكوينها‬

‫باطلة‬ ‫شركة صحيحة في ىذه الفترة‬

‫الشركة الفعلية = شركة باطلة بأثر غير رجعي‬

‫‪ ‬مالحظة‪:‬‬
‫للعًتاؼ بالشركة الفعلية جيب مراعاة بعض الشروط‪ ,‬وىي‪:‬‬
‫‪ ‬أف تتأسس بطريقة صحيحة بالنسبة لألركاف ادلوضوعية العامة واخلاصة‪.‬‬
‫‪ ‬أف يتخلف ركن الشكلية‪.‬‬
‫‪ ‬أف تدخل يف معاملت مع الغَت‪.‬‬
‫‪ ‬أف يكوف الغَت حسن النية‪.‬‬
‫آثار عقد الشركة‪:‬‬
‫‪ ‬االسم أو العنواف‬
‫‪ ‬ادلوطن‬
‫نتائج االعتراف بالشخصية المعنوية للشركة ‪ ‬اجلنسية‬
‫‪ ‬األىلية‬
‫‪ ‬الذمة ادلالية‬

‫‪ ‬انتهاء ادلدة‬
‫‪ ‬انتهاء الغرض الذي أنشأت ألجلو‬ ‫انقضاء الشركات‬
‫‪ ‬ىلؾ رأس ادلاؿ‬

‫‪7‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫أنواع الشركات‪:‬‬
‫الشركات‬

‫التجارية‬ ‫المدنية‬

‫معايير التفرقة‪ :‬تطبيقاً للمادة ‪ 544‬ق‪.‬ت المعيار الشكلي كأصل عام (شكل الشركة) واستثناء‬
‫المعيار الموضوعي (النشاط الذي تقوم بو مدني أم تجاري)‪.‬‬

‫‪ ‬شركات األشخاص وتضم شركة التضامن‬

‫والتوصية البسيطة واحملاصة‪.‬‬
‫أنواع الشركات التجارية‬
‫‪ ‬شركات األمواؿ وتضم شركة ادلسامهة والتوصية‬
‫باألسهم وادلسؤولية احملدودة بنوعيها‪.‬‬

‫شركة التضامن‪:‬‬
‫خصائصها = اسم الشركة ‪ +‬اكتساب الشريك صفة التاجر بمجرد االنضمام ‪ +‬المسؤولية‬
‫المطلقة ‪ +‬عدم قابلية الحصص للتمثيل في سندات‪.‬‬

‫يتألف من أمساء كل الشركاء أو أحدىم مع‬

‫اسم الشركة أو عنوانها المادة ‪ 551‬ق‪.‬ت‬
‫كتابة عبارة وشركاؤه مثل‪( :‬عمر وشركائو)‬

‫مبجرد انضمامو ولو مل يكن تاجراً من قبل لذلك‬

‫اكتساب الشريك صفة التاجر‬
‫يتوجب أف تكوف لو األىلية التجارية‪.‬‬

‫‪8‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫‪ ‬الشخصية‪ :‬وتعٍت أف الشريك مسؤوؿ حىت‬

‫يف ذمتو اخلاصة خارج الشركة عن ديوهنا‪.‬‬ ‫المسؤولية المطلقة‬
‫‪ ‬التضامنية‪ :‬وتعٍت أف الشريك ملزـ بتسديد‬
‫(الشخصية ‪ +‬التضامنية)‬
‫كل ديوف الشركة حىت ولو جتاوزت حصتو =‬
‫تضامن سليب بُت ادلدينُت‪.‬‬

‫‪ ‬مالحظات ىامة بخصوص ىذه الخاصية‪:‬‬

‫‪ ‬الشريك ادلنسحب من الشركة ال يسأؿ بصفة مطلقة عن ديوف الشركة اللحقة النسحابو بشرط‪:‬‬
‫‪ ‬أف يسمح العقد التأسيسي للشركة باالستمرار مع الشركاء يف حالة االنسحاب نظراً للعتبار‬
‫الشخصي ذلذه الشركة‪.‬‬
‫‪ ‬أف يتم االنسحاب يف وقت الئق وليس وقت حرج دتر بو الشركة‪.‬‬
‫‪ ‬أف يتم إخطار الشركة والشركاء هبذا االنسحاب‪.‬‬
‫‪ ‬أف يتم شطب اسم الشريك ادلنسحب من عنواف الشركة‪.‬‬
‫‪ ‬الشريك اجلديد ادلنضم للشركة ال يسأؿ عن ديوف الشركة السابقة النضمامو بصفة مطلقة إال إذا‬
‫اشًتط ذلك صراحة أثناء االنضماـ‪.‬‬

‫‪ ‬احلصص ال ديكن أف دتثل يف سندات‬

‫وتداوذلا يكوف بالتنازؿ‪.‬‬ ‫عدم قابلية الحصص للتمثيل في سندات‬
‫‪ ‬التنازؿ بُت الشركاء دوف قيد أو شرط ولكن‬ ‫(المادة ‪ 560‬ق‪.‬ت)‬
‫التنازؿ للغَت ال يكوف إال بإمجاع الشركاء‪.‬‬

‫‪9‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫إدارة شركة التضامن‪:‬‬

‫‪ ‬أما أف تكوف مجاعية لكل الشركاء‬

‫‪ ‬أو مدير نظامي شريك‬
‫‪ ‬أو مدير نظامي غَت شريك‬ ‫اإلدارة‬
‫‪ ‬أو مدير غَت نظامي شريك‬
‫‪ ‬أو مدير غَت نظامي غَت شريك‬

‫نقاط توضيحية‪:‬‬

‫ادلدير النظامي = ادلدير ادلعُت يف العقد التأسيسي للشركة‪.‬‬

‫ادلدير غَت النظامي = ادلدير ادلعُت باتفاؽ الحق للعقد التأسيسي للشركة‪.‬‬

‫طريقة العزؿ تتقرر بناء على طريقة التعيُت وديكن للقضاء التدخل للعزؿ‪.‬‬

‫انقضاء الشركة‪:‬‬

‫‪ ‬باألسباب العامة‪( :‬انتهاء ادلدة – انتهاء‬

‫الغرض – ىلؾ رأس ادلاؿ)‬
‫‪ ‬باألسباب الخاصة‪ :‬وىي اهنيار االعتبار‬
‫انقضاء الشركة‬
‫الشخصي مثل إفلس احد الشركاء أو‬
‫انسحابو أو وفاتو أو احلجر عليو مامل ينص‬
‫العقد التأسيسي على االستمرار‪.‬‬

‫‪10‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫شركة التوصية البسيطة = الشركاء المتضامنون ‪ +‬الشركاء الموصون‬

‫(لها تركيبة مزدوجة من الشركاء)‬
‫الشركاء الموصون في التوصية البسيطة‬ ‫الشركاء المتضامنون في التوصية البسيطة‬
‫‪ .1‬دينع ظهور أمسائهم يف عنواف الشركة‪.‬‬ ‫‪ .1‬تظهر أمساؤىم يف عنواف الشركة‪.‬‬
‫‪ .2‬يكتسبوف صفة التاجر مبجرد االنضماـ إىل ‪ .2‬ال يكتسبوف صفة التاجر مبجرد انضمامهم‬
‫للشركة ما مل تكن ذلم ىذه الصفة من قبل‪.‬‬ ‫الشركة ولو مل تكن ذلم ىذه الصفة من قبل‪.‬‬
‫‪ .3‬يسمح ذلم تقدًن احلصص مبختلف أنواعها ‪ .3‬دينع عليهم تقدًن احلصة من عمل‪.‬‬
‫مبا يف ذلك احلصة من عمل‪.‬‬
‫‪ .4‬مسؤوليتهم يف الشركة مسؤولية مطلقة عن ‪ .4‬مسؤوليتهم يف الشركة مسؤولية زلدودة عن‬
‫ديوهنا‪.‬‬ ‫ديوهنا‪.‬‬
‫‪ .5‬حيظر عليهم إدارة الشركة ودتثيلها خارجياً‪.‬‬ ‫‪ .5‬يكوف ذلم حقهم يف إدارة الشركة‪.‬‬

‫‪ ‬مالحظات ىامة‪:‬‬
‫يف حالة سلالفة احلظر ادلتعلق بظهور اسم الشريك ادلوصي يف عنواف الشركة أو بتويل الشريك‬
‫ادلوصي الدارة اخلارجية فإف اجلزاء ادلقرر ىو حتمل الشريك ادلوصي يف مواجهة الغَت ادلسؤولية ادلطلقة‬
‫عن ديوف الشركة شأنو شأف الشريك ادلتضامن مع بقاء صفتو كشريك موصي‪.‬‬

‫نقاط توضيحية‪:‬‬
‫‪ ‬الحظر األول‪ :‬وىو عدـ ظهور اسم الشريك ادلوصي يف عنواف الشركة ىدفو محاية الغَت الذي قد‬
‫يعتقده شريكاً متضامناً‪.‬‬
‫‪ ‬الحظر الثاني‪ :‬وىو عدـ تويل الشريك ادلوصي لإلدارة اخلارجية يكوف حلماية الشركاء ادلتضامنُت‬
‫والغَت معاً‪.‬‬
‫انقضاء الشركة = باألسباب العامة التي تنقضي بها أي شركة وباألسباب الخاصة النقضاء شركة‬
‫التضامن‪.‬‬

‫‪11‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫شركة المحاصة‬
‫‪ ‬شركة تنعقد باألركاف ادلوضوعية العامة واخلاصة دوف‬
‫الشكلية‪.‬‬
‫‪ ‬شركة ال تتمتع بالشخصية ادلعنوية وبالتايل ليس ذلا‬
‫مقومات الشخص ادلعنوي من اسم وموطن‬
‫وأىلية‪...‬‬
‫‪ ‬شركة ال ختضع لإلفلس والتسوية القضائية‪.‬‬
‫‪ ‬شركة خفية تستًت وراء شخصية الشركاء ادلادة‬
‫‪ 795‬مكرر ‪ 2‬ؽ‪.‬ت‪.‬‬ ‫خصائصها‬
‫‪ ‬صفتها التجارية تتحدد حبسب موضوعها إف كاف‬
‫جتارياً أو مدنياً ألف شكلها مل يذكر يف ادلادة ‪544‬‬
‫ؽ‪.‬ت‪.‬‬
‫‪ ‬جيوز إثباهتا بكل الطرؽ‪.‬‬
‫‪ ‬ملكية احلصص اليت يقدمها الشركاء ال تنتقل إىل‬
‫ذمة الشركة‪.‬‬
‫‪ ‬يتوىل إدارهتا مدير ولكنو ال يتعامل بامسها وحلساهبا‬
‫ألهنا شركة خفية‪.‬‬

‫‪ ‬نقاط توضيحية‪:‬‬
‫حول ملكية الحصص‪:‬‬

‫‪ ‬قد يتفق الشركاء على أف يبقى كل واحد منهم مالكاً للحصة مع االلتزاـ بتسليمها للمدير‬
‫الستغلذلا يف حدود غرض الشركة‪.‬‬
‫‪ ‬قد يتفق الشركاء على نقل ملكية ىذه احلصص إىل مدير الشركة‪.‬‬
‫‪ ‬قد يتفق الشركاء على أف تكوف احلصص بينهم شللوكة على الشيوع‪.‬‬

‫‪12‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫شركات األموال‪:‬‬

‫شركات األمواؿ وفقاً للقانوف اجلزائري ىي شركة ادلسامهة وشركة التوصية باألسهم والشركة ذات‬
‫ادلسؤولية احملدودة بنوعيها ادلتعددة الشركاء و ذات الشخص الواحد‪.‬‬

‫شركة المساىمة‪:‬‬

‫‪ ‬الطابع النظامي لشركة ادلسامهة تغلب فيها‬

‫القواعد اآلمرة هبدؼ محاية االدخار العاـ‪.‬‬
‫‪ ‬تتأسس بالضافة إىل األركاف ادلعروفة‬
‫بطريقتُت اللجوء العلٍت للدخار والتأسيس‬
‫دوف اللجوء العلٍت للدخار‪.‬‬
‫‪ ‬دينع فيها تقدًن احلصة من عمل‪.‬‬
‫‪ ‬امسها يتكوف من شكلها ونشاطها مع بياف‬
‫أىم خصائص شركة المساىمة‬
‫مقدار رأس ماذلا‪.‬‬
‫‪ ‬ادلسؤولية احملدودة للشريك ادلساىم‪.‬‬
‫‪ ‬عدـ دتتع الشريك ادلساىم بصفة التاجر‬
‫مبجرد االنضماـ مامل تكن ىذه الصفة من‬
‫قبل‪.‬‬
‫‪ ‬احتواؤىا على رلموعة من األجهزة سواء‬
‫للتسيَت أو الرقابة‪.‬‬

‫‪13‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫تأسيس شركة المساىمة‪:‬‬

‫تتأسس شركة ادلسامهة بالضافة إىل األركاف ادلوضوعية العامة واخلاصة والشكلية بطريقتُت على النحو‬
‫التايل‪:‬‬

‫التأسيس دون اللجوء العلني لالدخار‬ ‫التأسيس باللجوء العلني لالدخار‬

‫(التأسيس المغلق)‬ ‫(التأسيس المفتوح)‬
‫‪ ‬يكوف بطرح ادلؤسسوف اكتتاب يف رأس ماؿ ‪ ‬يكوف بدوف طرح اكتتاب يف رأس ماؿ‬
‫الشركة ويكفي مجع احلصص اليت قدمها‬ ‫الشركة‪.‬‬
‫ادلؤسسوف‪.‬‬ ‫‪ ‬يطرح االكتتاب يف خلؿ مدة معينة وحيدد‬
‫‪ ‬ال وجود للجمعية العامة التأسيسية ويتم‬ ‫مقدار األسهم اليت جيب االكتتاب فيها‪.‬‬
‫مباشرة عقد مجعية عامة عادية‪.‬‬ ‫‪ ‬يتم االكتتاب عند موثق أو لدى البنوؾ‬
‫التجارية وتسلم بطاقة االكتتاب‪.‬‬
‫‪ ‬وجيب أف يكوف االكتتاب جدي وصحيح‬
‫غَت معلق على شرط‪.‬‬
‫‪ ‬يتم إعداد مشروع القانوف األساسي للشركة‪.‬‬
‫‪ ‬بعد غلق االكتتاب جيتمع ادلؤسسوف‬
‫وادلكتتبوف يف مجعية عامة تأسيسية للمصادقة‬
‫على عقد الشركة النهائي‪.‬‬

‫‪14‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫أجهزة شركة المساىمة‪:‬‬

‫‪ ‬مالحظة‪ :‬مرسوـ ‪ 08/93‬ىو الذي مت مبوجبو تعديل القانوف التجاري‪.‬‬

‫أجهزة الشركة وتسييرىا بعد مرسوم ‪08/93‬‬ ‫أجهزة الشركة وتسييرىا قبل مرسوم ‪08/93‬‬

‫‪ ‬اجلمعية التأسيسية العامة يف حالة التأسيس ‪ ‬اجلمعية التأسيسية العامة يف حالة التأسيس‬
‫ادلفتوح‪.‬‬ ‫ادلفتوح‪.‬‬
‫‪ ‬رللس ادلديرين‪.‬‬ ‫‪ ‬رللس الدارة‪.‬‬
‫‪ ‬رللس ادلراقبة‪.‬‬
‫‪ ‬اجلمعية العامة العادية‪.‬‬ ‫‪ ‬اجلمعية العامة العادية‪.‬‬
‫‪ ‬اجلمعية العامة غَت العادية‪.‬‬ ‫‪ ‬اجلمعية العامة غَت العادية‪.‬‬
‫‪ ‬زلافظ احلسابات‪.‬‬ ‫‪ ‬زلافظ احلسابات‪.‬‬

‫‪ ‬النتيجة‪:‬‬

‫فصل ادلشرع يف التعديل الذي مس القانوف التجاري بُت وظيفة الدارة والرقابة يف شركة ادلسامهة‪,‬‬
‫فبدالً من أف يكوف ىناؾ رللس الدارة يسَت ويراقب وىذا ال يتماشى مع الشفافية تبٌت ادلشرع جهاز‬
‫رللس ادلديرين الذي يسَت وجهاز رللس ادلراقبة يراقب‪.‬‬

‫ولكن ليس معناه أف ادلشرع ألغى النمط القدًن حيث ديكن أف تسَت شركة ادلسامهة جبهاز رللس‬
‫الدارة‪.‬‬

‫‪15‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫جهاز مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫‪ ‬يتم تعيُت أعضائو من قبل اجلمعية التأسيسية العامة‬

‫يف التأسيس ادلفتوح أو من قبل اجلمعية العامة العادية‪.‬‬
‫‪ ‬عدد أعضائو ‪ 3‬كحد أدىن و ‪ 12‬كحد أقصى ويف‬
‫حالة الدمج ‪.24‬‬
‫‪ ‬جيب أف يكوف أعضاؤه من ادلسامهُت شخص طبيعي‬
‫أو معنوي‪.‬‬
‫‪ ‬جيب أف يكوف أغلب أعضاؤه من جنسية جزائرية‬
‫لضماف توجيو نشاط الشركة وفقاً للمصلحة الوطنية‪.‬‬
‫‪ ‬مدة العضوية ‪ 6‬سنوات‪.‬‬
‫‪ ‬جيب أف ديتلك العضو أسهم الضماف ‪ 20‬بادلئة تكوف‬ ‫مجلس اإلدارة‬
‫غَت قابلة للتداوؿ والتنازؿ حىت تنتهي مدة الضماف‪.‬‬
‫‪ ‬جيب أف يكوف العضو يتمتع بشرط النزاىة وال يكوف‬
‫عضو يف ‪ 5‬رلالس إدارية مقرىا اجلزائر‪.‬‬
‫‪ ‬يًتأسو رئيس يكوف من بُت األعضاء وال ديكن أف‬
‫يكوف إال شخص طبيعي‪.‬‬
‫‪ ‬يتوىل تنفيذ قرارات اجلمعية العامة العادية وغَت العادية‪.‬‬
‫‪ ‬يراقب ميزانية الشركة‪.‬‬
‫‪ ‬حساب األرباح واخلسائر‪.‬‬
‫‪ ‬دعوة مجعيات ادلسامهُت للنعقاد‪.‬‬

‫‪16‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫‪ ‬مالحظة‪:‬‬
‫يف حالة خروج عضو من أعضاء رللس الدارة ومل ينزؿ العدد ادلتبقي عن احلد األدىن مثلً كانوا‬
‫مخسة وخرج واحد بقي أربعة واحلد األدىن ىو ‪ , 3‬فهنا ديكن لألعضاء ادلتبقُت أف يقوموا بالتعيينات‬
‫ادلؤقتة أي تعيُت عضو زلل العضو ادلنسحب على أف تعرض ىذه التعيينات ادلؤقتة يف أقرب فرصة‬
‫شلكنة على اجتماع اجلمعية العامة العادية للمصادقة عليها‪.‬‬
‫أما إذا كاف العدد ادلتبقي أقل من احلد األدىن مثلً كانوا ‪ 3‬وخرج واحد فهنا جيب استدعاء‬
‫اجلمعية العامة العادية لتعويض ىذا العضو والقياـ بالتعيُت‪.‬‬

‫مجلس المديرين‪:‬‬

‫‪ ‬عدد أعضائو ‪ 3‬حد أدىن و‪ 5‬حد أقصى‪.‬‬

‫‪ ‬أعضاؤه أشخاص طبيعية فقط ادلادة ‪ 644‬ؽ‪.‬ت‪.‬‬
‫‪ ‬يتم تعُت أعضاؤه من قبل رللس ادلراقبة‪.‬‬
‫‪ ‬ديكن أف يكوف العضو من غَت ادلسامهُت‪.‬‬
‫‪ ‬جيب أف ال يكوف العضو يف نفس الوقت عضواً يف‬
‫رللس ادلراقبة‪.‬‬
‫‪ ‬مدة العضوية ‪ 2‬إىل ‪ 6‬سنوات يف العقد األساسي‬ ‫مجلس المديرين‬
‫وعند عدـ النص تكوف ادلدة ‪ 4‬سنوات ادلادة ‪646‬‬
‫ؽ‪.‬ت‪.‬‬
‫‪ ‬يعزلوف من طرؼ اجلمعية العامة العادية بناء على‬
‫اقًتاح من رللس ادلراقبة‪.‬‬
‫‪ ‬جيتمع مرة كل ‪ 3‬أشهر وعند كل هناية سنة مالية‬
‫ويقدـ تقريراً جمللس ادلراقبة‪.‬‬

‫‪17‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫‪ ‬مالحظة‪:‬‬
‫‪ ‬يف حالة شغور منصب عضو يف رللس ادلديرين كانسحابو أو استقالتو أو وفاتو يتوىل التعيينات‬
‫ادلؤقتة وتعويض ىذا العضو رللس ادلراقبة‪.‬‬
‫‪ ‬ىناؾ صلحيات ال ديكن ذلذا اجمللس القياـ هبا إال بعد احلصوؿ على ترخيص من رللس ادلراقبة‪:‬‬
‫‪ .1‬التنازؿ عن العقارات‪.‬‬
‫‪ .2‬التنازؿ عن ادلشاركة يف بعض ادلشاريع التجارية‪.‬‬
‫‪ .3‬منح الكفاالت والضمانات االحتياطية باسم الشركة‪.‬‬

‫المقارنة بين مجلس اإلدارة ومجلس المديرين‪:‬‬

‫مجلس المديرين‬ ‫مجلس اإلدارة‬
‫‪ ‬أعضاؤه قد يكونوا أشخاص طبيعية وقد ‪ ‬العضوية فيو فقط لألشخاص الطبيعية‪.‬‬
‫يكونوا أشخاص معنوية‪.‬‬
‫‪ ‬يعينوف من قبل اجلمعية التأسيسية يف حاؿ ‪ ‬يعينوف من قبل رللس ادلراقبة‪.‬‬
‫التأسيس باللجوء العلٍت للدخار أو اجلمعية‬
‫العامة العادية يف التأسيس ادلغلق‪.‬‬
‫‪ ‬غَت ملزمُت مبلكية أسهم الضماف‪.‬‬ ‫‪ ‬ملزمُت بامتلؾ أسهم الضماف وتقدديها‪.‬‬
‫‪ ‬تدخل ادلشرع بنص صريح بعدد اجملالس ‪ ‬مل يتدخل ادلشرع بنص صريح وبالتايل فل‬
‫وجود للمنع‪.‬‬ ‫ادلسموح هبا وىي أف ال يكوف عضواً يف ‪5‬‬
‫رلالس إدارية على األقل مقرىا اجلزائر‪.‬‬
‫‪ ‬التعيينات ادلؤقتة يف حالة الشغور تتوالىا إما ‪ ‬التعيينات ادلؤقتة تتوالىا اجلمعية العامة بناء‬
‫على اقًتاح رللس ادلراقبة أي ال ديكن جمللس‬ ‫اجلمعية العامة العادية أو اجمللس نفسو‪.‬‬
‫ادلديرين أف يتوىل بنفسو ىذه التعيينات حىت‬
‫وإف مل تنزؿ عن احلد األدىن‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫مجلس المراقبة‪:‬‬
‫‪ ‬يتكوف من ‪ 7‬أعضاء كحد أدىن و ‪ 12‬عضو‬
‫كحد أقصى ويف حالة الدمج ال يتجاوز ‪.24‬‬
‫‪ ‬يعُت األعضاء من قبل اجلمعية العامة‬
‫التأسيسية والعامة العادية‪.‬‬
‫‪ ‬ديكن العضوية لألشخاص الطبيعية وادلعنوية‪.‬‬
‫مجلس المراقبة‬
‫‪ ‬ال ديكن للعضو أف ينتمي يف نفس الوقت إىل‬
‫أكثر من ‪ 5‬رلالس مراقبة لشركات ادلسامهة‬
‫مقرىا اجلزائر‪.‬‬
‫‪ ‬وظيفة اجمللس مراقبة تسيَت وإدارة رللس‬
‫ادلديرين‪.‬‬

‫جمعيات المساىمين = الجمعية العامة التأسيسية ‪ +‬الجمعية العامة العادية ‪ +‬الجمعية العامة‬
‫غير العادية‪.‬‬
‫جهاز الجمعية العامة التأسيسية‪:‬‬
‫‪ ‬تكوف فقط يف التأسيس باللجوء العلٍت‬
‫للدخار‪.‬‬
‫‪ ‬تضم مجيع ادلؤسسُت وادلسامهُت‪.‬‬
‫‪ ‬تصادؽ على مشروع القانوف األساسي‬
‫للشركة‪.‬‬ ‫الجمعية العامة التأسيسية‬
‫‪ ‬تقوـ بتدقيق قيمة احلصص العينية وتصادؽ‬
‫على تقييمها‪.‬‬
‫‪ ‬تعُت القائمُت بالدارة سواء يف رلل الدارة أو‬
‫ادلديرين‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫الجمعية العامة العادية‪:‬‬

‫‪ ‬تضم مجيع ادلسامهُت‪.‬‬
‫‪ ‬جتتمع مرة على األقل يف السنة خلؿ ‪6‬‬
‫أشهر اليت تسبق قفل السنة ادلالية‪.‬‬
‫‪ ‬جتتمع بتوافر نصاب ‪ 1/4‬ادلالكُت لألسهم‬
‫الجمعية العامة العادية‬
‫يف الدعوة األوىل وال يشًتط أي نصاب يف‬
‫الدعوة الثانية‪.‬‬
‫‪ ‬تقوـ بتعيُت القائمُت بالدارة خاصة يف حالة‬
‫التأسيس ادلغلق‪.‬‬

‫الجمعية العامة غير العادية‪:‬‬

‫‪ ‬تضم مجيع ادلسامهُت‪.‬‬
‫‪ ‬جتتمع حبضور ادلالكُت لػ ‪ 1/2‬على األقل‬
‫لرأس ماؿ الشركة يف الدعوة األوىل و ‪1/4‬‬
‫يف الدعوة الثانية مع بقاء ىذا النصاب دائما‬
‫الجمعية العامة غير العادية‬
‫يف حالة التأجيل‪.‬‬
‫‪ ‬تقوـ بتعديل نظاـ الشركة‪.‬‬
‫‪ ‬تقوـ بتعديل رأس ماؿ الشركة بالزيادة‬
‫والتخفيض‪.‬‬

‫‪ ‬مالحظة‪:‬‬
‫‪ ‬يرد على صلحيات اجلمعية العامة غَت العادية عند تعديل نظاـ الشركة بعض القيود‪ ,‬وىي‪:‬‬

‫‪ ‬شلنوع الزيادة يف التزامات ادلسامهُت‪.‬‬

‫‪ ‬عدـ ادلساس حبقوؽ ادلساىم كمنعو من تداوؿ السهم‪.‬‬

‫‪20‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫‪ ‬تقوـ اجلمعية العامة غَت العادية بالزيادة يف رأس ماؿ الشركة ولكن بعد دفعو بأكملو (احلصة‬
‫النقدية يف الشركة ديكن دفعها بالتقسيط خلؿ مخس سنوات)‪ ,‬وتزيد فيو بأحد الطرؽ التالية‪:‬‬

‫‪ ‬إصدار أسهم جديدة واكتتاب جديد‪.‬‬

‫‪ ‬دمج االحتياطي‪.‬‬

‫‪ ‬حتويل السندات إىل أسهم‪.‬‬

‫‪ ‬كما تقوـ بالتخفيض من رأس ادلاؿ بأحد الطرؽ التالية‪:‬‬

‫‪ ‬ختفيض القيمة المسية لألسهم أو عددىا‪.‬‬

‫‪ ‬شراء الشركة ألسهمها‪.‬‬

‫المقارنة بين الجمعية العامة العادية والجمعية العامة غير العادية‪:‬‬

‫الجمعية العامة غير العادية‬ ‫الجمعية العامة العادية‬

‫‪ ‬تضم مجيع ادلسامهُت‪.‬‬ ‫‪ ‬تضم مجيع ادلسامهُت‪.‬‬
‫‪ ‬جتتمع بنصاب ‪ 1/4‬ادلالكُت لرأس ادلاؿ على ‪ ‬جتتمع بنصاب ‪ 1/2‬ادلالكُت لرأس ادلاؿ على‬
‫األقل يف الدعوى األوىل ونصاب ‪ 1/4‬يف‬ ‫األقل يف الدعوة األوىل وال يشًتط أي‬
‫الدعوة الثانية مع بقاء النصاب دائما ‪1/4‬‬ ‫نصاب يف الدعوة الثانية‪.‬‬
‫يف حالة التأجيل‪.‬‬
‫‪ ‬جتتمع يف احلاالت الطارئة‪.‬‬ ‫‪ ‬جتتمع مرة يف السنة‪.‬‬
‫‪ ‬ختتص بصلحيات عادية مثل تعيُت القائمُت ‪ ‬ختتص بصلحيات خطَتة وىي تعديل نظاـ‬
‫الشركة وتعديل رأس ماؿ الشركة‪.‬‬ ‫بالدارة‪.‬‬

‫‪ ‬النتيجة‪:‬‬
‫معيار التفرقة بُت اجلمعية العامة العادية واجلمعية العامة غَت العادية ىو معيار الصلحيات‬
‫واالختصاص‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫محافظ الحسابات‪ :‬ادلادة ‪ 715‬مكرر ‪ 4‬ؽ‪.‬ت‪.‬‬

‫‪ ‬يعُت من قبل اجلمعية العامة العادية أو من‬

‫قبل القضاء يف حالة تقاعس اجلمعية العادية‬
‫عن ذلك‪.‬‬
‫‪ ‬مدة تعيينو ‪ 3‬سنوات‪.‬‬
‫‪ ‬يتم اختياره من بُت ادلهنيُت ادلسجلُت يف‬
‫جدوؿ ادلصف الوطٍت‪.‬‬
‫‪ ‬وظيفتو التدقيق والتحقيق يف الدفاتر واألوراؽ‬ ‫محافظ الحسابات‬
‫ادلالية للشركة‪ ,‬تدقيق ادلعلومات الواردة يف‬
‫تقارير رللس الدارة أو ادلديرين‪.‬‬
‫‪ ‬استدعاء رئيس رللس الدارة أو ادلديرين‬
‫واستجواهبم حوؿ بعض التجاوزات ويعرض‬
‫ىذه التجاوزات على أقرب دورة شلكنة‬
‫للجمعية العامة العادية‪.‬‬

‫‪ ‬مالحظة‪:‬‬
‫‪ ‬كاف جهاز زلافظ احلسابات جهازاً خاصاً بشركة ادلسامهة ولكن بعد تعديل ‪ 1996‬الذي مس‬
‫القانوف التجاري أصبح جهازاً معمماً على كل شركات األمواؿ‪.‬‬

‫‪ ‬دينع أف يكوف زلافظ احلسابات من القائمُت بالدارة والرقابة أو من األقارب واألصهار لغاية‬
‫الدرجة الرابعة ذلؤالء وال ديكن أف يكوف أحد من أزواجهم‪.‬‬

‫‪ ‬بوجود جهاز زلافظ احلسابات يكوف ادلشرع عزز الرقابة يف شركات األمواؿ حيث بالضافة إىل‬
‫رقابة رللس ادلراقبة ىناؾ رقابة زلافظ احلسابات أي الرقابة على الرقابة‪.‬‬

‫‪22‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫انقضاء شركة المساىمة‪:‬‬

‫‪ ‬تنقضي باألسباب العامة اليت تنقضي هبا أي‬

‫شركة‪.‬‬
‫‪ ‬تنقضي باألسباب اخلاصة هبا وىي تعرضها‬ ‫انقضاء شركة المساىمة‬
‫خلسارة وبالتايل اخنفاض رأس ماذلا عن احلد‬
‫األدىن‪.‬‬

‫شركة التوصية باألسهم‪:‬‬

‫‪ ‬تضم تركيبة مزدوجة من الشركاء ادلوصوف‬

‫يتوافقوف يف جانب مع ادلوصوف يف التوصية‬
‫البسيطة وادلسامهوف يف ادلسامهة وادلتضامنوف ذلم‬
‫نفس مركز ادلتضامنوف يف شركة التضامن‪.‬‬
‫‪ ‬امسها حيتوي على الشركاء ادلتضامنوف مع‬
‫إضافة عبارة شركة التوصية باألسهم وتبياف‬
‫رأمساذلا‪.‬‬ ‫خصائص شركة التوصية باألسهم‬
‫‪ ‬عدد الشركاء ادلوصوف ‪ 3‬كحد أدىن ‪ ...‬ادلادة‬
‫‪ 175‬ثالثاً‪.‬‬
‫‪ ‬تتبع نفس طريقيت تأسيس شركة ادلسامهة‬
‫(اللجوء العلٍت للدخار والتأسيس دوف اللجوء‬
‫العلٍت للدخار)‪.‬‬
‫‪ ‬حتتوي على نفس أجهزة شركة ادلسامهة‪.‬‬

‫‪23‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫‪ ‬مالحظة‪:‬‬
‫‪ ‬يتشابو مركز الشريك ادلوصي يف ىذه الشركة مع مركز الشريك ادلوصي يف شركة التوصية البسيطة‬
‫يف كل األحكاـ‪ ,‬ولكن خيتلف عنو يف أف الشريك ادلوصي يف شركة التوصية باألسهم يكتسب‬
‫صفة ادلساىم خيضع لنفس أحكاـ الشريك ادلساىم يف شركة ادلسامهة‪.‬‬
‫‪ ‬تنقضي شركة التوصية باألسهم كما تنقضي شركة ادلسامهة‬

‫الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫ذات الشريك الواحد‬ ‫المتعددة الشركاء‬

‫الشركة ذات المسؤولية المحدودة المتعددة الشركاء‪:‬‬

‫خصائصها‪:‬‬

‫‪ ‬جتمع يف أحكامها بُت شركات األشخاص وشركات األمواؿ لذلك البعض يسميها بالشركة‬
‫ادلختلطة‪.‬‬
‫‪ ‬امسها جيب أف حيتوي على شكلها وبياف رأمساذلا وموضوعها‪.‬‬
‫‪ ‬عدد الشركاء فيها ال جيب أف يتجاوز ‪ 50‬شريك وإال وجب حتويلها يف ظرؼ سنة إىل شركة‬
‫مسامهة‪.‬‬
‫‪ ‬جيوز تقدًن فيها حصة من عمل‪.‬‬
‫‪ ‬احلد األدىن لرأس ماذلا غَت زلدد بنص صريح من قبل ادلشرع‪.‬‬
‫‪ ‬حصص الشركاء فيها ال ديكن أف تكوف يف شكل سندات قابلة للتداوؿ‪.‬‬
‫‪ ‬مسؤولية الشريك فيها مسؤولية زلدودة‪.‬‬
‫‪ ‬ال يكتسب فيها الشريك صفة التاجر مبجرد االنضماـ مامل تكن لو ىذه الصفة من قبل‪.‬‬
‫‪ ‬يتوىل تسَتىا وإدارهتا ادلدير كما ىو احلاؿ يف شركة التضامن ومجعية الشركاء‪.‬‬
‫‪ ‬األجهزة ادلوجودة فيها ىي ادلدير ومجعية الشركاء العامة العادية وغَت العادية وزلافظ احملاسبات‬

‫‪24‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫أبرز التعديالت التي مست ىذه الشركة في سنة ‪ 2015‬في التعديل األخير للقانون التجاري‪:‬‬

‫بعد تعديل ‪2015‬‬ ‫قبل تعديل ‪2015‬‬

‫‪ ‬أصبح احلد األقصى ىو ‪ 50‬شريك‪.‬‬ ‫‪ ‬كاف احلد األقصى للشركاء ىو ‪.20‬‬
‫‪ ‬أصبح يسمح بتقدًن احلصة من عمل‪.‬‬ ‫‪ ‬كاف دينع تقدًن احلصة من عمل‪.‬‬
‫‪ ‬كانت احلصة النقدية تقدـ فور التأسيس‪  .‬أصبح ديكن تقدًن ‪ 1/5‬من ىذه احلصة‬
‫والباقي ديكن تقدديو يف شكل دفعات‪.‬‬
‫‪ ‬كاف رأس ادلاؿ ال جيب أف يقل عن ‪ ‬إلغاء التحديد وبقي رأس ادلاؿ كما يف‬
‫شركات األشخاص‪.‬‬ ‫‪ 100.000‬دج‪.‬‬

‫انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة المتعددة الشركاء‪:‬‬

‫‪ ‬باألسباب العامة‪.‬‬
‫‪ ‬األسباب اخلاصة مثل خسارهتا واجتماع‬
‫انقضاؤىا‬
‫احلصص لسبب من األسباب يف يد شريك‬
‫واحد‪.‬‬

‫شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة‪:‬‬

‫قد تنشأ من األوؿ كشركة ذات مسؤولية زلدودة ذات الشخص الواحد أو قد تكوف شركة ذات‬
‫ادلسؤولية احملدودة ولكنها تتحوؿ إىل شركة الشخص الواحد بسبب اجتماع احلصص يف يد شريك‬
‫واحد‪.‬‬

‫‪25‬‬
‫د‪ .‬بن صزوز ربيعة‬ ‫محاضرات قانون الشركات – السنة الثالثة – ليسانس‬

‫‪ ‬مصدرىا التصرؼ بالرادة ادلنفردة وليس‬

‫العقد فهي ال تتماشى مع نص ادلادة ‪416‬‬
‫ؽ‪.‬ـ وادلادة ‪ 54‬ؽ‪.‬ـ ادلتعلقة بالعقد‪.‬‬
‫‪ ‬تقوـ على مبدأ جتزئة الذمة وليس وحدة‬
‫الذمة فهي ال تتماشى مع ادلادة ‪ 188‬ؽ‪.‬ـ‬
‫ادلتعلقة بالضماف العاـ ومبدأ وحدة الذمة‪.‬‬
‫‪ ‬حتتوي على شريك واحد قد يكوف ىو نفسو‬ ‫الخصائص‬
‫ادلدير وقد يكوف ادلدير من الغَت‪.‬‬
‫‪ ‬امسها جيب أف حيتوي على شكلها مع بياف‬
‫رأمساذلا ونشاطها‪.‬‬
‫‪ ‬مسؤولية الشريك فيها زلدودة‪.‬‬
‫‪ ‬حتتوي على الشريك وادلدير ومجعية الشركاء‬
‫وفيها الشريك نفسو وزلافظ احلسابات‪.‬‬

‫‪ ‬مالحظة‪:‬‬
‫ىذه الشركة ىي استثناء من األصل العاـ لتشجيع بعض ادلشاريع االقتصادية‪ ,‬ولكن مل يسمح هبا‬
‫ادلشرع على إطلقها بل وضع قيود‪ ,‬وجاء ذلك يف ادلادة ‪ 590‬مكرر ‪ 2‬وىي‪:‬‬
‫‪ ‬دينع على الشريك الشخص الطبيعي أف يكوف شريكاً واحداً يف أكثر من شركة ذات الشخص‬
‫الواحد‪.‬‬
‫‪ ‬ودينع على الشركة ذات ادلسؤولية احملدودة أف يكوف ذلا كشريك واحد شركة أخرى ذلا شريك واحد‬
‫ذات ادلسؤولية احملدودة‪.‬‬
‫‪ ‬تنقضي ىذه الشركة بنفس أسباب انقضاء الشركة ذات ادلسؤولية احملدودة ادلتعددة الشركاء‪.‬‬

‫‪26‬‬