HỌC VIỆN TƯ PHÁP

KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ

BÀI THU HOẠCH

PHIÊN ĐÀM PHÁN THƯƠNG MẠI

(ĐÀM PHÁN HỢP ĐỒNG)

Mã số hồ sơ: LS.TV-03
Học phần: Thực tập
Ngày thực hành: 14/10/2023
Giáo viên hướng dẫn: .....................................................

Họ tên học viên: LÊ THỊ THẢO

Sinh ngày tháng năm: 26/03/1999
SBD: 194
Lớp: C4 .LS Khóa 25 đợt 1 tại Hà
Nội

Hà Nội, ngày 23 tháng 9 năm 2023

 MỤC LỤC
trang
A. CHUẨN BỊ..........................................................................................................1
I. QUAN HỆ HỢP ĐỒNG......................................................................................1
II. VĂN BẢN PHÁP LUẬT....................................................................................1
III. PHƯƠNG ÁN ĐÀM PHÁN.............................................................................1
3.1 Mục tiêu đàm.................................................................................................1
3.1.1 Mục tiêu của Khách hàng (Bên Mua)....................................................1
3.1.2 Mục tiêu của đối tác (Bên Bán)..............................................................2
3.2 Giải pháp đàm phán đối với các mục tiêu...............................................2
3.2.1 Mục tiêu 1................................................................................................2
3.2.2 Mục tiêu 2................................................................................................3
3.2.3 Mục tiêu 3................................................................................................5
3.2.4 Mục tiêu 4................................................................................................7
3.2.5 Mục tiêu 5................................................................................................7
B. NHẬN XÉT.........................................................................................................9
A. CHUẨN BỊ

I. QUAN HỆ HỢP ĐỒNG

Công ty cổ phần Điện mặt trời SP (gọi tắt là Công ty SP) có 03 cổ đông là
người Việt Nam, sở hữu 722.000 cổ phần chiếm 100% vốn điều lệ. Đồng thời,
Công ty SP hiện đang có 02 Dự án điện mặt trời: 1 Dự án điện mặt trời tại tỉnh X
(Dự án X) và 1 Dự án điện mặt trời tại tỉnh Y (Dự án Y). Hiện nay, khách hàng là
nhà đầu tư nước ngoài (Bên mua) đang có nhu cầu mua và 03 cổ đông hiện hữu
(Bên bán) muốn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình. Trong trường hợp này,
nhà đầu tư tư nước ngoài mua cổ phần với tỷ lệ từ 50% trở lên (cụ thể ở đây là
100% vốn điều lệ) chúng tôi xác định Hợp đồng được xác lập trong quan hệ giao
dịch này là Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (chuyển nhượng toàn bộ cổ phần).

II. VĂN BẢN PHÁP LUẬT

- Bộ luật Dân sự 2015 được Quốc hội khóa XIII thông qua ngày 24/11/2015
có hiệu lực từ ngày 01/01/2017; và các văn bản hướng dẫn thi hành. Xem
xét các vấn đề liên quan đến bồi thường ngoài Hợp đồng, phạt vi phạm và
việc thanh toán;
- Luật Doanh nghiệp 2020 Quốc hội khóa XIV thông qua ngày 17/6/2020 có
hiệu lực từ ngày 01/01/2021; Luật số 03/2022/QH15 sửa đổi bổ sung một số
điều của Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư,
Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp,
Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự (bắt đầu có hiệu lực
thi hành kể từ ngày 01/03/2022); và các văn bản hướng dẫn thi hành. Xác
định các điều kiện liên quan đến cổ đông và chuyển nhượng cổ phần;
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (bắt đầu có hiệu lực thi
hành kể từ ngày 01/04/2021). Xác định các vấn đề liên quan đến Giấy phép
đăng ký Doanh nghiệp;
- Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 ngày 17/06/2020; và các văn bản hướng dẫn
thi hành. Xác định các vấn đề liên quan đến 02 dự án điện mặt trời, điều kiện
chuyển nhượng và điều chỉnh dự án.

III. PHƯƠNG ÁN ĐÀM PHÁN

"Sinh viên lựa chọn bảo vệ quyền và lợi ích của Bên Mua"
3.1 Mục tiêu đàm
3.1.1 Mục tiêu của Khách hàng (Bên Mua)
- Xác nhận tại thời điểm đàm phán, 03 cổ đông sở hữu hợp pháp 722.000 Cổ
phần tại Công ty Cổ phần Điện Mặt trời SP (Công ty SP) và 03 Cổ đông

1
 này có quyền chuyển nhượng cho Bên mình không? Yêu cầu phía bên Công
ty SP cung cấp các thông tin liên quan đến 02 Dự án X và Y (Hồ sơ kỹ
thuật, Hồ sơ pháp lý liên quan đến 02 dự án, tình trạng triển khai thực tế,...).
- Nhận chuyển nhượng toàn bộ 722.000 Cổ phần, tương đương 100% Vốn
Điều lệ của Công ty SP, trong đó bao gồm cả 02 Dự án: Dự án Điện mặt trời
tại tỉnh X ("Dự án X") và Dự án Điện mặt trời tại tỉnh Y ("Dự án Y").
- Thanh toán thành nhiều lần, theo tiến độ thực hiện hợp đồng, thực hiện thủ
tục và quá trình hoàn tất thủ tục chuyển nhượng Cổ phần.
- Toàn bộ thủ tục liên quan đến quá trình chuyển nhượng sẽ do bên Công ty
SP thực hiện. Đối với các khoản thuế, lệ phí và toàn bộ chi phí liên đến việc
chuyển nhượng Cổ phần do bên SP chi trả.
- Đối với các nghĩa vụ tồn đọng của SP, yêu cầu Cổ đông cam kết hoàn tất các
nghĩa vụ với Bên thứ Ba trước khi tiến hành việc chuyển nhượng này. Bên
Mua được phép bảo lưu quyền yêu cầu 03 Cổ đông thực hiện các nghĩa vụ
nợ đối với Bên thứ Ba (nếu có) kể cả sau khi Hai Bên hoàn tất việc chuyển
nhượng toàn bộ Cổ phần của SP.
3.1.2 Mục tiêu của đối tác (Bên Bán)
- Muốn bán toàn bộ 722.000 Cổ phần, tương đương 100% Vốn Điều lệ của
Công ty SP nhưng chỉ bao gồm Dự án X mà không gồm Dự án Y (Giá
chuyển nhượng không bao gồm giá trị Dự án Y).
- Trả tiền 1 lần sau khi ký Hợp đồng.
- Các mục tiêu khác (nếu có) được đề cập trực tiếp tại buổi đàm phán.
3.2 Giải pháp đàm phán đối với các mục tiêu
3.2.1 Mục tiêu 1
Đối với pháp lý và các giấy tờ pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng
trong đó bao gồm cả 02 Dự án, đây là mục tiêu bắt buộc chúng ta phải đạt được.
Thứ nhất, đối với Công ty SP, yêu cầu các Cổ đông cung cấp được Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh, Điều lệ Công ty để kiểm tra quy định về quyền
chuyển nhượng và/hoặc hạn chế quyền chuyển nhượng, Danh sách Cổ đông, Giấy
phép con (Nếu có), Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, Giấy tờ pháp lý liên quan
đến trụ sở Công ty, Các tài liệu liên quan đến Bên thứ Ba (bao gồm các Hợp đồng
vay, thế chấp, cầm cố và các tài liệu liên quan đến Ngân hàng (nếu có),...) hoặc
kiện tụng tại Tòa (nếu có).
Thứ hai, đối với 03 Cổ đông, yêu cầu cung cấp các giấy tờ pháp lý chứng
minh quyền sở hữu Cổ phần như: Giấy chứng nhận cổ phần, loại Cổ phần, ngày
góp vốn,...

2
 Thứ ba, đối với 02 Dự án Điện mặt trời X và Y, yêu cầu cung cấp các thông
tin liên quan như Hồ sơ kỹ thuật (bao gốm: Hồ sơ hoàn công (nếu đã thực hiện
xong); Báo cáo kiểm định; Báo cáo đánh giá năng suất sản lượng, Hồ sơ năng lực
của Công ty SP, Hướng dẫn vận hành và bảo dưỡng, các Hồ sơ pháp lý khác liên
quan đến Bên thứ Ba (nếu có),...; tình trạng thực tế của 02 Dự án.
Thứ tư, xác định các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng Cổ phần của
SP. Bên mình đáp ứng đủ điều kiện, nguyên tắc hoạt động mua cổ phần được quy
định tại Khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư, Khoản 4 Điều 65 Nghị định 31, và ngành
nghề nhận chuyển nhượng từ SP không nằm trong Danh mục ngành, nghề hạn chế
tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được quy định tại Phụ lục I Kèm
theo Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26 tháng 3 năm 2021 của Chính phủ.
Bên cạnh đó, căn cứ khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, các trường
hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do
chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho
người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội
đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ
phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ
phần đó. (Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp
Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy
định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong Cổ phiếu của Cổ phần tương
ứng.
Đồng thời, nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần theo điểm d khoản 1 Điều
111 Luật Doanh nghiệp 2020, "cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần
của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản
1 Điều 127 của Luật này".
Và tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định "Cổ phần được
tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này
và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần..." như đã nêu ở
trên.
3.2.2 Mục tiêu 2
Xem xét triển khai theo thực tế đàm phán, tuy nhiên mong muốn lớn nhất là
đạt được thỏa thuận "Nhận chuyển nhượng toàn bộ 722.000 Cổ phần, tương đương
100% Vốn Điều lệ Công ty SP, bao gồm cả Dự án điện mặt trời tại tỉnh X (Dự án
X) và Dự án điện mặt trời tại tỉnh Y (Dự án Y)."

3
 Phương án 1: Công ty SP đồng ý chuyển toàn bộ 100% Vốn Điều lệ bao
gồm cả 02 Dự án.
Việc chuyển nhượng toàn bộ 722.000 Cổ phần tương ứng với 100% Vốn
Điều lệ mà chỉ bao gồm Dự án X mà không bao gồm Dự án Y là không thể thực
hiện được. Vì Dự án X và Y đều là tài sản của Công ty SP, việc chuyển nhượng
100% Vốn Điều lệ đồng nghĩa với việc chuyển giao quyền sở hữu đối với cả 02
Dự án.
Đạt được mục tiêu 2
Phương án 2: Công ty SP đề xuất giữ lại Dự án Y bằng cách tách Công ty
Mục tiêu của SP là chuyển nhượng toàn bộ 722.000 Cổ phần tương đương
100% Vốn Điều lệ. Trong trường hợp SP tách Công ty để giữ lại X. Vậy SP sẽ tách
thành 02 Công ty kèm theo việc 2 công ty mới sở hữu 2 Dự án. Sau đó chuyển
nhượng toàn bộ Cổ phần tại Công ty mới sở hữu Dự án X cho Bên mình?
Trong trường hợp này, một số vấn đề đặt ra khi SP tách Công ty như sau:
- Phương án tách cụ thể là như nào?
- Công ty mới sở hữu Dự án X sau khi tách có Vốn Điều lệ như thế nào?
- Giá chuyển nhượng trong trường hợp này thế nào?
- Khi nào hoàn thành thủ tục này?
Căn cứ theo khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 về việc tách doanh
nghiệp như sau:
"1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách
chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có
(sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm
hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm
dứt tồn tại của công ty bị tách."
Theo quy định này, Công ty SP hoàn toàn có thể thực hiện các thủ tục tách
Công ty để giữ lại Dự án Y.
Tuy nhiên, vấn đề đặt ra là việc SP tách một công ty mới có làm thay đổi
vốn điều lệ, số lượng cổ phần tương ứng của các cổ đông, giá trị tài sản, quyền và
nghĩa vụ có chuyển dời một phần sang công ty được tách hay không? Trong trường
hợp SP tách và chuyển dời một phần Vốn Điều lệ, tài sản và nghĩa vụ sang công ty
được tách để đảm bảo đủ điều kiện thực hiện Dự án Y thì phần chuyển dời có giá
trị là bao nhiêu, được tính thế nào? Trường hợp này chúng ta cần đàm phán lại giá
trị và thời gian chuyển nhượng.
Hoặc SP đề xuất tăng số Vốn Điều lệ đúng bằng khoản chuyển dời sang
công ty tách sau đó thực hiện việc tách công ty mà không làm thay đổi Vốn Điều
Lệ, các khoản vốn, quyền và nghĩa vụ, giá trị tài sản ban đầu Hai Bên trao đổi.

4
 Đối với mọi thủ tục, chi phí để SP có thể giữ lại Dự án X đều do phía Công
ty SP thực hiện và chi trả. Đồng thời, việc SP thực hiện các thủ tục trên làm chậm
trễ thời gian nhận chuyển nhượng so với dự tính của chúng tôi. Yêu cầu phía SP
đưa ra bồi thường hợp lý.
Trên các phương án SP đưa ra tại buổi đàm phán, bên mình cân nhắc, nếu
đồng ý thì đề nghị khi nào phía SP hoàn tất thủ tục tách Công ty thì hai bên sẽ đàm
phán chốt lại Hợp đồng sau.
Không đạt được mục tiêu 2
Phương án 3: Công ty SP đề xuất chuyển nhượng toàn bộ Cổ phần trong đó
bao gồm cả 2 Dự án X và Y, sau đó bên mình chuyển nhượng lại cho họ Dự án Y.
Với phương án này, giá chuyển nhượng Cổ phần ban đầu đã bao gồm cả Dự
án Y hay chưa? Trong trường hợp chuyển nhượng cả Dự án Y thì giá chuyển
nhượng có thay đổi hay không? Giá chuyển nhượng Dự án Y sau đó là bao nhiêu?
Thời gian dự kiến tiến hành thế nào?
Trong trường hợp bên mình cân nhắc thông tin họ đưa ra, nếu đồng ý thì thủ
tục và chi phí phí thực hiện sẽ do bên SP chi trả và thực hiện. Bên mình có thể
đồng ý phối hợp để SP hoàn thành thủ tục kèm điều kiện về thủ tục, phí và các
khoản lệ phí liên quan (ở mục tiêu 4).
Việc chuyển nhượng Dự án được điều chỉnh theo quy định tại Khoản 1,
Khoản 2 Điều 46 Luật Đầu tư về Chuyển nhượng dự án đầu tư và tại Điều 48 Nghị
định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư về Điều chỉnh dự án đầu tư trong
trường hợp nhà đầu tư chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư.
Không đạt được mục tiêu 2.
Phương án 4: Đề xuất phía Công ty SP thực hiện các thủ tục chuyển
nhượng toàn bộ Dự án Y sang cho một Bên thứ 3 khác.
Trong trường hợp này, phía SP có thể chủ động thực hiện các thủ tục giữ lại
Dự án Y, đồng thời phía mình không liên quan đến vấn đề này. Nếu phía SP đề
xuất phương án này thì chúng ta cần cân nhắc về thời gian phía SP thực hiện xong
các thủ tục chuyển nhượng và cam kết không ảnh hưởng hay làm biến động đến
các ngồn vốn và giá trị tài sản hai bên đã trao đổi trước đó. Nếu đồng ý thì khi nào
phía SP hoàn tất thủ tục chuyển nhượng Dự án Y, Hai Bên sẽ đàm phán chốt lại
Hợp đồng sau.
Không đạt được mục tiêu 2.
3.2.3 Mục tiêu 3
Phía SP yêu cầu chúng ta "thanh toán 1 lần sau khi ký Hợp đồng", tuy nhiên
phương án tối ưu nhất để đảm bảo cho quyền lợi của bên mình là "trả tiền thanh

5
toán thành nhiều lần theo tiến độ ký hợp đồng, thực hiện thủ tục và hoàn tất thủ
tục chuyển nhượng".
Phương án 1: Công ty SP đồng ý cho Bên mình thanh toán làm nhiều đợt.
Trên các phương án phía SP đưa ra để giữ lại Dự án Y, bên mình cũng đề
xuất thanh toán thành nhiều đợt như sau:
- Đợt 1: Đặt cọc 30%giá trị chuyển nhượng trong thời hạn 05 (Năm) ngày kể
từ ngày Hai Bên ký kết Hợp đồng.
- Đợt 2: Thanh toán 70% giá trị chuyển nhượng còn lại sau khi Bên SP hoàn
tất toàn bộ thủ tục pháp lý để Nhà đầu tư nước ngoài trở thành Cổ đông của
Công ty.
Hoặc:
- Đợt 1: Đặt cọc 30%giá trị chuyển nhượng trong thời hạn 05 (Năm) ngày kể
từ ngày Hai Bên ký kết Hợp đồng.
- Đợt 2: Thanh toán 40% giá trị chuyển nhượng sau khi bên mình nhận được
Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn
góp và doanh nghiệp Việt Nam.
- Đợt 3: Thanh toán 30% giá trị chuyển nhượng còn lại sau khi Bên SP hoàn
tất toàn bộ thủ tục pháp lý để Nhà đầu tư nước ngoài trở thành Cổ đông của
Công ty.
Các thủ tục dự kiến thực hiện sau ký Hợp đồng chuyển nhượng Cổ phần:
- Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần vào doanh
nghiệp Việt Nam tại Cơ quan đăng ký đầu tư.
- Bước 2: Công ty SP thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Phía bên
mình thực hiện góp vốn, chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực
tiếp.
Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai thuế khi
chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp
(nếu có).
- Bước 3: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bổ sung người
nước ngoài trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp tại Phòng đăng ký kinh
doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Bước 4: Thực hiện thủ tục đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối
với những ngành nghề kinh doanh yêu cầu cấp Giấy chứng nhận đăng ký
đầu tư.
Điều 113 Luật Doanh nghiệp quy định: "5. Trừ trường hợp quy định tại
Khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm
đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông quy định tại các

6
Điểm b, c, d và đ Khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ
đông."
Phương án 2: Công ty SP chỉ đồng ý cho bên mình thanh toán 1 đợt duy
nhất.
Phía SP mong muốn chúng ta trả "tiền thanh toán 1 lần sau khi ký Hợp
đồng".
Vậy thời gian thanh toán cụ thể là bao lâu, ngay sau ký Hợp đồng hay sau
bao nhiêu ngày?
Bên mình đồng ý thanh toán 1 lần duy nhất với điều kiện thời điểm thanh
toán là thời điểm phía SP hoàn tất toàn bộ thủ tục pháp lý để bên mình trở thành cổ
đông của công ty.
Trường hợp thanh toán ngay sau khí Hợp đồng không thể đồng ý ngay hoặc
cân nhắc sau khi phía SP đưa ra một số đề xuất khác mang tính đảm bảo cho việc
thực hiện Hợp đồng.
Không đạt được mục tiêu 3.
3.2.4 Mục tiêu 4
Phía SP chưa đưa ra ý kiến đối với vấn đề này, tuy nhiên bên mính đề xuất
"Toàn bộ thủ tục liên quan đến việc chuyển nhượng sẽ do bên SP thực hiện và toàn
bộ thuế, phí, lệ phí và toàn bộ chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng sẽ do SP
chi trả".
Phương án 1: Công ty SP đồng ý với đề xuất: Toàn bộ thủ tục liên quan đến
việc chuyển nhượng sẽ do bên SP thực hiện và toàn bộ thuế, phí, lệ phí và các chi
phí liên quan đến việc chuyển nhượng sẽ do SP chi trả.
Đạt được mục tiêu 4
Phương án 2: Công ty SP chỉ đồng ý một trong các điều kiện: thực hiện thủ
tục hoặc thuế, phí, lệ phí và chi phí liên quan.
Bên mình cần nắm rõ đề nghị của SP là gì, những điều kiện nào SP đồng ý
nhận, những điều kiện nào SP đề nghị bên mình nhận.
Về việc thực hiện thủ tục chuyển nhượng: Việc bên mình đầu tư bằng hình
thức mua Cổ phần dẫn đến sở hữu 100% Vốn Điều lệ được quy định trong luật đầu
tư. Việc này phía Luật sư có thể thực hiện được nên có thể đồng ý.
Việc bên mình phải chịu một trong các khoản thuế, phí, lệ phí và các chi phí
liên quan thì có thể đàm phán trừ vào giá trị chuyển nhượng hoặc bù trừ vào việc
phía SP giữ lại Dự án Y (đã nhắc đến ở phương án đám phán của mục tiêu 2).
Không đạt được mục tiêu 4.

7
3.2.5 Mục tiêu 5
Bên mình yêu cầu "Cổ đông cam kết hoàn tất toàn bộ các nghĩa vụ nợ còn
tồn đọng của Công ty SP với Bên thứ 3 trước khi tiến hành việc chuyển nhượng Cổ
phần. Bên mua được phép bảo lưu quyền yêu cầu 03 Cổ đông thực hiện nghĩa vụ
nợ với Bên thứ 3 kể cả sau khi Hai Bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng."
Phương án 1: Cổ đông phía SP hoàn toàn đồng ý với yêu cầu này
Đạt được mục tiêu 5.
Phương án 2: Phía SP đề nghị giá trị chuyển nhượng đã bao gồm toàn bộ
nghĩa vụ nợ còn tồn đọng của SP đối với Bên thứ 3 (nợ đối tác, nợ thuế, các khoản
vay,....).
Đối với mục tiêu này, bên mình cần yêu cầu SP:
- Cam kết đã cung cấp và công khai toàn bộ nghĩa vụ nợ đối với Bên Thứ 3.
Trường hợp phía SP cũng cấp thiếu thì SP chịu toàn bộ trách nhiệm đối với
khoản nợ này.
- Đàm phán lại giá trị chuyển nhượng sau khi cân nhắc các nghĩa vụ nợ này.
- Việc bảo lưu quyền yêu cầu 03 Cổ đông thực hiện các nghĩa vụ nợ đối với
Bên thứ 3 (nếu có) kể cả sau khi Hai Bên đã hoàn tất mọi thủ tục chuyển
nhượng đối với với những nghĩa vụ nợ không được SP cũng cấp và công
khai khi ký Hợp đồng là đặc biệt cần thiết.
Không đạt được mục tiêu 5.

8
B. NHẬN XÉT
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................

9
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................

10
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................

11
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................

12
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................

13
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................
.....................................................................................................................................

14