iBanker投行与并购系列课程

投资银行之上市专题

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iBKER致力于为金融人士与大学生
提供专业的金融实务知识
与贴心的职业发展指导
普惠金融·知识共享
导师介绍

Kevin
本科：对外经济贸易大学
硕士：北京大学光华管理学院金融学

目前就职于国内某知名券商投行部副总裁
负责多起中概股私有化，新经济企业拆VIE回归A股资本市场运作
负责多起知名互联网企业IPO，借壳上市，重组项目
负责多起互联网企业私募融资业务
擅长新经济领域私募融资，中概股私有化，新经济企业拆VIE回归，
新经济企业IPO，融资重组等
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 IPO系列课程提纲

一、上市对企业的重要意义 五、IPO上市法律重点关注问题（一）
1.资本市场是公司最高效的融资渠道 1.实际控制人 2.历史沿革（历史股权变动）
2.资本市场将成为公司最强大的资本运作平台 3.200人穿透核查
3.资本市场全面提升公司的品牌声誉和公司治理水平
4.资本市场将最大可能地提升公司股东回报 六、IPO上市法律重点关注问题（二）
1.出资核查 2.历史上的重大资产重组情况
二、目前我国IPO市场的基本概况（上市板块选择对比） 3.违法违规情况说明
1.融资 2.估值 3.流动性
4.不同板块的上市条件对比 七、IPO上市财务重点关注问题（一）
1.同业竞争 2.关联交易
三、IPO上市的基本要求 3.上市前的重大资产重组
1.主体资格 2.独立性 3.规范运行
4.财务与会计 5.募集资金运用 八、IPO上市财务重点关注问题（二）
1.公司业务模式 2.收入真实性核查
四、IPO上市的基本流程 3.成本核查 4.非经常性损益
1.前期重组 2.股份制改造
3.上市辅导及申报准备 4.在会审核 九、IPO上市财务重点关注问题（三）
5.发行上市 6.持续督导 1.股份支付 2.应收
3.存货 4.固定资产 5.税务
4
 第一章
上市的重要意义

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 上市的重要意义
 资本市场作为现代金融体系的核心，是企业最高效的融资渠道，最强大的资本运作平台，严格的信息披露和公司治理要
求也将全面提升企业的品牌声誉和管理水平，进而最大可能地释放企业价值，提升股东回报。上市是公司登陆资本市场
的唯一路径

资本市场是企业最高效的融资渠道 资本市场是企业最强大的资本运作平台
 企业上市时可以向公众发行股票一次性募集大量资金，  上市后企业可以以募集资金、股份支付和并购基金等手段
获取超越竞争对手的快速发展契机 直接收购竞争对手和上下游企业，并购能力大大增强
 成为上市公司后企业将拥有一个持续融资通道，可以利  上市后企业可以以股票期权、限制性股票、员工持股计划
用增发、可转债、公司债等产品为企业发展募集长期资 等多种方式实施股权激励，建立高效的人才管理机制
金

资本市场将全面提升企业品牌和管理水平 资本市场将最大可能地提升股东回报

 资本市场有着最严格的信息披露和公司治理要求，企业上  资本市场将为股东提供一个效率最高的股份流通转让平台，
市后必须建立严格的信息披露制度和完善的公司治理结构， 上市后企业股权将以市值计价，股东回报大大提升
这将全面提升企业品牌声誉和管理水平，实现企业“从优  企业可以充分运用资本市场开展形式多样的市值管理，最
秀到卓越”的成长 大可能地提升股东回报
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 资本市场是公司最高效的融资渠道
 资金是企业的血液，是企业加大研发投入、扩大再生产、整合销售渠道和开展并购的基础
 相对于非上市公司股权融资渠道（VC、PE）、贷款融资渠道（银行贷款、信托贷款），资本市场的融资效率更高、融
资规模也更大。公司IPO上市时可以向公众发行股票一次性募集大量资金，获取超越竞争对手的快速发展契机；公司上
市后还可以利用公开增发、非公开发行、优先股、可转债、公司债等多种产品募集资金
 2016年IPO227家，募集资金1496亿；定增814家，募集资金16918亿；公开增发0家；配股增发10家，募集资金176
亿；2017年截至4月，IPO172家，募集资金904亿；定增211家，募集资金5859亿；无公开增发，配股增发1家，募集
资金49亿。
公开增发 定向增发 IPO 配股 定增规模占比（右轴）

20,000 100%

18,000 89% 89% 91% 90%

87% 86%
16,000 80%

14,000 73% 70%

12,000 60%
55%
10,000 49% 51% 50%

8,000 38% 40%

6,000 32% 32% 30%

4,000 20%

2,000 10%

0 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 7 2017M4

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资本市场将成为公司最强大的资本运作平台—并购

 纵观全球优秀企业的成长路径，并购是实现企业从十亿到百亿甚至千亿市值跨越式发展的
最有效的手段。相对于非上市公司，上市公司进行并购重组时拥有更多的支付方式、融资
便利和估值优势
➢ 支付方式：上市公司可以发行股份作为支付对价进行并购
➢ 融资便利：上市公司融资渠道与非上市公司相比具有显著优势，可以利用定向增发、
债券等多种方式进行融资，提升并购杠杆，实现“蛇吞象”式的并购交易
➢ 估值优势：A股市场上市公司的估值水平明显高于非上市公司，以上市公司数十倍的
PE估值收购十几倍估值的并购标的，上市公司的估值优势非常明显

 蓝色光标（300058）自上市以来先后收购20多家公司，交易总价值高达20亿元，其中单
笔交易规模在1亿元以上的有7次，蓝色光标的公司市值也从上市初的150亿元增至目前的
352亿元
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 资本市场将成为公司最强大的资本运作平台—并购

蓝色光标上市至今重大并购交易一览

交易标的 行业 交易总价值（亿元）

Vision 7的85%股权 广告 10.08

Optimix Media 14.59%股权 广告 3.71

Fuse公司75%股权 品牌设计 2.17

晶赞科技14.29%股权 1.53
数据处理与外包服务
Admaster11.69%股权 数据处理与外包服务 1.49
美广互动广告49%股权 1.40
广告
沈阳新维51%股份 1.38
媒体
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 资本市场将成为公司最强大的资本运作平台—股权激励

 实施股权激励，构建股东、管理层和员工之间的利益共同体，可以使管理层和员工分享企业成长收益，进一步提升管理层
和员工的进取心和开拓创新精神；同时还可以以此为契机建立长效激励机制和人才管理机制，提升公司运营效率
 相对于非上市公司，上市公司可以利用股票期权、限制性股票、员工持股计划等多种方式实施股权激励，且上市公司的股
票以市值计价，激励效果更为明显。2010年至今已有金证股份、用友软件、超图软件等多家上市公司实施股权激励

2010-2014年软件上市公司股权激励一览

上市公司名称 股权激励方式 上市公司名称 股权激励方式

金证股份 股票期权 信雅达 限制性股票
用友软件 限制性股票 数字政通 股票期权
超图软件 限制性股票 恒生电子 股票期权
卫宁软件 股票期权 蓝色光标 限制性股票
旋极信息 限制性股票 掌趣科技 股票期权
久其软件 股票期权 东方财富 股票期权
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 资本市场全面提升公司的品牌声誉和公司治理水平

 资本市场对上市公司有着最严格的信息披露和公司治理要求，企业上市后必须建立严格的信
息披露制度和完善的公司治理结构，这将全面提升企业品牌声誉和管理水平，实现企业“从
优秀到卓越”的成长 上市公司公司治理要求

信息披露 外部 三会议事
制度 审计 制度 强大的品
牌声誉

设立各个 独立
专业委员 对外担保
会 董事 制度
优秀的公
司治理水
平
关联交易 对外投资
制度 制度

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 资本市场将最大可能地提升公司的股东回报—市值管理

 企业上市后将拥有上市公司平台，企业股权将以市值计价，上市后企业可以开展丰富多样的“市值管理”，实现公
司发展的终极目标—“股东价值最大化”
 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中明确指出：“鼓励上市公司建立市值管理制度”，具体
而言是指鼓励上市公司通过制定发展战略、完善公司治理、提升经营管理，培育公司核心竞争力，鼓励上市公司通
过再融资、分拆分立、股权激励、股份回购、大股东减持增持等资本工具，实现公司市值与内在价值的动态平衡，
市值管理的根本宗旨是实现公司的长期稳定发展 ，为股东创造回报

公司经营 资本运作
市值管理
 制定发展战略、完善公司  再融资、分拆分 “股东价值最大
治理、提升经营管理，培 立、股权激励、股 化”

育公司核心竞争力 份回购、大股东减
持增持
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 第二章
IPO整体方案

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 A股IPO的整体流程

3-6个月 3-6个月 6-9个月 15天-1个月 2-3年

股份制改造 上市辅导及申报材料准备 证监会审核 发行上市 持续督导
确定股份制改造方案 建立完善的公司治理结构 保荐机构向证监会报送 确定发行方案，安排 验资后进行
和内控制度 发行申请文件 后续工作，包括预路 工商变更登记
演、路演、网上路演
开展审计、资产评估、 确定发展战略和募投项目， 获取受理函 主承销商向证监会报
土地评估、业务和法律 并办理必要的审批手续 送承销情况备案资料
招股说明书预披露
尽调
召开董事会和股东会确 对董监高、5％以上股东 主板中小板申请报送国 向交易所报送发行申 上市当年和其后两个
认审计评估结果 和实际控制人进行辅导， 家发改委征求意见 请文件及部分上市申 完整会计年度保荐机
并报证监局辅导验收 请文件 构和保荐人履行持续
督导责任
获取反馈意见并组织反 向中证登报送股票登
签署发起人协议, 记申请文件
公司名称预核准 馈意见回复

召开创立大会暨第一次 取得工商、税务、等部门 招股书预披露更新 发行募集资金

董事会、监事会，选举 的核查批复
董监高
申请文件通过保荐人内部 通过初审会 向交易所报送股票上
发起人（股东）认购股 审核，取得保荐人发行保 市申请文件
通过发审会
份和验资 荐书
工商行政管理局设立或 封卷、会后事项
变更登记 挂牌上市
核准发行
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A股IPO涉及的中介机构

中介机构 主要工作内容

 研究整体方案、协调把握整体进程
保荐机构（主承销商）  保荐、承销、发行及上市
 整套申请文件
 法律意见书
律师  律师工作报告
 针对法律问题进行研究
 审计报告
 各种专项说明
审计师
 盈利预测审核报告
 内部控制鉴证报告
资产评估师  资产评估报告
土地评估师  土地评估报告、土地权属完善工作
矿权评估师  矿权评估报告
公关公司/路演公司  路演安排、媒体监测

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 第三章
A股IPO上市重
点关注问题

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 A股IPO上市重点关注问题

主体资格
 证监会审核企业
• 主体要求
IPO上市重点关 • 生产经营活动 独立性
注以下方面问 • 无重大变化 • 资产、人员、
题：主体资格、 • 股权结构清晰 主体资格 独立性 财务、机构和
主体资格
独立性、规范运 业务独立
重点关
行、财务与会 募集资金运用 募集资金运 注问题 规范运行
用
规范运行
计、募集资金运 • 募投项目必要性
财务与会计 • 公司治理结构
• 募集资金使用目
用五大类问题 • 董监高的任职
的和用途
资格
• 项目可行性、赢
利性 • 内控制度
财务与会计
• 工商、税收、
• 财务基本要求
• 持续盈利能力要求 土地、环保等
无重大处罚 17
17
主体资格

主体要求 生产经营活动

 依法设立且合法存续的股份有限公司
 生产经营活动符合法律、行政法规和
 持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司
公司章程的规定，符合国家产业政策
整体变更的，持续经营时间可以从有限责任公
司成立之日起计算
及环境保护政策
 注册资本足额缴纳，出资资产的财产权转移手
续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷

无重大变化 股权清晰
 最近3年内主营业务和董事、高级管理  股权清晰，控股股东和受控股股东、
人员没有发生重大变化，实际控制人没 实际控制人支配的股东持有的发行人
有发生变更 股份不存在重大权属纠纷
 创业板放松要求：最近2年内主营业务
和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更
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 独立性

资产完整 财务独立

生产型企业具备与生产经营有关的生产系统和配套设 建立独立财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范

施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不与

备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权， 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业 机构独立
具备与经营有关的业务体系及相关资产
建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控
人员独立 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同
总经理、副总经理、财务负责人和董秘等高管不得在 的情形
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董
业务独立
事、监事以外的职务，不得在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪；财务人员不得在控股股东、 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发

实际控制人及其控制的其他企业兼职 行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业
竞争或者显失公平的关联交易
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规范运行

公司治理 董监高要求
 依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
 董监高已经了解与股票发行上市有关的法律法
董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依
规，知悉上市公司及其董监高的法定义务和责
法履行职责
任
 公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，
 董监高符合法律、行政法规和规章规定的任职
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
资格
企业进行违规担保
无重大处罚
内控制度
 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保  最近36个月内没有违反工商、税收、土地、环保等法
证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 律法规，受到行政处罚，且情节严重
运的效率与效果  本次报送的发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或
 建立严格的资金管理制度，不得有资金被控股 者重大遗漏
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、  涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

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 财务与会计

原则性规范条件 禁止性规范条件
 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力
诉讼以及仲裁等重大或有事项
较强，现金流量正常
 申报文件中不得有下列情形：
 内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册
➢ 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息
会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
➢ 滥用会计政策或者会计估计
 注册会计师出具了无保留意见的审计报告
➢ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录
 编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为
或者相关凭证
依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保
 不得有下列影响持续盈利能力的情形：
持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，
➢ 经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重
应选用一致的会计政策，不得随意变更
大变化
 完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露
➢ 行业地位或经营环境已经或将发生重大变化
关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关
➢ 最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存
联交易操纵利润的情形
在重大不确定性的客户存在重大依赖；净利润主要
 依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的
来自合并报表以外的投资收益
规定。经营成果对税收优惠不存在严重依赖
➢ 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重
要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的
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风险
财务与会计（续）

数量化的指标要求—主板及中小板 数量化的指标要求—创业板
 最近3个会计年度净利润均为正数且累
 最近两年连续盈利，最近两年
计超过人民币3000万元，净利润以扣
净利润累计不少于1000万元；
除非经常性损益前后较低者为计算依据
或者最近一年盈利，最近一年
 最近3个会计年度经营活动产生的现金
营业收入 不少于 5000万元。
流量净额累计超过人民币5000万元；
净利润以扣除非经常性损益前
或者最近3个会计年度营业收入累计超
后孰低者为计算依据
过人民币3亿元
 最近一期 净资产 不少于 2000
 发行前股本总额不少于人民币3000万
万元，且不存在未弥补亏损
元
 发行后股 本总额 不少于 3000
 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、
万元
水面养殖权和采矿权等后）占净资产的
比例不高于20％
 最近一期末不存在未弥补亏损
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 募集资金使用

募集资金投向 募集资金投资项目
 募集资金应当有明确的使用方向，原则上  募集资金数额和投资项目应当与现有生产
应当用于主营业务 经营规模、财务状况、技术水平和管理能
 除金融类企业外，募集资金使用项目不得 力等相适应
为持有交易性金融资产和可供出售的金融  募投项目应符合国家产业政策、环保、土
资产、借予他人、委托理财等财务性投 地及其他法律法规
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价  募投项目实施后，不会产生同业竞争或者
证券为主要业务的公司 对发行人的独立性产生不利影响
募集项目内部审批
募集资金管理

 董事会应当对募集资金投资项目的可行
 建立募集资金专项存储制度，募集资
性进行认真分析，确信投资项目具有较
金应当存放于董事会决定的专项账户
好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益
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