Professional Documents
Culture Documents
حوكمة الشركات حتمية استراتيجية وتسييرية لجذب الشريك الخارجي المساهم أيضا في تعزيز نمو واستقرار الشركات العائلية - قراءة في تجربة شركة - أن سي آ رويبة
حوكمة الشركات حتمية استراتيجية وتسييرية لجذب الشريك الخارجي المساهم أيضا في تعزيز نمو واستقرار الشركات العائلية - قراءة في تجربة شركة - أن سي آ رويبة
حوكمة الشركات حتمية استراتيجية وتسييرية لجذب الشريك الخارجي المساهم أيضا في تعزيز نمو واستقرار الشركات العائلية - قراءة في تجربة شركة - أن سي آ رويبة
Abstract :
This study aims to focus on the importance of applying corporate
governance to family businesses to ensure their sustainability. This is by
enhancing confidence and transparency in all aspects of the company's
activity, allowing to attract investors from outside the family and
reconciling the growth of the family's contribution, which is often
insufficient, with the growth of the family company.
المؤلف المراسل- 1 *
176
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
ملخص:
تهدف هذه الدراسة لتسليط الضوء على أهمية تطبيق الحوكمة على الشركات
العائلية لضمان ديمومتها ،وذلك من خالل تعزيز الثقة والشفافية في كل مناحي
نشاط الشركة ،بما يسمح بجلب مستثمرين من خارج العائلة والتوفيق بين نمو
مساهمة العائلة التي غالبا ما تكون غير كافية ونمو الشركة العائلية.
هذا األمر يتطلب اللجوء إلدخال شركاء جدد لجلب رأس المال إلى الشركة ،سواء
ببيع حصص مباشرة أو اإلدراج في سوق األوراق المالية بعرض األسهم
لالكتتاب العام.
وهذا ما طبقته شركة أن سي آ رويبة التي بادرت بتعزيز أسلوب حوكمتها ثم
إدخال شريك جديد ،حيث عادت هذه التعديالت إلى زيادة استقرارها ونموها
وبالفائدة لكال الطرفين.
177
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
.1مقدمة:
تعد المؤسسات الصغيرة والمتوسطة مدخال هاما من مداخل النمو
االقتصادي ،بحكم تواجدها في معظم القطاعات االقتصادية ،حيث تمثل أكثر
من %59من مجمل المؤسسات في معظم دول العالم ،1والتي تعتبر غالبيتها
شركات عائلية.
إذ تشير المعلومات أن الشركات العائلية تمثل ثلثي عدد الشركات المتواجدة،
لتصل نسبتها في الواليات المتحدة األمريكية ،%59وهي أقل في أمريكا الالتنية
،%79في حين تبلغ 69%في أستراليا .واذا نظرنا إلى الشرق األوسط نجد
النسبة تقدر بـ ،%59وتمثل %50في بعض الدول النامية .تولد هذه
المؤسسات سنويا أكثر من %60من الناتج المحلي اإلجمالي العالمي ،إضافة
إلى أن أشهر الشركات العالمية المعروفة مثل :وول مارت ،فورد ،ديور هي
شركات عائلية ،ووفقا لمكتب الدراسات "ماكينزي" فإن ثلث شركات مؤشر & S
2
P 500هي شركات عائلية.
وبالرغم مما تمثله الشركات العائلية من أهمية بالغة في االقتصاديات الوطنية،
إال أن مستقبلها محفوف بالمخاطر والتحديديات والصعوبات التي تهدد
استدامتها ،وبالطبع تظهر بشكل أكبر بعد الجيل األول ،وتوضح الدراسة أن
%30منها تستمر حتى الجيل الثاني و %11تستمر حتى الجيل الثالث و%3
1
OCDE, Renforcement des PME et de l'entrepreneuriat au service de la
productivité et de la croissance inclusive, sur le Site Web :
https://www.oecd.org/cfe/smes/ministerial/documents/2018-Conference-
Ministerielle-PME-Session-Themes-Principaux.pdf , pp5-6.consulté le
20/01/2019.
2
KPMG, Tendances Des Entreprises Familiales Europeennes, novembre 2015,
P1
178
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
فحسب تنتقل بنجاح إلى الجيل الرابع 1،لهذا تواجه هذه الشركات أزمات في إدارة
وتعاقب األجيال ،إذا لم يتم التخطيط له بشكل مناسب.
ليأتي تطبيق حوكمة الشركات بمثابة رحلة متواصلة لرفع الربحية وضمان
االستدامة للشركات العائلية خاصة من ناحية استيعاب التغيرات في العائلة
ومعالجة قضايا الملكية والتوظيف وتعاقب األجيال في اإلدارة ،ورفع توجه هذه
الشركات للتعامل مع متطلبات نمو الشركة مع تزايد حجم أفراد العائلة ،والبحث
عن مصادر تمويل من خارج العائلة ،خاصة وأن المستثمرون في رأس المال
يميلون أكثر للشراكة مع الشركات ذات التطبيق الجيد للحوكمة.
أ -اإلشكالية:
ب -الفرضيات:
1مركز المشروعات الدولية الخاصة ،تشجيع حوكمة الشركات في الشرق األوسط وشمال
إفريقيا ،1011 ،ص .07
179
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
تكمن أهمية الدراسة في أهمية تطبيق الحوكمة على الشركات العائلية في
ضمان ديمومتها ،وذلك من خالل تعزيز الثقة والشفافية في كل مناحي نشاط
الشركة ،بما يسمح بجلب مستثمرين من خارج العائلة والتوفيق بين نمو مساهمة
العائلة التي غالبا ما تكون غير كافية ونمو الشركة العائلية.
ه -منهجية الدراسة:
المنهج المتبع في هذه الدارسة هو المنهج التحليلي الوصفي ،حيث فرضته
طبيعة الموضوع وذلك من خالل استعراض مختلف الجوانب النظرية لحوكمة
الشركات وأهمية تطبيقها في الشركات العائلية واستخالص من تجربة شركة أن
سي آ رويبة في مجال استفادتها من تطبيق الحوكمة لدخول شريك جديد من
خارج العائلة كدعم لنموها واستدامتها في السوق ،وذلك بصورة واضحة األبعاد
والتنظير العلمي لموضوع الدراسة.
180
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
1عمر شرقي ،التدقيق الداخلي كأحد أهم اآلليات في نظام الحوكمة ودوره في الرفع من جودة
األداء في المؤسسة ،مجلة أداء المؤسسات الجزائرية ،العدد ،1019 ،06ص .111
2منظمة التعاون االقتصادي والتنمية ،OECDمبادئ منظمة التعاون االقتصادي والتنمية في
مجال حوكمة الشركات ،1002 ،على الموقع االلكترونيwww.oecd.org :
3
Cadbury rapport, report the committe on the Financial Aspects of
Corporate Governance, 1992,
http://www.ecgi.org/codes/documents/cadbury.pdf, p 14 consulted on the
29/12/2018.
181
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
2تم المصادقة على مبادئ OECDعام 1555التي قسمت إلى خمسة مبادئ لتعدل فيما بعد
عام 1002لتصبح ستة مبادئ وأعاد تنقيح مضمونها سنة ،1019وسميت بـ :مبادئ مجموعة
العشرين /منظمة التعاون االقتصادي والتنمية بشأن حوكمة الشركات ،نسخة ،OECD ،5102الصادرة
في ،1016الموجود على الموقع اإللكتروني:
https://www.oecd.org/publications/g20-oecd-principles-of-corporate-
governance-arabic-version-9789264265455-ar.htm, consulté le
27/01/2021.
182
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
يعتبر هذا المبدأ جديد أحدث سنة ،1019إذ يجب أن يوفر إطار الحوكمة
الحوافز السليمة في جميع أنحاء سلسلة االستثمار ويسمح ألسواق األسهم بالعمل
بطريقة تساهم في الحوكمة الجيدة للشركات ،من خالل تعزيز الثقة والتأكيد على
ضرورة توفير المعلومات الالزمة واإلفصاح عنها بشكل مناسب ونزاهة ما
يقومون به.
183
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
.2.2.2اإلفصاح والشفافية:
ينبغي أن يكفل إطار ممارسة حوكمة الشركات بتحقيق اإلفصاح الدقيق
وفي الوقت المالئم عن كافة المسائل الهامة المعلقة بالشركة ،بما في ذلك المركز
المالي ،واألداء ،وحقوق الملكية وأسلوب ممارسة حوكمة الشركة.
.2.2.2مسؤوليات مجلس اإلدارة:
يجب أن تتيح ممارسات حوكمة الشركات الخطوط اإلرشادية اإلستراتيجية
لتوجيه الشركة ،وأن تكفل متابعة اإلدارة التنفيذية من قبل مجلس اإلدارة ،وأن
تتضمن مساءلة مجلس اإلدارة اتجاه الشركة والمساهمين.
.2.2آليات حوكمة الشركات
يعتمد النظام الجيد لحوكمة الشركات على مجموعة متكاملة من اآلليات
الداخلية والخارجية ،يمكن توضيحها في الشكل التالي:
الشكل رقم :01آليات حوكمة الشركات
المصدر :صافي أحمد ،صفيح صادق وبن زيدان ياسين ،آليات حوكمة الشركات وأجهزة دعمها لتعزيز األداء
االقتصادي في الجزائر ،مجلة التنمية واالقتصاد التطبيقي-جامعة المسيلة ،-العدد ،03مارس ،1012ص.92 :
184
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
من خالل هذا الشكل نجد أن الشركة تمثل جها از مفتوحا على العديد من
األطراف الفاعلة التي تؤثر وتتأثر بالتطبيق السليم لقواعد حوكمة الشركات.
فمختلف اآلليات الداعمة لتفعيل العالقة بين األطراف الداخلية ،تحسن بطريقة
مباشرة في األداء والشرعية داخل الشركة ،كما أنها تتأثر من جهة أخرى ببيئتها
الخارجية التي تعد بدورها مصدر ضغط لضمان التزامها بمبادئ الحوكمة لتتعزز
الثقة والمصداقية وتحسين نظرة الغير لها فتساهم بذلك في التغيير اإليجابي
لمحيطها.
غير أنه من خالل هذه الورقة ،سوف يتم التركيز على اآلليات الداخلية
للحوكمة ،باعتبارها نقطة انطالق وتحول للشركات العائلية في خروجها من النمط
العائلي نحو التوجه إلشراك أشخاص من خارج العائلة في ملكية وادارة الشركة.
1عمرو وعالء الدين زيدان ،مراحل ومعوقات نمو الشركات الصناعية العائلية ،منشورات
المنظمة العربية للتنمية اإلدارية ،القاهرة ،مصر ،1009،ص .111
185
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
مؤسسة التمويل الدولية ،دليل مؤسسة التمويل الدولية لحوكمة الشركات العائلية ،الطبعة
1
186
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
1صندوق النقد العربي ،حوكمة الشركات العائلية في الدول العربية ،1010 ،ص.31 :
ميثاق الحكم الراشد للمؤسسات في الجزائر ،مرجع سبق ذكره ،ص ص 11 :و.13
2
موالوي لخضر عبد الرزاق ،حوكمة الشركات العائلية ،مداخلة مقدمة ضمن الملتقى العلمي
3
الدولي حول :آليات حوكمة المؤسسات ومتطلبات تحقيق التنمية المستدامة ،ورقلة ،الجزائر،
17-19نوفمبر ،1013ص.152 :
187
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
188
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
الشركات تدار وفق أساليب إدارية سليمة 1،لذا نقص تطبيق الحوكمة في هذه
الشركات يشكل مصد ار للقلق فيما يتعلق بجذب االستثمار وضمان االستدامة في
جيلي المالك الحالي والتالي ،فكيف يمكن طمأنة المستثمرين إلى وجود آليات
تضمن أن أموالهم سوف يتم إنفاقها بشكل فعال على احتياجات الشركة ،وليس
على االحتياجات الشخصية للعائلة المالكة؟.
.2.2.2إدارة المخاطر
يعد موضوع إدارة المخاطر من المواضيع المهمة التي تشكل أهم التحديات التي
تواجه الشركات بما فيها الشركات العائلية ،فالتغيرات في بيئة األعمال وممارسات
الفساد واالحتيال من شأنها أن تزيد من التعرض للمخاطر وهدر الموارد وبالتالي
تهدد استدامة الشركة ،األمر الذي يعني ضرورة تطبيق مفهوم الحوكمة ،وبالشكل
3
الذي يسمح لمجالس اإلدارة للقيام بأدوار فعالة لتحديد ومواجهة المخاطر،
فوضع أطر قوية إلدارة المخاطر يسمح باستقطاب أكبر للمستثمرين.
1محمد مصطفى سليمان ،حوكمة الشركات ومعالجة الفساد المالي واإلداري ،الطبعة األولى،
دار الجامعية ،مصر ،1007 ،ص.16 :
2مركز المشروعات الدولية الخاصة ،مرجع سبق ذكره ،ص ص.03-01 :
سفير محمد وبوبكر مصطفى ،حوكمة الشركات ،النشر الجامعي الجديد ،بدون رقم الطبعة،
3
189
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
.2.2.2إدارة النمو
تخشى معظم الشركات من الفشل في عدم قدرتها على إدارة النمو بالشكل
الصحيح ،فاالستثمار المبكر للنمو السريع يمكن أن يساعد في تشكيل حوكمة
الشركات على أسس راسخة ،وذلك بوجود مجلس إدارة قوي يعمل كما ينبغي
1
لمواجهة متطلبات تحديات التوسع.
1مركز المشروعات الدولية الخاصة ،مرجع سبق ذكره ،ص ص.07-09 :
2
https://www.alj.com/ar/perspective/keeping-it-in-the-family/,
consulté le 18/11/2020
3مؤسسة التمويل الدولية ،مرجع سبق ذكره ،ص ص.33-11 :
190
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
191
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
192
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
المغاربية الذي قدر بـ 599مليون لتر في نفس السنة 1،بعدها عرفت زيادة التي
بلغت 620مليون لتر سنة 1015لتمثل ثلثي الحجم في السوق المغاربية الذي
2
قدر بـ 1مليار لتر في نفس السنة.
وفي الجزائر تعتبر شركة أن سي آ رويبة واحدة من أهم المؤسسات الناشطة في
سوق الصناعة الغذائية التي تمثل %9من إجمالي السوق ،وهي حاليا من أوائل
الناشطين في إنتاج العصائر والمشروبات غير الغازية والمهيمنة على السوق
(juice, JNSD ) (boissons rafraichissantes sans alcoolأو BRSA التي تسمى
3
) nectars, still drinksبحصة تقدر بـ .%70
1
Notice D’information NCA Rouiba Spa, Op-cit, 2013, p :83 .
2
Notice D’information NCA Rouiba Spa, Offre Publique de Retrait par
NCA Rouiba, du 14 Juin au 14 Juillet 2020, Visa COSOB N 2020/01 du
22 Avril 2020, p : 41.
3
Notice D’information NCA Rouiba Spa, Op-cit, 4242, p : 20.
4
Notice D’information NCA Rouiba Spa, Op-cit, 2020, p :83.
193
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
الشركة وهذاما يعكس استراتيجية الشركة التوسعية والتي ترجمت بتضاعف حجم
استثماراتها ،وهو ما يوضحه الشكل التالي.
الشكل رقم :15تطور رقم األعمال واالستثمارات شركة أن سي آ للفترة
.5102-5112
ت ط و ر رق م ا أل ع م ا ل
10 000 0,6
194
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
ت ط و ر ا ال س ت ث م ا را ت
7000 0,50
6000 43% 65706255 0,40
5000 31% 530357435474 0,30
4000 24% 4554
19% 20% 0,20
3000 16%
3191 0,10
2000 8%
4% 2441
1000 - 2049 -
15841652 -5% -5%
0 )(0,10
195
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
.2.2.2دعم الشفافية
عملت شركة أن سي أ رويبة من خالل رئيسها التنفيذي للتنافس على
المستوى الدولي ،ولتحقيق ذلك كان عليها وضع في المقدمة قضايا مثل ضمان
الجودة ،وتسوية العمليات مع ذوي العالقة والشفافية مع المساهمين ،والتي بدأ
تطبيقها في الفرع الجديد للشركة بتنفيذ أسلوب يقوم على الشفافية التامة ما بين
العائلة والعاملين وصناديق االستثمار والبنوك وأصحاب المصالح ،ووضع إطا ار
منظما للتواصل المفتوح والدائم مع المساهمين.
1
Notice D’information NCA Rouiba Spa, Op-cit, 2013, p : 80, 85.
2
Notice D’information NCA Rouiba Spa, Op-cit, 2020, p :66.
196
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
197
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
.1.2.2هيكلة الملكية
يعتبر هيكل الملكية من اآلليات الهامة في حوكمة الشركات لما لها من تأثير
مباشر على التطبيق السليم لمبادئها ،إذ يعبر هيكل الملكية عن تحديد من هم
أصحاب المال؟ وما هي نسبة أنصبتهم في الشركة؟ والذي يسمح لنا فيما بعد
1
بتحديد درجة الفصل بين الملكية والرقابة في الشركة ومن هم المتحكمون فيها.
حيث يظهر هيكل الملكية لشركة أن سي آ رويبة ومنذ تأسيسها وملكية أسهمها
%100مملوكة ألفراد عائلة عثماني إلى غاية دخول الشريك الجديد "أفريقيا
أنفست" سنة 1009بنسبة تقدر بـ %3765وهذه الحصة تعطي للشريك الجديد
حق التصويت في كل القرارت داخل الشركة ،أما مؤسسة مغرب أنفست فتملك
%0610لتبقى عائلة عثماني هي الممركزة على الملكية بـ ،%73ودليل ذلك
عدم وجود مساهمين كثر الذي كان عددهم 15مساهما منها 16مساهم من
2
أفراد عائلة عثماني.
198
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
.2.2.2حقوق المساهمين
قانونا،
ً تتكون الجمعية العامة من المساهمين أو ممثليهم القانونيين المؤهلين
وتنعقد اجتماعاتها العادية ،وغير العادية وفقاً لألحكام القانون التجاري والقانون
األساسي للشركة ،وحقوق المساهمين محمية وفقا للقانون التجاري ،إذ يتم مناقشة
1
جميع الق اررات الرئيسية واعتمادها من قبل االجتماعات العامة للمساهمين.
.2.2.2مجلس اإلدارة
يعتبر بناء مجلس إدارة فعال نقطة البداية للتطبيق السليم لمبادئ حوكمة
الشركات ،لهذا سعت شركة أن سي آ رويبة على تكوين مجلس يتناسب ومبادئ
حوكمة الشركات ،إذ يتكون من 11عضو معينون من قبل الجمعية العامة
العادية ،رئيس مجلس اإلدارة (مالك المؤسسة العائلية) 06 ،أعضاء تنفيذين (من
العائلة) ،عضوين مستقلين (ممثلين عن أفريقيا أنفست ومغرب أنفست) ومالحظ
مستقل (من الخارج).
ويتكون مجلس اإلدارة من ثالثة أعضاء من إدارة الشركة ،وستة أعضاء يمثلون
المساهمين وعضوين مستقلين أحدهما مدير واألخر يشغل منصب مراقب،3
فوجود أعضاء مستقلين يساعد على إحداث نوع من التوازن داخل المجلس إذ
يمدون الشركة بحلقات اتصال مع البيئة الخارجية بحكم خبرتهم واتصاالتهم
ومكانتهم المميزة .حاليا بقيت الشركة متبنية هذا المبدأ من خالل تعديلها األخير
ألعضاء مجلس اإلدارة بزيادة نسبة أعضاء من خارج العائلة متمثلين في 3
أعضاء الذي يمثلون المساهمين األقلية وعضوين مستقلين ويبقى رئيس مجلس
2
اإلدارة وعضوين من العائلة بدل 2أعضاء سابقا.
1
Notice D’information NCA Rouiba Spa, Op-cit, 2013, p : 83, 80, 86.
2
Notice D’information NCA Rouiba Spa, Op-cit, 2020, p :62, 57.
199
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
وفيما يتعلق بعمل المجلس ،يجتمع المجلس مرة واحدة على األقل في السنة في
1
دعوة رسمية مع جدول أعمال محدد مسبقًا.
1
Notice D’information NCA Rouiba Spa, Op-cit, 2013, p :86.
2
Notice D’information NCA Rouiba Spa, Op-cit, 2013, p : 82.
200
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
.لجنة األخالق والبيئة والتنمية المستدامة :تقوم بمراقبة مدى احترام القواعد
األخالقية في العمل وحماية البيئة.
.2.2.2المراجعة الداخلية
الشركة تتضمن وظيفة خاصة بالتدقيق الداخلي ،ولتعزيز هذه الوظيفة دعمت
بشركة C2Aللقيام بشكل دوري بمهام التدقيق التشغيلي التي تهدف إلى تحديد
المخاطر المرتبطة بالتطبيق غير السليم لإلجراءات ودليل الرقابة الداخلية.1
.2.2.2المراجعة الخارجية
يتم تدقيق حسابات الشركة من قبل مدقق خارجي مستقل يتم تعيينه وفقا للقانون،
ويقوم بتدقيق الحسابات والتقارير السنوية والبيانات المالية الخاصة بالشركة
والتأكيد على شفافيتها ومصداقيتها ،وهي حاليا تتعامل مع محافظ حسابات الذي
تم تعينه سنة 2.1012كما تأخذ الشركة االستشارة من عدة مكاتب تدقيق
خارجية في عدة مجاالت الموضحة في الجدول اآلتي:
الجدول رقم :10مكاتب المراجعة التي لها عالقة بشركة أن سي آ رويبة.
الدعم المكتب
أمانة مجلس اإلدارة ،ومرافقته قانونيا واستراتيجيا GIDE Loyrette Nouvel
صيانة نظام إدارة الجودة والبيئة TÜV
تحسين منصة الخدمات اللوجستية Technip
تنفيذ النظام المحاسبي الجديد ومراجعة الحسابات C2A
التشغيلية
نظام األجور واإلجراءات اإلدارية والموارد البشرية NEXT STEP
تدقيق نظام المعلومات Alti Conseil & Ingénierie
Source : Notice D’information NCA Rouiba Spa, Op-cit, 2013, p :85.
1
Notice D’information NCA Rouiba Spa, Op-cit, 2013, p : 86.
2
Notice D’information NCA Rouiba Spa, Op-cit, 2020, p : 63.
201
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
.4.2.2اإلفصاح والشفافية
كما قلنا سابقا أن شركة أن سي آ تعتبر من األوائل التي عملت بالشفافية
واصدار تقارير سنوية تتضمن كافة المعلومات المتصلة بتأسيسها وملكية
أسهمها ،وتقوم باإلفصاح عن بياناتها الحالية والتشغيلية وأهدافها االستراتيجية،
وذلك على موقعها االلكتروني ،http://www.rouiba.com.dz/فهي تسهر
على ضمان االحترام الجيد لألنظمة الجزائرية من خالل التزاماتها المتعلقة
باإلفصاح والشفافية مع كل الهيئات المعنية وأصحاب المصالح المرتبطة
1
بالشركة.
.4.2.2المعاملة المتساوية بين المساهمين وحماية الشريك الجديد
في إطار دخول الشريك الجديد "أفريقيا أنفست" وبهدف إبراز حقوق المساهمين
خاصة األجانب منهم بطريقة أكثر نزاهة وشفافية وثقة بما يضمن حمايتهم قامت
شركة أن سي آ رويبة بإبرام إتفاقية يوم 11فيفري 1009لتعدل بتاريخ 12
مارس 1009بين عائلة عثماني المساهمين والشريك أفريقيا أنفست ،التي تضم
2
األحكام التالية:
التزام المساهمين من العائلة باالتفاق الذي ينص على تعين المستثمر -
الجديد كعضو في مجلس اإلدارة والحفاظ على هذا التعيين طوال فترة
سريان االتفاقية؛
-يسمح قانون التدقيق للمستثمر الجديد بتعين محاسب خبير ألداء مهام
المحاسبة والرقابة المالية؛
1
Notice D’information NCA Rouiba Spa, Op-cit, 2013, P : 83.
2
Ibid., p : 89.
202
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
-شرط السيولة الذي ينص على إدخال الشركة في سوق األوراق المالية،
وفي حالة استحالة ذلك ،إعادة شراء مشاركة أفريقا أنفست من قبل
المساهمين الذين هم أطراف في هذا االتفاق؛
-وجود بند ينص على حق االنسحاب من قبل المستثمر الجديد بشروط
مالية محددة في حال حدوث الحاالت التالية :فقدان السيطرة على
الرقابة من قبل المساهمين األعضاء في هذا االتفاق ،عدم االمتثال
لبعض االلتزامات بما فيها عدم المنافسة أو تلك االلتزامات الخاصة
بفائدة الشركة ،مع عدم احترام القواعد المتعلقة بتضارب المصالح ،عدم
تجديد تعيين هذا المستثمر الجديد في مجلس اإلدارة.
وبهذا نجد أن شركة أن سي آ رويبة سهرت على تطبيق مبادئ حوكمة الشركات
بما يكفل المعاملة المتساوية لكافة المساهمين ،ومن بينهم صغار المساهمين
والمساهمين األجانب وحمايتهم القانونية داخل الشركة.
203
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
1
Notice D’information NCA Rouiba Spa, Op-cit, 2013, P : 24.
2
Notice D’information NCA Rouiba Spa, Op-cit, 2013., p :82 .
3
Ibid., p : 41.
204
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
1
Rapport d’activité annuel, Bourse d’Alger, 2013, p : 02.
2
Notice D’information NCA Rouiba Spa, Op-cit, 2020, p :39.
205
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
الشركة لسوق األوراق المالية زادت على تعزيز نظام حوكمتها ،فأبرمت إتفاقية
أخرى سنة 1011لمدة 3سنوات ،والهدف منها ضمان استم اررية الشركة ،من
خالل وضع نواة صلبة للمساهمين الكبار لضمان استقرار وادارة الشركة من أجل
تحقيق األهداف الموجودة في خطة العمل ،مع شرط عدم قابلية نقل األسهم
الخاصة بهم لمدة ثالث سنوات باستثناء عمليات النقل بين األعضاء .إضافة
لذلك إعداد ميثاق للعائلة بموجبه تم إنشاء مجلس للعائلة يخول له مهلة التشاور
المسبق عن االجتماعات العامة للشركة ،الذي يجتمع عند الضرورة من أجل
1
مناقشة القضايا ذات الصلة بالعائلة وعالقتها بالشركة.
كما عملت الشركة على تعزيز الشفافية واإلفصاح والمعاملة العادلة وحماية
المساهمين خاصة المساهمين الصغار من خالل فتح موقع خاص للشركة لنشر
،(www.rouibaenbourse.comوتعيين ممثلين ) كل المعلومات الخاصة بها
للمساهمين الصغار في الشركة .فقدر مبلغ اإلدراج بـ 200دج مقابل قيمة
إسمية تقدر بـ 100دج ،وهذه الزيادة تعد ربح للشركة 2،والشكل التالي يوضح
تطور أسهم الشركة في البورصة.
1
Notice D’information NCA Rouiba Spa, Op-cit, 2013, P : 89.
2
http://www.sgbv.dz/ar/?page=details_societe&id_soc=29 , consulté le
18/11/2020.
206
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
من خالل الشكل أعاله نجد أن سهم شركة أن سي أ رويبة شهد منذ دخوله
للبورصة عدة تقلبات بين الصعود والهبوط ليصل لذروته سنة 1012بقيمة
تتقارب إلى 230دج ليصل إلى أدنى قيمة سنة 1015بـ 100دج بالرغم من
أدائها الجيد ،واإلنخفاض في قيمة السهم أدى إلصدار قرار من قبل الجمعية
العامة غير العادية للشركة في 11أفريل 1010الخروج من البورصة 1والتوجه
لشراكة جديدة والمتمثلة في مجمع BIHالتابعة لمجمع "كاستل" العالمية ألجل
الحفاظ على استم اررية الشركة.
1
Rapport d’activité 1er semestre 2020, Bourse d’Alger, p : 13.
207
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
1
Notice D’information NCA Rouiba Spa, Op-cit, 2020.
2
Rapport d’activité 1er semestre 2020, Op-cit, pp : 13-14.
208
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
الخاتمة .2
يتضح مما سبق أن الشركات العائلية تواجه العديد من التحديات فمن جهة
هي مملوكة للعائلة وهذا ما يجعلها في الغالب ال تفصل بين الملكية واإلدارة ،وال
يتم الفصل المالي بين الشركة والعائلة ،وبالتالي يتم التعامل مع أموال الشركة
على أنها أموال العائلة ،إضافة للخالفات العائلية والمشاكل األسرية التي قد
تواجهها ومشكل تعاقب األجيال ،مما يهدد بانهيار هذه الشركات .ومن جهة
أخرى مشكلة البحث عن التمويل من خارج العائلة وتخوف المستثمرين في هذا
الشأن في التعامل معها بسبب عدم الثقة .لذا يمكن اعتبار أن الحوكمة ليست
مجرد خيار وانما هي آلية أساسية وضرورية الستقرار ونجاح هذه الشركات،
بوجود هيكل واضح ومحدد للحوكمة يعمل على تحقيق التوازن بين معطيات
اإلدارة والملكية والعالقات العائلية ويسهل االنتقال السلس لألجيال ،ووسيلة لخلق
الثقة باألسواق المالية والمستثمرين التي تعتبر أساسية بالنسبة للشركات الراغبة
في الحصول على التمويل طويل األجل.
وهذا ما وجدناه في تجربة شركة أن سي آ رويبة من خالل إدخال شريك جديد
مع تطبيقها لمبادئ حوكمة الشركات التي كانت ناجحة ،خاصة من ناحية
ضمان استقرار ونمو الشركة وبقائها في السوق ،كما أن التخوف من إدخال
شريك من خارج العائلة قد تالشى وأصبحت مصلحة الشركة هي األساس .ودليل
ذلك دخولها لسوق األوراق المالية وادخال مساهمين جدد ،لتتبنى استراتيجية
جديدة لدخول السوق الدولية بمعايير عالمية من خالل شراكتها مع الشركة
الفرنسية BIHالتابعة لمجمع "كاستال".
209
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
210
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
-أدى دخول شريك جديد من خارج العائلة -شركة أجنبية غير مقيمة
صندوق االستثمار الخاص اإلقليمي المعروف باسم "إفريقيا أنفست"-
لشركة أن سي آ رويبة في الملكية ،إلى تغير أسلوب الحوكمة في الشركة
بدرجة إيجابية ،من خالل حماية حقوق المساهمين لديها ومعاملة عادلة
لجميع المساهمين ،تفعيل دور مجلس اإلدارة ومراعاة لعمليات اإلفصاح
والشفافية مع جميع أصحاب المصالح ،مما عادت عليها باالستقرار والنمو
والنفع لكال الطرفين (أن سي آ والشريك الجديد).
وعلى ضوء هذه النتائج ،يمكن تقديم االقتراحات التالية:
-العمل على نشر الوعي وزيادة ثقافة المؤسسات خاصة المؤسسات الصغيرة
والمتوسطة والشركات العائلية على تطبيق مبادئ حوكمة الشركات؛
-من الضروري للشركات الراغبة في توسعها واستقطاب شراكات
ومستثمرين جدد أن تؤسس هيكال راسخا لحوكمة الشركات ،ألجل بناء
الثقة بين شركائها ،والسعي لحماية حقوق المساهمين والمعاملة
المتساوية بينهم سواء كانوا من داخل العائلة أو من خارجها؛
-إضفاء المزيد من الشفافية في الشركات العتبارها عنصر أساسي لبناء
الثقة ما بين أصحاب المصالح؛
-العمل على التمهيد لتعاقب األجيال في إدارة الشركة لضمان أن يفهم
كافة أفراد العائلة أدوراهم ومسؤولياتهم وحقوقهم ،ولتفادي الخالفات
العائلية ،وبالتالي ضمان استقرار واستمرار هذه الشركات؛
-إدخال شركاء جدد للشركات العائلية بما يسمح بإدخال دماء جديدة إلى
الشركة وامكان ظهور أفكار جديدة تفيد الشركة وهو ما ينجم عن
إمكانية استمرار نشاط الشركة واستقرارها.
211
مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد ،08رقم ،01السنة 2021
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
ص.ص من 167 :إلى113 :
212
2021 السنة،01 رقم،08 مجلة (ال ُمد ّبــر) مجلد
ISSN 2392-5345/E-ISSN 2661-7129
113 : إلى167 :ص من.ص
213