Professional Documents
Culture Documents
Dplus MBS
Dplus MBS
Các điều khoản hợp tác đầu tư dưới đây (“Các Điều Khoản Hợp Tác Đầu Tư”) quy định về các
điều khoản, điều kiện chi tiết của việc thực hiện Gói Hợp Tác Đầu Tư được Bên A lựa chọn trên
cơ sở đề xuất của Bên B. Đây là một phần không tách rời của Thỏa thuận hợp tác đầu tư chứng
khoán (“Thỏa Thuận Hợp Tác”) đã được Bên A và Bên B đồng ý giao kết với nhau. Nội dung cụ
thể như sau:
3
ĐIỀU 2. MỤC ĐÍCH, THỜI HẠN HỢP TÁC
2.1. Mục đích hợp tác
a. Trên cơ sở tận dụng các thế mạnh của nhau, Bên A và Bên B tại đây đồng ý cùng nhau
góp Tài Sản Đóng Góp để hợp tác đầu tư CK trên thị trường chứng khoán Việt Nam
và phân chia lợi ích từ việc đầu tư theo các quy định tại Các Điều Khoản Hợp Tác Đầu
Tư này;
b. Việc hợp tác đầu tư sẽ được các Bên thực hiện theo Gói Hợp Tác Đầu Tư và từng
Khoản Hợp Tác Đầu Tư cụ thể, được xác định theo quy định tại Điều 3 của Các Điều
Khoản Hợp Tác Đầu Tư này;
c. Các Bên thực hiện việc hợp tác đầu tư CK theo các quy định tại Các Điều Khoản Hợp
Tác Đầu Tư này trên Tài Khoản Chứng Khoán được mở tại MBS;
d. Hai Bên thống nhất hợp tác trên tinh thần bảo toàn Tài Sản Đóng Góp của nhau.
2.2. Thời hạn hợp tác
a. Thỏa Thuận Hợp Tác có hiệu lực kể từ ngày Hai Bên xác nhận tham gia Gói Hợp Tác
Đầu Tư trên Hệ Thống Thông Tin Điện Tử và kết thúc trên cơ sở thỏa thuận của Các
Bên hoặc chấm dứt hợp tác theo quy định tại Điều 10 dưới đây;
b. Thời hạn của từng Khoản Hợp Tác Đầu Tư cụ thể là tối đa ba mươi (30) ngày hoặc thời
hạn theo chính sách hợp tác/quyết định của Bên B quy định từng thời kỳ, tính từ ngày
Các Bên hoàn thành việc góp Tài Sản Đóng Góp.
ĐIỀU 3. ĐÓNG GÓP TÀI SẢN THEO GÓI HỢP TÁC ĐẦU TƯ
3.1. Nguyên tắc thực hiện
Để thực hiện việc hợp tác đầu tư CK theo Gói Hợp Tác Đầu Tư và từng Khoản Hợp Tác
Đồng Tư cụ thể, Các Bên cùng thống nhất một số nguyên tắc sau:
a. Toàn bộ Tài Sản Đóng Góp của Các Bên sẽ được chuyển vào Tài Khoản Chứng Khoán
của Bên A và Bên A chịu trách nhiệm và toàn quyền đưa ra các quyết định đầu tư CK
(các công việc có liên quan trực tiếp đến giao dịch mua bán chứng khoán theo Gói Hợp
Tác Đầu Tư, chủ động điều chỉnh Danh Mục CK để tối ưu Tài Sản Đóng Góp của các
Bên, v.v.);
b. Bên B được toàn quyền quyết định tiến độ góp vốn phù hợp với thời hạn hợp tác, tình
hình thực tế của mỗi Bên;
c. Trường hợp xảy ra rủi ro đầu tư, khi có đề nghị của Bên A, Bên B có quyền nhưng
không có nghĩa vụ xem xét phương án giải quyết, bao gồm nhưng không giới hạn bổ
4
sung Tài Sản Đóng Góp, gia hạn Gói Hợp Tác Đầu Tư/Khoản Hợp Tác Đầu Tư và các
quyết định khác mà Bên B đánh giá là phù hợp;
d. Trường hợp Bên A không đảm bảo duy trì Tỷ Lệ Đóng Góp trong từng Khoản Hợp
Tác Đầu Tư theo yêu cầu tại Gói Hợp Tác Đầu Tư hoặc vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào
với Bên B được quy định tại Các Điều Khoản Hợp Tác Đầu Tư này, Bên B có quyền
tạm dừng thực hiện góp vốn cho Khoản Hợp Tác Đầu Tư đó và/hoặc đơn phương chấm
dứt Thỏa Thuận Hợp Tác và/hoặc các biện pháp khác do Bên B quyết định trong từng
thời điểm. Bên B có nghĩa vụ thông báo tới Bên A bằng một trong các phương thức
thông báo do Bên B lựa chọn và phù hợp với quy định tại Các Điều Khoản Hợp Tác
Đầu Tư này;
e. Trong thời hạn của Thỏa Thuận Hợp Tác, Các Bên có thể thực hiện cùng lúc nhiều
Khoản Hợp Tác Đầu Tư trong phạm vi Gói Hợp Tác Đầu Tư.
3.2. Phương thức thực hiện Gói Hợp Tác Đầu Tư
Các Bên sẽ thực hiện các Gói Hợp Tác Đầu Tư theo phương thức cụ thể như sau:
a. Tại mỗi thời điểm, Tổng Mức Đầu Tư của Gói Hợp Tác Đầu Tư được xác định là tổng
tài sản góp vốn của Bên A và Bên B.
b. Bên A được quyền quyết định thực hiện (các) Khoản Hợp Tác Đầu Tư cụ thể với giá
trị Tài Sản Đóng Góp của mình (nhưng không vượt quá số dư tiền trên Tài Khoản
Chứng Khoán Bên A và trong phạm vi của Gói Hợp Tác Đầu Tư) và xác nhận/gửi đề
nghị hợp tác đầu tư đó đến Bên B.
c. Bên B sẽ xem xét Khoản Hợp Tác Đầu Tư cụ thể được Bên A lựa chọn và chỉ chuyển
Tài Sản Đóng Góp tương ứng của mình vào Tài Khoản Chứng Khoán của Bên A khi
các điều kiện sau được đáp ứng:
(i) Bên A đã có Tài Sản Đóng Góp đối ứng theo đúng Tỷ Lệ Đóng Góp yêu cầu của
Gói hợp tác Đầu Tư trên Tài Khoản Chứng Khoán của mình;
(ii) Số tiền hợp tác nằm trong phạm vi Số Tiền Đóng Góp còn lại mà Bên B có thể
góp hợp tác, phụ thuộc vào tình hình thực tế và hạn mức còn lại của Bên B, chính
sách của bên B từng thời kỳ….
(iii) Các điều kiện khác theo quyết định của Bên B (nếu có).
d. Thời điểm xác định Các Bên đóng góp đủ vốn là khi Bên B đã chuyển đầy đủ Tài Sản
Đóng Góp của mình vào Tài Khoản Chứng Khoán của Bên A theo quy định của Gói
Hợp Tác Đầu Tư. Các Bên thống nhất dựa vào kết quả sao kê theo thứ tự ưu tiên sau:
(i) sao kê Tài Khoản Chứng Khoán của Bên A do MBS cung cấp; (ii) sao kê tài khoản
5
(báo Có) của ngân hàng cung cấp mà không cần bất kỳ tài liệu xác nhận phần vốn đóng
góp nào khác.
e. Trong quá trình hợp tác đầu tư, nếu Bên A không bổ sung tài sản đầy đủ, đúng hạn để
duy trì Tỷ lệ Đóng Góp trong Khoản Hợp Tác Đầu Tư theo yêu cầu của Gói Hợp Tác
Đầu Tư hoặc không có đủ tiền/tài sản theo yêu cầu của Bên B khi rút vốn, Bên B được
quyền, nhưng không có nghĩa vụ, yêu cầu MBS xử lý tài sản trên Tài Khoản Chứng
Khoán (bao gồm mọi Tiểu Khoản) và Tài Khoản Ký Quỹ tại VSD của Bên A.
f. Để thực hiện được Gói Hợp Tác Đầu Tư, Các Bên thống nhất sẽ đề nghị MBS hỗ trợ
thực hiện một số nội dung, công việc sau:
(i) Phối hợp với Bên B xây dựng giải pháp kỹ thuật phù hợp để Hệ Thống Thông
Tin Điện Tử của MBS có thể: hiển thị thông tin về Gói Hợp Tác Đầu Tư do Bên
B đề xuất cho Bên A, cung cấp tính năng cho phép Bên A đăng ký hợp tác đầu
tư với Bên B và lựa chọn/xác nhận Gói Hợp Tác Đầu Tư và từng Khoản Hợp Tác
Đầu Tư cụ thể (gồm cả việc sử dụng chức năng xác thực sẵn có của Hệ Thống
Thông Tin Điện Tử) và các tính năng khác để hỗ trợ Các Bên hợp tác đầu tư theo
phương thức nêu tại Điều 3.2 này;
(ii) Hệ Thống Thông Tin Điện Tử của MBS hỗ trợ lưu trữ các thông tin, dữ liệu điện
tử thể hiện quá trình hợp tác đầu tư giữa Các Bên, bao gồm nhưng không giới
hạn các dữ liệu liên quan đến việc đề xuất, chấp nhận đề xuất Gói Hợp Tác Đầu
Tư và/hoặc Khoản Hợp Tác Đầu tư, thực hiện góp Tài Sản Đóng Góp, phân chia
lợi ích, v.v. và cung cấp cho Các Bên khi được đề nghị;
(iii) Hệ Thống Thông Tin Điện Tử của MBS hỗ trợ Các Bên khởi tạo và gửi cho mỗi
Bên các thông tin/thông báo có liên quan trong quá trình thực hiện Gói Hợp Tác
Đầu Tư thông qua Tài Khoản Truy Cập của mỗi Bên;
(iv) Hỗ trợ các vấn đề khác liên quan.
g. Trên cơ sở đề nghị MBS hỗ trợ các công việc nêu tại điểm (f) ở trên, Các Bên tại đây
đồng ý và thống nhất rằng MBS sẽ được chia sẻ thông tin về Tài Sản Đóng Góp, giao
dịch CK trên tài khoản của Bên A cho bên B, chia sẻ thông tin về Tài Khoản Truy Cập
của một Bên cho Bên kia, nhưng ngoại trừ thông tin về mật khẩu đăng nhập và thông
tin về xác thực (mã OTP, vân tay, v.v.). Đồng thời, MBS cũng được ủy quyền lưu trữ
toàn bộ thông tin, dữ liệu giao dịch liên quan đến hoặc phát sinh từ việc thực hiện Thỏa
Thuận giữa các Bên.
h. Khi thực hiện giao dịch hợp tác đầu tư CK, Các Bên cam kết sẽ:
6
(i) Bảo mật Tài Khoản Truy Cập, các yếu tố xác thực, xác định và nhận biết khách
hàng đối với mỗi Bên theo quy định của MBS. Các Bên không được chuyển giao,
cho mượn, thuê hay bất kỳ hoạt động nào khác làm ảnh hưởng đến quyền kiểm
soát độc quyền của mình đối với Tài Khoản Truy Cập, các yếu tố xác thực, xác
định và nhận biết khách hàng theo quy định của MBS. Cập nhật ngay lập tức cho
MBS ngay khi có sự thay đổi bất kỳ yếu tố nào nêu trên để Hệ Thống Thông Tin
Điện Tử có thể nhận biết được mỗi Bên chính là người giao dịch thông qua Tài
Khoản Truy Cập của mình.
(ii) Trường hợp không đảm bảo được điều kiện kể trên, một Bên có trách nhiệm
thông báo với Bên còn lại và MBS để có phương án xử lý phù hợp và cập nhật
thông tin xác thực. Trường hợp Bên A vi phạm nghĩa vụ này mà xảy ra thiệt hại
cho Bên B, Bên A có trách nhiệm bồi thường toàn bộ thiệt hại xảy ra và chịu phạt
vi phạm theo quy định tại Điều 8 của Các Điều Khoản Hợp Tác Đầu Tư này.
(iii) Trong mọi trường hợp, các đề nghị, hành động hoặc thao tác liên quan đến việc
hợp tác đầu tư trên/thông qua Tài Khoản Truy Cập một Bên sẽ được coi là được
thực hiện bởi chính Bên đó và ràng buộc trách nhiệm cho Bên đó mà Bên kia
không cần phải xác minh/chứng minh.
ĐIỀU 4. PHÂN CHIA LỢI ÍCH, CHUYỂN TRẢ TÀI SẢN ĐÓNG GÓP VÀ LỢI ÍCH
4.1. Phương thức phân chia lợi ích:
Đối với từng Khoản Hợp Tác Đầu Tư, việc phân chia lợi ích giữa Các Bên thực hiện như
sau: Bên A sẽ hoàn trả và Bên B sẽ nhận lại toàn bộ Tài Sản Đóng Góp của mình và lợi ích
bù đắp chi phí vốn và phí quản trị rủi ro hợp tác đầu tư theo công thức sau
a. Lợi ích bù đắp chi phí vốn:
Lợi ích bù đắp chi phí vốn (hay, lợi nhuận hợp tác) = Tài sản đóng góp của Bên
B* 548 đồng/1 triệu đồng/ngày (hoặc theo quy định của bên B tại từng thời kỳ) *
Số ngày Bên B góp vốn.
Trong đó:
✓ Tài Sản Đóng Góp của Bên B là tổng số tiền đóng góp của Bên B theo từng Khoản
Hợp tác Đầu tư được xác định hàng ngày bằng số tiền đóng góp đầu ngày + phát
sinh trong ngày.
✓ Số ngày Bên B góp vốn = Ngày chuyển trả lợi ích hợp tác đầu tư – Ngày Bên B đã
hoàn thành chuyển đầy đủ Tài Sản Đóng Góp của mình vào Tài Khoản Chứng
7
Khoán của Bên A theo Khoản Hợp Tác Đầu Tư đã được các Bên đồng ý với nhau.
b. Phí quản trị rủi ro đầu tư (hay, Phí phụ thu)
Ngoài Lợi ích bù đắp chi phí vốn nêu tại Điều 4.1 (a) nêu trên, để thực hiện việc hợp tác
đầu tư, Bên B sẽ tự đầu tư hệ thống giám sát, cảnh báo, quản lý hiệu quả hợp tác đầu tư
giữa hai bên và Bên A phải thanh toán thêm cho Bên B khoản “Phí quản trị rủi ro đầu
tư”. Theo đó, Bên A chịu trách nhiệm thanh toán cho Bên B theo hình thức MBS mặc
nhiên khấu trừ trên Tài Khoản Chứng Khoán của Bên A để chuyển cho Bên B vào cuối
mỗi ngày; mức phí cụ thể do Bên B quy định trong từng thời kỳ (công bố trên Hệ Thống
Thông Tin của MBS)
4.2. Thời hạn chuyển trả Tài Sản Đóng Góp và Lợi ích:
a. Thời gian chuyển trả Tài Sản Đóng Góp: Bên A chuyển trả Tài Sản Đóng Góp cho
Bên B tại một trong các thời điểm sau (“Ngày hoàn trả”) (tùy thời điểm nào đến trước):
✓ Ngày Khoản Hợp Tác Đầu Tư hết hạn hoặc ngày thứ ba mươi (30), kể từ ngày Bên
B hoàn thành góp Tài Sản Đóng Góp cho Khoản Hợp Tác Đầu Tư đó hoặc ngày
một trong các Bên chấm dứt trước hạn Khoản Hợp Tác Đầu tư bằng việc rút Tài Sản
Đóng Góp theo quy định của Thoả Thuận Hợp Tác này; hoặc
✓ Ngày chấm dứt thời hạn của Thỏa Thuận Hợp Tác (gồm cả trường hợp Thỏa Thuận
Hợp Tác không được tiếp tục gia hạn);
b. Thời gian chuyển trả Lợi ích bù đắp chi phí vốn: Bên A chuyển trả Lợi ích bù đắp
chi phí vốn cho Bên B tại thời điểm hoàn trả Tài Sản Đóng Góp.
4.3. Trong trường hợp Bên A không thể chuyển trả một phần (hoặc toàn bộ) Tài Sản Đóng Góp
cùng lợi ích hợp tác đầu tư cho Bên B đúng thời hạn nêu trên, Bên B được quyền, nhưng
không có nghĩa vụ, yêu cầu MBS xử lý tài sản trên Tài Khoản Chứng Khoán (bao gồm mọi
Tiểu Khoản) và Tài Khoản Ký Quỹ tại VSD của Bên A. Và Bên B có quyền yêu cầu Bên A
nhận nợ bắt buộc đối với số tiền chậm chuyển trả đó kể từ Ngày hoàn trả, bằng một thông
báo cụ thể cho Bên A. Thời hạn nhận nợ bắt buộc tối đa theo quy định tại thông báo của Bên
B gửi cho Bên A, lãi suất nhận nợ là 548 đồng/1 triệu đồng/ngày (hoặc theo quy định của
bên B tại từng thời kỳ), lãi suất quá hạn thực hiện theo quy định của pháp luật.
4.4. Phương thức chuyển trả : Bên A chủ động thực hiện hoàn trả Tài Sản Đóng Góp và lợi ích
hợp tác đầu tư cho Bên B; Bên A được coi là đã yêu cầu/ gửi lệnh yêu cầu MBS chuyển tiền
từ Tài Khoản Chứng Khoán của Bên A sang Tài Khoản Chứng Khoán của Bên B với giá trị
được xác định tại mỗi yêu cầu/ lệnh.
8
ĐIỀU 5. QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA BÊN A
5.1. Được đề nghị Bên B góp vốn theo Gói Hợp Tác Đầu Tư đã thỏa thuận.
5.2. Được hưởng lợi ích hợp tác đầu tư CK còn lại sau khi đã hoàn thành việc phân chia lợi ích
và các nghĩa vụ tài chính khác cho Bên B theo quy định tại Các Điều Khoản Hợp Tác Đầu
Tư này .
5.3. Chỉ sử dụng toàn bộ Tài Sản Đóng Góp đã nhận từ Bên B để ký quỹ trên Tài Khoản Ký Quỹ
của Bên A và đầu tư CK trên TKGDCK của bên A tại MBS.
5.4. Thường xuyên kiểm tra email, điện thoại và các kênh liên lạc khác để nhận các thông báo của
Bên B.
5.5. Gửi mọi thông tin giao dịch CK, thông tin cá nhân (trừ mật khẩu đăng nhập Tài Khoản Truy
Cập và các yếu tố xác thực giao dịch khác của Bên A) và các thông tin khác theo yêu cầu
hợp lý của Bên B để Bên B giám sát, kiểm tra việc thực hiện hợp tác đầu tư của Bên A.
5.6. Bồi thường thiệt hại, chịu phạt vi phạm và hoàn trả Tài Sản Đóng Góp khi vi phạm quy định
tại Các Điều Khoản Hợp Tác Đầu Tư này.
5.7. Trong thời hạn hiệu lực của Thỏa Thuận Hợp Tác, Bên A hoặc bất kỳ bên nào kế thừa quyền
của Bên A ủy quyền không hủy ngang, không có thù lao cho Bên B để thay mặt mình yêu
cầu MBS, VSD, các cơ quan chức năng liên quan thực hiện phong tỏa, giải tỏa, xử lý một
phần hoặc toàn bộ tài sản trong Tài Khoản Chứng Khoán (bao gồm mọi Tiểu Khoản), Tài
Khoản Ký Quỹ tại VSD, Tài khoản Thanh toán tại tổ chức tín dụng hoặc bất kỳ tài sản hợp
pháp nào khác của Bên A (trong phạm vi pháp luật cho phép) để chuyển trả/thanh toán các
nghĩa vụ của mình đối với Bên B trong trường hợp Bên A có hành vi vi phạm Thoả Thuận
theo thông báo mà Bên B gửi khi Bên A và/hoặc khi Bên B yêu cầu rút vốn. Các công việc
cụ thể Bên B được thực hiện trên cơ sở ủy quyền của Bên A bao gồm:
a. Đề nghị MBS trích nợ/ chuyển tiền/ rút tài sản ký quỹ (và các hành động khác cần thiết)
từ Tài Khoản Chứng Khoán (bao gồm mọi Tiểu Khoản) của Bên A để chuyển trả, thanh
toán, bù trừ, cấn trừ các nghĩa vụ của Bên A đối với Bên B.
b. Đề nghị MBS, VSD phong tỏa/giải tỏa toàn bộ/một phần tài sản trên Tài Khoản Chứng
Khoán của Bên A (bao gồm mọi Tiểu Khoản), Tài Khoản Ký Quỹ tại VSD để đảm bảo
thực hiện nghĩa vụ của Bên A đối với Bên B.
c. Thực hiện thông báo, yêu cầu MBS để tính toán, quản lý và xác định tách biệt Tài Sản
Đóng Góp của Bên A và Tài Sản Đóng Góp của Bên B, nhằm tính toán hiệu quả hợp
tác đầu tư. Trường hợp suy giảm giá trị Tài sản Đóng Góp, các bên thống nhất áp dụng
9
quy định tại Điều 3.2.e, đồng thời Bên B đề nghị MBS cấn trừ/ khấu trừ phần suy giảm
giá trị đó vào Tài Sản Đóng Góp của Bên A trước khi cấn trừ/ khấu trừ vào phần Tài
Sản Đóng Góp của Bên B.
5.8. Chịu mọi rủi ro trên Tài Khoản Chứng Khoán, Tài khoản Ký quỹ tại VSD của mình và các
tài sản khác (nếu có).
5.9. Trường hợp phát sinh các nghĩa vụ phí, bao gồm cả phí phong tỏa tài sản trên Tài Khoản
Chứng Khoán của Bên A để đảm bảo nghĩa vụ của Bên A theo Các Điều Khoản Hợp Tác
Đầu Tư này, Bên A đồng ý chi trả toàn bộ chi phí này bằng Tài Sản Riêng hoặc bù trừ vào
phần tài sản còn lại sau khi xử lý Chứng Khoán.
5.10. Bổ sung tài sản theo yêu cầu của Bên B để bù trừ nghĩa vụ hoàn trả, thanh toán quy định tại
Các Điều Khoản Hợp Tác Đầu Tư này.
5.11. Phân chia lợi ích, lợi tức cho Bên B đầy đủ, kịp thời, đúng hạn.
5.12. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Thỏa Thuận giữa hai Bên và theo quy định
của pháp luật.
15
ĐIỀU 11. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
11.1. Trường hợp có tranh chấp trong quá trình thực hiện Thỏa Thuận Hợp Tác và/hoặc Gói Hợp
Tác Đầu Tư và/hoặc (các) Khoản Hợp Tác Đầu Tư cụ thể mà Các Bên không tự thương
lượng, hoà giải được thì Các Bên thống nhất giải quyết tranh chấp đó tại Toà án nhân dân có
thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
11.2. Các Bên có trách nhiệm tiếp tục thực hiện các trách nhiệm của mình trong Thỏa Thuận Hợp
Tác và/hoặc Gói Hợp Tác Đầu Tư và/hoặc (các) Khoản Hợp Tác Đầu Tư trong suốt các giai
đoạn tố tụng giải quyết tranh chấp, trừ khi Các Bên có thoả thuận khác bằng văn bản.
16