Professional Documents
Culture Documents
Download
Download
Download
محبوبیت انواع کس بوکارهای موجود به شکل شرکت ،در سا لهای اخیر افزایش یافته است .ش رک تها را
بر پایه مسئولیت ،اعضا و نحوه مدیری تشان به انواع مختلفی تقسیم بندی م یکنند.
در مطلب پی شرو ،با یکی از انواع شرک تهای سهامی -شرکت سهامی خاص -آشنا م یشویم.
حداقل سرمایه مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص چه مقدار است؟
ریسک مالکیت
سخن پایانی
شرکت سهامی چیست؟
مطابق با ماده ۱الیحه قانونی سال ۱۳۴۷در قانون تجارت« ،شرکت سهامی»
( ،)Joint-stock Companyشرکتی است
که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام ،محدود به مبلغ اسمی سهام آ نهاست.
شرک تهایی که در هنگام تاسیس تمامی سرمایه آ نها توسط موسسان تامین م یش ود ،ش رک تهای س هامی
خاص نامیده م یشوند.
شرک تهای سهامی خاص و شرک تهای با مسئولیت محدود در می ان س رمای هگذاران از محب وبیت بیش تری
برخوردار هستند زیرا قوانین قابل در ک و غیرپیچید هتری دارند.
از طرفی دیگر ،تمام یا بخشی از « شرکت سهامی ع ام » ( ،)Public Companyاز طری ق عرض ه اولی ه
به عموم سها مداران فروخته شده است.
درواقع ،سها مداران م یتوانند ادعای مالکیت دارای یها و سود شرکت را داشته باشند.
نکته قابل توجه در مورد شرک تهای سهامی خاص این است که تعدادی از ش رک تهای س هامی خ اص ،از
موف قترین و پردرآمدترین شرک تهای جهانی به شمار م یروند.
از آ نجای یکه ،شرکت سهامی خاص نم یتواند برای جم عآوری سرمایه به فروش عمومی اوراق قرض ه ی ا
سهام ،اتکا کند ،باای نحال ،برای مثال در ایاالت متحده آمریک ا ،ش رک تهای س هامی خ اص ب ا وج ود این
محدودی تها ،قادر به فروش تعدادی سهم هستند.
جهت ثبت شرکت سهامی خاص ،باید به همراه مدارک زیر ،اظهارنام های را نیز ب ه مرج ع ثبت ش رک تها
تحویل دهید.
.1اساسنامه امضا شده توسط تمامی سها مداران شرکت
.2اظهارنام های نشا ندهنده تعهد به تامین کلیه سهام از سوی سها مداران
.3رسید بانکی نشا ندهنده پرداخت حداقل ۳۵درصد کل سرمایه تعهد شده توسط سها مداران
.4انتخاب و مکتوب کردن مدیران و بازرسان شرکت در صورت جلسه و به امض ا رس یدن آن توس ط
کلیه سها مداران
پذیرش کتبی سمت مدیریت و بازرسی توسط مدیران و بازرسان .5
.6مکتوب کردن نام روزنامه کثیراالنتشار حاوی آگه یهای منتشرشده شرکت
برای تشکیل شرکت سهامی خاص به چه تعداد افراد نیاز داریم؟
جهت تشکیل یک شرکت سهامی خاص در ایران به ۳سها مدار نیاز است.
برای مثال ،اگر قصد ثبت شرکت سهامی عام را داشته باشیم ،به ۵سها مدار نیاز خواهیم داشت.
از طرفی دیگر ،جهت ثبت شرکت با مسئولیت مح دود و دیگ ر ان واع ش رک تها ،وج ود تنه ا دو س ها مدار
کافی
خواهد بود.
با ای ن حال ،اغلب آورد ههای غیرنقدی را امالک و مستغالت تشکیل م یدهند.
طبق قانون تجارت ایران ،تم ام س ه مهای آورده غیرنق دی در ش رک تهای س هامی خ اص بای د توس ط ی ک
متخصص رسمی ارز شگذاری شوند.
بنابراین ،در ش رک تهای س هامی خ اص ،جل ب نظ ر کارش ناس رس می ب رای آورد هه ای غیرنق دی ال زامی
است.
هما نطور که باالتر بیان شد ،در صورت نقدی بودن آورده ،باید ۳۵درصد آن پرداخت شود و تعهدی نیز
نسبت به پرداخت مابقی آن در آینده وجود داشته باشد.
در واقع ،اگر آورده نقدی باشد ،هر سها مدار باید نسبت به سهام خود ۳۵ ،درصد آ نرا پرداخت کند.
امکان دارد کام ًال برخالف شرکت سهامی عام ،تمامی سرمایه شرکت سهامی خاص ،غیرنقدی باشد.
همچنین ،توجه داشته باشید که در شرک تهای سهامی خاص ،آورده نق دی بای د ن زد بان ک در حس ابی ب ه
نام
شرکت ،سپرده شود اما سپردن آورد ههای غیرنقدی نزد بانک ،ضروری به شمار نم یرود.
طبق قانون تجارت ایران ،شرک تهای سهامی خاص قادر به انتشار سهام با نام و بدون نام هستند.
درواقع ،انتقال سهام در شرکت سهامی خاص ،با محدودیتی مواجه نیست مگ ر اینک ه ،اساس نامه ش رکت
محدودیتی را ایجاد کند.
از طرفی دیگر ،برای مثال ،در شرکت ب ا مس ئولیت مح دود ،این م ورد بای د ب ا م وافقت ۳/۴س ها مداران
شرکت انجام شود.
اگر سهام شرکت حاوی نام دارنده سهام باشد ،تراکنش باید در دفتر ثبت سهام مکتوب شود و به امض ای
طرفین برسد.
به عالوه ،باید گزارشی بین دو سها مدار طرف معامله ،مکتوب ش ود و پس از پ رداخت مالی ات مع امالتی
سهام ،به دفتر ثبت شرک تها ،فرستاده شود.
تنها پس از پایا نیافتن این فرایند به صورت کامل ،عنوان یک سهام به نام فرد دیگر قاب ل تغی یر خواه د
بود.
در صورت ب ینام بودن سهام شرکت ،نیازی به پرداخت مالیات و ثبت در دفتر ثبت شرک تها نخواهد بود.
بنابراین ،این نوع سه مها را م یتوان با تهیه گزارش کتبی و امضا بین اغلب سها مداران و ط رفین انج ام
معامله و رجوع به دفتر اسناد رسمی عمومی جهت ثبت تراکنش به شکل یک سند رسمی ،انتقال داد.
برای نا مگذاری این نوع از شرک تها بای د ابت دا در عن وان ،از عب ارت «ش رکت س هامی خ اص» اس تفاده
شود سپس نامی مستقل در کنار آن قرار بگیرد.
اگر این قاعده اجرا نشود ،شرکت سهامی خاص مورد نظر ثبت نخواهد شد.
شرکت سهامی خاص برخالف شرکت س هامی ع ام ،مح دودیتی در تع یین مبل غ اس می س هم ن دارد و مبل غ
اسمی سهم حتی م یتواند مقادیر معادل ۱۰۰میلیون تومان یا بیشتر را اختیار کند.
بنابراین ،در شرک تهای س هامی خ اص ،امک ان اف زایش س رمایه از طری ق ب اال ب ردن مبل غ اس می س هام
موجود ،وجود دارد.
به علت عدم عرضه عمومی سهام توسط شرکت سهامی خاص ،هی چکدام از م واردی مانن د ط رح اعالمی ه
پذیر هنویسی ،کسب مجوز پذیر هنویسی از بورس و انجام و احراز آن در این شرک ت ،صورت نم یپذیرند.
.2مجمع
هما نطور که بیان شد ،جهت تشکیل هیئ تمدیره در شرک تهای سهامی خ اص ح داقل ب ه ۳عض و احتی اج
است.
این اعضا از میان سها مداران برای دور های کمتر از دو سال انتخاب م یشوند ،باای نح ال ،امک ان انتخ اب
مجدد آ نها به صورت نامحدود وجود دارد.
طبق قانون تجارت ایران ،اولین دوره انتخاب هیئت مدیره توسط تمام سها مداران انجام اما انتخاب مج دد
این هیئت بر عهده مجمع است.
ممکن است ی ک شخص یت حق وقی ن یز عض وی از ه یئت م دیره باش د ،در این ص ورت این ف رد م یتوان د
وظایفش را از طریق انتخاب یک نماینده ،انجام دهد.
ب هعالوه ،مدیران باید دارای تعداد سه مهای مشخص شده توسط اساسنامه شرکت باشند.
این سه مها قابل معامله نیستند و به عنوان ضمانتی مبنی بر انجام تعهدات در نظر گرفته م یشوند.
جدا از موضوعاتی که طبق قانون تجارت ،باید توسط مجمع به آ نها رس یدگی ش ود ،ه یئت م دیره ق درت
کافی را برای اداره شرکت و در حوزه فعالی تهای تعریف شده برای آن ،دارد.
هیئت مدیره باید فردی را به عنوان مدیر عامل انتخاب کند.
مدیرعامل باید یکی از سها مداران باشد اما الزامی برای عضویت این فرد در هیئت مدیره وجود ندارد.
گستره فع الیت م دیرعامل ،حق وق پرداخ تی او و دوره حف ظ این منص ب بوس یله او ،توس ط ه یئت م دیره
تعیین م یشود.
حضور سها مداران دارای نصف سهام شرکت در مجمع آن ضروری است.
اگر حداقل اعضای الزم در مجمع حضور بهم نرسانند ،از سها مداران برای بار دوم دعوت به عمل م یآی د
و این بار مجمع به صورت رسمی با هر تعداد عضو حاضر ،برگزار م یشود.
دعوت از سها مداران جهت برگزاری مجم ع ،از وظ ایف ه یئت م دیره ب ه ش مار م یرود و یکب ار در س ال
انجام م یشود.
از جمله موضوعاتی که باید مورد توجه مجمع قرار بگیرد ،م یتوان به انتخاب هیئت مدیره ،تحلی ل س ود
و زیان شرکت ،امالک ،بده یها ،تحلیل گزار شهای مدیران و بازرسان و هر مورد مرب وط ب ه س ال م الی
شرکت ،اشاره کرد.
کمبود نقدینگی :از آ نجای یکه سه مها در بازار سهام عمومی ،انتشار پیدا نکرد هاند ،امکان دارد معامل ه
آ نها در حجم باال صورت نپذیرد و شرکت نقدینگی کمتری در مقایس ه ب ا ش رک تهای س هامی ع ام داش ته
باشد.
چال ش برای ارزش :شرک تهای خصوصی به علت کمبود اطالعات در دسترس ،ارز شگ ذاری و مدلس ازی
مالی ،دشوار خواهد بود.
مسائل حکمرانی و مدیریتی :بس یاری از کس بوکا رهای خصوص ی فاق د س اختا رهای ح اکمیتی مش ارکتی
مشاهده شده در شرک تهای عمومی هستند.
مسئولیت شخص ی :معم و ًال ص احبان ش رک تهای خصوص ی بای د دارای یه ای شخص ی خ ود را ب ه عن وان
ضمانت برای دریافت وام در اختیار بان کها قرار دهند.
در نتیجه ،فشار کوتا همدت برقراری مجمع و مالق ات ب ا س ها مداران و انتظ ارات تحلی لگ ران ،ن یز از بین
م یرود.
ش رک تهای س هامی ع ام ب ه علت برق راری مجم عه ای س الیانه ،ع ادی و خ اص عموم ًا تمرک ز خ ود را
معطوف به نتایج فصلی و ماهیانه م یکنند و در این حین ،امکان دارد ،از توجه ب ه اه داف و فرص تهای
خلق ارزش در بلندمدت غافل شوند که از جمله این فرص تها م یتوان به س رمای هگذاری در ی ک محص ول
که ممکن است سا لها توسعه آن طول بکشد اما موجب کاهش سود کوتا همدت م یشود ،اشاره کرد.
سخن پایانی
به صورت کلی ،سرمای هگذاری در ش رکتی ک ه س هام آن ب ه ص ورت عم ومی عرض ه م یش ود ،آس ا نتر از
سرمای هگذاری در شرکت سهامی خاص است.
سهام شرک تهای سهامی عام ،مخصوص ًا شرک تهای بزر گتر ،را م یتوان به سادگی در بازار س هام خری د
و فروش کرد.
در نتیجه ،سهام این شرک تها دارای نقدینگی بیشتری است و قیمت سهام ذکر م یشود.
ب هعالوه ،ش رک تهای س هامی ع ام بای د گزار شه ا و اظهارنام هه ای م الی خ ود را ب ه تائيد س ازما نهای
مربوطه در هر کشوری برسانند به نحوی که سود و زیان آ نها به صورت فصلی و ساالنه مشخص باشد.
شرک تهای سهامی خاص ملزم به انتشار گزارش عمومی نیس تند .در نتیج ه ،تع یین ص حت م الی ،م یزان
فروش حقیقی و روند سود ،دشوار خواهد بود.