شركات المساهمة x4

‫المملكة المغربية‬
‫أ‬
‫المجلس العلى للسلطة القضائية‬
‫قانون رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة الصادر‬

‫القانون المتعلق بشركات المساهمة‬
‫بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.96.124‬صادر في ‪ 14‬من‬
‫‪1‬‬
‫ربيع اآلخر ‪ 30( 1417‬أغسطس ‪)1996‬‬
‫كما تم تغييره وتتميمه بمقتضى ـ‪:‬‬

‫القانون رقم ‪ 19.20‬الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.21.75‬بتاريخ ‪ 11‬ذو‬
‫الحجة ‪ 14( 1442‬يوليو ‪ ،)2021‬الجريدة الرسمية عدد ‪ 7006‬بتاريخ ‪ 22‬يوليو ‪2021‬‬
‫ص ‪.5671‬‬
‫القانون رقم ‪ 20.19‬الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.19.78‬بتاريخ ‪ 23‬من‬
‫شعبان ‪ 29( 1440‬أبريل ‪ ،)2019‬الجريدة الرسمية عدد ‪ 6773‬بتاريخ ‪ 23‬من شعبان‬
‫‪ 29( 1440‬أبريل ‪،)2019‬ص ‪2177‬؛‬
‫‪ -1‬الجريدة الرسمية عدد ‪ 4422‬بتاريخ ‪ 4‬جمادى اآلخرة ‪ 17( 1417‬أكتوبر ‪ ،)1996‬ص ‪.2320‬‬
‫‪-2-‬‬
‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المجلس العلى للسلطة القضائية‬ ‫المجلس العلى للسلطة القضائية‬
‫القانون رقم ‪ 78.12‬بتغيير وتتميم القانون رقم ‪ 17.95‬المتعلق بالشركات الصادر‬ ‫ظهير شريف رقم ‪ 1.96.124‬صادر في ‪ 14‬من ربيع اآلخر‬
‫بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.15.106‬بتاريخ ‪ 12‬من شوال ‪ 29( 1436‬يوليو ‪)2015‬؛‬
‫الجريدة الرسمية عدد ‪ 6390‬مكرر بتاريخ ‪ 12‬ذو القعدة ‪ 28( 1436‬أغسطس ‪،)2015‬‬ ‫‪ 30( 1417‬أغسطس ‪ )1996‬بتنفيذ القانون رقم ‪17.95‬‬
‫ص ‪ 7416‬مكرر؛‬ ‫المتعلق بشركات المساهمة‬
‫القانون رقم ‪ 20.05‬القاضي بتغيير وتتميم القانون رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات‬
‫الحمد هلل وحده‪،‬‬
‫المساهمة الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.08.18‬بتاريخ ‪ 17‬من جمادى األولى‬
‫‪ 23( 1429‬ماي ‪)2008‬؛ الجريدة الرسمية عدد ‪ 5639‬بتاريخ ‪ 12‬جمادى اآلخرة ‪1429‬‬ ‫الطابع الشريف ‪ -‬بداخله‪:‬‬
‫(‪ 16‬يونيو ‪ ،)2008‬ص ‪1359‬؛‬ ‫(الحسن بن محمد بن يوسف بن الحسن هللا وليه)‬
‫القانون رقم ‪ 23.01‬القاضي بتغيير وتتميم الظهير الشريف المعتبر بمثابة قانون رقم‬
‫‪ 1.93.212‬بتاريخ ‪ 4‬ربيع اآلخر ‪ 21( 1414‬سبتمبر ‪ )1993‬المتعلق بمجلس القيم‬
‫يعلم من ظهيرنا الشريف هذا أسماه هللا وأعز أمره أننا‪:‬‬
‫المنقولة وبالمعلومات المطلوبة إلى األشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور إلى االكتتاب‬
‫في أسهمها أو سنداتها الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.04.17‬بتاريخ فاتح ربيع‬ ‫بناء على الدستور والسيما الفصل ‪ 26‬منه؛‬
‫األول ‪ 21( 1425‬ابريل ‪)2004‬؛ الجريدة الرسمية ‪ 5207‬بتاريخ ‪ 6‬ربيع األول ‪( 1425‬‬ ‫أصدرنا أمرنا الشريف بما يلي‪:‬‬
‫‪ 26‬أبريل ‪ ،)2004‬ص ‪1834‬؛‬
‫ينفذ وينشر بالجريدة الرسمية عقب ظهيرنا الشريف هذا القانون رقم ‪ 17.95‬المتعلق‬
‫القانون رقم ‪ 81.99‬القاضي بتغيير القانون رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‪،‬‬ ‫بشركات المساهمة‪ ،‬الصادر عن مجلس النواب في ‪ 15‬من صفر ‪2(1417‬يوليو ‪.)1996‬‬
‫الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.99.327‬بتاريخ ‪ 21‬من رمضان ‪30( 1420‬‬
‫وحرر بالرباط في ‪ 14‬من ربيع اآلخر ‪ 30( 1417‬أغسطس ‪.)1996‬‬
‫ديسمبر ‪)1999‬؛الجريدة الرسمية عدد ‪ 4756‬بتاريخ ‪ 21‬رمضان ‪ 30( 1420‬ديسمبر‬
‫‪ ،)1999‬ص ‪.3071‬‬
‫وقعه بالعطف‬
‫الوزير األول‬
‫اإلمضاء ‪ :‬عبد اللطيف الفياللي‪.‬‬
‫‪-3-‬‬ ‫‪-4-‬‬
‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪6‬‬
‫قانون رقم ‪ 17.95‬يتعلق بشركات المساهمة‬ ‫ال يجوز أن يقل رأسمال شركة المساهمة عن ثالثة ماليين درهم إذا كانت تدعو‬
‫الجمهور إلى االكتتاب وعن ثالثمائة ألف درهم إذا كانت ال تدعو إلى ذلك‪.‬‬
‫القسم األول‪:‬أحكام عامة‬ ‫‪2‬‬
‫تتمتع شركات المساهمة بالشخصية االعتبارية ابتداء من تاريخ تقييدها في السجل‬
‫المادة ‪1‬‬ ‫التجاري‪ .‬وال يترتب عن التحويل من شركة مساهمة إلى شركة ذات شكل آخر‪ ،‬أو العكس‬
‫شركة المساهمة شركة تجارية بحسب شكلها وكيفما كان غرضها‪.‬‬ ‫إنشاء شخص اعتباري جديد‪ .‬ويسري نفس الحكم في حالة التمديد‪.‬‬
‫يقسم رأسمالها إلى أسهم قابلة للتداول ممثلة لحصص نقدية أو عينية دون أية حصة‬ ‫المادة ‪8‬‬
‫صناعية‪.‬‬ ‫إلى غاية تقييد الشركة بالسجل التجاري تبقى العالقات بين المساهمين خاضعة لعقد‬
‫ويجب أن تتضمن العدد الكافي من المساهمين الذي يمكنها من تحقيق غرضها‬ ‫الشركة وللمبادئ العامة للقانون المطبقة على االلتزامات والعقود‪.‬‬
‫وتسييرها ورقابتها على أال يقل عدد المساهمين عن خمسة ال يتحملون أية خسارة إال في‬
‫حدود حصصهم ودون أن تزداد أعباؤهم إال برضاهم‪.‬‬
‫يحدد النظام األساسي شكل الشركة‪ ،‬ومدتها التي ال يمكن أن تتجاوز ‪ 99‬سنة‬
‫وتسميتها ومقرها االجتماعي وغرضها ومبلغ رأسمالها‪.‬‬
‫تبتدئ مدة الشركة من تاريخ تقييدها في السجل التجاري‪.‬‬
‫يمكن أن تمدد مدتها مرة أو عدة مرات دون أن تتجاوز مدة كل تمديد ‪ 99‬سنة‪.‬‬
‫يجب أن تتضمن المحررات والوثائق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير‪،‬‬ ‫‪ -2‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 7‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ 78.12‬بتغيير وتتميم القانون رقم ‪17.95‬‬
‫خاصة منها الرسائل و الفاتورات ومختلف اإلعالنات والمنشورات‪ ،‬تسمية الشركة مسبوقة‬ ‫المتعلق بالشركات الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.15.106‬بتاريخ ‪ 12‬من شوال ‪ 29( 1436‬يوليو‬
‫أو متبوعة مباشرة وبشكل مقروء بعبارة "شركة مساهمة" أو األحرف األولى "ش‪ .‬م"‬ ‫‪ ،)2015‬الجريدة الرسمية عدد ‪ 6390‬مكرر بتاريخ ‪ 12‬ذو القعدة ‪ 28( 1436‬أغسطس ‪ ،)2015‬ص ‪7416‬‬
‫مكرر‪.‬‬
‫ومبلغ رأسمال الشركة‪ ،‬ومقرها االجتماعي‪ ،‬باإلضافة إلى رقم تقييدها في السجل التجاري‪.‬‬
‫تخضع شركات المساهمة الكائن مقرها االجتماعي في المغرب إلى التشريع المغربي‪.‬‬
‫يمكن للغير االحتجاج بالمقر االجتماعي المذكور في النظام األساسي للشركة‪ ،‬وال‬
‫يمكن لها أن تواجه الغير بمقرها الحقيقي إن كان موجودا بمكان آخر‪.‬‬
‫‪-5-‬‬ ‫‪-6-‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪3‬‬
‫المادة ‪9‬‬ ‫المادة ‪10‬‬
‫تعتبر شركة تدعو الجمهور إلى االكتتاب‪4‬في أسهمها أو سنداتها كل شركة مساهمة‪:‬‬ ‫ال يشكل مجرد الشهر المنصوص عليه في القوانين واألنظمة دعوة الجمهور إلى‬
‫تطلب إدراج قيمها المنقولة في بورصة القيم أو في أي سوق منظمة أخرى؛‬ ‫االكتتاب في مدلول المادة ‪ 9‬أعاله‪.‬‬
‫أو تصدر أو تفوت القيم المذكورة وفق الشروط المنصوص عليها في األحكام‬ ‫المادة ‪11‬‬
‫التشريعية والتنظيمية الجاري بها العمل‪.5‬‬ ‫يجب أن يوضع النظام األساسي كتابة‪.‬‬
‫إذا تم وضعه بعقد عرفي‪ ،‬حررت منه أصول بالقدر الكافي إليداع واحد منه في المقر‬
‫االجتماعي وللقيام بمختلف اإلجراءات المتطلبة‪.‬‬
‫ال تقبل بين المساهمين أية وسيلة إثبات ضد مضمون النظام األساسي‪.‬‬
‫يجب أن تثبت االتفاقات بين المساهمين كتابة‪.‬‬
‫يجب أن يتضمن النظام األساسي للشركة‪ ،‬فضال عن البيانات المذكورة في المادة ‪،2‬‬
‫ودون إخالل بكل البيانات األخرى المفيدة‪ ،‬البيانات التالية‪:‬‬
‫‪ -3‬تم نسخ وتعويض أحكام المادة ‪ 9‬بمقتضى المادة الخامسة من القانون رقم ‪ 23.01‬القاضي بتغيير وتتميم‬ ‫‪ -1‬عدد األسهم التي تم إصدارها وقيمتها اإلسمية‪ ،‬مع التمييز عند الضرورة بين‬
‫الظهير الشريف المعتبر بمثابة قانون رقم ‪ 1.93.212‬بتاريخ ‪ 4‬ربيع اآلخر ‪ 21( 1414‬سبتمبر ‪ )1993‬المتعلق‬ ‫مختلف فئات األسهم المنشأة والحقوق المرتبطة بكل واحدة من هذه الفئات‪6‬؛‬
‫بمجلس القيم المنقولة وبالمعلومات المطلوبة إلى األشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور إلى االكتتاب في أسهمها‬
‫أو سنداتها الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.04.17‬بتاريخ فاتح ربيع األول ‪ 21( 1425‬ابريل ‪)2004‬؛‬
‫‪ -2‬شكل األسهم ‪ :‬إما كلها إسمية فقط ‪ ،‬وإما إسمية في جزء ولحاملها في جزء؛‬
‫الجريدة الرسمية ‪ 5207‬بتاريخ ‪ 6‬ربيع األول ‪ 26 ( 1425‬أبريل ‪ ،)2004‬ص ‪.1834‬‬ ‫‪ -3‬الشروط الخاصة التي يخضع لها قبول المفوتة لهم األسهم في حالة وضع قيود‬
‫‪ - 4‬قارن مع مقتضيات الفقرة األولى من المادة ‪ 12‬من الظهير الشريف بمثابة قانون رقم ‪ 1.93.212‬المتعلق‬ ‫على حرية تداول األسهم أو بيعها؛‬
‫بمجلس القيم المنقولة وبالمعلومات المطلوبة إلى األشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور إلى االكتتاب في أسهمها‬
‫أو سنداتها كما تم تتميمه وتغييره؛ الجريدة الرسمية عدد ‪ 4223‬بتاريخ ‪ 19‬ربيع اآلخر ‪ 6( 1414‬أكتوبر ‪)1993‬‬
‫ص ‪.1890‬‬
‫"تتمثل دعوة الجمهور إلى االكتتاب فيما يلي‪:‬‬
‫‪ -‬إدراج قيمة منقولة في بورصة القيم أو في أي سوق منظمة أخرى بالمغرب؛‬
‫‪ -‬إصدار أو تفويت قيم منقولة إلى الجمهور مع اللجوء بصفة مباشرة أو غير مباشرة إلى السعي أو اإلشهار أو‬
‫بواسطة شركات البورصة أو بنوك أو مؤسسات أخرى ينحصر غرضها في توظيف األموال أو التسيير أو‬
‫اإلرشاد في المجال المالي وتحدد اإلدارة قائمتها بقرار للوزير المكلف بالمالية باقتراح من مجلس القيم المنقولة"‪.‬‬
‫‪ -5‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 9‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫‪ - 6‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 12‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪-7-‬‬ ‫‪-8-‬‬
‫أ‬ ‫أ‬
‫‪ -4‬هوية أصحاب الحصص العينية وتقييم للحصة التي قدمها كل واحد منهم وعدد‬ ‫أن يطلب من رئيس المحكمة‪ ،‬بصفته قاضي المستعجالت‪ ،‬تعيين وكيل مكلف بالقيام بذلك‬
‫األسهم المسلمة مقابل الحصة؛‬ ‫اإلجراء‪.‬‬
‫‪ -5‬هوية المستفيدين من امتيازات خاصة طبيعة هذه االمتيازات؛‬ ‫المادة ‪16‬‬
‫‪ -6‬المقتضيات التي تتعلق بالعناصر المكونة ألجهزة الشركة تسييرها وسلطتها؛‬ ‫إذا تعلق األمر بعمليات الشركة المنجزة قبل اليوم السادس عشر من نشر العقود‬
‫‪ -7‬المقتضيات المتعلقة بتوزيع األرباح وبتكوين االحتياطي وبتوزيع عالوة التصفية‪.‬‬ ‫والوثائق المفروض شهرها في الجريدة الرسمية‪ ،‬فإنه ال يواجه األغيار بهذه العقود‬
‫إذا لم يتضمن النظام األساسي كل البيانات المتطلبة قانونيا وتنظيميا أو أغفل القيام‬ ‫الوثائق متى أثبتوا استحالة علمهم بها‪.‬‬
‫بأحد اإلجراءات التي تنص عليها فيما يخص تأسيس الشركة أو تمت بصورة غير قانونية‪،‬‬ ‫إذا تضمن شهر العقود الوثائق المشار إليها في المادة ‪ 14‬تباينا بين النص المودع‬
‫يخول لكل ذي مصلحة تقديم طلب للقضاء لتوجيه أمر بتسوية عملية التأسيس تحت طائلة‬ ‫في السجل التجاري والنص المنشور في الجريدة الرسمية‪ ،‬فإنه ال يمكن مواجهة األغيار‬
‫غرامة تهديدية‪ .‬كما يمكن للنيابة العامة التقدم بنفس الطلب‪.‬‬ ‫بهذا النص األخير‪ ،‬غير أنه يسوغ لهؤالء االعتداد به ما لم تثبت الشركة إطالعهم على‬
‫تتقادم الدعوى المشار إليها في الفقرة أعاله بمرور ثالث سنوات ابتداء من تقييد‬ ‫النص المودع في السجل التجاري‪.‬‬
‫الشركة في السجل التجاري أو من تقييد التغيير في ذلك السجل وإلحاق العقود المغيرة‬
‫للنظام األساسي به‪.‬‬ ‫القسم الثاني‪ :‬تأسيس شركات المساهمة وتقييدها‬
‫يتم الشهر عن طريق اإلشعارات أو اإلعالنات‪ ،‬بنشرها حسب األحوال إما في‬
‫الجريدة الرسمية أو في صحيفة مخول لها نشر اإلعالنات القانونية‪.‬‬ ‫تعد شركة المساهمة مؤسسة إثر القيام باإلجراءات األربعة التالية‪:‬‬
‫‪ -1‬توقيع النظام األساسي من جميع المساهمين وإذا لم يتم فبتوصل المؤسسين أو‬
‫المادة ‪14‬‬ ‫واحد منهم بآخر بطاقة اكتتاب؛‬
‫يتم الشهر عن طريق إيداع العقود أو الوثائق‪ ،‬بكتابة ضبط المحكمة المختصة‬ ‫‪ -2‬تحرير كل سهم نقدي بربع قيمته اإلسمية على األقل وفق أحكام المادة ‪21‬؛‬
‫بالسجل التجاري‪.‬‬
‫يتم كل إيداع للعقود أو للوثائق المشار إليها في الفقرة السابقة في نسختين مشهود‬
‫بمطابقتهما لألصل من طرف أحد المؤسسين للشركة أو ممثليها القانونيين‪.‬‬
‫تتم عملية الشهر بسعي من الممثلين القانونيين للشركة أو كل وكيل مفوض تحت‬
‫مسؤوليتهم‪.‬‬
‫خالل التصفية‪ ،‬يقوم المصفي تحت مسئوليته بإجراءات الشهر التي يتوالها الممثلون‬
‫القانونيون‪.‬‬
‫في حالة إغفال إجراء خاص بالشهر ال يتعلق بتأسيس الشركة وال بتغيير نظامها‬
‫األساسي أو في حالة القيام به بصورة غير قانونية‪ ،‬ولم تقم الشركة بتسوية الوضعية‬
‫داخل أجل ثالثين يوما ابتداء من تاريخ التوصل باإلنذار الموجه لها‪ ،‬أمكن لكل ذي مصلحة‬
‫‪-9-‬‬ ‫‪- 10 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪ -3‬تحويل الحصص العينية بعد تقييمها‪ ،‬لفائدة الشركة التي هي في طور التأسيس‬ ‫‪10‬‬
‫طبقا للمادة ‪ 24‬وما بعدها؛‬
‫‪ -4‬القيام بإجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة ‪.731‬‬
‫يوقع المساهمون النظام األساسي إما شخصيا أو بواسطة وكيل مفوض تفويضا‬
‫خاصا‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫إذا كانت الشركة تدعو الجمهور لالكتتاب‪ ،‬يودع النظام األساسي الموقع من طرف‬ ‫‪ - 9‬انظر المادة األولى من المرسوم رقم ‪ 2.09.481‬الصادر في ‪ 4‬محرم‪ 21(1431‬ديسمبر ‪ )2009‬بتطبيق‬
‫المؤسسين لدى كتابة ضبط المحكمة الموجود بدائرتها المقر االجتماعي للشركة التي هي‬ ‫القانون رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة؛ الجريدة الرسمية عدد ‪ 5806‬بتاريخ ‪ 5‬صفر ‪ 21( 1431‬يناير‬
‫في طور التأسيس أو لدى مكتب موثق‪.‬‬ ‫‪ ،)2010‬ص ‪.169‬‬
‫المادة األولى‬
‫يجب أن تتضمن بطاقة االكتتاب في السهم البيانات المحددة بمرسوم‪ 9‬وأن تشير‬ ‫" تؤرخ بطاقة االكتتاب في أسهم الشركات التي تدعو الجمهور إلى االكتتاب وفق الفقرة الثانية من المادة ‪ 19‬من‬
‫بصفة صريحة إلى إمكانية اإلطالع عليه بكتابة الضبط أو بمكتب الموثق‪ ،‬مع حق الحصول‬ ‫القانون رقم ‪ 17.95‬المشار إليه أعاله وتوقع من قبل المكتتب أو وكيله‪.‬‬
‫على نسخة على نفقة الطالب‪.‬‬ ‫يجب أن تشير بطاقة االكتتاب إلى ما يلي‪:‬‬
‫‪ -‬تسمية الشركة متبوعة عند االقتضاء بمختصر تسميتها؛‬
‫‪ -‬شكل الشركة؛‬
‫‪ -‬عدد األسهم والقيمة اإلسمية ومبلغ رأس المال؛‬
‫‪ -‬عنوان مقر الشركة؛‬
‫‪ -‬إشارة موجزة لغرض الشركة؛‬
‫‪ -‬مبلغ رأس مال الشركة الذي سيتم اكتتابه؛‬
‫‪ -‬عدد األسهم المكتتبة وثمن اإلصدار أو فارق الثمن والمبلغ المحرر؛‬
‫‪ -‬عند االقتضاء النصيب النقدي في رأس المال الذي سيتم اكتتابه والنصيب الممثل بالحصص العينية؛‬
‫‪ -‬كيفيات إصدار األسهم المكتتبة نقدا؛‬
‫‪ -‬تسمية الشركة وعنوان البنك أو‪ ،‬عند االقتضاء‪ ،‬أية هيئة أخرى مؤهلة لتلقي األموال؛‬
‫‪ -‬إسم المكتتب العائلي والشخصي (أو عنوان الشركة) وموطنه (أو مقر الشركة) وعدد السندات التي اكتتبها؛‬
‫‪ - 7‬تم تغيير المادة ‪ 17‬بموجب المادة األولى من القانون رقم ‪ 20.05‬القاضي بتغيير وتتميم القانون رقم ‪17.95‬‬
‫‪ -‬بيان تسليم المكتتب نسخة من بطاقة االكتتاب؛‬
‫المتعلق بشركات المساهمة الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.08.18‬بتاريخ ‪ 17‬من جمادى األولى ‪1429‬‬
‫‪ -‬تاريخ نشر بيان المعلومات وكذا رقم وإسم جريدة أو جرائد اإلعالنات القانونية التي نشر فيها؛‬
‫(‪ 23‬ماي ‪)2008‬؛ الجريدة الرسمية عدد ‪ 5639‬بتاريخ ‪ 12‬جمادى اآلخرة ‪ 16( 1429‬يونيو ‪ ،)2008‬ص‬
‫‪ -‬مراجع تأشيرة بيان المعلومات التي أصدرها مجلس القيم المنقولة‪".‬‬
‫‪.1359‬‬
‫‪ -8‬تم تغيير وتتميم المادة‪ 19‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫‪ - 10‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 20‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 11 -‬‬ ‫‪- 12 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫يتم تعيين المتصرفين األولين وأعضاء مجلس الرقابة األولين ومراقبي الحسابات‬ ‫المادة ‪22‬‬
‫األولين‪ ،‬إما بموجب النظام األساسي أو بموجب عقد منفصل يشكل جزءا من النظام‬ ‫تودع األموال المستخلصة نقدا باسم الشركة التي هي في طور التأسيس في حساب‬
‫األساسي وموقع وفق نفس الشروط‪.‬‬ ‫بنكي مجمد مع قائمة للمكتتبين تبين المبالغ التي دفعها كل واحد منهم‪.‬‬
‫يشرعون في ممارسة مهامهم فعليا ابتداء من تقييد الشركة في السجل التجاري‪.‬‬ ‫يجب أن يتم هذا اإليداع داخل أجل ثمانية أيام ابتداء من تلقي األموال‪.‬‬
‫يخول لألشخاص المعينين كمتصرفين بمجرد تسميتهم تعيين رئيس مجلس اإلدارة‬ ‫ويلزم المودعة األموال لديه‪ ،‬إلى أن يتم سحبها‪ ،‬بوضع القائمة المشار إليها في‬
‫وإن اقتضى الحال المدير العام أو المدراء العامين والمدير العام المنتدب أو المدراء العامين‬ ‫الفقرة األولى أعاله رهن إشارة كل مكتتب يدلي بحجة اكتتابه‪ .‬ويمكن لمن طلب ذلك‪،‬‬
‫المنتدبين‪.‬‬ ‫اإلطالع على هذه القائمة والحصول على نسخة منها على نفقته‪.‬‬
‫يخول لألشخاص المعينين كأعضاء لمجلس الرقابة بمجرد تسميتهم أن يعينوا أعضاء‬
‫مجلس اإلدارة الجماعية‪.‬‬ ‫المادة ‪23‬‬
‫تعاين االكتتابات واألداءات بتصريح للمؤسسين في محرر موثق أو عرفي يودع لدى‬
‫المادة ‪21‬‬ ‫كتابة ضبط محكمة مكان المقر االجتماعي للشركة‪.‬‬
‫يجب أن يكتتب رأس المال بالكامل وإال فال يتم تأسيس الشركة‪.‬‬ ‫يتحقق الموثق أو كاتب الضبط في غير العقود الموثقة من مطابقة تصريح‬
‫يجب أن تحرر األسهم الممثلة للحصص النقدية بما ال يقل عن الربع من قيمتها‬ ‫المؤسسين للوثائق المقدمة له على ضوء أوراق االكتتاب وشهادة البنك المودعة لديه‬
‫اإلسمية‪ .‬ويتم تحرير الباقي في دفعة واحدة أو عدة دفعات حسب قرار يتخذه مجلس اإلدارة‬ ‫النقود‪.‬‬
‫أو مجلس اإلدارة الجماعية داخل أجل ال يتجاوز ثالث سنوات ابتداء من تقييد الشركة في‬ ‫تلحق بالتصريح قائمة المكتتبين وكشف األداءات التي قام بها كل واحد منهم ونسخة‬
‫السجل التجاري وإال جاز لكل ذي مصلحة أن يتقدم بطلب إلى رئيس المحكمة التجارية‬ ‫من النظام األساسي أو نظير منه‪.‬‬
‫المختصة بصفته قاضيا للمستعجالت إلصدار األمر إلى الشركة تحت طائلة غرامة تهديدية‬
‫بالدعوة لدفع األموال غير المحررة‪.11‬‬
‫تحرر األسهم الممثلة للحصص العينية كاملة عند إصدارها‪.‬‬
‫‪ - 11‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 21‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 13 -‬‬ ‫‪- 14 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪12‬‬
‫المادة ‪24‬‬ ‫يخضع هؤالء لحاالت التنافي المنصوص عليها في المادة ‪ 161‬يمكن أن يساعدهم في‬
‫يتضمن النظام األساسي وصفا للحصص العينية وتقييما لها‪ .‬ويجري هذا الوصف‬ ‫إنجاز مهمتهم خبير أو عدة خبراء من اختيارهم‪ .‬وتتحمل الشركة أتعاب هؤالء الخبراء‪.‬‬
‫والتقييم بناء على تقرير ملحق بالنظام األساسي يعده تحت مسؤوليتهم مراقب أو عدة‬ ‫يتناول تقريرهم وصف كل حصة على حدة يشير إلى طريقة التقييم المعتمدة وسببها‬
‫مراقبين للحصص يعينهم المؤسسون‪.‬‬ ‫كما يؤكد أن قيمة الحصص تطابق على األقل القيمة اإلسمية لألسهم المزمع إصدارها‪.‬‬
‫إذا تم التنصيص على منح امتيازات خاصة لفائدة أشخاص سواء كانوا شركاء أم ال‪،‬‬ ‫المادة ‪26‬‬
‫اتبعت نفس المسطرة‪ .‬ويقصد باالمتياز الخاص في هذا القانون الحق التفضيلي في األرباح‬
‫وفي عالوة التصفية‪.‬‬ ‫يوضع تقرير مراقب أو مراقبي الحصص بالمقر االجتماعي للشركة ويودع بكتابة‬
‫الضبط‪ ،‬رهن إشارة المساهمين المحتملين‪ ،‬خمسة أيام على األقل قبل توقيع النظام‬
‫يمكن أن تكون هذه الحصص العينية واالمتيازات الخاصة موضوع عقد منفصل يشكل‬ ‫األساسي من طرفهم‪.‬‬
‫جزءا من النظام األساسي وموقع حسب نفس الشروط‪.‬‬
‫وإذا كانت الشركة تدعو الجمهور لالكتتاب‪ ،‬فإن التقرير المذكور يودع رفقة النظام‬
‫ال تطبق أحكام هذه المادة على شركات الدولة والشركات التابعة العامة والشركات‬ ‫األساسي وفق الشروط المنصوص عليها في المادة ‪ .19‬ويسلم نظير من التقرير المذكور‬
‫المختلطة كما هي محددة في المادة األولى من القانون رقم ‪ 69.00‬المتعلق بالمراقبة‬ ‫إلى مجلس القيم المنقولة وفق اإلجراءات التي يحددها هذا األخير‪.14‬‬
‫المالية للدولة على المنشآت العامة وهيئات أخرى والصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم‬
‫‪ 1.03.195‬بتاريخ ‪ 16‬من رمضان ‪ 11( 1424‬نوفمبر ‪.13)2003‬‬ ‫المادة ‪27‬‬
‫المادة ‪25‬‬ ‫يسأل األشخاص الذين قاموا بعمل باسم شركة في طور التأسيس وقبل اكتسابها‬
‫الشخصية المعنوية‪ ،‬على وجه التضامن بصفة مطلقة‪ ،‬عن األعمال التي تمت باسمها إال‬
‫يتم اختيار مراقب أو مراقبي الحصص من بين األشخاص المخول لهم ممارسة مهام‬ ‫إذا تحملت الجمعية العامة األولى العادية أو غير العادية للشركة االلتزامات الناشئة عن‬
‫مراقبي الحسابات‪.‬‬ ‫هذه األعمال بعد تأسيسها وتقييدها بشكل قانوني‪.‬‬
‫يعتبر حينئذ هذه االلتزامات كما لو قامت بها الشركة منذ البداية‪.‬‬
‫‪ - 12‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 24‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪ - 13‬القانون رقم ‪69.00‬المتعلق بالمراقبة المالية للدولة على المنشآت العامة وهيئات أخرى الصادر بتنفيذه‬
‫الظهير الشريف رقم ‪ 1.03.195‬بتاريخ ‪ 16‬من رمضان ‪ 11( 1424‬نوفمبر ‪)2003‬؛ الجريدة الرسمية عدد‬
‫‪ 5170‬بتاريخ ‪ 23‬شوال ‪ 18( 1424‬ديسمبر ‪ ،)2003‬ص؛ كما تم تغييره وتتميمه‪.‬‬ ‫‪ -14‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 26‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 15 -‬‬ ‫‪- 16 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪28‬‬ ‫سواء تمت دعوة الجمهور لالكتتاب أم ال‪ ،‬يجب أن يتم وبقرار من الجمعية العامة‬
‫إذا لم يتم تأسيس الشركة ألي سبب من األسباب‪ ،‬فال يحق للمؤسسين الرجوع على‬ ‫العادية للمساهمين تحمل األعمال المنجزة لفائدة الشركة الموجودة في طور التأسيس التي‬
‫المكتتبين بشأن االلتزامات المبرمة أو المصاريف المدفوعة عدا في حالة التدليس أو عدم‬ ‫لم يقع إعالم المساهمين المحتملين بها وفق ما هو مشار إليه في الفقرات الثالث السابقة‪.‬‬
‫التدليس أو عدم احترام ما التزم به المكتتبون المذكورون إذا لم يتم تأسيس الشركة بخطإ‬ ‫‪16‬‬
‫منهم‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫يتعين على المؤسسين وأعضاء أجهزة اإلدارة واإلدارة الجماعية والرقابة األولين‪،‬‬
‫يوضع بيان األعمال المنجزة لحساب الشركة التي هي في طور التأسيس طبقا للمادة‬ ‫تحت طائلة عدم قبول طلب تقييد الشركة في السجل التجاري‪ ،‬القيام بإيداع ما يلي في كتابة‬
‫‪ ،27‬مع اإلشارة إلى االلتزام الذي سيترتب عن كل عمل من هذه األعمال بالنسبة للشركة‪،‬‬ ‫الضبط‪:‬‬
‫رهن إشارة المساهمين وفق الشروط المنصوص عليها في المادة ‪ 26‬من هذا القانون‪.‬‬
‫ويترتب على توقيع النظام األساسي تحمل الشركة لهذه االلتزامات عندما يتم تقييد الشركة‬
‫‪18‬‬
‫‪-1‬‬
‫في السجل التجاري‪.15‬‬ ‫‪ -2‬أصل النظام األساسي أو نظير منه؛‬
‫إذا لم تتم دعوة الجمهور لالكتتاب‪ ،‬يمكن للمساهمين أن يفوضوا بموجب النظام‬ ‫‪ -3‬نظير من شهادة االكتتاب والدفع تبين االكتتابات في رأس المال وكذا حصة األسهم‬
‫األساسي أو بموجب عقد منفصل إلى مساهم أو عدة مساهمين من بينهم مهمة االلتزام‬ ‫المحررة من طرف كل مساهم؛‬
‫لحساب الشركة‪ .‬ويكون تقييد الشركة في السجل التجاري بمثابة تحمل الشركة بهذه‬ ‫‪ -4‬قائمة المكتتبين مصادق عليها تتضمن األسماء الشخصية والعائلية وعناوين‬
‫االلتزامات‪ ،‬على أن تكون محددة وكيفتها موضحة في التفويض‪.‬‬ ‫وجنسيات المكتتبين باإلضافة إلى صفاتهم ومهنهم وعدد األسهم المكتتبة ومبلغ الدفعات‬
‫في حالة دعوة الجمهور لالكتتاب‪ ،‬يترتب عن تقييد الشركة في السجل التجاري‬ ‫التي قام بها كل واحد منهم؛‬
‫تحملها لاللتزامات إذا قررت الجمعية العامة األولى العادية أو غير العادية‪ ،‬ذلك‪.‬‬
‫‪ - 16‬تم نسخ أحكام المادة ‪ 30‬بمقتضى المادة الرابعة من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪ -17‬تم نسخ الفقرة الثانية من المادة ‪ 31‬بمقتضى المادة الثالثة من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪ - 18‬تم نسخ البند األول من الفقرة األولى من المادة ‪ 31‬بمقتضى المادة الرابعة من القانون رقم ‪ 20.05‬السالف‬
‫‪ -15‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 29‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫الذكر‪.‬‬
‫‪- 17 -‬‬ ‫‪- 18 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪ -5‬تقرير مراقب الحصص‪ ،‬عند االقتضاء؛‬ ‫‪ -6‬مبلغ رأس مال الشركة مع بيان لمبلغ الحصص النقدية باإلضافة إلى وصف‬
‫‪ -6‬نسخة من وثيقة تسمية أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو التسيير ومراقبي‬ ‫مقتضب للحصص العينية وتقييم لها؛‬
‫الحسابات األولين‪ ،‬إذا تمت هذه التسمية بعقد منفصل‪.‬‬ ‫‪ -7‬اإلسم الشخصي والعائلي للمتصرفين أو أعضاء مجلس الرقابة ولمراقب أو‬
‫لمراقبي الحسابات وصفتهم وموطنهم؛‬
‫‪ -8‬مقتضيات النظام األساسي المتعلقة بتكوين االحتياطي وتوزيع األرباح؛‬
‫تقيد شركات المساهمة في السجل التجاري وفق الشروط التي ينص عليها التشريع‬
‫المتعلق بذلك السجل‪.‬‬ ‫‪ -9‬االمتيازات الخاصة المنصوص عليها لفائدة كل شخص؛‬
‫‪ -10‬اإلشارة عند االقتضاء لوجود مقتضيات متعلقة بقبول األشخاص المخول لهم‬
‫‪19‬‬
‫المادة ‪33‬‬ ‫تفويت األسهم وتعيين جهاز الشركة المخول له البت في طلبات القبول؛‬
‫بعد التقييد في السجل التجاري‪ ،‬يتم شهر تأسيس الشركة بواسطة إشعار في الجريدة‬ ‫‪ -11‬رقم التقييد في السجل التجاري‪.‬‬
‫الرسمية وفي صحيفة مخول لها نشر اإلعالنات القانونية في أجل ال يتعدى ثالثين يوما‪.‬‬
‫يوقع هذا اإلشعار الموثق أو الجهة التي أعدت عقد الشركة إن اقتضى الحال أو أحد‬
‫يتضمن هذا اإلشعار البيانات التالية‪:‬‬ ‫المؤسسين أو المتصرفين أو عضو في مجلس الرقابة الذين منح لهم تفويض خاص بذلك‪.‬‬
‫‪ -1‬تسمية الشركة متبوعة عند االقتضاء بمختصر تسميتها؛‬ ‫‪20‬‬
‫‪ -2‬شكل الشركة؛‬
‫يقوم وكيل مفوض عن مجلس اإلدارة أو عن مجلس اإلدارة الجماعية بسحب أموال‬
‫‪ -3‬إشارة مقتضبة لغرض الشركة؛‬ ‫االكتتابات النقدية مقابل تسليم شهادة مسلمة من اإلدارة المختصة تثبت تقييد الشركة في‬
‫‪ -4‬المدة التي تم تأسيس الشركة من أجلها؛‬ ‫السجل التجاري‪.‬‬
‫‪ -5‬عنوان المقر االجتماعي؛‬
‫‪ - 19‬تم نسخ وتعويض أحكام المادة ‪ 33‬بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫‪ - 20‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 34‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 19 -‬‬ ‫‪- 20 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪35‬‬ ‫كل العقود أو المداوالت أو القرارات المثبتة إتمام عملية التصفية‪.‬‬
‫يلزم المؤسسون‪ ،‬في حالة عدم تأسيس الشركة داخل أجل ستة أشهر من تاريخ إيداع‬ ‫يجب أن تتم عمليات النشر المنصوص عليها في هذه المادة داخل أجل ثالثين يوما‬
‫األموال‪ ،‬بإرجاعها إلى المكتتبين‪ .‬ويمكن لكل مكتتب استصدار أمر استعجالي بتعيين من‬ ‫ابتداء من تاريخ العقود أو المداوالت أو القرارات أو المقررات القضائية المشار إليها‬
‫يقوم باسترجاع األموال المدفوعة وتوزيعها على المكتتبين‪.‬‬ ‫أعاله‪.‬‬
‫تعتبر الشركة غير مؤسسة داخل األجل الذي تنص عليه الفقرة السابقة حينما ال تنجز‬ ‫‪21‬‬
‫كل اإلجراءات المنصوص عليها في المادة ‪ 17‬قبل انصرام ذلك األجل‪.‬‬
‫ال يحق لألشخاص المسقط عنهم حق إدارة أو تسيير شركة أو الذين تمنع عنهم‬
‫المادة ‪36‬‬ ‫ممارسة هذه المهام وكذا من سبق الحكم عليهم منذ أقل من خمس سنوات الرتكابهم‬
‫في حالة تحويل شركة قائمة إلى شركة مساهمة‪ ،‬يعين مراقب أو عدة مراقبين‬ ‫جريمة السرقة أو االختالس أو خيانة األمانة أو النصب أن يكونوا مؤسسين لشركة‬
‫للتحويل يكلفون تحت مسئوليتهم بتقدير قيمة عناصر أصول وخصوم الشركة واالمتيازات‬ ‫مساهمة‪.‬‬
‫الخاصة بأمر استعجالي‪ ،‬ما لم يتفق الشركاء باإلجماع‪ ،‬وذلك بطلب من مسيري الشركة أو‬
‫من أحدهم‪ .‬ويكلف مراقبو التحويل كذلك بإعداد تقرير عن وضعية الشركة‪.‬‬
‫يبت ال شركاء في تقييم العناصر ومنح االمتيازات المشار إليها في الفقرة السابقة‪ ،‬وال‬
‫يسوغ لهم تخفيضها إال باإلجماع‪.‬‬
‫تطبق أحكام الفقرتين األولى والثانية من المادة ‪ 25‬على مراقبي التحويل‪.‬‬
‫يجب أن يشهد تقرير مراقبي التحويل على أن الوضعية الصافية للشركة المحولة ال‬
‫تقل عن مبلغ رأسمالها‪ .‬ويوضع هذا التقرير رهن تصرف الشركاء في المقر االجتماعي‬
‫قبل ثمانية أيام على األقل من تاريخ انعقاد الجمعية المدعوة للبت في التحويل‪ .‬وفي حالة‬
‫وجود استشارة كتابية‪ ،‬يجب أن يوجه نص التقرير لكل شريك وأن يلحق بنص القرارات‬
‫المفتوحة‪.‬‬
‫يعتبر التحويل باطال إذا لم يوافق عليه الشركاء باإلجماع ولم تضمن هذه الموافقة في‬
‫محضر‪.‬‬
‫تخضع لنفس الشروط المتعلقة باإليداع والنشر‪:‬‬
‫‪ -‬كل العقود أو المداوالت أو القرارات التي تؤدي إلى تعديل النظام األساسي باستثناء‬ ‫‪ -21‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 38‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫تغيير المتصرفين وأعضاء مجلس الرقابة ومراقبي الحسابات المعينين منذ البداية في‬
‫النظام األساسي؛‬
‫‪ -‬كل العقود أو المداوالت أو القرارات المثبتة حل الشركة مع بيان األسماء الشخصية‬
‫والعائلية للمصفين وموطنهم ومقر تصفية الشركة؛‬
‫‪ -‬كل المقررات القضائية القاضية بحل الشركة أو بطالنها؛‬
‫‪- 21 -‬‬ ‫‪- 22 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫القسم الثالث‪ :‬إدارة شركات المساهمة وتسييرها‬ ‫تخفيضه إلى اثني عشر أو إلى خمسة عشر في حالة ما إذا كانت أسهم الشركة مسعرة في‬
‫بورصة القيم‪.‬‬
‫يمكن لمجلس اإلدارة في حالة وفاة رئيسه أو عزله أو استقالته وتعذر عليه تعويضه‬
‫الباب األول‪:‬في الشركة ذات مجلس اإلدارة‬ ‫بأحد أعضائه‪ ،‬تعيين متصرف إضافي يتولى مهام رئيس المجلس‪ ،‬مع مراعاة أحكام المادة‬
‫‪.49‬‬
‫"تراعي الشركات من خالل تركيبة مجلس اإلدارة المنصوص عليها في األنظمة‬
‫الفصل األول‪:‬أجهزة اإلدارة والتسيير‬ ‫األساسية السعي إلى تحقيق تمثيلية متوازنة بين النساء و الرجال‪".‬‬
‫‪22‬‬
‫يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يتكون من ثالثة أعضاء على األقل ومن إثني‬ ‫يعين المتصرفون من طرف الجمعية العامة العادية‪.‬‬
‫عشر عضوا على األكثر‪ .‬ويرفع هذا العدد األخير إلى خمسة عشر عضوا إذا كانت أسهم‬ ‫يتم تعيين المتصرفين األولين بموجب النظام األساسي أو بموجب عقد منفصل يشكل‬
‫الشركة مسعرة في بورصة القيم‪.‬‬ ‫جزءا من النظام األساسي المذكور وفقا للمادة ‪.20‬‬
‫غير أنه في حالة اإلدماج‪ ،‬يمكن زيادة عدد هؤالء األعضاء االثني عشر والخمسة‬ ‫غير أنه في حالة اإلدماج أو االنفصال‪ ،‬يمكن أن تتولى الجمعية العامة غير العادية‬
‫عشر إلى حدود مجموع عدد المتصرفين المزاولين وظائفهم منذ أكثر من ستة أشهر في‬ ‫هذا التعيين‪.‬‬
‫الشركات المدمجة‪ ،‬على أال يزيد هذا العدد عن أربعة وعشرين عضوا وعن سبعة‬
‫يعد باطال كل تعيين تم خرقا لألحكام السابقة ما عدا التعيينات التي يمكن إجراؤها‬
‫وعشرين في حالة إدماج شركة مسعرة أسهمها في بورصة القيم مع شركة أخرى وعن‬
‫وفق الشروط المنصوص عليها في المادة ‪.49‬‬
‫ثالثين عضوا في حالة إدماج شركتين مسعرة أسهمها في بورصة القيم‪.‬‬
‫عدا في حالة إدماج جديد‪ ،‬ال يمكن القيام بأية تسمية لمتصرفين جدد أو تعويض‬
‫المتصرفين المتوفين أو المعزولين أو المستقيلين ما دام أن عدد المتصرفين لم يقع‬
‫‪ 22‬ظهير شريف رقم ‪ 1.21.75‬صادر في ‪ 3‬ذي الحجة ‪ 14 ( 1442‬يوليو ‪ ) 2021‬بتنفيذ القانون رقم ‪ 19.20‬بتغيير وتتميم القانون‬
‫رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‪.‬‬
‫‪- 23 -‬‬ ‫‪- 24 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪23‬‬
‫المادة ‪41‬‬ ‫‪-‬أن ال يكون قد سبق له خالل الثالث سنوات السابقة‪ ،‬أن كان عضوا في جهاز اإلدارة‬
‫يخضع المتصرفون سواء كانوا أشخاصا طبيعيين أو اعتباريين لشروط األهلية‬ ‫أو الرقابة أو التسيير لشركة تملك فيها الشركة‪ ،‬مساهمات مهما بلغت نسبتها؛‬
‫وقواعد التنافي المنصوص عليها في القوانين المعمول بها أو عند االقتضاء في النظام‬ ‫أن ال يكون عضوا في جهاز اإلدارة أو الرقابة أو التسيير لشركة تتوفر فيها الشركة‬
‫األساسي‪ .‬وتتنافى مهمة متصرف مع مهام مراقب حسابات الشركة وفق الشروط‬ ‫المعنية على وكالة داخل جهاز إدارتها أو رقابتها أو يتوفر فيها عضو من أعضاء جهاز‬
‫المنصوص عليها في المادة ‪.161‬‬ ‫إدارة أو رقابة أو تسيير الشركة المعنية‪ ،‬يمارس أو سبق له أن مارس منذ أقل من ثالث‬
‫سنوات‪ ،‬على وكالة داخل جهاز إدارتها أو رقابتها أو تسييرها؛‬
‫‪24‬‬
‫المادة ‪ 41‬المكررة‬
‫أن ال يكون قد سبق له‪ ،‬خالل الثالث سنوات السابقة‪ ،‬أن كان شريكا تجاريا أو ماليا‬
‫يجب على الشركات التي تدعو الجمهور لالكتتاب أن تعين في حظيرة مجلس إدارتها‬ ‫أو ممارسا لمهمة استشارية لدى الشركة أو ممثال لهم؛‬
‫متصرفا مستقال أو أكثر‪.‬‬
‫أن ال تربطه صلة قرابة حتى الدرجة الثانية مع مساهم أو عضو في مجلس إدارة‬
‫يجب أن ال يتعدى عدد المتصرفين المستقلين ثلث العدد اإلجمالي للمتصرفين‪.‬‬ ‫الشركة أو مع أزواجهم؛‬
‫يجب أن يستجيب المتصرف المستقل للشروط التالية‪:‬‬ ‫أن ال تكون قد سبق له خالل الست(‪ )6‬سنوات السابقة لتعيينه‪ ،‬أن زاول مهنة مراقب‬
‫أن يكون قد سبق له‪ ،‬خالل الثالث سنوات السابقة لتعيينه‪ ،‬أن كان أجيرا أو عضوا‬ ‫الحسابات للشركة‪.‬‬
‫في جهاز اإلدارة أو الرقابة أو التسيير في الشركة؛‬ ‫ال يجوز للمتصرف المستقل أن يمارس مهام رئيس مجلس اإلدارة أو مهام المدير‬
‫أن ال يكون قد سبق له‪ ،‬خالل الثالث سنوات السابقة ‪ ،‬أن كان ممثال دائما‪ ،‬أو أجيرا‬ ‫العام أو المدير العام المنتدب أو أية مهمة تنفيذية أخرى‪.‬‬
‫أو عضوا في جهاز إدارة أو رقابة أو تسيير لدى مساهم من مساهمي الشركة أو لدى‬ ‫استثناء من أحكام المادة ‪ 44‬من هذا القانون‪ ،‬ال يمكن للمتصرف المستقل أن يمتلك‬
‫شركة يضمها هذا األخير في حساباته المدمجة؛‬ ‫أي سهم في الشركة‪ .‬غير أنه يحق له حضور اجتماعات الجمعيات العامة‪.‬‬
‫يعين المتصرف المستقل المذكور و يتقاضى أجره و يعزل وفق نفس الشروط و‬
‫الكيفيات المطبقة على المتصرفين‪ .‬و يمكن أن ترصد له مكافأة استثنائية مقابل المهام‬
‫الموكولة إليه بصورة خاصة و مؤقتة‪.‬‬
‫‪ -23‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 41‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪ -24‬تمت إضافة المادة ‪ 41‬المكررة أعاله‪ ،‬بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم ‪ 20.19‬الصادر بتنفيذه الظهير‬
‫الشريف رقم ‪ 1.19.78‬صادر في ‪ 23‬من شعبان ‪ 29( 1440‬أبريل ‪)2019‬؛ الجريدة الرسمية عدد ‪6773‬‬
‫بتاريخ ‪ 23‬من شعبان ‪ 29( 1440‬أبريل ‪)2019‬؛ ص ‪. 2177‬‬
‫‪- 25 -‬‬ ‫‪- 26 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫ال تطبق أحكام هذه المادة على المتصرفين أو األعضاء المستقلين المشار إليهم في‬ ‫المادة ‪43‬‬
‫المادة ‪ 35‬من القانون رقم ‪ 103.12‬المتعلق بمؤسسات االئتمان و الهيئات المعتبرة في‬ ‫ال يمكن تعيين أجير للشركة في منصب متصرف إال إذا كان عقد عمله يتعلق بمنصب‬
‫حكمها‪.‬‬ ‫فعلي‪ ،‬ويظل مستفيدا من عقد عمله‪ .‬ويعتبر باطال كل تعيين تم خرقا ألحكام هذه المادة‪ .‬وال‬
‫‪25‬‬
‫المادة ‪ 41‬المكررة مرتين‬ ‫يترتب عن ذلك بطالن المداوالت التي شارك فيها المتصرف المعين بصورة غير قانونية‪.‬‬
‫يمكن لشركات المساهمة غير تلك التي تدعو الجمهور لالكتتاب أن تعين في حظيرة‬ ‫ال يمكن أن يتجاوز عدد المتصرفين الذين تربطهم بالشركة عقود عمل ثلث أعضاء‬
‫مجلس إدارتها متصرفا مستقال أو أكثر على أن تتقيد بالشروط المنصوص عليها في المادة‬ ‫مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ 41‬المكررة أعاله‪.‬‬ ‫‪27‬‬
‫‪26‬‬
‫المادة ‪42‬‬ ‫يجب على كل متصرف أن يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة يحدده النظام األساسي‪.‬‬
‫يمكن لشخص اعتباري أن يعين متصرفا ما لم يتضمن النظام األساسي ما يخالف‬ ‫وال يمكن أن يقل هذا العدد عن المفروض بموجب النظام األساسي المخول للمساهمين حق‬
‫ذلك‪ .‬ويجب على هذا الشخص عند تعيينه تسمية ممثل دائم عنه يخضع لنفس الشروط‬ ‫الحضور في الجمعية العامة العادية‪ ،‬إن اقتضى الحال‪.‬‬
‫وااللتزامات ويتحمل نفس المسؤوليات المدنية والجنائية كما لوكان متصرفا باسمه‬ ‫المادة ‪45‬‬
‫الخاص‪ .‬وذلك دون المساس بالمسؤولية التضامنية للشخص االعتباري الذي يمثله‪.‬‬
‫إذا كان أحد المتصرفين يوم تعيينه غير مالك للعدد المفروض من األسهم أو إذا لم يعد‬
‫إذا عزل الشخص االعتباري ممثله الدائم‪ ،‬وجب عليه إبالغ الشركة دون تأخير‪،‬‬ ‫مالكا له خالل مدة انتدابه عد مستقيال بصفة تلقائية‪ ،‬ما لم يسو وضعيته داخل أجل ثالثة‬
‫بواسطة رسالة مضمونة‪ ،‬بذلك العزل وبهوية ممثله الدائم الجديد‪ ،‬وينطبق نفس األمر في‬ ‫أشهر‪.‬‬
‫حالة وفاة أواستقالة الممثل المذكور‪.‬‬
‫‪ - 25‬تمت إضافة المادة ‪ 41‬المكررة مرتين أعاله‪ ،‬بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم ‪ ،20.19‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪ - 26‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 42‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫‪ - 27‬تم نسخ أحكام الفقرتين ‪ 2‬و‪ 3‬من المادة ‪ 44‬بمقتضى المادة الرابعة من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 27 -‬‬ ‫‪- 28 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪28‬‬
‫المادة ‪46‬‬ ‫عندما يقل عدد المتصرفين عن الحد األدنى القانوني‪ ،‬يجب على باقي المتصرفين‬
‫دعوة الجمعية العامة العادية لالنعقاد داخل أجل ال يتعدى ثالثين يوما من تاريخ الشغور‪،‬‬
‫المادة ‪47‬‬ ‫قصد استكمال أعضاء المجلس‪.‬‬
‫يسهر مراقب أو مراقبو الحسابات تحت مسؤوليتهم على احترام األحكام الواردة في‬ ‫عندما يقل عدد المتصرفين عن الحد األدنى النظامي دون أن يقل عددهم عن الحد‬
‫المادتين ‪ 44‬و‪ ،45‬ويعلنون عن كل خرق لها في تقريرهم إلى الجمعية العامة العادية‪.‬‬ ‫األدنى القانوني‪ ،‬يجب على مجلس اإلدارة القيام بتعيينات مؤقتة قصد استكمال أعضائه‬
‫المادة ‪48‬‬ ‫داخل أجل ثالثة أشهر ابتداء من تاريخ الشغور‪.‬‬
‫يحدد النظام األساسي مدة مهام المتصرفين على أال تزيد عن ست سنوات في حالة‬ ‫تخضع التعيينات التي قام بها مجلس اإلدارة بموجب الفقرتين األولى والثالثة أعاله‬
‫تعيين من طرف الجمعيات العامة وعن ثالث سنوات إذا تم تعيينهم في النظام األساسي‪.‬‬ ‫إلى مصادقة الجمعية العامة العادية المقبلة‪ .‬وفي حالة عدم المصادقة‪ ،‬تظل القرارات‬
‫واألعمال التي سبق أن اتخذها المجلس صالحة‪.‬‬
‫تنتهي مهام المتصرف عند اختتام اجتماع الجمعية العامة العادية المدعوة للبت في‬
‫حسابات آخر سنة مالية منصرمة والمنعقد في السنة التي تنتهي فيها مدة مهام المتصرف‬ ‫عندما يغفل مجلس اإلدارة القيام بالتعيينات المتطلبة أو دعوة الجمعية لالنعقاد‪ ،‬يمكن‬
‫المذكور‪.‬‬ ‫لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجالت تعيين وكيل مكلف‬
‫بدعوة الجمعية العامة لالنعقاد قصد القيام بالتعيينات أو المصادقة على تلك التي تمت‬
‫يمكن إعادة انتخاب المتصرفين ما لم ينص النظام األساسي على خالف ذلك‪ .‬ويمكن‬ ‫بموجب الفقرة الثالثة‪.‬‬
‫للجمعية العامة العادية عزلهم في أي وقت‪ ،‬حتى دون إدراجه بجدول األعمال‪.‬‬
‫‪3029‬‬
‫ال يتداول مجلس اإلدارة بصورة صحيحة إال بحضور نصف أعضائه على األقل‬
‫في حالة شغور مقعد أو عدة مقاعد للمتصرفين بسبب الوفاة أو االستقالة أو ألي‬ ‫حضورا فعليا‪.‬‬
‫عائق آخر دون أن يقل عدد المتصرفين عن الحد األدنى النظامي‪ ،‬يمكن لمجلس اإلدارة‬
‫القيام بتعيينات مؤقتة للمتصرفين في الفترة الفاصلة بين جمعيتين عامتين‪.‬‬
‫‪ - 28‬تم نسخ أحكام المادة ‪ 46‬بمقتضى المادة الرابعة من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‬
‫‪- 29 -‬‬ ‫‪- 30 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫يمكن للمتصرف‪ ،‬ما لم ينص النظام األساسي على خالف ذلك أن يوكل كتابة متصرفا‬ ‫‪31‬‬
‫آخر لتمثيله في جلسة من جلسات المجلس‪ .‬وال يمكن أن يكون لكل متصرف سوى توكيل‬ ‫يقصد بوسائل االتصال عبر الصوت والصورة أو وسائل مماثلة كل الوسائل التي‬
‫واحد خالل نفس الجلسة‪.‬‬ ‫تمكن المتصرفين أو أعضاء مجلس الرقابة أو المساهمين في الشركة من المشاركة عن‬
‫"يعتبر في حكم الحاضرين ألجل احتساب النصاب واألغلبية‪ ,‬ما لم ينص النظام‬ ‫بعد في اجتماعات أجهزة تسيير الشركة أو أجهزتها االجتماعية‪.‬‬
‫األساسي على خالف ذلك‪ ,‬المتصرفون الذين يشاركون في اجتماع مجلس اإلدارة بوسائل‬ ‫يجب أن تستجيب وسائل االتصال عبر الصوت والصورة للشروط التالية‪:‬‬
‫االتصال عبر الصوت والصورة أو وسائل مماثلة تمكن من التعريف بهم و المحددة‬
‫شروطها في المادة ‪ 50‬المكررة أعاله‪".‬‬ ‫التوفر على المميزات التقنية التي تضمن المشاركة الفعلية في اجتماعات أجهزة‬
‫التسيير أو األجهزة االجتماعية التي يتم بث مداوالتها بطريقة غير متقطعة؛‬
‫ال يطبق كل مقتضى وارد في النظام األساسي يخالف مقتضيات الفقرة الثالثة أعاله‪,‬‬
‫عندما تفرض ذلك ظروف استثنائية يتم اإلعالن عنها من قبل السلطات العمومية طبقا‬ ‫التمكين من التعريف مسبقا باألشخاص المشاركين في االجتماع بواسطة هذه‬
‫للنصوص التشريعية و التنظيمية الجاري بها العمل‪".‬‬ ‫الوسيلة؛‬
‫يمسك سجل للحضور يوقعه كل المتصرفين المشاركين في االجتماع واألشخاص‬ ‫التمكين من وضع تسجيل موثوق للمناقشات والمداوالت‪ ،‬من أجل وسائل اإلثبات‪.‬‬
‫اآلخرين الحاضرين فيه سواء بموجب حكم من أحكام هذا القانون أو ألي سبب من‬ ‫يجب أن تبين محاضر اجتماعات هذه األجهزة كل طارئ تقني متعلق بوسائل االتصال‬
‫األسباب‪.‬‬ ‫عبر الصوت والصورة عندما يحدث اضطرابا في سير االجتماع‪.‬‬
‫تتخذ القرارات‪ ،‬ما لم ينص النظام األساسي على وجوب أغلبية أكثر عددا‪ ،‬بأغلبية‬ ‫المادة ‪51‬‬
‫األعضاء الحاضرين أو الممثلين‪ .‬وفي حالة تساوي األصوات يرجح صوت الرئيس ما لم‬
‫ينص النظام األساسي على خالف ذلك‪.‬‬ ‫يمكن لمجلس اإلدارة أن يشكل في حظيرته وبمساعدة الغير إن رأى ذلك ضروريا‬
‫مساهمين كانوا أم ال‪ ،‬لجانا تقنية مكلفة بدراسة القضايا التي يعرضها عليها المجلس من‬
‫يلزم المتصرفون وكل األشخاص المدعوين للحضور في اجتماعات مجلس اإلدارة‬ ‫أجل إبداء الرأي‪ .‬ويقدم تقرير عن أنشطة هذه اللجان وعن اآلراء والتوصيات التي‬
‫بكتمان المعلومات ذات الطابع السري التي يحاطون بها علما خالل أو بمناسبة االجتماعات‬ ‫صاغتها خالل جلسات المجلس‪.‬‬
‫بعد تنبيههم من طرف الرئيس بهذا الطابع‪.‬‬
‫يحدد المجلس تأليف واختصاصات اللجان التي تمارس مهامها تحت مسؤوليته‪.‬‬
‫‪ - 31‬أضيفت المادة ‪ 50‬المكرر بمقتضى المادة الثالثة من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 31 -‬‬ ‫‪- 32 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫يتعين على كل األشخاص المشاركين في هذه اللجان التقييد بااللتزام المنصوص عليه‬ ‫يكفي اإلدالء بنسخة من المحضر أو مستخرج منه إلقامة الدليل على عدد المتصرفين‬
‫في الفقرة األخيرة من المادة ‪.50‬‬ ‫المزاولين وعلى حضورهم أو تمثيلهم أثناء جلسة من جلسات مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫المادة ‪52‬‬ ‫خالل تصفية الشركة‪ ،‬يصادق أحد المصفين على صحة هذه النسخ أو المستخرجات‪.‬‬
‫تثبت مداوالت مجلس اإلدارة في محاضر جلسات يحررها كاتب المجلس تحت سلطة‬ ‫المادة ‪55‬‬
‫رئيس الجلسة ويوقعها هذا األخير ومتصرف واحد على األقل‪ .‬وإذا عاق رئيس الجلسة‬ ‫يمكن للجمعية العامة العادية أن ترصد لمجلس اإلدارة‪ ،‬على سبيل بدل الحضور‪،‬‬
‫عائق وقع محضر الجلسات متصرفان اثنان على األقل‪.‬‬ ‫مبلغا سنويا قارا تحدده الجمعية دون قيد ويوزعه المجلس على أعضائه وفق النسب التي‬
‫تشير المحاضر إلى أسماء المتصرفين الحاضرين والممثلين أو المتغيبين وتشير‬ ‫يراها مالئمة‪.‬‬
‫كذلك إلى أي شخص آخر حضر طيلة االجتماع أو جزءا منه‪ ،‬كما تشير إلى حضور أو‬ ‫كما يحق للمجلس أن يرصد لبعض المتصرفين مقابل المهام أو التفويضات الموكلة‬
‫غياب األشخاص المدعوين لحضور االجتماع طبقا لنص قانوني‪.‬‬ ‫إليهم بصورة خاصة ومؤقتة وألعضاء اللجان المنصوص عليها في المادة ‪ 51‬مكافأة‬
‫تبلغ هذه المحاضر ألعضاء مجلس اإلدارة حالما يتم إعدادها‪ ،‬وفي أقصى الحاالت‬ ‫استثنائية مع مراعاة المسطرة التي تنص عليها المادة ‪.56‬‬
‫أثناء دعوة االجتماع الموالي لالنعقاد‪ ،‬وتقيد في محضر االجتماع الموالي مالحظات‬ ‫يمكن له كذلك الترخيص بتسديد مصاريف السفر والتنقل اللذين يتمان لصالح‬
‫المتصرفين حول نص المحاضر المذكورة أو طلبات التصحيح إذا لم يتأت أخذها في‬ ‫الشركة‪.32‬‬
‫االعتبار قبل ذلك‪.‬‬
‫تدرج المكافآت وتسديد المصاريف في باب تكاليف االستغالل‪.‬‬
‫المادة ‪53‬‬ ‫مع مراعاة أحكام المادة ‪ ،43‬ال يحق للمتصرفين أن يتلقوا بهذه الصفة أي أجر آخر‬
‫تضمن محاضر اجتماعات المجلس في سجل خاص يمسك في المقر االجتماعي‬ ‫من الشركة‪ .‬ويعد كل شرط مخالف كأن لم يكن وكل قرار مخالف باطال‪.‬‬
‫للشركة ويتم ترقيمه وتوقيعه من طرف كاتب الضبط للمحكمة التي يوجد بدائرتها مقر‬
‫الشركة‪.‬‬
‫يمكن تعويض السجل المذكور بمجموعة أوراق مستقلة مرقمة بتسلسل وموقعة وفق‬
‫الشروط المنصوص عليها في الفقرة السابقة‪ .‬وتمنع كل إضافة في هذه األوراق أو حذفها‬
‫أو تعويضها أو قلب ترتيبها‪.‬‬
‫يبقى السجل أو مجموعة األوراق المذكورة في كل األحوال تحت مراقبة الرئيس‬
‫وكاتب المجلس‪ .‬ويجب إطالع المتصرفين ومراقب أو مراقبي الحسابات عليه بطلب منهم‪،‬‬
‫ويجب على هؤالء أن يخبروا عن كل مخالفة بشأن مسكها كلما تطلب األمر ذلك‪ ،‬أعضاء‬
‫مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية ومجلس الرقابة‪ ،‬ويعلنوا عنها في تقريرهم العام‬
‫للجمعية العامة العادية‪.‬‬ ‫‪ - 32‬تم تغيير الفقرة الثالثة من المادة ‪ 55‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫يصادق رئيس مجلس اإلدارة بمفرده أو أحد المديرين العامين وكاتب المجلس معا‬
‫على صحة نسخ محاضر المداوالت أو مستخرجاتها‪.‬‬
‫‪- 33 -‬‬ ‫‪- 34 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪33‬‬
‫المادة ‪56‬‬ ‫التي تضم موضوع وشروط هذه االتفاقات من قبل الرئيس إلى أعضاء مجلس اإلدارة وإلى‬
‫يجب أن يعرض كل اتفاق بين شركة مساهمة وأحد متصرفيها أو مديرها العام أو‬ ‫مراقب أو مراقبي الحسابات في غضون الستين يوما التي تلي اختتام السنة المالية‪.34‬‬
‫مديرها العام المنتدب أو مديريها العامين المنتدبين حسب الحالة أو أحد المساهمين فيها‬ ‫‪36 35‬‬
‫الذي يملك بصفة مباشرة أو غير مباشرة أكثر من خمسة في المائة من رأس المال أو من‬
‫حقوق التصويت‪ ،‬على مجلس اإلدارة للترخيص به مسبقا‪.‬‬ ‫يتعين على المتصرف أو المدير العام أو المدير العام المنتدب أو المساهم‪ ,‬المعني‬
‫باألمر إطالع رئيس المجلس على كل اتفاق تنطبق عليه المادة ‪56‬أعاله بمجرد علمه‬
‫يسري نفس الحكم على االتفاقات التي يكون أحد األشخاص المشار إليهم في الفقرة‬ ‫بوجوده‪ .‬وال يحق له المشاركة في التصويت على الترخيص المطلوب‪.‬‬
‫األولى أعاله معنيا بها بصورة غير مباشرة أو التي يتعاقد بموجبها مع الشركة عن طريق‬
‫شخص وسيط‪.‬‬ ‫يخبر رئيس مجلس اإلدارة مراقب أو مراقبي الحسابات بكل االتفاقات المرخص بها‬
‫بمقتضى المادة ‪ 56‬داخل أجل ثالثين يوما تبتدئ من تاريخ إبرامها ويعرضها على موافقة‬
‫كما يلزم الحصول على ترخيص مجلس اإلدارة مسبقا فيما يخص االتفاقات المبرمة‬ ‫الجمعية العامة العادية المقبلة‪.‬‬
‫بين شركة مساهمة ومقاولة‪ ،‬إذا كان أحد المتصرفين أو المدير العام أو المدير العام‬
‫المنتدب أو مديريها العامين المنتدبين حسب الحالة في الشركة مالكا لتلك المقاولة أو‬ ‫يقدم مراقب أو مراقبو الحسابات تقريرا خاصا عن هذه االتفاقات إلى الجمعية التي‬
‫شريكا فيها مسؤوال بصفة غير محددة أو مسيرا لها أو متصرفا فيها أو مديرا عاما لها أو‬ ‫تبت فيه‪ .‬ويحدد مضمون هذا التقرير بمرسوم‪.‬‬
‫عضوا في جهاز إدارتها الجماعية أو في مجلس رقابتها‪.‬‬ ‫وبالنسبة للشركات التي تدعو الجمهور لالكتتاب‪ ،‬يجب نشر التقرير الخاص بمراقبي‬
‫الحسابات وفقا للكيفيات التي تحددها الهيئة المغربية لسوق الرساميل‪.‬‬
‫ال يحق للمعني باألمر المساهمة في عملية التصويت وال تراعى أسهمه في حساب‬
‫ال تطبق أحكام المادة ‪ 56‬على االتفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة المبرمة وفق‬ ‫النصاب القانوني واألغلبية‪.‬‬
‫شروط عادية‪.‬‬
‫غير أن هذه االتفاقات تبلغ من طرف المعني باألمر إلى رئيس مجلس اإلدارة ما لم‬
‫تكن لها أدنى أهمية ألي من األطراف بسبب موضوعها أو آثارها المالية‪ .‬وتبلغ القائمة‬
‫‪ - 35‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 58‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ، 20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪ - 33‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 56‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‬
‫‪- 35 -‬‬ ‫‪- 36 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪37‬‬
‫المادة ‪ 58‬المكررة‬ ‫المادة ‪60‬‬
‫بالنسبة للشركات التي تدعو الجمهور لالكتتاب‪ ،‬يتعين على األشخاص المشار إليهم‬ ‫تحدث االتفاقات آثارها تجاه األغيار سواء وافقت أو لم توافق عليها الجمعية‪ ،‬ما عدا‬
‫في الفقرة األولى من المادة ‪ 56‬من هذا القانون أن يخبروا أيضا مجلس اإلدارة بالعناصر‬ ‫إذا تم إبطالها في حالة الغش‪.‬‬
‫التي تسمح بتقدير مصالحهم المرتبطة بإبرام االتفاقيات المنصوص عليها في نفس المادة‪.‬‬ ‫يمكن تحميل المتصرف أو المدير العام أو المدير العام المنتدب أو المساهم المعني‬
‫والسيما طبيعة العالقات التي تربط بين أطراف هذه االتفاقيات‪ .‬واألسباب االقتصادية‬ ‫باألمر وإن اقتضى الحال أعضاء مجلس اإلدارة اآلخرين النتائج الضارة بالشركة المترتبة‬
‫المبررة إلبرامها‪ ،‬وكذا مختلف الخصائص المرتبطة بها‪.‬‬ ‫على االتفاقات المرفوضة حتى في حالة انعدام الغش‪.39‬‬
‫‪38‬‬
‫المادة ‪ 58‬المكررة مرتين‬ ‫المادة ‪61‬‬
‫تنشر الشركة في مدة ال تتجاوز ثالثة أيام‪ ،‬من تاريخ إبرام االتفاق‪ ،‬العناصر‬ ‫يمكن إبطال االتفاقات المشار إليها في المادة ‪ 56‬المبرمة دون سابق ترخيص من‬
‫المنصوص عليها في المادة ‪ 58‬المكررة أعاله‪ ،‬بأي وسيلة نشر تحددها الهيأة المغربية‬ ‫مجلس اإلدارة إذا ترتبت عنها نتائج مضرة بالشركة‪ ،‬بصرف النظر عن مسؤولية‬
‫لسوق الرساميل‪ ،‬وذلك تحت طائلة الغرامة المنصوص عليها في الفقرة األولى من المادة‬ ‫المتصرف أو المدير العام أو المدير العام المنتدب أو المساهم المعني باألمر‪.40‬‬
‫‪ 420‬أدناه‪.‬‬
‫تتقادم دعوى اإلبطال بمرور ثالث سنوات ابتداء من تاريخ إبرام االتفاق‪ .‬غير أنه إذا‬
‫المادة ‪59‬‬ ‫تم كتمان حقيقة وجود االتفاق‪ ،‬فإن أجل التقادم يبتدئ من تاريخ اكتشاف وجوده‪.‬‬
‫حينما يواصل‪ ،‬أثناء السنة المالية األخيرة‪ ،‬تنفيذ اتفاقات مبرمة ومرخص بها خالل‬ ‫يمكن تفادي اإلبطال عن طريق تصويت تقوم به الجمعية العامة بعد أن يعرض عليها‬
‫السنوات المالية السابقة‪ ،‬يشعر مراقب الحسابات بهذه الوضعية داخل أجل ثالثين يوما‬ ‫مراقب أو مراقبو الحسابات تقريرا خاصا يتناول الظروف التي لم يتبع من أجلها إجراء‬
‫ابتداء من اختتام السنة المالية‪.‬‬ ‫الحصول على الترخيص‪ .‬وتظل مقتضيات الفقرة الرابعة من المادة ‪ 58‬قابلة للتطبيق‪.‬‬
‫وال يحول قرار الجمعية العامة العادية دون ممارسة دعوى التعويض الرامية إلى‬
‫إصالح الضرر الذي لحق الشركة‪.‬‬
‫‪-37‬أضيفت المادة ‪ 58‬المكررة بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫‪- 39‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 60‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪ -38‬أضيفت المادة ‪ 58‬المكررة مرتين بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫‪ - 40‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 61‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 37 -‬‬ ‫‪- 38 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪41‬‬
‫يمنع على المتصرفين غير األشخاص المعنويين تحت طائلة بطالن العقد‪ ،‬االقتراض‬ ‫يعين مجلس اإلدارة كاتبا للمجلس‪ ،‬باقتراح من الرئيس‪ ،‬يكلف بتنظيم االجتماعات‬
‫بأي شكل من األشكال من الشركة أو من إحدى شركاتها التابعة أو من شركة أخرى مراقبة‬ ‫تحت سلطة الرئيس وبتحرير محاضر الجلسات وتضمينها وفق الشروط المنصوص عليها‬
‫من طرفها حسب مدلول المادة ‪ 144‬أدناه‪ ،‬كما يمنع عليهم العمل على أن تمنح لهم الشركة‬ ‫في المادتين ‪ 52‬و‪ .53‬ويمكن أن يكون هذا الكاتب أجيرا للشركة أو شخصا من ذوي‬
‫تغطية في الحساب الجاري أو بأية طريقة أخرى وأن تكفل أو تضمن احتياطيا التزاماتهم‬ ‫االختصاص يتم اختياره من خارج الشركة على أن ال يكون من مراقبي الحسابات‪.‬‬
‫تجاه األغيار‪.‬‬
‫غير أنه إذا كانت الشركة تستغل مؤسسة بنكية أو مالية‪ ،‬ال يطبق هذا المنع على‬
‫العمليات المعتادة لتلك المؤسسة والمبرمة وفق شروط عادية‪.‬‬ ‫يحدد المجلس مقدار مكافأة كل من الرئيس وكاتب المجلس وكيفية احتسابها وأدائها‪.‬‬
‫يسري نفس المنع على المديرين العامين والمديرين العامين المنتدبين والممثلين‬ ‫المادة ‪66‬‬
‫الدائمين لألشخاص المعنويين المتصرفين وعلى مراقبي الحسابات‪ ،‬كما يطبق على أزواج‬ ‫في حالة حصول عائق مؤقت‪ ،‬للرئيس أو وفاته‪ ،‬فإن مجلس اإلدارة يمكنه أن ينتدب‬
‫األشخاص المشار إليهم في هذه المادة وأصولهم وفروعهم إلى الدرجة الثانية بإدخال‬ ‫متصرفا للقيام بمهام الرئيس‪.‬‬
‫الغاية وعلى كل شخص وسيط‪.‬‬
‫في حالة حصول عائق مؤقت‪ ،‬يعطي هذا االنتداب لمدة محدودة قابلة للتجديد‪ .‬وفي‬
‫المادة ‪63‬‬ ‫حالة الوفاة‪ ،‬يظل هذا االنتداب صالحا إلى حين انتخاب رئيس جديد‪.‬‬
‫ينتخب مجلس اإلدارة من بين أعضائه وفق النصاب واألغلبية المنصوص عليهما في‬ ‫‪42‬‬
‫المادة ‪ 50‬رئيسا يكون‪ ،‬تحت طائلة بطالن تعيينه‪ ،‬شخصا طبيعيا‪.‬‬
‫يتولى اإلدارة العامة للشركة تحت مسؤوليته إما رئيس مجلس اإلدارة بصفته رئيسا‬
‫يعين الرئيس لمدة ال يمكن أن تتجاوز مدة مأموريته كمتصرف‪ .‬ويمكن تجديد‬ ‫مديرا عاما أو أي شخص طبيعي آخر يعينه مجلس اإلدارة بصفة مدير عام‪.‬‬
‫انتخابه‪.‬‬
‫يختار مجلس اإلدارة وفق الشروط المحددة في النظام األساسي إحدى الطريقتين‬
‫يمكن لمجلس اإلدارة عزله في أي وقت‪ .‬وكل شرط مخالف يعد كأن لم يكن‪.‬‬ ‫لمزاولة مهام اإلدارة العامة المشار إليهما في الفقرة األولى ويتم إخبار المساهمين بهذا‬
‫‪ - 41‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 62‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫‪ - 42‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 67‬أعاله بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.19‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 39 -‬‬ ‫‪- 40 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫االختيار في الجمعية العامة المقبلة ويخضع إلجراءات اإليداع والنشر والتقييد في السجل‬ ‫‪44‬‬
‫المادة ‪ 67‬المكررة مرتين‬
‫التجاري وفق الشروط المنصوص عليها في القانون‪.‬‬ ‫يعزل المدير العام في أي وقت من طرف مجلس اإلدارة وينطبق نفس األمر على‬
‫إذا تولى رئيس مجلس اإلدارة‪ ،‬اإلدارة العامة للشركة تطبق عليه األحكام المتعلقة‬ ‫المديرين العامين المنتدبين بناء على اقتراح من المدير العام‪ .‬وإذا اتخذ قرار العزل دون‬
‫بالمدير العام‪.‬‬ ‫سبب مشروع يمكن أن يكون محل تعويض عن الضرر ما عدا إذا كان المدير العام يزاول‬
‫وفي حالة عدم تنصيص النظام األساسي على أي اختيار يتولى رئيس مجلس اإلدارة‪،‬‬ ‫مهام رئيس مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫تحت مسؤوليته‪ ،‬مهام اإلدارة العامة‪.‬‬ ‫إذا توقف المدير العام أو منعه عائق من مزاولة مهامه يحتفظ المديرون العامون‬
‫عندما يكون المدير العام متصرفا فإن مدة مهامه ال يمكن أن تتجاوز مدة انتدابه‪.‬‬ ‫المنتدبون‪ ،‬ما لم يقرر المجلس خالف ذلك‪ ،‬بمهامهم واختصاصاتهم إلى حين تعيين المدير‬
‫العام الجديد‪.‬‬
‫يعتبر متصرفين غير تنفيذيين المتصرفون الذين ال يمارسون مهام الرئيس أو مهام‬
‫المدير العام أو المدير العام المنتدب و ليسوا أجراء للشركة يمارسون مهام اإلدارة‪ .‬و يجب‬ ‫ال يفسخ عقد عمل المدير العام أو المدير العام المنتدب المعزول‪ ،‬الذي يكون في نفس‬
‫أن يفوق عددهم عدد المتصرفين الذين يحملون إحدى هذه الصفات‪.‬‬ ‫الوقت أجيرا للشركة بسبب مجرد العزل‪.‬‬
‫‪43‬‬
‫يمكن لمجلس اإلدارة بناء على اقتراح من المدير العام‪ ،‬أن يفوض شخصا أو عدة‬ ‫ال يمكن للشركة وال للغير من أجل التحلل من التزاماتهم‪ ،‬االحتجاج بعدم قانونية‬
‫أشخاص طبيعيين لمساعدة المدير العام بصفة مدير عام منتدب‪.‬‬ ‫تعيين أشخاص مكلفين بتسيير الشركة أو إدارتها‪ ،‬إذا تم نشر ذلك التعيين بصفة قانونية‪.‬‬
‫يحدد مجلس اإلدارة مكافأة المدير العام والمديرين العامين المنتدبين‪.‬‬ ‫ال يمكن للشركة أن تحتج في مواجهة الغير بتعيين األشخاص المشار إليهم أعاله‬
‫وانتهاء مهامهم ما لم يتم نشرها بصفة قانونية‪.‬‬
‫‪ - 43‬أضيفت المادة ‪ 67‬المكررة بمقتضى المادة الثالثة من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫‪ -44‬أضيفت المادة ‪ 67‬المكررة مرتين بمقتضى المادة الثالثة من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 41 -‬‬ ‫‪- 42 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫الفصل الثاني‪ :‬مهام وصالحيات أجهزة اإلدارة والتسيير‬ ‫غير أنه عندما يشمل التفويت أو التفويتات المذكورة أكثر من ‪ %50‬من أصول‬
‫الشركة‪ ،‬خالل مدة اثني عشر (‪ )12‬شهرا‪ ،‬يتعين الحصول على ترخيص مسبق من‬
‫الجمعية العامة غير العادية‪.‬‬
‫‪45‬‬
‫يجب أن يرفق طلب الترخيص بتقرير يعده مجلس اإلدارة‪ ،‬يبين أسباب التفويت أو‬
‫يحدد مجلس اإلدارة التوجهات المتعلقة بنشاط الشركة ويسهر على تنفيذها‪ .‬وينظر‬
‫التفويتات وآثارها على نشاط الشركة ويحدد كيفيات التفويت واألصول المراد تفويتها‬
‫كذلك في كل مسألة تهم حسن سير الشركة ويسوي بقراراته األمور المتعلقة بها مع‬
‫وطبيعتها وثمن التفويت وطرق احتسابه وقيمة األصول المحاسبية وأهميتها بالنسبة‬
‫مراعاة السلط المخولة‪ ،‬بصفة صريحة‪ ،‬لجمعيات المساهمين وفي حدود غرض الشركة‪.‬‬
‫ألصول الشركة‪ .‬عالوة على ذلك‪ ،‬عندما يتعلق األمر بتفويت أصول عقارية فإن تقرير‬
‫يقوم مجلس اإلدارة بعمليات المراقبة والتحقق التي يراها مناسبة‪.‬‬ ‫مجلس اإلدارة يجب أن يتضمن تقييما لها يعده أحد األغيار المستقلين والمؤهلين‪.‬‬
‫تلتزم الشركة في عالقتها باألغيار حتى بتصرفات مجلس اإلدارة التي ال تدخل ضمن‬ ‫يجب أن يشمل التقرير المذكور نسبة أصول الشركة التي كانت موضوع عمليات‬
‫غرضها‪ ،‬ما لم تثبت أن الغير كان على علم بأن تلك التصرفات تتجاوز هذا الغرض أو لم‬ ‫التفويت المنجزة خالل مدة االثني عشر(‪ )12‬شهرا السالفة الذكر وكذا عمليات التفويت‬
‫يكن ليجهله نظرا للظروف‪ ،‬وال يكفي مجرد نشر النظام األساسي إلقامة هذه الحجة‪.‬‬ ‫موضوع طلب الترخيص‪.‬‬
‫ال يحتج ضد األغيار بمقتضيات النظام األساسي التي تحد من سلط مجلس اإلدارة‪.‬‬ ‫تحتسب نسبة ‪ %50‬المشار إليها أعاله على أساس آخر بيان حسابي للشركة‪ .‬غير‬
‫أنه عندما يكون أصل أو أكثر من أصول الشركة موضوع تفويت أو تفويتات قد خضع‬
‫‪46‬‬
‫لتقييم أبرز قيمة تفوق القيمة المحاسباتية الصافية‪ ،‬فإنه يعتد بنتائج هذا التقييم من أجل‬
‫يكون محل ترخيص من لدن مجلس اإلدارة تفويت الشركة لعقارات بطبيعتها وكذا‬ ‫احتساب النسبة المذكورة‪.‬‬
‫التفويت الكلي أو الجزئي للمساهمات المدرجة في أصولها الثابتة‪ .‬ويمكن للنظام األساسي‪،‬‬
‫تكون موضوع ترخيص من لدن مجلس اإلدارة‪ ،‬تحت طائلة عدم االحتجاج ضد‬
‫عالوة على ذلك‪ ،‬أن يخضع إبرام بعض عقود التصرف للترخيص المسبق لمجلس اإلدارة‪.‬‬
‫الشركة‪ ،‬الكفاالت والضمانات االحتياطية والضمانات التي تمنحها شركات المساهمة غير‬
‫تلك التي تستغل مؤسسات بنكية أو مالية‪ ،‬وفق الشروط التالية‪:‬‬
‫يمكن لمجلس اإلدارة‪ ،‬في حدود مبلغ إجمالي يقوم بتحديده‪ ،‬أن يرخص للمدير العام‬
‫بمنح كفاالت أو ضمانات احتياطية أو ضمانات باسم الشركة‪ .‬ويمكن أن يحدد هذا‬
‫الترخيص كذلك‪ ،‬عن طريق االلتزام‪ ،‬المبلغ الذي ال يمكن تجاوزه من أجل أن تمنح الشركة‬
‫الكفالة أو الضمان االحتياطي أو الضمان‪ .‬وإذا تجاوز التزام ما أحد المبلغين المحددين بهذه‬
‫الكيفية‪ ،‬وجب على مجلس اإلدارة أن يرخص بذلك في كل حالة‪.‬‬
‫ال يمكن أن تتجاوز مدة الترخيصات المنصوص عليها في الفقرة السابقة مدة سنة‬
‫مهما كانت مدة االلتزامات محل كفالة أو الضمان االحتياطي أو الضمان‪.‬‬
‫‪ - 45‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 69‬أعاله‪ ،‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪ - 46‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 70‬أعاله‪ ،‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.19‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫استثناء من أحكام الفقرة الثالثة أعاله يمكن أن يرخص للمدير العام بمنح كفاالت أو‬
‫ضمانات احتياطية أو ضمانات لإلدارات الجبائية والجمركية وذلك باسم الشركة ودون‬
‫تحديد للمبلغ‪.‬‬
‫يمكن للمدير العام أن يفوض السلطة المخولة له تطبيقا للفقرات السابقة‪.‬‬
‫إذا أعطيت الكفاالت أو الضمانات االحتياطية أو الضمانات من أجل مبلغ إجمالي يفوق‬
‫القدر المحدد للمدة الجارية‪ ،‬فإن التجاوز ال يمكن أن يعارض به األغيار الذين لم يطلعوا‬
‫‪- 43 -‬‬ ‫‪- 44 -‬‬
‫أ‬ ‫أ‬
‫عليه إال إذا كان مبلغ االلتزام يتجاوز وحده أحد الحدين المقررين من طرف مجلس اإلدارة‬ ‫‪49 48‬‬
‫عمال بالفقرة الثالثة أعاله‪.‬‬ ‫يدعو الرئيس مجلس اإلدارة لالنعقاد مرتين في السنة على األقل و كلما دعا لذلك‬
‫المادة ‪71‬‬ ‫حسن سير أعمال الشركة‪.‬‬
‫يمكن لمجلس اإلدارة أن يقرر نقل المقر االجتماعي للشركة داخل نفس العمالة أو‬ ‫يحدد الرئيس جدول أعمال مجلس اإلدارة المرتبط بطلبات التقييد في جدول مشاريع‬
‫اإلقليم‪ ،‬على أن تتم المصادقة على هذا القرار في أقرب جمعية عامة غير عادية‪.‬‬ ‫القرارات الصادرة عن كل متصرف‪.‬‬
‫يمكن أن توجه هذه الدعوة في حالة تقصير الرئيس أو إذا كانت الحالة تدعو‬
‫المادة ‪72‬‬ ‫لالستعجال‪ ،‬من طرف مراقب أو مراقبي الحسابات‪.‬‬
‫يقرر مجلس اإلدارة الدعوة النعقاد جمعيات المساهمين‪ ،‬ويحدد جدول أعمالها‬ ‫كما يجب أن يدعى المجلس لالنعقاد من طرف الرئيس بطلب من المدير العام أو من‬
‫ويحصر نص التوصيات التي تعرض عليها ونص التقرير المتعلق بتقديم هذه التوصيات‪.‬‬ ‫قبل متصرفين يمثلون ما ال يقل عن ثلث أعضاء المجلس إذا لم ينعقد منذ أكثر من ثالثة‬
‫يعد في نهاية كل سنة مالية جردا لمختلف عناصر أصول وخصوم الشركة في تلك‬ ‫أشهر في حال عدم استدعاء المجلس من لدن الرئيس داخل أجل ‪ 15‬يوما ابتداء من تاريخ‬
‫الفترة‪ ،‬ويعد القوائم التركيبية السنوية‪ ،‬طبقا للتشريع المعمول به‪.‬‬ ‫الطلب‪ ،‬يمكن للمدير العام المذكور أو للمتصرفين المذكورين القيام بدعوة المجلس‬
‫كما يجب عليه بالخصوص أن يقدم للجمعية العامة العادية السنوية تقريرا للتسيير‬ ‫لالنعقاد‪.‬‬
‫يتضمن المعلومات المنصوص عليها في المادة ‪.142‬‬ ‫يضع المدير العام أو المتصرفون جدول األعمال الذي يستدعى من خالله المجلس‬
‫يتحمل المجلس أيضا‪ ،‬إن تعلق األمر بالشركات التي تدعو الجمهور لالكتتاب‪،‬‬ ‫وفق الفقرة السابقة وحسب الحاالت‪.‬‬
‫مسؤولية المعلومات الموجهة للمساهمين وللعموم المنصوص عليها في األحكام التشريعية‬ ‫يمكن أن توجه دعوة انعقاد المجلس‪ ،‬بكل الوسائل ما لم ينص النظام األساسي على‬
‫والتنظيمية الجاري بها العمل‪.47‬‬ ‫خالف ذلك‪ .‬ويجب في كل األحوال أن يراعى في الدعوة مقر إقامة كل األعضاء من أجل‬
‫‪ -47‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 72‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‬
‫‪- 45 -‬‬ ‫‪- 46 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫تحديد تاريخ االجتماع‪ .‬ويجب أن ترفق الدعوة بجدول األعمال وبالمعلومات الضرورية‬ ‫يحصل كل متصرف على جميع المعلومات الضرورية للقيام بمهامه ويمكنه أن يطلب‬
‫حتى يتمكن المتصرفون من االستعداد للمداوالت‪.‬‬ ‫من الرئيس كل الوثائق والمعلومات التي يعتبرها مفيدة‪.‬‬
‫‪50‬‬
‫المادة ‪74‬‬ ‫‪52‬‬
‫يتمتع المدير العام في حدود غرض الشركة بأوسع السلط للتصرف باسمها في جميع‬ ‫تناط بالمديرين العامين المنتدبين تجاه الشركة السلطات التي يحدد مجلس اإلدارة‬
‫الظروف مع مراعاة السلطات التي يخولها القانون صراحة لجمعيات المساهمين ولمجلس‬ ‫نطاقها ومدتها باقتراح من المدير العام‪.‬‬
‫اإلدارة‪.‬‬ ‫وللمديرين العامين المنتدبين تجاه األغيار نفس السلطات المخولة للمدير العام‪.‬‬
‫كما يمثل الشركة في عالقاتها مع األغيار‪ ،‬وتلتزم الشركة حتى بتصرفات المدير العام‬
‫التي ال تدخل ضمن غرضها ما لم تثبت أن الغير كان على علم بأن تلك التصرفات تتجاوز‬
‫‪53‬‬
‫هذا الغرض أو لم يكن ليجهله نظرا للظروف وال يكفي مجرد نشر النظام األساسي إلقامة‬ ‫يكلف داخل المجلس المتصرفون غير التنفيذيون المشار إليهم في المادة ‪ 67‬أعاله‪،‬‬
‫هذه الحجة‪.‬‬ ‫خصوصا بمهام مراقبة التسيير ومتابعة تدقيق الحسابات الداخلية والخارجية‪ .‬ويمكنهم أن‬
‫ال يحتج ضد األغيار بمقتضيات النظام األساسي أو بقرارات مجلس اإلدارة التي تحد‬ ‫يكونوا فيما بينهم لجنة لالستثمار وأخرى لألجور والمكافآت‪.‬‬
‫من سلط المدير العام‪.‬‬
‫‪51‬‬
‫يمثل مجلس اإلدارة رئيس مجلس اإلدارة‪ ،‬وينظم ويدير أشغاله التي يقدم بشأنها بيانا‬
‫إلى الجمعية العامة‪ .‬ويسهر على حسن سير أجهزة الشركة ويتأكد بصفة خاصة‪ ،‬من قدرة‬
‫المتصرفين على أداء مهامهم‪.‬‬
‫‪ - 50‬تم نسخ وتعويض أحكام المادة ‪ 74‬بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫‪ - 52‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 75‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪ - 51‬أضيفت المادة ‪ 74‬المكررة بمقتضى المادة الثالثة من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫‪ - 53‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 76‬أعاله بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.19‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 47 -‬‬ ‫‪- 48 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫الباب الثاني‪ :‬في الشركة ذات مجلس اإلدارة الجماعية وذات مجلس‬ ‫عند شغور مقعد أحد أعضاء مجلس اإلدارة الجماعية‪ ،‬يتعين على مجلس الرقابة‬
‫ملؤه داخل أجل شهرين‪ .‬وإال‪ ،‬فيمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته‬
‫الرقابة‬ ‫قاضي المستعجالت القيام بهذا التعيين بصفة مؤقتة‪ .‬يمكن تعويض الشخص المعين بهذه‬
‫الطريقة في أي وقت من طرف مجلس الرقابة‪.‬‬
‫‪54‬‬
‫الفصل األول‪ :‬أجهزة إدارة الشركة ورقابتها‬
‫يمكن للجمعية العامة عزل أعضاء مجلس اإلدارة الجماعية أو المدير العام الوحيد‪،‬‬
‫كما يمكن لمجلس الرقابة عزلهم عندما تنص األنظمة األساسية للشركة على ذلك‪ .‬وإذا‬
‫اتخذ قرار العزل دون سبب مشروع‪ ،‬يمكن أن يكون محل تعويض‪.‬‬
‫يمكن التنصيص في النظام األساسي لكل شركة مساهمة على خضوعها إلى أحكام‬
‫ال يفسخ عقد عمل العضو المعزول من مجلس اإلدارة الجماعية الذي يكون في نفس‬
‫هذا الباب‪ .‬وتبقى الشركة في هذه الحالة خاضعة لمجموع القواعد التي تسري على شركات‬
‫الوقت أجيرا للشركة بسبب العزل وحده‪.‬‬
‫المساهمة باستثناء تلك التي تنص عليها المواد من ‪ 39‬إلى ‪.76‬‬
‫يمكن اتخاذ قرار بإدراج هذا التنصيص في النظام األساسي أو بحذفه‪ ،‬خالل مدة‬ ‫المادة ‪81‬‬
‫وجود الشركة‪.‬‬ ‫يحدد النظام األساسي مدة انتداب مجلس اإلدارة الجماعية على أال تقل عن سنتين‬
‫تكون تسمية الشركة في هذه الحالة مسبوقة أو متبوعة بعبارة "شركة مساهمة ذات‬ ‫وأال تتجاوز ست سنوات‪ .‬وفي غياب مقتضيات نظامية‪ ،‬تكون مدة االنتداب محددة في أربع‬
‫مجلس إدارة جماعية وذات مجلس رقابة" مع مراعاة أحكام المادة ‪.4‬‬ ‫سنوات‪ .‬وفي حالة شغور أحد المقاعد‪ ،‬يعين من يشغله للمدة الباقية إلى غاية تجديد‬
‫مجلس اإلدارة الجماعية‪.‬‬
‫يدير شركة المساهمة مجلس إدارة جماعية يتكون من عدد من األعضاء محدد في‬
‫النظام األساسي‪ ،‬على أال يتجاوز خمسة أعضاء‪ .‬غير أنه يجوز أن يرفع النظام األساسي‬ ‫يحدد عقد التعيين مبلغ وطريقة صرف مكافآت كل عضو من أعضاء مجلس اإلدارة‬
‫هذا العدد إلى سبعة حينما تكون أسهم الشركة مقيدة في بورصة القيم‪.‬‬ ‫الجماعية‪.‬‬
‫يمكن لشخص واحد أن يزاول المهام الموكلة إلى مجلس اإلدارة الجماعية في شركات‬
‫المساهمة التي يقل رأسمالها عن مليون وخمسمائة ألف درهم‪.‬‬
‫يزاول مجلس اإلدارة الجماعية مهامه تحت مراقبة مجلس الرقابة‪.‬‬
‫يعين مجلس الرقابة أعضاء مجلس اإلدارة الجماعية ويوكل ألحدهم صفة الرئيس‪.‬‬ ‫‪ - 54‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 80‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫حينما يزاول شخص واحد المهام المناطة بمجلس اإلدارة الجماعية يكتسب لقب مدير‬
‫عام وحيد‪.‬‬
‫يكون أعضاء مجلس اإلدارة الجماعية أو المدير العام الوحيد من األشخاص‬
‫الطبيعيين تحت طائلة بطالن التعيين‪ .‬ويمكن أن يتم اختيارهم من خارج المساهمين‪ .‬ويمكن‬
‫أن يكونوا من أجراء الشركة‪.‬‬
‫‪- 49 -‬‬ ‫‪- 50 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪56 55‬‬
‫المادة ‪83‬‬ ‫‪57‬‬
‫يتكون مجلس الرقابة من ثالثة أعضاء على األقل ومن اثني عشر عضوا على األكثر‬ ‫يجب أن يكون كل عضو من أعضاء مجلس الرقابة مالكا لعدد من أسهم الشركة‬
‫ويرفع هذا العدد األخير إلى خمسة عشر عضوا إذا كانت أسهم الشركة مقيدة في بورصة‬ ‫يحدده النظام األساسي‪ .‬وال يمكن أن يقل هذا العدد عن الذي يفرضه النظام األساسي لمنح‬
‫القيم‪.‬‬ ‫المساهمين حق حضور الجمعية العامة العادية‪.‬‬
‫تطبق أحكام المادة ‪ 41‬المكررة من هذا القانون على شركات المساهمة ذات مجلس‬ ‫إذا لم يكن أحد أعضاء مجلس الرقابة‪ ،‬إلى غاية يوم تعيينه‪ ،‬مالكا لعدد األسهم‬
‫اإلدارة الجماعية و مجلس الرقابة التي تدعو الجمهور لالكتتاب‪.‬‬ ‫المفروض أو إذا لم يعد مالكا له خالل مدة انتدابه‪ ،‬عد مستقيال بصفة تلقائية ما لم يسو‬
‫غير أنه في حالة اإلدماج‪ ،‬يمكن أن يزيد هؤالء األعضاء االثني عشر والخمسة عشر‬ ‫وضعيته داخل أجل ثالثة أشهر‪.‬‬
‫إلى حدود مجموع أعضاء مجلس الرقابة المزاولين منذ أكثر من ستة أشهر في كل واحدة‬ ‫المادة ‪85‬‬
‫من الشركات المدمجة‪ ،‬دون أن يتجاوزوا أربعة وعشرين وسبعة وعشرين في حالة إدماج‬
‫شركة مقيدة أسهمها في بورصة القيم مع شركة أخرى وثالثين عضوا في حالة إدماج‬ ‫يتولى مراقب أو مراقبو الحسابات تحت مسؤوليتهم التقيد باألحكام المنصوص عليها‬
‫شركتين مقيدة أسهمهما في بورصة القيم‪.‬‬ ‫في المادة ‪ 84‬ويبلغون عن كل خرق لها في تقريرهم للجمعية العامة السنوية‪.‬‬
‫عدا في حالة إدماج جديد‪ ،‬ال يمكن تعيين أعضاء جدد في مجلس الرقابة وال تعويض‬ ‫‪58‬‬
‫أعضاء مجلس الرقابة المتوفين أو المعزولين أو المستقيلين‪ ،‬ما دام لم يخفض عدد‬ ‫ال يمكن ألي عضو من أعضاء مجلس الرقابة أن يكون عضوا في مجلس اإلدارة‬
‫أعضاء ذلك المجلس إلى اثني عشر أو إلى خمسة عشر إذا كانت أسهم الشركة مقيدة في‬ ‫الجماعية‪.‬‬
‫بورصة القيم‪.‬‬
‫إذا عين أحد أعضاء مجلس الرقابة في مجلس اإلدارة الجماعية‪ ،‬تنتهي مدة انتدابه‬
‫تراعي الشركات من خالل تركيبة مجلس الرقابة المنصوص عليها في األنظمة‬ ‫في مجلس الرقابة بمجرد شروعه في مزاولة مهامه‪.‬‬
‫األساسية السعي إلى تحقيق تمثيلية متوازنة بين النساء و الرجال‪.‬‬
‫ال يجوز أن يكون عضوا في مجلس اإلدارة الجماعية أي شخص طبيعي أجيرا كان أو‬
‫وكيال لشخص معنوي عضو في مجلس رقابة الشركة‪.‬‬
‫‪ -55‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 83‬أعاله‪ ،‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.19‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪ 56‬ظهير شريف رقم ‪ 1.21.75‬صادر في ‪ 3‬ذي الحجة ‪ 14 ( 1442‬يوليو ‪ ) 2021‬بتنفيذ القانون رقم ‪ 19.20‬بتغيير وتتميم القانون‬ ‫‪ - 57‬تم نسخ أحكام الفقرات ‪ 5-4-3‬من المادة ‪ 84‬بمقتضى المادة الرابعة من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‬ ‫‪ - 58‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 86‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 51 -‬‬ ‫‪- 52 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪59‬‬
‫المادة ‪87‬‬ ‫حينما يعزل الشخص المعنوي ممثله‪ ،‬يتعين عليه تعويضه في نفس الوقت‪ .‬ويبلغ‬
‫يعين أعضاء مجلس الرقابة بمقتضى النظام األساسي ومن طرف الجمعية العامة‬ ‫القرارات التي يتخذها دون تأخير للشركة‪ .‬ويقوم بنفس اإلجراء في حالة وفاة الممثل الدائم‬
‫العادية خالل مدة وجود الشركة‪ ،‬على أال تتجاوز مدة مهامهم مدة مهامهم ست سنوات في‬ ‫أو استقالته‪.‬‬
‫حالة تعيينهم من طرف الجمعيات العامة وثالث سنوات إذا تم تعيينهم في النظام األساسي‪.‬‬ ‫المادة ‪89‬‬
‫يمكن للجمعية العامة غير العادية أن تقوم بتعيينهم في حالة اإلدماج أو االنفصال‪.‬‬ ‫في حالة شغور مقعد أو عدة مقاعد ألعضاء مجلس الرقابة بسبب الوفاة أو االستقالة‬
‫يمكن إعادة انتخاب أعضاء مجلس الرقابة ما لم ينص النظام األساسي على خالف‬ ‫أو ألي عائق آخر‪ ،‬يمكن لذلك المجلس القيام أثناء الفترة الفاصلة بين جمعيتين عامتين‬
‫ذلك‪ .‬ويمكن للجمعية العامة العادية عزلهم في أي وقت‪.‬‬ ‫بتعيينات مؤقتة‪.‬‬
‫يعد باطال كل تعيين تم خرقا للمقتضيات السابقة باستثناء التعيينات التي يمكن القيام‬ ‫عندما يقل عدد أعضاء مجلس الرقابة عن الحد األدنى القانوني‪ ،‬يجب على مجلس‬
‫بها وفق الشروط المنصوص عليها في المادة ‪.89‬‬ ‫اإلدارة الجماعية أن يدعو الجمعية العامة العادية لالنعقاد داخل أجل ال يتعدى ثالثين يوما‬
‫تنتهي مهام عضو مجلس الرقابة بانتهاء اجتماع الجمعية العامة العادية التي بتت في‬ ‫من تاريخ الشغور قصد استكمال أعضاء مجلس الرقابة‪.‬‬
‫حسابات السنة المالية المنصرمة والذي انعقد خالل السنة التي ينتهي فيها انتداب عضو‬ ‫عندما يقل عدد أعضاء مجلس الرقابة عن الحد األدنى النظامي دون أن يقل عن الحد‬
‫مجلس الرقابة المذكور‪.‬‬ ‫األدنى القانوني‪ ،‬يجب على مجلس الرقابة القيام بتعيينات مؤقتة قصد استكمال أعضائه‬
‫وذلك داخل أجل ثالثة أشهر من تاريخ الشغور‪.‬‬
‫تخضع التعيينات التي قام بها مجلس الرقابة بموجب الفقرتين األولى والثالثة من هذه‬
‫يمكن تعيين شخص معنوي في مجلس الرقابة‪ .‬ويلزم عند تعيينه بتسمية ممثل دائم‬ ‫المادة إلى مصادقة الجمعية العامة العادية المقبلة‪ .‬وفي حالة عدم المصادقة‪ ،‬تظل القرارات‬
‫عنه يخضع لنفس الشروط والواجبات ويتحمل نفس المسؤولية المدنية والجنائية كما لو‬ ‫واألعمال التي سبق أن اتخذها المجلس صالحة‪.‬‬
‫كان عضوا في المجلس باسمه الخاص وذلك دون المساس بالمسؤولية التضامنية‬
‫للشخص المعنوي الذي يمثله‪.‬‬ ‫عندما يغفل المجلس القيام بالتعيينات المتطلبة أو إذا لم تتم دعوة الجمعية لالنعقاد‪،‬‬
‫أمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجالت تعيين وكيل‬
‫‪- 53 -‬‬ ‫‪- 54 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫مكلف بدعوة الجمعية العامة لالنعقاد قصد القيام بالتعيينات أو المصادقة على تلك التي تمت‬ ‫إذا لم ينعقد المجلس منذ أكثر من ثالثة أشهر‪ ،‬يمكن لرئيس مجلس اإلدارة الجماعية‬
‫بموجب الفقرة الثالثة‪.‬‬ ‫أو ثلث أعضاء مجلس الرقابة على األقل أن يطلبوا من الرئيس الدعوة النعقاد المجلس‪.‬‬
‫وفي حالة عدم استجابته داخل أجل ‪ 15‬يوما ابتداء من تاريخ الطلب‪ ،‬يمكن لرئيس مجلس‬
‫‪60‬‬
‫المادة ‪90‬‬ ‫اإلدارة الجماعية المذكور أو ألعضاء المجلس المذكورين القيام بدعوة هذا األخير لالنعقاد‬
‫ينتخب مجلس الرقابة من بين أعضائه رئيسا‪ ،‬وعند االقتضاء‪ ،‬نائبا للرئيس يكلفان‬ ‫ويحصر موجه الدعوة جدول األعمال‪.‬‬
‫بدعوة المجلس لالنعقاد وبتسيير النقاش فيه‪ .‬ويحدد‪ ،‬عند االقتضاء‪ ،‬مكافآتهما‪.‬‬ ‫يمكن لمراقب أو مراقبي الحسابات توجيه الدعوة النعقاد مجلس الرقابة في عدم قيام‬
‫في حالة حصول عائق مؤقت للرئيس أو وفاته‪ ،‬فإن مجلس الرقابة يمكنه أن ينتدب‬ ‫رئيسه بذلك أو إذا كانت الحالة تدعو حالة لالستعجال‪.‬‬
‫أحد أعضائه للقيام بمهام الرئيس‪.‬‬
‫في حالة حصول عائق مؤقت‪ ،‬يعطى هذا االنتداب لمدة محددة قابلة للتجديد‪ .‬و في‬ ‫توجه الدعوة النعقاد المجلس بكل الوسائل‪ ،‬ما لم ينص النظام األساسي على خالف‬
‫حالة الوفاة‪ ،‬يظل هذا االنتداب صالحا إلى حين انتخاب رئيس جديد‪.‬‬ ‫ذلك‪ .‬ويتعين أن يراعى في تحديد تاريخ االجتماع محل إقامة كل األعضاء‪ ،‬يجب أن ترفق‬
‫يكون رئيس ونائب رئيس مجلس الرقابة شخصين طبيعيين تحت طائلة بطالن‬ ‫الدعوة بجدول األعمال وبالمعلومات الضرورية المتعلقة بالمواضيع المدرجة به‪.‬‬
‫تعيينهما‪ .‬ويمارسان مهامهما خالل مدة انتداب مجلس الرقابة‪.‬‬
‫‪61‬‬
‫المادة ‪ 90‬المكررة‬ ‫ال يتداول مجلس الرقابة بصورة صحيحة إال بحضور نصف أعضائه على األقل‪.‬‬
‫يدعو الرئيس‪ ،‬بمبادرة منه‪ ،‬مجلس الرقابة لالنعقاد مرتين في السنة على األقل أو‬ ‫يتخذ المجلس قراراته بأغلبية األعضاء الحاضرين أو الممثلين ما لم ينص النظام‬
‫كلما دعا لذلك حسن سير أعمال الشركة ويحدد جدول أعماله بناء على طلبات إدراج‬ ‫األساسي على أغلبية أكبر عددا‪.‬‬
‫مشاريع القرارات الصادرة عن كل عضو من أعضاء المجلس‪.‬‬
‫في حالة تساوي األصوات يرجح صوت رئيس الجلسة ما لم ينص النظام األساسي‬
‫على خالف ذلك‪.‬‬
‫تطبق أحكام المواد من ‪ 50‬إلى ‪ 54‬على تسيير مجلس الرقابة‪.‬‬
‫يمكن للجمعية العامة أن ترصد ألعضاء مجلس الرقابة مقابل النشاط الذي يقومون به‬
‫وعلى سبيل بدل الحضور‪ ،‬مبلغا سنويا قارا تحدده تلك الجمعية دون التقيد بمقتضيات‬
‫نظامية أو بقرارات سابقة‪ .‬ويدرج هذا المبلغ في تكاليف االستغالل‪.‬‬
‫‪ - 60‬تم تغيير وتتميم المادة‪ 90‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫يوزع المجلس المبالغ المرصدة لتلك الغاية بين أعضائه وفق النسب التي يراها‬
‫‪ 61‬أضيفت بمقتضى المادة الثالثة من الظهير الشريف رقم ‪ 1.21.75‬صادر في ‪ 3‬ذي الحجة ‪ 14 ( 1442‬يوليو ‪ ) 2021‬بتنفيذ‬
‫القانون رقم ‪ 19.20‬بتغيير وتتميم القانون رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‪.‬‬ ‫مالئمة‪.‬‬
‫يمكن لمجلس الرقابة أن يرصد مكافآت استثنائية عن المهام أو التوكيالت المسندة‬
‫ألعضاء من هذا المجلس‪ ،‬وفي هذه الحالة‪ ،‬تخضع هذه المكافآت التي تسجل في باب‬
‫تكاليف االستغالل ألحكام المواد من ‪ 95‬إلى ‪.99‬‬
‫‪- 55 -‬‬ ‫‪- 56 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪94‬‬ ‫غير أن هذه االتفاقات تبلغ من طرف المعني باألمر إلى رئيس مجلس الرقابة ما لم‬
‫ال يمكن ألعضاء مجلس الرقابة أن يتلقوا بهذه الصفة من الشركة أي أجر سواء كان‬ ‫تكن لها أدنى أهمية ألي من األطراف بسبب موضوعها أو آثارها المالية‪ .‬وتبلغ القائمة‬
‫دائما أم ال غير ذلك المنصوص عليه في المادتين ‪ 92‬و‪.93‬‬ ‫التي تضم موضوع وشروط هذه االتفاقات من قبل الرئيس إلى أعضاء مجلس الرقابة وإلى‬
‫مراقب أو مراقبي الحسابات في غضون الستين يوما التي تلي اختتام السنة المالية‪.63‬‬
‫يعد كل شرط مخالف كأن لم يكن وكل قرار مخالف باطال‪.‬‬
‫‪64‬‬
‫‪62‬‬
‫يلزم العضو في مجلس اإلدارة الجماعية أو في مجلس الرقابة أو المساهم المعني‬
‫يخضع للترخيص المسبق لمجلس الرقابة كل اتفاق أبرم بين الشركة وأحد أعضاء‬ ‫بمجرد علمه بوجود اتفاق تنطبق عليه المادة ‪ 95‬أن يبلغ ذلك لمجلس الرقابة‪ ،‬إذا تعلق‬
‫مجلس إدارتها الجماعية أو مجلس الرقابة فيها أو أحد المساهمين فيها الذي يملك بصفة‬ ‫األمر بأحد أعضاء مجلس الرقابة فال يمكن له المشاركة في التصويت على الترخيص‬
‫مباشرة أو غير مباشرة أكثر من خمسة في المائة من رأس المال أو من حقوق التصويت‪.‬‬ ‫المطلوب‪.‬‬
‫ينطبق نفس األمر على االتفاقات التي يكون معنيا بها بصورة غير مباشرة أحد‬ ‫يخبر رئيس مجلس الرقابة مراقب أو مراقبي الحسابات بشأن كل االتفاقات المرخص‬
‫األشخاص المشار إليهم في الفقرة السابقة أو التي يتعاقد بموجبها مع الشركة عن طريق‬ ‫بها بمقتضى المادة ‪ 95‬داخل أجل ثالثين يوما يبتدئ من تاريخ إبرامها‪ ،‬ويعرضها على‬
‫شخص وسيط‪.‬‬ ‫موافقة الجمعية العامة العادية المقبلة‪.‬‬
‫تخضع االتفاقات المبرمة بين شركة وإحدى المقاوالت لنفس الترخيص إذا كان أحد‬ ‫حينما يواصل‪ ،‬أثناء السنة المالية األخيرة‪ ،‬تنفيذ اتفاقات مبرمة ومرخص بها خالل‬
‫أعضاء مجلس اإلدارة الجماعية أو مجلس الرقابة في الشركة‪ ،‬مالكا لتلك المقاولة أو‬ ‫السنوات المالية السابقة‪ ،‬يشعر مراقب الحسابات بهذه الوضعية داخل أجل ثالثين يوما من‬
‫شريكا فيها مسؤوال بصفة غير محدودة أو مسيرا لها أو متصرفا فيها أو مديرا عاما لها أو‬ ‫اختتام السنة المالية‪.65‬‬
‫عضوا في جهاز إدارتها الجماعية أو في مجلس الرقابة فيها‪.‬‬
‫ال تطبق أحكام المادة ‪ 95‬على االتفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة والمبرمة وفق‬
‫شروط عادية‪.‬‬
‫‪ - 65‬انظر المادة الثانية من المرسوم رقم ‪ ،2.09.481‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪ - 62‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 95‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫المادة الثانية‬
‫‪- 57 -‬‬ ‫‪- 58 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫يقدم مراقب أو مراقبو الحسابات تقريرا خاصا‪66‬بشأن هذه االتفاقات إلى الجمعية‬ ‫‪67‬‬
‫العامة التي تبت فيه ويحدد مضمون هذا التقرير بمرسوم‪.‬‬ ‫بالنسبة للشركات التي تدعو الجمهور لالكتتاب‪ ،‬يتعين على األشخاص المشار إليهم‬
‫وبالنسبة للشركات التي تدعو الجمهور لالكتتاب‪ ،‬يجب نشر التقرير الخاص بمراقبي‬ ‫في الفقرة األولى من المادة ‪ 95‬من هذا القانون أيضا إخبار مجلس الرقابة بالعناصر التي‬
‫الحسابات وفقا للكيفيات التي تحددها الهيئة المغربية لسوق الرساميل‪.‬‬ ‫تسمح بتقدير مصالحهم المرتبطة بإبرام االتفاقيات المنصوص عليها في نفس المادة‪ .‬وال‬
‫ال يمكن للمعني باألمر المشاركة في التصويت وال تؤخذ أسهمه في االعتبار في‬ ‫سيما طبيعة العالقات التي تربط بين أطراف هذه االتفاقيات‪ ،‬واألسباب االقتصادية المبررة‬
‫حساب النصاب واألغلبية‪.‬‬ ‫إلبرامها‪ ،‬وكذا مختلف الخصائص المرتبطة بها‪.‬‬
‫‪68‬‬
‫المادة ‪ 97‬المكررة مرتين‬
‫تنشر الشركة في مدة ال تتجاوز ثالثة أيام‪ ،‬من تاريخ إبرام االتفاق‪ ،‬العناصر‬
‫المنصوص عليها في المادة ‪ 97‬المكررة أعاله‪ ،‬بأي وسيلة نشر تحددها الهيأة المغربية‬
‫لسوق الرساميل‪ ،‬وذلك تحت طائلة الغرامة المنصوص عليها في الفقرة األولى من المادة‬
‫‪ 420‬أدناه‪.‬‬
‫تحدث االتفاقات التي تصادق عليها الجمعية العامة أو ترفضها على حد سواء آثارها‬
‫"وفقا ألحكام المواد ‪( 58‬الفقرة ‪ )3‬و ‪( 97‬الفقرة ‪ )4‬من القانون رقم ‪ 17.95‬المشار إليه‪ ،‬يجب أن يشتمل التقرير‬ ‫تجاه الغير إال إذا أبطلت بسبب الغش‪.‬‬
‫الخاص بمراقب أو مراقبي الحسابات حول االتفاقيات المنصوص عليها في المادتين ‪ 56‬و‪ 95‬من القانون المذكور‬ ‫يمكن أن يتم تحميل عضو مجلس الرقابة أو عضو مجلس اإلدارة الجماعية أو‬
‫على ما يلي‪:‬‬
‫‪ -‬تعداد االتفاقيات المنصوص عليها في المواد المشار إليها أعاله؛‬ ‫المساهم المعني‪ ،69‬واحتماال األعضاء اآلخرين في مجلس اإلدارة الجماعية‪ ،‬ولو دون‬
‫‪-‬أسماء المتصرفين وأعضاء مجلس اإلدارة الجماعية وأعضاء مجلس الرقابة والمديرين العامين والمديرين‬ ‫وقوع الغش‪ ،‬النتائج المضرة بالشركة المترتبة عن االتفاقات المرفوضة‪.‬‬
‫العامين المنتدبين والمساهمين المعنيين؛‬
‫‪ -‬طبيعة االتفاقيات المذكورة وموضوعها؛‬
‫‪ -‬المقتضيات الرئيسية لهذه االتفاقيات والسيما بيان األثمنة أو التعرفات المطبقة والعموالت المتفق بشأنها وآجال‬
‫األداء المشار إليها في االتفاقية والفوائد المنصوص عليها والضمانات المخولة وطبيعة ومبلغ وكيفيات منح‬
‫المكافآت االستثنائية المنصوص عليها في الفقرة ‪ 2‬من المادة ‪ 55‬أو في المادة ‪ 93‬من القانون رقم ‪ 17.95‬السالف‬
‫الذكر‪ ،‬وعند االقتضاء‪ ،‬كل البيانات األخرى التي تسمح بإخبار المساهمين بمحتوى االتفاقيات المقدمة؛‬
‫‪ -‬أهمية التوريدات المدف وعة أو الخدمات المقدمة وكذا مجموع المبالغ المؤداة أو المقبوضة خالل السنة المالية‬
‫تنفيذا لالتفاقيات وااللتزامات المشار إليها في المادة ‪ 59‬أو في الفقرة ‪ 3‬من المادة ‪ 97‬من القانون رقم ‪17.95‬‬
‫السالف الذكر‪".‬‬
‫‪- 67‬أضيفت المادة ‪ 97‬المكررة بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪ - 66‬نفس المالحظة السابقة‪.‬‬ ‫‪- 68‬أضيفت المادة ‪ 97‬المكررة مرتين بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 59 -‬‬ ‫‪- 60 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪99‬‬ ‫غير أنه إذا كانت الشركة تستغل مؤسسة بنكية أو مالية‪ ،‬ال يطبق هذا المنع على‬
‫يمكن إبطال االتفاقات المشار إليها في المادة ‪ 95‬والمبرمة دون سابق ترخيص من‬ ‫العمليات المعتادة لهذه المؤسسة والمبرمة وفق شروط عادية‪.‬‬
‫مجلس الرقابة إذا ترتبت عنها نتائج مضرة بالشركة وذلك دون المساس بمسؤولية المعني‬ ‫يطبق نفس المنع على الممثلين الدائمين لألشخاص المعنويين األعضاء في مجلس‬
‫باألمر‪.‬‬ ‫الرقابة وعلى مراقبي الحسابات‪ ،‬كما يطبق على أزواج األشخاص المشار إليهم في هذه‬
‫تتقادم دعوى اإلبطال بمرور ثالث سنوات ابتداء من تاريخ االتفاق‪ .‬غير أنه إذا تم‬ ‫المادة وأصولهم وفروعهم إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية وكذا على كل شخص وسيط‪.‬‬
‫كتمانه فيسري أجل التقادم من اليوم الذي تم فيه كشف وجوده‪.‬‬ ‫المادة ‪101‬‬
‫ويمكن تدارك اإلبطال بتصويت للجمعية العام يتم تبعا لتقرير خاص من مراقب أو‬ ‫يلزم أعضاء مجلس اإلدارة الجماعية ومجلس الرقابة وكل شخص مدعو لحضور‬
‫مراقبي الحسابات يعرض للظروف التي لم تتبع من أجلها مسطرة الترخيص‪ .‬وتطبق الفقرة‬ ‫اجتماعات هذه األجهزة بالتقيد بااللتزام المنصوص عليه في الفقرة األخيرة من المادة ‪.50‬‬
‫الرابعة من المادة ‪.97‬‬
‫وال يحول قرار الجمعية العامة العادية دون ممارسة دعوى التعويض الرامية إلى‬ ‫الفصل الثاني‪ :‬مهام وسلطات أجهزة إدارة الشركة ورقابتها‬
‫إصالح الضرر الذي لحق الشركة‪.‬‬
‫‪70‬‬
‫‪71‬‬
‫يمنع‪ ،‬تحت طائلة بطالن العقد‪ ،‬على أعضاء مجلس اإلدارة الجماعية وأعضاء مجلس‬ ‫تخول لمجلس اإلدارة الجماعية أوسع السلط للتصرف باسم الشركة في جميع‬
‫الرقابة غير األشخاص المعنويين‪ ،‬أن يحصلوا على قروض مهما كان شكلها من الشركة أو‬ ‫الظروف ؛ويزاولها في حدود غرض الشركة مع مراعاة السلط المخولة صراحة بمقتضى‬
‫من إحدى الشركات التابعة لها أو من شركة أخرى تخضع لمراقبتها حسب مدلول المادة‬ ‫القانون لمجلس الرقابة وجمعيات المساهمين‪.‬‬
‫‪ 144‬أدناه أو أن يعملوا على أن تمنح لهم تغطية في الحساب الجاري أو بأي طريقة أخرى‬ ‫تلتزم الشركة في عالقاتها مع األغيار بتصرفات مجلس اإلدارة الجماعية ولولم تكن‬
‫أو أن يجعلوا الشركة تضمن أو تكفل التزاماتهم تجاه الغير‪.‬‬ ‫لها عالقة بغرض الشركة‪ ،‬إال إذا أثبتت بأن الغير كان على علم بأن التصرف يتجاوز ذلك‬
‫‪ - 70‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 100‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫‪ - 71‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 102‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 61 -‬‬ ‫‪- 62 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫الغرض أولم يكن ليجهله نظرا للظروف‪ ،‬وال يكفي مجرد نشر النظام األساسي إلقامة هذه‬ ‫‪72‬‬
‫الحجة‪.‬‬ ‫يمارس مجلس الرقابة المراقبة الدائمة على تسيير مجلس اإلدارة الجماعية للشركة‪.‬‬
‫ال يحتج ضد األغيار بمقتضيات النظام األساسي التي تحد من سلطات مجلس اإلدارة‬ ‫يمكن أن يخضع النظام األساسي إبرام العمليات التي ينص عليها لترخيص سابق من‬
‫الجماعية‪.‬‬ ‫طرف مجلس الرقابة‪ ،‬وحينما تستلزم إحدى العمليات ترخيصا من مجلس الرقابة ويرفض‬
‫يتداول مجلس اإلدارة الجماعية ويتخذ قراراته وفقا للشروط المحددة في النظام‬ ‫هذا األخير منحه‪ ،‬يمكن أن يعرض مجلس اإلدارة الجماعية الخالف على الجمعية العامة‬
‫األساسي‪ ،‬ويمكن ألعضائه ما لم ينص النظام األساسي على خالف ذلك‪ ،‬أن يقاسموا مهام‬ ‫قصد البت فيه‪.‬‬
‫اإلدارة بترخيص من مجلس الرقابة‪ .‬غير أنه ال يجوز في أي حال من األحوال أن يترتب‬ ‫يكون محل ترخيص من مجلس الرقابة تفويت الشركة لعقارات بطبيعتها وكذا‬
‫عن هذا التقسيم تجريد مجلس اإلدارة الجماعية من صبغة جهاز يتولى إدارة الشركة‬ ‫التفويت الكلي أو الجزئي للمساهمات المدرجة في أصولها الثابتة وكذا‪ 73‬تكوين تأمينات‬
‫جماعيا‪.‬‬ ‫والكفاالت والضمانات االحتياطية والضمانات‪ ،‬عدا إن تعلق األمر بشركات تستغل مؤسسة‬
‫يتحمل مجلس اإلدارة الجماعية أيضا‪ ،‬إن تعلق األمر بالشركات التي تدعو الجمهور‬ ‫بنكية أو مالية‪ .‬ويحدد مجلس الرقابة مبلغا لكل عملية‪ .‬غير أنه يمكن أن يرخص لمجلس‬
‫لالكتتاب‪ ،‬مسؤولية المعلومات الموجهة إلى المساهمين وإلى العموم المنصوص عليها في‬ ‫اإلدارة الجماعية بمنح كفاالت أو ضمانات احتياطية أو ضمانات دون تحديد لمبلغها‬
‫األحكام التشريعية والتنظيمية الجاري بها العمل‪.‬‬ ‫لإلدارات الجبائية والجمركية‪.‬‬
‫المادة ‪103‬‬ ‫حينما تتجاوز إحدى العمليات المبلغ المحدد بهذه الكيفية‪ ،‬يجب الحصول على‬
‫ترخيص مجلس الرقابة في كل حالة‪.‬‬
‫يمثل رئيس مجلس اإلدارة الجماعية‪ ،‬أو إن اقتضى الحال‪ ،‬المدير العام الوحيد‬
‫الشركة في عالقاتها مع الغير‪ .‬غير أنه يمكن أن يخول النظام األساسي لمجلس الرقابة‬ ‫غير أنه عندما يشمل التفويت أو التفويتات أكثر من ‪ %50‬من أصول الشركة‪ ،‬خالل‬
‫نفس سلطة التمثيل لعضو أو عدة أعضاء في مجلس اإلدارة الجماعية‪ ،‬ويكون له بذلك لقب‬ ‫مدة اثني عشر (‪ )12‬شهرا‪ ،‬يتعين الحصول على ترخيص مسبق من الجمعية العامة غير‬
‫مدير عام‪.‬‬ ‫العادية‪ .‬يجب أن يرفق طلب هذا الترخيص بتقرير يعده مجلس الرقابة‪ .‬وتطبق على هذه‬
‫ال يمكن مواجهة الغير بمقتضيات النظام األساسي التي تحد من سلطة تمثيل الشركة‪.‬‬
‫‪ - 73‬تم تغيير وتتميم الفقرة الثالثة من المادة ‪ 104‬أعاله‪ ،‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف‬
‫الذكر‪.‬‬
‫‪- 63 -‬‬ ‫‪- 64 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫التفويتات أحكام المادة ‪ 70‬من هذا القانون المتعلقة بالتقرير المرفق بطلب الترخيص‬ ‫‪75 74‬‬
‫الباب الثاني المكرر‬
‫المسبق و بطريقة احتساب نسبة ‪.50%‬‬ ‫"أحكام خاصة بتركيبة مجلس إدارة أو مجلس رقابة الشركات التي تدعو الجمهور‬
‫يمكن لمجلس اإلدارة الجماعية تفويض السلطة المخولة له تطبيقا للفقرات السابقة‪.‬‬ ‫إلى االكتتاب"‪.‬‬
‫ال يمكن االحتجاج أمام الغير بعدم وجود ترخيص إال إذا أقامت الشركة الدليل على‬
‫علمهم بذلك أو على أنهم ما كانوا ليجهلوا ذلك‪.‬‬ ‫المادة ‪.1-105‬‬
‫يقوم مجلس الرقابة في كل وقت من السنة بعمليات الفحص والمراقبة التي يراها‬ ‫‪ -‬ال يمكن أن تقل نسبة أعضاء مجلس اإلدارة أو مجلس الرقابة من كل جنس عن‬
‫مالئمة‪ ،‬ويمكن له االطالع على الوثائق التي يرى فيها فائدة إلنجاز مهمته‪ ،‬ويحق‬ ‫‪ 40%‬في الشركات التي تدعو الجمهور إلى االكتتاب‪.‬‬
‫ألعضائه الحصول على كل األخبار والمعلومات المتعلقة بحياة الشركة‪.‬‬
‫عندما ال يتجاوز عدد أعضاء مجلس اإلدارة أو مجلس الرقابة في هذه الشركات‬
‫يقدم مجلس اإلدارة الجماعية تقريرا لمجلس الرقابة مرة كل ثالثة أشهر على األقل‪.‬‬ ‫ثمانية أعضاء‪ ،‬ال يمكن أن يكون الفارق بين عدد األعضاء من الجنسين أكثر من اثنين ‪.‬‬
‫يقدم أيضا للمجلس بعد اختتام كل سنة مالية وداخل أجل ثالثة أشهر الوثائق‬ ‫يعتبر باطال كل تعيين يتم خرقا للفقرتين األولى والثانية أعاله وال يكون الغرض منه‬
‫المنصوص عليها في المادة ‪ 141‬بغرض فحصها ومراقبتها‪.‬‬ ‫تدارك عدم قانونية تركيبة المجلس‪.‬‬
‫يقدم مجلس الرقابة للجمعية العامة المنصوص عليها في نفس المادة مالحظاته بشأن‬
‫تقرير مجلس اإلدارة الجماعية وكذا بشأن حسابات السنة المالية‪.‬‬
‫يمكن لمجلس الرقابة اتخاذ قرار نقل المقر االجتماعي للشركة داخل نفس العمالة أو‬
‫اإلقليم‪ ،‬على أن تتم المصادقة على هذا القرار في أقرب جمعية عامة غير عادية‪.‬‬
‫‪ 74‬أضيف بمقتضى المادة الرابعة من الظهير الشريف رقم ‪ 1.21.75‬الصادر في ‪ 3‬ذي الحجة ‪ 14 ( 1442‬يوليو ‪ ) 2021‬بتنفيذ‬
‫القانون رقم ‪ 19.20‬بتغيير وتتميم القانون رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‪.‬‬
‫‪ 75‬تدخل حيز التنفيذ على النحو التالي مقتضيات الباب الثاني المكرر من القسم الثالث من القانون رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‪:‬‬
‫‪-‬ابتداء من فاتح يناير من السنة الثالثة التي تلي سنة نشر هذا القانون في الجريدة الرسمية‪ ،‬ال يمكن أن تقل نسبة األعضاء من كال الجنسين‬
‫في مجلس اإلدارة أو في مجلس الرقابة عن ‪ %30‬في الشركات التي تدعو الجمهور إلى االكتتاب‪ .‬ويجب أن تضم تركيبة اللجان المنصوص‬
‫عليها في المواد ‪ 51‬و‪ 76‬و‪ 106‬المكررة من القانون السالف الذكر رقم ‪ 17.95‬على األقل ممثال عن كال الجنسين‪ ،‬عند اختتام أول جمعية‬
‫عامة عادية تلي هذا التاريخ؛‬
‫‪ -‬ابتداء من فاتح يناير من السنة السادسة التي تلي سنة نشر هذا القانون في الجريدة الرسمية‪ ،‬ال يمكن أن تقل نسبة األعضاء من كال‬
‫الجنسين‪ ،‬في مجلس اإلدارة أو في مجلس الرقابة‪ ،‬عن ‪ %40‬في الشركات التي تدعو الجمهور إلى االكتتاب‪ ،‬عند اختتام أول جمعية عامة‬
‫عادية تلي هذا التاريخ‪.‬‬
‫‪- 65 -‬‬ ‫‪- 66 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪.2-105‬‬ ‫المتصرفين وأعضاء مجلس الرقابة المزاولين منذ أكثر من ستة أشهر في الشركتين‬
‫‪ -‬طبقا ألحكام المادتين ‪ 49‬و‪ 89‬من هذا القانون‪ ،‬يحتسب الممثل الدائم للشخص‬ ‫المدمجتين على أال يتجاوز أربعة وعشرين أو سبعة وعشرين‪ .‬وتطبق أحكام الفقرة الثالثة‬
‫االعتباري عند تحديد نسبة كال الجنسين في تركيبة مجلس اإلدارة أو مجلس الرقابة‪.‬‬ ‫من المادة ‪ 39‬والفقرة الثالثة من المادة ‪.83‬‬
‫يعتبر باطال كل تعيين يتم خرقا للفقرة األولى أعاله وال يكون الغرض منه معالجة‬ ‫‪76‬‬
‫عدم قانونية تكوين المجلس‪ .‬ال يمتد هذا البطالن إلى المداوالت التي شارك فيها الممثل‬ ‫يجب على الشركات المقيدة أسهمها في بورصة القيم‪ ،‬أن تحدث لجنة لتدقيق‬
‫الدائم المعين بشكل غير قانوني‪.‬‬ ‫الحسابات تعمل تحت مسؤولية مجلس اإلدارة أو مجلس الرقابة حسب الحالة‪.‬‬
‫المادة ‪.3-105‬‬ ‫تكلف هذه اللجنة بمتابعة القضايا المتعلقة بإعداد ومراقبة المعلومات المحاسباتية‬
‫‪ -‬طبقا لمقتضيات المواد ‪ 42‬و‪ 49‬و‪ 88‬و‪ 89‬من هذا القانون‪ ،‬عندما تصبح تركيبة‬ ‫والمالية‪.‬‬
‫مجلس اإلدارة أو مجلس الرقابة غير مطابقة لمقتضيات الفقرتين األولى والثانية من المادة‬ ‫ال يمكن أن تضم هذه اللجنة التي تحدد تركيبتها من طرف مجلس اإلدارة أو مجلس‬
‫‪ 105-1‬أعاله‪ ،‬يجب على مجلس اإلدارة أو مجلس الرقابة القيام بتعيينات بصفة مؤقتة‬ ‫الرقابة‪ ،‬حسب الحالة‪ ،‬إال المتصرفين غير التنفيذيين أو أعضاء مجلس الرقابة الذين ال‬
‫قصد تصحيح االختالل داخل أجل ثالثة أشهر ابتداء من يوم حدوث الشغور‪.‬‬ ‫يمارسون أية مهمة من مهام اإلدارة‪.‬‬
‫يستمر أعضاء مجلس اإلدارة أو الرقابة الذي قام بالتعيينات المؤقتة المشار إليها‬ ‫تتكون هذه اللجنة من ثالثة أعضاء على األقل و يجب أن يتوفر رئيسها على تجربة‬
‫أعاله في تلقي المبالغ المرصدة على سبيل بدل الحضور المنصوص عليها في المادة ‪55‬‬ ‫كافية في المجال المالي أو المحاسباتي أو أن يكون مستقال حسب مدلول المادتين ‪41‬‬
‫أعاله إلى غاية انعقاد الجمعية العامة المقبلة‪.‬‬ ‫المكررة و‪ 83‬من هذا القانون‪.‬‬
‫المادة ‪.4-105‬‬ ‫بالنسبة للشركات المدرجة أسهمها بالسوق الرئيسي لبورصة القيم‪ ،‬يجب أن يكون‬
‫‪ -‬يجب أن تضم اللجان‪ ،‬المشار إليها في المواد ‪ 51‬و‪ 76‬و‪ 106‬المكررة من هذا‬ ‫عضو ثان من أعضاء اللجنة على األقل مستقال حسب مدلول المادتين ‪ 41‬المكررة و‪83‬‬
‫القانون‪ ،‬ممثال على األقل عن كل جنس‪.‬‬ ‫من هذا القانون‪.‬‬
‫المادة ‪.5-105‬‬
‫‪ -‬ال يمكن أن يدفع ألعضاء مجلس اإلدارة أو مجلس الرقابة أي مبلغ‪ ،‬على سبيل بدل‬
‫الحضور‪ ،‬المنصوص عليه في المادة ‪ 55‬أعاله‪ ،‬إذا لم تكن تركيبة المجالس المذكورة‬
‫مطابقة لما هو منصوص عليه في هذا الباب‪.‬‬
‫الباب الثالث‪ :‬أحكام مشتركة‬ ‫‪ -76‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 106‬أعاله‪ ،‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.19‬السالف الذكر‪.‬‬
‫المادة‪106‬‬
‫في حالة إدماج شركة مساهمة ذات مجلس إدارة مع شركة مساهمة ذات مجلس‬
‫إدارة جماعية وذات مجلس رقابة‪ ،‬يمكن أن يزيد عدد المتصرفين أو عدد أعضاء مجلس‬
‫الرقابة حسب األحوال على إثني عشر أو على خمسة عشر وذلك إلى حدود مجموع‬
‫‪- 67 -‬‬ ‫‪- 68 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫دون المساس بصالحيات ومسؤوليات الهيئات المكلفة باإلدارة أو التسيير‪ ،‬تكلف‬ ‫ال تضم الجمعيات الخاصة سوى أصحاب نفس الفئة من األسهم‪.‬‬
‫لجنة تدقيق الحسابات‪ ،‬على الخصوص‪ ،‬بما يلي‪:‬‬
‫‪ -1‬متابعة إعداد المعلومات الموجهة للمساهمين وللعموم وللهيئة المغربية لسوق‬
‫الرساميل؛‬ ‫تكون الجمعيات العامة إما عادية أو غير عادية‪ ،‬وتمثل مجموع المساهمين‪.‬‬
‫‪ -2‬متابعة مدى فعالية أنظمة المراقبة الداخلية‪ ،‬وتدقيق الحسابات الداخلية وعند‬ ‫المادة ‪109‬‬
‫االقتضاء‪ ،‬تسيير المخاطر المرتبطة بالشركة؛‬ ‫تلزم قرارات الجمعيات العامة الجميع بمن فيهم الغائبون أو عديمو األهلية أو‬
‫‪ -3‬متابعة المراقبة القانونية لحسابات الشركة والحسابات المدمجة؛‬ ‫المعارضون أو المحرومون من حق التصويت‪.‬‬
‫‪ -4‬دراسة ومتابعة استقاللية مراقبي الحسابات‪ ،‬ال سيما فيما يتعلق بتقديم خدمات‬ ‫‪78 77‬‬
‫إضافية إلى الجهة الخاضعة للرقابة‪.‬‬
‫ال يمكن تغيير النظام األساسي تغييرا يمس أي مقتضى من مقتضياته والترخيص‬
‫تقدم هذه اللجنة توصية إلى الجمعية العامة حول مراقبي الحسابات الذين تم اقتراح‬ ‫بالتفويت أو التفويتات ألكثر من ‪ 50%‬من أصول الشركة الوارد في المادتين ‪ 70‬و‪104‬‬
‫تعيينهم‪.‬‬ ‫من هذا القانون إال من طرف الجمعية العامة غير العادية‪ .‬ويعتبر كل شرط مخالف كأن لم‬
‫كما تقدم هذه اللجنة تقارير إلى مجلس اإلدارة أو مجلس الرقابة بصفة منتظمة عن‬ ‫يكن‪.‬‬
‫أداء مهامها وتقوم فورا بتبليغه بالصعوبات التي تواجهها‪.‬‬ ‫غير أنه ال يمكن للجمعية العامة غير العادية‪ ،‬كما ورد في المادة األولى‪ ،‬الزيادة في‬
‫أعباء المساهمين ماعدا العمليات المترتبة عن تجميع ألسهم تم القيام به بصفة صحيحة ؛‬
‫القسم الرابع‪:‬جمعيات المساهمين‬ ‫كما ال يمكنها تغيير جنسية الشركة‪.‬‬
‫ال تكون مداوالت الجمعية صحيحة إال إذا كان المساهمون الحاضرون أو الممثلون‬
‫المادة ‪107‬‬ ‫يملكون في الدعوة األولى لالنعقاد ما ال يقل عن نصف األسهم المالكة لحق التصويت وفي‬
‫تكون جمعيات المساهمين التي تنعقد خالل قيام الشركة إما جمعيات عامة أو خاصة‪.‬‬
‫رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‬
‫‪- 69 -‬‬ ‫‪- 70 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫الدعوة الثانية ربع تلك األسهم‪ .‬وفي حالة عدم اكتمال هذا النصاب‪ ،‬يمكن تمديد الجمعية‬ ‫يعتبر في حكم الحاضرين ألجل احتساب النصاب واألغلبية‪ ,‬ما لم ينص النظام‬
‫الثانية إلى تاريخ الحق ال يفصله أكثر من شهرين عن التاريخ الذي دعيت فيه لالنعقاد‪.‬‬ ‫األساسي على خالف ذلك‪ ,‬المساهمون الذين يشاركون في اجتماع الجمعية العامة بوسائل‬
‫تبت الجمعية بأغلبية ثلثي أصوات المساهمين الحاضرين أو الممثلين‪.‬‬ ‫االتصال عبر الصوت والصورة أو وسائل مماثلة تمكن من التعريف بهم و المحددة‬
‫شروطها في المادة ‪ 50‬المكررة أعاله‪.‬‬
‫يعتبر في حكم الحاضرين ألجل احتساب النصاب واألغلبية‪ ,‬ما لم ينص النظام‬
‫األساسي على خالف ذلك‪ ,‬المساهمون الذين يشاركون في اجتماع الجمعية العامة بوسائل‬ ‫ال يطبق كل مقتضى وارد في النظام األساسي يخالف مقتضيات الفقرة الرابعة أعاله‪,‬‬
‫االتصال عبر الصوت والصورة أو وسائل مماثلة تمكن من التعريف بهم و المحددة‬ ‫عندما تفرض ذلك ظروف استثنائية يتم اإلعالن عنها من قبل السلطات العمومية طبقا‬
‫شروطها في المادة ‪ 50‬المكررة أعاله‪.‬‬ ‫للنصوص التشريعية و التنظيمية الجاري بها العمل‪.‬‬
‫ال يطبق كل مقتضى وارد في النظام األساسي يخالف مقتضيات الفقرة الخامسة أعاله‬ ‫المادة ‪112‬‬
‫عندما تفرض ذلك ظروف استثنائية يتم اإلعالن عنها من قبل السلطات العمومية طبقا‬ ‫حينما تقتني الشركة خالل السنتين المواليتين لتقييدها في السجل التجاري ماال في‬
‫للنصوص التشريعية و التنظيمية الجاري بها العمل‪.‬‬ ‫حوزة أحد المساهمين ال تقل قيمته عن عشر رأسمال الشركة يعين‪ ،‬بأمر من رئيس‬
‫‪79‬‬
‫المادة ‪111‬‬ ‫المحكمة بصفته قاضي المستعجالت‪ ،‬بطلب من رئيس مجلس اإلدارة أو رئيس مجلس‬
‫الرقابة مراقب مكلف تحت مسؤوليته بتقدير قيمة ذلك المال‪ .‬ويخضع هذا المراقب لألحكام‬
‫تتخذ الجمعية العامة العادية كل القرارات التي لم تتم اإلشارة إليها في المادة السابقة‪.‬‬ ‫المنصوص عليها في المادة ‪.25‬‬
‫ال تكون مداوالت الجمعية صحيحة في الدعوة األولى النعقادها إال إذا كان المساهمون‬ ‫يوضع تقرير المراقب رهن إشارة المساهمين‪ .‬وتبت الجمعية العامة العادية في تقييم‬
‫الحاضرون أو الممثلون يملكون ما ال يقل عن ربع األسهم المالكة لحق التصويت‪ .‬أما في‬ ‫ذلك المال تحت طائلة بطالن تملك الشركة له‪ .‬وال يحق للبائع أن يكون له صوت في‬
‫الدعوة الثانية النعقادها فال يفرض بلوغ أي نصاب‪.‬‬ ‫المداولة سواء لنفسه أو بوصفه وكيال‪.‬‬
‫تبت الجمعية العامة العادية بأغلبية األصوات التي يملكها المساهمون الحاضرون أو‬ ‫ال تطبق أحكام هذه المادة حينما يتم اقتناء المال المذكور في البورصة في شكل أسهم‬
‫الممثلون‪.‬‬ ‫مسعرة فيها أو تحت مراقبة سلطة قضائية أو في إطار العمليات المعتادة للشركة المبرمة‬
‫وفق شروط عادية‪.‬‬
‫للجمعيات الخاصة المشار إليها في الفقرة الثانية للمادة ‪ 107‬صالحية البت في كل‬
‫قرار يهم فئات األسهم التي تملكها هذه الجمعيات وذلك وفق الشروط المنصوص عليها في‬
‫هذا القانون‪.‬‬
‫ال يصير نهائيا قرار الجمعية العامة بتغيير الحقوق المتعلقة بفئة من فئات األسهم إال‬
‫رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‬ ‫بعد موافقة الجمعية الخاصة للمساهمين المعنية بتلك الفئة‪.‬‬
‫تتداول الجمعيات الخاصة وفق شروط النصاب القانوني واألغلبية المنصوص عليها‬
‫في المادة ‪.111‬‬
‫‪- 71 -‬‬ ‫‪- 72 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪114‬‬ ‫‪ -2‬وكيل يعينه رئيس المحكمة ‪،‬بصفته قاضي المستعجالت‪ ،‬إما بطلب من كل من‬
‫ال تشكل قاعدتا النصاب القانوني واألغلبية المنصوص عليهما في المواد ‪110‬‬ ‫يهمه األمر في حالة االستعجال وإما بطلب من مساهمين يمثلون ماال يقل عن عشر رأسمال‬
‫و‪ 111‬و‪ 113‬إال حدا قانونيا أدنى يمكن أن يرفع بموجب النظام األساسي‪.‬‬ ‫الشركة؛‬
‫‪ -3‬المصفون؛‬
‫‪ -4‬المساهمون الذين يملكون األغلبية في رأس المال أو في حقوق التصويت على إثر‬
‫تنعقد الجمعية العامة العادية مرة في السنة على األقل خالل األشهر الستة التالية‬ ‫عرض عمومي بالشراء أو عرض عمومي للتبادل أو على إثر تفويت كتلة سندات تغير‬
‫الختتام السنة المالية‪ ،‬مع مراعاة تمديد هذا األجل مرة واحدة ولنفس المدة‪ ،‬بأمر من‬ ‫مراقبة الشركة؛‬
‫رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجالت‪ ،‬بناء على طلب من مجلس اإلدارة أو مجلس‬
‫الرقابة‪.‬‬ ‫‪ -5‬مجلس الرقابة‪.‬‬
‫بعد تالوة تقرير مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية‪ ،80‬يقدم أحد المجلسين‬ ‫ال يحق لمراقب أو لمراقبي الحسابات دعوة جمعية المساهمين لالنعقاد إال بعد أن‬
‫المعنيين للجمعية العامة العادية القوائم التركيبية السنوية ‪،‬كما يعرض مراقب أو مراقبو‬ ‫يطلبوا دعوتها دون جدوى‪ ،‬من مجلس اإلدارة أو مجلس الرقابة ومجلس اإلدارة‬
‫الحسابات في تقريرهم إنجازهم مهمتهم ومستنتجاتهم‪.‬‬ ‫الجماعية‪.‬‬
‫في حالة تعدد مراقبي الحسابات‪ ،‬يتفق هؤالء على األمر ويحددون جدول األعمال‪.‬‬
‫‪81‬‬
‫المادة ‪116‬‬ ‫وإن اختلفوا بشأن جدوى دعوة الجمعية لالنعقاد‪ ،‬يمكن ألحدهم أن يطلب من رئيس‬
‫يقوم مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية بدعوة الجمعية العامة لالنعقاد‪ ،‬وفي‬ ‫المحكمة بصفته قاضي المستعجالت اإلذن بتوجيه هذه الدعوة‪ ،‬على أن يستدعي باقي‬
‫حالة عدم قيامهما بذلك‪ ،‬يمكن لألشخاص اآلتي ذكرهم أن يقوموا بدعوتها لالنعقاد عند‬ ‫مراقبي الحسابات ورئيس مجلس اإلدارة أو رئيس مجلس الرقابة ورئيس مجلس اإلدارة‬
‫االستعجال‪:‬‬ ‫الجماعية بصورة قانونية‪ .‬ويكون أمر رئيس المحكمة الذي يحدد جدول األعمال غير قابل‬
‫‪ -1‬مراقب أو مراقبو الحسابات؛‬ ‫ألي طعن‪.‬‬
‫تتحمل الشركة المصاريف المترتبة على انعقاد الجمعية‪.‬‬
‫‪- 73 -‬‬ ‫‪- 74 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪82‬‬
‫تطبق أحكام المادة ‪ 116‬على الجمعيات الخاصة‪.‬‬ ‫يجب على القائم باستدعاء الجمعية أن يعد ويقدم لكل جمعية تقريرا عن المواضيع‬
‫المدرجة في جدول األعمال وعن التوصيات المعروضة على التصويت‪.‬‬
‫يحصر جدول أعمال الجمعيات من طرف موجه الدعوة‪.‬‬ ‫المادة ‪120‬‬
‫غير أنه يمكن لمساهم أو عدة مساهمين يمثلون ما ال يقل عن نسبة ‪ %5‬من رأسمال‬ ‫يمكن لكل مساهم في شركة ال تدعو الجمهور إلى االكتتاب أراد ممارسة اإلمكانية‬
‫الشركة أن يطلبوا إدراج مشروع أو عدة مشاريع توصيات في جدول األعمال‪.‬‬ ‫المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة ‪ 117‬أن يطلب من الشركة إعالمه بواسطة‬
‫رسالة مضمونة بتاريخ انعقاد الجمعيات أو بعضها وذلك قبل ثالثين يوما على األقل من ذلك‬
‫حينما يكون رأسمال الشركة يتجاوز خمسة ماليين درهم‪ ،‬تخفض نسبة رأس المال‬ ‫التاريخ ‪.‬وتلزم الشركة بإرسال هذا اإلعالم مرفقا بجدول األعمال وبمشاريع توصيات إذا‬
‫التي يجب تمثيلها من أجل تطبيق الفقرة السابقة إلى نسبة ‪ %2‬بالنظر إلى الفائض‪.‬‬ ‫أرسل لها المساهم مصاريف اإلرسال‪.‬‬
‫المادة ‪118‬‬ ‫ويجب أن يوجه طلب إدراج مشاريع توصيات في جدول األعمال إلى المقر االجتماعي‬
‫باستثناء المواضيع المختلفة التي يجب أال تكتسي سوى أهمية ضئيلة‪ ،‬تحرر‬ ‫برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل قبل عشرين يوما على األقل من تاريخ انعقاد الجمعية‬
‫المواضيع المسجلة في جدول األعمال بصورة تجعل مضمونها ومداها واضحين دون‬ ‫المدعوة لالنعقاد للمرة األولى‪ .‬ويسري هذا األجل من تاريخ وضع الرسالة في البريد‪.‬‬
‫اللجوء إلى وثائق أخرى‪.‬‬ ‫‪83‬‬
‫ال يمكن للجمعية أن تتداول بشأن موضوع غير مدرج في جدول األعمال‪ .‬غير أنه‬ ‫تلزم الشركات التي تدعو الجمهور لالكتتاب بنشر إعالن بانعقاد الجمعية ثالثين يوما‬
‫يحق لها في جميع الظروف عزل متصرف أو عدة متصرفين أو أعضاء مجلس اإلدارة‬ ‫على األقل قبل انعقاد جمعية المساهمين في إحدى الصحف المدرجة في القائمة المحددة‬
‫الجماعية والعمل على تعويضهم بآخرين‪.‬‬ ‫تطبيقا للنصوص التشريعية والتنظيمية الجاري بها العمل‪ .‬ويتضمن هذا اإلعالن البيانات‬
‫ال يمكن تغيير جدول أعمال الجمعية في االستدعاء الثاني النعقادها‪.‬‬ ‫المنصوص عليها في المادة ‪ 124‬ونص مشاريع التوصيات التي سيعرضها مجلس اإلدارة‬
‫أو مجلس اإلدارة الجماعية على أنظار الجمعية مع إضافة وصف دقيق للمساطر التي يجب‬
‫‪ - 82‬أضيفت المادة ‪ 116‬المكررة بمقتضى المادة الثالثة من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫‪ - 83‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 121‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 75 -‬‬ ‫‪- 76 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫على المساهمين اتباعها للمشاركة والتصويت في الجمعية‪ ،‬ال سيما كيفية التصويت‬ ‫‪ -4‬نص مشاريع التوصيات التي ستعرض على الجمعية‪ .‬مع إضافة مشاريع‬
‫بالوكالة أو عن طريق المراسلة‪.‬‬ ‫التوصيات المقدمة أو المودعة من قبل المساهمين إلى الموقع اإللكتروني فورا بعد‬
‫يمكن أال يتضمن اإلعالن عن انعقاد الجمعية البيانات المشار إليها في الفقرة األولى‪،‬‬ ‫استالمها من قبل الشركة؛‬
‫وذلك حينما يتم نشر هذه البيانات من قبل الشركة على موقعها اإللكتروني على أبعد تقدير‪،‬‬ ‫‪ -5‬استمارات التصويت بالمراسلة والتصويت بالوكالة‪ ،‬إال في الحاالت التي توجه‬
‫في نفس يوم نشر اإلعالن المذكور‪ .‬في هذه الحالة‪ ،‬يشار في هذا األخير إلى عنوان‬ ‫فيها الشركة هاته االستمارات إلى جميع المساهمين‪.‬‬
‫موقعها اإللكتروني المذكور أعاله‪.‬‬ ‫عندما ال يمكن‪ ،‬ألسباب تقنية‪ ،‬الولوج إلى هذه االستمارات على الموقع اإللكتروني‪،‬‬
‫يجب أن يودع أو يوجه طلب إدراج مشاريع التوصيات في جدول األعمال إلى المقر‬ ‫فعلى الشركة أن تشير بهذا الموقع إلى األماكن والطريقة والشروط التي يمكن وفقا لها‬
‫االجتماعي مقابل إشعار بالتوصل داخل أجل عشرة أيام ابتداء من تاريخ نشر اإلعالن‬ ‫الحصول على تلك االستمارات‪ .‬وتقوم الشركة بإرسالها على نفقتها إلى كل مساهم تقدم‬
‫المنصوص عليه في الفقرة السابقة‪ .‬ويشار إلى هذا األجل في اإلعالن المذكور‪.‬‬ ‫بطلب ذلك‪.‬‬
‫‪84‬‬
‫المادة ‪ 121‬المكررة‬ ‫‪85‬‬
‫تنشر الشركات المقيدة أسهمها في بورصة القيم‪ ،‬خالل الفترة المتواصلة التي تبدأ‬ ‫تتم دعوة الجمعيات لالنعقاد بواسطة إشعار ينشر في صحيفة مخول لها نشر‬
‫على أبعد تقدير في اليوم الحادي والعشرين الذي يسبق انعقاد الجمعية‪ ،‬على موقعها‬ ‫اإلعالنات القانونية‪.‬‬
‫اإللكتروني المشار إليه أسفله في المادة ‪ 155‬المكررة المعلومات والوثائق التالية‪:‬‬ ‫إذا كانت كل أسهم الشركة إسمية‪ ،‬أمكن توجيه االستدعاء إلى كل مساهم وفق الشكل‬
‫‪ -1‬اإلعالن المشار إليه في المادة ‪121‬؛‬ ‫والشروط المنصوص عليها في النظام األساسي وذلك عوض اإلشعار المنصوص عليه في‬
‫‪ -2‬العدد اإلجمالي لحقوق التصويت المتوفرة‪ ،‬وعدد األسهم المكونة لرأسمال الشركة‬ ‫الفقرة األولى‪.‬‬
‫في تاريخ نشر اإلعالن المشار إليه في المادة ‪ ،121‬ويحدد‪ ،‬عند االقتضاء‪ ،‬عدد األسهم‬ ‫عندما ال تتلقى الشركة التي تدعو الجمهور لالكتتاب من أي مساهم طلبا إلدراج‬
‫وحقوق التصويت المتوفرة في هذا التاريخ لكل فئة من األسهم؛‬ ‫مشاريع التوصيات في جدول األعمال‪ ،‬وفق الشروط المشار إليها في المادة ‪121‬أعاله‪،‬‬
‫‪ -3‬الوثائق التي ستعرض على الجمعية؛‬ ‫يعتبر اإلعالن بانعقاد الجمعية بمثابة إعالم بالدعوة النعقادها كما تم نشره‪.‬‬
‫‪- 84‬أضيفت المادة ‪ 121‬المكررة بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫‪ - 85‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 122‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 77 -‬‬ ‫‪- 78 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪123‬‬ ‫يجب أن تذكر دعوة الجمعية لالنعقاد للمرة الثانية بتاريخ الجمعية التي لم تتداول‬
‫يكون األجل الفاصل بين تاريخ‪ ،‬إما نشر إعالم من دعوة الجمعية لالنعقاد أو آخر‬ ‫بصورة صحيحة‪.‬‬
‫نشر له في صحيفة مخول لها نشر اإلعالنات القانونية وإما بعث الرسائل المضمونة‪ ،‬وبين‬ ‫المادة ‪125‬‬
‫تاريخ انعقاد الجمعية‪ ،‬خمسة عشر يوما على األقل حينما يتعلق األمر بدعوة انعقاد أولى‬
‫وثمانية أيام في الدعوة الموالية‪.‬‬ ‫يمكن إبطال كل جمعية تمت دعوتها لالنعقاد بصفة غير قانونية‪ .‬غير أن دعوى‬
‫اإلبطال تكون غير مقبولة حينما يكون كل المساهمين حاضرين أو ممثلين في الجمعية‪.‬‬
‫‪86‬‬
‫ينبغي أن يبين في إعالم الدعوة لالنعقاد‪ ،‬تسمية الشركة متبوعة إن اقتضى الحال‬
‫بأحرفها األولى وشكلها ومبلغ رأسمالها وعنوان مقرها االجتماعي ورقم سجلها التجاري‬ ‫تنعقد جمعيات المساهمين في المقر االجتماعي للشركة أو في أي مكان آخر يوجد‬
‫واليوم والساعة والمكان الذي سيعقد فيه االجتماع وكذلك طبيعة الجمعية‪ ،‬عادية أو غير‬ ‫في نفس مدينة المقر االجتماعي يحدد في إعالم الدعوة ‪،‬ما لم ينص النظام األساسي على‬
‫عادية أو خاصة‪ ،‬وجدول أعمالها ونص مشاريع التوصيات‪ .‬ويجب أن تشير الدعوة‬ ‫خالف ذلك‪.‬‬
‫بالنسبة لمشاريع القرارات التي تقدم بها المساهمون إلى قبولها أو عدم قبولها من طرف‬ ‫المادة ‪127‬‬
‫مجلس اإلدارة أو مجلس الرقابة‪.‬‬
‫يمكن أن يفرض النظام األساسي عددا أدنى من األسهم حتى يخول حق المشاركة في‬
‫يبين في إعالم الدعوة لالنعقاد‪ ،‬إن اقتضى الحال شروط وإجراءات التصويت‬ ‫الجمعيات العامة العادية‪ ،‬على أال يتجاوز هذا العدد عشرة أسهم‪.‬‬
‫بالمراسلة كما هي محددة في المادة ‪ 131‬المكررة من هذا القانون‪.‬‬
‫يمكن للمساهمين الذين ال يتوفرون على عدد األسهم المطلوب أن ينضموا إلى‬
‫يجب أن تذكر دعوة الجمعية لالنعقاد للمرة الثانية بتاريخ الجمعية التي لم تتداول‬ ‫بعضهم حتى يبلغوا الحد األدنى المنصوص عليه في النظام األساسي وأن يمثلهم أحدهم‪.‬‬
‫بصورة صحيحة‪.‬‬
‫يبين في إعالم الدعوة لالنعقاد‪ ،‬إن اقتضى الحال شروط وإجراءات التصويت‬ ‫المادة ‪128‬‬
‫بالمراسلة كما هي محددة في المادة ‪ 131‬المكررة من هذا القانون‪.‬‬ ‫يحسب النصاب القانوني في كل الجمعيات تبعا لمجموع األسهم المكونة لرأسمال‬
‫الشركة أو لفئة األسهم المعنية‪ ،‬وتطرح عند االقتضاء األسهم المحرومة من حق التصويت‬
‫بموجب أحكام قانونية أو نظامية‪.‬‬
‫يكون حق التصويت الناشئ عن السهم لصاحب حق االنتفاع خالل الجمعيات العامة‬
‫العادية ولمالك الرقبة خالل الجمعيات العامة غير العادية ما لم ينص النظام األساسي على‬
‫خالف ذلك‪.‬‬
‫‪ - 86‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 124‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫يمثل المشتركين في ملكية األسهم المشاعة في الجمعيات العامة واحد منهم أو وكيل‬
‫وحيد عنهم‪ .‬وفي حالة اختالفهم يعين رئيس المحكمة‪ ،‬بصفته قاضي المستعجالت‪ ،‬الوكيل‬
‫بطلب من أكثر المشتركين في ملكية األسهم حرصا‪.‬‬
‫في حالة رهن األسهم رهنا حيازيا‪ ،‬يمارس مالكها حق التصويت ‪.‬ويجب على الدائن‬
‫المرتهن رهنا حيازيا إيداع األسهم المرهونة إذا طلب منه المدين ذلك وتحمل المصاريف‪.‬‬
‫‪- 79 -‬‬ ‫‪- 80 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪130‬‬ ‫اعتماد كل مشاريع القرارات األخرى‪ .‬ومن أجل اإلدالء بأي صوت آخر‪ ،‬يتعين على‬
‫يمكن أن يخضع النظام األساسي المشاركة في الجمعيات أو التمثيل فيها إما إلى تقييد‬ ‫المساهم اختيار وكيل يقبل التصويت حسب االتجاه الذي يشير إليه الموكل‪.‬‬
‫المساهم في سجل األسهم اإلسمية للشركة أو إلى إيداع األسهم لحاملها أو شهادة إيداع‬ ‫تعتبر المقتضيات المخالفة ألحكام الفقرتين األولى والثانية كأن لم تكن‪.‬‬
‫مسلمة من قبل المؤسسة المودع لديها هذه األسهم في المكان المحدد في إعالم دعوة‬
‫االنعقاد‪.‬‬
‫‪89 88‬‬
‫يحدد النظام األساسي المدة التي يجب أن تتم اإلجراءات خاللها‪ .‬وال يمكن أن تتجاوز‬ ‫يمكن أن ينص النظام األساسي على أن لكل مساهم إمكانية التصويت بالمراسلة‬
‫خمسة أيام على األكثر قبل تاريخ انعقاد الجمعية‪.‬‬ ‫بواسطة استمارة‪ .‬وال يعتد باالستمارات التي ال تحدد أي اتجاه للتصويت أو التي تعبر عن‬
‫االمتناع من التصويت في احتساب أغلبية األصوات‪.‬‬
‫المادة ‪131‬‬ ‫بالرغم من كل شرط مخالف لمقتضيات الفقرة األولى أعاله وارد في النظام األساسي‪,‬‬
‫يمكن للمساهم أن يمثله مساهم آخر أو أن يمثله زوجه أو أصوله أو فروعه‪ ،‬كما‬ ‫يجوز لكل مساهم التصويت بالمراسلة بواسطة استمارة‪ ,‬عندما تفرض ذلك ظروف‬
‫يمكن أيضا في الشركات التي تدعو الجمهور لالكتتاب أن يمثله كل شخص معنوي يكون‬ ‫استثنائية يتم اإلعالن عنها من قبل السلطات العمومية طبقا للنصوص التشريعية و‬
‫غرض شركته تسيير محفظات قيم منقولة‪.87‬‬ ‫التنظيمية الجاري بها العمل‪.‬‬
‫يمكن لكل مساهم أن توكل إليه الصالحيات المفوضة له من طرف مساهمين آخرين‬ ‫تعد استمارة التصويت بالمراسلة الموجهة إلى الشركة من أجل جمعية واحدة جائزة‬
‫قصد تمثيلهم في إحدى الجمعيات دونما تحديد لعدد التوكيالت أو األصوات التي يمكن‬ ‫بالنسبة للجمعيات المتتابعة التي تدعى للتداول بشأن نفس جدول األعمال‪.‬‬
‫لشخص واحد أن يتوفر عليها سواء باسمه الشخصي أو بوصفه وكيال‪ ،‬إال إذا حدد النظام‬ ‫تسلم الشركة أو ترسل على حسابها ابتداء من دعوة الجمعية لالنعقاد استمارة‬
‫األساسي عدد هذه التوكيالت أو األصوات‪.‬‬ ‫التصويت بالمراسلة ومرفقاتها إلى كل مساهم يطلب ذلك بواسطة جميع الوسائل‬
‫في حالة توجيه المساهم توكيال للشركة دون تحديد الوكيل‪ ،‬يقوم رئيس الجمعية‬ ‫المنصوص عليها في النظام األساسي أو إعالم الدعوة‪ .‬ويجب على الشركة أن تستجيب‬
‫العامة ‪،‬ما لم ينص النظام األساسي على خالف ذلك‪ ،‬بالتصويت لصالح مشاريع القرارات‬
‫المقدمة لمجلس اإلدارة أو التي قبلها مجلس اإلدارة أو مجلس الرقابة‪ ،‬ويصوت ضد‬
‫‪ - 88‬أضيفت المادة ‪ 131‬المكررة بمقتضى المادة الثالثة من القانون رقم ‪،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪ -87‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 131‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‬
‫‪- 81 -‬‬ ‫‪- 82 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫لكل طلب تم إيداعه أو التوصل به في المقر االجتماعي قبل تاريخ االجتماع بعشرة أيام على‬ ‫المادة ‪132‬‬
‫األكثر‪ .‬ويخفض هذا األجل إلى ستة أيام بالنسبة للشركات التي ال تدعو الجمهور لالكتتاب‪.‬‬ ‫يوقع المساهم التوكيل الممنوح من أجل تمثيله في إحدى الجمعيات من لدن أحد‬
‫ال يعتد ألجل احتساب النصاب إال باالستمارات التي توصلت بها الشركة قبل انعقاد‬ ‫المساهمين ويشير فيه إلى اسمه الشخصي والعائلي وموطنه‪ .‬وال يحق للوكيل المعين أن‬
‫الجمعية‪ .‬وال يمكن أن تتجاوز المدة التي ال يعتد بعدها باالستمارات المستلمة من لدن‬ ‫ينيب عنه شخصا آخر‪.‬‬
‫الشركة يومين على األكثر قبل تاريخ انعقاد الجمعية‪.‬‬ ‫يمنح التوكيل من أجل جمعية واحدة فقط‪ .‬غير أنه يمكن منحه من أجل جمعيتين‪،‬‬
‫يحدد مضمون استمارة التصويت بالمراسلة وكذا الوثائق المرفقة بها بمرسوم‪.90‬‬ ‫األولى عادية واألخرى غير عادية‪ ،‬منعقدتين في نفس اليوم أو داخل أجل خمسة عشر‬
‫يوما‪.‬‬
‫يعد التوكيل الممنوح من أجل جمعية واحدة جائزا بالنسبة للجمعيات المتتابعة التي‬
‫تدعى للتداول بشأن نفس جدول األعمال‪.‬‬
‫ال يمكن للشركة أن تصوت باألسهم التي اقتنتها أو المرهونة لديها‪ .‬وال تدخل هذه‬
‫األسهم في حساب النصاب‪.‬‬
‫‪ - 90‬انظر المادة الثالثة من المرسوم رقم ‪ ، 2.09.481‬السالف الذكر‪.‬‬
‫المادة الثالثة‬
‫تمسك في كل جمعية ورقة حضور تبين اإلسم الشخصي والعائلي وموطن‬
‫"تطبيقا ألحكام المادة ‪ 131‬مكرر من القانون رقم ‪ 17.95‬السالف الذكر‪ ،‬تشتمل االستمارة على تذكير بأحكام‬ ‫المساهمين ووكالئهم إن وجدوا وعدد األسهم التي يملكونها واألصوات التي تخولها لهم‪.‬‬
‫الفقرة الرابعة من المادة المذكورة‪ ،‬ويجب أن تتضمن ما يلي‪:‬‬ ‫يتعين على المساهمين الحاضرين ووكالء المساهمين الممثلين توقيع ورقة الحضور‬
‫‪ -‬اإلسم العائلي واإلسم الشخصي للمساهم (أو تسمية الشركة) وموطنه (أو مقر الشركة)؛‬
‫‪ -‬بيان إثبات التقيد بالشكليات المنصوص عليها في المادة ‪ 130‬من القانون رقم ‪ 17.95‬السالف الذكر؛‬ ‫التي تلحق بها التوكيالت التي فوضت للمساهمين من أجل التمثيل أو التي وجهت‬
‫‪ -‬التوصيات وفق ترتيب تقديمها إلى الجمعية؛‬ ‫للشركة‪ ،‬كما يتعين على مكتب الجمعية المصادقة على صحة ورقة الحضور‪.‬‬
‫‪ -‬اتجاه التصويت‪ ،‬سواء كان بالقبول أو بالرفض؛‬
‫‪ -‬التاريخ وتوقيع المساهم أو الممثل القانوني للشخص المعنوي‪.‬‬
‫يتكون مكتب الجمعية من رئيس وفاحصين اثنين لألصوات يساعدهم كاتب‪.‬‬
‫وتلحق باالستمارة الوثائق التالية‪:‬‬
‫‪ -‬نص التوصيات المقترحة مرفقة ببيان األسباب واإلشارة إلى أصحابها؛‬
‫‪ -‬طلب إرسال الوثائق والمعلومات المشار إليها في المادة ‪ 141‬من القانون رقم ‪ 17.95‬السالف الذكر يخبر‬ ‫يترأس جمعيات المساهمين رئيس مجلس اإلدارة أو مجلس الرقابة أو حالة غيابه‪،‬‬
‫بموجبه المساهم بحقه في االستفادة من أحكام المادة ‪ 151‬من القانون رقم ‪ 17.95‬السالف الذكر إذا نص القانون‬ ‫الشخص المعين في النظام األساسي‪ .‬وفي حالة عدم وجودهما تقوم الجمعية بانتخاب‬
‫األساسي على ذلك؛‬
‫رئيس لها‪.‬‬
‫‪ -‬كل وثيقة تثبت صالحيتها ممثل الشخص المعنوي‪".‬‬
‫إذا تمت دعوة الجمعية من قبل مراقب أو مراقبي الحسابات أو وكيل قضائي أو‬
‫المصفين‪ ،‬ترأسها الشخص أو أحد األشخاص الذين دعوا النعقادها‪.‬‬
‫يعين العضوان اللذان يملكان شخصيا أو بصفتهما وكيلين أكبر عدد من األصوات‪،‬‬
‫فاحصين بالجمعية المذكورة‪ ،‬على أن يقبال هذه المهمة‪.‬‬
‫‪- 83 -‬‬ ‫‪- 84 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫يعين مكتب الجمعية كاتبها الذي يمكن أن يكون نفس كاتب مجلس اإلدارة المشار إليه‬ ‫المادة ‪137‬‬
‫في المادة ‪ 64‬أو أي شخص آخر من غير المساهمين‪ ،‬ما لم ينص النظام األساسي على‬ ‫حينما يتعذر على الجمعية التداول بصورة صحيحة لعدم اكتمال النصاب‪ ،‬يحرر مكتب‬
‫خالف ذلك‪.‬‬ ‫الجمعية المذكورة محضرا بهذا الشأن‪.‬‬
‫تثبت مداوالت الجمعيات في محضر يوقعه أعضاء المكتب ويحرر في سجل أو في‬ ‫يصادق مصادقة صحيحة على نسخ محاضر الجمعيات أو المستخرجات عنها وفق‬
‫أوراق مستقلة وفقا للشروط التي تنص عليها المادة ‪.53‬‬ ‫الشروط المنصوص عليها في الفقرة األولى من المادة ‪.54‬‬
‫يبين هذا المحضر تاريخ انعقاد الجمعية ومكانه ونمط الدعوة وجدول أعمالها‬ ‫في حالة تصفية الشركة‪ ،‬يصادق عليها مصادقة صحيحة أحد المصفين فقط‪.‬‬
‫وتشكيلة مكتبها وعدد األسهم المشاركة في التصويت والنصاب الذي تم بلوغه والوثائق‬
‫والتقارير المعروضة على الجمعية وملخصا للنقاش ونص التوصيات المعروضة على‬ ‫المادة ‪139‬‬
‫التصويت ونتائج التصويت‪.‬‬ ‫تعد باطلة‪ ،‬مداوالت الجمعيات المتخذة خرقا ألحكام المادتين ‪ 110‬و‪ 111‬والفقرة‬
‫يحدد هذا المحضر على األقل‪ ،‬بالنسبة لكل توصية‪ ،‬عدد األسهم التي تم التصويت‬ ‫الثالثة من المادة ‪ 113‬والمادة ‪ 117‬والفقرة الثانية من المادة ‪ 118‬والمادة ‪.134‬‬
‫عليها بطريقة صحيحة ونسبة رأسمال الشركة الممثل لهذه األصوات ومجموع عدد‬
‫األصوات المعبر عنها بطريقة صحيحة وكذا عدد األصوات المعبر عنها لفائدة كل توصية‬
‫أو ضدها‪ ،‬وعند االقتضاء‪ ،‬عدد الممتنعين‪.‬‬
‫تنشر الشركات المقيدة أسهمها في بورصة القيم على موقعها اإللكتروني في أجل ال‬
‫يتعدى ‪15‬يوما من انعقاد الجمعية نتائج التصويت المنجز وفقا للفقرة السابقة‪.91‬‬
‫‪- 85 -‬‬ ‫‪- 86 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫القسم الخامس‪ :‬إعالم المساهمين‬ ‫‪ -4‬الجرد والقوائم التركيبية للسنة المالية المنصرمة كما حصر ذلك مجلس اإلدارة أو‬
‫مجلس اإلدارة الجماعية‪ ،‬وإن اقتضى الحال‪ ،‬مالحظات مجلس الرقابة؛‬
‫‪ -5‬تقرير التسيير لمجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية المعروض على أنظار‬
‫الباب األول‪ :‬شركة المساهمة التي ال تدعو الجمهور لالكتتاب‬ ‫الجمعية‪ ،‬وإن اقتضى الحال‪ ،‬مالحظات مجلس الرقابة؛‬
‫‪ -6‬تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات المعروض على أنظار الجمعية والتقرير‬
‫المادة ‪140‬‬ ‫الخاص المنصوص عليه‪ ،‬حسب الحالة‪ ،‬في الفقرة الثالثة من المادة ‪ 58‬أو في الفقرة‬
‫يتعين على موجه الدعوة إرسال الوثائق المذكورة في المادة بعده إلى المساهمين أو‬ ‫الرابعة من المادة ‪ 97‬أعاله ؛‬
‫لوكالئهم الذين يثبتون وجود وكالتهم أو أن يضعها رهن إشارتهم‪.‬‬ ‫‪ -7‬مشروع تخصيص النتائج؛‬
‫‪92‬‬
‫المادة ‪141‬‬ ‫‪ -8‬القائمة المنصوص عليها‪ ،‬حسب الحالة‪ ،‬في الفقرة الثانية من المادة ‪ 57‬أو المادة‬
‫‪ 96‬أعاله؛‬
‫يحق لكل مساهم‪ ،‬ابتداء من دعوة الجمعية العامة العادية السنوية وعلى األقل خالل‬
‫الخمسة عشر يوما السابقة لتاريخ االجتماع ‪،‬االطالع بنفسه في المقر االجتماعي للشركة‬ ‫‪ -9‬قائمة االتفاقيات المنصوص عليها في المادتين ‪ 56‬و‪ .95‬غير أنه يمكن لكل‬
‫على ما يلي‪:‬‬ ‫مساهم أن يحصل على نسخة من هذه االتفاقيات على نفقته‪.‬‬
‫‪ -1‬جدول أعمال الجمعية؛‬ ‫ابتداء من تاريخ الدعوة لكل جمعية أخرى‪ ،‬عادية أو غير عادية‪ ،‬عامة أو خاصة‪،‬‬
‫يحق أيضا لكل مساهم خالل أجل الخمسة عشر يوما على األقل السابق لتاريخ االجتماع‪،‬‬
‫‪ -2‬نص وبيان أسباب مشاريع التوصيات التي يقدمها مجلس اإلدارة أو مجلس‬ ‫اإلطالع في عين المكان على نص مشاريع القرارات وتقرير مجلس اإلدارة أو مجلس‬
‫اإلدارة الجماعية‪ ،‬وإن اقتضى الحال‪ ،‬تلك التي يقدمها المساهمون؛‬ ‫اإلدارة الجماعية‪ ،‬وعند االقتضاء‪ ،‬على تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات‪.‬‬
‫‪ -3‬قائمة المتصرفين في مجلس اإلدارة وأعضاء مجلس اإلدارة الجماعية ومجلس‬ ‫إذا كان حق المشاركة في الجمعية متوقفا‪ ،‬بموجب النظام األساسي‪ ،‬على امتالك عدد‬
‫الرقابة‪ ،‬وإن اقتضى الحال‪ ،‬معلومات تخص المترشحين للعضوية في هذه المجالس؛‬ ‫أدنى من األسهم‪ ،‬أرسلت الوثائق والمعلومات المشار إليها أعاله إلى ممثل مجموعة‬
‫المساهمين التي تستوفي الشروط المطلوبة‪.‬‬
‫‪- 87 -‬‬ ‫‪- 88 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪93‬‬
‫المادة ‪142‬‬ ‫‪ -‬بالشركة التابعة‪ ،‬شركة تملك فيها شركة أخرى تدعى األم أكثر من نصف رأس‬
‫يجب أن يتضمن تقرير التسيير لمجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية كل عناصر‬ ‫المال؛‬
‫المعلومات ذات الفائدة بالنسبة للمساهمين وذلك حتى يتسنى لهم تقييم نشاط الشركة خالل‬ ‫‪ -‬بالمشاركة‪ ،‬تملك شركة في شركة أخرى لجزء من رأس المال ما بين ‪ 10‬و‪.%50‬‬
‫السنة المالية المنصرمة والعمليات المنجزة والصعوبات التي اعترضتها والنتائج التي‬
‫حصلت عليها ومكونات الناتج القابل للتوزيع واقتراح تخصيص ذلك الناتج والوضعية‬
‫‪94‬‬
‫المالية للشركة وآفاقها المستقبلية‪.‬‬ ‫تعد شركة مراقبة لشركة أخرى حينما‪:‬‬
‫يجب أن يبرز تقرير التسيير أيضا الئحة التوكيالت الممنوحة للمتصرفين أو ألعضاء‬ ‫‪ -‬تملك وحدها أو باتفاق مع مساهم أو أكثر مباشرة أو بصورة غير مباشرة جزءا من‬
‫مجلس الرقابة في مجالس االدارة أو الرقابة األخرى‪ ،‬وكذا مناصبهم أو و ظائفهم األساسية‬ ‫رأس المال يمنحها أغلبية حقوق التصويت في الجمعيات العامة لتلك الشركة؛‬
‫فيها‪.‬‬ ‫‪ -‬تملك وحدها أغلبية حقوق التصويت في تلك الشركة بمقتضى اتفاق مبرم مع‬
‫إذا كانت الشركة تملك شركات تابعة لها أو مشاركات أو تراقب شركات أخرى‪ ،‬يتعين‬ ‫شركاء أو مساهمين آخرين ال يتنافى مع مصلحة الشركة؛‬
‫أن يتضمن التقرير نفس المعلومات أعاله عنها مع اإلشارة إلى نصيبها في ناتج الشركة‪،‬‬ ‫‪ -‬تحدد في الواقع وحدها أو باتفاق مع مساهم وأكثر عن طريق حق التصويت‬
‫وترفق بالتقرير قائمة بهذه الشركات التابعة والمشاركات مع اإلشارة إلى النسب الممسوكة‬ ‫المخول لها القرارات في الجمعيات العامة لتلك الشركة؛‬
‫في نهاية السنة المالية‪ ،‬باإلضافة إلى قائمة بالقيم المنقولة األخرى التي تحوزها على شكل‬
‫سندات بالمحفظة في نفس التاريخ وبيان بالشركات التي تراقبها الشركة‪.‬‬ ‫‪ -‬يفترض أن الشركة تمارس المراقبة المذكورة حين تملك مباشرة‪ ،‬أو بصورة غير‬
‫مباشرة جزءا من حقوق التصويت يتجاوز‪ %40‬وال يملك أي شريك أو أي مساهم آخر‬
‫إذا تملكت الشركة شركات تابعة أو مشاركات أو آلت إليها مراقبة شركات أخرى خالل‬ ‫بصورة مباشرة أو غير مباشرة جزءا من هذه الحقوق يتجاوز‪.%30‬‬
‫السنة المالية يشار إلى ذلك بصفة خاصة في التقرير‪.‬‬
‫كل مشاركة حتى ولو كانت أقل من ‪ %10‬مملوكة لشركة خاضعة للمراقبة تعد كأنها‬
‫المادة ‪143‬‬ ‫مملوكة بصورة غير مباشرة للشركة التي تقوم بالمراقبة‪.‬‬
‫يقصد في مفهوم المادة السابقة‪:‬‬ ‫ألجل تطبيق أحكام الفقرتين األولى والثانية من هذه المادة‪ ،‬يراد باألشخاص الذين‬
‫يتصرفون باتفاق فيما بينهم األشخاص الطبيعيون أو المعنويون الذين يتعاونون على‬
‫‪ -93‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 142‬أعاله‪ ،‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.19‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫‪ - 94‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 144‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 89 -‬‬ ‫‪- 90 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫أساس اتفاق صريح أو ضمني شفوي أو كتابي يرمي إلى وضع سياسة مشتركة إزاء‬ ‫المادة ‪151‬‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫يمكن أن ينص النظام األساسي على أن ترسل تلقائيا على حساب الشركة الوثائق‬
‫المادة ‪145‬‬ ‫المشار إليها في المواد ‪ 141‬و‪ 145‬و‪ 146‬باستثناء الجرد إلى المساهمين إسميا للعنوان‬
‫الذي يقدمونه في نفس الوقت مع إرسال الدعوة ؛ونفس األمر ينطبق على المساهمين‬
‫خالل أجل الخمسة عشر يوما السابق النعقاد أي اجتماع للجمعية العامة‪ ،‬يحق لكل‬ ‫أصحاب األسهم لحامليها الذين يطلبون ذلك مقابل إثباتهم لصفتهم‪.‬‬
‫مساهم اإلطالع على قائمة المساهمين مع بيان عدد وفئات األسهم التي يملكها كل مساهم‪.‬‬
‫في حالة خرق أحكام هذا الباب‪ ،‬يمكن إبطال الجمعية‪.‬‬
‫يحق لكل مساهم‪ ،‬في أي وقت‪ ،‬االطالع على وثائق الشركة المشار إليها في المادة‬
‫‪ 141‬الخاصة بالسنوات المالية الثالث األخيرة وكذلك اإلطالع على محاضر وأوراق حضور‬
‫الجمعيات العامة المنعقدة خالل تلك السنوات‪.‬‬ ‫الباب الثاني‪ :‬شركات المساهمة التي تدعو الجمهور لالكتتاب‬
‫المادة ‪147‬‬ ‫‪95‬‬
‫يترتب على حق االطالع‪ ،‬حق الحصول على نسخة ما عدا فيما يخص الجرد‪.‬‬ ‫‪96‬‬
‫إذا رفضت الشركة إطالع المساهم على تلك الوثائق جزئيا أو كليا خالفا ألحكام المواد‬
‫‪ 141‬و‪ 145‬و‪ 146‬و‪ 147‬و‪ ،150‬أمكن للمساهم المواجه بهذا الرفض أن يطلب من رئيس‬ ‫تطبق أحكام المواد من ‪ 140‬إلى ‪ 152‬على شركات المساهمة التي تدعو الجمهور‬
‫المحكمة بصفته قاضي المستعجالت إصدار أمر للشركة بالعمل على إطالعه‪ ،‬تحت طائلة‬ ‫لالكتتاب‪.‬‬
‫غرامة تهديديه‪ ،‬على تلك الوثائق وفقا للشروط المنصوص عليها في المواد المذكورة‪.‬‬
‫يمكن لكل مساهم يمارس حق اإلطالع على الوثائق والمعلومات لدى الشركة أن‬
‫يستعين بمستشار‪.‬‬
‫يمارس المساهم بنفسه‪ ،‬أو بواسطة وكيل عنه مفوض تفويضا قانونيا‪ ،‬الحقوق‬
‫‪ - 95‬تم نسخ أحكام المادة ‪ 153‬بمقتضى المادة الثالثة من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬
‫المعترف له بها في المواد ‪ 141‬و‪ 145‬و‪ 146‬وذلك في المقر االجتماعي للشركة‪.‬‬ ‫‪ -96‬تم نسخ أحكام المادة ‪ 154‬بمقتضى المادة الثالثة من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬
‫كما أنه لكل مشترك في ملكية أسهم مشاعة ولمالك الرقبة ولذوي حق االنتفاع‬
‫باألسهم وألصحاب شهادات االستثمار وحقوق التصويت الحق في اإلطالع على الوثائق‬
‫المنصوص عليها في المواد المشار إليها في الفقرة السابقة‪.‬‬
‫‪- 91 -‬‬ ‫‪- 92 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫يشير تقرير التسيير لمجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية فيما يتعلق بالشركات‬ ‫الباب الثالث‪ :‬أحكام مشتركة‬
‫التي تدعو الجمهور لالكتتاب إلى قيمة ومالءمة االستثمارات التي أنجزتها الشركة وكذا‬
‫تأثيرها المتوقع على تنمية هذه األخيرة‪ .‬ويشير كذلك إن اقتضى الحال إلى المخاطر‬
‫المرتبطة باالستثمارات المذكورة‪ ،‬ويتضمن بيان وتحليل المخاطر والوقائع التي تعرفها‬ ‫المادة ‪157‬‬
‫أجهزة إدارة أو تدبير الشركة والتي قد تؤثر بصورة إيجابية أو سلبية على وضعيتها‬ ‫يسوغ لمساهم أو عدة مساهمين يمثلون ما ال يقل عن عشر رأسمال الشركة رفع‬
‫المالية‪.97‬‬ ‫طلب لرئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجالت بتعيين خبير أو عدة خبراء مكلفين بتقديم‬
‫تقرير عن عملية أو عدة عمليات تتعلق بالتسيير‪.‬‬
‫‪98‬‬
‫إذا تمت االستجابة لهذا الطلب‪ ،‬حدد األمر االستعجالي نطاق مهمة الخبير وسلطاته‪،‬‬
‫يتعين على الشركات التي تدعو الجمهور إلى االكتتاب التوفر على موقع إلكتروني‬ ‫على أن يتم استدعاء الممثلين القانونين للشركة إلى الجلسة استدعاء قانونيا‪.‬‬
‫تقيدا بالتزاماتها المتعلقة بإخبار المساهمين‪.‬‬
‫يحدد األمر االستعجالي كذلك إن اقتضى الحال‪ ،‬أتعاب الخبير أو الخبراء بصورة‬
‫المادة ‪156‬‬ ‫مؤقتة‪ ،‬وال يتم أداء األتعاب إال عند انتهاء مهمة الخبراء إما من طرف الشركة أو من‬
‫يجب على الشركات المشار إليها في المادة ‪ ،155‬أن تنشر في صحيفة مخول لها‬ ‫طرف المساهمين الذين طلبوا إجراء الخبرة إذا تبين أن للطلب طابعا تعسفيا وأنه يهدف‬
‫نشر اإلعالنات القانونية‪ 99‬في نفس الوقت مع نشر الدعوة الجتماع الجمعية العامة العادية‬ ‫إلى اإلضرار بالشركة‪.‬‬
‫السنوية‪ ،‬القوائم التركيبية المتعلقة بالسنة المالية المنصرمة‪ ،‬معدة طبقا للنصوص‬ ‫يوجه هذا التقرير إلى مقدم الطلب وإلى مجلس اإلدارة أو اإلدارة الجماعية ومجلس‬
‫التشريعية المعمول بها‪ ،‬مع توضيح إن كان األمر يتعلق أم ال‪ ،‬بقوائم دققها مراقب أو‬ ‫الرقابة وكذلك إلى مراقب أو مراقبي الحسابات‪ .‬ويجب أن يوضع رهن إشارة المساهمين‬
‫مراقبو الحسابات‪.‬‬ ‫بمناسبة الجمعية العامة المقبلة ويكون مرفقا بتقرير مراقب أو مراقبي الحسابات‪.‬‬
‫‪ -98‬أضيفت المادة ‪ 155‬المكررة بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 93 -‬‬ ‫‪- 94 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪100‬‬
‫المادة ‪158‬‬ ‫القسم السادس‪:‬مراقبة شركات المساهمة‬
‫يجب إيداع نظيرين من القوائم التركيبية مرفقين بنسخة من تقرير مراقب أو مراقبي‬
‫الحسابات بكتابة ضبط المحكمة داخل أجل شهرين من تاريخ مصادقة الجمعية العامة‬ ‫المادة ‪159‬‬
‫عليها‪.‬‬
‫يجب أن يتم في كل شركة مساهمة تعيين مراقب أو مراقبين للحسابات يعهد إليهم‬
‫يمكن القيام باإليداع المذكور أعاله بطريقة إلكترونية وفق الشروط المحددة بنص‬ ‫بمهمة مراقبة وتتبع حسابات الشركة وفق الشروط واألهداف المنصوص عليها في‬
‫تنظيمي‪.101‬‬ ‫القانون‪.‬‬
‫في حالة عدم القيام بذلك‪ ،‬يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته‬ ‫غير أنه يجب على الشركات التي تدعو الجمهور لالكتتاب أن تعين مراقبين اثنين‬
‫قاضي المستعجالت إصدار أمر للشركة‪ ،‬تحت طائلة غرامة تهديدية‪ ،‬إلنجاز اإليداع‬ ‫للحسابات على األقل‪ ،‬وكذلك الشأن بالنسبة للشركات البنكية وشركات القرض واالستثمار‬
‫المذكور‪.‬‬ ‫والتأمين والرسملة واالدخار‪.‬‬
‫ال يحق ألي كان مزاولة مهام مراقب حسابات ما لم يكن مقيدا في جدول هيئة الخبراء‬
‫المحاسبين‪.‬‬
‫‪102‬‬
‫ال يمكن تعيين األشخاص اآلتي ذكرهم كمراقبي حسابات‪:‬‬
‫‪ -1‬المؤسسون وأصحاب الحصص العينية والمستفيدون من امتيازات خاصة وكذا‬
‫المتصرفون وأعضاء مجلس الرقابة أو مجلس اإلدارة الجماعية بالشركة أو الشركات‬
‫التابعة لها؛‬
‫‪ -101‬انظر المرسوم رقم ‪ 2.20.956‬لتطبيق المقتضيات المتعلقة بالشهر في السجل التجاري اإللكتروني‬
‫وإيداع القوائم التركيبية للشركات بطريقة إلكترونية‪ ،‬بتاريخ ‪ 22‬من شعبان ‪ 5( 1442‬أبريل ‪،)2021‬‬
‫الجريدة الرسمية عدد ‪ 6992‬بتاريخ ‪ 22‬شوال ‪ 3( 1442‬يونيو ‪ ،)2021‬ص ‪ ..3783‬وكذا قرار لوزير‬
‫العدل رقم ‪ 3291.20‬بتاريخ ‪ 22‬من شعبان ‪ 5( 1442‬أبريل ‪ )2021‬بنسخ قرار وزير العدل رقم‬
‫‪ 106.97‬الصادر في ‪ 9‬رمضان ‪ 18( 1417‬يناير ‪ )1997‬بتحديد استمارات التصريح بالتقييد في السجل‬
‫التجاري وتحديد قائمة العقود واألوراق المثبتة المشفوع بها التصريح المذكور‪ .‬الجريدة الرسمية عدد‬
‫‪ 6992‬بتاريخ ‪ 22‬شوال ‪ 3( 1442‬يونيو ‪ ،)2021‬ص ‪.3810‬‬
‫‪- 95 -‬‬ ‫‪- 96 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪ -2‬أزواج األشخاص المشار إليهم في البند السابق وأصولهم وفروعهم إلى الدرجة‬ ‫يمارسوا نفس المهام في الشركة التي تملك ‪ 10%‬أو أكثر من رأسمال الشركة التي‬
‫الثانية بإدخال الغاية؛‬ ‫يراقبون حساباتها‪.‬‬
‫‪ -3‬الذين يتلقون من األشخاص المشار إليهم في البند ‪1‬أعاله‪ ،‬أو من الشركة أو‬ ‫ال يمكن لألشخاص الذين كانوا متصرفين أو مديرين عامين أو أعضاء في مجلس‬
‫الشركات التابعة لها أجرا كيفما كان عن خدمات قد تمس باستقالليتهم أو يزاولون لفائدة‬ ‫اإلدارة الجماعية لشركة مساهمة أن يعينوا مراقبين لحسابات تلك الشركة خالل الخمس‬
‫الشركة أو الشركات التابعة لها وظائف قد تمكنهم من اتخاذ قرارات بشأن وثائق أو‬ ‫سنوات على األقل التي تلي تاريخ انتهاء مهامهم‪ .‬وال يمكنهم خالل نفس المدة أن يعينوا‬
‫تقييمات أو مواقف ساهموا في إعدادها أو تجعلهم في وضع يمثلون معه الشركة أو‬ ‫كمراقبين لحسابات الشركات التي تملك ‪ 10%‬أو أكثر من رأسمال الشركة التي كانوا‬
‫الشركات التابعة لها ويقومون بتوظيف المستخدمين؛‬ ‫يمارسون فيها مهامهم سالفة الذكر‪.‬‬
‫‪ -4‬شركات الخبرة في المحاسبة التي يكون أحد الشركاء فيها في وضع من األوضاع‬ ‫‪104 103‬‬
‫المشار إليها في البنود السابقة‪ .‬وكذا الخبير المحاسب‪ ،‬الشريك في شركة للخبراء‬
‫المحاسبين حين تكون هذه األخيرة في وضع من هذه األوضاع؛‬ ‫يتم تعيين مراقب أو مراقبي الحسابات لمدة ثالث سنوات مالية من قبل الجمعية‬
‫العامة العادية للمساهمين‪ ،‬وفي الحالة المنصوص عليها في المادة ‪ ،20‬ال يمكن أن تزيد‬
‫ال يمكن أن يعين كمراقبي حسابات لنفس الشركة خبيران أو عدة خبراء محاسبين‬ ‫مدة مهامهم عن سنة مالية واحدة‪.‬‬
‫ينتمون بأي صفة كانت إلى نفس شركة الخبراء المحاسبين أو نفس المكتب‪.‬‬
‫تنتهي مهام مراقبي الحسابات المعينين من قبل الجمعية العامة العادية للمساهمين‬
‫إذا طرأ أحد دواعي التنافي المشار إليها أعاله خالل مدة مزاولة المراقب مهامه‪،‬‬ ‫بانتهاء اجتماع الجمعية التي تبت في حسابات السنة المالية الثالثة‪.‬‬
‫تعين على المعني باألمر الكف فورا عن مزاولة مهامه وإخبار مجلس اإلدارة أو مجلس‬
‫‪.‬‬
‫الرقابة بذلك داخل أجل أقصاه خمسة عشر يوما بعد حدوث حالة التنافي‬ ‫إذا عينت شركة تدعو الجمهور لالكتتاب مراقبا أو مراقبين للحسابات‪ ,‬فال يجوز له أو‬
‫لهم االشهاد على حسابات الشركة لمدة تفوق ‪ 12‬سنة‪.‬‬
‫ال يمكن لمراقبي الحسابات أن يعينوا كمتصرفين أو مديرين عامين أو أعضاء في‬
‫مجلس اإلدارة الجماعية في الشركات التي يراقبونها إال بعد انصرام أجل خمس سنوات‬
‫على األقل منذ انتهاء مهمتهم بها كمراقبين للحسابات‪ .‬وال يمكنهم خالل نفس اآلجال أن‬
‫رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‪.‬‬
‫‪ 104‬تدخل حيز التنفيذ مقتضيات الفقرتين ‪ 3‬و ‪ 4‬من المادة ‪ 163‬ابتداء من نشر هذا القانون في الجريدة الرسمية‪ .‬غير أن مراقبي‬
‫الحسابات الذين لم تنته مدة انتدابهم في هذا التاريخ يستمرون في مزاولة مهامهم إلى غاية انقضاء هذه المدة بعد اجتماع الجمعية العامة‬
‫التي تبث في حسابات السنة المالية الثالثة للشركة‪.‬‬
‫‪- 97 -‬‬ ‫‪- 98 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫عند انصرام المدة المنصوص عليها في الفقرة الثالثة أعاله ‪,‬ال يمكن لمراقب‬ ‫إذا تمت االستجابة للطلب‪ ،‬يستمر مراقب أو مراقبو الحسابات الذين عينهم رئيس‬
‫الحسابات اإلشهاد على حسابات شركة المساهمة المعنية خالل السنوات األربع الموالية‬ ‫المحكمة في مزاولة مهامهم إلى حين تعيين مراقب أو مراقبين جدد من لدن الجمعية‬
‫النتهاء فترة انتدابه‪.‬‬ ‫العامة‪.‬‬
‫ال يواصل مراقب الحسابات الذي عينته الجمعية مكان مراقب آخر مزاولة مهامه إال‬ ‫المادة ‪165‬‬
‫خالل ما تبقى من مدة مزاولة سلفه لمهمته‪.‬‬
‫في حالة عدم تعيين الجمعية العامة لمراقبي الحسابات‪ ،‬يعمل رئيس المحكمة‪ ،‬بصفته‬
‫حينما يقترح على الجمعية عدم تجديد مهام مراقب الحسابات لدى انتهائها‪ ،‬يتعين‬ ‫قاضي المستعجالت‪ ،‬على تعيينهم بأمر منه وذلك بطلب من أي مساهم‪ ،‬على أن تتم دعوة‬
‫على الجمعية االستماع إلى المراقب إن طلب ذلك‪.‬‬ ‫المتصرفين بصفة قانونية‪.‬‬
‫المادة ‪164‬‬ ‫تنتهي المهمة المعهود بها بهذه الكيفية حينما تقوم الجمعية العامة بتعيين مراقبي‬
‫يمكن لمساهم أو عدة مساهمين يمثلون ما ال يقل عن ‪ 5‬في المائة من رأسمال‬ ‫الحسابات‪.‬‬
‫الشركة توجيه طلب لرئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجالت‪ ،‬بتجريح مراقب أو‬ ‫المادة ‪166‬‬
‫مراقبي الحسابات الذين عينتهم الجمعية العامة على أن يكون هذا التجريح ألسباب‬
‫صحيحة‪ ،‬وبتعيين مراقب أو عدة مراقبين يتولون القيام مكانهم بالمهام التي كانت موكلة‬ ‫يقوم مراقب أو مراقبو الحسابات بصفة دائمة‪ ،‬باستثناء التدخل في تسيير الشركة‪،‬‬
‫إليهم‪ .‬وبالنسبة للشركات التي تدعو الجمهور لالكتتاب يمكن لمجلس القيم المنقولة أن‬ ‫بمهمة التحقق من القيم والدفاتر والوثائق المحاسبية للشركة ومن مراقبة مطابقة‬
‫يقدم نفس الطلب المذكور‪.105‬‬ ‫محاسبتها للقواعد المعمول بها‪ ،‬كما يتحققون من صحة المعلومات الواردة في تقرير‬
‫التسيير لمجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية وفي الوثائق الموجهة للمساهمين‬
‫يتعين تقديم طلب معلل إلى الرئيس‪ ،‬تحت طائلة عدم القبول‪ ،‬داخل أجل ثالثين يوما‬ ‫والمتعلقة بذمة ووضعية الشركة المالية وبنتائجها ومن تطابقها مع القوائم التركيبية‪.‬‬
‫ابتداء من تاريخ التعيين موضوع الخالف‪.‬‬
‫يتحقق مراقب أو مراقبو الحسابات من احترام قاعدة المساواة بين المساهمين‪.‬‬
‫يقوم مراقب أو مراقبو الحسابات‪ ،‬في أي فترة من السنة‪ ،‬بعمليات التحقق والمراقبة‬
‫التي يرونها مالئمة ويمكن لهم االطالع في عين المكان على كل الوثائق التي يرون فيها‬
‫فائدة فيما يخص مزاولة مهمتهم‪ ،‬وخاصة منها كل العقود والدفاتر المحاسبية وسجالت‬
‫المحاضر‪.‬‬
‫يمكن لمراقبي الحسابات أن يعينوا حسب اختيارهم وتحت مسئوليتهم مساعدين أو‬
‫ممثلين عنهم بصفة خبراء أو مساعدين قصد إنجاز عمليات المراقبة‪ ،‬على أن يطلعوا‬
‫‪ - 105‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 164‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫الشركة على أسمائهم‪.‬‬
‫ولهؤالء نفس حقوق التحري المخولة لمراقبي الحسابات‪.‬‬
‫يمكن أن تتم أعمال التحري المنصوص عليها في هذه المادة سواء لدى الشركة‬
‫نفسها‪ ،‬أو لدى الشركات األم أو الشركات التابعة‪.‬‬
‫كما يمكن لمراقب أو مراقبي الحسابات جمع كل المعلومات المفيدة لمزاولة مهمتهم‬
‫من األغيار الذين أنجزوا عمليات لحساب الشركة‪ .‬غير أن حق االستعالم هذا ال يمكن أن‬
‫‪- 99 -‬‬ ‫‪- 100 -‬‬
‫أ‬ ‫أ‬
‫يمتد ليشمل االطالع على الوثائق والعقود والمستندات التي يحوزها األغيار‪ ،‬ما عدا إذا‬ ‫‪ -4‬المستنتجات التي تؤدي إليها المالحظات والتصحيحات المذكورة أعاله فيما يخص‬
‫رخص لهم بذلك رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجالت‪.‬‬ ‫نتائج السنة المالية مقارنة بنتائج السنة المالية التي سبقتها؛‬
‫المادة ‪168‬‬ ‫‪ -5‬كل األفعال التي بلغت إلى علمهم أثناء مزاولة مهامهم وبدا لهم أنها تكتسي صبغة‬
‫جرمية‪.‬‬
‫ال يمكن ألحد االحتجاج بالسر المهني ضد مراقبي الحسابات‪ ،‬ما عدا مساعدي‬
‫القضاء‪.‬‬ ‫إضافة إلى ذلك يقوم مراقبو الحسابات في الشركات التي تدعو الجمهور لالكتتاب‬
‫بإطالع مجلس القيم المنقولة على الخروقات والبيانات غير المطابقة للحقيقة التي قد‬
‫كما ال يمكن االحتجاج به ضد مراقبي الحسابات من لدن األغيار محرري العقود أو‬ ‫يكتشفونها أثناء مزاولة مهامهم‪.106‬‬
‫المودع لديهم األموال أو وكالء مسيري الشركة وذلك حينما تكون تلك العقود أو الودائع أو‬
‫مزاولة وكالتهم ذات عالقة مباشرة مع الوثائق التي يضطلع مراقب أو مراقبو الحسابات‬ ‫المادة ‪170‬‬
‫قانونا بمراقبتها أو مع أعمال التحري المخول لهم القيام بها إلنجاز مهمتهم االستعالمية‪.‬‬ ‫يدعى مراقب أو مراقبو الحسابات إلى حضور اجتماع مجلس اإلدارة أو مجلس‬
‫المادة ‪169‬‬ ‫اإلدارة الجماعية الذي يحصر حسابات السنة المالية المنصرمة‪ ،‬كما يدعون إلى حضور كل‬
‫جمعيات المساهمين‪.‬‬
‫يحيط مراقب أو مراقبو الحسابات مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية ومجلس‬
‫الرقابة علما بما يلي كما تطلب األمر بذلك‪:‬‬ ‫كما يدعون‪ ،‬إن اقتضى الحال‪ ،‬إلى حضور اجتماعات مجلس اإلدارة أو مجلس الرقابة‬
‫في نفس الوقت الذي تتم فيه دعوة المتصرفين أو أعضاء مجلس الرقابة وذلك بواسطة‬
‫‪ -1‬عمليات المراقبة والتحقق التي قاموا بها ومختلف االستطالعات التي تولوا‬ ‫رسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل‪.‬‬
‫إنجازها؛‬
‫‪ -2‬بنود القوائم التركيبية التي يتبين لهم ضرورة القيام بتغييرات فيها مع إبداء كل‬ ‫المادة ‪171‬‬
‫المالحظات المفيدة حول أساليب التقييم المستعملة في إعداد هذه القوائم؛‬ ‫إذا تعدد مراقبو الحسابات المزاولون مهامهم‪ ،‬أمكن لهم إنجاز مهامهم بصورة فردية‬
‫‪ -3‬الخروقات والبيانات غير المطابقة للحقيقة التي قد يكتشفونها؛‬ ‫على أن يعدوا تقريرا مشتركا‪.‬‬
‫‪- 101 -‬‬ ‫‪- 102 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫في حالة نشوء خالف بين مراقبي الحسابات‪ ،‬تتم اإلشارة في التقرير إلى مختلف‬ ‫المادة ‪176‬‬
‫اآلراء المعبر عنها‪.‬‬ ‫يمكن دائما لمراقب أو مراقبي الحسابات دعوة الجمعية العامة لالنعقاد في حالة‬
‫المادة ‪172‬‬ ‫االستعجال‪ ،‬وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرتين الثانية والثالثة من المادة ‪.116‬‬
‫يعد مراقب أو مراقبو الحسابات تقريرا يقدمونه للجمعية العامة يتضمن نتائج قيامهم‬ ‫المادة ‪177‬‬
‫بالمهمة التي أوكلتها الجمعية لهم‪.‬‬ ‫يتقيد مراقبو الحسابات وكذلك مساعدوهم بالسر المهني فيما يتعلق بالوقائع‬
‫إذا تملكت الشركة شركة تابعة أو تولت مراقبة شركة أخرى أو شاركت في شركة‬ ‫واألعمال والمعلومات التي يكونون قد اطلعوا عليها بحكم ممارستهم مهامهم‪.‬‬
‫أخرى في مدلول المادة ‪ 143‬وذلك خالل السنة المالية‪ ،‬فإن مراقب أو مراقبي الحسابات‬
‫يشيرون إلى ذلك في تقريرهم‪.‬‬ ‫المادة ‪178‬‬
‫تعد باطلة‪ ،‬كل القرارات المتخذة في غياب مراقب أو مراقبي حسابات معينين بصفة‬
‫المادة ‪173‬‬ ‫صحيحة أو المتخذة تبعا لتقرير مراقبي حسابات معينين أو ظلوا يزاولون مهامهم خرقا‬
‫توضع القوائم التركيبية وتقرير التسيير لمجلس اإلدارة أو لمجلس اإلدارة الجماعية‬ ‫ألحكام المادتين‪ 160‬و‪.161‬‬
‫رهن تصرف مراقب أو مراقبي الحسابات ستين يوما على األقل قبل توجيه الدعوة للجمعية‬ ‫تسقط دعوى البطالن إذا تم تأكيد هذه المداوالت بصفة صريحة من طرف جمعية‬
‫العامة السنوية لالنعقاد‪.‬‬ ‫عامة بناء على تقرير قدمه مراقب أو مراقبون للحسابات معينون قانونا‪.‬‬
‫المادة ‪174‬‬ ‫‪107‬‬
‫يجب على مراقب أو مراقبي الحسابات‪ ،‬على الخصوص‪ ،‬إعداد التقرير الخاص‬ ‫يمكن إعفاء مراقب أو عدة مراقبين للحسابات من مهامهم في حالة ارتكابهم خطأ أو‬
‫المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة ‪ 58‬والفقرة الرابعة من المادة ‪ 97‬وإيداعه في‬ ‫إذا عاقهم عائق مهما كان سببه‪ ،‬قبل انقضاء المدة العادية لمهامهم من طرف رئيس‬
‫المقر االجتماعي للشركة قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة عشر يوما على األقل‪.‬‬ ‫المحكمة بصفته قاضي المستعجالت وذلك بطلب من مجلس اإلدارة أو مجلس الرقابة أو‬
‫يجب على مراقب أو مراقبي الحسابات في تقريرهم المقدم للجمعية العامة‪:‬‬
‫‪ -1‬إما أن يشهدوا بصحة وصدق القوائم التركيبية وبإعطائها صورة صادقة عن‬
‫نتيجة السنة المالية المنصرمة والوضعية المالية للشركة وذمتها المالية في نهاية تلك‬
‫السنة؛‬
‫‪ -2‬وإما أن يشفعوا هذا اإلشهاد بتحفظات؛‬
‫‪ -3‬وإما أن يرفضوا اإلشهاد على الحسابات‪.‬‬ ‫‪ - 107‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 179‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫في هاتين الحالتين األخيرتين‪ ،‬يوضح المراقبون أسباب ذلك‪.‬‬
‫يوردون أيضا في التقرير السالف الذكر مالحظاتهم حول صدق ومطابقة القوائم‬
‫التركيبية مع المعلومات الواردة في تقرير التسيير للسنة المالية وفي الوثائق الموجهة إلى‬
‫المساهمين التي تتناول الوضعية المالية للشركة وكذا حول ذمتها المالية ونتائجها‪.‬‬
‫‪- 103 -‬‬ ‫‪- 104 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫من مساهم أو عدة مساهمين يمثلون ما ال يقل عن ‪ 5‬في المائة من رأسمال الشركة أو‬ ‫المادة ‪180‬‬
‫من الجمعية العامة في كل الحاالت‪.‬‬ ‫يسأل مراقب أو مراقبو الحسابات تجاه الشركة واألغيار عن الضرر الناتج عن الخطأ‬
‫كما يمكن لمجلس القيم أن يطلب إعفاء المراقبين بالنسبة للشركات التي تدعو‬ ‫واإلهمال المرتكب من طرفهم خالل مزاولتهم مهامهم‪.‬‬
‫الجمهور لالكتتاب‪.‬‬ ‫ال يسألون مدنيا عن المخالفات التي ارتكبها المتصرفون أو أعضاء مجلس اإلدارة‬
‫حينما يتم إعفاء مراقب أو عدة مراقبين للحسابات من مهامهم‪ ،‬يتم تعويضهم وفق‬ ‫الجماعية أو مجلس الرقابة ما عدا إذا علموا بها حين مزاولتهم مهامهم‪ ،‬ولم يقوموا‬
‫الشروط المنصوص عليها في المادة ‪.163‬‬ ‫بالكشف عنها في تقريرهم إلى الجمعية العامة‪.‬‬
‫‪108‬‬
‫يتعين على مراقب الحسابات‪ ،‬في حالة االستقالة أن يعد وثيقة يعرضها على مجلس‬ ‫تتقادم الدعاوي المرفوعة ضد مراقبي الحسابات بشأن مسئوليتهم بمرور خمس‬
‫اإلدارة أو مجلس الرقابة وعلى الجمعية العامة المقبلة‪ ،‬ويبين فيها بوضوح األسباب‬ ‫سنوات تبتدئ من تاريخ وقوع الفعل الناجم عنه ضرر أو من تاريخ كشفه في حالة كتمانه‪.‬‬
‫الداعية إلى استقالته‪ .‬وتوجه هذه الوثيقة فور االستقالة إلى الهيئة المغربية لسوق‬
‫الرساميل فيما يتعلق بالشركات التي تدعو الجمهور لالكتتاب‪.‬‬ ‫القسم السابع‪:‬تغيير رأسمال الشركة‬
‫في حالة عدم تعيين الجمعية العامة لمراقب الحسابات داخل أجل ستين يوما من تاريخ‬
‫تقديم االستقالة‪ ،‬يعمل رئيس المحكمة‪ ،‬بصفته قاضي المستعجالت‪ ،‬على تعيينه بأمر منه‬
‫وذلك بطلب من أي مساهم‪ ،‬على أن تتم دعوة المتصرفين بصفة قانونية‪.‬‬ ‫الباب األول‪:‬الزيادة في رأس المال‬
‫تطبق األحكام الواردة في الفقرة الثانية أعاله في حالة وفاة مراقب الحسابات‪.‬‬
‫تنتهي المهمة المسندة بهذه الكيفية عند قيام الجمعية العامة بتعيين مراقب الحسابات‪.‬‬ ‫المادة ‪182‬‬
‫يمكن الزيادة في رأس المال دفعة واحدة أو في عدة دفعات‪ ،‬إما بإصدار أسهم جديدة‬
‫أو برفع القيمة اإلسمية لألسهم الموجودة‪.‬‬
‫يمكن تحرير األسهم الجديدة بإحدى الطرق التالية‪:‬‬
‫‪ -‬تقديم حصص نقدية أو عينية؛‬
‫‪ -‬إجراء مقاصة مع ديون الشركة المحددة المقدار والمستحقة؛‬
‫‪ -‬إدماج احتياطي أو أرباح أو عالوات إصدار في رأس المال؛‬
‫‪ -108‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 179‬المكررة بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪ -‬تحويل سندات القرض‪.‬‬
‫تستلزم الزيادة في رأس المال‪ ،‬بواسطة رفع القيمة األسمية لألسهم‪ ،‬قبول‬
‫المساهمين باإلجماع‪ ،‬إال إذا تمت تلك الزيادة بإدماج االحتياطي أو األرباح أو عالوات‬
‫اإلصدار‪.‬‬
‫‪- 105 -‬‬ ‫‪- 106 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪185‬‬ ‫كما يجب أن تسبق الزيادة في رأس المال بدعوة الجمهور لالكتتاب والتي تتم قبل‬
‫يتم إصدار األسهم الجديدة إما حسب قيمتها اإلسمية أو بإضافة عالوة اإلصدار‪.‬‬ ‫انصرام سنتين عن تأسيس شركة ما‪ ،‬من طرف مراقب أو مراقبي حسابات الشركة بتحقيق‬
‫لألصول والخصوم‪ ،‬وكذا االمتيازات الخاصة الممنوحة إن وجدت‪.‬‬
‫يخول للجمعية العامة غير العادية دون سواها اتخاذ قرار الزيادة في رأس المال بناء‬
‫على تقرير مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية‪.‬‬ ‫يجب أن تتم الزيادة في رأس المال‪ ،‬تحت طائلة البطالن‪ ،‬داخل أجل ثالث سنوات‬
‫ابتداء من تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العامة التي قررتها أو أذنت بها‪ ،‬إال إذا تعلق األمر‬
‫ويبين هذا التقرير أسباب الزيادة المقترحة في رأس المال وكيفيتها‪.‬‬ ‫بزيادة عن طريق تحويل سندات القرض إلى أسهم‪.‬‬
‫غير أنه يمكن للجمعية العامة تفويض السلط الضرورية لمجلس اإلدارة أو مجلس‬ ‫يتعين اكتتاب مجموع الزيادة في رأس المال‪ .‬إذا تعذر ذلك‪ ،‬اعتبر االكتتاب كأنه لم‬
‫اإلدارة الجماعية قصد القيام بالزيادة في رأس المال دفعة واحدة أو في عدة دفعات وتحديد‬ ‫ينجز‪.‬‬
‫ومعاينة كيفية إثبات تحقيقها والعمل على تغيير النظام األساسي وفقا لتلك الزيادة‪.‬‬
‫يقدم مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية إلى أقرب جمعية عامة بيانا عن كيفية‬ ‫المادة ‪189‬‬
‫استعمال السلط المخولة إليه تطبيقا للفقرة السابقة‪ ،‬وذلك بواسطة تقرير تبين فيه على‬ ‫للمساهمين حق أفضلية اكتتاب األسهم النقدية الجديدة بصورة متناسبة مع عدد‬
‫الخصوص الشروط النهائية للعملية المنجزة‪ .‬ويحدد مجلس القيم المنقولة البيانات التي‬ ‫األسهم التي يملكونها‪ .‬ويعد كل شرط مخالف كأن لم يكن‪.‬‬
‫يجب أن يتضمنها التقرير المذكور بالنسبة للشركات التي تدعو الجمهور لالكتتاب‪.109‬‬ ‫يكون هذا الحق خالل مدة االكتتاب قابال للتداول أو التفويت وفق نفس الشروط‬
‫المادة ‪187‬‬ ‫المطبقة على السهم نفسه‪.‬‬
‫يتعين تحرير مبلغ رأس المال بكامله قبل كل إصدار ألسهم جديدة تحرر نقدا‪ ،‬وذلك‬ ‫يمكن للمساهمين التنازل بصفة فردية عن حقهم في األفضلية‪.‬‬
‫تحت طائلة بطالن عملية اإلصدار‪.‬‬ ‫المادة ‪190‬‬
‫إذا لم يكتتب بعض المساهمين في األسهم التي كان لهم حق االكتتاب فيها على أساس‬
‫غير قابل للتخفيض‪ ،‬ترصد هذه األسهم المتبقية‪ ،‬إذا قررت الجمعية العامة ذلك صراحة‪،‬‬
‫للمساهمين الذين اكتتبوا عددا أعلى من األسهم على أساس قابل للتخفيض‪ ،‬وذلك بتناسب‬
‫مع حصتهم في رأس المال وفي حدود طلباتهم‪.‬‬
‫إذا لم تستنفذ االكتتابات على أساس غير قابل للتخفيض‪ ،‬وإن اقتضى الحال‪،‬‬
‫التوزيعات القابلة للتخفيض‪ ،‬مجموع مبلغ الزيادة في رأس المال‪:‬‬
‫‪ -1‬يرصد ما تبقى منها طبقا لما تقرره الجمعية العامة؛‬
‫‪ -2‬يمكن حصر مبلغ الزيادة في مبلغ االكتتابات إذا نصت الجمعية التي قررت الزيادة‬
‫أو أذنت بها نصا صريحا على هذه اإلمكانية‪.‬‬
‫‪- 107 -‬‬ ‫‪- 108 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪110‬‬
‫المادة ‪192‬‬ ‫‪112‬‬
‫يحق للجمعية التي تقرر الزيادة في رأس المال أو تأذن بها أن تلغي حق أفضلية‬ ‫يمكن للجمعية العامة التي تقرر الزيادة في رأس المال أن تلغي حق أفضلية االكتتاب‬
‫االكتتاب بالنسبة لمجموع الزيادة في رأس المال أو بالنسبة لجزء أو عدة أجزاء من هذه‬ ‫لفائدة شخص أو عدة أشخاص‪.‬‬
‫الزيادة‪ .‬وتبت الجمعية‪ ،‬تحت طائلة البطالن‪ ،‬بناء على تقرير مجلس اإلدارة أو مجلس‬ ‫تحدد الجمعية العامة سعر اإلصدار أو شروط تحديد ذلك السعر بناء على تقرير من‬
‫اإلدارة الجماعية وتقرير مراقب أو مراقبي الحسابات‪ .‬ويحدد مضمون هذا التقرير األخير‬ ‫مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية وبناء على تقرير خاص لمراقب أو مراقبي‬
‫بمرسوم‪.111‬‬ ‫الحسابات‪ .‬ويحدد مضمون هذا التقرير األخير بمرسوم‪.113‬‬
‫يجب أن يبين تقرير مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية أسباب اقتراح إلغاء‬ ‫فضال عن ذلك‪ ،‬يبين تقرير مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية أسماء‬
‫الحق المذكور‪.‬‬ ‫األشخاص الذين رصدت لهم األسهم وعدد السندات المرصدة لكل واحد منهم‪.‬‬
‫ال يحق لمن سترصد لهم أسهم جديدة المشاركة سواء شخصيا أو بواسطة وكيل في‬
‫تصويت الجمعية التي تلغي لفائدتهم حق أفضلية االكتتاب‪ ،‬ويحسب النصاب واألغلبية‬
‫الالزمان التخاذ هذا القرار بناء على مجموع األسهم باستثناء تلك التي يملكها من سترصد‬
‫لهم األسهم أو التي يمثلها هؤالء‪.‬‬
‫تطبق أحكام الفقرة السابقة كذلك على الشركات التابعة والشركات المراقبة من طرف‬
‫الشخص أو األشخاص المقترح لفائدتهم إلغاء حق أفضلية االكتتاب‪.‬‬
‫‪ -111‬انظر المادة الرابعة من المرسوم رقم ‪ ، 2.09.481‬السالف الذكر‪.‬‬
‫المادة الرابعة‬
‫"يؤرخ ويوقع التقرير الخاص لمراقب الحسابات المنصوص عليه في الفقرة األولى من المادة ‪ 192‬وفي الفقرة‬
‫الثانية من المادة ‪ 193‬من القانون رقم ‪ 17.95‬السالف الذكر‪ ،‬ويجب أن يتضمن ما يلي‪:‬‬
‫‪ -‬رأي مراقب الحسابات بشأن اقتراح حذف حق أفضلية االكتتاب واألسباب المذكورة في تقرير مجلس اإلدارة أو‬
‫في تقرير مجلس اإلدارة الجماعية؛‬
‫‪-‬رأيه بخصوص ثمن اإلصدار ومبلغه أو فارق الثمن وعند االقتضاء‪ ،‬شروط تحديده؛‬
‫‪ -‬بيان ما إذا كان أساس حساب ثمن اإلصدار أو عند االقتضاء‪ ،‬الفارق الذي اعتمده مجلس اإلدارة أو مجلس‬
‫اإلدارة الجماعية صحيحا وصادقا؛‬
‫‪ -‬رأي مراقب الحسابات حول أثر اإلصدار عل ى وضعية المساهم المشار إليها في تقرير مجلس اإلدارة أو مجلس‬ ‫‪ - 112‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 193‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫اإلدارة الجماعية‪".‬‬ ‫‪ -113‬انظر المادة الرابعة من المرسوم رقم ‪ ،2.09.481‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 109 -‬‬ ‫‪- 110 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪114‬‬
‫المادة ‪ 193‬المكررة‬ ‫الرقبة أن يطالب بفرض إعادة توظيف المبالغ المترتبة عن التفويت؛ وتخضع األموال‬
‫تبلغ الشركة تقرير مجلس اإلدارة ومجلس اإلدارة الجماعية في الحاالت المشار إليها‬ ‫المكتسبة بواسطة هذه المبالغ إلى حق االنتفاع‪.‬‬
‫في المادتين ‪ 192‬و‪ ،193‬إلى مراقب أو مراقبي الحسابات ‪ 45‬يوما على األقل قبل التاريخ‬ ‫يعتبر مالك الرقبة مهمال لحقه في مواجهة المنتفع حينما ال يكون قد اكتتب أسهما‬
‫المحدد النعقاد الجمعية العامة المدعوة للبت في الزيادة في رأس المال‪.‬‬ ‫جديدة وال باع حقوق االكتتاب قبل ثمانية أيام من انصرام أجل االكتتاب الممنوح‬
‫يتم وضع تقرير مجلس اإلدارة ومجلس اإلدارة الجماعية المذكورين أعاله رهن‬ ‫للمساهمين‪.‬‬
‫إشارة المساهمين‪ ،‬بالمقر االجتماعي للشركة أو بموقعها اإللكتروني أو بهما معا‪ ،‬على‬ ‫تطبق أحكام هذه المادة في حالة عدم وجود اتفاق بين األطراف في الموضوع‪.‬‬
‫أبعد تقدير في تاريخ نشر اإلعالن بانعقاد الجمعية العامة المدعوة للبت في الزيادة في رأس‬
‫المال‪.‬‬ ‫المادة ‪196‬‬
‫حينما ال تدعو الشركة الجمهور لالكتتاب في أسهمها أو سنداتها‪ ،‬يتم إخبار‬
‫المادة ‪194‬‬ ‫المساهمين بإصدار أسهم جديدة عن طريق إعالن ينشر قبل تاريخ االكتتاب بستة أيام على‬
‫يجب على مراقب أو مراقبي الحسابات في الحالتين المشار إليهما في المادتين ‪192‬‬ ‫األقل في صحيفة مخول لها نشر اإلعالنات القانونية‪.‬‬
‫و‪ 193‬أن يبينوا في تقريرهم ما إذا كانت أسس الحساب التي اعتمدها مجلس اإلدارة أو‬ ‫إذا كانت الشركة تدعو الجمهور لالكتتاب في أسهمها أو سنداتها‪ ،‬يدرج ذلك اإلعالن‬
‫مجلس اإلدارة الجماعية تبدو لهم صحيحة وصادقة‪.‬‬ ‫كذلك في بيان ينشر في الجريدة الرسمية‪ .‬ويلحق بهذا البيان آخر القوائم التركيبية للشركة‬
‫المادة ‪195‬‬ ‫مصادق عليها‪.‬‬
‫حينما تكون األسهم مثقلة بحق انتفاع‪ ،‬يمتلك وقتئذ مالك الرقبة حق أفضلية االكتتاب‬ ‫حينما تكون األسهم إسمية‪ ،‬يتم بدل القيام باإلعالن توجيه رسالة مضمونة إلى‬
‫الخاص بهذه األسهم‪ .‬وإذا باع هذا األخير حقوقه في االكتتاب‪ ،‬خضعت المبالغ المترتبة عن‬ ‫المساهمين خمسة عشر يوما على األقل قبل تاريخ افتتاح االكتتاب‪.‬‬
‫البيع أو األموال التي اكتسبها بواسطة هذه المبالغ إلى حق االنتفاع‪.‬‬ ‫يجب أن يحيط اإلعالن المساهمين علما بوجود حق األفضلية لفائدتهم وبشروط‬
‫إذا أهمل مالك الرقبة ممارسة حقه‪ ،‬أمكن لصاحب حق االنتفاع أن يحل محله في‬ ‫ممارسة هذا الحق وكيفيته وبمكان وزمان افتتاح واختتام االكتتاب وبسعر األسهم عند‬
‫اكتتاب األسهم الجديدة أو في بيع حقوق اكتتابها‪ .‬وفي هذه الحالة األخيرة‪ ،‬يحق لمالك‬ ‫اإلصدار وبالمبلغ الذي يجب أن تحرر به‪.‬‬
‫‪ -114‬أضيفت المادة ‪ 193‬المكررة بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 111 -‬‬ ‫‪- 112 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪115‬‬
‫ال يحق بأي حال من األحوال أن يقل األجل المخول للمساهمين القدامى لممارسة‬ ‫يخضع إصدار سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم لترخيص مسبق للجمعية‬
‫حقهم في االكتتاب عن عشرين يوما تحتسب من تاريخ افتتاح االكتتاب‪.‬‬ ‫العامة غير العادية‪ ،‬تتخذ الجمعية العامة قرارها في الموضوع بعد اطالعها على تقرير‬
‫ينتهي أجل االكتتاب قبل األوان فور ممارسة جميع حقوق االكتتاب على أساس غير‬ ‫خاص لمراقبي الحسابات حول األسس المقترحة لعملية التحويل‪.‬‬
‫قابل للتخفيض‪.‬‬ ‫تصبح تلك الزيادة تامة بمجرد طلب التحويل مرفوقا ببطاقة االكتتاب‪.‬‬
‫المادة ‪198‬‬ ‫يجب أن يتضمن هذا الترخيص تنازل المساهمين تنازال صريحا لفائدة أصحاب سندات‬
‫القرض عن حقهم في أفضلية اكتتاب األسهم التي ستصدر عن طريق تحويل سندات‬
‫يخضع إصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية أو عينية إلى إجراءات االكتتاب‬ ‫القرض‪.‬‬
‫والمراجعة المتطلبة لتأسيس الشركة‪ ،‬مع مراعاة أحكام هذا الباب‪.‬‬
‫كما يخضع إصدار أسهم جديدة من طرف شركة مساهمة تدعو الجمهور لالكتتاب إلى‬ ‫المادة ‪201‬‬
‫االلتزام باإلخبار المفروض على األشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور لالكتتاب في‬ ‫يترتب عن كل خرق لألحكام المدرجة في هذا الباب بطالن الزيادة في رأس المال‪.‬‬
‫أسهمها أو سنداتها والذي ينص عليه الباب الثاني من الظهير الشريف المعتبر بمثابة‬
‫قانون رقم ‪ 1.93.212‬الصادر في ‪ 4‬ربيع اآلخر ‪ 21( 1414‬سبتمبر ‪ )1993‬المشار إليه‬ ‫الباب الثاني‪:‬استهالك القيمة اإلسمية ألسهم رأس المال‬
‫سابقا‪.‬‬
‫إذا تم تحرير األسهم الجديدة بواسطة مقاصة مع ديون الشركة‪ ،‬تكون هذه الديون‬ ‫يتم استهالك القيمة اإلسمية ألسهم رأس المال بناء على مقتضى نظامي أو قرار‬
‫محل عملية حصر حسابات يعدها مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية ويشهد على‬ ‫تتخذه الجمعية العامة غير العادية وباستعمال األرباح القابلة للتوزيع‪ .‬ال يمكن أن يتم هذا‬
‫صحتها مراقب أو مراقبو الحسابات‪.‬‬ ‫االستهالك إال بإرجاع متساو عن قيمة كل سهم من نفس الفئة وال يترتب عنه تخفيض‬
‫رأس المال‪.‬‬
‫تسمى األسهم المستهلكة بكاملها أسهم انتفاع‪.‬‬
‫تفقد األسهم المستهلكة كليا أو جزئيا بنفس النسبة الحق في الربح األول وفي‬
‫استرجاع قيمتها اإلسمية؛ وتحتفظ بكل حقوقها األخرى‪.‬‬
‫حينما يكون رأس المال مقسما إما إلى أسهم رأس المال وإلى أسهم مستهلكة كليا أو‬
‫جزئيا أو إلى أسهم مستهلكة بصورة غير متساوية‪ ،‬يمكن للجمعية العامة غير العادية‬
‫للمساهمين أن تتخذ قرار تحويل أسهم مستهلكة كليا أو جزئيا إلى أسهم رأس المال‪.‬‬
‫تقرر الجمعية من أجل ذلك إجراء اقتطاع إلزامي‪ ،‬إلى حدود المبلغ المستهلك لألسهم‬
‫محل التحويل‪ ،‬على حصة أرباح الشركة المخصصة لهذه األسهم لسنة أو عدة سنوات‬
‫‪- 113 -‬‬ ‫‪- 114 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫مالية‪ ،‬بعد أداء الربح األول أو الفائدة التي يمكن أن تخولها هذه األسهم المنصوص عليها‬ ‫حينما ينجز مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية هذه العملية بتفويض من‬
‫في النظام األساسي وذلك مقابل األسهم المستهلكة جزئيا‪.‬‬ ‫الجمعية العامة‪ ،‬يحرر بذلك محضرا يخضع إلجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة‬
‫‪ 37‬ويعمل على تغيير النظام األساسي وفقا للمستجدات‪.‬‬
‫يمكن أن يرخص للمساهمين‪ ،‬وفق نفس الشروط‪ ،‬أن يدفعوا للشركة القيمة‬ ‫المادة ‪210‬‬
‫المستهلكة ألسهمهم مرفوعة‪ ،‬إن اقتضى الحال‪ ،‬بالربح األول والفائدة التي ينص عليها‬ ‫ال يترتب عن تخفيض رأس المال في أي حال من األحوال المساس بالمساواة بين‬
‫النظام األساسي الناشئين عن الفترة المنصرمة من السنة المالية الجارية‪ ،‬واحتماال‪ ،‬عن‬ ‫المساهمين وال تخفيض القيمة اإلسمية لألسهم عن الحد األدنى القانوني‪.‬‬
‫السنة المالية السابقة‪.‬‬
‫المادة ‪206‬‬ ‫يتم إطالع مراقب أو مراقبي الحسابات على مشروع تخفيض رأس المال قبل خمسة‬
‫تعرض القرارات المنصوص عليها في المادتين ‪ 204‬و‪ 205‬على مصادقة الجمعيات‬ ‫وأربعين يوما على األقل من انعقاد الجمعية‪.‬‬
‫الخاصة لكل فئة من المساهمين الذين يتمتعون بنفس الحقوق‪.‬‬ ‫تبت الجمعية عقب تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات الذين يبينون فيه تقييمهم‬
‫المادة ‪207‬‬ ‫ألسباب التخفيض وشروطه‪.‬‬
‫يقوم مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية‪ ،‬حسب األحوال‪ ،‬بإدخال التغييرات‬ ‫المادة ‪212‬‬
‫الضرورية على النظام األساسي متى كانت هذه التغييرات مطابقة ماديا للنتائج الفعلية‬ ‫حينما توافق الجمعية على مشروع تخفيض رأس المال ال يكون معلال بوقوع خسائر‪،‬‬
‫للعمليات المشار إليها في المادتين ‪ 204‬و‪.205‬‬ ‫فلممثل كتلة حاملي سندات القرض ولكل دائن يعود دينه إلى ما قبل تاريخ إيداع مداوالت‬
‫الجمعية العامة في كتابة الضبط أن يتعرضوا على التخفيض داخل ثالثين يوما ابتداء من‬
‫الباب الثالث‪ :‬تخفيض رأس المال‬ ‫التاريخ المذكور أمام رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجالت‪.‬‬
‫يرفض رئيس المحكمة هذا التعرض أو يأمر إما بإرجاع الديون أو بتكوين ضمانات‬
‫المادة ‪208‬‬ ‫إذا ما عرضت الشركة ذلك واعتبرت كافية‪.‬‬
‫يتم تخفيض رأس المال إما بتخفيض القيمة اإلسمية لكل سهم وإما بتخفيض عدد‬ ‫ال يمكن بدء عمليات التخفيض خالل أجل التعرض وال قبل أن يبت‪ ،‬عند االقتضاء‪ ،‬في‬
‫األسهم الموجودة تخفيضا بنفس القدر بالنسبة لكل المساهمين‪.‬‬ ‫هذا التعرض من طرف قاضي المستعجالت‪.‬‬
‫إذا لم يكن تخفيض رأس المال معلال بخسائر الشركة‪ ،‬أمكن تخفيض عدد األسهم‬ ‫إذا قبل رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجالت التعرض‪ ،‬وقفت إجراءات تخفيض‬
‫بإلغاء أسهم تشتريها الشركة لهذا الغرض‪.‬‬ ‫رأس المال فورا حتى يتم تكوين ضمانات كافية أو حتى يتم إرجاع الديون‪ .‬وإذا رفضه‪،‬‬
‫أمكن البدء في عمليات تخفيض رأس المال‪.‬‬
‫يؤذن بتخفيض رأس المال أو يقرر من لدن الجمعية العامة غير العادية‪ ،‬ويجب أن‬ ‫المادة ‪213‬‬
‫تبين الدعوة الموجهة للمساهمين هدف التخفيض والطريقة التي سيحقق بها‪.‬‬ ‫يمكن للجمعية العامة التي اتخذت قرارا بتخفيض رأس المال غير معلل بوقوع‬
‫يمكن للجمعية العامة غير العادية تفويض كل السلطة لمجلس اإلدارة أو مجلس‬ ‫خسائر‪ ،‬أن تأذن لمجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية بشراء عدد معين من األسهم‬
‫اإلدارة الجماعية قصد إنجاز هذا التخفيض‪.‬‬ ‫بغرض إلغائها‪.‬‬
‫‪- 115 -‬‬ ‫‪- 116 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫يجب أن يقدم عرض الشراء إلى كل المساهمين بالتناسب مع عدد األسهم التي‬ ‫المادة ‪217‬‬
‫يملكونها‪.‬‬ ‫ال يمكن اتخاذ قرار تحويل شكل شركة مساهمة إال بمداولة تتم حسب ما يتطلبه تغيير‬
‫لهذه الغاية‪ ،‬ينشر إشعار بالشراء في صحيفة مخول لها نشر اإلعالنات القانونية‪،‬‬ ‫النظام األساسي من شروط‪ ،‬مع مراعاة أحكام المادة ‪.220‬‬
‫وباإلضافة إلى ذلك‪ ،‬إذا كانت الشركة تدعو الجمهور لالكتتاب ينشر بالجريدة الرسمية‪.‬‬
‫غير أنه إذا كانت كل أسهم الشركة إسمية‪ ،‬فإن اإلعالنات المنصوص عليها في‬
‫الفقرة السابقة يمكن استبدالها بإشعار موجه لكل مساهم بواسطة رسالة مضمونة مع‬ ‫يتعين التقيد بإجراءات تكوين شكل الشركة المعتمد إثر القيام بعملية التحويل‪.‬‬
‫إشعار بالتوصل على نفقة الشركة‪.‬‬ ‫ينشر قرار تحويل الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في حالة تغيير النظام‬
‫األساسي‪.‬‬
‫يبين اإلشعار المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة ‪ 213‬تسمية الشركة‬ ‫المادة ‪219‬‬
‫وشكلها وعنوان مقرها االجتماعي ومبلغ رأسمالها وعدد األسهم المزمع شراؤها والسعر‬ ‫يتخذ قرار التحويل بناء على تقرير مراقب أو مراقبي حسابات الشركة‪ .‬ويشهد هذا‬
‫المعروض مقابل كل سهم ونمط أدائه ومدة عرض الشراء والمكان الذي يمكن أن يقبل فيه‪.‬‬ ‫التقرير على أن الوضعية الصافية للشركة ال تقل عن رأسمالها‪.‬‬
‫إذا كان عدد األسهم المعروض للبيع أكبر من عدد األسهم التي تعرض الشركة شراءها‪،‬‬ ‫يعرض التحويل على موافقة جمعيات حاملي سندات القرض‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫يتم القيام بتخفيض نسبي لها‪.‬‬
‫ال يمكن أن يقل األجل المشار إليه في الفقرة السابقة عن ثالثين يوما‪.‬‬ ‫المادة ‪220‬‬
‫يستلزم التحويل إلى شركة تضامن موافقة جميع المساهمين‪ .‬وقتئذ‪ ،‬ال تفرض‬
‫المادة ‪215‬‬ ‫الشروط التي تنص عليها المادة ‪ 216‬والفقرة األولى من المادة ‪.219‬‬
‫يجب أن تلغى األسهم المشتراة من طرف الشركة التي أصدرتها قصد تخفيض رأس‬ ‫يتخذ قرار التحويل إلى شركة التوصية البسيطة أو ذات األسهم وفق الشروط‬
‫المال وذلك داخل أجل ثالثين يوما بعد انصرام األجل المنصوص عليه في المادة ‪.214‬‬ ‫المنصوص عليها فيما يخص تغيير النظام األساسي لشركة المساهمة وبموافقة كل‬
‫المساهمين الذين يقبلون أن يكونوا شركاء متضامنين في الشركة الجديدة‪.‬‬
‫القسم الثامن‪ :‬تحويل شركات المساهمة وتوسيعها‬
‫الباب األول‪ :‬التحويل‬
‫يمكن لكل شركة مساهمة أن تتحول إلى شركة من شكل آخر‪ ،‬إن كانت خالل فترة‬
‫التحويل قد تم إنشاؤها منذ ما ال يقل عن سنة وأعدت القوائم التركيبية للسنة المالية‬
‫ووافق المساهمون عليها‪.‬‬
‫‪- 117 -‬‬ ‫‪- 118 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫يتخذ قرار التحويل إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفق الشروط المنصوص‬ ‫شركات قائمة عن طريق عملية االنفصال‪ .‬كما يمكنها أخيرا أن تقدم ذمتها المالية كحصة‬
‫عليها فيما يخص تغيير النظام األساسي لهذا الشكل من الشركات‪.‬‬ ‫لشركات قائمة أو أن تشترك مع هذه الشركات في تأسيس شركات جديدة عن طريق عملية‬
‫االنفصال واإلدماج‪.‬‬
‫للشركات التي توجد في طور التصفية أن تقوم بهذه العمليات شريطة أال يكون قد تم‬
‫يحق للمساهمين المعارضين للتحويل االنسحاب من الشركة‪ .‬وفي هذه الحالة‪ ،‬يحصل‬ ‫الشروع في توزيع أصولها بين الشركاء‪.‬‬
‫هؤالء على مقابل يوازي حقوقهم في الذمة المالية للشركة‪ .‬ويحدد‪ ،‬عند انعدام االتفاق‪،‬‬
‫بمقتضى رأي خبير يعين من طرف رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجالت‪.‬‬ ‫عندما تكون شركة أو مجموعة من الشركات المقيدة أسهمها في بورصة القيم طرفا‬
‫في إحدى هذه العمليات‪ ،‬المشار إليها في هذه المادة‪ ،‬فإنه ال يمكن‪ ،‬تحت طائلة البطالن‪،‬‬
‫يجب أن يوجه التصريح باالنسحاب برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل داخل أجل‬ ‫اتخاذ قرار بشأن إحدى هذه العمليات إال على أساس بيان المعلومات الذي أعدته وأشرت‬
‫‪ 30‬يوما‪ 116‬ابتداء من عملية النشر التي تنص عليها الفقرة الثانية من المادة ‪.218‬‬ ‫عليه الهيئة المغربية لسوق الرساميل‪ ،‬وتم نشره وفق الشروط والشكليات المنصوص‬
‫ويعتبر كل شرط يرمي إلى استبعاد حق االنسحاب كأن لم يكن‪.‬‬ ‫عليها بمقتضى القانون رقم ‪ 44.12‬المتعلق بدعوة الجمهور إلى االكتتاب وبالمعلومات‬
‫المطلوبة إلى األشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور إلى االكتتاب في أسهمها أو سنداتها‪.‬‬
‫الباب الثاني‪ :‬اإلدماج واالنفصال‬ ‫المادة ‪223‬‬
‫يمكن أن تنجز العمليات المشار إليها في المادة ‪ 222‬أعاله بين شركات من نفس‬
‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬ ‫الشكل أو من أشكال مختلفة‪.‬‬
‫يتخذ قرار إنجازها من لدن كل شركة يعنيها األمر وفق الشروط التي يتطلبها تغيير‬
‫‪117‬‬
‫المادة ‪222‬‬ ‫النظام األساسي لكل شركة‪.‬‬
‫يمكن لشركة ما أن تضمها شركة أخرى أو أن تشترك في تأسيس شركة جديدة عن‬ ‫غير أنه ال يحق أن يترتب عن العمليات المذكورة تغيير في توزيع حقوق الشركاء أو‬
‫طريق اإلدماج‪ .‬كما يمكنها أن تقدم جزءا من ذمتها المالية كحصة لشركات جديدة أو‬ ‫زيادة في التزاماتهم‪ ،‬ما لم يوافقوا باإلجماع على ذلك‪.‬‬
‫وإذا انطوت هذه العمليات على إنشاء شركات جديدة‪ ،‬تم تأسيس كل شركة من هذه‬
‫الشركات حسب أنظمة التأسيس الخاصة بشكل الشركة المختار‪.‬‬
‫يترتب عن اإلدماج حل الشركة التي تنتهي دون تصفيتها وانتقال مجموع ذمتها‬
‫المالية للشركة المستفيدة في الحالة التي تكون عليها ذمتها المالية وقت اإلنجاز النهائي‬
‫‪ - 116‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 221‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫للعملية‪ .‬ويترتب عن االنفصال االنتقال الشامل للجزء المفصول من الذمة المالية للشركة‬
‫‪ - 117‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 222‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫إلى الشركة الجديدة المؤسسة في نفس الوقت أو إلى الشركة الضامة في حالة االنفصال‬
‫واإلدماج‪.‬‬
‫يترتب عن العملية اكتساب الشركاء في الشركات المنتهية أو المنفصلة لصفة شركاء‬
‫في الشركات المستفيدة وذلك وفق الشروط المحددة في عقد اإلدماج أو االنفصال‪.‬‬
‫غير أنه ال يتم تبادل حصص أو أسهم الشركة المستفيدة بحصص أو أسهم الشركات‬
‫المنتهية أو المنفصلة حينما تكون هذه األسهم أو الحصص إما‪:‬‬
‫‪- 119 -‬‬ ‫‪- 120 -‬‬
‫أ‬ ‫أ‬
‫‪ -1‬في ملك الشركة المستفيدة أو شخص يتصرف لحساب هذه الشركة باسمه‬ ‫واحدة على األقل من هذه الشركات تدعو الجمهور لالكتتاب‪ ،‬يجب فضال عما سبق إدراج‬
‫الشخصي؛‬ ‫إعالن في الجريدة الرسمية‪.‬‬
‫‪ -2‬أو في ملك الشركة المنتهية أو المنفصلة أو شخص يتصرف لحساب هذه الشركة‬ ‫‪118‬‬
‫باسمه الشخصي‪.‬‬
‫تطبق أحكام المواد ‪ 233‬و‪ 234‬و‪ 235‬أدناه على الشركة أو الشركات المشاركة في‬
‫المادة ‪225‬‬ ‫عملية اإلدماج أو االنفصال والتي لم تتخذ شكل شركة مساهمة‪.‬‬
‫تكون عملية اإلدماج أو االنفصال سارية‪:‬‬ ‫غير أنه بالنسبة للشركات غير الملزمة بتعيين مراقب الحسابات والتي لم تقم بهذا‬
‫‪ -1‬في حالة إنشاء شركة أو عدة شركات جديدة‪ ،‬ابتداء من تقييد الشركة الجديدة أو‬ ‫التعيين‪ ،‬فإنه يجب عليها تعيين خبير من بين الخبراء المحاسبين المسجلين في جدول هيئة‬
‫تقييد آخر شركة منها في السجل التجاري؛‬ ‫الخبراء المحاسبين من أجل القيام بالمراجعات المشار إليها في المادة ‪ 233‬أدناه‪.‬‬
‫‪ -2‬في كل الحاالت األخرى‪ ،‬ابتداء من تاريخ آخر اجتماع جمعية عامة وافقت على‬ ‫تطبق أحكام المواد ‪ 161‬و‪ 162‬و‪ 164‬و‪ 179‬و‪ 180‬من هذا القانون على الخبراء‬
‫العملية ما لم ينص العقد على ابتداء سريان العملية في تاريخ آخر‪ ،‬وهو التاريخ الذي يجب‬ ‫المذكورين في هذه المادة‪.‬‬
‫أال يكون الحقا لتاريخ اختتام السنة المالية الجارية للشركة أو الشركات المستفيدة وال‬ ‫المادة ‪227‬‬
‫سابقا لتاريخ اختتام آخر سنة مالية منتهية للشركة أو الشركات التي تنقل ذمتها المالية‪.‬‬
‫يحصر مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية ومسير أو مسير وكل شركة من‬
‫المادة ‪226‬‬ ‫الشركات المشتركة في العملية المزمع القيام بها مشروع اإلدماج أو االنفصال‪.‬‬
‫تقوم كل الشركات المشتركة في عملية من العمليات المذكورة في المادة ‪ 222‬بإعداد‬ ‫ويجب أن يتضمن هذا المشروع البيانات التالية‪:‬‬
‫مشروع إدماج أو انفصال‪.‬‬ ‫‪ -1‬شكل كل الشركات المشتركة وتسميتها أو اإلسم التجاري ومقرها االجتماعي؛‬
‫يودع هذا المشروع في كتابة ضبط كل محكمة يوجد بدائرتها المقر االجتماعي‬ ‫‪ -2‬دواعي اإلدماج أو االنفصال وأهدافه وشروطه؛‬
‫للشركات المذكورة ويكون موضوع إعالن تدرجه كل شركة من الشركات المشتركة في‬
‫العملية في صحيفة مخول لها نشر اإلعالنات القانونية؛ وفي الحالة التي تكون فيها شركة‬
‫‪ - 118‬أضيفت المادة ‪ 226‬المكررة بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 121 -‬‬ ‫‪- 122 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪ -3‬تعيين وتقييم األصول والخصوم المزمع نقلها للشركات الضامة أو الشركات‬ ‫المادة ‪229‬‬
‫الجديدة؛‬ ‫يتعين القيام باإليداع لدى كتابة الضبط وبالشهر المنصوص عليهما في المادة ‪226‬‬
‫‪ -4‬كيفية تسليم الحصص أو األسهم والتاريخ الذي تعطي ابتداء منه هذه األسهم أو‬ ‫قبل ثالثين يوما على األقل من حلول تاريخ انعقاد أول جمعية عامة مدعوة للبت في هذه‬
‫الحصص الحق في األرباح وكذلك كل الطرق الخاصة المتعلقة بهذا الحق والتاريخ الذي‬ ‫العملية‪.‬‬
‫سوف تعتبر ابتداء منه عمليات الشركة المضمونة أو المنفصلة عمليات أنجزت من‬
‫المنظور المحاسباتي من طرف الشركة أو الشركات المستفيدة من الحصص؛‬ ‫الفصل الثاني‪ :‬أحكام خاصة بشركات المساهمة‬
‫‪ -5‬التواريخ التي حصرت فيها حسابات الشركات المعنية باألمر المستعملة إلعداد‬
‫شروط العملية؛‬ ‫المادة ‪230‬‬
‫‪ -6‬نسبة تبادل حقوق الشركة‪ ،‬وإن اقتضى األمر‪ ،‬المبلغ المعدل لفرق التبادل؛‬ ‫تخضع ألحكام هذا الفصل العمليات المشار إليها في المادة ‪ ،222‬المنجزة بين شركات‬
‫‪ -7‬المبلغ المخصص لعالوة اإلدماج أو عالوة االنفصال؛‬ ‫المساهمة دون غيرها‪.‬‬
‫‪ -8‬الحقوق المخولة للشركاء ذوي الحقوق الخاصة ولحاملي سندات غير األسهم‪،‬‬ ‫‪119‬‬
‫وعند االقتضاء‪ ،‬كل االمتيازات الخاصة‪.‬‬
‫تتخذ قرار اإلدماج الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركات المشاركة في هذه‬
‫المادة ‪228‬‬ ‫العملية‪.‬‬
‫يتضمن اإلعالن المنصوص عليه في الفقرة الثانية من المادة ‪ 226‬البيانات المشار‬ ‫يخضع اإلدماج عند االقتضاء‪ ،‬في كل شركة تشارك في هذه العملية لمصادقة جمعيات‬
‫إليها في المادة ‪.227‬‬ ‫المساهمين الخاصة‪.‬‬
‫إذا كانت الشركة الضامة تملك بصفة دائمة مجموع األسهم الممثلة لرأس مال‬
‫الشركات المضمومة منذ إيداع مشروع اإلدماج لدى كتابة ضبط المحكمة وإلى غاية إنجاز‬
‫العملية‪ ،‬فال تتم المصادقة على اإلدماج من طرف الجمعية العامة غير العادية للشركات‬
‫‪- 123 -‬‬ ‫‪- 124 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المضمومة وال يتم إعداد التقريرين المشار إليهما في المادتين ‪ 232‬و‪ .233‬وتبت الجمعية‬ ‫واالمتيازات الخاصة ويشير إلى أنه سيتم إيداع هذا التقرير بكتابة ضبط المحكمة الواقع‬
‫العامة غير العادية للشركة الضامة في األمر بناء على تقرير مراقب للحصص طبقا ألحكام‬ ‫مقر هذه الشركات في دائرة اختصاصها‪.‬‬
‫المادة ‪.24‬‬
‫تطبق أحكام الفقرة السابقة على اإلدماج بين شركات تابعة تملك مجموع أسهمها‬
‫نفس الشركة األم‪ .‬وفي هاته الحالة تبت الجمعية العامة غير العادية لهذه األخيرة وحدها‬ ‫يقوم مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية لكل من الشركات المشاركة في عملية‬
‫في العملية‪.‬‬ ‫اإلدماج بعرض المشروع على مراقب أو مراقبي الحسابات قبل خمسة وأربعين يوما على‬
‫األقل من تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للبت في المشروع المذكور‪.‬‬
‫المادة ‪232‬‬ ‫يمكن لمراقب أو مراقبي الحسابات الحصول على كافة الوثائق المفيدة من كل شركة‬
‫يعد مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية لكل شركة تقريرا كتابيا يوضع رهن‬ ‫وإجراء كل المراجعات الالزمة‬
‫تصرف المساهمين‪.‬‬ ‫يتولى هؤالء التأكد من أن القيمة المقدرة ألسهم الشركات المشاركة في العملية‬
‫يقدم هذا التقرير بتفصيل شروحات عن المشروع من الجانبين القانوني واالقتصادي‬ ‫مالئمة ومن أن نسبة التبادل منصفة‪.‬‬
‫ودواعي القيام به‪ ،‬والسيما فيما يخص نسبة تبادل األسهم وطرق التقييم المعتمدة التي‬ ‫يشير تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات إلى الطريقة أو الطرق المتبعة في تحديد‬
‫يجب أن تكون مطابقة بالنسبة للشركات المعنية‪ ،‬كما يتطرق‪ ،‬عند االقتضاء‪ ،‬إلى‬ ‫نسبة التبادل المقترحة ومدى مالءمتها في هذه الحالة‪ ،‬كما يبين ما قد تنطوي عليه عملية‬
‫الصعوبات الخاصة بالتقييم؛ ويشير كذلك‪ ،‬بصفة صريحة ومفصلة‪ ،‬عند االقتضاء إلى‬ ‫التقييم من صعوبات خاصة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫وجود أي عالقات مصلحة قائمة بين واحد أو أكثر من أعضاء مجلس اإلدارة أو مجلس‬
‫اإلدارة الجماعية أو مجلس الرقابة وبين الشركة أو الشركات األخرى المشاركة في‬ ‫ويتأكدون خاصة من أن مبلغ صافي األصول الذي جلبته الشركات المضمومة ال يقل‬
‫اإلدماج‪.120‬‬ ‫عن مبلغ الزيادة في رأسمال الشركة الضامة أو عن مبلغ رأسمال الشركة الجديدة الناشئة‬
‫عن عملية اإلدماج‪ .‬ويخضع رأسمال الشركات المستفيدة من االنفصال لنفس المراقبة‪.‬‬
‫وفي حالة االنفصال‪ ،‬يشير التقرير كذلك‪ ،‬بالنسبة للشركات المستفيدة من تحويل‬
‫الذمة المالية‪ ،‬إلى إعداد تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات المتعلق بتقييم الحصص العينية‬ ‫المادة ‪234‬‬
‫يتعين على كل شركة مساهمة تشارك في عملية إدماج أو انفصال أن تضع رهن‬
‫تصرف المساهمين الوثائق التالية بمقرها االجتماعي قبل ثالثين يوما على األقل من تاريخ‬
‫انعقاد الجمعية العامة المدعوة للبت في المشروع‪:‬‬
‫‪ -1‬مشروع اإلدماج أو االنفصال؛‬
‫‪ -2‬التقارير المنصوص عليها في المادتين ‪ 232‬و‪233‬؛‬
‫‪ -3‬القوائم التركيبية المصادق عليها وكذا تقارير التسيير للسنوات المالية الثالثة‬
‫‪ - 120‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 232‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫األخيرة لكل شركة مشتركة في العملية؛‬
‫‪ -4‬بيان حسابي يتم إعداده وفق نفس كيفية اإلعداد والتقديم التي أنجزت حسبها آخر‬
‫موازنة سنوية‪ ،‬ويتعين حصره في تاريخ سابق بثالثة أشهر على األقل عن تاريخ مشروع‬
‫اإلدماج أو االنفصال إذا تعلقت آخر القوائم التركيبية بسنة مالية انقضت قبل ما يزيد عن‬
‫ستة أشهر من تاريخ هذا المشروع‪.‬‬
‫‪- 125 -‬‬ ‫‪- 126 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫يمكن لكل مساهم الحصول وبدون صائر على نسخة كاملة أو جزئية من الوثائق‬ ‫يحتفظ كل حامل لسندات القرض لم يطلب إرجاع قيمة سنداته داخل أجل ثالثة أشهر‬
‫المذكورة أعاله من كل شركة من الشركات التي تشارك في عملية اإلدماج أو االنفصال بناء‬ ‫ابتداء من تاريخ آخر إجراء للنشر أو من تاريخ توجيه الرسالة المضمومة المنصوص‬
‫على طلب عادي‪.‬‬ ‫عليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة‪ ،‬بصفته في الشركة الضامة وفق الشروط المحددة‬
‫إذا كانت واحدة أو أكثر من الشركات التي تشارك في عملية اإلدماج تدعو الجمهور‬ ‫في عقد اإلدماج‪.‬‬
‫لالكتتاب‪ ،‬وجب تسليم التقرير المشار إليه في الفقرة ‪ 4‬من المادة ‪ 233‬أعاله‪ ،‬إلى مجلس‬ ‫المادة ‪237‬‬
‫القيم المنقولة وفق اإلجراءات التي يحددها‪.121‬‬
‫يعرض مشروع االنفصال على جمعيات حاملي سندات القرض في الشركة المنفصلة‬
‫المادة ‪235‬‬ ‫ما لم يعرض على هؤالء إرجاع قيمة سنداتهم بناء على مجرد طلب منهم‪ .‬في هذه الحالة‪،‬‬
‫تبت الجمعية العامة غير العادية للشركة الضامة في المصادقة على الحصص العينية‪.‬‬ ‫تطبق أحكام الفقرتين األولى والثانية من المادة ‪.236‬‬
‫في حالة إرجاع قيمة السندات بناء على مجرد طلب‪ ،‬تكون الشركات المستفيدة من‬
‫المادة ‪236‬‬ ‫الحصص الناتجة عن االنفصال مدينة متضامنة في مواجهة حاملي سندات القرض الذين‬
‫يعرض مشروع اإلدماج على جمعيات حاملي سندات القرض في الشركات‬ ‫يطلبون إرجاع قيمة سنداتهم‪.‬‬
‫المضمومة‪ ،‬إال إذا عرض عليهم إرجاع قيمة سنداتهم بناء على طلبهم‪.‬‬
‫ينشر عرض إرجاع قيمة السندات في الجريدة الرسمية ولمرتين في جريدتين مخول‬
‫لهما نشر اإلعالنات القانونية‪ ،‬على أال يقل األجل بين النشر األول والثاني عن عشرة أيام‪.‬‬ ‫ال يعرض مشروع اإلدماج أو االنفصال على أنظار جمعيات حاملي سندات القرض في‬
‫كل من الشركة الضامة والشركات المحولة إليها الذمة المالية‪.‬‬
‫يتم زيادة على ذلك إعالم حاملي سندات القرض اإلسمية بهذا العرض برسالة‬
‫مضمونة‪ .‬وإذا كانت سندات القرض إسمية في مجموعها أصبح النشر المذكور اختياريا‪.‬‬ ‫غير أنه يمكن للجمعية العامة العادية لحاملي سندات القرض أن توكل ممثلي كتلتهم‬
‫لتقديم التعرض على اإلدماج أو االنفصال وذلك وفق الشروط واآلثار المنصوص عليها في‬
‫في حالة إرجاع قيمة السندات بناء على مجرد طلب‪ ،‬تصبح الشركة الضامة مدينة‬ ‫الفقرة الثانية وما يليها من المادة ‪.239‬‬
‫لحاملي سندات القرض التي أصدرتها الشركة المضمومة‪.‬‬
‫تعتبر الشركة الضامة مدينة‪ ،‬بدل الشركة المضمومة‪ ،‬لدائني هذه األخيرة من غير‬
‫حاملي سندات القرض‪ ،‬دون أن يؤدي هذا االستبدال إلى تجديد الدين تجاه الدائنين‪.‬‬
‫يمكن لكل دائن إحدى الشركات المشاركة في اإلدماج‪ ،‬من غير حاملي سندات‬
‫القرض‪ ،‬إذا كان دينه سابقا لشهر مشروع اإلدماج‪ ،‬أن يتقدم بتعرض خالل ثالثين يوما‬
‫ابتداء من تاريخ الشهر األخير المنصوص عليه في الفقرة الثانية من المادة ‪.226‬‬
‫‪ - 121‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 234‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫يحال التعرض على أنظار المحكمة الواقع في دائرة اختصاصها المقر االجتماعي‬
‫للشركة المدينة‪ ،‬وال يوقف هذا التعرض متابعة عمليات اإلدماج‪.‬‬
‫إذا أقرت المحكمة ارتكاز التعرض على أساس صحيح أمرت الشركة الضامة إما‬
‫بإرجاع الدين وإما بتقديمها ضمانات لفائدة الدائن إذا منحتها الشركة واعتبرت كافية‪.‬‬
‫في حالة عدم إرجاع الدين أو تقديم الضمانات المأمور بها‪ ،‬ال يحق االحتجاج باإلدماج‬
‫على الدائن المتعرض‪.‬‬
‫‪- 127 -‬‬ ‫‪- 128 -‬‬
‫أ‬ ‫أ‬
‫ال تحول أحكام هذه المادة دون تطبيق االتفاقات التي تسمح للدائن بالمطالبة بالسداد‬ ‫القسم التاسع‪:‬القيم المنقولة التي تصدرها شركات المساهمة‬
‫الفوري لدينه عند إدماج الشركة المدينة مع شركة أخرى‪.‬‬
‫تصبح الشركات المستفيدة من الحصص الناشئة عن االنفصال مدينة متضامنة محل‬ ‫القيم المنقولة التي تصدرها شركات المساهمة هي األسهم المكونة لرأسمال الشركة‬
‫الشركة المنفصلة في مواجهة حاملي سندات القرض والدائنين غير الحاملين لسندات‬ ‫وشهادات االستثمار وسندات القرض‪.‬‬
‫القرض دون أن يؤدي هذا االستبدال إلى تجديد الدين تجاه الدائنين‪.‬‬ ‫تعتبر بمثابة قيم منقولة حقوق الرصد أو االكتتاب الناشئة عن القيم المنقولة‬
‫غير أنه استثناء من أحكام الفقرة السابقة يمكن التنصيص على أال تكون الشركات‬ ‫المذكورة‪.‬‬
‫المستفيدة من االنفصال ملزمة إال بحصة الشركة المنفصلة من الخصوم والتي تتحملها كل‬ ‫ال تعد سندات الديون القابلة للتداول والمنظمة بالقانون رقم ‪ 35.94‬الصادر بتنفيذه‬
‫واحدة منها دون أن ينشأ عن ذلك تضامن فيما بينها‪.‬‬ ‫الظهير الشريف رقم ‪ 1.95.3‬بتاريخ ‪ 24‬من شعبان ‪ 26( 1415‬يناير ‪ 122)1995‬قيما‬
‫يمكن في هذه الحالة األخيرة‪ ،‬لدائني الشركات المشتركة في االنفصال من غير حاملي‬ ‫منقولة خاضعة ألحكام هذا القانون‪.‬‬
‫سندات القرض التعرض على االنفصال وفق الشروط واآلثار المنصوص عليها في الفقرة‬
‫الثانية وما يليها من المادة ‪.239‬‬ ‫المادة ‪244‬‬
‫يمنع ابتداء من سريان هذا القانون إصدار حصص المؤسسين أو حصص المنفعة‪.‬‬
‫إذا لم توافق جمعية حاملي سندات القرض للشركة المضمومة أو المنفصلة على‬ ‫المادة ‪245‬‬
‫مشروع اإلدماج أو االنفصال حسب األحوال أو إذا لم تستطع التداول بشكل صحيح نظرا‬ ‫تكون األسهم وسندات القرض إما إسمية أو لحاملها‪.‬‬
‫لعدم اكتمال النصاب القانوني المطلوب‪ ،‬يمكن لمجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية‬
‫االستغناء عن هذه الموافقة‪.‬‬
‫يتم نشر القرار في الجريدة المخول لها نشر اإلعالنات القانونية التي تم فيها اإلعالم‬
‫بتوجيه الدعوة لعقد الجمعية‪ ،‬وإذا كانت الشركة تدعو الجمهور لالكتتاب ينشر القرار‬
‫المذكور في الجريدة الرسمية‪.‬‬
‫يحتفظ عندئذ حاملو سندات القرض بصفتهم‪ ،‬حسب األحوال‪ ،‬في الشركة الضامة أو‬
‫في الشركات المستفيدة من الحصص الناشئة عن االنفصال‪.‬‬
‫غير أنه يمكن لجمعية حاملي سندات القرض أن توكل ممثلي كتلتهم لتقديم التعرض‬ ‫‪ - 122‬القانون رقم ‪35.94‬الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.95.3‬بتاريخ ‪ 24‬من شعبان ‪ 26( 1415‬يناير‬
‫على هذه العملية وذلك وفق الشروط واآلثار المنصوص عليها في الفقرة الثانية وما يليها‬ ‫‪ )1995‬المتعلق ببعض سندات الديون القابلة للتداول؛ الجريدة الرسمية عدد ‪ 4293‬بتاريخ ‪ 8‬رمضان ‪8( 1415‬‬
‫من المادة ‪.239‬‬ ‫فبراير ‪ )1995‬ص ‪ . 294‬كما تم تغييره وتتميمه‪.‬‬
‫تخضع عملية االنفصال ألحكام المواد ‪ 231‬و‪ 232‬و‪ 233‬و‪.235‬‬
‫‪- 129 -‬‬ ‫‪- 130 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫إن القيم المنقولة اإلسمية ال تجسم ماديا‪ .‬وينتج حق حاملها بمجرد تقييدها في سجل‬ ‫الباب األول‪ :‬األسهم‬
‫التحويالت المشار إليه في الفقرة األخيرة من هذه المادة‪.‬‬
‫كل سند لم يتم إنشاؤه ماديا‪ ،‬يعتبر إسميا‪.‬‬ ‫المادة ‪246‬‬
‫يمكن لكل حامل قيمة منقولة أن يختار بين الشكل اإلسمي والشكل للحامل ما لم ينص‬ ‫األسهم النقدية هي المحررة قيمتها نقدا أو مقاصة مع ديون محددة المقدار ومستحقة‬
‫القانون على خالف ذلك‪.‬‬ ‫على الشركة وكذلك التي يتم إصدارها إثر إدماج االحتياطي أو األرباح أو عالوات اإلصدار‬
‫ينتقل السند للحامل بمجرد المناولة‪.‬‬ ‫في رأس المال‪.‬‬
‫ينتقل السند اإلسمي تجاه األغيار بإجراء تحويل في السجل المعد لهذا الغرض‪.‬‬ ‫تعتبر كل األسهم األخرى بمثابة أسهم عينية‪.‬‬
‫يجب على كل شركة مساهمة أن تمسك بمقرها االجتماعي سجال يسمى سجل‬ ‫ال يجوز أن تقل القيمة اإلسمية للسهم عن ‪ 50‬درهما‪ .‬غير أنه بالنسبة للشركات‬
‫التحويالت يقيد به ترتيبيا وبمراعاة تاريخها االكتتابات والتحويالت لكل فئة من القيم‬ ‫المقيدة أسهمها في بورصة القيم‪ ،‬يحدد الحد األدنى للقيمة اإلسمية في ‪ 10‬دراهم‪.123‬‬
‫المنقولة اإلسمية ‪ .‬وترقم صفحاته ويوقع عليه من طرف رئيس المحكمة‪ .‬يحق لكل حامل‬
‫قيمة إسمية صادرة عن الشركة أن يحصل على نسخة مشهود بمطابقتها من طرف رئيس‬ ‫المادة ‪247‬‬
‫مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية‪ .‬وفي حالة ضياع السجل‪ ،‬تمنح للنسخ قوة‬ ‫ال تصبح األسهم قابلة للتداول إال بعد تقييد الشركة في السجل التجاري أو تحقيق‬
‫اإلثبات‪.‬‬ ‫الزيادة في رأس المال‪.‬‬
‫‪124‬‬
‫يجب أن يبقى السهم العيني إسميا لمدة سنتين مواليتين لتقييد الشركة بالسجل‬
‫التجاري أو لتحقيق الزيادة في رأس المال‪.‬‬
‫‪ - 123‬تم تغيير وتتميم الفقرة الثالثة من المادة ‪ 246‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف‬
‫‪- 131 -‬‬ ‫‪- 132 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫ال تطبق أحكام الفقرة السابقة على الشركات المقيدة أسهمها في بورصة القيم‪.‬‬ ‫إذا اشترك عدة أشخاص في ملكية سهم وجب عليهم االتفاق فيما بينهم على تعيين‬
‫ممثل عنهم يمارس حقوق المساهم‪.‬‬
‫عند عدم تعيين ممثل مشترك‪ ،‬يكون لإلبالغات والتصريحات التي تقوم بها الشركة‬
‫تكون قابلة للتداول فورا‪:‬‬ ‫ألحدهم أثرها على جميعهم‪.‬‬
‫‪ -1‬األسهم المقدمة من طرف شركة مسعرة أسهمها في البورصة مقابل حصة عبارة‬ ‫يعتبر المشتركون في ملكية سهم مسؤولين متضامنين عن االلتزامات المرتبطة‬
‫عن سندات مسعرة هي األخرى في بورصة القيم؛‬ ‫بصفة مساهم‪.‬‬
‫‪ -2‬األسهم المسلمة للدولة أو لمؤسسة عمومية تقدم أمواال تشكل جزءا من ذمتها‬
‫المالية كحصة في شركة‪.‬‬ ‫المادة ‪253‬‬
‫عدا في حالة اإلرث أو التفويت إما للزوج أو لألصول أو للفروع‪ 125‬إلى الدرجة‬
‫المادة ‪250‬‬ ‫الثانية بإدخال الغاية‪ ،‬يمكن التنصيص في النظام األساسي على إخضاع تفويت األسهم‬
‫تظل األسهم قابلة للتداول بعد حل الشركة وإلى حين قفل التصفية‪.‬‬ ‫للغير بأية صفة من الصفات لموافقة الشركة‪.‬‬
‫المادة ‪251‬‬ ‫ال يمكن التنصيص على مثل هذا المقتضى إال إذا كانت األسهم إسمية حصريا‪،‬‬
‫بموجب القانون أو النظام األساسي‪.‬‬
‫إذا كانت السندات صحيحة شكال ال يترتب عن إبطال الشركة أو إبطال إصدار من‬
‫إصدارات األسهم بطالن التداوالت المنجزة قبل قرار اإلبطال؛ غير أنه يمكن للمشتري‬ ‫المادة ‪254‬‬
‫التقدم بدعوى الضمان ضد البائع‪.‬‬ ‫إذا كان التفويت متوقفا على موافقة الشركة‪ ،‬وجب تبليغ طلب الموافقة إلى الشركة‬
‫المادة ‪252‬‬ ‫برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل‪.‬‬
‫تعتبر األسهم‪ ،‬مع مراعاة أحكام المادة ‪ 129‬والفقرة الثانية من المادة ‪ ،150‬غير‬ ‫تتم اإلشارة في هذا الطلب إلى اإلسم الشخصي والعائلي للمفوت إليه وعنوانه وعدد‬
‫قابلة للقسمة تجاه الشركة‪.‬‬ ‫األسهم المراد تفويتها والسعر المعروض‪.‬‬
‫‪- 133 -‬‬ ‫‪- 134 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫تتم الموافقة إما برد باإليجاب تبلغه الشركة إلى المفوت أو بعدم الرد داخل أجل ثالثة‬ ‫عند التحقيق الجبري لألسهم المرهونة رهنا حيازيا تعتبر الموافقة على مشروع‬
‫أشهر من تاريخ الطلب‪.‬‬ ‫الرهن الحيازي بمثابة قبول المفوت إليه إال إذا فضلت الشركة بعد التفويت إعادة شراء‬
‫إذا لم توافق الشركة على المفوت إليه المقترح‪ ،‬تعين على مجلس اإلدارة أو مجلس‬ ‫األسهم دون تأخير قصد تخفيض رأسمالها‪.‬‬
‫اإلدارة الجماعية‪ ،‬داخل أجل ثالثة أشهر ابتداء من تاريخ تبليغ الرفض‪ ،‬العمل على أن يتم‬ ‫المادة ‪257‬‬
‫شراء األسهم إما من طرف أحد المساهمين أو أحد األغيار أو من طرف الشركة‪ ،‬بعد‬
‫موافقة المفوت‪ ،‬ألجل تخفيض رأس المال‪.‬‬ ‫يمكن أن تبرم اتفاقات بين المساهمين أو بين المساهمين واألغيار بشأن شروط‬
‫تفويت حقوق الشركة وأن تنص على الخصوص على عدم إجراء التفويت إال بعد مدة‬
‫إذا انصرم هذا األجل دون تحقيق الشراء اعتبرت الموافقة حاصلة‪ .‬غير أنه يمكن‬ ‫معينة أو إجرائه تلقائيا إن اقتضى الحال‪ ،‬بصورة تفضيلية لفائدة أشخاص يتمتعون بحق‬
‫تمديد هذا األجل مرة واحدة ولنفس المدة بطلب من الشركة بناء على أمر لرئيس المحكمة‬ ‫الشفعة سواء كانوا مساهمين أم ال وذلك مقابل السعر الذي يعرضه عن حسن نية أحد‬
‫بصفته قاضي المستعجالت‪.‬‬ ‫األغيار أو مقابل السعر المحدد حسب الشروط المنصوص عليها في النظام األساسي‪.‬‬
‫إذا لم يتوصل األطراف إلى اتفاق فيما بينهم بخصوص سعر األسهم‪ ،‬حدد من طرف‬ ‫يمكن منح حق تصويت مضاعف لذلك الذي يمنح لألسهم األخرى بموجب النظام‬
‫خبير يعينه األطراف‪ ،‬وإن لم يتفقوا بشأن الخبير‪ ،‬فيعين من طرف رئيس المحكمة بصفته‬ ‫األساسي أو قرار جمعية عامة غير عادية الحقة لجميع األسهم المحررة كليا والتي ثبت‬
‫قاضي المستعجالت‪.‬‬ ‫أنها قيدت تقييدا إسميا منذ سنتين على األقل باسم نفس المساهم مع اعتبار النسبة التي‬
‫‪126‬‬
‫المادة ‪255‬‬ ‫تمثلها في رأسمال الشركة‪.‬‬
‫يعتبر باطال كل شرط يرد في النظام األساسي لشركة مقيدة أسهمها في بورصة القيم‬ ‫وباإلضافة إلى ذلك وفي حالة الزيادة في رأس المال بإدماج االحتياطي أو األرباح أو‬
‫يخضع تداول األسهم لموافقة الشركة‪.‬‬ ‫عالوات اإلصدار‪ ،‬فإنه يمكن منح حق تصويت مضاعف لألسهم اإلسمية بمجرد إصدارها‪،‬‬
‫الممنوحة مجانا لمساهم وذلك بتناسب مع األسهم القديمة التي تخوله هذا الحق‪.‬‬
‫يمكن إخضاع رهن األسهم اإلسمية رهنا حيازيا لموافقة الشركة وفق الشروط‬
‫المنصوص عليها في المادتين ‪ 253‬و‪. 254‬‬ ‫كل سهم يستفيد من حق التصويت المضاعف طبقا ألحكام المادة ‪ 257‬أعاله يفقد ذلك‬
‫الحق إذا انتقلت ملكيته إلى الغير أو تم تحويله إلى سهم للحامل‪.‬‬
‫غير أنه إذا تم انتقال الملكية عن طريق التوارث‪ ،‬فإن ذلك ال يفقد السهم حق‬
‫التصويت المضاعف وال يوقف األجل المنصوص عليه في المادة ‪.257‬‬
‫في حالة اإلدماج أو االنفصال‪ ،‬تحتفظ األسهم ذات التصويت المضاعف بطبيعتها‬
‫ويمكن أن يمارس حق التصويت المضاعف المترتب عنها في إطار الشركة المستفيدة من‬
‫اإلدماج أو االنفصال‪ ،‬شريطة أن يجيز نظامها األساسي ذلك‪.‬‬
‫‪ - 126‬تم نسخ وتعويض أحكام المادة ‪ 255‬بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫يكون‪ ،‬مع مراعاة أحكام المواد ‪ 257‬و‪ 260‬و‪ ،261‬حق التصويت المترتب عن أسهم‬
‫رأس المال أو أسهم االنتفاع كما تم تعريفها في المادة ‪ ،202‬متناسبا مع نصيب رأس المال‬
‫الذي يمثله‪ ،‬ويعطي كل سهم الحق في صوت واحد على األقل‪ .‬ويعد كل شرط مخالف كأن‬
‫لم يكن‪.‬‬
‫‪- 135 -‬‬ ‫‪- 136 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫يمنع إصدار أسهم متعددة األصوات‪ ،‬ما عدا الحالة المنصوص عليها في المادة ‪257‬‬ ‫في حالة إنشاء أسهم ذات أولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬بتحويل األسهم‬
‫السابقة‪.‬‬ ‫العادية التي سبق إصدارها أو في حالة تحويل أسهم ذات أولوية في األرباح دون حق‬
‫التصويت إلى أسهم عادية‪ ،‬تقوم الجمعية العامة غير العادية بتحديد القيمة القصوى‬
‫المادة ‪260‬‬ ‫لألسهم المزمع تحويلها وبضبط شروط عملية التحويل وذلك بناء على تقرير خاص يعده‬
‫يمكن أن يحدد النظام األساسي عدد أصوات كل مساهم في الجمعيات‪ ،‬شريطة أن‬ ‫مراقب الحسابات‪ .‬وال يكون قرار الجمعية نهائيا إال بعد موافقة الجمعية الخاصة ألصحاب‬
‫يكون هذا التحديد مفروضا على كل األسهم دون تمييز بين فئاتها‪ ،‬ما عدا األسهم ذات‬ ‫األسهم ذات أولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬وموافقة الجمعية العامة غير العادية‬
‫األولوية في األرباح دون حق التصويت‪.‬‬ ‫لحاملي سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم‪.‬‬
‫المادة ‪261‬‬ ‫يتم عرض التحويل على كل المساهمين باستثناء األشخاص الوارد ذكرهم في المادة‬
‫‪ 268‬في نفس الوقت وبتناسب مع حصصهم في رأسمال الشركة‪ .‬وتحدد الجمعية العامة‬
‫مع مراعاة أحكام المواد من ‪ 316‬إلى ‪ 319‬والمادة ‪ ،322‬يمكن أن ينص النظام‬ ‫غير العادية األجل الذي يمكن خالله قبول عرض التحويل‪.‬‬
‫األساسي على إنشاء أسهم ذات أولوية في األرباح دون حق التصويت ؛وتخضع هذه‬
‫األسهم ألحكام المواد من ‪ 263‬إلى ‪.271‬‬ ‫المادة ‪264‬‬
‫ال يرخص بإنشاء أسهم ذات أولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬إال للشركات التي‬ ‫ينشأ عن األسهم ذات األولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬الحق في أولوية‬
‫حققت خالل السنتين الماليتين األخيرتين أرباحا قابلة للتوزيع‪.‬‬ ‫الحصول على ربح يقتطع من أرباح السنة المالية القابلة للتوزيع قبل أي تخصيص آخر‪.‬‬
‫وإذا تبين أن األرباح ذات األولوية ال يمكن دفعها بكاملها نظرا لنقصان األرباح القابلة‬
‫المادة ‪262‬‬ ‫للتوزيع ‪ ،‬وجب توزيع هذه األرباح على أصحاب األسهم ذات األولوية في األرباح دون حق‬
‫عند تأسيس الشركة أو خالل مدة قيامها‪ ،‬يمكن إنشاء أسهم ذات أولوية تخول‬ ‫التصويت‪ ،‬محاصة‪ .‬ويؤجل الحق في استيفاء األرباح ذات األولوية والتي لم تدفع بكاملها‬
‫امتيازات غير ممنوحة لألسهم األخرى‪ ،‬مع مراعاة أحكام المادتين ‪ 259‬و‪.260‬‬ ‫نظرا لنقصان األرباح القابلة للتوزيع إلى السنة المالية الموالية‪ ،‬وإن اقتضى الحال‪ ،‬يؤجل‬
‫كما يمكن إنشاء أسهم ذات أولوية في األرباح دون حق التصويت وفق الشروط‬ ‫إلى السنتين المواليتين‪ ،‬أو إن نص النظام األساسي على ذلك‪ ،‬يؤجل إلى السنوات المالية‬
‫المنصوص عليها في المواد من ‪ 263‬إلى ‪ 271‬مع مراعاة الفقرة الثانية من المادة ‪257‬‬ ‫الموالية‪ ،‬ولهذا الحق األولوية بالنسبة الستيفاء األرباح ذات األولوية المستحقة عن السنة‬
‫والمواد من ‪ 259‬إلى ‪.261‬‬ ‫المالية الجارية‪.‬‬
‫ال يمكن أن يقل الربح ذو األولوية سواء عن مبلغ الربح األول محتسبا وفقا للنظام‬
‫المادة ‪263‬‬ ‫األساسي وال عن مبلغ يساوي نسبة ‪ %7,5‬من المبلغ المحرر من رأس المال الذي تمثله‬
‫يمكن إنشاء أسهم ذات أولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬بالزيادة في رأس‬ ‫األسهم ذات األولوية في األرباح دون حق التصويت‪ .‬وال يمكن أن تخول هذه األسهم الحق‬
‫المال أو بتحويل األسهم العادية التي سبق إصدارها‪ .‬ويمكن تحويلها إلى أسهم عادية‪.‬‬ ‫في الربح األول‪.‬‬
‫ال يمكن أن تمثل األسهم ذات األولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬أكثر من ربع‬ ‫بعد اقتطاع الربح ذي األولوية والربح األول إن نص النظام األساسي على وجودهما‬
‫مبلغ رأسمال الشركة‪ .‬وتساوي قيمتها اإلسمية قيمة األسهم العادية أو قيمة األسهم العادية‬ ‫أو بعد اقتطاع ربح بنسبة ‪ %5‬لفائدة كل األسهم العادية محتسب وفق الشروط النظامية‪،‬‬
‫لفئة من الفئات التي سبق أن أصدرتها الشركة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬ ‫يخول لألسهم ذات األولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬نفس الحقوق المخولة لألسهم‬
‫يستفيد أصحاب األسهم ذات األولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬من الحقوق‬ ‫العادية وذلك بتناسب مع المبلغ اإلسمي لتلك األسهم‪.‬‬
‫المعترف بها للمساهمين اآلخرين‪ ،‬باستثناء حقي المشاركة والتصويت في الجمعيات‬ ‫إذا كانت األسهم العادية مقسمة إلى فئات تخول حقوقا غير متساوية في الربح األول‪،‬‬
‫العامة للمساهمين في الشركة اللذين ال ينشآن عن امتالك هذه األسهم‪.‬‬ ‫يقصد عندئذ بمبلغ الربح األول المنصوص عليه في الفقرة الثانية من هذه المادة‪ ،‬مبلغ‬
‫الربح األول األكثر ارتفاعا‪.‬‬
‫‪- 137 -‬‬ ‫‪- 138 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪265‬‬ ‫المنصوص عليها في المادة ‪ 266‬تخويلهم‪ ،‬وفق نفس الشروط حق أفضلية اكتتاب أسهم‬
‫حينما ال تكون األرباح ذات األولوية المستحقة عن ثالث سنوات مالية قد دفعت‬ ‫جديدة ذات أولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬يتم إصدارها بنفس النسبة‪.‬‬
‫بكاملها‪ ،‬يكتسب أصحاب األسهم المطابقة‪ ،‬بالتناسب مع حصة رأس المال الذي تمثله هذه‬ ‫تمنح أسهم جديدة مجانا‪ ،‬إثر الزيادة في رأس المال بإدماج االحتياطي أو األرباح أو‬
‫األسهم‪ ،‬حقا في التصويت يساوي حق المساهمين اآلخرين‪.‬‬ ‫عالوات اإلصدار إلى أصحاب األسهم ذات األولوية في األرباح دون حق التصويت‪ .‬غير أنه‬
‫يظل حق التصويت المنصوص عليه في الفقرة السابقة قائما إلى غاية انصرام السنة‬ ‫يمكن للجمعية العامة غير العادية أن تقرر بعد إبداء رأي الجمعية الخاصة المنصوص‬
‫المالية التي يتم خاللها دفع األرباح ذات األولوية بكاملها بما فيها الربح المستحق عن‬ ‫عليها في المادة ‪ 266‬تخويل أصحاب األسهم ذات األولوية في األرباح دون حق التصويت‪،‬‬
‫السنوات المالية السابقة‪.‬‬ ‫حق استالم أسهم ذات أولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬يتم إصدارها بنفس النسبة‬
‫وذلك بدل األسهم العادية‪.‬‬
‫المادة ‪266‬‬ ‫تطبق كل زيادة في المبلغ اإلسمي لألسهم الموجودة إثر الزيادة في رأس المال‬
‫يجتمع أصحاب األسهم ذات األولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬في جمعية‬ ‫بإدماج االحتياطي أو األرباح أو عالوات اإلصدار على األسهم ذات األولوية في األرباح‬
‫خاصة‪.‬‬ ‫دون حق التصويت‪ .‬ويحسب عندئذ الربح ذو األولوية المنصوص عليه في المادة ‪264‬‬
‫يمكن لكل مساهم يملك أسهما ذات أولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬المشاركة‬ ‫ابتداء من تحقيق عملية زيادة رأس المال‪ ،‬حسب المبلغ اإلسمي الجديد المرفوع‪ ،‬عند‬
‫في الجمعية الخاصة‪ .‬ويعتبر كل شرط مخالف كأن لم يكن‪.‬‬ ‫االقتضاء‪ ،‬بزيادة عالوة اإلصدار التي تم دفعها عند اكتتاب األسهم القديمة‪.‬‬
‫يمكن للجمعية الخاصة ألصحاب األسهم ذات األولوية في األرباح دون حق التصويت‪،‬‬ ‫المادة ‪268‬‬
‫إبداء الرأي قبل اتخاذ الجمعية العامة ألي قرار‪ .‬عندئذ تبت بأغلبية األصوات التي عبر‬ ‫ال يمكن ألعضاء مجلس اإلدارة أو ألعضاء مجلس اإلدارة الجماعية أو أعضاء‬
‫عنها المساهمون الحاضرون أو الممثلون‪ .‬وفي حالة إجراء اقتراع‪ ،‬ال تراعى أوراق‬ ‫مجلس الرقابة والمديرين العامين لشركة مساهمة وألزواجهم وألبنائهم القاصرين غير‬
‫التصويت البيضاء‪ .‬يبلغ هذا الرأي إلى الشركة‪ .‬وتحاط الجمعية العامة علما به ثم يدون في‬ ‫المأذونين‪ ،‬الحصول على أسهم ذات أولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬صادرة عن‬
‫محضرها‪.‬‬ ‫الشركة مهما كان شكلها‪.‬‬
‫يمكن للجمعية الخاصة تعيين وكيل أو عدة وكالء‪ ،‬إن نص على ذلك النظام األساسي‪،‬‬
‫يعهد إليهم بتمثيل أصحاب األسهم ذات األولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬في‬ ‫المادة ‪269‬‬
‫الجمعية العامة للمساهمين‪ ،‬وإن اقتضى الحال‪ ،‬بعرض رأيهم في هذه الجمعية قبل أن تتم‬ ‫يمنع على الشركة التي أصدرت أسهما ذات أولوية في األرباح دون حق التصويت‪،‬‬
‫أية عملية تصويت فيها‪ .‬ويدون ذلك الرأي في محضر الجمعية العامة‪.‬‬ ‫استهالك القيمة اإلسمية ألسهم رأسمالها‪.‬‬
‫مع مراعاة المادة ‪ ،267‬ال يصير أي قرار بتغيير حقوق أصحاب األسهم ذات األولوية‬ ‫في حالة تخفيض رأس المال تخفيضا غير معلل بوقوع خسائر‪ ،‬يتم شراء وإلغاء‬
‫في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬قرارا نهائيا إال بعد موافقة الجمعية الخاصة المشار إليها‬ ‫األسهم ذات األولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬قبل األسهم العادية وذلك وفق‬
‫في الفقرة األولى من هذه المادة التي تبت وفق شرطي النصاب القانوني واألغلبية‬ ‫الشروط المنصوص عليها في الفقرتين األخيرتين من المادة ‪.270‬‬
‫المنصوص عليهما في الفقرة األخيرة من المادة ‪.113‬‬ ‫تخول لألسهم ذات األولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬نفس الحقوق المخولة‬
‫المادة ‪267‬‬ ‫لألسهم األخرى على االحتياطي الموزع خالل السنة المالية للشركة وذلك بتناسب مع‬
‫المبلغ اإلسمي لهذه األسهم‪.‬‬
‫في حالة الزيادة في رأس المال بواسطة حصص نقدية‪ ،‬يستفيد أصحاب األسهم ذات‬
‫األولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬على غرار المساهمين العاديين من حق أفضلية‬ ‫المادة ‪270‬‬
‫االكتتاب‪ .‬غير أن للجمعية العامة غير العادية أن تقرر بعد إبداء رأي الجمعية الخاصة‬ ‫يمكن أن يخول النظام األساسي للشركة إمكانية فرض إعادة شراء إما مجموع‬
‫أسهمها ذات أولوية في األرباح دون حق التصويت وإما فئات معينة من هذه األسهم‪ ،‬على‬
‫‪- 139 -‬‬ ‫‪- 140 -‬‬
‫أ‬ ‫أ‬
‫أن تحدد كل فئة من هذه األسهم بتاريخ إصدارها‪ .‬ويجب أن تخص إعادة شراء فئة من‬ ‫المادة ‪272‬‬
‫فئات األسهم ذات األولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬مجموع أسهم الفئة المعنية‪.‬‬ ‫يمنع استهالك األسهم عن طريق القرعة ابتداء من تاريخ دخول هذا القانون حيز‬
‫ويتم اتخاذ قرار إعادة الشراء من قبل الجمعية العامة التي تبت حسب الشروط المحددة في‬ ‫التطبيق‪.‬‬
‫المادة ‪ .209‬وتظل أحكام المادة ‪ 212‬قابلة للتطبيق‪ .‬ويتم إلغاء األسهم التي تمت إعادة‬
‫شرائها ويخفض رأس المال بقوة القانون‪.‬‬ ‫المادة ‪273‬‬
‫ال يمكن للشركة أن تفرض إعادة شراء األسهم ذات األولوية في األرباح دون حق‬ ‫يظل السهم النقدي إسميا إلى حين تحريره كامال‪.‬‬
‫التصويت‪ ،‬إال إذا أدرج نص خاص بذلك في النظام األساسي قبل إصدار هذه األسهم‪.‬‬ ‫‪127‬‬
‫تحدد قيمة األسهم ذات األولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬في اليوم الذي تتم‬
‫فيه إعادة الشراء وذلك باتفاق بين الشركة وجمعية خاصة للمساهمين البائعين تبت حسب‬ ‫يتعين لزاما عند االكتتاب تحرير األسهم المعروضة لالكتتاب نقدا بربع قيمتها اإلسمية‬
‫شرطي النصاب القانوني واألغلبية المنصوص عليهما في الفقرة األخيرة من المادة ‪.113‬‬ ‫على األقل‪.‬‬
‫وفي حالة االختالف‪ ،‬يتم تطبيق الفقرة السادسة من المادة ‪.254‬‬ ‫يتم تحرير الباقي إما دفعة واحدة أو على دفعات بناء على قرار لمجلس اإلدارة أو‬
‫ال يمكن القيام بإعادة شراء األسهم ذات األولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬إال‬ ‫مجلس اإلدارة الجماعية وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة ‪.21‬‬
‫إذا تم دفع مجموع الربح ذي األولوية المستحق عن السنوات المالية السابقة وعن السنة‬ ‫إذا تخلف المساهم عن أداء المبالغ المتبقية من قيمة األسهم التي اكتتبها والتي دعا‬
‫المالية الجارية‪.‬‬ ‫مجلس اإلدارة إلى استكمال تحريرها في مواعيد معينة‪ ،‬وجهت له الشركة إنذارا برسالة‬
‫مضمونة مع إشعار بالتوصل‪.‬‬
‫إذا ظل هذا اإلنذار عديم الجدوى‪ ،‬بعد مرور ثالثين يوما على األقل من تاريخ تبليغه‪،‬‬
‫ال تراعى األسهم ذات األولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬في تحديد النسبة‬ ‫حق للشركة‪ ،‬دون حاجة إلى ترخيص من المحكمة‪ ،‬مواصلة بيع األسهم غير المحررة‪.‬‬
‫المئوية التي تملكها شركة أخرى في رأسمال الشركة‪.‬‬
‫تباع في المزاد العلني األسهم غير المقيدة في بورصة القيم بواسطة موثق أو شركة‬
‫بورصة‪ .‬وألجل إنجاز ذلك‪ ،‬تقوم الشركة‪ ،‬بعد مرور ثالثين يوما على األقل على اإلنذار‬
‫‪ - 127‬تم نسخ أحكام الفقرة ‪ 8‬من المادة ‪ 274‬بمقتضى المادة الرابعة من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 141 -‬‬ ‫‪- 142 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المنصوص عليه في الفقرة السابقة‪ ،‬باإلعالن عن البيع في صحيفة مخول لها نشر‬ ‫المادة ‪278‬‬
‫اإلعالنات القانونية‪ ،‬ويتضمن اإلعالن إشارة ألرقام األسهم المعروضة للبيع‪.‬‬ ‫بعد مرور ثالثين يوما على اإلنذار المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة‬
‫تخبر الشركة المدين والمشتركين معه في الدين‪ ،‬إن وجدوا‪ ،‬بعرض البيع مع تحديد‬ ‫‪ ،274‬تكف األسهم التي لم تدفع مبالغها المستحقة‪ ،‬عن تخويل حق الحضور والتصويت‬
‫تاريخ وعدد الصحيفة التي تم فيها نشر اإلعالن بالبيع وذلك برسالة مضمونة مع إشعار‬ ‫داخل الجمعيات العامة للمساهمين وال تراعى في احتساب النصاب‪.‬‬
‫بالتوصل‪.‬‬ ‫عند انتهاء أجل الثالثين يوما المذكور‪ ،‬يعلق الحق في األرباح والحق في أفضلية‬
‫ال يمكن أن يتم البيع قبل مرور عشرين يوما من تاريخ توجيه الرسالة المضمونة‪.‬‬ ‫االكتتاب في زيادة رأس المال الناشئان عن هذه األسهم‪.‬‬
‫المادة ‪275‬‬ ‫‪128‬‬
‫يخصص صافي منتوج البيع للشركة في حدود ما تستحقه على المساهم المقصر من‬ ‫ال يمكن للشركة أن تملك بصورة مباشرة أو بواسطة شخص يتصرف لحسابها باسمه‬
‫أصل وفوائد والمصاريف التي تحملتها الشركة إلتمام البيع‪.‬‬ ‫الخاص أكثر من نسبة من رأس المال محددة بمقتضى نص تنظيمي‪ .129‬بالنسبة للشركات‬
‫يظل المساهم المقصر مدينا أو مستفيدا من الفرق‪.‬‬ ‫غير المقيدة أسهمها في بورصة القيم‪ ،‬يجب أن تكون األسهم التي تملكها إسمية وأن يتم‬
‫تحريرها بالكامل عند تملكها‪.‬‬
‫يتم تقييد المشتري في سجل التحويالت‪.‬‬
‫وفي حالة عدم القيام بذلك‪ ،‬يلزم أعضاء مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية‬
‫المادة ‪276‬‬ ‫بتحرير تلك األسهم وفق الشروط المنصوص عليها في المادة ‪.352‬‬
‫إذا تعذر إتمام البيع النعدام المشترين‪ ،‬أمكن لمجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة‬ ‫ال يمكن أن يترتب عن تملك أسهم الشركة تخفيض الوضعية الصافية للشركة إلى حد‬
‫الجماعية أن يقرر سقوط حقوق المساهم المرتبطة باألسهم المعنية واالحتفاظ بالمبالغ‬ ‫يقل عن رأس المال بزيادة االحتياطي غير القابل للتوزيع‪.‬‬
‫المدفوعة دون اإلخالل بحق التعويض عن الضرر‪.‬‬
‫إذا لم يتأت بيع األسهم الحقا خالل السنة المالية التي اتخذ فيها قرار سقوط حقوق‬
‫المساهم المقصر‪ ،‬تعين إلغاؤها وتخفيض رأسمال الشركة بنفس نسبتها‪.‬‬
‫يسأل‪ ،‬على وجه التضامن‪ ،‬كل من المساهم المقصر والمفوت إليهم بالتوالي‬
‫والمكتتبون عن مبلغ السهم غير المحرر‪ .‬ويمكن للشركة أن ترجع عليهم إما قبل البيع أو‬
‫خالله أو بعده الستخالص المبلغ المستحق واسترجاع المصاريف التي تحملتها‪.‬‬ ‫‪ -128‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 279‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬
‫يمكن لمن دفع كافة المستحقات للشركة أن يلجأ إلى القضاء السترجاع ذلك المبلغ‬ ‫‪ -129‬أنظر المرسوم رقم ‪ 2.18.306‬بتاريخ ‪ 6‬شوال ‪ 20 ( 1439‬يونيو ‪ )2018‬بتحديد نسبة رأس المال الذي‬
‫يمكن للشركة أن تملكه بصورة مباشرة أو بواسطة شخص يتصرف لحسابها باسمه الخاص‪ ،‬الجريدة الرسمية عدد‬
‫والمصاريف ضد المالكين المتتالين للسهم؛ويقع التحمل النهائي للدين على آخر هؤالء‪.‬‬ ‫‪ 6687‬بتاريخ ‪ 18‬شوال ‪ 2( 1439‬يوليو ‪ ،)2018‬ص ‪.4186‬‬
‫بعد مرور سنتين على إرسال طلب التحويل‪ ،‬ينتهي التزام كل مكتتب أو مساهم فوت‬
‫سنده فيما يخص األقساط التي لم تدفع بعد‪.‬‬
‫‪- 143 -‬‬ ‫‪- 144 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫يجب أن تتوفر الشركة على احتياطي‪ ،‬غير االحتياطي القانوني‪ ،‬ال تقل قيمته عن‬ ‫مع أعضاء مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية أو مجلس الرقابة‪ ،‬ويعتبر هذا‬
‫قيمة مجموع األسهم التي تملكها‪.‬‬ ‫الشخص‪ ،‬فضال عن ذلك‪ ،‬كما لو اكتتب تلك األسهم لحسابه الخاص‪.‬‬
‫ال تخول األسهم التي تملكها الشركة حق التصويت أو الحصول على أرباح األسهم‪.‬‬ ‫يجب أن تفوت األسهم التي تملكتها الشركة خرقا ألحكام المادة ‪ 279‬وأحكام هذا البند‬
‫في حالة زيادة رأس المال بواسطة اكتتاب أسهم نقدية‪ ،‬ال يحق للشركة أن تمارس‬ ‫داخل أجل ستة أشهر ابتداء من تاريخ اكتتابها أو شرائها؛ ويجب أن تلغى عند انصرام هذا‬
‫بنفسها حق أفضلية االكتتاب‪ .‬ويمكن للجمعية العامة أن تقرر عدم اعتبار هذه األسهم في‬ ‫األجل‪.‬‬
‫تحديد حقوق أفضلية االكتتاب الناشئة عن األسهم األخرى وإال وجب إما أن تباع الحقوق‬ ‫‪ -2‬أن ترتهن أسهمها‪ ،‬سواء بصورة مباشرة أو بواسطة شخص يتصرف لحسابها‬
‫الناشئة عن األسهم التي تملكها الشركة قبل انتهاء أجل االكتتاب في بورصة القيم أو أن‬ ‫باسمه الخاص‪.‬‬
‫توزع على المساهمين بالتناسب مع حقوق كل واحد منهم‪.‬‬ ‫يجب أن ترجع األسهم التي ارتهنتها الشركة إلى أصحابها داخل أجل سنة‪ .‬ويمكن أن‬
‫‪130‬‬
‫المادة ‪280‬‬ ‫يتم ذلك داخل أجل سنتين إذا كان تحويل الرهن لفائدة الشركة ناتجا عن تحويل لذمة مالية‬
‫على وجه العموم أو بموجب مقرر قضائي ؛وإذا لم يتم إرجاع هذه األسهم‪ ،‬عد عقد الرهن‬
‫يمنع على الشركة‪:‬‬ ‫باطال بقوة القانون‪.‬‬
‫‪ -1‬أن تكتتب وتشتري أسهمها‪ ،‬سواء بصورة مباشرة أو بواسطة شخص يتصرف‬ ‫ال يطبق المنع المنصوص عليه في هذا البند على العمليات المعتادة لمؤسسات‬
‫لحساب الشركة باسمه الخاص إال إذا كان الهدف من شراء األسهم هو إلغاؤها من أجل‬ ‫القرض‪.‬‬
‫تخفيض رأس المال وفقا ألحكام الفقرة الثانية من المادة ‪.208‬‬
‫‪ -3‬أن تقدم أمواال كتسبيق أو تمنح قروضا أو تكون ضمانة من أجل اكتتاب أو شراء‬
‫يتعين على مؤسسي الشركة أو في حالة زيادة رأس المال‪ ،‬على أعضاء مجلس‬ ‫أحد األغيار ألسهم الشركة‪.‬‬
‫اإلدارة أو أعضاء مجلس اإلدارة الجماعية أو أعضاء مجلس الرقابة أن يقوموا بتحرير‬
‫األسهم التي اكتتبتها الشركة أو اشترتها خرقا ألحكام الفقرة السابقة‪.‬‬ ‫ال تطبق أحكام هذا البند على العمليات المعتادة لمؤسسات القرض‪.‬‬
‫حينما يتم اكتتاب األسهم أو شراؤها بواسطة شخص يتصرف لحساب الشركة‪ ،‬باسمه‬
‫الخاص وجب على ذلك الشخص تحرير األسهم بتضامن مع المؤسسين أو حسب األحوال‬
‫‪- 145 -‬‬ ‫‪- 146 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪131‬‬
‫المادة ‪281‬‬ ‫الباب الثاني ‪:‬شهادات االستثمار‬
‫خالفا ألحكام البند األول من المادة ‪ ،280‬يمكن للشركات المقيدة سنداتها في بورصة‬
‫القيم شراء أسهمها في البورصة وذلك قصد تيسير سيولة سوق هذه األسهم‪ ،‬أو تفويت‬ ‫المادة ‪282‬‬
‫األسهم المقتناة‪ ،‬بعوض أو بدون عوض‪ ،‬لمستخدمي أو مسيري الشركة‪.‬‬
‫يمكن للجمعية العامة غير العادية لشركة مساهمة أن تقرر‪ ،‬بناء على تقرير لمجلس‬
‫لهذا الغرض‪ ،‬يجب أن تكون الجمعية العامة العادية قد أذنت صراحة للشركة بالتعامل‬ ‫اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية وبناء على تقرير مراقبي الحسابات‪ ،‬إنشاء شهادات‬
‫في البورصة بأسهمها‪ .‬وتحدد هذه الجمعية كيفية إجراء العملية والسيما أسعار الشراء‬ ‫استثمار تمثل الحقوق المالية وشهادات حق في التصويت تمثل الحقوق األخرى المرتبطة‬
‫القصوى وأسعار البيع الدنيا والحد األقصى لعدد األسهم الممكن شراؤها واألجل الذي يجب‬ ‫باألسهم الصادرة بمناسبة الزيادة في رأس المال أو تجزيء األسهم الموجودة على أال‬
‫أن تتم فيه عملية الشراء‪ .‬وال يحق إعطاء هذا الترخيص لمدة تفوق ثمانية عشر شهرا‪.‬‬ ‫تتجاوز نسبة هذه الشهادات ربع رأسمال الشركة‪.‬‬
‫ال يمكن اتخاذ قرار بشأن هذه العملية‪ ،‬تحت طائلة البطالن‪ ،‬إال على أساس بيان‬
‫المعلومات الذي أعدته وأشرت عليه الهيئة المغربية لسوق الرساميل وتم نشره وفق‬ ‫المادة ‪283‬‬
‫الشروط والشكليات المتطلبة بموجب القانون رقم ‪ 44.12‬المتعلق بدعوة الجمهور إلى‬ ‫في حالة الزيادة في رأس المال‪ ،‬يستفيد حاملو األسهم وحاملو شهادات االستثمار إن‬
‫االكتتاب وبالمعلومات المطلوبة إلى األشخاص المعنوية والهيئات التي تدعو الجمهور إلى‬ ‫وجدوا‪ ،‬من حق أفضلية اكتتاب شهادات االستثمار المصدرة ويتم في هذا الشأن إتباع‬
‫االكتتاب في أسهمها أو سنداتها‪.‬‬ ‫مسطرة الزيادة في رأس المال‪ .‬ويتنازل حاملو شهادات االستثمار عن حق أفضلية االكتتاب‬
‫يجب أن تفوت األسهم التي تملكتها الشركة بعد انصرام مدة ثمانية عشر شهرا‬ ‫في جمعية خاصة تتم دعوتها وتبت وفق القواعد الجاري بها العمل بالنسبة للجمعية العامة‬
‫المنصوص عليها أعاله داخل أجل ستة أشهر‪.‬‬ ‫غير العادية للمساهمين‪ .‬ويتم توزيع شهادات حق التصويت بين حاملي األسهم وبين‬
‫حاملي شهادات حق التصويت إن وجدوا‪ ،‬حسب الحقوق التي يملكونها‪.‬‬
‫تحدد اإلدارة شكل إعادة االقتناءات وشروطها بعد استشارة الهيئة المغربية لسوق‬
‫الرساميل‪.‬‬ ‫المادة ‪284‬‬
‫في حالة التجزيء‪ ،‬يتم عرض إنشاء شهادات االستثمار على كل حاملي األسهم في‬
‫نفس الوقت وحسب حصة كل واحد منهم في رأس المال‪ .‬وعند انصرام أجل تحدده الجمعية‬
‫العامة غير العادية‪ ،‬يتم توزيع ما تبقى من إمكانيات إنشاء هذه الشهادات غير المرصدة‬
‫على حاملي األسهم الذين طلبوا االستفادة من هذا التوزيع اإلضافي وذلك بنسبة تساوي‬
‫حصصهم في رأس المال وبأي حال من األحوال في حدود العدد الذي طلبوه‪ .‬وبعد القيام‬
‫بهذا التوزيع‪ ،‬يوزع مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية ما قد يكون تبقى منها‪.‬‬
‫يجب أن تكون شهادة حق التصويت إسمية‪ .‬وتكون شهادة االستثمار قابلة للتداول‪،‬‬
‫وتساوي قيمتها اإلسمية قيمة األسهم‪ .‬وحينما تكون األسهم مقسمة‪ ،‬تكون شهادات‬
‫االستثمار كذلك‪.‬‬
‫ال يحق تفويت شهادة حق التصويت إال برفقة شهادة االستثمار‪ .‬غير أنه يسوغ‬
‫تفويتها كذلك إلى حامل شهادة االستثمار‪ .‬ويؤدي التفويت بقوة القانون إلى إعادة تكوين‬
‫‪- 147 -‬‬ ‫‪- 148 -‬‬
‫أ‬ ‫أ‬
‫السهم في الحالتين‪ .‬كما تتم إعادة تكوين السهم بقوة القانون لدى حامل شهادة االستثمار‬ ‫تمنح شهادات حق التصويت الموازية لشهادات االستثمار الجديدة إلى حاملي‬
‫وشهادة حق التصويت‪ .‬ويصرح هذا األخير بذلك للشركة برسالة مضمونة داخل أجل‬ ‫شهادات حق التصويت القديمة وذلك بتناسب مع حقوقهم‪ ،‬إال إذا تنازلوا عنها لفائدة‬
‫خمسة عشر يوما‪ .‬وفي حالة عدم قيامه بهذا التصريح‪ ،‬يفقد السهم حق التصويت إلى أن‬ ‫مجموع حاملي شهادات حق التصويت أو لفائدة البعض منهم‪.‬‬
‫تتم تسوية الوضعية وكذا خالل مدة الثالثين يوما الموالية لهذه التسوية‪.‬‬
‫ال يمكن منح شهادة تمثل أقل من حق واحد في التصويت‪ ،‬وتحدد الجمعية العامة‬
‫كيفية منح هذه الشهادات بالنسبة للحقوق المعتبرة تكملة الزمة للحصول على حق تام‪.‬‬ ‫في حالة إصدار سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم‪ ،‬يكون لحاملي شهادات‬
‫االستثمار‪ ،‬بتناسب مع عدد السندات التي يملكونها‪ ،‬حق أفضلية االكتتاب على أساس غير‬
‫المادة ‪287‬‬ ‫قابل للتخفيض‪ .‬ويمكن لجمعيتهم الخاصة التي تنعقد وتبت حسب قواعد الجمعية العامة‬
‫في حالة إدماج أو انفصال‪ ،‬يمكن استبدال شهادات االستثمار وشهادات حق التصويت‬ ‫غير العادية للمساهمين‪ ،‬أن تتنازل عن هذا الحق‪.‬‬
‫لشركة في طور االنتهاء بأسهم الشركات المستفيدة من تحويل الذمة المالية‪.‬‬ ‫ال يمكن تحويل سندات القرض هذه إال إلى شهادات استثمار‪ .‬وتمنح شهادات حق‬
‫التصويت الموازية لشهادات االستثمار الصادرة بمناسبة التحويل إلى حاملي شهادات حق‬
‫المادة ‪288‬‬ ‫التصويت الموجودة في تاريخ منح شهادات االستثمار بتناسب مع حقوقهم‪ .‬إال إذا تنازلوا‬
‫يمكن لحاملي شهادات االستثمار اإلطالع على وثائق الشركة وفق نفس الشروط‬ ‫عنها لفائدة مجموع حاملي شهادات حق التصويت أو لفائدة البعض منهم‪ .‬وتتم عملية‬
‫المفروضة على المساهمين‪.‬‬ ‫المنح هذه نهاية كل سنة مالية بالنسبة لسندات القرض القابلة للتحويل في أي وقت‪.‬‬
‫في حالة توزيع أسهم دون مقابل‪ ،‬ينبغي إحداث شهادات جديدة وتسليمها دون مقابل‬
‫ألصحاب الشهادات القديمة‪ ،‬وذلك بتناسب مع عدد األسهم الجديدة الممنوحة لألسهم‬
‫القديمة‪ ،‬إال إذا تنازل عنها أصحاب هذه الشهادات لفائدة مجموع أصحاب الشهادات أو‬
‫لفائدة البعض منهم‪.‬‬
‫في حالة الزيادة في رأس المال نقدا‪ ،‬يتم إصدار شهادات استثمار جديدة بأعداد تبقي‬
‫بعد الزيادة على النسبة بين األسهم العادية وشهادات حق التصويت التي كانت قبل الزيادة‪،‬‬
‫مع اعتبار أن الزيادة أنجزت بالكامل‪.‬‬
‫ألصحاب شهادات االستثمار دون غيرهم حق أفضلية اكتتاب شهادات جديدة على‬
‫أساس غير قابل للتخفيض وذلك بالتناسب مع عدد السندات التي يملكونها‪ .‬ويمكن ألصحاب‬
‫شهادات االستثمار التنازل عن هذا الحق خالل جمعية خاصة تعقد وتبت وفق قواعد‬
‫االنعقاد والبت بالنسبة للجمعية العامة غير العادية للمساهمين‪ .‬ويقوم مجلس اإلدارة أو‬
‫مجلس اإلدارة الجماعية بتوزيع الشهادات غير المكتتبة‪ .‬وتقدر الزيادة في رأس المال‬
‫حسب حصة رأس المال الموازية إلصدار األسهم‪ .‬غير أنه‪ ،‬استثناء من أحكام الفقرة‬
‫األولى أعاله‪ ،‬ال يتم إصدار شهادات جديدة حينما يتنازل أصحاب الشهادات عن حقهم في‬
‫أفضلية االكتتاب‪.‬‬
‫‪- 149 -‬‬ ‫‪- 150 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫الباب الثالث‪ :‬سندات القرض‬ ‫‪ -1‬إصدار سندات القرض التي تستفيد من ضمانة الدولة أو األشخاص المعنوية‬
‫األخرى التي تسمح لها الدولة بإعطاء هذه الضمانة؛‬
‫‪ -2‬إصدار سندات القرض المرهونة بسندات الدين على الدولة أو على األشخاص‬
‫الفصل األول‪:‬أحكام عامة‬ ‫المعنوية األخرى بشرط أن تكون ديونها مضمونة من طرف الدولة‪.‬‬
‫غير أنه يمكن للشركات التي لم تمض على إنشائها سنتان‪ ,‬إصدار سندات قرض‪,‬‬
‫المادة ‪292‬‬ ‫شريطة ‪:‬‬
‫سندات القرض سندات قابلة للتداول تمنح برسم نفس اإلصدار نفس حقوق الدين عن‬ ‫‪-1‬أن يتم تحرير رأسمالها بالكامل؛‬
‫نفس القيمة اإلسمية‪.‬‬
‫‪ -2‬أن يكون اإلصدار قد سبقه التحقق من أصول و خصوم الشركة من طرف مراقب‬
‫ال يمكن أن تقل هذه القيمة اإلسمية عن ‪ 50‬درهما‪ .‬غير أنه بالنسبة للشركات المقيدة‬ ‫الحسابات ؛‬
‫أسهمها في بورصة القيم‪ ،‬يحدد الحد األدنى للقيمة اإلسمية في ‪ 10‬دراهم‪.132‬‬
‫‪ -3‬أن ينجز توظيف اإلصدار حصرا لدى المستثمرين المؤهلين كما تم تعريفهم في‬
‫‪133‬‬
‫المادة ‪293‬‬ ‫التشريع و التنظيم الجاري بهما العمل‪.‬‬
‫ال يسمح بإصدار هذه السندات إال لشركات المساهمة‪:‬‬ ‫‪134‬‬
‫‪ -1‬التي تم إنشاؤها منذ سنتين واختتمت سنتين ماليتين متواليتين وتمت الموافقة‬ ‫تكون صالحية تقرير إصدار سندات القرض أو الترخيص بإصدارها من اختصاص‬
‫على قوائمها التركيبية من طرف المساهمين؛‬ ‫الجمعية العامة العادية للمساهمين دون غيرها وكذا اإلذن عند االقتضاء بتأسيس ضمانات‬
‫‪-2‬التي تم تحرير رأسمالها بأكمله‪.‬‬ ‫لكفالة إرجاع االقتراض السندي‪.‬‬
‫ال تسري هذه األحكام على‪:‬‬
‫‪ - 132‬تم تغيير وتتميم الفقرة الثانية من المادة ‪ 292‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف‬
‫‪ 133‬ظهير شريف رقم ‪ 1.21.75‬صادر في ‪ 3‬ذي الحجة ‪ 14 ( 1442‬يوليو ‪ ) 2021‬بتنفيذ القانون رقم ‪ 19.20‬بتغيير وتتميم القانون‬ ‫‪ 134‬ظهير شريف رقم ‪ 1.21.75‬صادر في ‪ 3‬ذي الحجة ‪ 14 ( 1442‬يوليو ‪ ) 2021‬بتنفيذ القانون رقم ‪ 19.20‬بتغيير وتتميم القانون‬
‫رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‬ ‫رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‬
‫‪- 151 -‬‬ ‫‪- 152 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫يسوغ لهذه الجمعية أن تفوض لمجلس اإلدارة أو لمجلس اإلدارة الجماعية السلط‬ ‫يجب أن يكون إصدار سندات القرض المضمونة بضمان عيني موضوع طلب يوجه‬
‫الالزمة للقيام‪ ،‬داخل أجل خمس سنوات‪ ،‬بإصدار واحد أو أكثر لسندات القرض وضبط‬ ‫مسبقا إلى الجهة المختصة بتقييد هذا الضمان حسب اإلجراءات القانونية الجاري بها العمل‬
‫كيفية اإلصدار‪.‬‬ ‫وذلك لفائدة كتلة حاملي سندات القرض‪.‬‬
‫غير أنه يخول بقوة القانون لمجلس اإلدارة أو لمجلس اإلدارة الجماعية للشركات‬ ‫وال يمكن شطب هذا التقييد أو تقليصه أو تحديده إال برفع اليد من طرف وكيل كتلة‬
‫التي يتمثل غرضها األساسي في إصدار اقتراضات سندية مرصدة لتمويل القروض التي‬ ‫حاملي سندات القرض المرخص له من طرف الجمعية العامة للكتلة أو بأمر من رئيس‬
‫تمنحها‪ ،‬و لمجلس اإلدارة أو لمجلس الرقابة‪ ,‬بالنسبة للشركات التي تدعو الجمهور إلى‬ ‫المحكمة الواقع مقر الشركة في دائرة اختصاصها بصفته قاضي المستعجالت‪.‬‬
‫االكتتاب‪ ,‬صالحية إصدار اقتراضات سندية ال تسمح بالولوج لرأس المال‪ ,‬ما لم يتم تقييد‬
‫ذلك بموجب النظام األساسي‪.‬‬ ‫المادة ‪297‬‬
‫يتعين على الشركة المصدرة‪ ،‬قبل أي إصدار سندات القرض بدعوة الجمهور‬
‫المادة ‪295‬‬ ‫لالكتتاب‪ ،‬أن تعد بيان المعلومات المنصوص عليه في المادة ‪ 13‬من الظهير الشريف‬
‫ال يمكن للشركة أن تجعل من سندات القرض التي أصدرتها محل رهن مهما كان‬ ‫المعتبر بمثابة قانون رقم ‪ 1.93.212‬الصادر بتاريخ ‪ 4‬ربيع اآلخر ‪ 21( 1414‬سبتمبر‬
‫شكله‪.‬‬ ‫‪ )1993‬المذكور‪ ،‬طبقا ألحكام المادة ‪ 14‬من نفس الظهير‪.‬‬
‫‪135‬‬
‫المادة ‪296‬‬ ‫‪136‬‬
‫ال يمكن ضمان االقتراض السندي سوى بضمان عيني أو بالتزام إما من الدولة أو من‬ ‫إن كيفية االكتتاب في األسهم المنصوص عليها في المادتين ‪ 22‬و‪ 23‬تطبق عند‬
‫شخص اعتباري مرخص له‪ ,‬بموجب النصوص التشريعية و التنظيمية المنظمة له‪ ,‬بمنح‬ ‫االكتتاب على سندات القرض‪.‬‬
‫الضمانات أو من شركة أم تمنح هذه الضمانات للشركات التابعة لها مع مراعاة الشروط‬ ‫يمكن تحرير االقتراضات السندية حسب قرار الجمعية العامة العادية للمساهمين ‪,‬إما‬
‫الواردة في الفقرة األولى من المادة ‪ 293‬أعاله و يمكن لهذه الضمانات أن تغطي اإلقتراض‬ ‫نقدا أو عبر إجراء مقاصة مع ديون سائلة و مستحقة على الشركة‪.‬‬
‫السندي بشكل جزئي أو كلي‪.‬‬
‫‪ 135‬ظهير شريف رقم ‪ 1.21.75‬صادر في ‪ 3‬ذي الحجة ‪ 14 ( 1442‬يوليو ‪ ) 2021‬بتنفيذ القانون رقم ‪ 19.20‬بتغيير وتتميم القانون‬ ‫‪ 136‬ظهير شريف رقم ‪ 1.21.75‬صادر في ‪ 3‬ذي الحجة ‪ 14 ( 1442‬يوليو ‪ ) 2021‬بتنفيذ القانون رقم ‪ 19.20‬بتغيير وتتميم القانون‬
‫رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‬ ‫رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‪.‬‬
‫‪- 153 -‬‬ ‫‪- 154 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫إذا تم تحرير سندات القرض عبر إجراء مقاصة مع ديون على الشركة‪ ,‬فإن هذه‬ ‫وفي انتظار انعقاد الجمعية العامة وقبل الترخيص المسبق بإصدار سندات القرض من‬
‫األخيرة تكون محل عملية حصر حسابات يعدها مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية‬ ‫قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل‪ ،‬يعين من طرف مجلس اإلدارة وكيل مؤقت‪ ،‬من بين‬
‫و يشهد على صحتها مراقب أو مراقبو الحسابات‪.‬‬ ‫األشخاص المشار إليهم في المادتين ‪ 301‬و ‪ 301‬المكررة أدناه‪.‬‬
‫يجب أن يقع اكتتاب مبلغ االقتراض السندي كامال وإال اعتبر كأن لم يكن ما لم تكن‬ ‫يستدعي هذا الوكيل المؤقت‪ ،‬داخل أجل ‪ 6‬أشهر يبتدئ من تاريخ انتهاء االكتتاب‪،‬‬
‫الجمعية التي قررت اإلصدار أو رخصت به قد نصت صراحة‪ ،‬على حصر مبلغ اإلصدار في‬ ‫الجمعية العامة العادية لحاملي سندات القرض قصد انتخاب وكيل كتلة حاملي سندات‬
‫المبلغ المكتتب به أو في مستوى محدد من طرفها‪ ،‬مع تأكيدها على كيفية ضمان وحماية‬ ‫القرض‪.‬‬
‫مصالح المكتتبين الذين قد يتضررون من هذا القرار‪.137‬‬ ‫إذا لم تقم الجمعية العامة العادية لحاملي سندات القرض بتعيين وكيل للكتلة بعد‬
‫المادة ‪299‬‬ ‫الدعوة األولى والثانية‪ ،‬يستمر هذا الوكيل المؤقت في ممارسة مهامه إلى حين تعيين وكيل‬
‫للكتلة من طرف رئيس المحكمة "بصفته قاضيا للمستعجالت"‪ ،‬بطلب من كل ذي مصلحة‬
‫يكون‪ ،‬بقوة القانون‪ ،‬حاملو سندات القرض المنشأة إثر نفس اإلصدار كتلة تتمتع‬ ‫أو تعيينه في االجتماع المقبل للجمعية العامة العادية‪.‬‬
‫بالشخصية المعنوية سعيا منهم لحماية حقوقهم المشتركة‪.‬‬
‫في حالة شغور منصب وكيل الكتلة إثر استقالته أو عزله أو وفاته أو ألي عائق آخر‪،‬‬
‫غير أنه في حالة إصدارات متوالية لسندات القرض‪ ،‬يمكن للشركة‪ ،‬إذا نص على ذلك‬ ‫يتعين على الشركة المصدرة‪ ،‬في غضون شهر واحد‪ ،‬استدعاء الجمعية العامة العادية‬
‫في كل عقد إصدار‪ ،‬أن تجمع في كتلة واحدة حاملي سندات القرض ذوي نفس الحقوق‪.‬‬ ‫لحاملي سندات القرض قصد انتخاب وكيل آخر للكتلة‪.‬‬
‫‪138‬‬
‫المادة ‪300‬‬ ‫في حالة عدم تعيين الجمعية العامة العادية لوكيل الكتلة‪ ،‬يمكن تعيينه من طرف‬
‫يمثل هذه الكتلة وكيل أو عدة وكالء تنتخبهم الجمعية العامة العادية لحاملي سندات‬ ‫رئيس المحكمة بصفته قاضيا للمستعجالت‪ ،‬بطلب من كل ذي مصلحة‪.‬‬
‫القرض‪.‬‬ ‫يمكن عزل هؤالء الوكالء في كل حين‪.‬‬
‫‪ - 137‬تم تغيير وتتميم الفقرة الثانية من المادة ‪ 298‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف‬
‫‪ 138‬نسخت و عوضت بمقتضى المادة الثانية من الظهير الشريف رقم ‪ 1.21.75‬صادر في ‪ 3‬ذي الحجة ‪ 14 ( 1442‬يوليو ‪) 2021‬‬
‫بتنفيذ القانون رقم ‪ 19.20‬بتغيير وتتميم القانون رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‪.‬‬
‫‪- 155 -‬‬ ‫‪- 156 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪139‬‬
‫المادة ‪301‬‬ ‫‪-‬صدر في حقه حكم نهائي من أجل مخالفة التشريع الخاص بالصرف أو التشريع‬
‫ال يمكن تعيين األشخاص العاملين لدى الشركة المدينة والشركات الضامنة‬ ‫المتعلق بغسل األموال ؛‬
‫لالقتراض‪ ،‬ممثلين للكتلة‪ ،‬ال سيما أولئك الذين يوجدون في إحدى الوضعيات التالية‪:‬‬ ‫‪-‬صدر في حقه هو‪ ،‬أو المقاولة التي كان يسيرها‪ ،‬حكم داخل المغرب أو خارجه‬
‫يقضي بفتح مسطرة التسوية أو التصفية القضائية ولم يرد إليه اعتباره ؛‬
‫‪ -‬مراقبو الحسابات والمتصرفون وأعضاء مجلس الرقابة أو مجلس اإلدارة الجماعية‬ ‫أصدرت في حقه محكمة أجنبية حكما اكتسب قوة الشيء المقضي به من أجل إحدى‬
‫والمساهمون والمستفيدون من امتيازات خاصة واألجراء بالشركة المدينة والشركات‬ ‫الجنايات أو الجنح المشار إليها أعاله‪ .‬إذا طرأ أحد دواعي التنافي المشار إليها أعاله خالل‬
‫الضامنة لالقتراض‪ ،‬من الشركة األم أو من الشركات التابعة لها ؛‬ ‫مدة مزاولة المهام‪ ،‬يتعين على المعنى باألمر التوقف فورا عن مزاولة مهامه و إخبار‬
‫مجلس اإلدارة او مجلس الرقابة بذلك‪.‬‬
‫‪-‬أزواج األشخاص المشار إليهم في البند األول أعاله وأصولهم وفروعهم إلى‬
‫الدرجة الثانية بإدخال الغاية ؛‬ ‫‪140‬‬
‫‪-‬الذين يتلقون من األشخاص المشار إليهم في البند األول أعاله‪ ،‬أو من الشركة األم‬ ‫‪ -‬يجب أن يتوفر وكيل الكتلة على تجربة كافية في المجال المالي والقانوني وأن يكون‬
‫أو الشركات التابعة لها أجرا كيفما كان عن خدمات قد تمس باستقالليتهم أو يزاولون لفائدة‬ ‫مستقال إزاء الشركة‪.‬‬
‫الشركة األم أو الشركات التابعة لها وظائف قد تجعلهم في وضع يمثلون معه الشركة األم‬ ‫يتقاضى الوكيل أجرته من الشركة المصدرة لسندات القرض‪.‬‬
‫أو الشركات التابعة لها وال سيما القيام بتوظيف المستخدمين‪.‬‬ ‫ويجب أن تكون محددة وأن يخبر بها حاملو سندات القرض قبل تعيينه‪.‬‬
‫ال يمكن كذلك أن يعين ممثال للكتلة كل شخص‪:‬‬
‫‪-‬صدر في حقه حكم نهائي من أجل جناية أو إحدى الجنح المنصوص والمعاقب‬
‫عليها بالفصول من ‪ 334‬إلى ‪ 391‬وفي الفصول من ‪ 505‬إلى ‪ 574‬من مجموعة القانون‬
‫الجنائي؛‬
‫‪ 139 139‬نسخت و عوضت بمقتضى المادة الثانية من الظهير الشريف رقم ‪ 1.21.75‬صادر في ‪ 3‬ذي الحجة ‪ 14 ( 1442‬يوليو‬
‫‪ ) 2021‬بتنفيذ القانون رقم ‪ 19.20‬بتغيير وتتميم القانون رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‪.‬‬ ‫‪ 140‬أضيفت بمقتضى المادة الثالثة من الظهير الشريف رقم ‪ 1.21.75‬صادر في ‪ 3‬ذي الحجة ‪ 14 ( 1442‬يوليو ‪ ) 2021‬بتنفيذ‬
‫‪- 157 -‬‬ ‫‪- 158 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪141‬‬
‫المادة ‪302‬‬ ‫ال يمكن أن تقدم أمام القضاء الدعاوي الموجهة ضد مجموع حاملي سندات القرض‬
‫لممثلي الكتلة سلطة القيام باسمها بكل أعمال التسيير الالزمة للحفاظ على المصالح‬ ‫من نفس الكتلة إال ضد ممثليها‪.‬‬
‫المشتركة لحاملي سندات القرض‪ ،‬ما لم تقيد هذه السلطة بقرار من الجمعية العامة لحاملي‬ ‫المادة ‪304‬‬
‫سندات القرض‪.‬‬
‫يضع ممثلو الكتلة‪ ،‬كلما ارتأوا ذلك ضروريا‪ ،‬وعلى األقل داخل ‪ 15‬يوما التي تلي الذكرى‬ ‫ال يمكن لممثلي الكتلة التدخل في تسيير أمور الشركة ويمكنهم المشاركة في‬
‫السنوية إلصدار االقتراضات السندية‪ ،‬تقريرا موجها لحاملي سندات القرض يبينون فيه‬ ‫الجمعيات العامة للمساهمين لكن دون أن يكون لهم صوت في المداوالت‪.‬‬
‫على الخصوص‪:‬‬ ‫ولهم الحق في االطالع على الوثائق الموضوعة رهن إشارة المساهمين حسب نفس‬
‫‪-‬المساعي التي بدلوها والتدابير التي قاموا بها في إطار مهامهم للحفاظ على مصالح‬ ‫الشروط التي يخضع لها هؤالء‪.‬‬
‫حاملي سندات القرض ؛‬
‫‪-‬الوقائع المهمة التي بلغت إلى علمهم والتي طرأت على نشاط الشركة المصدرة لسندات‬ ‫المادة ‪305‬‬
‫القرض أو على وضعيتها المالية والتي يمكن أن يكون لها تأثير على المصالح المذكورة‪.‬‬ ‫يحق لحاملي سندات القرض المنتمين إلى نفس الكتلة أن يعقدوا جمعيتهم العامة في‬
‫أي وقت‪.‬‬
‫يوجه التقرير المذكور إلى الشركة المصدرة التي يتعين عليها نشره على موقعها‬ ‫إذا تعددت كتل حاملي سندات القرض فال يمكن لها بأي حال من األحوال التداول في‬
‫اإللكتروني ووضعه رهن إشارة حاملي سندات القرض بالمقر االجتماعي للشركة طيلة مدة‬ ‫جمعية مشتركة مع مراعاة أحكام الفقرة الثانية من المادة ‪.299‬‬
‫االقتراض‪.‬‬
‫تتم الدعوة إلى عقد جمعية حاملي سندات القرض‪:‬‬
‫لممثلي الكتلة المرخص لهم بصورة صحيحة من طرف الجمعية العامة لحاملي‬
‫سندات القرض‪ ،‬الصالحية للتقاضي وحدهم باسم مجموع حاملي سندات القرض‪.‬‬ ‫‪ -‬من طرف مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية؛‬
‫‪ -‬بمبادرة من ممثل أو ممثلي الكتلة؛‬
‫‪ -‬من طرف حاملي سندات القرض‪ ،‬بشرط أال تقل نسبة ما يمثلونه من سندات‬
‫القرض عن ‪%10‬وبعد إخبار ممثل أو ممثلي الكتلة؛‬
‫‪ -‬من طرف المصفين إذا كانت الشركة في طور التصفية‪.‬‬
‫تتم الدعوة إلى عقد الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض وفق نفس الشروط‬
‫‪ 141‬نسخت و عوضت بمقتضى المادة الثانية من الظهير الشريف رقم ‪ 1.21.75‬صادر في ‪ 3‬ذي الحجة ‪ 14 ( 1442‬يوليو ‪) 2021‬‬ ‫الشكل واألجل التي تخضع لها جمعيات المساهمين‪ .‬تتداول هذه الجمعيات وفق نفس شروط‬
‫بتنفيذ القانون رقم ‪ 19.20‬بتغيير وتتميم القانون رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‪.‬‬
‫النصاب واألغلبية المنصوص عليها في المادة ‪.113‬‬
‫يكون حق التصويت الناشئ عن سندات القرض متناسبا مع حصة مبلغ االقتراض‬
‫التي تمثله‪ .‬يمنح كل سند قرض الحق في صوت واحد على األقل‪.‬‬
‫يكون لمالكي الرقبة‪ ،‬حق التصويت في الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض‪.‬‬
‫‪- 159 -‬‬ ‫‪- 160 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫يمكن إبطال كل جمعية لم تتم الدعوة إليها بشكل صحيح‪ .‬غير أن دعوى البطالن‬ ‫المادة ‪314‬‬
‫تكون غير مقبولة إذا حضر االجتماع مجموع حاملي سندات القرض المكونين للكتلة‬ ‫يمكن للجمعية العامة لحاملي سندات القرض‪ ،‬في حالة حل الشركة قبل األوان لسبب‬
‫المعنية أو من يمثلهم‪.‬‬ ‫غير اإلدماج أو االنفصال‪ ،‬المطالبة باسترجاع قيمة السندات ويمكن للشركة أن تفرض‬
‫المادة ‪308‬‬ ‫ذلك‪.‬‬
‫تتداول الجمعية العامة بشأن كل اإلجراءات التي يكون الغرض منها ضمان حماية‬ ‫المادة ‪315‬‬
‫حقوق حاملي سندات القرض وتنفيذ عقد االقتراض المذكور وبصفة عامة كل اإلجراءات‬ ‫يكون لممثلي كتلة حاملي سندات القرض‪ ،‬عند التسوية أو التصفية القضائية‬
‫ذات الطابع التحفظي أو اإلداري‪.‬‬ ‫للشركة‪ ،‬صالحية مباشرة الحقوق باسم الكتلة التي يمثلونها‪.‬‬
‫يتعين إخضاع كل قرار يمس حقوق حاملي سندات القرض لموافقة الجمعية العامة‬
‫الفصل الثاني‪ :‬سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم‬
‫لحاملي هذه السندات‪.‬‬
‫ال يمكن للشركة‪ ،‬عند عدم الموافقة‪ ،‬أن تتجاوزه إال إذا عرضت إرجاع قيمة السندات‬
‫إلى الحاملين الذين يطلبون ذلك داخل أجل ثالثة أشهر من يوم حصول التغيير‪.‬‬ ‫يمكن لشركات المساهمة المستوفية للشروط المنصوص عليها في الفصل األول من‬
‫هذا الباب‪ ،‬إصدار سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وفقا للشروط الخاصة المحددة في‬
‫المادة ‪310‬‬ ‫هذا الفصل‪.‬‬
‫ال يمكن للجمعيات العامة للمساهمين‪ ،‬على الرغم من كل تنصيص مخالف‪ ،‬الزيادة‬ ‫إن إمكانية إصدار سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم ال تمتد إلى الشركات التي‬
‫في التزامات حاملي سندات القرض أو اتخاذ أي إجراء يخل بالمساواة بين حاملي سندات‬ ‫تملك الدولة‪ ،‬بصفة مباشرة أو غير مباشرة‪ ،‬أكثر من نسبة ‪ %50‬من رأسمالها‪.‬‬
‫القرض المنتمين لنفس الكتلة أو تقرير تحويل سندات القرض إلى أسهم‪ ،‬مع مراعاة أحكام‬
‫المادة ‪.324‬‬ ‫المادة ‪317‬‬
‫يتعين قبل القيام باإلصدار الحصول على ترخيص الجمعية العامة غير العادية‬
‫للمساهمين‪.‬‬
‫ال يحق لحاملي سندات القرض أن يقوموا فرادى بممارسة مراقبة على عمليات‬
‫يكون للمساهمين حق اكتتاب سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم ضمن الشروط‬
‫الشركة أو المطالبة باالطالع على وثائقها‪ ،‬غير أنه يمكنهم مطالبة الشركة بإمدادهم‬
‫المحددة الكتتاب األسهم الجديدة‪ ،‬ما عدا االستثناء المقرر طبقا للمادة ‪.192‬‬
‫وباستمرار بالمعلومات التي يحتاجون إليها بصفتهم حاملي سندات القرض‪.‬‬
‫يجب أن يتضمن الترخيص تنازال صريحا للمساهمين عن حقهم في أفضلية اكتتاب‬
‫المادة ‪312‬‬ ‫األسهم التي سيتم إصدارها بتحويل سندات القرض وذلك لفائدة حاملي سندات القرض‬
‫تعتبر ملغاة وغير قابلة إلعادة التداول‪ ،‬سندات القرض التي أعادت الشركة المصدرة‬ ‫القابلة للتحويل إلى أسهم‪.‬‬
‫شراءها وتلك التي أفرزتها القرعة وتم إرجاع قيمتها‪.‬‬
‫المادة ‪313‬‬ ‫يجب على مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية أن يبين في التقرير الذي يتعين‬
‫ال يمكن للشركة‪ ،‬إذا لم تنص على ذلك أحكام خاصة في عقد اإلصدار‪ ،‬أن تفرض على‬ ‫عليه عرضه على الجمعية أسباب اإلصدار مع تحديد األجل أو اآلجال التي يمكن خاللها‬
‫حاملي سندات القرض إرجاعهم قيمة سنداتهم قبل األوان‪.‬‬ ‫ممارسة حق الخيار الممنوح لحاملي سندات القرض مع تبيان القواعد التي سيتم وفقها‬
‫تحويل سندات القرض إلى أسهم‪.‬‬
‫‪- 161 -‬‬ ‫‪- 162 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪319‬‬ ‫للسندات الموزعة بنفس الكمية أو النسب ووفق نفس الشروط كما لو كانوا مساهمين أثناء‬
‫ال يمكن القيام بالتحويل إال بموافقة حاملي السندات وفقط وفق شروط وقواعد‬ ‫القيام بذلك اإلصدار أو اإلدماج أو التوزيع‪ ،‬ما عدا فيما يتعلق باالنتفاع‪.‬‬
‫التحويل المحددة في عقد إصدار سندات القرض‪ ،‬ويشير العقد إما إلى أن إجراء التحويل‬ ‫غير أنه‪ ،‬شريطة أن تكون أسهم الشركة مقيدة في بورصة القيم‪ ،‬يمكن أن ينص عقد‬
‫سيتم خالل فترة أو عدة فترات اختيارية محددة‪ ،‬أو في أي وقت‪.‬‬ ‫اإلصدار عوضا عن اإلجراءات المسطرة في الفقرة السابقة على تقويم أسس التحويل‬
‫ال يمكن أن يقل سعر إصدار سندات القرض القابلة للتحويل عن القيمة اإلسمية‬ ‫المحددة أصال وذلك مراعاة آلثار اإلصدار أو اإلدماج أو التوزيع‪ ،‬على أن يتم هذا التقويم‬
‫لألسهم التي سيتوصل بها حاملو سندات القرض عند اختيارهم للتحويل‪.‬‬ ‫حسب الشروط وكيفية الحساب التي يقوم مجلس القيم المنقولة بمراقبتها‪.‬‬
‫يعرض مراقبو الحسابات على جمعية المساهمين تقريرا خاصا عن االقتراحات التي‬ ‫عندما توجد سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم‪ ،‬يجب على الشركة التي تقوم‬
‫تم التقدم بها بخصوص قواعد التحويل‪.‬‬ ‫بإحدى العمليات المشار إليها في الفقرة األولى‪ ،‬أن تخبر بذلك حاملي السندات بواسطة‬
‫إعالن ينشر في جريدة مخول لها نشر اإلعالنات القانونية قبل بداية العملية‪ .‬ويحدد‬
‫‪142‬‬
‫المادة ‪320‬‬ ‫مضمون اإلعالن المذكور وأجل نشره بمرسوم‪.143‬‬
‫ابتداء من تاريخ تصويت الجمعية المنصوص عليها في المادة ‪ 317‬وطالما وجدت‬
‫سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم‪ ،‬ال يرخص بإصدار أسهم تكتتب نقدا وسندات قرض‬
‫جديدة قابلة للتحويل وإدماج االحتياطي أو األرباح أو عالوات اإلصدار في رأس المال‬
‫وتوزيع االحتياطي نقدا أو في شكل سندات المحفظة‪ ،‬إال بشرط الحفاظ على حقوق حاملي‬
‫سندات القرض الذين يختارون التحويل‪.‬‬
‫يتعين على الشركة لهذه الغاية‪ ،‬تخويل حاملي سندات القرض الذين يختارون‬
‫التحويل‪ ،‬حسب الحالة‪ ،‬إما اكتتاب أسهم بصفة غير قابلة للتخفيض أو سندات قرض جديدة‬ ‫‪ - 143‬انظر المادة الخامسة من المرسوم رقم ‪ ، 2.09.481‬السالف الذكر‪.‬‬
‫قابلة للتحويل وإما الحصول مجانا على أسهم جديدة وإما على نقود أو سندات مماثلة‬
‫المادة الخامسة‬
‫"تطبيقا للفقرة الرابعة من المادة ‪ 320‬من القانون رقم ‪ 17.95‬السالف الذكر‪ ،‬يجب أن يتضمن اإلعالن المتعلق‬
‫بإحدى العمليات المشار إليها في الفقرة األولى من نفس المادة ما يلي‪:‬‬
‫‪ -‬تسمية الشركة متبوعة عند االقتضاء بمختصر تسميتها؛‬
‫‪ -‬شكل الشركة؛‬
‫‪-‬مبلغ رأس المال؛‬
‫‪ -‬عنوان مقر الشركة ورقم التقييد بالسجل التجاري؛‬
‫‪ -‬طبيعة العملية ونوع السندات التي سيتم إصدارها وثمن االكتتاب ونسبة حق االكتتاب وشروط ممارسته؛‬
‫‪ -‬اإلجراءات المتخذة من قبل الشركة تطبيقا للمادة ‪ 320‬المشار إليها أعاله؛‬
‫‪ -‬األجل الذي يجوز خالله ممارسته الخيار الممنوح لحاملي سندات القرض‪.‬‬
‫ال يمكن أن يقل أجل نشر اإلعالن المشار إليه عن شهر قبل بداية هذه العملية‪".‬‬
‫‪ - 142‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 320‬أعاله‪،‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 163 -‬‬ ‫‪- 164 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪321‬‬ ‫إذا تم تخفيض رأسمال الشركة بعلة وقوع خسارة وتحقق ذلك بتخفيض إما القيمة‬
‫عند أي إصدار لسندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم في أي وقت كان‪ ،‬يمكن التقدم‬ ‫األسمية لألسهم أو عددها‪ ،‬تقلصت بذلك حقوق حاملي سندات القرض الذين اختاروا تحويل‬
‫بطلب تحويل هذه السندات داخل أجل يشترط فيه أال تكون بدايته الحقة لتاريخ أول‬ ‫سنداتهم كما لو كان حاملو سندات القرض المذكورون مساهمين منذ تاريخ إصدار‬
‫استحقاق للتسديد وال للذكرى الخامسة لبداية اإلصدار‪ ،‬وأن ينتهي بعد مرور ثالثة أشهر‬ ‫سنداتهم‪.‬‬
‫على تاريخ استحقاق أداء سند القرض‪ .‬غير أنه في حالة الزيادة في رأس المال أو‬ ‫المادة ‪323‬‬
‫اإلدماج‪ ،‬يمكن لمجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية أن يوقف ممارسة الحق في‬
‫التحويل خالل أجل ال يمكن أن يتجاوز ثالثة أشهر‪.‬‬ ‫ابتداء من إصدار سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم وطالما وجدت مثل هذه‬
‫السندات‪ ،‬يظل ضم شركة ما للشركة المصدرة أو إدماجها مع شركة أو عدة شركات أخرى‬
‫تمنح األسهم المسلمة إلى حاملي سندات القرض الحق في األرباح الموزعة برسم‬ ‫في شركة جديدة‪ ،‬خاضعا للموافقة المسبقة للجمعية العامة غير العادية لحاملي سندات‬
‫السنة المالية التي تم خاللها التقدم بطلب التحويل‪.‬‬ ‫القرض المعنيين باألمر‪ .‬وعند عدم موافقة الجمعية على الضم أو اإلدماج أو إذا لم تتمكن‬
‫إذا كان عدد األسهم الموازية لسندات القرض التي يملكها حامل سندات القرض الذي‬ ‫من المداولة بشكل صحيح نظرا لعدم توفر النصاب المطلوب يتم تطبيق أحكام المادة ‪.241‬‬
‫يطلب القيام بالتحويل ال يشكل عددا صحيحا نظرا لشرط من الشروط المشار إليها في‬ ‫يمكن تحويل سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم للشركة الضامة أو الجديدة‬
‫الفقرة األولى من هذه المادة‪ ،‬أمكن لحامل سندات القرض أن يطالب بتسليمه أسهما إضافية‬ ‫سواء خالل أجل أو آجال االختيار المنصوص عليها في عقد اإلصدار أو في أي وقت كان‬
‫تجعل من العدد المذكور عددا صحيحا على أن يؤدي قيمة هذه األسهم نقدا‪.‬‬ ‫حسب الحالة‪ .‬ويتم تحديد قواعد التحويل بتصحيح نسبة تبادل األسهم التي يحددها العقد‬
‫تتم بشكل نهائي الزيادة في رأس المال التي يمليها تحويل سندات القرض إلى أسهم‬ ‫المذكور بنسبة تبادل أسهم الشركة الضامة أو الجديدة مع أسهم الشركة المصدرة مع‬
‫بمجرد تقديم طلب بالتحويل مرفق ببيان االكتتاب وعند االقتضاء باألداءات المترتبة عن‬ ‫مراعاة أحكام المادة ‪ 320‬عند االقتضاء‪.‬‬
‫اكتتاب األسهم نقدا‪.‬‬ ‫تقوم الجمعية العامة للشركة الضامة أو الجديدة‪ ،‬بناء على تقرير من مجلس اإلدارة‬
‫يقوم مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية في الشهر الموالي الختتام كل سنة‬ ‫أو مجلس اإلدارة الجماعية وتقرير مراقبي الحسابات المنصوص عليه في الفقرة الثالثة‬
‫مالية‪ ،‬عند االقتضاء‪ ،‬بمعاينة العدد والقيمة اإلسمية لألسهم المصدرة خالل السنة المالية‬ ‫من المادة ‪ ،319‬بالبت في الموافقة على اإلدماج والتنازل عن حق أفضلية االكتتاب‬
‫المنصرمة عن طريق تحويل سندات القرض وبإدراج التغييرات الالزمة على مقتضيات‬ ‫المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة ‪.317‬‬
‫النظام األساسي المتعلقة بمبلغ رأسمال الشركة وعدد األسهم التي تمثله‪ .‬كما يمكنه القيام‬ ‫تحل الشركة الضامة أو الشركة الجديدة محل الشركة المصدرة فيما يخص تطبيق‬
‫بهذه المعاينة في أي وقت كان بالنسبة للسنة المالية الجارية وإدراج التغييرات المناسبة‬ ‫الفقرة األولى من المادة ‪ 319‬والمادة ‪ ،320‬وعند االقتضاء‪ ،‬المادة ‪ 321‬والفقرة األولى‬
‫على النظام األساسي للشركة‪.‬‬ ‫من المادة ‪.322‬‬
‫يمنع على الشركة‪ ،‬ابتداء من تاريخ تصويت الجمعية المنصوص عليها في المادة‬ ‫عندما تكون الشركة المصدرة لسندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم موضوع‬
‫‪ 317‬وطالما وجدت سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم‪ ،‬استهالك القيمة اإلسمية ألسهم‬ ‫المسطرة المتبعة لمعالجة صعوبات المقاولة‪ ،‬يفتح األجل المقرر لتحويل تلك السندات إلى‬
‫رأسمالها أو تخفيض رأسمالها عن طريق إرجاع قيمة السندات وكذا القيام بتغيير في‬ ‫أسهم بمجرد صدور الحكم المحدد لمخطط استمرار المقاولة‪ ،‬ويمكن إنجاز التحويل بقبول‬
‫توزيع‬ ‫كل حامل من حاملي سندات القرض وفق الشروط الواردة في ذلك المخطط‪.‬‬
‫األرباح‪ .‬غير انه يمكن للشركة إنشاء أسهم ذات أولوية في األرباح دون حق‬
‫التصويت شريطة الحفاظ على حقوق حاملي سندات القرض وفق الشروط المنصوص‬ ‫المادة ‪325‬‬
‫عليها في المادة ‪.320‬‬ ‫تعتبر باطلة القرارات المتخذة خرقا ألحكام المواد من ‪ 316‬إلى ‪.323‬‬
‫‪- 165 -‬‬ ‫‪- 166 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫القسم العاشر‪:‬السنة المالية للشركة والنتائج واألرباح‬ ‫تستهلك مصاريف تأسيس الشركة عند انتهاء السنة المالية الخامسة على أبعد تقدير‬
‫وقبل القيام بأي توزيع لألرباح‪.‬‬
‫المادة ‪326‬‬ ‫تستهلك مصاريف الزيادة في رأس المال على أبعد تقدير عند انتهاء السنة المالية‬
‫الخامسة الموالية للسنة التي تم االلتزام خاللها بتلك المصاريف‪ .‬ويمكن أن تخصم هذه‬
‫مدة السنة المالية للشركة إثنا عشر شهرا‪ ،‬غير أنه يمكن أن تقل السنة المالية األولى‬ ‫المصاريف من مبلغ عالوات اإلصدار الخاصة بتلك الزيادة‪.‬‬
‫واألخيرة للشركة عن إثني عشر شهرا‪.‬‬
‫ال تكون قابلة للتوزيع فوارق عملية إعادة التقييم المترتبة عن إعادة تقييم عناصر‬
‫المادة ‪327‬‬ ‫األصول‪.‬‬
‫عند اختتام كل سنة مالية‪ ،‬يقوم مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية بإعداد‬ ‫المادة ‪329‬‬
‫القوائم التركيبية كما هي محددة في القانون رقم ‪ 9.88‬المتعلق بالقواعد المحاسبية الواجب‬
‫على التجار العمل بها الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.92.138‬بتاريخ ‪ 30‬من‬ ‫يتم‪ ،‬تحت طائلة بطالن كل مداولة مخالفة‪ ،‬اقتطاع نسبة خمسة في المائة من الربح‬
‫جمادى اآلخرة ‪ 25( 1413‬ديسمبر ‪ .144)1992‬ويحصر مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة‬ ‫الصافي للسنة المالية يخصص لتكوين صندوق احتياطي يدعى االحتياطي القانوني‪ ،‬على‬
‫الجماعية النتيجة الصافية للسنة المالية ومشروعا لرصد هذه النتيجة ليعرضا على موافقة‬ ‫أن ينقص من هذا الربح خسارات السنوات المنصرمة‪ ،‬إن كانت هناك خسارات‪.‬‬
‫الجمعية العامة العادية السنوية‪.‬‬ ‫يصبح هذا االقتطاع غير إلزامي إذا تجاوز مبلغ االحتياطي القانوني عشر رأسمال‬
‫الشركة‪.‬‬
‫كما تجري على أرباح السنة المالية كل االقتطاعات األخرى الهادفة إلى تكوين‬
‫تتم اإلشارة إلى ما قد يدخل من تغييرات على شكل القوائم التركيبية أو على طريقة‬ ‫احتياطي يفرضه القانون أو النظام األساسي ‪،‬أو احتياطي اختياري يمكن أن تتخذ الجمعية‬
‫التقييم المعتمدة‪ ،‬إضافة إلى ما تستلزمه المادة ‪ 13‬من القانون رقم ‪ 9.88‬المشار إليه‪ ،‬في‬ ‫العامة العادية قرارا بتكوينه قبل كل توزيع لألرباح‪.‬‬
‫تقرير التسيير‪ ،‬وإن اقتضى الحال‪ ،‬في تقرير مراقبي الحسابات‪.‬‬
‫تتكون األرباح القابلة للتوزيع من األرباح الصافية للسنة المالية‪ ،‬على أن تنقص منها‬
‫خسارات السنوات المنصرمة والمبالغ المخصصة لالحتياطي تطبيقا للمادة ‪ 329‬وأن‬
‫تضاف إليها األرباح المنقولة عن السنوات المالية السابقة‪.‬‬
‫ما عدا في حالة تخفيض رأس المال‪ ،‬ال يمكن القيام بأي توزيع لألرباح على‬
‫المساهمين حينما تكون الوضعية الصافية للشركة أو قد تصير نتيجة للتوزيع أقل من مبلغ‬
‫‪ - 144‬القانون رقم ‪ 9.88‬المتعلق بالقواعد المحاسبية الواجب على التجار العمل بها الصادر بتنفيذه الظهير‬ ‫رأس المال المرفوع باالحتياطي الذي ال يسمح القانون أو النظام األساسي بتوزيعه‪.‬‬
‫الشريف رقم ‪ 1.92.138‬بتاريخ ‪ 30‬من جمادى اآلخرة ‪ 25( 1413‬ديسمبر ‪)1992‬؛ الجريدة الرسمية عدد‬
‫‪ 4183‬بتاريخ ‪ 5‬رجب ‪ 30( 1413‬ديسمبر ‪ )1992‬ص‪1867‬؛كما تم تغييره وتتميمه‪.‬‬ ‫المادة ‪331‬‬
‫بعد الموافقة على القوائم التركيبية للسنة المالية والتحقق من وجود مبالغ قابلة‬
‫للتوزيع‪ ،‬تحدد الجمعية العادية الحصة المخصصة للمساهمين في شكل أرباح‪ .‬وكل ربح‬
‫موزع خرقا ألحكام المادة ‪ 330‬السابقة يعد ربحا صوريا‪.‬‬
‫يجب أن يحدد قرار الجمعية أول األمر الحصة المخصصة لألسهم التي تتمتع بحقوق‬
‫األولوية أو باالمتيازات الخاصة‪.‬‬
‫‪- 167 -‬‬ ‫‪- 168 -‬‬
‫أ‬ ‫أ‬
‫يحدد هذا القرار الربح األول المخصص لألسهم العادية على أن تحسب تبعا لمبلغ‬ ‫في حالة تفويت األسهم‪ ،‬يكون للمشتري الحق في األرباح التي لم تؤد بعد‪ ،‬ما لم‬
‫رأسمال الشركة الذي تم تحريره ولم ترجع قيمته‪ .‬وإذا لم يتم توزيع هذا الربح األول كال أو‬ ‫يتفق األطراف على خالفه اتفاقا يبلغ إلى الشركة‪.‬‬
‫جزءا برسم سنة مالية معينة‪ ،‬يمكن أن يقتطع حسب األولوية من األرباح الصافية القابلة‬
‫للتوزيع للسنة أو السنوات المالية الموالية‪ ،‬مع مراعاة ما تنص عليه الفقرة الثانية من‬ ‫المادة ‪335‬‬
‫هذه المادة ؛ويفرض هذا االقتطاع على الجمعية إن نص على ذلك النظام األساسي‪.‬‬ ‫تتقادم لفائدة الشركة الحقوق الناشئة عن المادتين‪ 331‬و‪ 334‬بمرور خمس سنوات‬
‫يمكن أن يشكل الرصيد أرباحا إضافية على أن تنقص منها المبالغ المرصدة‬ ‫ابتداء من تاريخ مباشرة أداء الربح‪.‬‬
‫لالحتياطي المكون تكميال لالحتياطي المنجز بمقتضى المادة ‪ 329‬والمبالغ المنقولة من‬ ‫وتشكل المبالغ غير المستوفاة وغير المتقادمة دينا لذوي الحقوق ال يترتب عنه فائدة‬
‫جديد إلى سنة مالية أخرى‪.‬‬ ‫في مواجهة الشركة‪ ،‬إال إذا تم تحويلها إلى قرض وفق شروط محددة باتفاق األطراف‪.‬‬
‫يمنع التنصيص على ربح محدد لفائدة المساهمين‪ ،‬ويعتبر كل شرط مخالف كأن لم‬ ‫المادة ‪336‬‬
‫يكن ما لم تمنح الدولة لألسهم ضمان ربح أدنى‪.‬‬
‫ال يمكن للشركة أن تفرض على المساهمين أي إرجاع لألرباح ما عدا إذا تم التوزيع‬
‫المادة ‪332‬‬ ‫خرقا للمادتين ‪ 330‬و‪ 331‬وتم إثبات أن المساهمين المعنيين كانوا على علم بعدم قانونية‬
‫تحدد الجمعية العامة كيفيات أداء األرباح المصوت عليها من طرفها‪ ،‬وإن لم تقم بذلك‬ ‫التوزيع عند القيام به أو أنه ما كان لهم ليجهلوا ذلك بحكم الظروف‪.‬‬
‫حددها مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية‪ .‬ويجب أن يتم هذا األداء داخل أجل أقصاه‬
‫تسعة أشهر تبتدئ من اختتام السنة المالية ما لم يتم تمديدها بأمر استعجالي من رئيس‬ ‫القسم الحادي عشر‪:‬حاالت البطالن والمسؤولية المدنية‬
‫المحكمة بناء على طلب من مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية‪.‬‬
‫المادة ‪333‬‬ ‫الباب األول‪:‬حاالت البطالن‬
‫يمكن أن تقرر الجمعية العامة بصفة استثنائية توزيع مبالغ مقتطعة من االحتياطي‬
‫االختياري التي تتوفر عليه دون المبالغ المنقولة من جديد إلى سنة مالية أخرى ؛وال يمكن‬ ‫المادة ‪337‬‬
‫التصرف في االحتياطي الذي يمثل أسهما ذاتية‪ ،‬كما يمنع كل اقتطاع منه يهدف لتخصيص‬
‫رصيد في حساب‪.‬‬ ‫ال يمكن أن يترتب بطالن شركة أو بطالن عقودها أو مداوالتها المغيرة للنظام‬
‫األساسي إال عن نص صريح من هذا القانون أو لكون غرضها غير مشروع أو لمخالفته‬
‫يجب أن يشير كل قرار للتوزيع يمس االحتياطي االختياري إشارة واضحة لألبواب‬ ‫للنظام العام أو النعدام أهلية جميع المؤسسين‪.‬‬
‫التي تم االقتطاع منها‪ .‬ويمكن أن تتخذ الجمعية العامة العادية هذا القرار في أي وقت خالل‬
‫السنة المالية‪.‬‬ ‫يعتبر كأن لم يكن كل شرط نظامي مخالف لقاعدة آمرة من هذا القانون ال يترتب على‬
‫خرقها بطالن الشركة‪.‬‬
‫يلغى الحق في األرباح حينما تكون الشركة مالكة ألسهمها‪.‬‬
‫ال يمكن أن يترتب بطالن عقود أو مداوالت غير تلك المنصوص عليها في المادة‬
‫يمكن أن يعلق هذا الحق على سبيل الجزاء إذا لم يقم أصحاب األسهم أو مالكو الرقبة‬ ‫‪ 337‬السابقة إال عن خرق إلحدى القواعد اآلمرة لهذا القانون أو عن أحد أسباب بطالن‬
‫بتحريرها بدفع المستحقات‪ ،‬أو إن لم يقدموها للتجميع في حالة وجوده‪.‬‬ ‫العقود بشكل عام‪.‬‬
‫إذا كانت األسهم مثقلة بحق انتفاع‪ ،‬يؤول الربح لصاحب حق االنتفاع‪ ،‬غير أن ناتج‬
‫توزيع االحتياطي‪ ،‬دون المبالغ المنقولة من جديد لسنة مالية أخرى‪ ،‬يرصد لمالك الرقبة‪.‬‬
‫‪- 169 -‬‬ ‫‪- 170 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪339‬‬ ‫عند وقوع أي نزاع‪ ،‬تحدد حقوق الشركة الواجب إرجاع قيمتها للمساهم وفقا ألحكام‬
‫تسقط دعوى البطالن عندما يزول سببه ولغاية يوم البت ابتدائيا في الموضوع‪.‬‬ ‫الفقرة السادسة من المادة ‪.254‬‬

‫يمكن للمحكمة المعروضة عليها دعوى البطالن أن تحدد‪ ،‬ولو تلقائيا‪ ،‬أجال للتمكين‬ ‫إذا ارتكز بطالن بعض العقود أو المداوالت الالحقة لتأسيس الشركة على خرق‬
‫من تدارك أسبابه‪ .‬وال يمكنها أن تصدر حكما بالبطالن إال بعد مرور شهرين على األقل على‬ ‫لقواعد الشهر‪ ،‬جاز لكل ذي مصلحة في تسوية العقد أو المداولة أن يوجه إنذارا للشركة‬
‫تاريخ تقديم المقال االفتتاحي للدعوى‪.‬‬ ‫بتسوية الوضع داخل أجل ثالثين يوما ابتداء من تاريخ اإلنذار المذكور‪.‬‬
‫إذا تبين‪ ،‬لتدارك بطالن ما‪ ،‬وجوب دعوة جمعية عامة لالجتماع أو أنه يجب استشارة‬ ‫عند عدم إجراء التسوية المطالب بها داخل هذا األجل‪ ،‬يمكن لكل ذي مصلحة أن‬
‫مع المساهمين وثبت أن الدعوة لها كانت صحيحة أو أن نصوص القرارات مصحوبة‬ ‫يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجالت تعيين وكيل للقيام بذلك اإلجراء على‬
‫بالوثائق الالزمة قد وجهت للمساهمين‪ ،‬أصدرت المحكمة حكما يمنح للمساهمين األجل‬ ‫نفقة الشركة‪.‬‬
‫الضروري التخاذ قرارهم‪.‬‬ ‫المادة ‪344‬‬
‫تبت المحكمة في الدعوى عند انقضاء األجل المذكور دون أن يتم اتخاذ أي قرار من‬ ‫ال يمكن أن يترتب بطالن عملية اإلدماج أو االنفصال إال عن بطالن مداولة إحدى‬
‫طرف المساهمين‪.‬‬ ‫الجمعيات التي قررت تلك العملية‪.‬‬
‫المادة ‪341‬‬ ‫عندما يكون من الممكن تسوية المخالفة التي من شأنها أن توقع البطالن‪ ،‬منحت‬
‫ال تطبق أحكام المادتين ‪ 339‬و‪ 340‬في حاالت البطالن المنصوص عليها في الفصول‬ ‫المحكمة المرفوعة إليها دعوى بطالن اإلدماج أو االنفصال للشركات المعنية أجال لتسوية‬
‫من ‪ 984‬إلى ‪ 986‬من الظهير الشريف الصادر بتاريخ ‪ 9‬رمضان ‪ 12( 1331‬أغسطس‬ ‫الوضع‪.‬‬
‫‪ )1913‬بمثابة قانون االلتزامات والعقود‪.‬‬ ‫المادة ‪345‬‬
‫المادة ‪342‬‬ ‫تتقادم دعاوي بطالن الشركة أو عقودها أو مداوالتها الالحقة لتأسيسها بمرور ثالثة‬
‫عند بطالن العقود أو المداوالت الالحقة لتأسيس الشركة لعيب في الرضى أو النعدام‬ ‫سنوات ابتداء من يوم سريان البطالن‪ ،‬تحت طائلة سقوط الحق المنصوص عليه في المادة‬
‫أهلية أحد المساهمين‪ ،‬وكان من الممكن تسوية ذلك الوضع‪ ،‬أمكن لكل ذي مصلحة أن‬ ‫‪.342‬‬
‫يوجه إنذار برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل لكل من له الصالحية في التسوية إما‬ ‫غير أن دعوى بطالن عملية من عمليات اإلدماج أو االنفصال تتقادم بمرور ستة‬
‫بإنجازها أو بتقديم دعوى البطالن داخل أجل ستة أشهر تحت طائلة سقوط الحق‪ .‬ويتم‬ ‫أشهر ابتداء من تاريخ آخر تقييد بالسجل التجاري استجوبته تلك العملية‪.‬‬
‫تبليغ هذا اإلنذار إلى الشركة‪.‬‬
‫يمكن للشركة أو ألي مساهم‪ ،‬عند تقديم دعوى البطالن المذكورة‪ ،‬أن يعرض على‬
‫المحكمة أي إجراء من شأنه وضع حد لدعوى الطالب‪ ،‬السيما بإعادة شراء حقوقه في‬ ‫كل شركة حكم ببطالنها تحل بقوة القانون دون أثر رجعي وتتم تصفيتها‪.‬‬
‫الشركة ‪ .‬ويجوز للمحكمة في هذه الحالة إما أن تحكم بالبطالن وإما أن تضفي الصبغة‬ ‫ويكون لهذا البطالن تجاه الشركة نفس آثار الحل المنطوق به قضاء‪.‬‬
‫اإللزامية على اإلجراءات المقترحة إذا ما كانت هذه األخيرة قد سبقت الموافقة عليها من‬
‫طرف الشركة وفق الشروط المنظمة لتعديل النظام األساسي‪ .‬وال يكون لتصويت المساهم‬ ‫المادة ‪347‬‬
‫المطلوب إعادة شراء حقوقه أي أثر على قرار الشركة‪.‬‬ ‫ال يمكن للشركة وال للمساهمين أن يحتجوا بالبطالن تجاه األغيار حسني النية‪.‬‬
‫‪- 171 -‬‬ ‫‪- 172 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪348‬‬ ‫يمكن القضاء بنفس المسؤولية التضامنية ضد المساهمين الذين لم تفحص حصصهم‬
‫عند اكتساب المقرر القاضي ببطالن اإلدماج أو االنفصال الصبغة النهائية‪ ،‬يتعين‬ ‫وامتيازاتهم ولم تتم المصادقة عليها‪.‬‬
‫شهره طبقا ألحكام المادة ‪.37‬‬ ‫المادة ‪351‬‬
‫ال يكون لهذا المقرر‪ ،‬خالل الفترة الفاصلة بين تاريخ دخول اإلدماج أو االنفصال حيز‬ ‫تتقادم دعوى المسؤولية المرتكزة على بطالن الشركة أو عقودها أو مداوالتها‬
‫التنفيذ وتاريخ نشر المقرر القاضي بالبطالن‪ ،‬أي أثر على االلتزامات الناشئة على دائنية‬ ‫الالحقة لتأسيسها بمرور خمس سنوات ابتداء من يوم اكتساب مقرر البطالن الصبغة‬
‫أو مديونية الشركات المحولة إليها الذمة أو الذمم المالية‪.‬‬ ‫النهائية‪.‬‬
‫في حالة اإلدماج‪ ،‬تكون الشركات المشاركة في هذه العملية مسؤولة على وجه‬ ‫ال يحول زوال سبب البطالن دون ممارسة دعوى التعويض عن الضرر المترتب عن‬
‫التضامن عن تنفيذ االلتزامات المنصوص عليها في الفقرة السابقة والتي تتحملها الشركة‬ ‫العيب الذي لحق الشركة أو تصرفاتها أو مداوالتها‪.‬‬
‫الضامة‪ .‬ويسري نفس الحكم‪ ،‬في حالة االنفصال‪ ،‬على الشركة المنفصلة تجاه التزامات‬
‫الشركات المحولة إليها الذمة المالية‪ .‬وتتكفل كل شركة من الشركات المحولة إليها الذمة‬ ‫تتقادم هذه الدعوى بمرور خمس سنوات ابتداء من يوم تدارك سبب البطالن‪.‬‬
‫بما يقع عليها من االلتزامات التي تنشأ خالل الفترة الفاصلة بين تاريخ دخول االنفصال‬ ‫‪145‬‬
‫حيز التنفيذ وتاريخ نشر المقرر القاضي بالبطالن‪.‬‬
‫يكون أعضاء مجلس اإلدارة والمدير العام وإن اقتضى الحال المدير العام المنتدب أو‬
‫أعضاء مجلس اإلدارة الجماعية مسؤولين فرادى أو متضامنين حسب الحالة تجاه الشركة‬
‫الباب الثاني‪ :‬المسؤولية المدنية‬ ‫أو األغيار سواء عن مخالفة األحكام التشريعية والتنظيمية المطبقة على شركات المساهمة‬
‫أو عن خروقات النظام األساسي للشركة‪ ،‬أو عن األخطاء التي يرتكبونها في التسيير أو‬
‫المادة ‪349‬‬ ‫األفعال المرتكبة التي ال تدخل ضمن نطاق مصلحة الشركة‪ ،‬أثناء ممارسة التفويضات‬
‫يعتبر كل من مؤسسي الشركة وكذا المتصرفين األولين وأعضاء مجلس اإلدارة‬ ‫الموكلة إليهم‪.‬‬
‫الجماعية األولين وأعضاء مجلس الرقابة األولين مسؤولين متضامنين عن الضرر‬ ‫مع مراعاة أحكام المادة ‪ 354‬أدناه‪ ،‬يعتبر أعضاء مجلس اإلدارة أو أعضاء مجلس‬
‫المتسبب فيه عدم تضمين النظام األساسي للشركة بيانا إلزاميا ما أو إغفال إجراء ينص‬ ‫اإلدارة الجماعية‪ ،‬الذين لم يشاركوا في األعمال والتصرفات المشار إليها في الفقرة األولى‬
‫عليه هذا القانون في باب تأسيس الشركة أو القيام به بشكل غير صحيح‪.‬‬
‫وتسري أحكام الفقرة السابقة‪ ،‬في حالة إدخال تعديل على النظام األساسي للشركة‪،‬‬
‫على المتصرفين وأعضاء مجلس اإلدارة الجماعية وأعضاء مجلس الرقابة المزاولين‬
‫مهامهم أثناء إجراء التعديل المذكور‪.‬‬
‫تتقادم الدعوى بمرور خمس سنوات‪ ،‬حسب الحالة‪ ،‬ابتداء من تاريخ التقييد في‬
‫السجل التجاري أومن تاريخ تقييد التعديل‪.‬‬
‫‪ -145‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 352‬أعاله‪ ،‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.19‬السالف الذكر‪.‬‬
‫يمكن اعتبار مؤسسي الشركة المتسببين في البطالن وكذا المتصرفين وأعضاء‬
‫مجلس اإلدارة الجماعية أو مجلس الرقابة المزاولين مهامهم وقت تعرض الشركة‬
‫للبطالن‪ ،‬مسؤولين متضامنين عن األضرار التي تلحق بالمساهمين أو األغيار من جراء‬
‫بطالن الشركة‪.‬‬
‫‪- 173 -‬‬ ‫‪- 174 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫أعاله ولم يعز إليهم أي خطإ‪ ،‬مسؤولين إذا لم يبلغوا إلى الجمعية العامة المقبلة هذه‬ ‫‪147‬‬
‫األعمال والتصرفات‪ ،‬بعد أن عملوا بها‪.‬‬ ‫فضال عن دعوى المطالبة بتعويض الضرر الشخصي‪ ،‬يحق للمساهمين‪ ،‬فرادى أو‬
‫إذا اشترك أعضاء مجلس اإلدارة أو أعضاء مجلس اإلدارة والمدير العام أو‪ ،‬إن‬ ‫جماعات‪ ،‬إقامة دعوى الشركة في المسؤولية ضد المتصرفين والمدير العام وإن اقتضى‬
‫اقتضى الحال‪ ،‬المدير العام المنتدب أو أعضاء مجلس اإلدارة الجماعية في القيام بنفس‬ ‫الحال المدير العام المنتدب أو أعضاء مجلس اإلدارة الجماعية‪ .‬ويمكن للمدعين متابعة‬
‫األعمال أو التصرفات‪ ،‬حددت المحكمة نسبة مساهمة كل واحد منهم في تعويض الضرر‪.‬‬ ‫المطالبة بتعويض كل األضرار التي لحقت بالشركة التي تمنح لها‪ ،‬في الحالة هاته‪،‬‬
‫يسوغ للمساهمين الذين يزمعون‪ ،‬بناء على أحكام الفقرة األولى‪ ،‬على مطالبة‬ ‫التعويضات عن الضرر‪.‬‬
‫المتصرفين وأعضاء مجلس اإلدارة الجماعية والمدير العام والمدير العام المنتدب‬ ‫ألجل ذلك‪ ،‬يجوز للمساهمين ولمصلحتهم المشتركة‪ ،‬أن يكلفوا‪ ،‬على حسابهم‬
‫بالتعويض‪ 146‬الضرر الالحق بهم شخصيا من جراء األعمال نفسها‪ ،‬أن يوكلوا شخصا أو‬ ‫الخاص‪ ،‬واحدا أو بعضا منهم بتمثيلهم لدعم دعوى الشركة الموجهة ضد المتصرفين‬
‫عدة أشخاص من بينهم لمباشرة حقوقهم باسمهم أمام المحكمة وفق الشروط التالية‪:‬‬ ‫والمدير العام أو المدير العام المنتدب أو أعضاء مجلس اإلدارة الجماعية سواء من حيث‬
‫‪ -1‬يجب أن يكون التوكيل كتابيا وأن يشير صراحة إلى أنه يمنح بمقتضاه للوكيل أو‬ ‫المطالبة أو من حيث الدفاع‪.‬‬
‫الوكالء صالحية القيام بكافة أعمال المسطرة باسم الموكل‪ ،‬كما ينص عند االقتضاء‪ ،‬على‬ ‫ال يكون النسحاب مساهم أو عدة مساهمين خالل الدعوى إما لكونهم فقدوا صفة‬
‫تخويل صالحية ممارسة طرق الطعن؛‬ ‫مساهمين أو ألنهم تخلوا بمحض إرادتهم‪ ،‬أي أثر على سير الدعوى المذكورة‪.‬‬
‫‪ -2‬يجب أن يتضمن المقال االفتتاحي اإلسم الشخصي والعائلي وعنوان كل واحد من‬ ‫عند إقامة دعوى الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في هذه المادة‪ ،‬ال يمكن‬
‫الموكلين وكذا عدد األسهم التي يملكونها‪ ،‬وأن يحدد مبلغ التعويض الذي يطالب به كل‬ ‫للمحكمة أن تبت فيها إال إذا تم إدخال الشركة في الدعوى بشكل صحيح في شخص ممثليها‬
‫واحد منهم‪.‬‬ ‫القانونيين‪.‬‬
‫‪ - 146‬يبدو أن األمر يتعلق بمجرد خطأ مادي‪ ،‬حيث أن كلمة "تعويض" وردت نكرة في النص األصلي لهذه‬
‫المادة كما هو منشور بالجريدة الرسمية والمقصود بها التعويض عن الضرر‪.‬‬ ‫‪ -147‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 353‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 175 -‬‬ ‫‪- 176 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪148‬‬
‫المادة ‪ 353‬المكررة‬ ‫‪150‬‬
‫عندما يتم تحقيق أرباح برسم األعمال والتصرفات المنصوص عليها في المادة ‪352‬‬ ‫تتقادم دعوى المسؤولية ضد المتصرفين والمدير العام وإن اقتضى الحال المدير العام‬
‫أعاله‪ ،‬تتأمر المحكمة المختصة األشخاص المسؤولين عن هذه األعمال والتصرفات‬ ‫المنتدب أو أعضاء مجلس اإلدارة الجماعية سواء قدمتها الشركة أو فرد من األفراد‪،‬‬
‫المشار إليهم في المادة نفسها‪ ،‬بإرجاع تلك األرباح إلى الشركة‪.‬‬ ‫بمرور خمس سنوات ابتداء من تاريخ كشفه‪ ،‬وفيما يخص العناصر المدرجة في القوائم‬
‫يجوز للمحكمة أيضا أن تقضي بمنع األشخاص المشار إليهم أعاله من إدارة أي‬ ‫التركيبية يسري التقادم ابتداء من تاريخ اإليداع بكتابة الضبط المنصوص عليه في المادة‬
‫شركة أو تدبيرها أو تسييرها أو تمثيلها أو مراقبتها‪ ،‬بصورة مباشرة أو غير مباشرة ‪،‬‬ ‫‪ .158‬غير أنه إذا وصف هذا العمل بالجريمة‪ ،‬فال تتقادم الدعوى إال بمرور‪ 20‬سنة‪.‬‬
‫لمدة اثني عشر )‪ (12‬شهرا‪.‬‬ ‫‪151‬‬
‫المادة ‪354‬‬ ‫يعتبر أعضاء مجلس الرقابة مسؤولين عن األخطاء الشخصية أو األفعال التي ال‬
‫يعتبر كأن لم يكن واردا في النظام األساسي كل شرط يعلق ممارسة دعوى الشركة‬ ‫تدخل ضمن نطاق مصلحة الشركة‪ ،‬أثناء ممارسة التفويضات الموكلة إليهم أثناء تنفيذ‬
‫على اإلبداء المسبق لرأي الجمعية العامة أو على ترخيص من هذه األخيرة أو يتضمن‬ ‫انتدابهم‪.‬‬
‫تنازال مسبقا عن هذه الدعوى‪.‬‬ ‫وال يتحملون أية مسؤولية عن أعمال التسيير ونتائجها‪ .‬ويمكن التصريح‬
‫ال يمكن أن يترتب عن أي قرار من قرارات الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية‬ ‫بمسؤوليتهم المدنية عن الجرائم التي يرتكبها أعضاء مجلس اإلدارة الجماعية إذا كانوا‬
‫ضد المتصرفين والمدير العام وإن اقتضى الحال المدير العام المنتدب أو أعضاء مجلس‬ ‫على علم بها ولم يطلعوا الجمعية العامة عليها‪.‬‬
‫اإلدارة الجماعية لخطإ ارتكبوه أثناء ممارستهم مهامهم‪.149‬‬ ‫تسري على أعضاء مجلس الرقابة أحكام المادتين ‪ 354‬و‪.355‬‬
‫‪ -148‬تمت إضافة المادة ‪ 353‬المكررة أعاله‪ ،‬بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم ‪ ،20.19‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪ - 149‬تم تغيير وتتميم الفقرة الثانية من المادة ‪ 354‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف‬ ‫‪ - 150‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 355‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫الذكر‪.‬‬ ‫‪ -151‬تمت إضافة المادة ‪ 355‬المكررة أعاله بمقتضى المادة الثالثة من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 177 -‬‬ ‫‪- 178 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫القسم الثاني عشر‪ :‬حل شركات المساهمة‬ ‫في حالة عدم انعقاد الجمعية العامة كما هو الحال عندما ال تتيسر للجمعية المداولة‬
‫بصورة صحيحة بعد آخر دعوة لالنعقاد‪ ،‬أمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من القضاء حل‬
‫الشركة‪ .‬ويسري نفس الحكم متى لم تطبق أحكام الفقرة الثانية من هذه المادة‪.‬‬
‫يتم حل الشركة قبل األوان بقرار للجمعية العامة غير العادية‪.‬‬ ‫المادة ‪358‬‬
‫إذا تقلص عدد المساهمين إلى ما يقل عن خمسة لما يزيد عن عام‪ ،‬جاز للقضاء أن‬
‫‪152‬‬
‫المادة ‪357‬‬ ‫يقضي بحل الشركة بناء على طلب يتقدم به كل ذي مصلحة‪.‬‬
‫إذا أصبحت الوضعية الصافية للشركة تقل عن ربع رأسمالها من جراء خسائر مثبتة‬
‫في القوائم التركيبية‪ ،‬كان لزاما على مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية داخل‬ ‫المادة ‪359‬‬
‫الثالثة أشهر الموالية للمصادقة على الحسابات التي أفرزت هذه الخسائر‪ ،‬توجيه الدعوة‬ ‫يمكن للمحكمة‪ ،‬في الحاالت المنصوص عليها في المادتين ‪ 357‬و‪ ،358‬أن تمنح‬
‫لعقد الجمعية العامة غير العادية ألجل تقرير ما إذا كان الوضع يستدعي حل الشركة قبل‬ ‫للشركة أجال أقصاه سنة‪ 153‬لتسوية الوضعية‪ ،‬وال يمكن لها أن تقضي بحل الشركة إذا تمت‬
‫األوان‪.‬‬ ‫التسوية ولغاية يوم البت ابتدائيا في الموضوع‪.‬‬
‫إذا لم يتم اتخاذ قرار حل الشركة‪ ،‬تكون هذه األخيرة ملزمة‪ ،‬في أجل أقصاه نهاية‬ ‫المادة ‪360‬‬
‫السنة الثانية الموالية لتلك التي أفرزت الخسائر‪ ،‬مع مراعاة أحكام المادة ‪ ،360‬بتخفيض‬
‫رأسمالها بمبلغ يساوي على األقل حجم الخسائر التي لم يمكن اقتطاعها من االحتياطي‬ ‫يجب أن يتبع تخفيض مبلغ رأس المال داخل أجل سنة بزيادة فيه حتى يصل إلى‬
‫وذلك إذا لم تتم خالل األجل المحدد إعادة تكوين رأس المال الذاتي لما ال يقل عن ربع‬ ‫المبلغ المنصوص عليه في المادة ‪ ،6‬إال إذا تم تحويل الشركة إلى شكل آخر داخل نفس‬
‫رأسمال الشركة‪.‬‬ ‫األجل‪ .‬وفي حالة عدم التحويل‪ ،‬يسوغ لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة أمام القضاء‬
‫وذلك بعد شهرين من توجيهه إنذارا بتسوية الوضعية لممثلي الشركة‪.‬‬
‫في كل الحاالت يتم نشر قرار الجمعية العامة في صحيفة مخول لها نشر اإلعالنات‬
‫القانونية وفي الجريدة الرسمية كما يتم إيداعه بكتابة ضبط المحكمة وتقييده بالسجل‬ ‫تسقط الدعوى بزوال أسباب حل الشركة ولغاية يوم البت ابتدائيا في الموضوع‪.‬‬
‫التجاري‪.‬‬
‫‪ - 152‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 357‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،78.12‬السالف الذكر‪.‬‬ ‫‪ - 153‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 359‬بموجب المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 179 -‬‬ ‫‪- 180 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫القسم الثالث عشر‪ :‬تصفية شركات المساهمة‬ ‫‪ -2‬المحكمة التي سيتم إيداع العقود والوثائق المتعلقة بالتصفية لدى كتابة ضبطها‬
‫الملحقة بالسجل التجاري‪.‬‬
‫المادة ‪361‬‬ ‫يحيط المصفي‪ ،‬بسعي منه‪ ،‬حاملي األسهم وسندات القرض األسمية علما بنفس هذه‬
‫البيانات وذلك بواسطة رسالة عادية‪.‬‬
‫تخضع تصفية شركات المساهمة‪ ،‬مع مراعاة أحكام هذا القسم‪ ،‬للمقتضيات المضمنة‬
‫في النظام األساسي ولألحكام غير المتعارضة من ظهير ‪ 9‬رمضان ‪ 12( 1331‬أغسطس‬ ‫المادة ‪364‬‬
‫‪)1913‬المتعلق بقانون االلتزامات والعقود‪.‬‬ ‫ال يترتب عن حل الشركة فسخ بقوة القانون لعقود كراء العقارات المستغلة في نشاط‬
‫المادة ‪362‬‬ ‫الشركة بما في ذلك المحالت السكنية التابعة لها‪.‬‬
‫تعتبر الشركة في طور التصفية بمجرد حلها ألي سبب من األسباب‪ .‬وتلحق تسميتها‬ ‫إذا تعذر‪ ،‬في حالة تفويت الكراء‪ ،‬استمرار الوفاء بالضمان المنصوص عليه في العقد‬
‫ببيان " شركة مساهمة في طور التصفية "‪.‬‬ ‫أمكن تعويضه‪ ،‬بناء على أمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجالت بأي ضمان‬
‫آخر يعرضه المفوت له أو أحد األغيار ويعتبر كافيا‪.‬‬
‫تظل الشخصية المعنوية للشركة قائمة ألغراض التصفية إلى حين اختتام إجراءاتها‪.‬‬
‫ال يحدث حل شركة المساهمة آثاره تجاه األغيار إال ابتداء من تاريخ تقييده بالسجل‬ ‫المادة ‪365‬‬
‫التجاري‪.‬‬ ‫ال يمكن‪ ،‬ما عدا في حالة موافقة المساهمين باإلجماع‪ ،‬تفويت أصول الشركة‬
‫الخاضعة للتصفية جزئيا أو كليا إلى شخص سبق أن شغل فيها منصب متصرف أو عضو‬
‫المادة ‪363‬‬ ‫مجلس اإلدارة الجماعية أو عضو مجلس الرقابة أو مدير عام أو مراقب حسابات إال بإذن‬
‫تنشر داخل أجل ثالثين يوما وثيقة تعيين المصفين في صحيفة مخول لها نشر‬ ‫من المحكمة وذلك بعد االستماع‪ ،‬وجوبا‪ ،‬إلى المصفي ومراقب أو مراقبي الحسابات‪.‬‬
‫اإلعالنات القانونية وكذلك في الجريدة الرسمية إذا كانت الشركة تدعو الجمهور لالكتتاب‪.‬‬
‫وتتضمن الوثيقة البيانات التالية ‪:‬‬
‫يمنع تفويت بعض أو كل أصول الشركة الخاضعة للتصفية سواء للمصفي أو‬
‫‪ -1‬تسمية الشركة متبوعة عند االقتضاء‪ ،‬بأحرفها األولى؛‬ ‫لمستخدميه أو ألزواجهم أو ألقربائهم أو ألصهارهم إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية‪ ،‬حتى‬
‫‪ -2‬شكل الشركة متبوعا ببيان " في طور التصفية''؛‬ ‫ولو استقال المصفي من مهامه‪.‬‬
‫‪ -3‬مبلغ رأسمال الشركة؛‬ ‫المادة ‪367‬‬
‫‪ -4‬عنوان المقر االجتماعي للشركة ؛‬ ‫يمكن تفويت كافة أصول الشركة أو حصة أصولها لشركة أخرى وال سيما عن طريق‬
‫‪ -5‬رقم تقييد الشركة في السجل التجاري ؛‬ ‫اإلدماج وذلك وفق شرطي النصاب واألغلبية التي تخضع لهما الجمعيات غير العادية‪.‬‬
‫‪ -6‬سبب التصفية ؛‬ ‫المادة ‪368‬‬
‫‪ -7‬األسماء الشخصية والعائلية للمصفين وعناوينهم ؛‬ ‫تتم دعوة المساهمين عند االنتهاء من التصفية ألجل المداولة بشأن الحساب النهائي‬
‫‪ -8‬عند االقتضاء‪ ،‬الحدود المفروضة على الصالحيات المخولة لهم‪.‬‬ ‫وإبراء ذمة المصفي في شأن التسيير وإعفائه من مهمته ومعاينة قفل التصفية‪.‬‬
‫عالوة على ذلك يشار في النشر ذاته إلى ‪:‬‬ ‫في حالة عدم دعوتهم‪ ،‬يحق لكل مساهم أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي‬
‫‪ -1‬محل المخابرة ومحل تبليغ العقود والوثائق المتعلقة بالتصفية؛‬ ‫المستعجالت تعيين وكيل يكلف بإجراءات الدعوة‪.‬‬
‫‪- 181 -‬‬ ‫‪- 182 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬

‫إذا تعذر على الجمعية الختامية المنصوص عليها في المادة ‪ 368‬التداول أو إذا‬ ‫يعتبر المصفي مسؤوال تجاه الشركة وتجاه األغيار على حد سواء عن عواقب‬
‫رفضت أن تصادق على حسابات المصفي‪ ،‬وقع البت بمقرر قضائي بطلب من هذا األخير أو‬ ‫األخطاء المحدثة للضرر التي يرتكبها أثناء مزاولته مهامه‪.‬‬
‫من كل ذي مصلحة‪.‬‬ ‫تتقادم دعوى المسؤولية الموجهة ضد المصفين وفق الشروط المنصوص عليها في‬
‫في هذه الحالة‪ ،‬يودع المصفون حساباتهم لدى كتابة ضبط المحكمة حيث يمكن لكل‬ ‫المادة ‪.355‬‬
‫من يعنيه األمر االطالع عليها والحصول على نسخة منها على نفقته‪.‬‬
‫تبت المحكمة في هذه الحسابات‪ ،‬وعند االقتضاء‪ ،‬في قفل التصفية بدل جمعية‬
‫المساهمين‪.‬‬ ‫تتقادم كل الدعاوى الموجهة ضد المساهمين غير المصفين أو ضد أزواجهم الباقين‬
‫على قيد الحياة أو ورثتهم أو ذوي حقوقهم بمرور خمس سنوات ابتداء من تاريخ تقييد حل‬
‫المادة ‪370‬‬ ‫الشركة بالسجل التجاري‪.‬‬
‫يعمل المصفي‪ ،‬بسعي منه‪ ،‬على نشر إعالن قفل التصفية موقع من طرفه وذلك في‬
‫الصحيفة المخول لها نشر اإلعالنات القانونية التي نشر فيها الشهر المنصوص عليه في‬ ‫القسم الرابع عشر‪ :‬العقوبات الزجرية‬
‫الفقرة األولى من المادة ‪ 363‬وفي الجريدة الرسمية إذا كانت الشركة تدعو الجمهور‬
‫لالكتتاب‪.‬‬
‫ويتضمن هذا اإلعالن البيانات التالية ‪:‬‬ ‫الباب األول‪ :‬أحكام عامة‬
‫‪-1‬تسمية الشركة متبوعة عند االقتضاء‪ ،‬بأحرفها األولى؛‬ ‫‪154‬‬
‫‪-2‬شكل الشركة متبوعا ببيان "في طور التصفية"؛‬
‫يقصد بتعبير أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو التسيير في مفهوم هذا القسم‪:‬‬
‫‪-3‬مبلغ رأسمال الشركة؛‬
‫‪-4‬عنوان المقر االجتماعي للشركة ؛‬
‫‪-5‬رقم تقييد الشركة في السجل التجاري ؛‬
‫‪-6‬األسماء الشخصية والعائلية للمصفين وعناوينهم ؛‬
‫‪-7‬تاريخ ومكان انعقاد الجمعية الختامية إذا قامت بالمصادقة على حسابات المصفي‬
‫وإال فاإلشارة إلى تاريخ المقرر القضائي المنصوص عليه في المادة ‪ 369‬مع ذكر المحكمة‬
‫التي أصدرته؛‬
‫‪-8‬كتابة ضبط المحكمة التي تم لديها إيداع حسابات المصفين‪.‬‬
‫يقسم المتبقي من رأس المال الذاتي‪ ،‬بعد إرجاع القيمة اإلسمية لألسهم‪ ،‬محاصة بين‬
‫المساهمين‪ ،‬ما لم يوجد في النظام األساسي نص مخالف‪.‬‬
‫‪- 183 -‬‬ ‫‪- 184 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪ -‬في شركات المساهمة ذات مجلس اإلدارة‪ ،‬أعضاء مجلس اإلدارة بما في ذلك‬ ‫‪156‬‬
‫الرئيس والمديرون العامون غير األعضاء في المجلس والمديرون العامون المنتدبون؛‬
‫‪ -‬في شركات المساهمة ذات مجلس اإلدارة الجماعية ومجلس الرقابة‪ ،‬أعضاء‬
‫المجلسين المذكورين بحسب االختصاصات المسندة إليهم‪.‬‬ ‫خالفا لمقتضيات الفصول ‪ 55‬و‪ 149‬و‪ 150‬من القانون الجنائي‪ ،‬ال يمكن النزول عن‬
‫الحد األدنى للغرامات المقررة في هذا القانون وال يمكن األمر بإيقاف التنفيذ إال فيما يخص‬
‫المادة ‪374‬‬ ‫العقوبات الحبسية‪.‬‬
‫تطبق أحكام هذا القسم التي تخص أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو التسيير‬
‫لشركات المساهمة على كل شخص يكون قد زاول فعال‪ ،‬سواء مباشرة أو بواسطة شخص‬ ‫الباب الثاني‪ :‬المخالفات المتعلقة بالتأسيس‬
‫آخر‪ ،‬إدارة الشركات المذكورة أو تدبيرها أو تسييرها إما باسم ممثليها القانونيين أو‬
‫بالحلول محلهم‪.‬‬ ‫‪157‬‬
‫المادة ‪375‬‬ ‫يعاقب بغرامة من ‪ 4.000‬إلى ‪ 20.000‬درهم كل من مؤسسي شركة المساهمة‬
‫تضاعف العقوبات المقررة في هذا القسم في حالة العود‪.‬‬ ‫واألعضاء األولين ألجهزة اإلدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا‬
‫أسهما إما قبل تقييد تلك الشركة بالسجل التجاري أو في أي وقت آخر إذا تم تقييد الشركة‬
‫يعتبر في حالة عود في مفهوم هذا القانون من يرتكب جريمة بعد أن يكون قد حكم‬ ‫عن طريق الغش أو دون التقيد بالنصوص القانونية في القيام بإجراءات تأسيس الشركة‬
‫عليه بالحبس أو الغرامة أو هما معا بحكم حائز لقوة الشيء المقضي به من أجل جريمة‬ ‫المذكورة‪.‬‬
‫مماثلة قبل مضي خمس سنوات من تمام تنفيذ العقوبة أو تقادمها‪ 155‬وذلك خالفا للفصلين‬
‫‪ 156‬و‪ 157‬من القانون الجنائي‪.‬‬ ‫تضاعف الغرامة المنصوص عليها في الفقرة السابقة إذا تم إصدار األسهم دون أن‬
‫يتم تحرير األسهم النقدية عند االكتتاب بمقدار الربع على األقل أو دون أن يتم تحرير أسهم‬
‫الحصص تحريرا كامال قبل تقييد الشركة بالسجل التجاري‪.‬‬
‫‪- 185 -‬‬ ‫‪- 186 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫يعاقب بالغرامة المنصوص عليها في الفقرة السابقة نفس األشخاص الذين لم يبقوا‬ ‫‪158‬‬
‫على إسمية األسهم النقدية إلى حين تحريرها كاملة‪.‬‬
‫يمكن فضال عن الغرامة‪ ،‬الحكم بعقوبة الحبس لمدة تتراوح بين شهر وستة أشهر إذا‬
‫تعلق األمر بشركة مساهمة تدعو الجمهور إلى االكتتاب‪.‬‬ ‫يعاقب بالحبس من شهر إلى ثالثة أشهر‪ 159‬وبغرامة من ‪ 6.000‬إلى ‪ 30.000‬درهم‬
‫أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط كل من مؤسسي وأعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو‬
‫المادة ‪379‬‬ ‫التسيير لشركة مساهمة وكذا مالكي أو حاملي األسهم الذين تداولوا عن قصد‪:‬‬
‫يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 8.000‬إلى ‪40.000‬‬ ‫‪160‬‬
‫‪-1‬‬
‫درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪:‬‬ ‫‪ -2‬أسهما نقدية لم يبق على إسميتها إلى حين اكتمال تحريرها؛‬
‫‪-1‬من عمل عن قصد‪ ،‬إلعداد شهادة المودع لديه التي تثبت االكتتابات والدفوعات‪،‬‬ ‫‪161‬‬
‫‪-3‬‬
‫على التصريح بصدق وسالمة اكتتابات يعلم أنها صورية أو من صرح أن األموال التي لم‬
‫توضع نهائيا رهن تصرف الشركة قد تم دفعها فعال أو سلم للمودع لديه قائمة بأسماء‬ ‫‪ -4‬أسهما نقدية لم يتم دفع ربعها؛‬
‫المساهمين تشير إلى اكتتابات صورية أو إلى دفع أموال لم توضع نهائيا رهن إشارة‬ ‫‪ -5‬وعودا بأسهم‪ ،‬ما عدا الوعود بأسهم ستنشأ بمناسبة الزيادة في رأسمال شركة‬
‫الشركة؛‬ ‫مقيدة أسهمها القديمة في بورصة القيم‪.‬‬
‫‪-2‬من حصل أو حاول الحصول عن قصد على اكتتابات أو دفوعات‪ ،‬بواسطة اكتتابات‬ ‫المادة ‪382‬‬
‫أو دفوعات صورية أو بنشر الكتتابات أو دفوعات ال وجود لها أو ألية واقعة أخرى كاذبة؛‬
‫يعاقب بالعقوبات المنصوص عليها في المادة ‪ 381‬كل من قام‪ ،‬عن قصد‪ ،‬إما‬
‫‪-3‬من عمل عن قصد‪ ،‬من أجل جلب اكتتابات أو دفوعات‪ ،‬على نشر أسماء‪ ،‬خالفا‬ ‫بالمشاركة في تداول األسهم أو حدد أو نشر قيمة األسهم أو الوعود باألسهم المشار إليها‬
‫للحقيقة‪ ،‬ألشخاص باعتبارهم مرتبطين أو سيرتبطون بالشركة بأي شكل من األشكال؛‬ ‫في المادة المذكورة‪.‬‬
‫‪-4‬من عمل عن طريق الغش على تقييم حصة عينية تقييما يفوق قيمتها الحقيقية‪.‬‬
‫‪ - 160‬تم نسخ البند األول من المادة ‪ 381‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪ - 161‬تم نسخ البند الثالث من المادة ‪ 381‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 187 -‬‬ ‫‪- 188 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪383‬‬ ‫‪-3‬الذين استعملوا بسوء نية‪ ،‬أموال الشركة أو اعتماداتها استعماال يعلمون تعارضه‬
‫يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 8.000‬إلى ‪40.000‬‬ ‫مع المصالح االقتصادية لهذه األخيرة وذلك بغية تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة‬
‫درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط كل من وافق‪ ،‬عن قصد‪ ،‬على القيام بمهام مراقبي‬ ‫أو مقاولة أخرى لهم بها مصالح مباشرة أو غير مباشرة؛‬
‫الحصص أو استمر في مزاولتها على الرغم من حاالت التنافي والمنع المنصوص عليها‬ ‫‪-4‬الذين استعملوا بسوء نية‪ ،‬السلط المخولة لهم أو األصوات التي يملكونها في‬
‫قانونا‪.‬‬ ‫الشركة أو هما معا بحكم منصبهم استعماال يعلمون تعارضه مع المصالح االقتصادية لهذه‬
‫األخيرة وذلك بغية تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة أو مقاولة أخرى لهم بها‬
‫الباب الثالث‪ :‬المخالفات المتعلقة باإلدارة والتسيير‬ ‫مصالح مباشرة أو غير مباشرة‪.‬‬
‫‪162‬‬
‫المادة ‪384‬‬ ‫يعاقب بغرامة من ‪ 3.000‬إلى ‪ 15.000‬درهم‪ ،‬الرئيس أو المتصرف رئيس الجلسة‬
‫يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 100.000‬إلى‬ ‫الذي لم يعمل على إثبات مداوالت مجلس اإلدارة في محاضر وفق ما تنص عليه المادة ‪.53‬‬
‫‪ 1.000.000‬درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪ ،‬أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو‬
‫التسيير لشركة مساهمة‪:‬‬
‫‪163‬‬
‫‪-1‬الذين وزعوا‪ ،‬عن قصد‪ ،‬على المساهمين أرباحا وهمية في غياب أي جرد أو‬ ‫يعاقب بغرامة من ‪ 20.000‬إلى ‪ 200.000‬درهم أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو‬
‫باالعتماد على جرود تدليسية؛‬ ‫التسيير لشركة مساهمة الذين لم يعدوا برسم كل سنة مالية الجرد والقوائم التركيبية‬
‫وتقرير التسيير‪.‬‬
‫‪-2‬الذين قاموا‪ ،‬عن قصد‪ ،‬ولو في حالة عدم توزيع أرباح وبغية إخفاء وضع الشركة‬
‫الحقيقي‪ ،‬بنشر أو تقديم قوائم تركيبية سنوية للمساهمين ال تعطي صورة صادقة للنتائج‬
‫المحققة برسم كل سنة مالية والوضعية المالية للشركة وذمتها المالية عند انتهاء تلك‬
‫الفترة؛‬
‫‪- 189 -‬‬ ‫‪- 190 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫الباب الرابع‪ :‬المخالفات المتعلقة بجمعيات المساهمين‬ ‫المادة ‪389‬‬

‫يعاقب بغرامة من ‪ 8.000‬إلى ‪ 40.000‬درهم أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو‬
‫المادة ‪387‬‬ ‫التسيير لشركة مساهمة الذين لم يدعوا داخل اآلجال القانونية لحضور كل جمعية‬
‫المساهمين المالكين لسندات إسمية منذ ثالثين يوما على األقل وفق الشكليات المنصوص‬
‫يعاقب بالحبس لمدة تتراوح بين شهر وستة أشهر وبغرامة من ‪ 8.000‬إلى ‪40.000‬‬ ‫عليها في النظام األساسي‪.‬‬
‫درهم‪ ،‬أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪:‬‬
‫‪-1‬من منع عن قصد مساهما من المشاركة في إحدى جمعيات المساهمين؛‬ ‫المادة ‪390‬‬
‫‪-2‬من انتحل شخصية مالك أسهم وشارك نتيجة عمله ذلك في تصويت إحدى جمعيات‬ ‫يعاقب بغرامة من ‪ 6.000‬إلى ‪ 30.000‬درهم رئيس شركة المساهمة الذي لم يطلع‬
‫المساهمين سواء قام بذلك شخصيا أو بواسطة شخص وسيط؛‬ ‫المساهمين‪ ،‬وفق الشروط المنصوص عليها في هذا القانون‪ ،‬على المعلومات الالزمة من‬
‫أجل عقد الجمعيات‪.‬‬
‫‪-3‬من حصل على منافع أو على ضمان أو وعد بها مقابل التصويت في اتجاه معين أو‬
‫بعدم المشاركة في التصويت وكذا من منح أو ضمن أو وعد بتلك المنافع‪.‬‬ ‫المادة ‪391‬‬
‫المادة ‪388‬‬ ‫يعاقب بغرامة من ‪ 4.000‬إلى ‪ 20.000‬درهم أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو‬
‫التسيير لشركة مساهمة الذين لم يبعثوا إلى كل مساهم قدم طلبا بذلك‪ ،‬صيغة توكيل مطابق‬
‫يعاقب بغرامة من ‪ 30.000‬إلى ‪ 300.000‬درهم‪ 164‬أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير‬ ‫لما هو منصوص عليه في النظام األساسي للشركة باإلضافة إلى‪:‬‬
‫أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يعقدوا الجمعية العامة العادية خالل الستة أشهر‬
‫الموالية الختتام السنة المالية أو خالل فترة تمديد تلك المدة‪ ،‬أو الذين لم يخضعوا القوائم‬ ‫‪-1‬قائمة بأسماء المتصرفين أو أعضاء مجلس اإلدارة الجماعية أو مجلس الرقابة‬
‫التركيبية السنوية وتقرير التسيير لموافقة الجمعية المذكورة‪.‬‬ ‫المزاولين؛‬
‫‪ -2‬نص مشاريع التوصيات المدرجة في جدول األعمال وبيان أسبابها؛‬
‫‪-3‬عند االقتضاء‪ ،‬بيان عن المترشحين ألجهزة اإلدارة أو التدبير أو التسيير؛‬
‫‪-4‬تقارير مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية ومراقبي الحسابات التي‬
‫ستعرض على أنظار الجمعية؛‬
‫‪-5‬القوائم التركيبية السنوية إذا تعلق األمر بالجمعية العامة العادية السنوية‪.‬‬
‫التسيير لشركة مساهمة الذين لم يضعوا رهن إشارة كل مساهم بالمقر االجتماعي للشركة‪:‬‬
‫‪-1‬خالل أجل الخمسة عشر يوما السابقة لعقد الجمعية العامة العادية السنوية‪،‬‬
‫الوثائق المذكورة في المادة ‪141‬؛‬
‫‪-2‬خالل أجل الخمسة عشر يوما السابقة لعقد الجمعية العامة غير العادية‪ ،‬نص‬
‫مشاريع التوصيات المقترحة ونص تقرير مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية وعند‬
‫االقتضاء نص تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات ونص مشروع اإلدماج؛‬
‫‪- 191 -‬‬ ‫‪- 192 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪-3‬خالل أجل الخمسة عشر يوما السابقة لعقد الجمعية العامة‪ ،‬الئحة المساهمين التي‬ ‫المادة ‪394‬‬
‫تم حصرها ثالثين يوما على أبعد تقدير قبل تاريخ انعقاد الجمعية المذكورة تضم األسماء‬ ‫يعاقب بالعقوبات المنصوص عليها في المادة ‪ 393‬رئيس الجلسة وأعضاء مكتب‬
‫الشخصية والعائلية وعناوين كل أصحاب األسهم اإلسمية وكلمن يملك أسهما لحاملها الذين‬ ‫الجمعية الذين لم يحترموا‪ ،‬خالل انعقاد جمعيات المساهمين‪ ،‬األحكام المنظمة لحقوق‬
‫أبدوا في هذا التاريخ عزمهم على المشاركة في الجمعية وكذا عدد األسهم التي يملكها كل‬ ‫التصويت المرتبطة باألسهم‪.‬‬
‫مساهم معروف لدى الشركة؛‬
‫‪-4‬في أي وقت من السنة‪ ،‬الوثائق التالية المتعلقة بالسنوات المالية الثالث األخيرة‬ ‫الباب الخامس‪ :‬المخالفات المتعلقة بتغيير رأسمال الشركة‬
‫التي تم عرضها على أنظار الجمعيات العامة‪ :‬الجرد والقوائم التركيبية السنوية وتقرير‬
‫مجلس اإلدارة أو مجلس اإلدارة الجماعية وتقرير مراقبي الحسابات وأوراق الحضور‬
‫ومحاضر الجمعيات‪.‬‬ ‫الفصل األول‪ :‬الزيادة في رأس المال‬
‫‪165‬‬
‫التسيير لشركة مساهمة الذين لم يقوموا عن قصد‪:‬‬ ‫يعاقب بغرامة من ‪ 4.000‬إلى ‪ 20.000‬درهم أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو‬
‫التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا أسهما بمناسبة الزيادة في رأس المال‪:‬‬
‫‪-1‬خالل كل اجتماع لجمعية المساهمين‪ ،‬بمسك ورقة حضور موقعة من طرف‬
‫المساهمين الحاضرين والوكالء‪ ،‬مشهود على صحتها من قبل مكتب الجمعية‪ ،‬تتضمن‪:‬‬ ‫‪-1‬إما قبل أن يتم إعداد شهادة المودع لديه؛‬
‫أ) االسم الشخصي والعائلي وعنوان كل مساهم حاضر وعدد األسهم التي يملكها وكذا‬ ‫‪-2‬أو دون القيام باإلجراءات السابقة للزيادة في رأس المال بصورة قانونية‪.‬‬
‫عدد األصوات المرتبطة بها؛‬ ‫تضاعف الغرامة المنصوص عليها في الفقرة السابقة إذا تم إصدار األسهم دون أن‬
‫ب) االسم الشخصي والعائلي وعنوان كل وكيل وعدد األسهم التي يملكها موكلوه‬ ‫يتم تحرير رأس المال الذي اكتتبته الشركة من قبل تحريرا كامال أو دون أن تحرر كاملة‬
‫وكذا عدد األصوات المرتبطة بها؛‬ ‫األسهم العينية الجديدة قبل تقييد التغيير في السجل التجاري أو دون أن يتم تحرير األسهم‬
‫ج) اإلسم الشخصي والعائلي لكل مساهم ممثل وعنوانه وعدد األسهم التي يملكها‬
‫وكذا عدد األصوات المرتبطة بها‪ ،‬أو عند غياب هذه البيانات‪ ،‬عدد التوكيالت الممنوحة لكل‬
‫وكيل؛‬
‫‪-2‬بإلحاق التوكيالت الممنوحة لكل وكيل بورقة الحضور؛‬
‫‪-3‬بإثبات قرارات كل جمعية للمساهمين في محضر موقع من طرف أعضاء المكتب‬
‫ومحتفظ به بالمقر االجتماعي للشركة في سجل خاص يشير إلى تاريخ ومكان انعقاد‬
‫الجمعية وكيفية الدعوة إليها وجدول أعمالها وتشكيلة مكتبها وعدد األسهم المشاركة في‬ ‫‪ - 165‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 395‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫التصويت والنصاب الذي تم بلوغه والوثائق والتقارير المعروضة على أنظار الجمعية‬
‫وملخص النقاشات ونص التوصيات المعروضة للتصويت ونتيجة التصويت‪.‬‬
‫‪- 193 -‬‬ ‫‪- 194 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫النقدية الجديدة على األقل بربع قيمتها اإلسمية عند االكتتاب‪ ،‬وعند االقتضاء‪ ،‬بقيمة عالوة‬ ‫قصد حرمان إما كل المساهمين أو بعض منهم أو حاملي سندات القرض القابلة للتحويل أو‬
‫اإلصدار كاملة‪.‬‬ ‫بعض منهم‪ ،‬من قسط من حقوقهم في الذمة المالية للشركة‪.‬‬
‫يعاقب بالغرامة المنصوص عليها في الفقرة السابقة نفس األشخاص إذا لم يبقوا على‬ ‫المادة ‪398‬‬
‫إسمية األسهم النقدية إلى حين تحريرها كاملة‪.‬‬
‫يعاقب بالحبس من شهر إلى سنة وبغرامة من ‪ 12.000‬إلى ‪ 120.000‬درهم أو‬
‫يمكن‪ ،‬فضال عن الغرامة‪ ،‬الحكم بعقوبة الحبس لمدة من شهر إلى ستة أشهر إذا‬ ‫بإحدى هاتين العقوبتين فقط أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة أو‬
‫تعلق األمر بشركات مساهمة تدعو الجمهور إلى االكتتاب‪.‬‬ ‫مراقب أو مراقبو حساباتها الذين قاموا عن قصد‪ ،‬بإعطاء أو تأكيد بيانات مخالفة للحقيقة‬
‫ال تطبق أحكام هذه المادة على األسهم التي تم إصدارها بصورة قانونية بتحويل‬ ‫في التقارير المعروضة على الجمعية العامة المدعوة التخاذ قرار إلغاء حق المساهمين في‬
‫سندات قرض قابلة للتحويل في أي وقت‪.‬‬ ‫أفضلية االكتتاب‪.‬‬
‫يعاقب‪ ،‬مع مراعاة أحكام المواد من ‪ 189‬إلى ‪ ،193‬بغرامة من ‪ 10.000‬إلى‬ ‫تطبق أحكام المواد من ‪ 379‬إلى ‪ 383‬المتعلقة بتأسيس شركات المساهمة في حالة‬
‫‪ 100.000‬درهم أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة‪ ،‬عند الزيادة‬ ‫الزيادة في رأس المال‪.‬‬
‫في رأس المال‪ ،‬الذين‪:‬‬
‫‪-1‬لم يمنحوا المساهمين‪ ،‬بالتناسب مع عدد أسهمهم‪ ،‬حق أفضلية اكتتاب األسهم‬ ‫الفصل الثاني‪ :‬استهالك القيمة اإلسمية ألسهم رأس المال‬
‫النقدية؛‬
‫‪-2‬لم يعطوا المساهمين أجل عشرين يوما على األقل ابتداء من تاريخ افتتاح االكتتاب‬ ‫المادة‪400‬‬
‫لممارسة حقهم في االكتتاب؛‬ ‫يعاقب بغرامة من ‪ 7.000‬إلى ‪ 35.000‬درهم‪ 166‬أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو‬
‫‪-3‬لم يخصصوا األسهم التي أصبحت قابلة للتصرف فيها‪ ،‬نظرا لغياب عدد كاف من‬ ‫التسيير لشركة مساهمة الذين يعملون على استهالك القيمة اإلسمية ألسهم رأس المال‬
‫االكتتابات باألفضلية‪ ،‬للمساهمين الذين اكتتبوا بصفة قابلة للتخفيض عددا من األسهم‬ ‫بواسطة إجراء القرعة‪.‬‬
‫يفوق العدد الذي كان لهم حق االكتتاب فيه باألفضلية وذلك بالتناسب مع ما لهم من حقوق؛‬
‫‪-4‬لم يحفظوا حقوق حاملي سندات القرض الذين قد يختارون تحويل سنداتهم في‬
‫حالة إصدار سابق لسندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم؛‬
‫‪-5‬قاموا‪ ،‬في حالة إصدار سابق لسندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وطالما وجدت‬
‫هذه السندات‪ ،‬باستهالك القيمة اإلسمية ألسهم رأس المال أو تخفيض رأس المال عن‬
‫طريق إرجاع قيمة السندات أو بتغيير تقسيم األرباح أو بتوزيع االحتياطي دون اتخاذ‬
‫اإلجراءات الالزمة للحفاظ على حقوق حاملي سندات القرض الذين قد يختارون التحويل‪.‬‬ ‫‪ - 166‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 400‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،20.05‬السالف الذكر‪.‬‬
‫يعاقب بالحبس من شهر إلى سنة وبغرامة من ‪ 35.000‬إلى ‪ 350.000‬درهم أو‬
‫بإحدى هاتين العقوبتين فقط كل من ارتكب المخالفات المنصوص عليها في المادة ‪396‬‬
‫‪- 195 -‬‬ ‫‪- 196 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫الفصل الثالث‪ :‬تخفيض رأس المال‬ ‫الباب السادس‪ :‬المخالفات المتعلقة بمراقبة الشركة‬
‫المادة ‪401‬‬ ‫‪167‬‬
‫يعاقب بغرامة من ‪ 10.000‬إلى ‪ 50.000‬درهم أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو‬ ‫يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 10.000‬إلى ‪ 50.000‬درهم أو‬
‫التسيير لشركة مساهمة الذين قاموا عن قصد بتخفيض رأسمال الشركة‪:‬‬ ‫بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪ ،‬أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو التسيير بشركة مساهمة‬
‫‪-1‬دون احترام مساواة المساهمين؛‬ ‫الذين لم يعملوا على تعيين مراقبي حسابات الشركة‪.‬‬
‫‪-2‬دون موافاة مراقبي الحسابات بمشروع تخفيض رأسمال الشركة قبل خمسة‬ ‫يعاقب بالغرامة المنصوص عليها في الفقرة السابقة نفس األشخاص الذين لم يوجهوا‬
‫وأربعين يوما على األقل من تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للبت في األمر‪.‬‬ ‫الدعوة لمراقبي حسابات الشركة‪ ،‬لحضور جمعيات المساهمين التي تتطلب تقديم تقرير من‬
‫طرفهم‪.‬‬
‫يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها في المادة ‪ 401‬أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو‬
‫التسيير لشركة مساهمة الذين قاموا باسم الشركة باكتتاب أو حيازة أو ارتهان أو حفظ أو‬ ‫يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 8.000‬إلى ‪ 40.000‬درهم كل‬
‫بيع أسهم أصدرتها الشركة خرقا ألحكام المواد من ‪ 279‬إلى ‪.281‬‬ ‫من قبل أو مارس أو احتفظ‪ ،‬عن قصد‪ ،‬بمهام مراقب للحسابات على الرغم من حاالت‬
‫التنافي القانونية‪ ،‬سواء باسمه الخاص أو بصفته شريكا في شركة لمراقبة الحسابات‪.‬‬
‫يعاقب بنفس العقوبة أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة‬
‫الذين قاموا باسم هذه األخيرة بالعمليات التالية الممنوعة بمقتضى البند ‪ 3‬من المادة ‪:280‬‬ ‫المادة ‪405‬‬
‫دفع أموال كتسبيق أو منح قروض أو منح ضمانة لالكتتاب أو لشراء األسهم الذاتية‬ ‫يعاقب بالحبس من ستة أشهر إلى سنتين وبغرامة من ‪ 10.000‬إلى ‪ 100.000‬درهم‬
‫للشركة من طرف الغير‪.‬‬ ‫أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪ ،‬كل مراقب للحسابات قدم أو أكد‪ ،‬عن قصد‪ ،‬إما باسمه‬
‫الخاص أو بصفته شريكا في شركة لمراقبة الحسابات‪ ،‬معلومات كاذبة بشأن وضع الشركة‬
‫‪- 197 -‬‬ ‫‪- 198 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫وكذا عدم إعالمه ألجهزة اإلدارة أو التدبير أو التسيير بكل األفعال التي بلغت إلى علمه‬ ‫التي أفرزت تلك الخسائر‪ ،‬بدعوة الجمعية العامة غير العادية لالنعقاد حتى تقرر ما إذا كان‬
‫أثناء مزاولة مهامه وبدا له أنها تكتسي صبغة جرمية‪.‬‬ ‫األمر يستدعي حل الشركة قبل األوان‪.‬‬
‫يطبق الفصل ‪ 446‬من القانون الجنائي على مراقبي الحسابات‪.‬‬
‫الباب الثامن‪ :‬المخالفات المتعلقة بالقيم المنقولة التي تصدرها‬
‫يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 6.000‬إلى ‪ 30.000‬درهم أو‬ ‫الشركة‬
‫بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪ ،‬أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة‬
‫أو كل شخص يعمل لديها عرقل‪ ،‬عن قصد‪ ،‬القيام بالمراجعات أو المراقبات التي يجريها‬
‫الخبراء أو مراقبو الحسابات المعينون تطبيقا للمادتين ‪ 157‬و‪ 159‬أو رفض إطالعهم في‬ ‫الفصل األول‪ :‬المخالفات المتعلقة باألسهم‬
‫عين المكان على جميع الوثائق الالزمة ألداء مهمتهم وال سيما كل العقود والدفاتر‬
‫والوثائق المحاسبية وسجالت المحاضر‪.‬‬ ‫المادة ‪408‬‬
‫يعاقب بغرامة من ‪ 6.000‬إلى ‪ 30.000‬درهم‪ ،168‬أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو‬
‫الباب السابع‪ :‬المخالفات المتعلقة بحل الشركة‬ ‫التسيير لشركة مساهمة‪:‬‬
‫‪ -1‬الذين لم يقوموا بالدعوة الستخالص األموال إلنجاز تحرير رأسمال الشركة بكامله‬
‫المادة ‪407‬‬ ‫داخل األجل القانوني؛‬
‫يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 4.000‬إلى ‪ 20.000‬درهم أو‬ ‫‪ -2‬الذين أصدروا أو سمحوا بإصدار سندات قرض في حين لم يتم تحرير رأسمال‬
‫بإحدى هاتين العقوبتين فقط أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة‬ ‫الشركة تحريرا كامال مع مراعاة أحكام الفقرة الثانية من المادة ‪.293‬‬
‫الذين لم يقوموا عن قصد‪ ،‬حينما تقل الوضعية الصافية للشركة عن ربع رأس المال إثر‬
‫خسائر مثبتة في القوائم التركيبية خالل األشهر الثالثة الموالية للموافقة على الحسابات‬
‫‪- 199 -‬‬ ‫‪- 200 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪409‬‬ ‫الفصل الثالث‪ :‬المخالفات المتعلقة بسندات القرض‬

‫التسيير لشركة مساهمة‪:‬‬ ‫المادة ‪412‬‬
‫‪-1‬الذين أصدرت شركتهم أسهما ذات أولوية في األرباح دون حق التصويت تتجاوز‬ ‫يعاقب بغرامة من ‪ 8.000‬إلى ‪ 40.000‬درهم أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو‬
‫نسبتها تلك المحددة في المادة ‪263‬؛‬ ‫التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا لحساب هذه الشركة سندات قرض قابلة للتداول قبل‬
‫‪-2‬الذين عرقلوا تعيين وكالء يمثلون أصحاب األسهم ذات األولوية في األرباح دون‬ ‫أن تعد الشركة القوائم التركيبية برسم سنتين ماليتين متواليتين وافق عليها المساهمون‬
‫حق التصويت وممارستهم لوكالتهم؛‬ ‫بشكل صحيح وقبل أن تمر سنتان على وجود الشركة‪ ،‬مع مراعاة أحكام الفقرة الثانية من‬
‫المادة ‪.293‬‬
‫‪-3‬الذين أغفلوا استشارة جمعية خاصة ألصحاب األسهم ذات األولوية في األرباح‬
‫دون حق التصويت وفق الشروط المنصوص عليها في المواد ‪ 266‬و‪ 267‬و‪269‬؛‬ ‫المادة ‪413‬‬
‫‪-4‬الذين عملت شركتهم على استهالك القيمة اإلسمية ألسهم رأس المال في حين أن‬ ‫يعاقب بغرامة من ‪ 8.000‬إلى ‪ 40.000‬درهم أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو‬
‫مجموع األسهم ذات األولوية في األرباح دون حق التصويت‪ ،‬لم تتم إعادة شرائها وإلغاؤها‬ ‫التسيير لشركة مساهمة‪:‬‬
‫بالكامل؛‬
‫‪-1‬الذين أصدروا لحساب هذه الشركة سندات قرض قابلة للتداول ال تمنح برسم نفس‬
‫‪-5‬الذين لم تقم شركتهم‪ ،‬في حالة تخفيض رأس المال تخفيضا غير معلل بوقوع‬ ‫اإلصدار نفس حقوق الدائنية عن نفس القيمة اإلسمية ؛‬
‫خسائر‪ ،‬بإعادة شراء األسهم ذات األولوية في األرباح دون حق التصويت قبل األسهم‬
‫‪-2‬الذين سلموا لحاملي سندات القرض سندات غير مبين عليها شكل الشركة‬
‫العادية وذلك ألجل إلغائها‪.‬‬
‫المصدرة وتسميتها ومبلغ رأسمالها وعنوان مقرها االجتماعي وتاريخ تأسيسها وتاريخ‬
‫المادة ‪410‬‬ ‫انتهاء مدتها والرقم الترتيبي للسند وقيمته اإلسمية وسعر الفائدة وتاريخ أدائها وشروط‬
‫إرجاع رأس المال ومبلغ اإلصدار والضمانات الخاصة المرتبطة بالسندات والمبلغ غير‬
‫يعاقب بنفس العقوبات المنصوص عليها في المادة ‪ 409‬أعضاء أجهزة اإلدارة أو‬
‫المستهلك‪ ،‬عند اإلصدار‪ ،‬من سندات القرض أو سندات االقتراض الصادرة من قبل‪ ،‬وعند‬
‫التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين يملكون بصورة مباشرة أو غير مباشرة حسب‬
‫االقتضاء‪ ،‬األجل الذي يمكن خالله ممارسة حق االختيار الممنوح لحاملي سندات القرض‬
‫الشروط المنصوص عليها في المادة ‪ ،268‬أسهما ذات األولوية في األرباح دون حق‬
‫لتحويل سنداتهم إلى أسهم وكذا قواعد هذا التحويل؛‬
‫التصويت في الشركة التي يسيرونها‪.‬‬
‫‪-3‬الذين أصدروا‪ ،‬لحساب هذه الشركة‪ ،‬سندات قرض قابلة للتداول تقل قيمتها‬
‫الفصل الثاني‪ :‬المخالفات المتعلقة بحصص المؤسسين‬ ‫اإلسمية عن الحد األدنى القانوني‪.‬‬
‫المادة ‪411‬‬ ‫يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 8.000‬إلى ‪ 40.000‬درهم أو‬
‫يعاقب بغرامة من ‪ 8.000‬إلى ‪ 40.000‬درهم المؤسسون وأعضاء أجهزة اإلدارة أو‬ ‫بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪:‬‬
‫التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا حصصا للمؤسسين لحساب شركة‬ ‫‪-1‬من منع عن قصد حامل سندات قرض من المشاركة في إحدى الجمعيات العامة‬
‫مساهمة ابتداء من تاريخ دخول هذا القانون حيز التطبيق‪.‬‬ ‫لحاملي سندات القرض؛‬
‫‪-2‬من انتحل شخصية حامل سندات قرض وشارك نتيجة لذلك في تصويت إحدى‬
‫الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض سواء قام بذلك شخصيا أو بواسطة شخص وسيط؛‬
‫‪- 201 -‬‬ ‫‪- 202 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫‪-3‬من حصل على منافع أو على ضمان أو وعد بها مقابل التصويت في اتجاه معين أو‬ ‫‪-1‬أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين منحوا أو دفعوا‬
‫بعدم المشاركة في التصويت وكذا من منح أو ضمن أو وعد بتلك المنافع‪.‬‬ ‫لممثلي كتلة حاملي سندات القرض أجرا أو مكافأة تفوق ما حددته لهم الجمعية أو المقرر‬
‫القضائي؛‬
‫‪-2‬كل ممثل لكتلة حاملي سندات القرض قبل أجرا أو مكافأة تفوق ما حددته له‬
‫يعاقب بغرامة من ‪ 6.000‬إلى ‪ 30.000‬درهم‪:‬‬ ‫الجمعية أو المقرر القضائي‪ ،‬دون اإلخالل بحق استرجاع الشركة للمبلغ المدفوع‪.‬‬
‫‪-1‬أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة ومراقبو الحسابات أو‬
‫مستخدمو الشركة المدينة أو الضامنة اللتزامات الشركة المدينة كليا أو جزئيا وكذا‬ ‫المادة ‪418‬‬
‫أزواجهم أو أقاربهم أو أصهارهم إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية الذين مثلوا حاملي‬ ‫عند ارتكاب إحدى المخالفات المنصوص عليها في البند األول والثاني من المادة‬
‫سندات القرض في جمعيتهم العامة أو قبلوا أن يكونوا ممثلين لكتلة حاملي سندات القرض؛‬ ‫‪ 413‬والمواد من ‪ 415‬إلى ‪ ،417‬مع استعمال الغش قصد حرمان حاملي سندات القرض أو‬
‫‪-2‬األشخاص الممنوع عليهم مزاولة نشاط مصرفي أو حق تدبير شركة أو إدارتها‬ ‫بعض منهم من حصة من الحقوق المرتبطة بسندات دينهم‪ ،‬يمكن أن ترفع الغرامة إلى‬
‫بأي شكل من األشكال الذين مثلوا حاملي سندات القرض في الجمعيات الخاصة بهم أو قبلوا‬ ‫‪ 120.000‬درهم كما يمكن‪ ،‬باإلضافة إلى ذلك‪ ،‬الحكم بالحبس لمدة تتراوح بين ستة أشهر‬
‫تمثيل كتلة حاملي سندات القرض؛‬ ‫وسنتين‪.‬‬
‫‪-3‬الحائزون على سندات القرض المستهلكة والمرجعة قيمتها الذين شاركوا في‬
‫جمعية حاملي سندات القرض؛‬ ‫الباب التاسع‪:‬المخالفات المتعلقة بالشهر‬
‫‪-4‬الحائزون على سندات القرض المستهلكة وغير المرجعة قيمتها الذين شاركوا في‬
‫جمعية حاملي سندات القرض دون أن يتمسكوا بتقصير الشركة أو بنزاع متعلق بشروط‬ ‫المادة ‪419‬‬
‫إرجاع القيمة إلثبات عدم اإلرجاع؛‬ ‫يعاقب بغرامة من ‪ 1.000‬إلى ‪ 5.000‬درهم كل من أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير‬
‫‪-5‬أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين شاركوا في‬ ‫أو التسيير لشركة مساهمة الذين يغفلون اإلشارة‪ ،‬في كل المحررات والوثائق الصادرة عن‬
‫جمعية حاملي سندات القرض اعتمادا على سندات القرض المصدرة من قبل تلك الشركة‬ ‫الشركة والموجهة إلى األغيار‪ ،‬لتسمية الشركة مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة "‬
‫والتي أعادت شراءها‪.‬‬
‫يعاقب بغرامة من ‪ 5.000‬إلى ‪ 25.000‬درهم رئيس الجمعية العامة لحاملي سندات‬
‫القرض الذي لم يعمل على إثبات قرارات كل جمعية عامة لحاملي سندات القرض في‬
‫محضر يضمن في سجل خاص يمسك في المقر االجتماعي للشركة وتتم اإلشارة فيه إلى‬
‫تاريخ ومكان انعقاد الجمعية وكيفية الدعوة وجدول األعمال وتشكيلة المكتب وعدد حاملي‬
‫سندات القرض المشاركين في التصويت والنصاب الذي تم بلوغه والوثائق والتقارير التي‬
‫عرضت على أنظار الجمعية وملخص للنقاشات ونص التوصيات المعروضة على التصويت‬
‫ونتيجة التصويت‪.‬‬
‫يعاقب بغرامة من ‪ 10.000‬إلى ‪ 100.000‬درهم‪:‬‬
‫‪- 203 -‬‬ ‫‪- 204 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫شركة مساهمة " أو باألحرف األولى " ش‪ .‬م" أو العبارة المنصوص عليها في الفقرة‬ ‫الباب العاشر‪ :‬المخالفات المتعلقة بالتصفية‬
‫الثالثة من المادة ‪ 77‬وكذا مبلغ رأس المال والمقر االجتماعي‪.‬‬
‫‪169‬‬
‫المادة ‪420‬‬ ‫‪170‬‬
‫يعاقب بغرامة من ‪ 10.000‬إلى ‪ 50.000‬درهم كل مؤسس أو متصرف أو مدير عام‬ ‫يعاقب بغرامة من ‪ 5.000‬إلى ‪ 25.000‬درهم مصفي الشركة الذي لم يقم داخل أجل‬
‫أو مدير عام منتدب أو عضو في مجلس اإلدارة الجماعية لم يقم‪ ،‬داخل اآلجال القانونية‬ ‫ثالثين يوما من تعيينه‪ ،‬بنشر قرار تعيينه مصفيا في صحيفة مخول لها نشر اإلعالنات‬
‫بإيداع لوثائق أو عقود لدى كتابة ضبط المحكمة وإما القيام بإجراء أو إجراءات الشهر‬ ‫القانونية وفي الجريدة الرسمية كذلك إن كانت الشركة قد دعت الجمهور لالكتتاب‪ ،‬وبإيداع‬
‫المنصوص عليها في هذا القانون وذلك دون اإلخالل بتطبيق النصوص التشريعية الخاصة‬ ‫القرارات القاضية بالحل في كتابة ضبط المحكمة وتقييدها في السجل التجاري‪.‬‬
‫وال سيما منها المتعلقة بالمعلومات المطلوبة إلى األشخاص االعتبارية التي تدعو الجمهور‬ ‫يمكن‪ ،‬باإلضافة إلى ذلك‪ ،‬الحكم بالحبس لمدة من شهر إلى ثالثة أشهر‪ ،‬إذا لم يقم‬
‫إلى االكتتاب‪.‬‬ ‫مصفي الشركة بدعوة المساهمين عند انتهاء التصفية‪ ،‬للبت في الحساب النهائي وإبراء‬
‫غير أنه يمكن لألشخاص المشار إليهم في الفقرة السابقة إيداع الوثائق المشار إليها‬ ‫ذمته من التسيير الذي أشرف عليه وإعفائه من مأموريته وإثبات قفل التصفية‪ ،‬أو لم يقم‬
‫في المادة ‪ 158‬أعاله في أجل إضافي مدته شهرين‪.‬‬ ‫في الحالة المنصوص عليها في المادة ‪ 369‬بإيداع حساباته بكتابة ضبط المحكمة وال‬
‫تؤدى عن هذا التأخير في اإليداع غرامة بمبلغ ‪ 5000‬درهم لدى الخزينة العامة طبقا‬ ‫تقدم‪ 171‬بطلب إلى القضاء ألجل المصادقة عليها‪.‬‬
‫لمدونة تحصيل الديون العمومية بناء على سند تنفيذي صادر عن رئيس المحكمة‬ ‫‪172‬‬
‫المختصة‪.‬‬
‫يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها في الفقرة ‪ 2‬من المادة ‪ 421‬المصفي الذي أخل‪،‬‬
‫تطبق أحكام الفقرة األولى من هذه المادة في حالة عدم التسوية داخل األجل اإلضافي‪.‬‬ ‫عن قصد‪ ،‬بااللتزامات التي تفرضها عليه الفصول من ‪ 1064‬إلى ‪ 1091‬من الظهير‬
‫الشريف الصادر بتاريخ ‪ 9‬رمضان ‪ 12( 1331‬أغسطس ‪ )1913‬بمثابة قانون االلتزامات‬
‫‪ - 171‬يبدو أن األمر يتعلق بخطأ مادي وأن العبارة األصح هي "لم يتقدم"‪.‬‬
‫‪- 205 -‬‬ ‫‪- 206 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫والعقود وأحكام هذا القانون‪ ،‬فيما يتعلق بالجرد وإعداد القوائم التركيبية وانعقاد الجمعيات‬ ‫القسم الخامس عشر‪ :‬شركة المساهمة المبسطة المكونة بين‬
‫وإخبار المساهمين وحفظ أموال ووثائق الشركة‪.‬‬
‫‪173‬‬
‫الشركات‬
‫يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 8.000‬إلى ‪ 40.000‬درهم أو‬
‫بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪ ،‬المصفي الذي قام عن سوء نية‪:‬‬
‫القسم السادس عشر‪:‬أحكام مختلفة وانتقالية‬
‫‪-1‬باستعمال أموال أو اعتمادات الشركة الجارية تصفيتها استعماال يعلم تعارضه مع‬
‫المصالح االقتصادية لهذه األخيرة وذلك بغية تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة أو‬
‫مقاولة أخرى له بها مصالح مباشرة أو غير مباشرة؛‬ ‫كل اآلجال المنصوص عليها في هذا القانون آجال كاملة‪.‬‬
‫‪-2‬ببيع بعض أو كل أصول الشركة الجارية تصفيتها خرقا ألحكام المادتين ‪365‬‬ ‫المادة ‪442‬‬
‫و‪.366‬‬
‫إذا تم النطق بإحدى العقوبات المنصوص عليها في هذا القانون‪ ،‬يمكن للمحكمة أن‬
‫المادة ‪424‬‬ ‫تأمر إما بنشر قرارها كامال أو بنشر مستخرج منه على نفقة المحكوم عليه في الصحف‬
‫التي تحددها أو بإعالنه في األماكن التي تعينها‪.‬‬
‫يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 4.000‬إلى ‪ 20.000‬درهم أو‬
‫بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪ ،‬كل مصف قام بتوزيع أصول الشركة بين المساهمين قبل‬ ‫فضال عن ذلك‪ ،‬يمكن للمحكمة أن تقضي بسقوط األهلية التجارية وفق أحكام المادتين‬
‫تصفية الخصوم أو قبل تكوين احتياطي كاف لضمان تسديدها أو لم يقم‪ ،‬ما لم ينص النظام‬ ‫‪ 717‬و‪ 718‬من مدونة التجارة‪.‬‬
‫األساسي على خالف ذلك‪ ،‬بقسمة رؤوس األموال الذاتية المتبقية بعد دفع قيمة األسهم‬
‫اإلسمية بين المساهمين بنفس نسبة مشاركتهم في رأس المال‪.‬‬
‫‪ 173‬نسخت أحكام هذا القسم بمقتضى الظهير الشريف رقم ‪ 1.21.75‬صادر في ‪ 3‬ذي الحجة ‪ 14 ( 1442‬يوليو ‪ ) 2021‬بتنفيذ‬
‫‪- 207 -‬‬ ‫‪- 208 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪443‬‬ ‫إال أنه ال يمكن تحويل الشركة أو الزيادة في رأسمالها بطريقة أخرى غير دمج‬
‫تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي ستنشأ فوق تراب المملكة ابتداء من‬ ‫االحتياطي أو األرباح أو عالوات اإلصدار إال ضمن الشروط المتطلبة لتعديل النظام‬
‫تاريخ دخول األحكام المتعلقة بالسجل التجاري حيز التطبيق موضوع الكتاب األول من‬ ‫األساسي‪.‬‬
‫القانون ‪ 15.95‬المتعلق بمدونة التجارة‪ ،‬على أنه ال يكون الزما القيام مجددا بإجراءات‬ ‫المادة ‪445‬‬
‫التأسيس التي سبق إنجازها‪.‬‬
‫إذا تعذر على جمعية المساهمين‪ ،‬ألي سبب من األسباب‪ ،‬البت بصورة صحيحة‪،‬‬
‫المادة ‪444‬‬ ‫يعرض مشروع مالءمة النظام األساسي على موافقة رئيس المحكمة بصفته قاضي‬
‫تصبح الشركات المؤسسة قبل تاريخ صدور هذا القانون خاضعة ألحكامه عند انتهاء‬ ‫المستعجالت بطلب من ممثلي الشركة القانونيين‪.‬‬
‫السنة الثالثة‪174‬الموالية لدخوله حيز التنفيذ أو فور شهر التعديالت المدخلة على النظام‬ ‫المادة ‪446‬‬
‫األساسي للشركة قصد مالءمتها مع األحكام المذكورة‪.‬‬
‫إذا لم يستدع األمر إجراء أية مالءمة‪ ،‬تسجل ذلك جمعية المساهمين التي تشهر‬
‫يكون الهدف من هذه المالءمة نسخ أو تغيير أو‪ ،‬إذا اقتضى األمر‪ ،‬استبدال‬ ‫مداولتها كما يشهر قرار تعديل النظام األساسي‪ .‬ويطبق هذا القانون على الشركة فور‬
‫المقتضيات النظامية المخالفة لألحكام اآلمرة المنصوص عليها في هذا القانون وإدخال ما‬ ‫القيام بهذه اإلجراءات‪.‬‬
‫يستلزمه القانون المذكور عليها من إضافات‪ .‬ويمكن إنجاز هذه المالءمة إما بتعديل النظام‬
‫األساسي القديم أو باعتماد آخر جديد‪.‬‬ ‫المادة ‪447‬‬
‫يمكن أن تتخذ قرار المالءمة هذا‪ ،‬جمعية المساهمين وفق شروط صحة القرارات‬ ‫عند عدم مالءمة النظام األساسي مع أحكام هذا القانون داخل األجل المحدد أعاله‪،‬‬
‫العادية على الرغم من أية أحكام قانونية أو نظامية مخالفة وذلك شريطة أن ال يلحق‬ ‫تعتبر المقتضيات النظامية المخالفة لها عند انتهاء هذا األجل كأن لم تكن‪.‬‬
‫التعديل في المضمون سوى المقتضيات المتنافية مع هذا القانون‪.‬‬
‫عند عدم الزيادة في رأسمال الشركة ليبلغ على األقل المبلغ اإلسمي المنصوص عليه‬
‫في المادة ‪ ،6‬يتعين على شركات المساهمة التي يقل رأسمالها عن هذا المبلغ اتخاذ قرار‪،‬‬
‫قبل انصرام األجل المفروض‪ ،‬بحل الشركة أو تحويلها إلى شركة من شكل آخر ال تفرض‬
‫عليها النصوص التشريعية المعمول بها رأسماال أدنى يفوق رأس المال المتوفر‪.‬‬
‫تحل بقوة القانون عند انصرام األجل المفروض الشركات التي لم تتقيد بأحكام الفقرة‬
‫السابقة‪.‬‬
‫‪ - 174‬تم تغيير الفقرة األولى من المادة ‪ 444‬أعاله بمقتضى المادة الفريدة من القانون رقم ‪ 81.99‬القاضي بتغيير‬
‫القانون رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.99.327‬بتاريخ ‪ 21‬من‬ ‫المادة ‪449‬‬
‫رمضان ‪ 30( 1420‬ديسمبر ‪)1999‬؛ الجريدة الرسمية عدد ‪ 4756‬بتاريخ ‪ 21‬رمضان ‪ 30( 1420‬ديسمبر‬
‫‪ ،)1999‬ص ‪.3071‬‬ ‫يعاقب بغرامة من ‪ 2.000‬إلى ‪ 10.000‬درهم متصرفو الشركات الذين تعمدوا عدم‬
‫مالءمة أو عدم العمل على مالءمة النظام األساسي مع أحكام هذا القانون‪.‬‬
‫تمنح المحكمة مهلة جديدة ال تتجاوز ستة أشهر يتوجب خاللها مالءمة النظام‬
‫األساسي للشركة مع أحكام هذا القانون‪.‬‬
‫عند عدم احترام هذه المهلة الجديدة‪ ،‬يعاقب المتصرفون المعنيون بغرامة من‬
‫‪ 10.000‬إلى ‪ 20.000‬درهم‪.‬‬
‫‪- 209 -‬‬ ‫‪- 210 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪450‬‬ ‫‪-2‬أحكام الظهير الشريف الصادر في ‪ 17‬من ذي الحجة ‪ 11( 1340‬أغسطس‬
‫ال ينسخ هذا القانون األحكام التشريعية والتنظيمية التي تخضع لها الشركات‬ ‫‪ )1922‬المتعلق بشركات األموال‪ ،‬فيما يتعلق بشركات المساهمة؛‬
‫الخاضعة لنظام خاص‪.‬‬ ‫ال تطبق أحكام هذا القانون على شركات المساهمة ذات رأس المال المتغير وعلى‬
‫إن مقتضيات النظام األساسي لهذه الشركات‪ ،‬المطابقة لألحكام التشريعية المنسوخة‬ ‫الشركات ذات المساهمة العمالية التي تظل خاضعة ألحكام الظهير الشريف السابق الذكر‬
‫بحكم المادة ‪ 451‬ولكنها مخالفة ألحكام هذا القانون غير المنصوص عليها في النظام‬ ‫الصادر في ‪ 17‬من ذي الحجة ‪ 11( 1340‬أغسطس ‪.)1922‬‬
‫الخاص الذي تخضع له الشركات المذكورة‪ ،‬تتم مالءمتها مع أحكام هذا القانون‪ .‬ولهذه‬ ‫‪-3‬أحكام الظهير الشريف الصادر في ‪ 29‬من شوال ‪ 20( 1374‬يونيو ‪)1955‬‬
‫الغاية‪ ،‬تطبق أحكام المواد من ‪ 444‬إلى ‪.449‬‬ ‫المتعلق بحصص التأسيس الصادرة عن الشركات‪ ،‬فيما يتعلق بشركات المساهمة؛‬
‫المادة ‪451‬‬ ‫‪-4‬أحكام الظهير الشريف الصادر في ‪ 21‬من ذي الحجة ‪ 10( 1374‬أغسطس‬
‫‪ )1955‬المؤسس لحق أفضلية االكتتاب لفائدة المساهمين في الزيادة في رأس المال‪ ،‬فيما‬
‫تنسخ‪ ،‬مع مراعاة تطبيقها االنتقالي إلى حين انتهاء السنة الثالثة‪ 175‬ابتداء من تاريخ‬ ‫يتعلق بشركات المساهمة‪.‬‬
‫دخول هذا القانون حيز التطبيق على الشركات التي لم تقم بمالءمة نظامها األساسي‪،‬‬
‫األحكام المتعلقة بالمواد المنظمة بموجب هذا القانون وال سيما النصوص التالية كما تم‬ ‫المادة ‪452‬‬
‫تعديلها أو تتميمها‪:‬‬ ‫يتعين على شركات المساهمة التي أصدرت حصص المؤسسين قبل نشر هذا القانون‪،‬‬
‫‪-1‬أحكام القسم الرابع من الظهير الشريف الصادر في ‪ 9‬رمضان ‪12( 1331‬‬ ‫إما العمل على إعادة شراء هذه السندات أو تحويلها إلى أسهم وذلك قبل انصرام السنة‬
‫أغسطس ‪ )1913‬المعتبر بمثابة القانون التجاري‪ ،176‬فيما يتعلق بشركات المساهمة؛‬ ‫الثالثة‪ 177‬الموالية لتاريخ النشر المذكور‪.‬‬
‫يقرر التحويل أو إعادة الشراء من طرف الجمعية العامة غير العادية للمساهمين‪.‬‬
‫يعاقب بنفس العقوبة المنصوص عليها في المادة ‪ ،411‬أعضاء أجهزة اإلدارة أو‬
‫التدبير أو التسيير الذين لم ينجزوا اإلجراء المنصوص عليه في هذه المادة‪.‬‬
‫‪ - 175‬تم تغيير الفقرة األولى من المادة ‪ 451‬بمقتضى المادة الفريدة من القانون رقم ‪ ،81.99‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪ -176‬سبق نسخ المواد من ‪ 1‬إلى ‪ 28‬والمواد من ‪ 55‬إلى ‪ 389‬من القانون التجاري لسنة ‪ 1913‬بمقتضى القانون‬
‫رقم ‪ 15.95‬المتعلق بمدونة التجارة الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.96.83‬بتاريخ ‪ 15‬من ربيع األول‬
‫‪( 1417‬فاتح أغسطس ‪)1996‬؛ الجريدة الرسمية عدد ‪ 4418‬بتاريخ ‪ 19‬جمادى األولى ‪ 3( 1417‬أكتوبر‬
‫‪ ،)1996‬ص ‪ 2187‬؛ كما تم تغييره وتتميمه‪.‬‬ ‫‪ -177‬تم تغيير الفقرة األولى من المادة ‪ 452‬بمقتضى المادة الفريدة من القانون رقم ‪ ،81.99‬السالف الذكر‪.‬‬
‫‪- 211 -‬‬ ‫‪- 212 -‬‬

‫أ‬ ‫أ‬
‫المادة ‪453‬‬ ‫الفهرس‬

‫تطبق اإلحالة إلى أحكام النصوص المنسوخة بموجب المادة ‪ 451‬والمتضمنة في‬
‫النصوص التشريعية أو التنظيمية الجاري بها العمل‪ ،‬على األحكام الموازية المنصوص‬ ‫قانون رقم ‪ 17.95‬يتعلق بشركات المساهمة‪5..................................................‬‬
‫عليها في هذا القانون‪.‬‬ ‫القسم األول‪:‬أحكام عامة ‪5......................................................................‬‬
‫المادة ‪454‬‬ ‫القسم الثاني‪:‬تأسيس شركات المساهمة وتقييدها ‪10 .........................................‬‬
‫القسم الثالث‪ :‬إدارة شركات المساهمةوتسييرها ‪23 ..........................................‬‬
‫إلى أن يتم إحداث محاكم مختصة في النزاعات التي تنشأ بين التجار أو لتطبيق هذا‬ ‫الباب األول‪:‬في الشركة ذات مجلس اإلدارة‪23 ..................................................‬‬
‫القانون‪ ،178‬يبت في تلك النزاعات وفق النصوص التشريعية الجاري بها العمل‪.‬‬ ‫الفصل األول‪:‬أجهزة اإلدارة والتسيير ‪23 ......................................................‬‬
‫‪313051919‬‬ ‫الفصل الثاني‪ :‬مهام وصالحيات أجهزة اإلدارة والتسيير‪43 ...............................‬‬
‫الباب الثاني‪ :‬الشركة ذات مجلس اإلدارة الجماعية وذات مجلس الرقابة ‪49 ...............‬‬
‫الفصل األول‪:‬أجهزة إدارة الشركة ورقابتها ‪49 ..............................................‬‬
‫الفصل الثاني‪ :‬مهام وسلطات أجهزة إدارة الشركة ورقابتها ‪62 ...........................‬‬
‫الباب الثاني المكرر ‪.......................................................................................................:‬‬
‫الباب الثالث‪ :‬أحكام مشتركة ‪67 ....................................................................‬‬
‫القسم الرابع‪ :‬جمعيات المساهمين‪69 ..........................................................‬‬
‫القسم الخامس‪ :‬إعالم المساهمين‪87 ..........................................................‬‬
‫الباب األول‪ :‬شركة المساهمة التي ال تدعوالجمهورلالكتتاب ‪87 .............................‬‬
‫الباب الثاني‪ :‬شركات المساهمة التي تدعوالجمهورلالكتتاب ‪92 ..............................‬‬
‫الباب الثالث‪ :‬أحكام مشتركة ‪94 ....................................................................‬‬
‫القسم السادس‪:‬مراقبة شركات المساهمة‪96 ..................................................‬‬
‫القسم السابع‪:‬تغيير رأسمال الشركة ‪106 .....................................................‬‬
‫الباب األول‪:‬الزيادة في رأسالمال ‪106 ............................................................‬‬
‫الباب الثاني‪:‬استهالك القيمة اإلسمية ألسهم رأسالمال ‪114 ....................................‬‬
‫الباب الثالث‪ :‬تخفيض رأسالمال ‪115 ..............................................................‬‬
‫‪ -178‬تم إحداث محاكم تجارية تختص بالنظر السيما في الدعاوى التي تنشأ بين التجار والمتعلقة بأعمالهم‬ ‫القسم الثامن‪ :‬تحويل شركات المساهمة وتوسيعها ‪117 .....................................‬‬
‫التجارية والنزاعات الناشئة بين شركاء في شركة تجارية‪ ،‬وذلك بموجب القانون رقم ‪ 53.95‬الصادر بتنفيذه‬
‫الظهير الشريف رقم ‪ 1.97.65‬الصادر في ‪ 4‬شوال ‪ 12( 1417‬فبراير ‪)1997‬؛ الجريدة الرسمية عدد ‪4482‬‬
‫الباب األول‪ :‬التحويل ‪117 ...........................................................................‬‬
‫بتاريخ ‪ 8‬محرم ‪ 15( 1418‬ماي ‪ ،)1997‬ص ‪1141‬؛ كما تم تغييره وتتميمه‪.‬‬ ‫الباب الثاني‪ :‬اإلدماج واالنفصال ‪119 .............................................................‬‬
‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة ‪119 .................................................................‬‬
‫الفصل الثاني‪:‬أحكام خاصة بشركات المساهمة‪124 .........................................‬‬
‫القسم التاسع‪:‬القيم المنقولة التي تصدرها شركات المساهمة ‪130 ..........................‬‬
‫الباب األول‪ :‬األسهم ‪132 ............................................................................‬‬
‫الباب الثاني‪:‬شهادات االستثمار ‪147 ...............................................................‬‬
‫الباب الثالث‪ :‬سندات القرض‪151 ..................................................................‬‬
‫‪- 213 -‬‬ ‫‪- 214 -‬‬
‫المملكة المغربية‬
‫أ‬
‫المجلس العلى للسلطة القضائية‬
‫الفصل األول‪:‬أحكام عامة ‪151 ..................................................................‬‬

‫الفصل الثاني‪ :‬سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم ‪162 ..............................‬‬
‫القسم العاشر‪:‬السنة المالية للشركة والنتائج واألرباح‪167 ..................................‬‬
‫القسم الحادي عشر‪:‬حاالت البطالن والمسؤولية المدنية ‪170 ...............................‬‬
‫الباب األول‪:‬حاالت البطالن‪170 ...................................................................‬‬
‫الباب الثاني‪ :‬المسؤولية المدنية ‪173 ...............................................................‬‬
‫القسم الثاني عشر‪ :‬حل شركات المساهمة‪179 ...............................................‬‬
‫القسم الثالث عشر‪ :‬تصفية شركات المساهمة‪181 ...........................................‬‬
‫القسم الرابع عشر‪ :‬العقوبات الزجرية ‪184 ...................................................‬‬
‫الباب األول‪ :‬أحكام عامة ‪184 ......................................................................‬‬
‫الباب الثاني‪ :‬المخالفات المتعلقة بالتأسيس ‪186 ..................................................‬‬
‫الباب الثالث‪ :‬المخالفات المتعلقة باإلدارة والتسيير‪189 ........................................‬‬
‫الباب الرابع‪:‬المخالفات المتعلقة بجمعيات المساهمين ‪191 ....................................‬‬
‫الباب الخامس‪ :‬المخالفات المتعلقة بتغيير رأسمال الشركة ‪194 ..............................‬‬
‫الفصل األول‪ :‬الزيادة في رأس المال‪194 .....................................................‬‬
‫الفصل الثاني‪ :‬استهالك القيمة اإلسمية ألسهم رأس المال ‪196 ............................‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬تخفيض رأس المال ‪197 .......................................................‬‬
‫الباب السادس‪ :‬المخالفات المتعلقة بمراقبة الشركة‪198 ........................................‬‬
‫الباب السابع‪ :‬المخالفات المتعلقة بحل الشركة ‪199 .............................................‬‬
‫الباب الثامن‪ :‬المخالفات المتعلقة بالقيم المنقولة التي تصدرها الشركة‪200 .................‬‬
‫الفصل األول‪ :‬المخالفات المتعلقة باألسهم ‪200 ...............................................‬‬
‫الفصل الثاني‪ :‬المخالفات المتعلقة بحصص المؤسسين‪201 ................................‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬المخالفات المتعلقة بسندات القرض ‪202 ....................................‬‬
‫الباب التاسع‪:‬المخالفات المتعلقة بالشهر‪204 .....................................................‬‬
‫الباب العاشر‪ :‬المخالفات المتعلقة بالتصفية ‪206 .................................................‬‬
‫القسم الخامس عشر‪ :‬شركة المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات‪208 ...............‬‬
‫الباب األول‪ :‬األحكام المطبقة على شركة المساهمة المبسطة ‪Erreur ! Signet non .‬‬
‫‪défini.‬‬
‫الباب الثاني‪ :‬العقوبات الزجرية ‪Erreur ! Signet non défini. ..........................‬‬
‫القسم السادس عشر‪:‬أحكام مختلفة وانتقالية ‪208 ............................................‬‬
‫الفهرس‪214 ....................................................................................‬‬
‫‪- 215 -‬‬

شركات المساهمة x4

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

شركات المساهمة x4

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

‫المملكة المغربية‬

‫قانون رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة الصادر‬

‫كما تم تغييره وتتميمه بمقتضى ـ‪:‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪-9-‬‬ ‫‪- 10 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 11 -‬‬ ‫‪- 12 -‬‬

‫‪- 13 -‬‬ ‫‪- 14 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 15 -‬‬ ‫‪- 16 -‬‬

‫‪- 17 -‬‬ ‫‪- 18 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 19 -‬‬ ‫‪- 20 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 23 -‬‬ ‫‪- 24 -‬‬

‫‪- 25 -‬‬ ‫‪- 26 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 27 -‬‬ ‫‪- 28 -‬‬

‫‪- 29 -‬‬ ‫‪- 30 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 31 -‬‬ ‫‪- 32 -‬‬

‫‪- 33 -‬‬ ‫‪- 34 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 35 -‬‬ ‫‪- 36 -‬‬

‫‪- 37 -‬‬ ‫‪- 38 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 39 -‬‬ ‫‪- 40 -‬‬

‫‪- 41 -‬‬ ‫‪- 42 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 45 -‬‬ ‫‪- 46 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 47 -‬‬ ‫‪- 48 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 51 -‬‬ ‫‪- 52 -‬‬

‫‪- 53 -‬‬ ‫‪- 54 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 55 -‬‬ ‫‪- 56 -‬‬

‫‪- 57 -‬‬ ‫‪- 58 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 59 -‬‬ ‫‪- 60 -‬‬

‫‪- 61 -‬‬ ‫‪- 62 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 63 -‬‬ ‫‪- 64 -‬‬

‫‪- 65 -‬‬ ‫‪- 66 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 67 -‬‬ ‫‪- 68 -‬‬

‫‪- 69 -‬‬ ‫‪- 70 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 71 -‬‬ ‫‪- 72 -‬‬

‫‪- 73 -‬‬ ‫‪- 74 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 75 -‬‬ ‫‪- 76 -‬‬

‫‪- 77 -‬‬ ‫‪- 78 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 79 -‬‬ ‫‪- 80 -‬‬

‫‪- 81 -‬‬ ‫‪- 82 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 83 -‬‬ ‫‪- 84 -‬‬

‫‪- 85 -‬‬ ‫‪- 86 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬

‫‪- 87 -‬‬ ‫‪- 88 -‬‬

‫‪- 89 -‬‬ ‫‪- 90 -‬‬

‫المملكة المغربية‬ ‫المملكة المغربية‬