Chương 4

RỦI RO, KHUYẾN NGHỊ PHÁP LÝ VÀ CÁC QUY TẮC ĐẠO

ĐỨC TRONG LĨNH VỰC CHO VAY NGANG HÀNG

MỤC LỤC

1. Đặc điểm của CVNH

2. Ưu và khuyết điểm của CVNH

2.1. Ưu điểm

2.2. Khuyết điểm

3. Các rủi ro cụ thể và khuyến nghị pháp lý

3.1. Khoảng trống pháp lý

3.2. Gian lận/Hành vi sai trái

3.3. Tính không đáng tin cậy của nền tảng/công nghệ

3.4. Kinh doanh thất bại hoặc mất khả năng thanh toán của nền tảng

3.5. Không đánh giá rủi ro tín dụng đầy đủ

3.6. Mâu thuẫn lợi ích giữa đơn vị fintech, nhà đầu tư và người đi vay

3.7. Các rủi ro khác cho nhà đầu tư / cho vay

3.8. Các rủi ro khác cho người đi vay

1|Page
 1. Đặc điểm của CVNH

- CVNH (P2PL) là việc cung cấp tín dụng thông qua việc khớp người đi vay và
cho vay thông qua các nền tảng trực tuyến, qua đó:

• một cá nhân đầu tư vào các khoản vay tiêu dùng cá nhân hoặc đầu tư vào
các quỹ hoặc danh mục các khoản vay một cách gián tiếp,

• một cá nhân hoạt động như người cho vay trực tiếp đối với các khoản
vay của cá nhân khác;

• cá nhân gặp rủi ro tín dụng nhưng lại không phải là người cho vay chính
thức (lender of record).

- Về khía cạnh hoạt động cho vay: Các khoản cho vay tiêu dùng P2PL thường
là các khoản vay không có thế chấp, trả dần, rất giống với các khoản vay trả góp
cá nhân được cung cấp bởi các tổ chức cho vay truyền thống như ngân hàng và
công ty tài chính.

- Về khía cạnh hoạt động đầu tư: Việc đầu tư vào các khoản cho vay do một
bên cho vay khác thực hiện cũng tương tự như dịch vụ chứng khoán hóa khoản
vay (loan securitization).

2. Ưu và khuyết điểm của CVNH

2.1. Ưu điểm

- Trong những năm gần đây, khối lượng cho vay P2PL, mặc dù vẫn chiếm một
phần nhỏ trong cho vay tiêu dùng toàn cầu, đã rất đáng kể.

- P2PL cho phép những người đi vay tiếp cận với những người cho vay tiềm
năng theo cách mà trước đây họ không thể tiếp cận => CVNH cung cấp các
nguồn tài trợ thay thế cho người tiêu dùng.

- Từ cả góc độ người cho vay / nhà đầu tư, CVNH cho phép người tiêu dùng tiếp
cận với các cơ hội đầu tư vào các khoản vay mà trước đây họ không có.

2|Page
 - Thủ tục tiện lợi và nhanh chóng

Nguồn: bankrate.com

2.1. Khuyết điểm

- Tuy nhiên, sự phát triển của P2PL đã chứng kiến sự sụp đổ của nhiều nền tảng
P2PL lớn và các vụ việc tiêu cực khác ở nhiều quốc gia => cần xác định và giải
quyết các rủi ro đối với người tiêu dùng (cả người cho vay / nhà đầu tư hay người
đi vay)

- Rủi ro về thanh khoản của khoản vay

- Rủi ro về hệ thống vận hành

- Phí và lãi suất vay cao

3. Các rủi ro cụ thể và khuyến nghị pháp lý

3.1. Khoảng trống pháp lý

- P2PL có thể không chịu sự quản lý của các quy định bảo vệ quyền lợi người
tiêu dùng trong lĩnh vực tài chính của một quốc gia

- Người đi vay và người cho vay / nhà đầu tư thậm chí còn được bảo vệ ít hơn so
với khi tham gia dịch vụ cho vay truyền thống

Khuyến nghị pháp lý

3|Page
 - Áp dụng các yêu cầu bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng trên cơ sở loại hình
hoạt động (cho vay và các dịch vụ liên quan đến đầu tư), thay vì theo loại hình
tổ chức

- Mở rộng phạm vi áp dụng của các yêu cầu bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng
hiện có cho P2PL, và khi cần thiết sẽ đưa ra các quy định bảo vệ người dùng bổ
sung cho P2PL

- Ban hành hướng dẫn cụ thể để giải quyết các điểm không rõ ràng khi áp dụng
các yêu cầu bảo vệ người dùng hiện có cho P2PL

3.2. Gian lận/Hành vi sai trái

- KH có thể bị tổn thất trong các trường hợp liên quan đến hành vi sai trái của
bên điều hành nền tảng P2PL, bao gồm cả nhân viên của họ, ban quản lý của họ
hoặc nhà cung cấp dịch vụ thay mặt họ

- Những rủi ro này không phải chỉ xuất hiện với P2PL, nhưng một số tính chất và
tính mới của P2PL có thể góp phần làm tăng khả năng của các rủi ro.

Khuyến nghị pháp lý

- Đặt ra các yêu cầu phải được cấp phép trước khi hoạt động, đặt ra và thẩm định
các yêu cầu về năng lực vận hành đối với bên điều hành nền tảng và các bên liên
quan (khi cấp phép hoặc thường xuyên đánh giá nền tảng)

- Yêu cầu nền tảng phải có cơ chế quản trị rủi ro phù hợp

- Yêu cầu bên điều hành tách bạch tiền của khách hàng và chỉ được quản lý quỹ
này theo quy định (xem phần rủi ro về thất bại và vỡ nợ của nền tảng P2PL)

- Thiết lập các quỹ bồi thường cho các trường hợp khách hàng bị thiệt hại

3.3. Tính không đáng tin cậy của nền tảng/công nghệ

4|Page
 - Nền tảng / công nghệ không đáng tin cậy sẽ trực tiếp hoặc gián tiếp dẫn đến mất
mát, bất tiện hoặc các thiệt hại khác cho khách hàng

- Rủi ro này đặc biệt cao vì nhà đầu tư/cho vay phụ thuộc vào hệ thống và công
nghệ của nền tảng

Khuyến nghị pháp lý

- Yêu cầu nền tảng phải có các thỏa thuận quản trị rủi ro phù hợp

- Yêu cầu bên điều hành tuân thủ các quy định về quản lý rủi ro và mức độ tin
cậy trong hoạt động, bao gồm cả rủi ro liên quan đến công nghệ và thuê ngoài

- Đặt ra các yêu cầu năng lực cụ thể đối với bên điều hành liên quan đến các vấn
đề như rủi ro liên quan đến công nghệ thông tin

3.4. Kinh doanh thất bại hoặc mất khả năng thanh toán

- Việc bên điều hành thất bại trong kinh doanh hoặc mất khả năng thanh toán gây
ra tổn thất, chẳng hạn như:

 vốn của người cho vay / nhà đầu tư hoặc thu nhập trong tương lai từ các
khoản cho vay được giữ/quản lý bởi nền tảng P2PL;
 vốn lẽ ra người đi vay sẽ nhận được từ người cho vay / nhà đầu tư

Khuyến nghị pháp lý

5|Page
 3.5. Không đánh giá rủi ro tín dụng đầy đủ

- Đánh giá rủi ro tín dụng không đầy đủ, làm tăng rủi ro thiệt hại do người đi vay
không trả được nợ đối với người cho vay / nhà đầu tư và rủi ro mắc nợ quá nhiều
đối với người đi vay

- Người sử dụng P2PL có thể phụ thuộc rất nhiều vào các đánh giá của nền tảng
để đảm bảo rằng các khoản vay phù hợp với các yêu cầu của họ.

- Tuy nhiên, việc sử dụng các thuật toán cho mục đích đánh giá tín dụng có thể
làm phát sinh nhiều rủi ro khác nhau.

Khuyến nghị pháp lý

3.6. Mâu thuẫn lợi ích giữa đơn vị fintech, nhà đầu tư và người đi vay

- Xung đột lợi ích giữa bên điều hành nền tảng (hoặc các bên liên quan của họ)
và người cho vay / nhà đầu tư hoặc người đi vay có thể dẫn đến bên điều hành và
các bên liên quan thực hiện hành vi gây tổn hại lợi ích của khách hàng.

- Trong trường hợp doanh thu của nhà điều hành P2PL phụ thuộc nhiều vào phí
tạo các khoản vay mới, xung đột lợi ích tiềm ẩn có thể nới lỏng các tiêu chuẩn
đánh giá tín dụng để tăng khả năng phê duyệt khoản vay. Trong khi đó, nhà đầu
tư/cho vay gánh chịu thiệt hại về khoản vay (nếu có).

- Khả năng nền tảng đề xuất cho vay rủi ro hơn tăng lên khi cố gắng đáp ứng yêu
cầu về suất sinh lời cao hơn từ các nhà đầu tư.

6|Page
 - Xung đột lợi ích từ các thỏa thuận nội bộ nền tảng, khiến các bên điều hành
tham gia vào các hành vi có lợi cho các bên liên quan hơn là cho khách hàng

- Xung đột lợi ích dẫn đến bên điều hành không đánh giá người đi vay một cách
thận trọng và đầy đủ

- Xung đột lợi ích dẫn đến việc xác định lãi suất khoản vay không công bằng
hoặc không phù hợp

Khuyến nghị pháp lý

- Yêu cầu bên điều hành nền tảng phải có biện pháp giảm thiểu các xung đột lợi
ích

- Yêu cầu bên điều hành tuân thủ các nghĩa vụ bảo vệ lợi ích của khách hàng

- Yêu cầu bên điều hành đáp ứng các yêu cầu định giá khoản vay hợp lý và các
chính sách thiết lập phí và lệ phí phù hợp với lợi ích của người tiêu dùng

- Đưa ra các hạn chế hoặc cấm bên điều hành hoặc các bên liên quan của họ đầu
tư vào các khoản vay được hỗ trợ bởi nền tảng

- Bên điều hành phải đánh giá khả năng trả nợ của người đi vay, bất kể bên điều
hành có phải là người cho vay hay không

3.7. Rủi ro khác đối với người cho vay / nhà đầu tư

3.7.1. Thông tin liên quan đến đầu tư không đầy đủ

- Người cho vay / nhà đầu tư không được cung cấp đầy đủ thông tin liên quan
đến đầu tư (rủi ro, suất sinh lời, phí, tính thanh khoản của khoản cho vay), bao
gồm:

• Thông tin không đầy đủ để xem xét khoản đầu tư / cho vay

• Thông tin được cung cấp ở định dạng không được chuẩn hóa và thiết kế tốt

7|Page
 - Trong khi đó, nhà đầu tư / cho vay lại dựa vào hệ thống đánh giá rủi ro của nền
tảng

Khuyến nghị pháp lý

- Cung cấp thông tin về hoạt động của nền tảng

- Yêu cầu bên điều hành nền tảng cung cấp cho khách hàng bất kỳ thông tin trước
khi tham gia giao dịch về các vấn đề chính liên quan đến P2PL, như rủi ro dự
kiến, các yếu tố ảnh hưởng đến lợi nhuận và hạn chế không được rút khỏi khoản
vay sớm

- Trước khi ký kết hợp đồng, yêu cầu bên điều hành nền tảng cung cấp thông tin
quan trọng về các khoản vay cho bên cho vay / đầu tư tiềm năng trong các mô
hình kinh doanh cho phép lựa chọn khoản vay cá nhân

- Yêu cầu cung cấp các cảnh báo hoặc tuyên bố miễn trừ trách nhiệm trong các
bối cảnh phù hợp để khách hàng hiểu rõ các rủi ro và tránh thái độ đầu tư lạc
quan thái quá

- Yêu cầu bên điều hành nền tảng làm nổi bật các thông tin chính trên các kênh
điện tử

- Yêu cầu thông tin chính được cung cấp ở định dạng chuẩn hóa để tăng sự minh
bạch và có thể so sánh được

3.7.2. Tiếp thị không cân bằng hoặc gây hiểu lầm về cơ hội đầu tư / cho vay
P2PL

- Thông tin không đầy đủ về suất sinh lời và trạng thái của các khoản đầu tư / cho
vay của người cho vay / nhà đầu tư

Khuyến nghị pháp lý

- Yêu cầu bên điều hành nền tảng tuân thủ các quy định cấm về việc cung cấp
thông tin sai lệch về các cơ hội P2PL

8|Page
 - Hạn chế các trường hợp P2PL cụ thể có khả năng gây hiểu lầm cao hơn cho các
nhà đầu tư

- Yêu cầu bên điều hành nền tảng cung cấp thông tin liên tục cho người cho vay /
nhà đầu tư vào thời gian hoặc tần suất quy định liên quan đến các vấn đề ảnh
hưởng đến khoản đầu tư / khoản vay của họ, chẳng hạn như các khoản vay bị vỡ
nợ, thay đổi hoàn cảnh của người vay, v.v. hoặc nói chung, chẳng hạn như hiệu
quả hoạt động của bên điều hành và các biến cố bất lợi

3.7.3. Thiệt hại do thiếu kiến thức hoặc thiếu kinh nghiệm của người cho vay
/ nhà đầu tư

- Đầu tư có rủi ro mất mát lớn hơn khả năng chịu đựng của nhà đầu tư, hoặc nhà
đầu tư không hiểu đầy đủ về rủi ro của loại hình đầu tư/cho vay mới

Khuyến nghị pháp lý

3.7.4. Hành vi gian lận của người vay

Tổn thất cho người cho vay / nhà đầu tư do người vay lừa đảo

Khuyến nghị pháp lý

- Yêu cầu bên điều hành nền tảng tuân thủ các quy định về quản lý rủi ro được đề
cập ở trên, cũng như các yêu cầu bổ sung như thông tin định danh thích hợp và
thực hiện các biện pháp chống lại việc tham gia vào nền tảng cho các mục đích
lừa đảo (như yêu cầu định danh trong AML / CFT)

9|Page
 - Đưa ra các yêu cầu đánh giá khả năng trả nợ của người đi vay đối với bên điều
hành nền tảng bất kể họ có phải là người cho vay hay không

3.8. Các rủi ro khác cho người đi vay

3.8.1. Thông tin liên quan đến khoản vay không đầy đủ

- Điều này có thể dẫn đến người tiêu dùng không chọn được khoản vay phù hợp,
cũng như không hiểu các quyền và nghĩa vụ liên quan đến khoản vay một cách
đầy đủ

Khuyến nghị pháp lý

- Yêu cầu bên điều hành nền tảng công khai các điều khoản và điều kiện của
khoản vay (như yêu cầu đối với tín dụng truyền thống) ngay cả khi họ không
phải là người cho vay

- Giải quyết các khoảng trống pháp lý trong các chế độ công bố thông tin của bên
vay hiện tại bằng cách xây dựng các yêu cầu cụ thể đối với P2PL.

3.8.2. Rủi ro từ kênh phân phối tín dụng số của P2PL

- Các rủi ro phát sinh từ kênh phân phối số được tóm tắt ở trên trong bối cảnh tín
dụng vi mô kỹ thuật số cũng có thể ảnh hưởng đến rủi ro của người vay.

- Ví dụ: cản trở trong chuyển tải thông tin một cách hiệu quả thông qua các
phương tiện kỹ thuật số; rủi ro do phụ thuộc nhiều vào các thuật toán chấm điểm
tự động.

Khuyến nghị pháp lý: xem chương Tín dụng vi mô số

Câu hỏi

Hãy liên hệ các rủi ro, khuyến nghị pháp lý trên với những quy tắc đạo đức đã
học

10 | P a g e
 Tài liệu tham khảo

https://www.bankrate.com/loans/personal-loans/prequalification/loan-amount

https://www.bankrate.com/loans/personal-loans/peer-to-peer-lending-vs-bank-
loan/

https://fintechaz.com/vay-ngang-hang/

https://tuoitre.vn/se-thu-nghiem-cho-vay-ngang-hang-20220409172556165.htm

https://fiin.vn/blog/cac-cong-ty-p2p-lending-tai-viet-nam/

https://fiin.vn/dau-tu/

11 | P a g e