TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI

HỌC KỲ II NĂM HỌC 2020 – 2021

(Phần dành cho sinh viên/ học viên)

Bài thi học phần: Kinh doanh chứng khoán Số báo danh: 28

Mã số đề thi: 4 Lớp: 2121BKSC2211

Ngày thi: 08/06/2021 Số trang: Họ và tên: Nguyễn Quang Huy

Điểm kết luận: GV chấm thi 1: …….………………………

GV chấm thi 2: …….………………………

Câu 1:
 Nội dung bảo lãnh phát hành chứng khoán
 Khái niệm:
- Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành
thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng
khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành.
- Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc cam kết với tổ chức phát hành nhận mua
một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số
chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc cố gắng tới
mức tối đa để bán hết số chứng khoán cần phát hành cho tổ chức phát hành. (Luật
Chứng khoán)
 Các phương thức bảo lãnh phát hành:
Việc bảo lãnh phát hành thường thực hiện theo một trong các phương thức sau:
- Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh trong đó tổ chức bảo lãnh
cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết
chứng khoán hay không. Thông thường, trong phương thức này một nhóm các tổ chức
bảo lãnh hình thành một tổ hợp để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá
chiết khấu và bán lại các chứng khoán theo giá chào bán ra công chúng (POP) và
hưởng phần chênh lệch giá.
- Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh
thoả thuận làm đại lí cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn
bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường,
nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại và không
phải chịu hình phạt nào.
- Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không: trong phương thức này, tổ chức phát
hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không
phân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành. Tổ chức bảo lãnh phải trả lại tiền
cho các nhà đầu tư đã mua chứng khoán.
- Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức trung gian giữa phương
thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không.
Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh được tự do chào
bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán
được đạt tỉ lệ thấp hơn mức sàn thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.
- Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: Đây là phương thức thường được áp dụng khi
một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường và chào bán cho các
cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Tuy nhiên, sẽ có một số cổ
đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Vì vậy, công ty cần có một tổ chức
bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển
thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng. Có thể nói, bảo lãnh theo
phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ là người mua cuối cùng
hoặc chào bán hộ số cổ phiếu của các quyền mua không được thực hiện.
 Quy định về bảo lãnh phát hành chứng khoán:
Tại nước ta thì việc bảo lãnh chứng khoán được quy định thực hiện theo 1 trong 2
cách sau:
- Mua một phần hay toàn bộ số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành
để bán lại.
- Mua số cổ phiếu hoặc trái phiếu còn lại của đợt phát hành chưa được phân phối hết.
Đây thực chất là một dạng của phương thức cam kết chắc chắn, nhưng tổ chức bảo
lãnh phát hành cam kết mua phần chứng khoán còn lại của đợt phát hành chưa được
phân phối hết.
o Điều kiện bảo lãnh phát hành chứng khoán
Theo quy định tại Điều 54 Thông tư 210/2012/TT-BTC về việc hướng dẫn về thành
lập công ty chứng khoán thì công ty chứng khoán được bảo lãnh phát hành theo hình
thức cam kết chắc chắn khi đảm bảo các điều kiện sau:
1. Được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán.
2. Tại thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, tổng giá trị của tất cả các hợp đồng
bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn còn hiệu lực phải đáp ứng các
điều kiện sau:
a) Không được lớn hơn một trăm phần trăm (100%) vốn chủ sở hữu tính theo báo cáo
tài chính quý gần nhất;
b) Không được vượt quá 15 lần hiệu số giữa tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo
báo cáo tài chính quý gần nhất.
3. Không bị đặt vào tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt trong ba (03) tháng liền
trước thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành.
o Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán:
Quy định về nguyên tắc tổ chức phát hành chứng khoán thì quy trình bảo lãnh chứng
khoán gồm 4 bước như sau:
Bước 1: Phân tích và đánh giá khả năng phát hành
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Bước 3: Phân phối chứng khoán
Bước 4: Bình ổn và điều hòa thị trường
o Phí bảo lãnh phát hành chứng khoán:
Các tổ chức bảo lãnh đều được hưởng một khoản phí dựa trên số tiền thu được từ đợt
phát hành. Phí này cao hay thấp còn phụ thuộc khá nhiều vào tính chất đợt phát hành
như số lượng lớn hay nhỏ, có gặp nhiều khó khăn không.
o Hạn chế bảo lãnh phát hành:
- Tổ chức bảo lãnh phát hành không được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết
chắc chắn trong các trường hợp sau đây:
+ Tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập hoặc cùng các công ty con của tổ chức bảo lãnh
phát hành có sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành;
+ Tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức bảo lãnh phát hành và của tổ chức phát hành
là do cùng một tổ chức nắm giữ.
- Trường hợp đợt phát hành có tổng giá trị cam kết bảo lãnh lớn hơn hai lần vốn chủ
sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành, phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành, trong đó
có tổ chức bảo lãnh phát hành chính và các tổ chức bảo lãnh phát hành phụ.
- Khi một CTCK bảo lãnh phát hành CK, công ty đó phải mở một tài khoản riêng biệt
tại một ngân hàng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam để nhận tiền đặt mua CK
của khách hàng.
 Vai trò của bảo lãnh phát hành chứng khoán:
 Đối với tổ chức phát hành :
- Thứ nhất, qua hoạt động tư vấn tài chính, tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành
xem xét lại công tác quản lí tài chính, phát hiện ra các mặt tích cực cũng như các yếu
kém, từ đó tư vấn cho tổ chức phát hành các biện pháp hoàn thiện công tác quản lí tài
chính, nâng cao hiệu quả sử dụng vốn huy động được từ đợt phát hành.
- Thứ hai, nâng cao khả năng thành công của đợt phát hành. Trong quá trình phân phối
chứng khoán, do là nhà phân phối chuyên nghiệp, tổ chức bảo lãnh phát hành có sẵn
một mạng lưới phân phối và các mối quan hệ từ trước với các đại lí phát hành, với các
nhà đầu tư, nhất là các tổ chức đầu tư lớn, do vậy việc phân phối chứng khoán chắc
chắn sẽ có nhiều thuận lợi hơn so với trường hợp tổ chức phát hành tự phân phối chào
bán chứng khoản.
- Thứ ba, hạn chế và chia sẻ rủi ro. Nếu tự phát hành, tổ chức phát hành sẽ phải gánh
chịu mọi rủi ro của đợt phát hành. Còn nếu phát hành qua tổ chức bảo lãnh, sẽ có sự
chia sẻ rủi ro giữa hai bên khi có rủi ro. Các đơn vị bảo lãnh trong tổ hợp cũng có thể
chia sẻ rủi ro cho nhau.
 Đối với tổ chức bảo lãnh:
- Tăng thu nhập cho doanh nghiệp: các tổ chức bảo lãnh sẽ nhận được tiền hoa hồng.
Số tiền này có thể xác định là phần chênh lệch giữa giá mua từ tổ chức phát hình và
giải bản cho nhà đầu tư hoặc theo một tỷ lệ % giữa tổng giá trị đợt phát hành.
- Nâng cao vị thế uy tín của doanh nghiệp: thông qua hoạt động bảo lãnh, các tổ chức
bảo lãnh sẽ nâng cao hình ảnh và tên tuổi của mình trên thị trường tài chính trong và
ngoài nước, khẳng định được thương hiệu và uy tín tạo đà cho tổ chức bảo lãnh mở
rộng địa bàn hoạt động và mạng lưới cung cấp các dịch vụ kinh doanh khác.
 Đánh giá về tình hình bảo lãnh phát hành chứng khoán của các công ty chứng
khoán ở Việt nam trong thời gian qua:
- "Bà đỡ" cho huy động vốn: Thực tế bảo lãnh phát hành cổ phiếu là một nghiệp vụ rất
quan trọng trên thị trường chứng khoán, là "bà đỡ" cho việc huy động vốn của các
doanh nghiệp, từ đó giúp thị trường thực hiện được chức năng căn bản đầu tiên là dẫn
vốn cho nền kinh tế. Đồng thời, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành với sự tham gia của các
CTCK và tổ chức đầu tư chuyên nghiệp sẽ góp phần phân bổ nguồn vốn từ lĩnh vực
kém hiệu quả sang lĩnh vực hiệu quả, bởi mức độ rủi ro cao nên các nhà bảo lãnh chỉ
nhận bảo lãnh cho các chứng khoán có hiệu quả đầu tư.
- Đối với các CTCK, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là một trong những nghiệp vụ cốt
lõi đóng góp lớn vào doanh thu. Dẫn ví dụ trong quý I/2020, CTCP Chứng khoán
Techcombank (TCBS) ghi nhận kết quả kinh doanh đi ngược bối cảnh chung của toàn
ngành. Hay như CTCK Vietcombank (VCBS) cũng là cái tên được nhắc tới nhiều
trong mảng nghiệp vụ bảo lãnh phát hành. Những năm trước, VCBS thường xuyên
hiện diện trong các thương vụ phát hành cổ phiếu của các doanh nghiệp lớn như FLC,
KL, HAI...
- Thông qua hoạt động này, các CTCK sẽ thu phí bảo lãnh phát hành. Thông thường ở
các thị trường phát triển, mức phí bảo lãnh phát hành sẽ chiếm từ 2 - 7% trên tổng giá
trị vốn huy động. Mức phí bảo lãnh phát hành này sẽ đại diện cho những nỗ lực của
CTCK trong việc dàn xếp nguồn vốn cho doanh nghiệp.Đồng thời, tư vấn cho doanh
nghiệp cách cải thiện năng lực tài chính trước khi có thể tìm nguồn vốn của nhà đầu tư
bên ngoài, nhà đầu tư đại chúng cho đến các quỹ đầu tư thông qua phát hành riêng lẻ.
- Doanh nghiệp muốn sử dụng nghiệp vụ bảo lãnh phát hành vì tạo ra uy tín, sức
mạnh quảng bá cho đợt phát hành của doanh nghiệp đặc biệt là nâng cao khả năng
thành công.
- Thế khó của nhà bảo lãnh:
+ Dù đóng vai trò là "bà đỡ" cho hoạt động huy động vốn của doanh nghiệp, nhưng
tính đến thời điểm hiện tại, ngoài những tên tuổi lớn thì rất ít CTCK duy trì nghiệp vụ
bảo lãnh phát hành này, nếu có thì chỉ tập trung vào những đối tác quen thuộc có khả
năng phát hành thành công cao. Trong khi đó, mục tiêu tương lai của thị trường chứng
khoán là sẽ giúp khơi thông dòng vốn dài hạn cho các doanh nghiệp. Tuy nhiên nếu
xét về số vốn thực sự mà các doanh nghiệp có thể huy động từ thị trường chứng khoán
vẫn thấp hơn rất nhiều so với nguồn vốn vay từ hệ thống ngân hàng.
+ Số liệu thống kê cho thấy, mỗi năm thị trường cổ phiếu chỉ huy động được vài chục
nghìn tỷ đồng, nhưng phần vốn vay huy động thêm lên đến hàng trăm nghìn tỷ đồng.
+ Hiện nay, nguồn vốn huy động chủ yếu tập trung vào các nhóm ngành bất động sản,
tài chính và ngành tiêu dùng với những tên tuổi như Vingroup, Masan và
Vietcombank, còn lại các ngành khác sẽ gặp khó khăn hơn trong huy động vốn, đối
với các doanh nghiệp nhỏ và vừa còn khó hơn nhiều.
+ Nếu nhìn qua lăng kính về vai trò của các CTCK trong việc thực hiện nghiệp vụ bảo
lãnh chứng khoán thì khả năng huy động vốn từ thị trường chứng khoán đang ngày
càng trở nên hạn chế và khó khăn.
+ Sở dĩ các CTCK ít mặn mà với hoạt động bảo lãnh chứng khoán là do đây là "cuộc
chơi dài hơi" đòi hỏi tiềm lực tài chính mạnh mẽ bởi phụ thuộc nhiều vào xu hướng
của thị trường. Khi thị trường kém sôi động thì nhu cầu mua cổ phiếu trong các đợt
phát hành thêm rất thấp, hoạt động bảo lãnh phát hành gặp nhiều rủi ro.
+ Các doanh nghiệp thực tế đã sắp xếp nguồn vốn từ trước, trong khi các CTCK
thường chỉ đóng vai trò thực hiện dàn xếp các hợp đồng, cũng như dàn xếp các giấy tờ
trong quá trình bảo lãnh phát hành.
+ Hơn nữa, với thời gian phát hành tương đối dài, việc phải khẳng định ngay các cam
kết bảo lãnh cũng khiến các CTCK lo ngại rủi ro có thể xảy ra, từ đó hạn chế trong
quyết định thực hiện bảo lãnh.
Câu 2:
P P tt
1. Hệ số giá trên thu nhập:
E
= E Ps

LNST −Cổ tức CPƯĐ 16000. ( 1−25 % ) −100.20.16 %

Có EPS =
ε SLCPT
= 5
= 2336 (đ/cp)

P 2500 0
→
E
= 2336
= 10,7

DPS
2. Hệ số chi trả cổ tức công ty: Hd =
E PS

ε Cổ tức đem chia 5000

DPS = ε SLCPT = 5 = 1000 (đ/cp)
1000
→ Hd =
2336
= 0,428 hay 42,8 %

DPS 1000
3. Tỷ suất lợi tức CP danh nghĩa =
MGiá CPT
= 10000
= 0,1 hay 10%

DPS 1000
Tỷ suất lợi tức CP hiện hành =
Thị giá
= 25000
= 0,4 hay 40%

4. F = 100000 đ/cp

Lãi suất 10%/năm → C = 100000 × 10% = 10000 (đ)

 P(tp) tại thời điểm chuyển (31/12/N+2)

C+ F 10000+100000
P(tp) =
( 1+ i )1
= ( 1+ 15 % )1
= 95652,1 (đ)

 P(cp) tại thời điểm chuyển (31/12/N+2)

ε Lợi tức 2
D(5) D(3) . ( 1+ g )
P(cp) =
i−g
= i−g
= ε SLCPT
i−g
5000 2
. ( 1+13 % )
= 5 = 63845 (đ)
15 %−13 %
Tại thời điểm chuyển 31/12/N+2, cứ 1 trái phiếu thành 5 cổ phiếu và có giá trị bằng =
5 × 63845 = 319225 > 95652,1
Vậy nên chuyển từ trái phiếu sang cổ phiếu thường.