CÔNG TY HỢP DANH: CHỦ SỞ HỮU/THÀNH VIÊN CÔNG TY

VÀ QUẢN TRỊ CÔNG TY( Nhóm 5)

I. KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM
Căn cứ vào điều 177 Luật Doanh Nghiệp 2020 thì:
1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp trong đó:
- Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh
dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp
danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn
- Thành viên hợp danh phải là cá nhân chịu trách nhiệm toàn bộ tài sản đối với nghĩa
vụ của công ty.
- Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ của
công ty trong phạm vi vốn đã góp vào công ty.
- Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp..
- Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào..
II. CƠ CẤU TỔ CHỨC

1. Hội đồng thành viên

a. Khái niệm ( Theo điều 182 Luật Doanh Nghiệp 2020)
Hội đồng thành viên là cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty hợp danh. Hội đồng
thành viên bao gồm tất cả các thành viên (thành viên hợp danh và thành viên góp
vốn). Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành
viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty
không có quy định khác.
b. Quyền và nghĩa vụ
- Có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Điều lệ công ty
không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư
tổng số thành viên hợp danh tán thành:
 ● Định hướng, chiến lược phát triển công ty;
● Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
● Tiếp nhận thêm thành viên mới;
● Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ
thành viên;
● Quyết định dự án đầu tư;
● Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị
từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định
một tỷ lệ khác cao hơn;
● Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công
ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
● Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi
nhuận chia cho từng thành viên;
● Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.
Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của
Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
2. Thành viên hợp danh
a. Khái niệm
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình
về các nghĩa vụ của công ty ( Theo Khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020)
b. Điều kiện để trở thành thành viên hợp danh
Thành viên của công ty hợp danh theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam chỉ có thể là
cá nhân và gồm ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, không quy định
số lượng tối đa của thành viên hợp danh.

Điều kiện để trở thành thành viên hợp danh là khi tổ chức, cá nhân không thuộc những
trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều
17 Luật Doanh nghiệp 2020 và không thuộc điểm a, điểm b khoản 3 Điều này

c. Quyền và nghĩa vụ ( Theo điều 181 Luật Doanh Nghiệp năm 2020 )
Quyền:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành
viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy
định tại Điều lệ công ty;
- Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm
phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà
thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;
- Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của
công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có
quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường
trên số tiền gốc đã ứng trước;
 - Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm
vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của
thành viên đó;
- Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình
kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty
khi thấy cần thiết;
- Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận
quy định tại Điều lệ công ty;
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng
theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ
lệ khác;
- Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được
hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài
sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó.Người thừa kế có thể trở thành
thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
- Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty
Nghĩa vụ:
- Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn
trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;
- Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của
pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách
nhiệm bồi thường thiệt hại;
- Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác;
- Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối
với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân
danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của
công ty mà không đem nộp cho công ty;
- Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản
của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;
- Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận
quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;
- Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và
kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và
kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Bên cạnh quyền và nghĩa vụ trên, tại Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy
định mốt số hạn chế về quyền đối với thành viên hợp danh, cụ thể:
 - Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được
làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự
nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
- Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người
khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục
vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
- Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp
của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận
của các thành viên hợp danh còn lại.

3. Thành viên góp vốn

a. Khái niệm
Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của
công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. (Theo Khoản 1 Điều 177
Luật Doanh nghiệp 2020)
b. Quyền và nghĩa vụ
Quyền:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi,
bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên
góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty
có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;
- Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn
điều lệ của công ty;
- Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ
tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực
thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán,
biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;
- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
- Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành,
nghề kinh doanh của công ty;
- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp,
cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành
viên góp vốn của công ty;
- Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần
vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;
- Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Nghĩa vụ:
 - Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi số vốn đã cam kết góp;
- Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh
doanh nhân danh công ty;
- Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

III. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ THÀNH VIÊN

1. Số lượng thành viên
Ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, không quy định số lượng tối đa
của thành viên hợp danh.
2. Loại thành viên
Công ty hợp danh Có hai loại thành viên: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
+ Thành viên hợp danh là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về
các nghĩa vụ của công ty.
+Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức chỉ chịu trách nhiệm về các
khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty
3. Hình thành tư cách thành viên
- Góp vốn vào công ty hợp danh
- Nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ thành viên công ty
- Được tặng cho, thừa kế phần vốn góp
- Được nhận nợ bằng phần vốn góp vào công ty từ thành viên công ty
4. Chấm dứt tư cách thành viên
a. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh ( Khoản 1 Điều 185 Luật
Doanh Nghiệp 2020)
Thành viên hợp danh chấm dứt tư cách thành viên khi:
- Tự nguyện rút vốn khỏi công ty
- Đã chết, bị Tòa án tuyên bố mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất
hành vi dân sự
- Bị khai trừ khỏi công ty
- Các trường hợp khác do Điều lệ của công ty quy định.
b. Chấm dứt tư cách thành viên góp vốn
- Tự nguyện chấm dứt tư cách thành viên của mình trong công ty
- Chuyển nhượng toàn bộ vốn của mình cho người khác
- Thành viên chết hoặc bị Tòa an tuyên bố là mất tích
- Tặng phần vốn góp của mình cho người khác hawocj dùng tài sản là vốn góp
để trả nợ cho người khác
- Thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn
chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty. ,
IV. ƯU NHƯỢC ĐIỂM CÔNG TY HỢP DANH
ƯU ĐIỂM NHƯỢC ĐIỂM
- Công ty hợp nhất là kết hợp tín hiệu - Do chế độ liên đới chịu trách nhiệm
cá nhân của nhiều người. Do chế độ vô hạn (điểm đ khoản 2 Điều 181
liên đới cam chịu trách nhiệm vô hạn Luật Doanh nghiệp 2020) nên mức
của các thành viên hợp danh. Công ty độ rủi ro của các thành viên hợp danh
hợp danh dễ dàng tạo ra sự tin cậy là rất cao.
của các bạn, đối tác kinh doanh.
- Các thành viên hợp danh cùng là
- Công việc điều hành công ty không người đại diện theo pháp luật của
quá phức tạp. Thực hiện ít nhất số công ty và cùng tổ chức điều hành
lượng thành viên. Và là những người hoạt động kinh doanh hằng ngày của
có uy tín, tuyệt đối tin tưởng nhau. công ty (khoản 1 Điều 184 Luật
Doanh nghiệp 2020) nên nếu không
- Thành viên hợp lệ thường là những thống nhất được ý kiến sẽ gây khó
cá nhân có trình độ chuyên môn và khăn cho hoạt động kinh doanh.
uy tín nghề nghiệp cao. Tạo sự tin
cậy cho đối tác. - Công ty hợp danh không được phát
hành bất kì loại chứng khoán nào
- Ngân hàng dễ dàng cho vay vốn và (khoản 3 Điều 177 Luật Doanh
chậm trễ hơn. Do chế độ cam kết nghiệp 2020). Do đó, việc huy động
trách nhiệm vô hạn của các thành vốn của công ty sẽ bị hạn chế. Các
viên hợp nhất. thành viên sẽ tự bỏ thêm tài sản của
mình hoặc tiếp nhận thêm thành viên
- Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, dễ quản lý. mới.
Thích hợp cho các doanh nghiệp vừa
và nhỏ. - Thành viên hợp danh không được
làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không
- Có tư cách pháp nhân (khoản 2 được làm thành viên hợp danh của
Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020) công ty hợp danh khác trừ trường hợp
nên công ty hợp danh được thừa nhận được sự nhất trí của các thành viên
là một chủ thể pháp lý, được nhân hợp danh còn lại (khoản 1 Điều 180
danh mình tham gia các quan hệ một Luật Doanh nghiệp 2020).
cách độc lập. Việc này lại cho doanh
nghiệp sự ổn định đời sống pháp luật, - Thành viên hợp danh rút khỏi công
pháp nhân không gặp phải những ty vẫn phải chịu trách nhiệm đối với
thay đổi bất ngờ như thể nhân, hoạt các khoản nợ của công ty hợp danh
động pháp nhân kéo dài và không bị phát sinh trước ngày chấm dứt tư
ảnh hưởng bởi những biến cố xảy ra cách thành viên trong thời hạn 02
với thành viên. năm (khoản 5 Điều 185 Luật Doanh
nghiệp 2020).

- Công ty hợp danh không có sự phân

 biệt rõ ràng giữa tài sản công ty và tài
sản cá nhân nên dù có tư cách pháp
nhân nhưng công ty hợp danh không
độc lập trong việc chịu trách nhiệm
về các khoản nợ của công ty.

V. TRÍCH DẪN BẢN ÁN LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY HỢP DANH

Nguồn đọc biên bản Tóm lược nội dung vụ án Nhận xét
https:// Tranh chấp giữa công ty Liên quan đến vấn đề thay
congbobanan.toaan.gov.vn và thành viên công ty về đổi Luật Công chứng dẫn
/3ta501294t1cvn/ hợp đồng góp vốn tới.
mâu thuẫn nội bộ giữa các
thành viên hợp danh và
thành viên góp vốn. Kết
quả Tòa bác kháng cáo vì
xác định sai đối tượng bị
đơn.
https://docs.google.com/ Chuyển nhượng góp vốn
document/d/ và hình thành tư cách
1SPgvPZxh1lCYYSg9kD thành viên (Tình huống tự
w6jY_O- xây)
yWRCXyAki6ajPNbjqY/
edit
https://docs.google.com/ Tình huống tự xây dựng
document/d/ về CTHD
1W6GCn2wQbnH7CIQio
nO6VMi2zNqHV7Rgvv6
6u8Veu78/edit?
usp=sharing
https:// Có liên quan đến công ty Liên quan đến vấn đề
congbobanan.toaan.gov.vn hợp danh và về việc quản chấm dứt hợp đồng lao
/2ta687820t1cvn/chi-tiet- trị nhân sự động trái pháp luật và phải
ban-a bồi thường.

https:// Tranh chấp giữa các thành

congbobanan.toaan.gov.vn viên trong công ty về hợp
/2ta687820t1cvn/chi-tiet- đồng góp vốn
ban-a
 BẢNG PHÂN CÔNG CÔNG VIỆC

STT Tên Email MSSV Phân công công

việc
1 Trần Nhi Diễm Nhi nhitran.3122102382 3122102382 - Tạo đồ
- Nhóm trưởng 5@st.ueh.edu.vn 5 họa, thiết
kế tài liệu
trình
chiếu
- Lập kế
hoạch và
thiết kế
bài thuyết
trình.
- Theo dõi,
kiểm tra
đảm bảo
tính chính
xác của
bài thuyết
trình.
- Đánh giá
mức độ
hoàn
thành
công việc
của từng
thành
viên.
2 Lê Đức Huy huyle.31221026585 3122102658 - Nghiên
@st.ueh.edu.vn 5 cứu và thu
thập thông
tin.
- Thuyết
trình nội
dung.
3 Lê Hoàng Minh minhle.3122102333 3122102333 - Nghiên
5@st.ueh.edu.vn 5 cứu và thu
thập thông
tin.
- Tổng hợp
nội dung
 cuối cùng
của toàn
bộ bài
thuyết
trình.
4 Trần Mạnh Dũng dungtran.31221023 3122102328 - Nghiên
283@st.ueh.edu.vn 3 cứu và thu
thập thông
tin.
- Tổng hợp
nội dung
cuối cùng
của toàn
bộ bài
thuyết
trình.
5 Trần Gia Đức ductran.312210221 3122102212 - Nghiên
24@ueh.edu.vn 4 cứu và thu
thập thông
tin.
- Thuyết
trình nội
dung.