TRANH CHẤP GIẢI ĐỊNH

I. TÌNH HUỐNG
1. Công ty cổ phần vận tải dầu khí H (“công ty H”), trụ sở chính tại quận Hải
An, thành phố Hải Phòng. Đại diện theo pháp luật là ông V (Giám đốc).
2. Công ty TNHH vận tải A (“công ty A”), trụ sở chính tại huyện Thuỷ
Nguyên, thành phố Hải Phòng, đại diện theo pháp luật là ông B (giám đốc).
3. Ngày 01 tháng 08 năm 2016, Công ty H và công ty A ký hợp đồng thuê tàu
số 01/2016/H-A (“Hợp đồng”), theo đó, công ty H đồng ý cho công ty A
thuê tàu DH09 theo phương thức thuê tàu trần. Tiền thuê tàu sẽ được Bên B
thanh toán cho Bên A định kỳ 2 tháng/lần trong vòng 5 ngày đầu của kỳ thuê
tàu. Thời gian thuê là 01 (một) năm tính từ ngày bàn giao tàu; vùng biển
hoạt động Cửa Ranh – Quảng Bình, khu vực miền Trung. Sau khi ký kết
Hợp đồng, hai bên tiến hành bàn giao tàu DH09 cùng ngày thông qua Biên
bản bàn giao tàu DH09; Biên bản bàn giao xác định rõ tình trạng tàu đủ điều
kiện hoạt động bình thường theo quy định của pháp luật.
4. Sau khi ký kết Hợp đồng, ngày 02 tháng 08 năm 2016, công ty A đã thanh
toán cho công ty H số tiền là 140.000.000 đồng (Một trăm bốn mươi triệu
đồng) là tiền thuê tàu tháng 08 năm 2016. Từ sau đó cho tới thời điểm hiện
tại, công ty H đã yêu cầu nhiều lần nhưng công ty A vẫn không thực hiện
việc thanh toán thêm bất kỳ khoản tiền thuê tàu nào cho công ty H theo đúng
quy định của Hợp đồng.
5. Trong quá trình khai thác, sử dụng tàu DH09, ngày 26 tháng 09 năm 2016,
tàu bị trôi neo vào cạn, gãy trục bánh lái. Ngày 15 tháng 12 năm 2016, do
ảnh hưởng của gió mùa tác động, tàu bị nứt gãy ngang thân, biến dạng toàn
bộ.
 6. Khi tàu gặp nạn, công ty A đã không thông báo kịp thời cho công ty H biết
để phối hợp xử lý. Khi biết sự việc xảy ra, công ty H đã chủ động liên hệ với
công ty A để yêu cầu làm việc và giải quyết các vấn đề liên quan.
7. Công ty A đã cam kết thực hiện nghĩa vụ của mình tại Biên bản sự việc
nhưng cho đến nay, công ty A không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào như đã
cam kết.
8. Công ty H cho rằng đã nhiều lần liên hệ với công ty A yêu cầu thực hiện
đúng các nghĩa vụ của mình nhưng công ty A luôn trì hoãn, tìm cách trốn
tránh trách nhiệm. Căn cứ theo Điều 10 Hợp đồng, công ty H khởi kiện công
ty A tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC).
9. Ngày 26 tháng 12 năm 2019, theo yêu cầu của Hội đồng Trọng tài, VIAC
gửi văn thư số 1234/VIAC tới Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và
Đầu tư thành phố Hải Phòng đề nghị xác nhận tình trạng hoạt động của công
ty A (do trung tâm trọng tài nhiều lần gửi thông báo tới công ty A tuy nhiên
đều bị Bưu điện chuyển hoàn về VIAC với lý do “người nhận đã thay đổi
địa chỉ nhưng không để lại địa chỉ mới”). Ngày 08 tháng 01 năm 2016,
VIAC nhận được công văn số 567/CV-ĐKKD của Phòng Đăng ký kinh
doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hải Phòng thông báo về việc
công ty A đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Quyết định
số QDTH/74622 ngày 30 tháng 10 năm 2019. Điều 2 của Quyết định nêu
rằng trong 10 ngày kể từ ngày nhận Quyết định, công ty A phải triệu tập họp
để quyết định giải thể) nhưng chưa thực hiện thủ tục giải thể).
Yêu cầu của nguyên đơn:
(i) Bị đơn phải thanh toán toàn bộ khoản tiền thuê tàu còn lại theo đúng quy
định của Hợp đồng và số tiền lãi chậm thanh toán đối với khoản tiền thuê
tàu tính đến ngày 20 tháng 02 năm 2020.
 (ii) Công ty H định giá tàu DH09 trước khi bị tai nạn là 3.680.000.000 đồng.
Ngay sau khi xảy ra tai nạn, công ty H khảo sát mức độ thiệt hại và chi
phí khắc phục là 1.200.000.000 đồng. Hiện tàu đã được trục vớt đưa về
cảng Vũng Áng, Hà Tĩnh nhưng vẫn bị đánh chìm. Bên trục vớt đang tạm
giữ tàu vì lý do bên công ty A chưa thanh toán chi phí trục vớt với họ.
Công ty H yêu cầu công ty A bồi thường thiệt hại.
II. NHỮNG VẤN ĐỀ CẦN GIẢI QUYẾT TRONG PHIÊN XỬ TRỌNG TÀI
1. VIAC có thẩm quyền giải quyết yêu cầu của công ty H không? Giải thích rõ.
2. Luật áp dụng giải quyết tranh chấp giữa công ty H và công ty A.
3. Hội đồng trọng tài có giải quyết tranh chấp khi công ty A đã bị thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?
4. Nghĩa vụ của công ty A đối với: việc thanh toán tiền thuê tàu còn lại theo
đúng quy định của Hợp đồng; số tiền lãi chậm thanh toán đối với khoản tiền
thuê tàu tính đến ngày 20 tháng 02 năm 2020; tiền bồi thường thiệt hại.

LƯU Ý: CÁC NHÓM CÓ THỂ THAM KHẢO ĐƠN KHỞI KIỆN, BẢN TỰ
BẢO VỆ CỦA ĐỘI THI EURUS (ĐẠI DIỆN CHO TRƯỜNG ĐẠI HỌC
LUẬT HÀ NỘI) – QUÁN QUÂN CUỘC THI PHIÊN TOÀ GIẢ ĐỊNH CẤP
QUỐC GIA VMOOT 2022 ĐỂ THAM KHẢO VỀ CÁCH PHÂN TÍCH SỰ
VIỆC VÀ LẬP LUẬN.
 CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG THUÊ TÀU

TÀU DH09
SỐ 01/2016/H-A
- Căn cứ Bộ luật Dân sự của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam có
hiệu lực kể từ ngày 01/01/2006;
- Căn cứ Bộ luật Hàng hải nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
- Căn cứ vào khả năng và nhu cầu của hai bên;
Hôm nay ngày 01 tháng 08 năm 2016 tại Hải Phòng, chúng tôi gồm:

BÊN A : CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI DẦU KHÍ H

Địa chỉ : Hải An, Hải Phòng
Điện thoại :
Số tài khoản
Mã số thuế
Đại diện : ông V. chức vụ: Giám đốc

BÊN B : CÔNG TY TNHH VẬN TẢI A

Địa chỉ : Thuỷ Nguyên, Hải Phòng
Điện thoại :
Số tài khoản :
Mã số thuế
Đại diện : ông B chức vụ: Giám đốc

Hai bên thoả thuận ký kết hợp đồng về việc thuê tàu định hạn với các điều
kiện và điều khoản như sau:
Điều 1: Thuê tàu
Bên A đồng ý cho thuê và bên B đồng ý thuê tàu DH09 theo phương thức
thuê tàu trần. Tàu có đặc tính cơ bản như sau:
- Tên tàu: DH09, số đăng ký HP-1234
- Năm đóng: 2009
- Nơi đóng: Hải Phòng, Việt Nam
- Chiều dài/rộng/mớn nước: 60,7/10,0/2,62m
- Công suất máy chính: 347 KW
- Trọng tài: 1076 tấn
Điều 2: Thời hạn thuê tàu và vùng biển hoạt động
Thời hạn thuê tàu là: 01 năm tính từ ngày giao tàu.
Vùng biển hoạt động: Cửa Ranh – Quảng Bình, khu vực Miền Trung.
Điều 3: Giá thuê tàu và phương thức thanh toán
3.1. Giá thuê tàu 150.000.000 VNĐ/tháng (Một tram năm mươi triệu đồng
một tháng).
3.2. Giá trên chưa bao gồm VAT
3.3. Tiền thuê tàu sẽ được Bên B thanh toán cho Bên A định kỳ 2 tháng/lần
trong vòng 5 ngày đầu của kỳ thuê tàu.
3.4. Bên A hỗ trợ cho Bên B số tiền là 20.000.000 VNĐ (Hai mươi triệu
đồng chẵn) để Bên B sửa chữa tàu trước khi vận hành.
Điều 4: Thời gian – địa điểm giao tàu
 Tàu được giao cho bên B ngày 01/08/2016 tại cảng Cảng Cấm – Hải Phòng-
Việt Nam. Tại thời điểm giao/nhận tàu hai bên sẽ cử đại diện xác nhận trạng thái
tàu, tình trạng hoạt động của các thiết bị trên tàu, lập thành văn bản. Tại thời điểm
trả tàu nếu phát hiện có các thiết bị hỏng hóc, bằng chi phí của mình bên B sẽ sửa
chữa lại trước khi trả tàu lại cho bên A.
Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của các bên
5.1. Bên A
- Trước khi giao tàu phải vệ sinh sạch sẽ hầm hàng đảm bảo tàu đủ điều kiện
vận chuyển và chứa đựng hàng hoá.
- Giao tàu nguyên trạng tại địa điểm theo Điều 4. Có trách nhiệm làm đầy đủ
các thủ tục giấy tờ liên quan đến tàu để tàu có đủ khả năng đi biển trong nước theo
yêu cầu của cơ quan chức năng.
- Tạo điều kiện và hợp tác tốt nhất với bên B trong quá trình khai thác tàu.
- Chịu chi phí sửa chữa lên đà định kỳ, trung gian (nếu có).
- Thanh toán phí Bảo hiểm TNDS và bảo hiểm thân tàu.
- Trong thời gian thuê tàu, nếu một số giấy tờ của tàu hết hạn, bên A có trách
nhiệm làm thủ tục đổi lại giấy tờ mới với các cơ quan chức năng để không bị ảnh
hưởng trong khai thác. Trách nhiệm của bên A là có trách nhiệm đổi giấy, nếu bên
A chậm trễ làm ảnh hưởng đến ngày tàu thuê của bên B thì bên B sẽ trừ tiền thuê
theo những ngày thực tế bị chậm trễ. Trong các trường hợp tàu phải kiểm tra Đăng
kiểm bất thường như kiểm tra sửa chữa khắc phục sự cố, khắc phục khiếm khuyết
do các cơ quan, chính quyền hàng hải đưa ra..vv thì bên A phải thu xếp và chịu
phí.
5.2. Bên B
- Chịu trách nhiệm đầy đủ tính pháp lý của hàng hoá khi vận chuyển. Trong
thời gian bên B khai thác hàng hoá, nếu tàu bị bắt giữ do hàng hoá không đủ tính
pháp lý thì bên B phải hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi
thường 100% tổn thất thiệt hại cho bên A.
- Chịu trách nhiệm giao nhận và quản lý hàng hoá về số lượng, chất lượng,
rủi ro thất thoát hàng hoá.
- Bên B không được sử dụng phương tiện (tàu) để chở hàng hoá bị trong
danh mục hàng cấm lưu thông mà pháp luật đã quy định và các loại hoá chất vật
liệu nổ.
- Thanh toán tất cả các chi phí liên quan đến khai thác, hoạt động của tàu
như nhiên liệu, sửa chữa bảo dưỡng, bảo quản…
- Chịu trách nhiệm chi phí sửa chữa và bảo dưỡng tàu.
- Có trách nhiệm duy trì cấp tàu, đảm bảo điều kiện kỹ thuật theo tiêu chuẩn
của Đăng kiểm trong suốt thời gian thuê tàu cho đến khi tàu được trả lại cho bên A.
- Chịu chi phí sửa chữa trong trường hợp tàu bị sự cố, hỏng hóc.
- Kha thác hàng hoá hợp pháp phù hợp với đặc tính kỹ thuật và các Giấy
chứng nhận tàu mà bên A đã cung cấp, tàu được thuê hoạt động các tuyến an toàn,
tuân theo quy định của pháp luật và phù hợp với cơ quan Đăng kiểm, các tổ chức
chính quyền hàng hải.
- Thanh toán cước thuê tàu đầy đủ và đúng hạn.
- Bên B sẽ không phai trả tiền thuê tàu theo thời gian thực tế tàu phải kiểm
tra định kỳ và trung gian nếu thời gian tàu lên đà định kỳ và trung gian trùng với
thời gian Hợp đồng.
- Khi hết thời hạn thuê tàu bên B có trách nhiệm dọn vệ sinh sạch sẽ hầm
hàng trước khi trả tàu.
Điều 6: Điều kiện chấm dứt Hợp đồng.
6.1. Nếu quá 10 ngày làm việc của thời hạn thanh toán cước kể trên mà bên
B không thanh toán cho bên A, bên A có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng,
lấy tàu về để khai thác. Mọi chi phí phát sinh do việc không thanh toán cước đầy
đủ và đúng hạn, bên B chịu hoàn toàn trách nhiệm.
6.2. Bên A có quyền chấm dứt Hợp đồng trong trường hợp bên B sửa chữa,
bảo dưỡng tàu không thích hợp. Bên A sẽ có văn bản gửi nhắc nhở bên B nhưng
không quá 3 lần.
6.3. Bên A có quyền chấm dứt Hợp đồng trong trường hợp tàu bị sự cố do
các hành vi vi phạm pháp luật của bên B và thuyền viên của bên B gây ra.
Điều 7: Trả tàu
Sau khi hết Hợp đồng, tàu được trả lại cho Chủ tàu với đầy đủ các trang thiết
bị như khi giao tàu, đảm bảo kỹ thuật, trang thiết bị hoạt động bình thường theo
yêu cầu của Đăng kiểm.
Địa điểm trả tàu: Khi hết hạn hợp đồng, tàu sẽ được bên B bàn giao trả tàu
tại cảng Cấm – Hải Phòng – Viêt Nam.
Trong thời gian tàu cho thuê, nếu bên A có kế hoạch bán tàu thì sẽ thông báo
cho bên B trước 30 ngày và thời gian giao tàu là 30 ngày kể từ ngày bên A thông
báo kế hoạch bán tàu cho bên B, hai bên tiến hành giao nhận tàu và thanh lý Hợp
đồng.
Điều 8: Nhiên liệu
Nhiên liệu tồn lúc giao/nhận tàu sẽ được xác định đại diện hai bên. Giá
nhiên liệu được tính toán là giá bán lẻ được Tổng Công ty Xăng dầu Việt Nam
công bố tại thời điểm giao/nhận tàu.
Điều 9: Bảo hiểm
Bên B có trách nhiệm giải quyết tất cả các chi phí liên quan đến sự cố, tổn
thất được bảo hiểm. Bên A sẽ phối hợp với bên B thu thập để khiếu nại với Nhà
bảo hiểm. Trong trường hợp tổn thất toàn bộ, tiền bồi thường sẽ thuộc về bên A.
Điều 10: Điều khoản chung
 Hai bên cam kết thực hiện đúng các điều khoản đã thoả thuận. Trong quá
trình thực hiện nếu xảy ra tranh chấp, hai bên sẽ thương lượng giải quyết. Nếu
không thương lượng giải quyết được bằng hoà giải, tranh chấp sẽ được đưa ra
Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương mại và Công
nghiệp Việt Nam giải quyết theo Quy tắc tố tụng Trung tâm này. Mọi sửa đổi, bổ
sung, cụ thể hoá hợp đồng được thực hiện bằng phụ lục hợp đồng và mọi phụ lục
hợp đồng được ký là một bộ phận không thể tách rời của hợp đồng này.
Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và lập thành 04 (bốn) bản, mỗi bên
giữ 02 (hai) bản có giá trị pháp lý như nhau.
ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B
(Đã ký tên và đóng dấu) (Đã ký tên và đóng dấu)