Câu 1: So sánh giữa công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ

phần?
- Khái niệm:
- Điểm giống:
+ Tính chất chủ sở hữu: có thể là cá nhân hoặc tổ chức
+ tính chất liên kết: thuộc loại hình công ty đối vốn
+ thời hạn góp vốn vào công ty: Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp.
+ chế độ trách nhiệm: hữu hạn.
+ tính tách bạch về tài sản: tài sản của chủ sở hữu doanh nghiệp tách bạch với tài sản của
doanh nghiệp
+ tư cách pháp nhân: Đều có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh
+ khả năng đầu tư của chủ sở hữu doanh nghiệp: không bị hạn chế trong việc góp vốn vào
DN khác, có thể sở hữu một hoặc nhiều doanh nghiệp
+ khả năng đầu tư của : DN được phép kinh doanh tất cả những ngành nghề mà pháp luật
không cấm
+khả năng tăng, giảm vốn điều lệ: DN được tăng giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp
luật
+ phát hành trái phiếu: Đều được phát hành trái phiếu.
+ tổ chức quản lý doanh nghiệp:Có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
+chia lợi nhuận: Theo nguyên tắc bảo toàn vốn và đảm bảo khả năng thanh toán sau khi chia
lợi nhuận
2. Khác nhau:
CÔNG TY TNHH 2 CÔNG TY CỔ PHẦN
THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Số lượng Tối thiểu 2 và tối đa 50 Tối thiểu từ 3 người và không có giới hạn
thành viên tối đa.

Tính chất liên Sự quen biết tin cậy lẫn Vốn góp
kết nhau giữa các thành viên

Bản chất công Là công ty đối vốn Công ty đối vốn

ty nhưng mang một số nét
của công ty đối nhân

Vốn điều lệ Vốn điều lệ không chia Vốn của công ty được chia thành nhiều
thành các phần bằng phần bằng nhau gọi là cổ phần và được thể
nhau mà tính theo tỷ lệ % hiện dưới hình thức chứng khoán là cổ
vốn góp phiếu.

Khả năng huy Không được phát hành Được phép phát hành các loại chứng khoán
 động vốn cổ phiếu

+ khả năng kết Được sự đồng ý của các Dễ dàng, không cần sự đồng ý của các thành
nạp thành viên thành viên viên trong doanh nghiệp
mới

Chuyển Theo quy định của pháp Tự do linh hoạt

nhượng vốn luật
Chuyển nhượng phần Có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của
vốn góp Được chuyển
mình cho người khác Trừ trường hợp ba
nhượng một phần hoặc
toàn bộ số vốn góp của năm đầu, kể từ ngày công ty được cấp Giấy
mình cho người khác chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông
(nếu thành viên trong sáng lập bị hạn chế quyền chuyển nhượng
công ty không mua hoặc theo quy định của pháp luật
không mua hết).

Cơ cấu tổ chức Đơn giản Phức tạp

Hội đồng thành viên Loại hình này có 2 cơ cấu:
Chủ tịch Hội đồng thành * Cơ cấu 1:
viên Đại hội đồng cổ đông.
Giám đốc hoặc Tổng Hội đồng quản trị.
giám đốc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Ban kiểm soát (công ty Ban kiểm soát. (có 11 cổ đông trở lên)
phải có ít nhất 11 thành * Cơ cấu 2:
viên trở lên) Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị (có ban kiểm toán nội bộ)
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Câu 2: Trình bày các trường hợp vô hiệu của hợp đồng và hậu quả pháp lý của hợp đồng vô
hiệu?
1. Các trường hợp vô hiệu:
1.1. Hợp đồng vô hiệu toàn bộ
- Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm pháp luật, trái đạo đức xã hội.
- Hợp đồng vô hiệu do bị nhầm lẫn: làm cho bên kia nhầm lẫn về nội dung của hợp đồng
- Hợp đồng vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa
- Hợp đồng vô hiệu do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình
- Hợp đồng vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức
1.2. Hợp đồng vô hiệu từng phần: Hợp đồng vô hiệu từng phần khi một phần của hợp đồng
vô hiệu nhưng không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại của hợp đồng.
2. Hậu quả pháp lý
- Giá trị pháp lý: hợp đồng không có giá trị pháp lý kể từ thời điểm giao kết, không làm phát
sinh, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ các bên kể từ thời điểm giao kết
- Nghĩa vụ khôi phục, hoàn trả: 2 bên hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận, nếu không
hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền.
- Bồi thường thiệt hại: bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường

Câu 3:So sánh giữa doanh nghiệp tư nhân và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?
- Khái niệm
- Điểm giống:
+ số lượng chủ sở hữu (thành viên): một chủ sở hữu
+ khả năng kết nạp thành viên mới: làm thay đổi loại hình doanh nghiệp
+ khả năng rút, chuyển nhượng vốn:
Nếu chuyển nhượng toàn bộ vốn phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu
Nếu chuyển nhượng một phần vốn hoặc tiếp nhận phần vốn thì phải thay đổi loại
hình doanh nghiệp
+ khả năng huy động vốn: đều không được phát hành cổ phiếu.
- Điểm khác:

Công ty TNHH một thành

Tiêu chí viên Doanh nghiệp tư nhân

Là cá nhân. Cá nhân này đồng thời

không được là chủ hộ kinh doanh,
Cá nhân, tổ chức. thành viên công ty hợp danh.
Chủ sở hữu

Trách nhiệm hữu hạn Trách nhiệm vô hạn

(Chủ sở hữu doanh nghiệp (Chủ DNTN chịu trách nhiệm bằng
Chế độ
chịu trách nhiệm trong số vốn toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt
trách nhiệm góp của mình vào DN) động của doanh nghiệp).

Tư cách pháp
nhân Có tư cách pháp nhân Không có tư cách pháp nhân
Tính tách bạch Có sự tách bạch về tài sản
về tài sản riêng của chủ sở hữu DN và
tài sản của doanh nghiệp.
Chủ sở hữu công ty phải
chuyển quyền sở hữu tài sản
góp vốn cho công ty.
Không có sự tách bạch về tài sản
riêng của chủ sở hữu DN và tài sản
của doanh nghiệp.
Tài sản được sử dụng vào hoạt động
kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư
nhân không phải làm thủ tục chuyển
quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

Góp vốn Vốn điều lệ của công ty là Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư
tổng giá trị tài sản do chủ sở nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký.
hữu góp trong thời hạn 90
ngày, kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.

Huy động vốn Được phát hành trái phiếu Không được phép phát hành chứng
khoán

Hạn chế quyền Không bị hạn chế Doanh nghiệp tư nhân không được
góp vốn, mua quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ
cổ phần vốn phần, phần vốn góp trong công ty hợp
góp của doanh danh, công ty trách nhiệm hữu hạn
nghiệp hoặc công ty cổ phần

Cơ cấu tổ chức Có thể lựa chọn 01 trong 02 Chủ sở hữu tự quản lý hoặc thuê
mô hình sau: người quản lý.
– Chủ tịch công ty, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và Kiểm
soát viên;
– Hội đồng thành viên, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc và
Kiểm soát viên.

Câu 4: Nêu khái niệm và phân tích các ưu, nhược điểm của phương thức giải
quyết tranh chấp bằng tòa án?

1. Khái niệm: Tòa án là phương thức giải quyết tranh chấp tại cơ quan xét xử nhân
danh quyền lực nhà nước, được tiến hành theo trình tự, thủ tục nghiêm ngặt, chặt chẽ
và bản án hay quyết định của tòa án về vụ tranh chấp nếu không có sự tự nguyện tuân
thủ sẽ được đảm bảo thi hành bằng sức mạnh cưỡng chế của nhà nước…
2. Ưu điểm:
- Tòa án là cơ quan xét xử của Nhà nước nên phán quyết của tòa án có tính cưỡng chế
cao.
+ Trình tự, thủ tục tố tụng chặt chẽ
+ Bản án có hiệu lực thi hành. Nếu các bên không chấp hành sẽ bị cưỡng chế bởi cơ
quan thi hành án.
+ Các bên được bảo toàn quyền lợi và nghĩa vụ của mình bắt buộc phải thực hiện theo
phán quyết của Tòa.
+ Nguyên tắc xét xử công khai có tính răn đe đối với những thương nhân kinh doanh vi
phạm pháp luật. Đây cũng là một lợi thế; vì khi có những vụ xét xử công khai sẽ nhận
ra những doanh nghiệp mang tính lừa lọc; hay vi phạm để tránh những trường hợp
khác xảy ra.
3. Nhược điểm:
+ Thủ tục tố tụng tại tòa án phức tạp, mất nhiều thời gian; thiếu linh hoạt do đã được
pháp luật quy định trước đó;
+ Phán quyết của tòa án thường bị kháng cáo. Quá trình tố tụng có thể bị trì hoãn và
kéo dài; có thể phải qua nhiều cấp xét xử; ảnh hưởng đến quá trình sản xuất, kinh
doanh.
+ Nguyên tắc xét xử công khai của tòa án tuy là nguyên tắc được xem là tiến bộ; mang
tính răn đe nhưng đôi khi lại là cản trở đối với doanh nhân khi những bí mật kinh
doanh bị tiết lộ; và uy tín trên thương trường bị giảm sút; dẫn đến mất bạn hàng, đối
tác.
+ án phí, chi phí thuê luật sư và các chi phí khác khá tốn kém

Câu 5: So sánh giải thể với phá sản doanh nghiệp

-Khái niệm giải thể: giải thể doanh nghiệp được hiểu là việc chấm dứt sự tồn tại của
doanh nghiệp, xóa tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh
- Khái niệm phá sản: Là tình trạng của DN,HTX mất khả năng thanh toán và bị Tòa Án
nhân dân ra quyết định tuyên bố phá sản

Giải thể doanh nghiệp Phá sản doanh nghiệp

Tiêu chí

Căn cứ pháp lý Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Phá sản 2014
Nguyên nhân Theo Điều 207 Luật Doanh Theo Luật Phá sản 2014, doanh
nghiệp 2020, doanh nghiệp bị nghiệp được công nhận là phá sản
giải thể khi thuộc một trong khi đồng thời thỏa mãn hai điều
các trường hợp sau: kiện:

- Kết thúc thời hạn hoạt động

- Doanh nghiệp mất khả năng
đã ghi trong Điều lệ công tythanh toán các khoản nợ, tức là
mà không có quyết định gia doanh nghiệp không thực hiện
hạn. nghĩa vụ thanh toán khoản nợ trong
thời hạn 03 tháng kể từ ngày đến
- Theo quyết định của những hạn thanh toán.
người có quyền nộp đơn yêu
cầu giải thể doanh nghiệp.

- Công ty không còn đủ số

lượng thành viên tối thiểu
theo quy định trong thời hạn
06 tháng liên tục mà không
làm thủ tục chuyển đổi loại
hình doanh nghiệp.

- Bị thu hồi Giấy chứng nhận

đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện áp -DN thanh toán đủ các khoản -DN không cần phải thanh toán đủ
dụng nợ và nghĩa vụ tài sản các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản

- DN không trong thời gian

tham gia tổ tụng

Loại thủ tục Giải thể doanh nghiệp là một
loại thủ tục hành chính do
người có thẩm quyền trong
doanh nghiệp tiến hành làm
việc với Cơ quan đăng ký
kinh doanh.
Phá sản là một loại thủ tục tư
pháp do Tòa án có thẩm quyền
quyết định sau khi nhận được đơn
yêu cầu hợp lệ.

Hậu quả pháp Doanh nghiệp bị xóa tên Không phải lúc nào doanh nghiệp
lý trong sổ đăng ký kinh doanh cũng bị xóa tên và chấm dứt sự tồn
và chấm dứt sự tồn tại. tại, đó là khi DN Phục hồi hoạt
động kinh doanh thành công hoặc
có người mua lại toàn bộ doanh
nghiệp.
 Quyền của Quyền tự do kinh doanh của Nhà nước có thể hạn chế quyền tự
Chủ sở hữu, chủ sở hữu, người bị quản lý do kinh doanh đối với chủ sở hữu
người bị quản điều hành không bị hạn chế. hay người quản lý điều hành.
lý điều hành

Câu 6: Trình bày căn cứ để áp dụng các loại chế tài trong thương mại?
 Các căn cứ chung:
 Có hành vi vi phạm: Bao gồm các hành vi không thực hiện, thực hiện không đầy
đủ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trong hợp đồng.

 Có thiệt hại vật chất thực tế xảy ra: Căn cứ này bắt buộc phải được viện dẫn khi áp
dụng chế tài bồi thường thiệt hại

 Có mối quan hệ nhân quả giữa hành vi vi phạm hợp đồng và thiệt hại thực tế.

1. Buộc thực hiện đúng hợp đồng:

*KN: Là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng hợp đồng hoặc dùng
các biện pháp khác để hợp đồng được thực hiện và bên vi phạm phải chịu chi phí phát
sinh.
* Đk áp dụng: có hành vi VP hợp đồng
2. Phạt vi phạm: Là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền do vi
phạm hợp đồng nếu trong hợp đồng có thỏa thuận, trừ các trường hợp được miễn trách
nhiệm
* ĐK áp dụng: có hành vi VP hợp đồng và có thỏa thuận trong hợp đồng về phạt hợp
đồng
* Mức phạt: đối với vi phạm HĐ hoặc tổng mức phạt đối với nhiều hành vi vi phạm do
các bên thỏa thuận nhưng không vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm
3. Bồi thường thiệt hại:
*KN: trg 73
*ĐK áp dụng: căn cứ phát sinh trách nhiệm BTTH: có hành vi VPHĐ, có thiệt hại thực
tế và có mối quan hệ nhân quả giữa hvi VP với sự thiệt hại
* Giá trị bồi thường= giá trị tổn thất thực tế trực tiếp cộng với khoản lợi trực tiếp đáng lẽ
được hưởng nếu không có hành vi vp xảy ra
*Nghĩa vụ hạn chế tổn thất và chứng minh tổn thất
-Bên bị vi phạm:
+ phải có nghĩa vụ chứng minh và hạn chế tổn thất (Đ304,305 LTM)

+ việc xác định tổn thất phải đảm bảo hợp lý, trung thực, khách quan

-Bên vi phạm: có quyền bồi thường đúng giá trị thiệt hại
4. Tạm ngừng, đình chỉ, hủy bỏ:
* KN: tr73,74,75
* ĐK áp dụng:
- xảy ra hành vi VP mà các bên đã thỏa thuận trong HĐ
- một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ của HĐ
* Hậu quả pháp lý:
Tạm ngừng Đình chỉ Hủy bỏ HĐ
thực hiện HĐ thực hiện HĐ (1 phần hoặc toàn bộ)
Hiệu lực - hợp đồng vẫn còn Hết hiệu lực kể từ khi Không có hiệu lực từ thời
của HĐ hiệu lực. một bên ra thông báo ĐC điểm giao kết

Quyền Tạm dừng việc thực -Không phải tiếp tục thực Hoàn trả lại quyền và nghĩa
Và hiện quyền và nghĩa hiện nghĩa vụ hợp đồng. vụ như ban đầu
nghĩa vụ vụ - Bên đã thực hiện nghĩa
của vụ có quyền yêu cầu bên
các bên kia thanh toán hoặc thực
hiện nghĩa vụ đối ứng.

Câu 7:
Trình bày khái niệm và phân tích đặc điểm của hợp đồng trong thương mại?

1. Khái niệm của Hợp đồng thương mại

2. Đặc điểm
2.1. Đặc điểm chung theo pháp luật dân sự
- Sự thỏa thuận
- Năng lực chủ thể
- Đối tượng của hợp đồng
2.2. Đặc điểm riêng theo pháp luật thương mại
- Chủ thể
- Nội dung
- Hình thức
- Mục đích

Câu 8:
Trình bày khái niệm Doanh nghiệp và phân tích các điều kiện để doanh nghiệp được
cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp?

1. Khái niệm Doanh nghiệp

2. Các điều kiện
- (Hạn chế) Cá nhân, tổ chức thành lập và quản lý doanh nghiệp
- Ngành nghề
- Tên doanh nghiệp
- Hồ sơ
- Lệ phí

Câu 9:
Phân tích quá trình giao kết hợp đồng trong thương mại?

1. Đề nghị giao kết

- Khái niệm
- Hình thức
- Thời điểm phát sinh hiệu lực
- Thay đổi hoặc rút lại
- Hủy bỏ
- Thời điểm chấm dứt hiệu lực
2. Chấp nhận đề nghị giao kết
- Khái niệm
- Thời hạn trả lời
- Rút lại
3. Thời điểm giao kết
Điều 400 Bộ luật Dân sự 2015