Công ty Hải Sản và Thương Mại Nghĩa Phúc (sau đây gọi tắt là Nghĩa Phúc), 1 công ty có

địa chỉ tại Đà Nẵng, Việt Nam giao kết các hợp đồng để bán tôm cho Công ty Megamex
Seafood (sau đây gọi tắt là Megamex), 1 công ty có địa chỉ tại Berlin, Đức, trong đó có 03
Hợp đồng mà Megamex đang nợ tiền Nghĩa Phúc gồm:

- HĐ số 094 ngày 5/8/2013; giá trị 88.461,6 USD

- HĐ số 098 ngày 15/8/2013; giá trị 81.118,8 USD

- HĐ số 099 ngày 25/8/2013; giá trị 74.327,00 USD

Theo nội dung các hợp đồng nêu trên, Nghĩa Phúc có bán cho Megamex các lô hàng tôm
HLSO và tôm thịt, mạ băng.

Điều kiện giao hàng là Cif cảng TP.HCM Incoterm 2000, phương thức thanh toán là D/A,
thời hạn thanh toán là 60 ngày kể từ ngày hãng tàu ký nhận hàng của Nghĩa Phúc xuất cho
Megamex (B/L).

Tuy nhiên, sau khi nhận hàng và đã xuất bán cho các đối tác thì Megamex không thanh
toán tiền hàng đầy đủ, hiện còn công nợ của 3 hợp đồng nêu trên là 223.907,4 USD.

Nghĩa Phúc đã nhiều lần gửi thư đốc thúc Megamex thanh toán các đơn hàng còn thiếu
nêu trên nhưng Megamex trì hoãn, viện lý do là 1 số loại tôm mà Nghĩa Phúc bán cho
Megamex, sau đó Megamex bán ra thị trường đã bị 1 số đối tác của Megamex khiếu nại về
chất lượng.

Tuy nhiên, khi Nghĩa Phúc yêu cầu Megamex cung cấp biên bản kiểm hàng của Megamex
kèm những chứng cứ phù hợp để xác định tình trạng chất lượng tôm do Nghĩa Phúc giao
thì Megamex không cung cấp được mà Megamex chỉ cung cấp các thư khiếu nại của bên
thứ ba gửi Megamex. Các khiếu nại của Megamex cũng không nhất quán về loại tôm, hợp
đồng và Megamex đơn phương tự giảm tiền hàng Hợp đồng 094 và 098, mỗi hợp đồng là
11.135 USD.

Đến ngày 31/12/2013, Megamex đã chấp nhận đối chiếu công nợ, thừa nhận nợ Nghĩa
Phúc theo đúng giá trị hợp đồng, không giảm. Việc đối chiếu này có lập thành văn bản,
được đại diện 2 bên ký xác nhận.

Tuy nhiên, đến tháng 3/2014, chúng tôi nhận được thư từ Luật sư Christoph Kohlenberg
đại diện cho Megamex yêu cầu chúng tôi phải nhận lại toàn bộ hàng, hoàn lại tiền đã trả
trước và phải ứng trước một khoản tiền để đảm bảo bồi thường thiệt hại. Nếu Nghĩa Phúc
không thực hiện thì Megamex sẽ báo cơ quan chức năng khám nghiệm lô hàng, đe dạo
Nghĩa Phúc sẽ khó khăn trong việc xuất hàng qua Châu Âu. Đáng chú ý, thư khiếu nại này
do 1 đơn vị luật soạn nhưng hoàn toàn không dẫn chiếu đến hợp đồng hay lô hàng nào,
loại hàng, số lượng đề nghị nhận lại, chứng cứ kiểm tra lô hàng kèm theo làm cơ sở để
Nghĩa Phúc xem xét. Chúng tôi cho rằng, đây là một thư đe dọa mang tính cảm tính chứ
không dựa trên chứng cứ, lý lẽ thuyết phục.

Đến ngày 4/5/2014, Nghĩa Phúc nhận được thư của Vietcombank Đà Nẵng – Ngân hàng
nhờ thu thông báo là đã nhận từ Ngân hàng thu hộ/xuất trình Sparkasse Geseke bộ chứng
từ cho Megamex trả lại hàng cho Nghĩa Phúc. Kiểm tra bộ chứng từ này, chúng tôi thấy
rằng toàn bộ chứng từ và hóa đơn này không phải là chứng từ, hóa đơn mà chúng tôi xuất
cho Megamex trước đây; thông tin người nhận trên vận đơn cũng không phải chúng tôi mà
là công ty Camranh Seafoods ở Cam Ranh, Khánh Hòa.

Nay chúng tôi yêu cầu:

- Megamex phải thanh toán cho Nghĩa Phúc toàn bộ công nợ tồn đọng là 223.907,4 USD.

- Căn cứ Điều 78 của Công ước Viên 1980, Megamex phải thanh toán cho Nghĩa Phúc
khoản tiền lãi trên số tiền chậm thanh toán; thời gian tính lãi là từ ngày 01/01/2014 tức ngày
đầu tiên sau khi đối chiếu công nợ.

- Căn cứ Điều 74 Công ước Viên 1980, Megamex phải bồi thường cho Nghĩa Phúc khoản
tiền lãi phạt chậm thanh toán mà Nghĩa Phúc phải trả cho Vietcombank do chậm thanh toán
HĐ vay;

- Căn cứ Điều 74 Công ước Viên 1980, Megamex phải bồi thường cho Nghĩa Phúc chi phí
Luật sư là 200 triệu theo HĐ dịch vụ và chứng từ đã cung cấp.

Tóm tắt nội dung vụ việc:

Công ty Nghĩa Phúc và công ty Megamex đã ký kết 3 hợp đồng mua bán với nội dung thỏa thuận
là phía Nghĩa Phúc sẽ cung cấp tôm sú các size 16/20, 21/25, 26/30, 31/40 nguyên vỏ, bỏ đầu
còn đuôi và thôm thịt, mạ băng 20% cho công ty Megamex. Các hợp đồng ký kết cụ thể bao
gồm:
+ Hợp đồng số 094/03-05GER ngày 5/8/2013- hóa đơn số 192/05 VINA, ngày gửi hàng là ngày
1/9/2013, giá trị là 88.461,60 USD
+ Hợp đồng số 098/04-05 GER ngày 15/8/2013, hóa đơn số 193/05 VINA, ngày gửi hàng là
ngày 6/9/2013, giá trị lô hàng là 81.118,80USD
+ Hợp đồng số 099/05-05 GER ngày 25/8/2013, hóa đơn số 230/05 VINA,ngày gửi là
14/10/2013, tổng giá trị là 74.327,00 USD
Theo các hợp đồng đã ký kết, Công ty Nghĩa Phúc đã tiến hành giao hàng đúng như thỏa thuận
với tổng giá trị là 243,907.40 USD. Sau khi nhận được các lô hàng trên, mặc dù Công ty Nghĩa
Phúc không nhận được bất kỳ phàn nàn và khiếu nại nào về chất lượng hàng hóa từ phía
Megamex, nhưng Megamex đã không thực hiện nghĩa vụ trả tiền hàng đúng như thời hạn các
bên đã cam kết.
Sau rất nhiều lần Nghĩa Phúc phải gọi điện đòi nợ, Megamex đã trả 20.000 USD cho Nghĩa
Phúc.
Hiện tại, theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/12/2013 thì công ty Megamex đang nợ công
ty Nghĩa Phúc tổng số tiền là 223.907,4 USD.

Cơ sở khởi kiện

Trong 03 hợp đồng mua bán đã ký kết, tại Điều khoản 14: Trọng tài thương mại các bên đã thỏa
thuận:
“Điều khoản 14: Trọng tài thương mại
14.1. Mọi vấn đề khác biệt hay tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này hay các văn bản thỏa
thuận có liên quan đến việc thực thi hợp đồng sẽ được giải quyết bằng sự nỗ lực hòa giải giữa
các bên.
14.2. Bất kỳ tranh chấp hay khác biệt có liên quan đến hợp đồng mà không thể giải quyết trên cơ
sở hòa giải thì sẽ được giải quyết tại Trung tâm trọng tài Thương mại Quốc tế Việt Nam( Gọi tắt
là luật) với ba trọng tài bổ nhiệm theo quy định của Luật. Địa điểm phân xử tại Trung tâm trọng
tài Thương mại quốc tế Việt Nam. Luật tố tụng của Việt Nam sẽ được áp dụng. Mọi tranh chấp
sẽ được giải quyết theo các điều khoản của hợp đồng và các thỏa thuận khác liên quan đến việc
thực hiện hợp đồng, nếu không thì sẽ áp dụng luật định của Việt Nam mà không tham chiếu đến
các luật khác”.
Do các bên phát sinh tranh chấp, căn cứ quy định trên, Nguyên đơn khởi kiện Bị đơn ra Trung
tâm trọng tài quốc tế Việt Nam VIAC.