1

LUẬT DOANH NGHIỆP LAW ON ENTERPRISES

Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ Pursuant to the Constitution of the Socialist
nghĩa Việt Nam; Republic of Vietnam;
Quốc hội ban hành Luật Doanh nghiệp. The National Assembly promulgates the Law
on Enterprises.
CHƯƠNG I CHAPTER I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG GENERAL PROVISIONS

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh Article 1. Scope

Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức
This Law provides for establishment,
quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có
management, reorganization, dissolution and
liên quan của doanh nghiệp, bao gồm công ty
relevant activities of enterprises, including
trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty
limited liability companies, joint stock
hợp danh và doanh nghiệp tư nhân; quy định
companies, partnerships and sole
về nhóm công ty.
proprietorships; groups of companies.
- Là một ngành luật trong hệ thống pháp luật
- An independent law branch in the
Việt Nam. Một bộ quy định pháp lý điều chỉnh
Vietnamese legal system. A body/set of legal
mối quan hệ xã hội giữa: Thương nhân và
regulations governing the relationships
thương nhân; Thương nhân và các bên có liên
between: Traders and traders; Traders and
quan/ khách hàng; Thương nhân và các cơ
other related parties/consumers; Traders and
quan chính phủ
government authorities
Điều 2. Đối tượng áp dụng
Article 2. Regulated entities
1. Doanh nghiệp.
1. Enterprises.
2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến
2. Organizations and individuals relevant to
việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại,
establishment, management, reorganization,
giải thể và hoạt động có liên quan của doanh
dissolution and relevant activities of
nghiệp. Đối tượng điều chỉnh: các mối quan
enterprises. Subject of application: social
hệ xã hội phát sinh giữa: Thương nhân và
relationships: Traders & Traders (mainly);
thương nhân (chính); Thương nhân và các bên
Traders & related parties; Traders &
có liên quan; Thương nhân và khách hàng;
consumers; Traders & competent agencies
Thương nhân và các cơ quan có thẩm quyền
(registration office, government agencies) =
(cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan chính
administrative relations ; State owned
phủ) = Mối quan hệ hành chính; Doanh nghiệp
enterprises (SOEs): EVN, Pvoil,..- Methods of
sở hữu nhà nước (SOEs): EVN, Pvoil,..
application of commercial law
Phương pháp điều chỉnh của Luật Thương
Using Negotiation, Equality, Voluntary
mại: Sử dụng phương pháp đàm phán, công
(traders & traders, traders & consumers
bằng, tự nguyện (đối với mối quan hệ giữa
parties); Using administrative orders/
thương nhân và thương nhân, thương nhân và
command = ordered - submissive
khách hàng); Sử dụng mệnh lệnh hành chính
(đối với mối quan hệ giữa thương nhân và các
cơ quan nhà nước) - ra mệnh lệnh hành chính
Article 3. Application of the Law on
Điều 3. Áp dụng Luật Doanh nghiệp và luật
khác Enterprises and other laws
Trường hợp luật khác có quy định đặc thù về In case there are other laws that provide for
establishment, management, reorganization,
2
việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, dissolution and relevant activities of special
giải thể và hoạt động có liên quan của doanh enterprises, regulations of these laws shall
nghiệp thì áp dụng quy định của luật đó. Đặc apply. Characteristics of commercial law
trưng của Luật Thương mại. thuộc về luật tư: belong to private law: Featured by negotiation,
Đặc trưng của nó được thể hiện ở đàm phán, equality and voluntary; Focal points = the
công bằng và tự nguyện; Tập trung vào điều relationship between traders and traders and
chỉnh quan hệ giữa các thương nhân với nhau related parties/ consumers; Traders and
và các thương nhân với các bên có liên quan/ government authorities (E.g. Business
khách hàng; Thương nhân và cơ quan nhà registration/taxation…. )
nước (đăng ký kinh doanh/ thuế,...) Article 4. Definitions
Điều 4. Giải thích từ ngữ For the purpose of this document, the terms
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được below are construed as follows:
hiểu như sau: 1. “copy” means a copy extracted from a
1. Bản sao là giấy tờ được sao từ sổ gốc hoặc master register or a copy that has been
được chứng thực từ bản chính bởi cơ quan, tổ certified by a competent organization or
chức có thẩm quyền hoặc đã được đối chiếu compared to the original document.
với bản chính. 2. “foreigner” means a person who has a
2. Cá nhân nước ngoài là người mang giấy tờ foreign nationality according to his/her
xác định quốc tịch nước ngoài. documents.
3. “shareholder” means the individual or
3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất organization that holds at least a share of a
một cổ phần của công ty cổ phần. joint stock company.
4. “founding shareholder” means a
4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất shareholder that holds at least an ordinary
một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh share and has his/her signature in the list of
sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. shareholders that are also founders of the joint
stock company.
5. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho 5. “dividend” means a net profit on each share
mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản in cash or other assets.
khác.
6. Công ty bao gồm công ty trách nhiệm hữu 6. A “company” can be a limited liability
hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh. company, joint stock company or partnership.
7. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công 7. A “limited liability company” can be a
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và single-member limited liability company or
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở multiple-member limited liability company.
lên.
8. Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh 8. “National Enterprise Registration Portal”
nghiệp là cổng thông tin điện tử được sử dụng means a web portal used for enterprise
để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin registration and access and publishing of
điện tử, công bố thông tin về đăng ký doanh enterprise registration.
nghiệp và truy cập thông tin về đăng ký doanh
nghiệp.
9. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh 9. “national enterprise registration database”
nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng ký doanh
3
nghiệp trên phạm vi toàn quốc. means the collection of nationwide enterprise
10. Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có registration data.
tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập 10. “enterprise” means an organization that
hoặc đăng ký thành lập theo quy định của has a proper name, assets, premises, is
pháp luật nhằm mục đích kinh doanh. established or registered in accordance with
11. Doanh nghiệp nhà nước bao gồm các law for business purposes.
doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% 11. A “state-owned enterprise” means an
vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu enterprise with more than 50% charter capital
quyết theo quy định tại Điều 88 của Luật này. or voting shares of which is held by the State
12. Doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp as prescribed in Article 88 of this Law.
được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo 12. A “Vietnamese enterprise” means an
quy định của pháp luật Việt Nam và có trụ sở enterprise that is registered in accordance with
chính tại Việt Nam. Vietnam’s law and has its headquarters
13. Địa chỉ liên lạc là địa chỉ đăng ký trụ sở located within Vietnam.
chính đối với tổ chức; địa chỉ thường trú hoặc 13. “Mailing address” means the address
nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà registered as the headquarters of an
người đó đăng ký với doanh nghiệp để làm địa organization; the permanent residence,
chỉ liên lạc. working place or another address of an
individual that is registered as a mailing
14. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ address with an enterprise.
phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời 14. “Market value” of a stake or share means
điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa the price at which the stake or share is traded
người bán và người mua hoặc giá do một tổ on the market at the nearest time, the price
chức thẩm định giá xác định. agreed on by the buyer and the seller, or the
15. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là price determined by a valuation organization.
văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi lại 15. “Certificate of Enterprise Registration”
những thông tin về đăng ký doanh nghiệp mà means a physical or electronic document
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh bearing enterprise registration information
nghiệp. provided for the enterprise by a business
16. Giấy tờ pháp lý của cá nhân là một trong registration authority.
các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công 16. “legal documents” of an individual include
dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, the ID card (old or new format), passport and
giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác. other legal personal identification documents.
17. Giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong 17. “legal documents” of an enterprise include
các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, the Establishment Decision, Certificate of
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài Enterprise Registration and equivalent
liệu tương đương khác. documents.
18. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành
vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để 18. “Capital contribution” means the
thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ contribution of capital as charter capital to
của công ty đã được thành lập. establish a new company or contribution of
19. Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký additional capital to an existing company.
doanh nghiệp bao gồm cổng thông tin quốc 19. “National Enterprise Registration

4
gia về đăng ký doanh nghiệp, Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cơ sở dữ
liệu liên quan và hạ tầng kỹ thuật hệ thống.
20. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ
theo quy định của Luật này và nội dung các
giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định
của pháp luật.
21. Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một,
một số hoặc tất cả công đoạn của quá trình từ
đầu tư, sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc
cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục
đích tìm kiếm lợi nhuận.
22. Người có quan hệ gia đình bao gồm: vợ,
chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố
chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con
nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em
ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột
của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ,
chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột
của chồng.
23. Người có liên quan là cá nhân, tổ chức có
quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh
nghiệp trong các trường hợp sau đây:
a) Công ty mẹ, người quản lý và người
đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và
người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý
của công ty mẹ;
b) Công ty con, người quản lý và người
đại diện theo pháp luật của công ty con;
c) Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân,
tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của
doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm
cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra
quyết định của công ty;
d) Người quản lý doanh nghiệp, người
đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;
đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ
nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con
đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị
ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu
của người quản lý công ty, người đại diện theo
pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ
đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi
5
Information System” includes the National
Enterprise Registration Portal, national
enterprise registration database, relevant
databases and technical infrastructure.
20. “valid application” means an application
that contains adequate documents specified in
this Law and all the documents are completed
as prescribed by law.
21. “business” or “business operation” means
continuous execution of one, some or all
stages including investment, manufacturing,
sale or provision of services on the market for
profit.
22. “relatives” of a person include: the spouse,
biological parents, adoptive parents, parents-
in-laws, biological children, adopted children,
children-in-law, biological siblings, siblings-
in-law and biological siblings of the spouse.
23. “related person” means any individual or
organization that has a direct or indirect
relationship with an enterprise in the following
cases:
a) The parent company, its executive and
legal representative, and the person who has
the power to designate the executive officer
of the parent company;
b) The subsidiary company, its executive
and legal representative;
c) Any individual, organization or group
of individuals or organizations that can
influence the enterprise’s operation through
ownership, acquisition of shares/stakes or
making corporal decisions;
d) The enterprise’s executive, legal
representative, controllers;
đ) Spouses, biological parents, adoptive
parents, parents-in-laws, biological children,
adopted children, children-in-law, biological
siblings, siblings-in-law and biological
siblings of spouses of the executive officer,
legal representative, controllers,
phối; members/partners and shareholders holding
e) Cá nhân là người đại diện theo ủy the controlling stakes/shares;
quyền của công ty, tổ chức quy định tại các e) Any individual that is the authorized
điểm a, b và c khoản này; representative of the companies or
organizations mentioned in Point a, b and c of
g) Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công this Clause;
ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b, c, d, đ g) Any enterprise in which an individual,
và e khoản này có sở hữu đến mức chi phối company or organization mentioned in Points
việc ra quyết định của công ty. a, b, c, d, dd and e of this Clause has the
24. Người quản lý doanh nghiệp là người quản controlling interest.
lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý 24. “executive of an enterprise means the
công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, owner of a sole proprietorship, a general
thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành partner of a partnership, chairperson or
viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch member of the Member/Partner Assembly,
công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành President of a company, President or member
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng of the Board of Directors, Director/General
giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý Director, or holder of another managerial
khác theo quy định tại Điều lệ công ty. position prescribed in the company’s charter.
25. Người thành lập doanh nghiệp là cá nhân,
tổ chức thành lập hoặc góp vốn để thành lập 25. “founder” means the individual or
doanh nghiệp. organization that establishes or contributes
26. Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, tổ chức capital to establish an enterprise.
theo quy định của Luật Đầu tư. 26. “foreign investor” means an individual or
organization as defined by the Law on
27. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của Investment.
một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào 27. “stake” means the total value of assets that
công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp a member/partner has contributed or promises
danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần to contribute to a limited liability
vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của company/partnership. “holding” means the
công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp ratio of a member/partner’s stake to the
danh. charter capital of the limited liability
28. Sản phẩm, dịch vụ công ích là sản phẩm, company/partnership.
dịch vụ thiết yếu đối với đời sống kinh tế - xã 28. “Public products and services” are
hội của đất nước, địa phương hoặc cộng đồng essential products and services of a country,
dân cư mà Nhà nước cần bảo đảm vì lợi ích area or community, thus have to be
chung hoặc bảo đảm quốc phòng, an ninh và maintained by the State for assurance of
việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ này common interests or defense and security, and
theo cơ chế thị trường khó có khả năng bù đắp the costs of provision of which under market
chi phí. mechanism are hardly recoverable.
29. Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở
hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của 29. “member” or “partner” means the
công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp individual or organization that holds part or all
danh. of the charter capital of a limited liability

6
30. Thành viên công ty hợp danh bao gồm company or partnership.
thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. 30. A “partner” of a partnership can be a
31. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, general partner or limited partner.
tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại 31. “reorganization” of an enterprise means
hình doanh nghiệp. the full division, partial division,
consolidation, acquisition or conversion of an
32. Tổ chức nước ngoài là tổ chức được thành enterprise.
lập ở nước ngoài theo pháp luật nước ngoài. 32. “foreign organization” means an
organization established overseas under the
33. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp foreign country’s laws.
hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền 33. “Voting capital” means the stake or share
biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền that endows the holder the right to vote on the
quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại issues within the jurisdiction of the Board of
hội đồng cổ đông. Members or General Meeting of
34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các Shareholders.
thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp 34. “charter capital” means the total value of
hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách assets that have been contributed or promised
nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng by the members/partners/owners when the
mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký limited liability company or partnership is
mua khi thành lập công ty cổ phần. established; or the total of nominal values of
the sold or subscribed shares when a joint
Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với stock company is established.
doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp Article 5. Protection of enterprises and
1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và their owners by the State
phát triển của các loại hình doanh nghiệp được 1. The State recognizes the long-term
quy định tại Luật này; bảo đảm bình đẳng existence and development of the types of
trước pháp luật của các doanh nghiệp không enterprises prescribed in this Law; ensures
phân biệt hình thức sở hữu và thành phần kinh equality of enterprises before the law
tế; công nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt regardless of their types of business and
động kinh doanh. economic sector; recognizes lawful
2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở profitability of business operation.
hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, quyền và lợi 2. The State recognizes and protects the rights
ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở to ownership of assets, capital, income, other
hữu doanh nghiệp. lawful rights and interests of enterprises and
3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh their owners.
nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị 3. Lawful assets and capital of enterprises and
quốc hữu hóa, không bị tịch thu bằng biện their owners shall not be nationalized or
pháp hành chính. Trường hợp thật cần thiết, administratively confiscated. Unless strictly
Nhà nước trưng mua hoặc trưng dụng tài sản necessary, the State may purchase or
của doanh nghiệp thì được thanh toán, bồi requisition assets of enterprises, in which case
thường theo quy định của pháp luật về trưng these enterprises shall be paid or reimbursed
mua, trưng dụng tài sản. Việc thanh toán, bồi for in accordance with regulations of law on
thường phải bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp purchase and requisitioning of assets and in a
và không phân biệt đối xử giữa các loại hình
7
doanh nghiệp. manner that ensures the enterprises’ interests
Điều 6. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị and non-discrimination among the types of
- xã hội và tổ chức đại diện người lao động business.
tại cơ sở trong doanh nghiệp Article 6. Internal political organizations,
1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị-xã hội
socio-political organizations and employee
và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở
representative organizations of enterprises
trong doanh nghiệp hoạt động theo quy định
1. The internal political organization, socio-
của Hiến pháp, pháp luật và điều lệ của tổ
political organization and employee
chức.
representative organization of an enterprise
shall operate in accordance with the
2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng và
Constitution, the law and the enterprise’s
không được cản trở, gây khó khăn cho việc
charter.
thành lập tổ chức chính trị, tổ chức chính trị -
2. Enterprises shall respect and not obstruct
xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại
the establishment of internal political
cơ sở trong doanh nghiệp; không được cản trở,
organizations, socio-political organizations
gây khó khăn cho người lao động tham gia
and employee representative organizations;
hoạt động trong các tổ chức này.
must not obstruct participation of their
Điều 7. Quyền của doanh nghiệp
employees in such organizations.
1. Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật
không cấm.
Article 7. Rights of enterprises
2. Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ
1. Freely engage in any business line that is
chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành,
not banned by law.
nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động
2. Freely run the business and choose a type of
điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.
business organization; choose business lines,
area of operation and type of operation;
3. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động,
change the scale of business and business
phân bổ và sử dụng vốn.
lines.
4. Tự do tìm kiếm thị trường, khách hàng và
3. Choose the method of mobilizing,
ký kết hợp đồng.
distributing and using capital.
5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
4. Freely find markets, customers and enter
6. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo
into contracts.
quy định của pháp luật về lao động.
5. Export and import.
7. Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ
6. Hire employees in accordance with
để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng
employment laws.
cạnh tranh; được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ
7. Apply technological advances to improve
theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
business efficiency; have intellectual property
8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của
rights protected in accordance with intellectual
doanh nghiệp.
property laws.
9. Từ chối yêu cầu của cơ quan, tổ chức, cá
8. Acquire, use, dispose of their assets.
nhân về cung cấp nguồn lực không theo quy
9. Reject unlawful requests for provision of
định của pháp luật.
resources from other organizations and
10. Khiếu nại, tham gia tố tụng theo quy định
individuals.
của pháp luật.
10. File complaints and participate in
11. Quyền khác theo quy định của pháp luật.
8
Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp
1. Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi
kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có
điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có
điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo
quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ
điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động
kinh doanh.
2. Thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng
ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về
thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, báo
cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật
này.
3. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính
xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát
hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu
chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa
đổi, bổ sung các thông tin đó.
4. Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế và thực
hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định
của pháp luật.
5. Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính
đáng của người lao động theo quy định của
pháp luật; không phân biệt đối xử, xúc phạm
danh dự, nhân phẩm của người lao động trong
doanh nghiệp; không ngược đãi lao động,
cưỡng bức lao động hoặc sử dụng lao động
chưa thành niên trái pháp luật; hỗ trợ và tạo
điều kiện thuận lợi cho người lao động tham
gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề;
thực hiện các chính sách, chế độ bảo hiểm xã
hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và
bảo hiểm khác cho người lao động theo quy
định của pháp luật.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh
nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công
ích
1. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp quy
định tại Điều 7, Điều 8 và quy định khác có
liên quan của Luật này.
2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá
9
proceedings as prescribed by law. 11. Other
rights prescribed by law.
Article 8. Obligations of enterprises
1. Maintain the fulfillment of conditions for
conducting restricted business lines and
business lines restricted to foreign investors
(hereinafter referred to as “restricted business
lines”) prescribed by law throughout the
course of business operation.
2. Apply for enterprise registration; register
changes to enterprise registration information;
publish information about the establishment
and operation of the enterprise; submit reports
and fulfill other obligations prescribed by this
Law.
3. Take responsibility for the accuracy of
information in the enterprise registration
application and reports; promptly rectify
incorrect information if found.
4. Organize accounting works; pay taxes and
fulfill other financial obligations prescribed
by law.
5. Protect lawful rights and interests of
employees as prescribed by law; do not
discriminate against or insult employees; do
not mistreat or force employees to work; do
not employ minors against the law; enable
employees to improve their vocational skills
through training; buy social insurance,
unemployment insurance, health insurance
and other insurance for employees as
prescribed by law.
6. Other obligations prescribed by law.
Article 9. Rights and obligations of
do pháp luật về đấu thầu quy định hoặc thu phí
sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan
nhà nước có thẩm quyền.
3. Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm,
dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có
lãi hợp lý.
4. Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng,
đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo
giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm
quyền quy định.
5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận
lợi cho khách hàng.
6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách
hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung
ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng.
Điều 10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của
doanh nghiệp xã hội
1. Doanh nghiệp xã hội phải đáp ứng các tiêu
chí sau đây:
a) Là doanh nghiệp được đăng ký thành
lập theo quy định của Luật này;
b) Mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết
vấn đề xã hội, môi trường vì lợi ích cộng
đồng;
c) Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận
sau thuế hằng năm của doanh nghiệp để tái
đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu đã đăng ký.
2. Ngoài quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp
theo quy định của Luật này, doanh nghiệp xã
hội có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chủ sở hữu, người quản lý doanh
nghiệp xã hội được xem xét, tạo thuận lợi và
hỗ trợ trong việc cấp giấy phép, chứng chỉ và
giấy chứng nhận có liên quan theo quy định
của pháp luật;
b) Được huy động, nhận tài trợ từ cá
nhân, doanh nghiệp, tổ chức phi chính phủ và
tổ chức khác của Việt Nam, nước ngoài để bù
đắp chi phí quản lý, chi phí hoạt động của
doanh nghiệp;
c) Duy trì mục tiêu hoạt động và điều
kiện quy định tại điểm b và điểm c khoản 1
10
enterprises providing public products and
services
1. Have the rights and obligations specified in
Article 7, Article 8 and relevant regulations of
this Law.
2. Be reimbursed in accordance with bidding
laws or collect payments as prescribed by
competent authorities.
3. Have appropriate time to provide
products/services to recoup investment and
make reasonable profit.
4. Provide products/services with adequate
quantity, good quality and on schedule at the
prices imposed by competent authorities.
5. Ensure fairness and convenience for
customers.
6. Take legal responsibility for the quantity,
quality, supply conditions and prices for their
products/services.
Article 10. Criteria, rights and obligations
of social enterprises
1. A social enterprise shall:
a) Be registered in accordance with this
Law;
b) Operate for the purposes of resolving
social and environmental issues for public
interests;
c) Use at least 51% of the annual post-
tax profit for re-investment to achieve
registered targets.
2. In addition to the rights and obligations of
an enterprise prescribed in this Law, a social
enterprise also has the following rights and
obligations:
a) The owner or executive of a social
enterprise shall be enabled to obtain relevant
licenses and certificates prescribed by law;
b) A social enterprise may raise and
Điều này trong suốt quá trình hoạt động; receive donations from individuals,
enterprises, non governmental organizations
d) Không được sử dụng các khoản tài trợ and other Vietnamese and foreign
huy động được cho mục đích khác ngoài bù organizations to cover its administrative
đắp chi phí quản lý và chi phí hoạt động để expenses and operating costs;
giải quyết vấn đề xã hội, môi trường mà doanh c) Adhere to the objectives and fulfill the
nghiệp đã đăng ký; conditions specified in Point b and Point c
đ) Trường hợp được nhận các ưu đãi, hỗ trợ, Clause 1 of this Article throughout its course
doanh nghiệp xã hội phải định kỳ hằng năm of operation;
báo cáo cơ quan có thẩm quyền về tình hình d) Do not use donations for purposes
hoạt động của doanh nghiệp. other than covering administrative expenses
3. Doanh nghiệp xã hội phải thông báo với cơ and operating costs and resolving the social
quan có thẩm quyền khi chấm dứt thực hiện and environmental issues registered by the
mục tiêu xã hội, môi trường hoặc không sử enterprise;
dụng lợi nhuận để tái đầu tư theo quy định tại đ) When receiving donations and aids,
điểm b và điểm c khoản 1 Điều này. submit annual reports on the enterprise’s
4. Nhà nước có chính sách khuyến khích, hỗ operation to a competent authority;
trợ và thúc đẩy phát triển doanh nghiệp xã hội.
3. Inform the competent authority when an
5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này. social or environmental objective is
Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh terminated or profit is not used for re-
nghiệp investment in accordance with Point b and
1. Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu Point c Clause 1 of this Article.
giữ các tài liệu sau đây: 4. The State shall adopt policies to encourage
a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội and assist in development of social
bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ enterprises.
đăng ký cổ đông; 5. The Government shall elaborate this
b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công Article.
nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng Article 11. Document retention
sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ; giấy phép và
giấy chứng nhận khác; 1. An enterprise, depending on its type of
c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở business, shall retain the following documents:
hữu tài sản của công ty; a) The charter, internal rules and regulations;
d) Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm the member/partner/shareholder register;
phiếu, biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại b) The certificate of Industrial property rights;
hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các the certificate of registration of
quyết định của doanh nghiệp; product/service quality; other licenses and
đ) Bản cáo bạch để chào bán hoặc niêm certificates;
yết chứng khoán; c) Documents proving the enterprise’s
e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận ownership of its assets;
của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức d) Votes, vote counting records, minutes of
kiểm toán; meetings of the Board of Members/Partners,
g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo General Meeting of Shareholders, Board of
tài chính hằng năm.
11
2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy
định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính hoặc
địa điểm khác được quy định trong Điều lệ
công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy
định của pháp luật.
Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp
thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ
giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho
doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải
quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người
có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng
tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo
quy định của pháp luật.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ
phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện
theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể
số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa
vụ của người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một
người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công
ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng
người đại diện theo pháp luật. Trường hợp
việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người
đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ
trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện
theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ
thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ
ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải
chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây
ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp
luật về dân sự và quy định khác của pháp luật
có liên quan.
3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất
một người đại diện theo pháp luật cư trú tại
Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện
theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người
này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy
quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú
tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của
người đại diện theo pháp luật. Trường hợp
này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải
12
Directors; the enterprise’s decisions;
đ) The prospectus for offering or listing
securities;
e) Reports of the Board of Controllers,
verdicts of inspecting authorities and audit
organizations;
g) Accounting books, accounting records
and annual financial statements.
2. The documents mentioned in Clause 1 of
this Article shall be retained at the
enterprise’s headquarters or another location
specified in the enterprise’s charter for a
period of time prescribed by law.
Article 12. The enterprise’s legal
representative
1. The enterprise’s legal representative is the
person that, on behalf of the enterprise,
exercises and performs the rights and
obligations derived from the enterprise’s
transactions, acts as the plaintiff, defendant or
person with relevant interests and duties
before in court, arbitration, and performs other
rights and obligations prescribed by law.
2. A limited liability company or joint stock
company may have one or more than one
legal representative. The enterprise’s charter
shall specify the quantity, position, rights and
obligations of its legal representatives. In case
there are more than one legal representative,
the charter shall specify the rights and
obligations of each of them. Otherwise, each
of the legal representatives shall fully
represent the enterprise and take joint
responsibility for any damage to the enterprise
as prescribed by civil laws and relevant laws.
chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và
nghĩa vụ đã ủy quyền.
4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy
định tại khoản 3 Điều này mà người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại
Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực
hiện theo quy định sau đây:
a) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến
khi người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;
b) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo
pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi
người đại diện theo pháp luật của công ty trở
lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ
sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội
đồng quản trị quyết định cử người khác làm
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều
này, đối với doanh nghiệp chỉ còn một người
đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt
tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền
cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy
cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang
chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện
pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt
buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc
mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn
trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án
cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc
làm công việc nhất định thì chủ sở hữu công
ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử
người khác làm người đại diện theo pháp luật
của công ty.
6. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai
thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm
người đại diện theo pháp luật của công ty chết,
13
3. An enterprise shall have at least one legal
representative residing in Vietnam. Whenever
this representative leaves Vietnam, he/she has
to authorize another Vietnamese resident, in
writing, to act as the legal representative, in
which case the authorizing person is still
responsible for the authorized person’s
performance.
4. In case the authorizing person has not
returned to Vietnam when the letter of
authorization mentioned in (3) expires and
does not have any further actions:
a) In case the enterprise is a sole
proprietorship, the authorized person shall
continue acting as the enterprise’s legal
representative until the authorizing person
returns;
b) In case the enterprise is a limited liability
company, joint stock company or partnership,
the authorized person shall continue acting as
the enterprise’s legal representative until the
authorizing person returns or until the
enterprise’s owner, Board of
Members/Partners or Board of Directors
designates another legal representative.
5. In case the only legal representative of an
enterprise she is not present in Vietnam for
more than 30 days without authorizing another
person to act as the enterprise’s legal
representative, or is dead, missing, facing
criminal prosecution, kept in temporary
detention, serving an imprisonment sentence,
serving an administrative penalty in a
correctional institution or rehabilitation center,
has limited legal capacity or is incapacitated,
has difficulty controlling his/her own
behaviors, is banned by the court from
mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự,
bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù,
đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại
cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt
buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất
năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong
nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm
đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm
công việc nhất định thì thành viên còn lại
đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật
của công ty cho đến khi có quyết định mới của
Hội đồng thành viên về người đại diện theo
pháp luật của công ty.
7. Tòa án, cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố
tụng khác có quyền chỉ định người đại diện
theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định
của pháp luật.
Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được
giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất
nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh
nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanh
nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử
dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh,
tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc
phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác
cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình,
người có liên quan của mình làm chủ hoặc có
cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật
này.
2. Người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt
hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm
quy định tại khoản 1 Điều này.
Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của
chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là
tổ chức
1. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở
14
holding certain positions or doing certain
works, the enterprise’s owner, Board of
Members/Partners or Board of Directors shall
appoint another legal representative, except
for the cases specified in Clause 6 of this
Article.
6. In a two-member limited liability company,
if the member who is the company’s legal
representative is dead, missing, facing
criminal prosecution, kept in temporary
detention, serving an imprisonment sentence,
serving an administrative penalty in a
correctional institution or rehabilitation
center, making getaway; has limited legal
capacity or is incapacitated, has difficulty
controlling his/her own behaviors, is banned
by the court from holding certain positions or
doing certain works, the other member shall
obviously assume the position of the
company’s legal representative until the Board
of Members issues a new decision on the
company’s legal representative.
7. The court and other proceeding authorities
are entitled to appoint the legal representative
who participates in proceedings as prescribed
by law.
Article 13. Responsibilities of the
enterprise’s legal representative
1. An enterprise’s legal representative shall:
a) Exercise and perform his/her rights
and obligations in an honest and prudent
manner to protect the enterprise’s lawful
interests;
b) Be loyal to the enterprise’s interests;
not abuse his/her power and position or use
the enterprise’s information, secrets, business
opportunities and assets for personal gain or
serve any other organization’s or individual’s
interests;
c) Promptly and fully provide the
enterprise with information about the
hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản
nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó
thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của
Luật này.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy
định khác thì việc cử người đại diện theo ủy
quyền thực hiện theo quy định sau đây:
a) Tổ chức là thành viên công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở
hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền
tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền;
b) Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có
sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông
có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo
ủy quyền.
3. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ
đông công ty là tổ chức cử nhiều người đại
diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể
phần vốn góp, số cổ phần cho mỗi người đại
diện theo ủy quyền. Trường hợp chủ sở hữu,
thành viên, cổ đông công ty không xác định
phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho mỗi
người đại diện theo ủy quyền thì phần vốn
góp, số cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả
người đại diện theo ủy quyền.
4. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền
phải được thông báo cho công ty và chỉ có
hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công ty
nhận được văn bản. Văn bản cử người đại diện authorized representative, the holding
theo ủy quyền phải bao gồm các nội dung chủ represented by each of them shall be specified.
yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ
sở chính của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông;
b) Số lượng người đại diện theo ủy
quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp
tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy
quyền;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số representative shall be informed to the
giấy tờ pháp lý của cá nhân từng người đại
diện theo ủy quyền;
d) Thời hạn ủy quyền tương ứng của
15
enterprises that he/she or his/her related
person owns or has shares/stakes in as
prescribed in this Law.
2. The enterprise’s representative shall be
personally responsible for any damage to the
enterprise within the limits of responsibilities
specified in Clause 1 of this Article.
Article 14. Authorized representatives of
the owner/members/partners/shareholders
that are organizations
1. Authorized representatives of the owner/
members/partners/shareholders that are
organizations shall be authorized in writing by
the owner/members/partners/shareholders in
accordance with this Law.
2. Unless otherwise prescribed by the charter,
the designation of the authorized
representative shall comply with the following
regulations:
a) An organization that is a member of a
multiple-member limited liability company
and holds at least 35% of charter capital may
designate up to 03 authorized representatives;
b) An organization that is a shareholder
of a joint stock company and holds at least
10% of ordinary shares may designate up to
03 authorized representatives.
3. In case the owner/ members/ partners/
shareholders designate more than one
Otherwise, the total holding shall be equally
divided among the authorized representatives.
4. The document designating the authorized
company, be effective on the date it is
received by the company and contain the
following information:
từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó
ghi rõ ngày bắt đầu được đại diện;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện
theo pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ
đông và của người đại diện theo ủy quyền.
5. Người đại diện theo ủy quyền phải có các
tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại
khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp
nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1
Điều 88 của Luật này không được cử người có
quan hệ gia đình của người quản lý công ty và
của người có thẩm quyền bổ nhiệm người
quản lý công ty làm người đại diện tại công ty the authorized representatives.
khác;
c) Tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều
lệ công ty quy định.
Điều 15. Trách nhiệm của người đại diện
theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên,
cổ đông công ty là tổ chức
1. Người đại diện theo ủy quyền nhân danh
chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty thực
hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành
viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội
đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Mọi
hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông
đối với người đại diện theo ủy quyền trong
việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở
hữu, thành viên, cổ đông công ty tương ứng
tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông
đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba.
2. Người đại diện theo ủy quyền có trách
nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp Hội đồng
thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực hiện
quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách
trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích
hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông
cử đại diện.
3. Người đại diện theo ủy quyền chịu trách
nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông
a) Names, enterprise identification (EID)
numbers, headquarters addresses of the
owner/members/partners/shareholders;
b) Quantity of authorized representatives
and their holdings;
c) Full name, mailing address,
nationality, legal document number of each
authorized representative;
d) The beginning date and duration of
authorization of each authorized
representative;
đ) Full names and signatures of the legal
representatives of the
owner/members/partners/shareholders and of
5. An authorized representative shall satisfy
the following requirements:
a) The authorized representative is not an
entity specified in Clause 2 Article 17 of this
Law;
b) Members/partners/shareholders of
state-owned enterprises prescribed in Point b
Clause 1 Article 88 of this Law must not
designate a relative of the executive and the
person having the power to designate the
executive as representative of another
company;
c) Other requirements specified in the
company’s charter.
Article 15. Responsibilities of authorized
representatives of the owner/ members/
partners/ shareholders that are
organizations
1. Authorized representatives of the
owner/members/partners/shareholders shall
exercise and perform their rights and
obligations in accordance with this Law. All
limits imposed by the
owner/members/partners/shareholders to the
authorized representatives’ performance at
the Board of Members/Partners or General
Meeting of Shareholders shall not apply to
16
cử đại diện do vi phạm trách nhiệm quy định
tại Điều này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông
cử đại diện chịu trách nhiệm trước bên thứ ba
đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến
quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua
người đại diện theo ủy quyền.
Điều 16. Các hành vi bị nghiêm cấm
1. Cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp, yêu cầu người thành lập
doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác trái với
quy định của Luật này; gây chậm trễ, phiền
hà, cản trở, sách nhiễu người thành lập doanh
nghiệp và hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp.
2. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông
của doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ
theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh
nghiệp mà không đăng ký hoặc tiếp tục kinh
doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp đang bị
tạm dừng hoạt động kinh doanh.
4. Kê khai không trung thực, không chính xác
nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội
dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp.
5. Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số
vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài
sản góp vốn không đúng giá trị.
6. Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư
kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề chưa
được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư
nước ngoài; kinh doanh ngành, nghề đầu tư
kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ điều kiện
kinh doanh theo quy định của pháp luật hoặc
không bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư
kinh doanh trong quá trình hoạt động.
7. Lừa đảo, rửa tiền, tài trợ khủng bố.
CHƯƠNG II
17
any third party.
2. Authorized representatives have the
responsibility to attend all meetings of the
Board of Members/Partners or General
Meeting of Shareholders; exercise and
perform the authorized rights and obligations
in an honest and prudent manner to protect the
lawful interest of the owner/ members/
partners/ shareholders that designated them.
3. Authorized representatives shall be
responsible to the owner,
members/partners/shareholders for fulfillment
of the responsibilities specified in this
Article. The owner, members/ partners/
shareholders that designate these authorized
representatives shall be responsible to third
parties for performance of these authorized
representatives.
Article 16. Prohibited actions
1. Issuing or refusing to issue the Certificate
of Enterprise registration against regulations
of this Law; requesting the founder to submit
additional documents against regulations of
this Law; delaying, obstructing, harassing
enterprise founders and business operation of
enterprises.
2. Obstructing the enterprise’s owner,
members/partners/shareholders from
performing their rights and obligations
prescribed in this Law and the enterprise’s
charter.
3. Doing business as an enterprise without
applying for enterprise registration; carrying
on business operation after the Certificate of
Enterprise Registration has been revoked or
while the enterprise is being suspended.
4. Providing dishonest or incorrect
information in the enterprise registration
application or application for changes to
enterprise registration information.
5. Declaring false charter capital; failure to
contribute adequate charter capital as
 THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP
Điều 17. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ
phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh
nghiệp
1. Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và
quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy
định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại
khoản 2 Điều này.
2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền
thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt
Nam:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng
vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để
thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi
riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ, công chức, viên chức theo
quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật
Viên chức;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên
nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng
trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân
dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên
nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan,
đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ
người được cử làm đại diện theo ủy quyền để
quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh
nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà
nước;
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ
trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại
điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ
người được cử làm đại diện theo ủy quyền để
quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh
nghiệp khác;
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn
chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất
năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn
trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức
không có tư cách pháp nhân;
e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm
hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình
phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành
18
registered; deliberate contribution of assets
with false value.
6. Engaging in banned business lines or
business lines from which foreign investors
are banned; engaging in restricted business
lines without fulfillment of conditions or
failure to maintain fulfillment of conditions
during operation in restricted business lines.
7. Frauds, money laundering, terrorism
financing.
CHAPTER II
ENTERPRISE ESTABLISHMENT
Article 17. The rights to establish,
contribute capital, buy shares/stakes and
manage enterprises
1. Organizations and individuals have the right
to establish and manage enterprises in
Vietnam in accordance with this Law, except
for the cases specified in Clause 2 of this
Article.
2. The following organizations and individuals
do not have the right to establish and manage
enterprises in Vietnam:
a) State authorities, People’s armed
forces using state-owned assets to establish
enterprises to serve their own interests;
b) Officials and public employees
defined by the Law on Officials and the Law
on Public Employees;
c) Commissioned officers, non-
commissioned officers, career military
personnel, military workers and public
employees in agencies and units of Vietnam
People’s Army; commissioned officers, non-
commissioned officers and police workers in
police authorities and units, except for those
designated and authorized representatives to
manage state-owned stakes in enterprises or to
manage state-owned enterprises;
d) Executive officers and managers of
state-owned enterprises prescribed in Point a
chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo
dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm
nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công
việc nhất định; các trường hợp khác theo quy
định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống
tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh
có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh
nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ
quan đăng ký kinh doanh;
g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị
cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số
lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật
Hình sự.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ
phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần,
công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp
danh theo quy định của Luật này, trừ trường
hợp sau đây:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng
vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước
góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho
cơ quan, đơn vị mình;
b) Đối tượng không được góp vốn vào
doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ,
công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng,
chống tham nhũng.
4. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình quy
định tại điểm a khoản 2 và điểm a khoản 3
Điều này là việc sử dụng thu nhập dưới mọi
hình thức có được từ hoạt động kinh doanh, từ
góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào
một trong các mục đích sau đây:
a) Chia dưới mọi hình thức cho một số
hoặc tất cả những người quy định tại điểm b
và điểm c khoản 2 Điều này;
b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động của
Cơ quan, đơn vị trái với quy định của pháp
luật về ngân sách nhà nước;
c) Lập quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục
vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.
Điều 18. Hợp đồng trước đăng ký doanh
nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp được ký hợp
19
Clause 1 Article 88 of this Law, except those
who are designated as authorized
representatives to manage state-owned stakes
in other enterprises;
đ) Minors; people with limited legal
capacity; incapacitated people; people having
difficulties controlling their behaviors;
organizations that are not juridical persons;
e) People who are facing criminal
prosecution, kept in temporary detention,
serving an imprisonment sentence, serving an
administrative penalty in a correctional
institution or rehabilitation center, has limited
legal capacity or is incapacitated, is not able to
control his/her own behaviors, is banned by
the court from holding certain positions or
doing certain works; other cases prescribed
by the Law on Bankruptcy and the Anti-
corruption Law.
If requested by the business registration
authority, the applicant shall submit the
judicial records;
g) Juridical persons that are banned from
business operation or banned from certain
fields as prescribed by the Criminal Code.
3. Organizations and individuals have the right
to contribute capital, buy shares and stakes of
joint stock companies, limited liability
companies and partnerships in accordance
with this Law, except:
a) State authorities, People’s armed
forces contributing state-owned assets to
enterprises to serve their own interests;
b) The entities that are not allowed to
contribute capital to enterprises prescribed by
the Law on Officials, the Law on Public
Employees, and Anti-corruption Law.
4. The act of serving one’s own interests
mentioned in Point a Clause 2 and Point a
Clause 3 of this Article means the use of
incomes from business operation, capital
đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động
của doanh nghiệp trước và trong quá trình
đăng ký doanh nghiệp.
2. Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp
tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ
hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều
này và các bên phải thực hiện việc chuyển
giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy
định của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp trong
hợp đồng có thỏa thuận khác.
3. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
người ký kết hợp đồng theo quy định tại
khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm thực hiện
hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia
thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu enterprise before and during the process of
trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.
Điều 19. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư
nhân
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với mentioned in Clause 1 of this Article, and the
chủ doanh nghiệp tư nhân.
Điều 20. Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên.
4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
thành viên.
5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định
của Luật Đầu tư.
Điều 21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm
hữu hạn
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
thành viên là cá nhân, người đại diện theo
pháp luật;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với
thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại 2. The company's charter.
contribution, acquisition of shares/stakes for
any of the following purposes:
a) Any kind of distribution to some or all
of the persons specified in Point b and Point c
Clause 2 of this Article;
b) Inclusion in the operating budget of
the organization/unit against state budget
laws;
c) Establishment or contribution to an
internal fund of the organization/unit.
Article 18. Pre-registration contracts
1. The enterprise’s founder may sign contracts
serving the establishment and operation of the
enterprise registration.
2. When the Certificate of Enterprise
Registration is granted, the enterprise shall
continue exercising and performing the rights
and obligations under the concluded contracts
parties shall transfer the rights and obligations
in accordance with the Civil Code, unless
prescribed by the contracts.
3. IN case the Certificate of Enterprise
Registration is not granted, the persons who
conclude the contracts mentioned in Clause 1
of this Article are responsible for their
execution. Any other participant in the
establishment of the enterprise is also
responsible for the execution of these
contracts.
Article 19. Application for registration of a
sole proprietorship
1. The enterprise registration application form.
2. Copies of legal documents of the sole
proprietorship’s owner.
Article 20. Application for registration of a
partnership
1. The enterprise registration application form.
20
diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá
nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của
thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài
thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải
được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối
với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của
Luật Đầu tư.
Điều 22. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ
đông là nhà đầu tư nước ngoài.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ
đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước
ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp
luật;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ
đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện
theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài
thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải
được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối
với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của
Luật Đầu tư.
Điều 23. Nội dung giấy đề nghị đăng ký
doanh nghiệp
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm
các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, số
điện thoại; số fax, thư điện tử (nếu có);
3. Ngành, nghề kinh doanh;
4. Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh
nghiệp tư nhân;
5. Các loại cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ
phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán
21
3. The list of partners.
4. Copies of legal documents of the partners.
5. Copies of the Certificate of Investment
Registration of foreign investors as prescribed
by the Law on Investment.
Article 21. Application for registration of a
limited liability company
1. The enterprise registration application form.
2. The company's charter.
3. The list of members.
4. Copies of:
a) Legal documents of members who are
individuals and legal representatives;
b) Legal documents of members that are
organizations, documents about designation of
authorized representatives and their legal
documents.
Legalized copies of legal documents of
the members that are foreign organizations.
c) The Certificate of Investment
Registration of foreign investors as prescribed
by the Law on Investment.
Article 22. Application for registration of a
joint stock company
1. The enterprise registration application form.
2. The company's charter.
3. The list of founding shareholders; the list of
shareholders that are foreign investors.
4. Copies of:
a) Legal documents of founding
shareholders and shareholders that are foreign
investors who are individuals and legal
representatives;
b) Legal documents of shareholders that
are organizations, documents about
designation of authorized representatives;
legal documents of authorized representatives
of founding shareholders and shareholders
that are foreign organizations.
của từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
6. Thông tin đăng ký thuế;
7. Số lượng lao động dự kiến;
8. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,
thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp
danh của công ty hợp danh;
9. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,
thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
người đại diện theo pháp luật của công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
Điều 24. Điều lệ công ty
1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng
ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ
sung trong quá trình hoạt động.
2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ
yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện
(nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ
phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với
công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của
thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông
sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn
góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty
hợp danh, số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá
từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với
công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp
danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và
quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp
luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và
nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật
22
Legalized copies of legal documents of
the members that are foreign organizations.
c) The Certificate of Investment
Registration of foreign investors as prescribed
by the Law on Investment.
Article 23. Content of the enterprise
registration application form
The following information shall be provided
in the enterprise registration application form:
1. The enterprise’s name;
2. The enterprise’s headquarters, phone
number, fax number, email address (if any); 3.
The enterprise’s business lines;
4. The charter capital (or investment capital if
the enterprise is a sole proprietorship);
5. Types of shares, face value of each type and
total authorized shares of each type if the
enterprise is a joint stock company;
6. Tax registration information;
7. Expected quantity of employees;
8. Full name, signature, mailing address,
nationality and legal documents of each
partner (for partnerships) or the owner (for
sole proprietorships);
9. Full name, signature, mailing address,
nationality and legal documents of the legal
representative (for limited liability companies
and joint stock companies).
Article 24. The company's charter.
1. The company's charter includes the initial
charter submitted upon enterprise registration
and revisions made during the operation.
2. Primary contents of the company's charter:
a) The company’s name, addresses of the
headquarters, branches and representative
offices (if any);
b) The company’s business lines;
c) The charter capital; total quantity of
shares, types of shares and face value of each
type (for joint stock companies);
d) Full name, mailing address,
trong trường hợp công ty có nhiều hơn một
người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của
công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội
bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền
lương, thù lao, thưởng của người quản lý và
Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có
quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ
phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau
thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể
và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ
công ty.
3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp
phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những
người sau đây:
a) Thành viên hợp danh đối với công ty
hợp danh;
b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc
người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu
công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên;
c) Thành viên là cá nhân và người đại
diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo
ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên;
d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người
đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện
theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức
đối với công ty cổ phần.
4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải
bao gồm họ, tên và chữ ký của những người
sau đây:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với
công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp
23
nationality of each partner (for partnerships),
the owner and each member (for limited
liability companies) or the founding
shareholders (for joint stock companies).
Stakes held by each member or partner (for
limited liability companies and partnerships)
and values thereof. Quantity of shares, types
of shares and value of each type held by
founding shareholders (for joint stock
companies);
đ) Rights and obligations of the members
or partners (for limited liability companies
and partnerships) or shareholders (for joint
stock companies);
e) The organizational structure;
g) Quantity, titles, rights and obligations
of each of the enterprise’s legal
representatives;
h) Method for ratifying the company’s
decisions; rules for settlement of internal
disputes;
i) Basis and method for determination of
salaries and bonuses of the executives and
controllers;
k) Cases in which members/shareholders
may request the company to repurchase their
stakes/shares (For limited liability
companies/joint stock companies);
l) Rules for distribution of post-tax
profits and settlement of business losses;
m) Cases of dissolution; procedures for
dissolution and liquidation of the company’s
assets;
n) Procedures for revising the company's
charter.
3. The initial company's charter shall contain
the full names and signatures of:
a) For partnerships, the partners;
b) For single-member limited liability
luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo
pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên;
c) Người đại diện theo pháp luật đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên và công ty cổ phần.
Điều 25. Danh sách thành viên công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh,
danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là
nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ
phần
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông
sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
đối với công ty cổ phần phải bao gồm các nội
dung chủ yếu sau đây:
1. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc
của thành viên là cá nhân đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ
đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước
ngoài là cá nhân đối với công ty cổ phần;
2. Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở
chính của thành viên là tổ chức đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của
cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư
nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;
3. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc
của người đại diện theo pháp luật hoặc người
đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ
chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của
cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư
nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;
4. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu
phần vốn góp, loại tài sản, số lượng tài sản,
giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn
góp vốn của từng thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số
lượng cổ phần, loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ
phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của
từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn
của từng cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà
đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
Điều 26. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh
nghiệp
24
companies, the owner that is an individual or
the legal representative of the owner that is an
organization;
c) For multi-member limited liability
companies, the members that are individuals
or authorized representatives of members that
are organizations;
d) For joint stock companies, founding
shareholders that are individuals and legal
representatives or authorized representatives
of founding shareholders that are
organizations.
4. The revised company's charter shall contain
the full names and signatures of:
a) For partnerships, the President of the
Partner Assembly;
b) For single-member limited liability
companies, the owner or the owner’s legal
representative;
c) For multi-member limited liability
companies and joint stock companies, the
legal representative.
Article 25. List of members/partners of a
limited liability company/partnership; list
of founding shareholders and foreign
shareholders of a joint stock company
The List of members/partners of a limited
liability company/partnership; the list of
founding shareholders and foreign
shareholders of a joint stock company shall
contain:
1. Full names, signatures, nationalities,
mailing addresses of
members/partners/founding
shareholders/foreign shareholders that are
individuals;
2. Names, EID numbers, addresses of
headquarters of members/partners/founding
shareholders/foreign shareholders that are
1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc người
được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh
nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo
phương thức sau đây:
a) Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ
quan đăng ký kinh doanh;
b) Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ
bưu chính;
c) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng
thông tin điện tử.
2. Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin
điện tử là việc người thành lập doanh nghiệp
nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng
thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia
về đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử bao
gồm các dữ liệu theo quy định của Luật này và
được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin
điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử
dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về
giao dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng
ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua
mạng thông tin điện tử.
4. Tài khoản đăng ký kinh doanh là tài khoản
được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để
thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng
thông tin điện tử. Cá nhân được cấp tài khoản
đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước
pháp luật về việc đăng ký để được cấp và việc
sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng
ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
5. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có
trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh
nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ
quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng
văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho
người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ
25
organizations;
3. Full names, signatures, nationalities,
mailing addresses or legal representatives or
authorized representatives of
members/partners/founding
shareholders/foreign shareholders that are
organizations;
4. Stakes and values thereof, holdings, types,
quantities and values of assets contributed as
capital, capital contribution time of each
member/partner (for limited liability
companies and partnerships); types and
quantities of shares, holdings, types, quantities
and values of assets contributed as capital,
capital contribution period of each founding
shareholder and foreign shareholder (for joint
stock companies).
Article 26. Enterprise registration
procedures
1. The enterprise’s founder or the authorized
person shall apply for enterprise registration
at the business registration authority as
follows:
a) Direct application at the business
registration authority;
b) Submission of the application by post;
c) Online enterprise registration.
2. Online enterprise registration means the
enterprise’s founder submitting the electronic
enterprise registration application to the
National Enterprise Registration Portal. An
electronic enterprise registration application
shall contain the information prescribed in
this Law and has the same legal value as a
physical one.
3. Applicants may choose between digital
signatures and business registration accounts
chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo
bằng văn bản cho người thành lập doanh
nghiệp và nêu rõ lý do.
6. Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ
tục, liên thông trong đăng ký doanh nghiệp.
Điều 27. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện
sau đây:
a) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh
không bị cấm đầu tư kinh doanh;
b) Tên của doanh nghiệp được đặt theo
đúng quy định tại các điều 37, 38, 39 và 41
của Luật này;
c) Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp
lệ;
d) Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp
theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.
2. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy
hoại dưới hình thức khác, doanh nghiệp được
cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp và phải nộp lệ phí theo quy định của
pháp luật.
Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao
gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy
tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện
theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu
hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên
hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ
doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ,
tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp
lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân;
tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở
chính của thành viên là tổ chức đối với công ty
26
for online enterprise registration.
4. A business registration account means an
account created by the National Enterprise
Registration Information System for an
individual to apply for online enterprise
registration. The account holder is legally
responsible for the obtainment and use of the
account for online enterprise registration.
5. Within 03 working days from the receipt of
the application, the business registration
authority shall consider the validity of the
application and decide whether to issue
enterprise registration. The business
registration authority shall inform the
applicant of necessary supplementation in
writing if the application is invalid or inform
the applicant and provide explanation if the
application is rejected.
6. The Government shall provide detailed
regulations on documentation and
interconnected procedures for enterprise
registration.
Article 27. Issuance of the Certificate of
Enterprise Registration
1. An enterprise will be granted the Certificate
of Enterprise Registration when the following
conditions are fully satisfied:
a) The registered business lines are not
banned;
b) The enterprise’s name is conformable
with regulations of Articles 37, 38, 39 and 41
of this Law;
c) The enterprise registration application
is valid;
d) The enterprise registration fees are
fully paid in accordance with regulations of
law on fees and charges.
2. In case a Certificate of Enterprise
trách nhiệm hữu hạn;
4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối
với doanh nghiệp tư nhân.
Điều 29. Mã số doanh nghiệp
1. Mã số doanh nghiệp là dãy số được tạo bởi
Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thành
lập và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp có một mã
số duy nhất và không được sử dụng lại để cấp
cho doanh nghiệp khác.
2. Mã số doanh nghiệp được dùng để thực
hiện nghĩa vụ về thuế, thủ tục hành chính và
quyền, nghĩa vụ khác.
Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan
đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy
định tại Điều 28 của Luật này.
2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký
thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ
ngày có thay đổi.
3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có
trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan
đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn
bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh
nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông
báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ
lý do.
4. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định
của Tòa án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình
tự, thủ tục sau đây:
a) Người đề nghị đăng ký thay đổi nội
Registration is lost or damaged, it will be
reissued at a fee prescribed by law.
Article 28. Content of the Certificate of
Enterprise Registration
A Certificate of Enterprise Registration shall
contain the following information:
1. The enterprise’s name and EID number;
2. The enterprise’s headquarters address;
3. Full name, signature, mailing address,
nationality and legal document number of the
legal representative (for limited liability
companies and joint stock companies), each
partner (for partnerships), the owner (for sole
proprietorships). Full name, mailing address,
nationality and legal document number of
each member that is an individual; name, EID
number and headquarters address of each
member that is an organization (for limited
liability companies);
4. The charter capital (or investment capital if
the enterprise is a sole proprietorship).
Article 29. Enterprise identification (EID)
number
1. EID number is a serial number generated by
the National Enterprise Registration
Information System, issued to the enterprise
when it is created and written on the
Certificate of Enterprise Registration. Each
enterprise shall have a sole EID number,
which must not be issued to any other
enterprise.
2. The EID number shall be used for paying
taxes, following administrative procedures,
exercising and performing other rights and
obligations.
Article 30. Registering revisions to the
Certificate of Enterprise Registration
1. Revisions to any of the information
specified in Article 28 of this Law on the
Certificate of Enterprise Registration shall be
27
dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
gửi đề nghị đăng ký thay đổi đến Cơ quan
đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày bản án, quyết định của
Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết
của Trọng tài có hiệu lực. Kèm theo hồ sơ
đăng ký phải gồm bản sao bản án, quyết định
của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc phán
quyết của Trọng tài có hiệu lực;
b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được đề nghị đăng ký quy định tại
điểm a khoản này, Cơ quan đăng ký kinh
doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo
nội dung bản án, quyết định của Tòa án đã có
hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng
tài có hiệu lực; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ,
Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo
bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung
cho người đề nghị đăng ký thay đổi. Trường
hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn
bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi và
nêu rõ lý do.
5. Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ
tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng
ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan
đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong
những nội dung sau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh;
b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà
đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ
trường hợp đối với công ty niêm yết;
c) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo
thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
3. Công ty cổ phần phải thông báo bằng văn
bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công
28
registered by the enterprise with the business
registration authority.
2. An application for revision shall be
submitted within 10 days from the day on
which the change occurs.
3. Within 03 working days from the receipt of
the application for revision, the business
registration authority shall consider the
validity of the application and decide whether
to issue a new Certificate of Enterprise
Registration. The business registration
authority shall inform the applicant of
necessary supplementation in writing if the
application is invalid or inform the applicant
and provide explanation if the application is
rejected.
4. Procedures for registering revisions to the
Certificate of Enterprise Registration under a
court decision or arbitration award:
a) The applicant shall submit the
application for revision to the competent
business registration authority within 15 days
from the effective date of the court decision or
arbitration award. The application shall
include copies of the effective court decision
or arbitration award;
b) Within 03 working days from the
receipt of the application, the business
registration authority shall consider issuing a
new Certificate of Enterprise Registration in
accordance with the effective court decision
or arbitration award. The business registration
authority shall inform the applicant of
necessary supplementation in writing if the
application is invalid or inform the applicant
and provide explanation if the application is
rejected.
ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể
từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu
tư nước ngoài được đăng ký trong sổ đăng ký
cổ đông của công ty. Thông báo phải bao gồm 5. The Government shall provide for
các nội dung sau đây: documentation and procedures for registering
revisions to the Certificate of Enterprise
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ Registration.
sở chính; Article 31. Notification of changes to
b) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước enterprise registration information
ngoài chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ 1. The enterprise shall notify the business
sở chính của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc registration authority of any change to:
tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá nhân; số
cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần a) The enterprise’s business lines;
hiện có của họ trong công ty; số cổ phần và b) The founding shareholders and
loại cổ phần chuyển nhượng; foreign shareholders (for joint stock
companies, except listed companies);
c) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước c) Other content of the enterprise
ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần: tên, địa registration application.
chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; họ, 2. The enterprise shall notify a change to
tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là enterprise registration information within 10
cá nhân; số cổ phần và loại cổ phần nhận days from its occurrence.
chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ 3. A joint stock company shall send a written
lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ trong notification to the business registration
công ty; authority in charge of the area where the
d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện company is headquartered within 10 days
theo pháp luật của công ty. from the occurrence of the change to foreign
4. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày shareholders registered in the company’s
nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh shareholder register. Such a notification shall
doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và contain:
thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh a) The company’s name, EID number,
nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ headquarter address;
quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng b) For foreign shareholders who transfer
văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho their shares: Names and headquarter addresses
doanh nghiệp. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ of shareholders that are organizations; full
sung thông tin theo nội dung thông báo thay names, nationalities, mailing addresses of
đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo shareholders that are individuals; quantities
bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý and types of shares they are holding;
do. quantities and types of shares being
5. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh transferred;
nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng c) For foreign shareholders who receive
tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây: shares: Names and headquarter addresses of
a) Tổ chức, cá nhân đề nghị thay đổi nội shareholders that are organizations; full
dung đăng ký doanh nghiệp gửi thông báo names, nationalities, mailing addresses of

29
thay đổi nội dung đăng ký đến Cơ quan đăng
ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn
10 ngày kể từ ngày bản án, quyết định của Tòa
án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của
Trọng tài có hiệu lực. Kèm theo thông báo
phải gồm bản sao bản án, quyết định của Tòa
án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của
Trọng tài có hiệu lực;
b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký
kinh doanh có trách nhiệm xem xét và thực
hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
theo nội dung bản án, quyết định của Tòa án
có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của
Trọng tài có hiệu lực; trường hợp hồ sơ chưa
hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải
thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi,
bổ sung cho người đề nghị đăng ký thay đổi.
Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin
theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký
doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản
cho người đề nghị đăng ký thay đổi và nêu rõ
lý do.
Điều 32. Công bố nội dung đăng ký doanh
nghiệp
1. Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo
công khai trên cổng thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo
quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao
gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp và các thông tin sau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh;
b) Danh sách cổ đông sáng lập; danh
sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với
công ty cổ phần (nếu có).
2. Trường hợp thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải
được thông báo công khai trên cổng thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Thời hạn thông báo công khai thông tin về
doanh nghiệp quy định tại khoản 1 và khoản 2
Điều này là 30 ngày kể từ ngày được công
khai.
30
shareholders that are individuals; quantities
and types of shares being received; their
holdings;
d) Full names and signatures of the
company’s legal representatives.
4. Within 03 working days from the receipt of
the notification, the business registration
authority shall consider its validity and decide
whether to accept the change. The business
registration authority shall inform the
enterprise of necessary supplementation in
writing if the application is invalid or inform
the applicant and provide explanation if the
change is not acceptable.
5. Procedures for notifying changes to
enterprise registration information under a
court decision or arbitration award:
a) The organization or individual that
requests to make the change (the requester)
shall send a notification to the competent
business registration authority within 10 days
from the effective date of the court decision
or arbitration award. The notification shall
include copies of the effective court decision
or arbitration award;
b) Within 03 working days from the
receipt of the notification, the business
registration authority shall consider accepting
the change in accordance with the effective
court decision or arbitration award. The
business registration authority shall inform the
applicant of necessary supplementation in
writing if the notification is invalid or inform
the applicant and provide explanation if the
change is not acceptable.
Điều 33. Cung cấp thông tin về nội dung
đăng ký doanh nghiệp
1. Tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Cơ quan
quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh và
Cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông
tin được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí
theo quy định của pháp luật.
2. Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh
doanh và Cơ quan đăng ký kinh doanh có
nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin
theo quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 34. Tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ
tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất,
quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ
thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng
Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp
pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với
tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có
quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy
định của pháp luật.
Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp
vốn
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần request business registration authorities to
phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho provide information on the National
công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở
hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn
phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản
đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo
quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở
hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản
góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền
sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện
bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác
nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực
hiện thông qua tài khoản.
Article 32. Publishing of enterprise
registration information
1. After an enterprise is granted the Certificate
of Enterprise Registration, it shall announce it
on the National Enterprise Registration Portal
and pay the fee as prescribed by law. The
announcement shall include the content of the
Certificate of Enterprise Registration and:
a) The enterprise’s business lines;
b) The list of founding shareholders and
foreign shareholders (for joint stock
companies).
2. Any change to enterprise registration
information shall be announced on the
National Enterprise Registration Portal.
3. The information mentioned in Clause 1 and
Clause 2 of this Article shall be published for
30 days.
Article 33. Provision of enterprise
registration information
1. Organizations and individuals are entitled to
Enterprise Registration Information System
and pay fees.
2. Business registration authorities shall fully
and promptly provide information in
accordance with Clause 1 of this Article.
3. The Government shall elaborate this
Article.
Article 34. Contributed assets
1. Contributed assets include VND,
convertible foreign currencies, gold, land use
right (LUR), intellectual property rights,
technologies, technical secrets, and other
31
2. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao assets that can be converted into VND.
gồm các nội dung chủ yếu sau đây: 2. Only the individual or organization that has
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; the lawful right to ownership or right to use
the asset mentioned in Clause 1 of this Article
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ may contribute it as capital as prescribed by
pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ law.
chức của người góp vốn; Article 35. Transfer of ownership of
contributed assets
c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp 1. Transfer of contributed assets by members
vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của of a limited liability company, partners of a
tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của partnership, shareholders of a joint stock
công ty; company shall comply with the following
d) Ngày giao nhận; chữ ký của người regulations:
góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền a) For assets whose ownership have been
của người góp vốn và người đại diện theo registered and LURs, the capital contributor
pháp luật của công ty. shall follow procedures for transfer the
3. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán ownership of such assets or the LUR to the
xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài company as prescribed by law. This transfer is
sản góp vốn đã chuyển sang công ty. exempt from registration fee;
4. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh
doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không b) Contribution of assets whose
phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho ownership is not registered shall be recorded
doanh nghiệp. in writing unless the contribution is made by
5. Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, wire transfer.
bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp,
nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài 2. The record on transfer of contributed assets
của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực shall contain the following information:
hiện thông qua tài khoản theo quy định của a) The company’s name and
pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp headquarters address;
thanh toán bằng tài sản và hình thức khác b) Full name, mailing address, legal
không bằng tiền mặt. document number of the contributor that is an
Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được individual; legal document number of the
thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương contributor that is an organization;
mại một cách độc lập, thường xuyên và có c) Types and quantities of contributed
đăng ký kinh doanh. assets; total value of contributed assets and the
Đặc điểm pháp lý của thương nhân ratio of this value to the company’s charter
Hình thức pháp lý: cá nhân hoặc pháp nhân capital;
Tiền hành các hoạt động thương mại d) Date of transfer; signatures of the
Một cách độc lập và thường xuyên contributor or the contributor’s authorized
Có giấy phép đăng ký kinh doanh representative and the company’s legal
Mang tính nghề nghiệp representative.
Các loại thương nhân được liệt kê trong Luật 3. The contribution is considered complete
Hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục once the lawful ownership of the assets has

32
đích tạo ra lợi nhuận, bao gồm: mua bán hàng
hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương
mại và các hoạt động khác nhằm mục đích
sinh lợi.
Điều 36. Định giá tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt
Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải
được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ
chức thẩm định giá định giá và được thể hiện
thành Đồng Việt Nam.
2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp
phải được các thành viên, cổ đông sáng lập
định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do
một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường
hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị
tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành
viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao
hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời
điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng
lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch
giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của
tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá;
đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với
thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao
hơn giá trị thực tế.
3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động
do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp
danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ
phần và người góp vốn thỏa thuận định giá
hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá.
Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì
giá trị tài sản góp vốn phải được người góp
vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc
Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao
hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm
góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành
viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành
viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần
cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch
33
been transferred to the company.
4. Procedures for ownership transfer are
exempt for assets serving business operation
of the sole proprietorship’s owner.
5. Payment for transfer of shares/stakes,
receipt of dividends or remittance of profits by
foreign investors shall be carried out through
accounts in accordance with foreign exchange
laws, except for payment in assets and
cashless payment.
Traders include lawfully established economic
organizations and individuals that conduct
commercial activities in an independent and
regular manner(s) and have business
registrations
Legal characteristics of Traders
Legal forms: Individuals or lawful
organizations (legal persons)
Conducting commercial activities
In an independent and regular manners
Business registrations.
Professional
Commercial activities mean activities for the
purpose of generating profits, including: sale
and purchase of goods, provision of services,
investment, commercial promotion and other
(legal)activities for the profit purpose.
Article 36. Valuation of contributed assets
1. Contributed assets that are not VND,
convertible foreign currencies or gold shall be
valued by members/partners/shareholders or a
valuation organization and expressed as
VND.
2. Assets contributed upon establishment of an
enterprise shall be valued by
members/partners/founding shareholders by
consensus or by a valuation organization. In
the latter case, the value of contributed assets
must be accepted by more than 50% of the
giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của
tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá;
đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với
thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn
cao hơn giá trị thực tế.
Điều 37. Tên doanh nghiệp
1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm
hai thành tố theo thứ tự sau đây:
a) Loại hình doanh nghiệp;
b) Tên riêng.
2. Loại hình doanh nghiệp được viết là “công
ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty
TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty
CP” đối với công ty cổ phần; được viết là
“công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối
với công ty hợp danh; được viết là “doanh
nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh
nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân.
3. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong
bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W,
chữ số và ký hiệu.
4. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở
chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh
nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ
giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh
nghiệp phát hành.
5. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các
điều 38, 39 và 41 của Luật này, Cơ quan đăng
ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên
dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.
Điều 38. Những điều cấm trong đặt tên
doanh nghiệp
1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên
của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định
tại Điều 41 của Luật này.
2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực
lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức
chính trị, tổ chức chính trị-xã hội, tổ chức
chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội,
tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ
hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ
34
members/partners/founding shareholders.
In case a contributed asset is valued at a value
higher than its actual value at contribution
time (overvalued), the
members/partners/founding shareholders shall
jointly contribute an amount equal to the
difference and are jointly responsible for the
damage caused by the overvaluation.
3. Assets contributed during the operation
shall be valued by the owner or the Board of
Members/Partners (for limited liability
companies and partnerships) or the Board of
Directors (for joint stock companies) and the
contributor or by a valuation organization. In
the latter case, the value shall be accepted by
the contributor and the owner, the Board of
Members/Partners/Directors.
In case a contributed asset is overvalued, the
contributor, the owner and members of the
Board of Members/Partners/Director shall
jointly contribute an amount equal to the
difference and are jointly responsible for the
damage caused by the overvaluation.
Article 37. Names of enterprises
1. The Vietnamese name of an enterprise shall
contain two elements in order:
a) The type of enterprise;
b) The proper name.
2. The type of enterprise shall be “công ty
trách nhiệm hữu hạn” or “công ty TNHH” for
limited liability companies; “công ty cổ phần”
or “công ty CP” for joint stock companies;
“công ty hợp danh” or “công ty HD” for
partnerships; “doanh nghiệp tư nhân”,
trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn
vị hoặc tổ chức đó.
3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền
thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần
phong mỹ tục của dân tộc.
Điều 39. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước
ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp
1. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là
tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong
những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi
dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của
doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch
theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng
nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của
doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ
nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại
trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc
trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn
phẩm do doanh nghiệp phát hành.
3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt
từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước
ngoài.
Điều 40. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện
và địa điểm kinh doanh
1. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ
cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái
F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.
2. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh
nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với
chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” đối
với văn phòng đại diện, cụm từ “Địa điểm
kinh doanh” đối với địa điểm kinh doanh.
3. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại
trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện và địa
điểm kinh doanh. Tên chi nhánh, văn phòng
đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ
hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các
giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do
chi nhánh, văn phòng đại diện phát hành.
35
“DNTN” or “doanh nghiệp TN” for sole
proprietorships.
3. The proper name shall consist of letters in
the Vietnamese alphabet, the letters F, J, Z,
W, numbers and symbols.
4. The enterprise’s name shall be displayed at
the headquarters, branches, representative
offices and business locations of the enterprise
and printed or written on transaction
documents, records and printed materials
published by the enterprise.
5. Pursuant to regulations of this Article,
Articles 38, 39 and 41 of this Law, the
business registration authority is entitled to
refuse to register an enterprise's name.
Article 38. Prohibited acts of naming
enterprises
1. Use of any name that is identical or
confusingly similar to another enterprise’s
name that is registered in accordance with
Article 41 of this Article.
2. Use of the name of a state authority, the
People’s military unit, political organization,
socio-political organization, socio-political-
professional organization, social organization,
social-professional organization as part or all
of an enterprise’s name, unless it is accepted
by that authority, unit or organization.
3. Use of words or symbols that are against the
country’s history, culture, ethical values and
good traditions.
Article 39. Enterprise’s name in foreign
language and abbreviated name
1. The enterprise’s name in a foreign language
is the name translated from the Vietnamese
name into one of the Latin-based languages.
The proper name of the enterprise’s may be
kept unchanged or translated into the foreign
language.
2. In case an enterprise’s name is in a foreign
language, the text size of the foreign name
shall be smaller than the Vietnamese name
Điều 41. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn
1. Tên trùng là tên tiếng Việt của doanh
nghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn
giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã
đăng ký.
2. Các trường hợp được coi là tên gây nhầm
lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký bao
gồm:
a) Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề
nghị đăng ký được đọc giống tên doanh
nghiệp đã đăng ký;
b) Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị
đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh
nghiệp đã đăng ký;
c) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh
nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng
tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng
ký;
d) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị
đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh
nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự
nhiên, một số thứ tự hoặc một chữ cái trong
bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được
viết liền hoặc cách ngay sau tên riêng của
doanh nghiệp đó;
đ) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị
đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh
nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một ký hiệu
“&” hoặc “và”, “.”, “,”, “+”, “-“, “_”;
e) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị
đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh
nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay
trước hoặc từ “mới” được viết liền hoặc cách
ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh
nghiệp đã đăng ký;
g) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị
đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh
nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một cụm từ
“miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”,
“miền Tây”, “miền Đông”;
h) Tên riêng của doanh nghiệp trùng với
tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.
36
displayed at the enterprise’s headquarters,
branches, representative offices and business
locations and on the enterprise’s transaction
documents, records and materials published by
the enterprise.
3. The abbreviated name of an enterprise may
be an abbreviation of its Vietnamese name or
foreign language name.
Article 40. Names of branches,
representative offices and business locations
1. The name of a branch, representative office
or business location shall consist of letters in
the Vietnamese alphabet, the letters F, J, Z, W,
numbers and symbols.
2. The name of a branch, representative office
or business location shall consist the
enterprise’s name and the phrase “Chi nhánh”,
“Văn phòng đại diện” or “Địa điểm kinh
doanh” respectively.
3. The name of a branch, representative office
or business location shall be displayed at the
branch, representative office or business
location. The name of an enterprise’s branch
or representative office is smaller than the
Vietnamese name of the enterprise on the
transaction documents, records and printed
materials issued by the branch or
representative office.
Article 41. Identical and confusingly similar
names
1. Identical name means a Vietnamese name
that is chosen by the applying enterprise and
is identical to the Vietnamese name of a
registered enterprise.
2. A name is considered identical to a
registered enterprise’s name in the following
cases:
a) The Vietnamese name of the applying
enterprise is pronounced similarly to a
registered enterprise’s name;
b) The abbreviated name of the applying
enterprise is identical to the abbreviated name
of a registered enterprise;
 c) The foreign language name of the
applying enterprise is identical to the foreign
3. Các trường hợp quy định tại các điểm d, đ, language name of a registered enterprise;
e, g và h khoản 2 Điều này không áp dụng đối d) The proper name of the applying
với công ty con của công ty đã đăng ký. enterprise is only different from the proper
Doanh nghiệp tư nhân name of a registered enterprise by a natural
Khái niệm của doanh nghiệp tư nhân number or a letter in the Vietnamese alphabet
Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân sở hữu or any of the letters F, J, Z, W that is written
và chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động kinh right after the proper name with or without a
doanh bằng tài sản cá nhân của mình. space;
Không được phép phát hành bất kỳ loại chứng dd) The proper name of the applying
khoán nào. enterprise is only different from the proper
Mỗi cá nhân chỉ được thành lập một doanh name of an registered enterprise of the same
nghiệp tư nhân duy nhất. Chủ sở hữu không type by the word “và” (“and”) or the symbol
được đồng thời là chủ hộ kinh doanh hoặc là “&”, ”, “.”, “,”, “+”, “-”, “_”;
đối tác tổng hợp trong một công ty hợp danh e) The proper name of the applying
Không được góp vốn thành lập/mua cổ phần enterprise is only different from the proper
hoặc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn name of an registered enterprise of the same
hoặc công ty cổ phần. type by the word “tân” or “mới” (“new”) that
Đặc điểm của doanh nghiệp tư nhân is written right before or after the proper
Chỉ có một chủ sở hữu name;
Không thể tách biệt tư cách pháp lý của chủ sở g) The proper name of the applying
hữu và doanh nghiệp cá thể về trách nhiệm. enterprise is only different from the proper
Chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản lỗ của name of an registered enterprise of one of the
doanh nghiệp bằng tài sản cá nhân. phrases “miền Bắc” (“north”), “miền Nam”
Không có tư cách pháp nhân. (“south”), “miền Trung” (“central”), “miền
Chủ sở hữu chỉ sở hữu một doanh nghiệp cá Tây” (“west”), “miền Đông” (“east”);
thể duy nhất. h) The proper name of the applying
Bản chất pháp lý của doanh nghiệp tư nhân enterprise is identical to that of a registered
Tư cách cá nhân enterprise.
Chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ 3. The cases specified in Points d, dd, e, g, h
Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Clause 2 of this Article do not apply to
doanh nghiệp tư nhân: subsidiary companies of the registered
Cho thuê doanh nghiệp: Chủ sở hữu doanh company.
nghiệp cá thể có thể cho thuê toàn bộ doanh
nghiệp của mình, với điều kiện phải gửi thông Article 42. The enterprise’s headquarters
báo bằng văn bản và bản sao có công chứng The enterprise’s headquarters shall be located
của hợp đồng thuê đến cơ quan đăng ký kinh within Vietnam’s territory, is the enterprise’s
doanh và cơ quan thuế trong vòng 3 ngày làm mailing address, has phone number, fax
việc kể từ ngày hợp đồng thuê có hiệu lực. number and email address (if any).
Bán doanh nghiệp: Concept of sole proprietorship
Chủ sở hữu doanh nghiệp cá thể có thể bán Owned by an individual who is liable for all
doanh nghiệp của mình cho người khác. business activities of the enterprise by his/her

37
Sau khi bán doanh nghiệp của mình, chủ sở personal assets.
hữu doanh nghiệp cá thể vẫn phải chịu trách Shall not issue any type of securities.
nhiệm về tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài Each individual shall establish only one sole
sản khác của doanh nghiệp phát sinh trước proprietorship. The owner shall not
ngày bàn giao doanh nghiệp, trừ khi có thỏa concurrently be a business household owner or
thuận khác giữa người mua, người bán và chủ a general partner in a partnership
nợ của doanh nghiệp. Shall not contribute capital for the
establishment of/or purchase shares or capital
Điều 42. Trụ sở chính của doanh nghiệp contributions in a partnership limited liability
Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh company or joint stock company
thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh - Characteristics of sole proprietorship
nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị Only one owned proprietor
hành chính; có số điện thoại, số fax và thư Can not separate the legal statuses of the
điện tử (nếu có). owner and the proprietorship in liability.
Khái niệm của doanh nghiệp tư nhân Unlimited liability = liable/responsible for the
Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân sở hữu enterprise loss by personal status.
và chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động kinh Does not have legal person status.
doanh bằng tài sản cá nhân của mình. The proprietor owned only one sole
Không được phép phát hành bất kỳ loại chứng proprietorship.
khoán nào. - Legal nature of sole proprietorship
Mỗi cá nhân chỉ được thành lập một doanh Nature person status
nghiệp tư nhân duy nhất. Chủ sở hữu không Unlimited liability
được đồng thời là chủ hộ kinh doanh hoặc là - Right and obligations of proprietor to sole
đối tác tổng hợp trong một công ty hợp danh proprietorship
Không được góp vốn thành lập/mua cổ phần Lease of enterprise: The owner of a
hoặc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn proprietorship may lease his/her whole
hoặc công ty cổ phần. enterprise provided that a written notice and a
- Đặc điểm của doanh nghiệp tư nhân notarized copy of the lease contract shall be
Chỉ có một chủ sở hữu sent to the business registration agency and
Không thể tách biệt tư cách pháp lý của chủ sở the tax agency within 3 working days after the
hữu và doanh nghiệp cá thể về trách nhiệm. lease contract becomes effective.
Chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản lỗ của Sale of enterprises:
doanh nghiệp bằng tài sản cá nhân. The owners of a proprietorship may sell
Không có tư cách pháp nhân. his/her enterprise to another person.
Chủ sở hữu chỉ sở hữu một doanh nghiệp cá After selling his/her enterprise, the owner of
thể duy nhất. the proprietorship shall remain liable for all
- Bản chất pháp lý của doanh nghiệp tư nhân debts and other property obligations of the
Tư cách cá nhân enterprise incurring before the date of handing
Chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ over the enterprise, unless otherwise agreed by
- Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với the purchaser, the seller, and creditors of the
doanh nghiệp tư nhân: enterprise.
Cho thuê doanh nghiệp: Chủ sở hữu doanh
nghiệp cá thể có thể cho thuê toàn bộ doanh Article 43. The enterprise’s seals
nghiệp của mình, với điều kiện phải gửi thông
38
báo bằng văn bản và bản sao có công chứng
của hợp đồng thuê đến cơ quan đăng ký kinh
doanh và cơ quan thuế trong vòng 3 ngày làm
việc kể từ ngày hợp đồng thuê có hiệu lực.
Bán doanh nghiệp:
Chủ sở hữu doanh nghiệp cá thể có thể bán
doanh nghiệp của mình cho người khác.
Sau khi bán doanh nghiệp của mình, chủ sở
hữu doanh nghiệp cá thể vẫn phải chịu trách
nhiệm về tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của doanh nghiệp phát sinh trước
ngày bàn giao doanh nghiệp, trừ khi có thỏa
thuận khác giữa người mua, người bán và chủ
nợ của doanh nghiệp.
Điều 43. Dấu của doanh nghiệp
1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc
dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo
quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
2. Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số
lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh
nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn
vị khác của doanh nghiệp.
3. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo
quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do
doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện
hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban
hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các
giao dịch theo quy định của pháp luật.
Kinh doanh hộ gia đình
Khái niệm, đặc trưng pháp lý và bản chất pháp
lý của kinh doanh hộ gia đình
Khái niệm của kinh doanh hộ gia đình
Loại hình doanh nghiệp do cá nhân hoặc hộ
gia đình sở hữu, sử dụng ít hơn 10 lao động và
chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh
bằng toàn bộ tài sản của mình (bao gồm cả tài
sản cá nhân).
Đặc điểm pháp lý của kinh doanh hộ gia đình:
Thuộc sở hữu của cá nhân/hộ gia đình Việt
Nam.
Chỉ đăng ký tại một địa điểm hành chính
(nhưng có thể có nhiều chi nhánh kinh doanh
tại nhiều địa điểm).
Sử dụng ít hơn 10 lao động (phải có hợp đồng
39
1. The enterprise’s seals can be physical or
digital as prescribed by e-transaction laws.
2. The enterprise shall decide the type,
quantity, design and content of its seal and the
seals of its branches, representative offices
and other units.
3. The management and storage of seals shall
comply with the company's charter or
regulations of the enterprise, branch,
representative office or unit that owns the seal.
Seals shall be used by enterprises in
transactions as prescribed by law.
Concept, characteristics, and legal nature of
business household
Concept of business household
Business households owned by an individual
or owned by a family household, employ
fewer than 10 employees, and take
responsibility (liability) for the business
operation with all of their property (also by
personal property).
Legal characteristics of Business household:
Owned by a Vietnamese individual/ a family
household.
Registered at only administration locations
(but many business branches at many
geographic locations).
Less than 10 employees (must have a labor
contract)
Unlimited liability (pay for whole debt)
No separation between the business household
and its individual members in liability.
If business household in debt, individual
member will in debt too
Business household: 1 Individual
2 Individuals are family members jointly for
the debt.
→ Non-business license required (exceptional
households)
Households engaged in agricultural, forestry,
aquaculture, salt production, sweet vendors,
lao động).
Chịu trách nhiệm vô hạn (trả toàn bộ nợ nần).
Không có sự tách biệt về trách nhiệm pháp lý
giữa hộ kinh doanh và các thành viên cá nhân.
Nếu hộ kinh doanh nợ nần, các thành viên cá
nhân cũng sẽ nợ nần theo
Hộ gia đình kinh doanh: 1 Cá nhân
2 Các thành viên trong gia đình tham gia cùng
chịu trách nhiệm về khoản nợ
→ Không cần có giấy đăng ký kinh doanh (trừ
trường hợp đặc biệt)
Các hộ kinh doanh cá thể hoạt động trong các
lĩnh vực nông nghiệp, lâm nghiệp, thủy sản,
sản xuất muối, bán hàng rong, kinh doanh du
mục, kinh doanh và cung cấp dịch vụ có thu
nhập thấp không bắt buộc phải đăng ký kinh
doanh, trừ trường hợp kinh doanh các ngành,
nghề có điều kiện.
Bản chất pháp lý của hộ gia đình kinh doanh:
Chịu trách nhiệm pháp lý vô hạn (unlimited
liability): Mỗi thành viên cá nhân của hộ kinh
doanh cá thể đều phải chịu trách nhiệm về
toàn bộ hoạt động kinh doanh.
Không có tư cách pháp nhân (legal person
states): Hộ kinh doanh cá thể không được coi
là một thực thể pháp lý riêng biệt.
Cá nhân tự nhiên (natural person): Hộ kinh
doanh cá thể được coi là một dạng thức tổ
chức kinh doanh của cá nhân tự nhiên.
Lưu ý: Hộ gia đình (đối tượng dân sự) ⟶ Hộ
kinh doanh cá thể khi các thành viên trong hộ
gia đình cùng nhau kinh doanh như một đơn vị
kinh doanh ổn định.
Đăng ký hộ kinh doanh
Ai là người chịu trách nhiệm nộp hồ sơ đăng
ký kinh doanh?
Cá nhân: Chỉ một thành viên trong hộ kinh
doanh
Người đại diện hộ kinh doanh: Từ hai thành
viên trở lên, một thành viên được ủy quyền
làm người đại diện để nộp hồ sơ.
Cơ quan đăng ký kinh doanh?
Phòng đăng ký kinh doanh cấp huyện.
40
nomadic businesses, businesspeople and
service providers earning low revenues are not
required to register, except for conditional
business lines.
Legal nature of business household
Unlimited liability to every single one
individual member of the business household.
Does not have any legal person states.
Natural person.
Note: Household (civil actors) ⟶ Business
household when household members running
business together as a consistent business
household.
Registration of business household
Who is responsible for submitting the
application forms?
The individual – only one member
The representative of the household – from 2
members or more
Business registration authority?
Business registration office at district level
What is in an application form?
Name, address, phone number, fax number,
email address (if any) of the business
household
Business lines
Capital
Quantity of employees
Personal information of individuals: Full
name, signatures, residences, numbers and
dates of issues of unexpired ID cards or
passports.
Article 44. Branches, representative offices
and business locations of an enterprise
1. A branch of an enterprise is its dependent
unit which has some or all functions of the
enterprise, including authorized
representatives. The business lines of a branch
shall match those of the enterprise.
2. A representative office of an enterprise is its
dependent unit which acts as the enterprise’s
Nội dung của hồ sơ đăng ký kinh doanh:
Tên, địa chỉ, số điện thoại, số fax, địa chỉ
email (nếu có) của hộ kinh doanh cá thể.
Ngành, nghề kinh doanh.
Vốn kinh doanh.
Số lượng lao động.
Thông tin cá nhân của các thành viên: Họ và
tên, chữ ký, nơi cư trú, số và ngày cấp của
giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn
hiệu lực.
Điều 44. Chi nhánh, văn phòng đại diện và
địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp
1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh
nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc
một phần chức năng của doanh nghiệp, bao
gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.
Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải
đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh
nghiệp.
2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của
doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy
quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ
các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực
hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.
3. Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp
tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.
Căn cứ vào bản chất của hoạt động thương
mại và các chủ thể tham gia:
Hoạt động thương mại chính: Là những hoạt
động thương mại tạo ra giá trị kinh tế trực
tiếp, đóng vai trò chủ đạo trong quá trình kinh
doanh.
Hoạt động thương mại phụ thuộc: Là những
hoạt động thương mại hỗ trợ và phục vụ cho
hoạt động thương mại chính, không trực tiếp
tạo ra giá trị kinh tế nhưng đóng vai trò quan
trọng trong việc thúc đẩy hoạt động thương
mại chính.
Hoạt động thương mại hỗn hợp: Là những
hoạt động thương mại mang tính chất kết hợp
của cả hoạt động thương mại chính và hoạt
động thương mại phụ thuộc.
Căn cứ vào mục tiêu cụ thể:
Thương mại hàng hóa (mua bán hàng hóa): Là
41
authorized representative, representing and
protecting the enterprise’s interests. A
representative office shall not do business.
3. A business location of an enterprise is the
place at which specific business operations
are carried out.
Based on the nature of commercial activities
and actors:
Primary commercial activities: Commercial
activities that directly create economic value
and play a dominant role in the business
process.
Secondary/dependent commercial activities:
Commercial activities that support and serve
the primary commercial activities, do not
directly create economic value but play an
important role in promoting the primary
commercial activities.
Mixed commercial activities: Commercial
activities that are a combination of both
primary and secondary commercial activities.
Based on the specific objectives:
Trade in goods (sale and purchase of goods):
Commercial activity of buying and selling
goods for profit.
Trade in services (provision of services):
Commercial activity of providing services for
profit.
Trade related to investment (investment for
profit): Financial investment activity for the
purpose of profit.
Trade related to IP (for profit): Commercial
exploitation of intellectual property assets
such as patents, trademarks, copyrights, etc.
for profit.
Commercial activities by economic sector
Commercial activities by the private sector:
Commercial activities carried out by entities
belonging to the private sector, for the purpose
of profit.
Commercial activities by the public sector:
hoạt động mua bán hàng hóa nhằm mục đích Commercial activities carried out by entities
lợi nhuận. belonging to the public sector, for the purpose
Thương mại dịch vụ (cung cấp dịch vụ): Là of serving the common good of society.
hoạt động cung cấp dịch vụ nhằm mục đích lợi
nhuận.
Thương mại liên quan đến đầu tư (đầu tư để
sinh lợi): Là hoạt động đầu tư tài chính nhằm
mục đích hưởng lợi nhuận.
Thương mại liên quan đến Sở hữu trí tuệ (để
sinh lợi): Là hoạt động khai thác thương mại
các tài sản trí tuệ như bằng sáng chế, nhãn
hiệu, bản quyền,... nhằm mục đích lợi nhuận.
Hoạt động thương mại theo khu vực kinh tế
Hoạt động thương mại theo khu vực kinh tế tư
nhân: Là hoạt động thương mại do các chủ thể
thuộc khu vực kinh tế tư nhân thực hiện, nhằm
mục đích lợi nhuận.
Hoạt động thương mại theo khu vực kinh tế
công cộng: Là hoạt động thương mại do các Article 45. Registration of branches and
chủ thể thuộc khu vực kinh tế công cộng thực representative offices; notification of
hiện, nhằm mục đích phục vụ lợi ích chung business location
của xã hội. 1. An enterprise may establish branches and
Điều 45. Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn representative offices in Vietnam and other
phòng đại diện của doanh nghiệp; thông countries. An enterprise may have more than
báo địa điểm kinh doanh one branch and representative office in an
1. Doanh nghiệp có quyền thành lập chi
administrative division.
nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và
2. When establishing a domestic branch/
nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc
representative office, the enterprise shall
nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một
submit an application for branch/
địa phương theo địa giới đơn vị hành chính.
representative office registration to the
2. Trường hợp thành lập chi nhánh, văn phòng
business registration authority in charge of
đại diện trong nước, doanh nghiệp gửi hồ sơ
the area where the branch/ representative
đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng
office is established. Such an application shall
đại diện đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi
consist of:
doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn phòng đại
a) The notice of establishment of the
diện. Hồ sơ bao gồm:
branch/representative office;
b) Copies of the Establishment Decision and
minutes of the meeting on the establishment
a) Thông báo thành lập chi nhánh, văn
of the enterprise’s branch/representative
phòng đại diện;
office, legal documents of the head of the
b) Bản sao quyết định thành lập và bản
branch/representative office.
sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh,
3. Within 03 working days from the receipt of
văn phòng đại diện của doanh nghiệp; bản sao
the application, the business registration
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người
42
đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện. authority shall consider the validity of the
application and decide whether to issue a
3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày Certificate of Branch/Representative Office
nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có Registration. The business registration
trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và authority shall inform the applicant of
cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi necessary supplementation in writing if the
nhánh, văn phòng đại diện; trường hợp hồ sơ application is not satisfactory or inform the
chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải applicant and provide explanation if the
thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, application is rejected.
bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ
chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động 4. The enterprise shall apply for revision of
chi nhánh, văn phòng đại diện thì phải thông the Certificate of Branch/Representative
báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ Office Registration 10 days from the day on
lý do. which a change occurs.
4. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký 5. Within 10 days from the day on which the
thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký business location is decided, the enterprise
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong shall send a notice of business location
thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. establishment to the business registration
5. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết authority.
định địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp thông 6. The Government shall elaborate this
báo địa điểm kinh doanh đến Cơ quan đăng ký Article.
kinh doanh. Practical traders – non licensed traders
6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này. Lawful individual/ group of individuals but no
Thương nhân trên thực tế - thương nhân business license (individual/ households)
không có giấy phép kinh doanh Without business registration/license + not
Cá nhân hoặc nhóm người không có giấy phép prohibited by law (street vendors) (still held
kinh doanh (cá nhân/ hộ gia đình) responsible for all of their activities according
Không có giấy phép kinh doanh + pháp luật to the provisions of law)
không cấm thực hiện (bán hàng rong) (vẫn Companies do not fulfill (but not illegally) the
phải chịu các quy chế của pháp luật về hoạt conditions of registration (eg. JSC having less
động của mình) than 3 shareholders; partnership having less
Công ty không thực hiện đầy đủ thủ tục đăng than 2 general partners…) - Revocation of
ký kinh doanh (nhưng không trái với pháp business/enterprise registration (Company
luật) (eg. JSC having less than 3 shareholders; ineligible) or When a business
partnership having less than 2 general registration/enterprise registration expires, it is
partners…) - Bị thu hồi đăng ký kinh doanh/ either not yet registered or has not been re-
đăng ký doanh nghiệp (Công ty vô hiệu) hoặc registered.
Chưa hoặc không đăng ký lại khi đăng ký kinh Even if a practical trader does not have a
doanh/ Đăng ký doanh nghiệp hết hiệu lực. business registration, he cannot avoid his
→ Thương nhân thực tế mặc dù không có obligations as a trader.
đăng ký kinh doanh cũng không thể thoái thác Categorization of traders
nghĩa vụ của một thương nhân. Public legal entity
Phân loại thương nhân Judicial legal entity:

43
Pháp nhân công pháp
Pháp nhân tư pháp:
Pháp nhân thương mại;
Cá nhân và pháp nhân
Có giấy phép đăng ký kinh doanh và không
có giấy phép kinh doanh
Pháp nhân phi thương mại
Trách nhiệm pháp lý của pháp nhân
Cá nhân, pháp nhân phải tự chịu trách nhiệm
về việc không thực hiện hoặc thực hiện không
đúng nghĩa vụ dân sự.
Trách nhiệm = hệ quả pháp lý
Vi phạm nghĩa vụ hợp đồng (không phải ngoài
hợp đồng)
Vi phạm hợp đồng khác với luật bồi thường
thiệt hại
So sánh trách nhiệm hữu hạn và trách nhiệm
vô hạn
Trách nhiệm hữu hạn
Là một loại cấu trúc pháp lý dành cho một tổ
chức mà tổn thất của doanh nghiệp sẽ không
vượt quá số tiền đầu tư.
Nhà đầu tư và tài sản riêng của chủ sở hữu
không gặp rủi ro nếu công ty phá sản
Trách nhiệm vô hạn
Chịu hoàn toàn trách nhiệm pháp lý.
Chủ doanh nghiệp và đối tác đảm nhận mọi
khoản nợ của doanh nghiệp.
Nghĩa vụ có thể được thanh toán thông qua tài
sản cá nhân của chủ sở hữu
CHƯƠNG III
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Mục 1. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU
HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành
viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn
đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy
định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần
vốn góp của thành viên chỉ được chuyển
44
Commercial legal entity;
Individual trader vs organizational traders
(legal person)
Licensed – traders vs non – licensed traders
Non-commercial legal entity
Trader’s liability
Each person shall be liable for his/her failure
to fulfill or the incorrect fulfillment of any
such civil obligations (Art. 3 Civil Law Code)
Liability = negative legal
corollary/consequence
Violation of his/her contractual obligations
(not non-contractual damages)
Breach of contract # tort law
Distinguish limited liability vs unlimited
liability
Limited liability
Is a type of legal structure for an organization
where a corporate loss will not exceed the
amount invested.
Investors and owners’ private assets are not at
risk if the company fails
Unlimited liability
Refers to the full legal responsibility.
Business owners and partners assume all
business debts.
Obligations can be paid through the owners’
personal asset
CHAPTER III
LIMITED LIABILITY COMPANIES
Section 1. MULTI-MEMBER LIMITED
LIABILITY COMPANIES
Article 46. Multi-member limited liability
companies
1. A multiple-member limited liability
company means an enterprise that has 02 – 50
members that are organizations or individuals.
A member’s liability for the enterprise’s debts
and other liabilities shall be equal to the
amount of capital that member contributed to
the enterprise, except for the cases specified in
Clause 4 Article 47 of this Law. The
member’s stake (contributed capital) may only
nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và
53 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên không được phát hành cổ phần(có thể
phát hành trái phiếu), trừ trường hợp để
chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên được phát hành trái phiếu theo quy
định của Luật này và quy định khác của pháp
luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu
riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và
Điều 129 của Luật này.
Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp
giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành
lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp
của các thành viên cam kết góp và ghi trong
Điều lệ công ty.
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và
đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành
lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển,
nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục
hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Trong thời hạn này, thành viên có các quyền
và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp
đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp
vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài
sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên
50% số thành viên còn lại.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này
mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa
góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử
lý như sau:
45
be transferred in accordance with Articles 51,
52 and 53 of this Law.
2. A multiple-member limited liability
company has the status of a juridical person
from the day on which the Certificate of
Enterprise Registration is issued.
3. Multiple-member limited liability
companies must not issue shares (but may
issue bonds) except for equitization.
4. Multiple-member limited liability
companies may issue bonds in accordance
with this Law and relevant laws; private
placement of bonds shall comply with Article
128 and Article 129 of this Law.
Article 47. Capital contribution to establish
the company and issuance of the certificate
of capital contribution
1. The initially registered charter capital of a
multiple-member limited liability company is
the total capital contributed or promised by the
members and shall be written in the company's
charter.
2. The members shall contribute sufficient and
correct assets as promised when applying for
enterprise registration within 90 days from the
issuance date of the Certificate of Enterprise
Registration. The time needed to transport or
import the contributed assets and for
completing ownership transfer procedures will
be added to this 90-day period.
During this period, the members shall have
rights and obligations that are proportional to
their promised contribution. The members
may only contribute assets that are different
from the promised ones if the change is
approved by more than 50% of the remaining
members.
3. In case a member fails to contribute or fully
contribute capital as promised by the
expiration of the period mentioned in Clause 2
of this Article:
a) The member that has not contributed
 a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết
đương nhiên không còn là thành viên của công
ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp
đã cam kết có các quyền tương ứng với phần
vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành
viên được chào bán theo nghị quyết, quyết
định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn
hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty
phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần
vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã
góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối
cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định
tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp
vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải
chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn
góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính
của công ty phát sinh trong thời gian trước
ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và
tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều
này, người góp vốn trở thành thành viên của
công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần
vốn góp và những thông tin về người góp vốn
quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều
48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng
ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn
góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần
vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị
phần vốn đã góp.
6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải
bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ
sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên
là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số
giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở
chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của
46
capital at all is obviously no longer a member
of the company;
b) The member that has not fully
contributed capital will have the rights that are
proportional to the contributed capital;
c) The right to contribute the missing
capital will be sold under a resolution or
decision of the Board of Members.
4. In the cases mentioned in Clause 3 of this
Article, the company shall register the change
in charter capital and the members’ holdings
within 30 days from the deadline for
contributing capital specified in Clause 2 of
this Article. The members who fail to
contribute or fully contribute capital shall be
responsible for the financial obligations
incurred by the company during the period
before the company registers the change in
charter capital and the members’ holdings in
proportion to their promised contributions.
5. In the cases specified in Clause 2 of this
Article, the capital contributor will become
the company’s member from the day on which
capital is fully contributed and information
about the capital contributor prescribed Points
b, c, dd Clause 2 Article 48 of this Law has
been fully recorded in the member register. On
that day, the company shall issue the capital
contribution certificate to the member.
6. The capital contribution certificate shall
contain the following information:
a) The company’s name, EID number,
headquarter address;
b) The company’s charter capital;
c) Full name, signature, mailing address,
nationality and legal document number if the
member is an individual; EID number or legal
document number, headquarters address if the
member is an organization;
d) The capital contributed and the
member’s holding;
thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần
vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện
theo pháp luật của công ty.
7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp
bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình
thức khác, thành viên được công ty cấp lại
giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự,
thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Đặc điểm: Pháp nhân độc lập
Chịu trách nhiệm về tổn thất của công ty
(trách nhiệm hữu hạn)
Số lượng thành viên tối đa là 50 (các thành
viên thường xuyên quen biết nhau);
Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần (có
thể không bằng nhau), theo mức đóng góp của
các thành viên
Có thể chuyển nhượng phần vốn góp theo quy
định của pháp luật
Không được phát hành cổ phiếu (trừ trái
phiếu) Hình thức pháp lý phù hợp với doanh
nghiệp vừa và nhỏ
Các trường hợp đặc biệt về chuyển nhượng
phần vốn góp
Phần vốn góp của thành viên được công ty
mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định
của Pháp luật trong các trường hợp sau:
a/ Người thừa kế, người thừa kế không muốn
trở thành thành viên;
b/ Người nhận theo quy định của Luật này
không được Hội đồng thành viên chấp thuận
làm thành viên;
c/ Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá
sản.
4. Trường hợp thành viên là cá nhân chết mà
không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ
chối thừa kế hoặc bị tước quyền thừa kế thì số
vốn góp đó được giải quyết theo quy định của
pháp luật dân sự.
5. Thành viên có thể tặng cho một phần hoặc
toàn bộ phần vốn góp của mình trong công ty
cho người khác.
47
đ) The number and date of issuance of
the certificate of capital contribution;
e) Full names and signatures of the
company’s legal representatives.
7. In case the Certificate of Enterprise
Registration is lost or damaged, the member
will be reissued with another certificate
following the procedures specified in the
company's charter.
Characteristics Independent legal person
Liable for the company loss (limited
liabilities)
Maximum of member is 50 (members often
know each others);
charter capital is divided into parts (may not
be equal), according to the members’
contributions
Transfer of contributed capital amounts is
possible, according to the law
Shall not issue stocks (except the bonds)
Legal form is suitable for medium and small
size enterprises
Special cases of transferring contributed
capital amounts
The contributed capital amount of a member
shall be redeemed by the company or
transferred in accordance with the Law in the
following cases:
a/ His/her heir/ inheritor does not wish to
become a member;
b/ The recipient as prescribed in this Law is
not approved by the Members’ Council to
become a member;
c/ The member being an organization is
dissolved or goes bankrupt.
4. In case an individual member dies without
any heir or his/her heir disclaims the
inheritance or his/her right to inherit is
deprived (truất quyền), such contributed
capital amount shall be handled in accordance
with the civil law.
5. A member may donate part or the whole of
its contributed capital amount in the company
 to other persons.
Nếu người nhận là vợ, chồng, cha, mẹ, con If the recipient is the spouse, parent, child or a
hoặc người thân thích đến thừa kế thứ ba thì relative up to the third rank of inheritance, the
đương nhiên trở thành thành viên của công ty. recipient shall naturally become a member of
Nếu người nhận là người khác thì người nhận the company. If the recipient is another
chỉ được trở thành thành viên của công ty khi person, the recipient shall only become a
được Hội đồng thành viên chấp thuận. member of the company upon approval of the
6. Trường hợp thành viên sử dụng số vốn góp Members’ Council.
của mình để trả nợ thì người được trả tiền có 6. In case a member uses its contributed
thể sử dụng số vốn góp đó theo một trong hai capital amount to pay a debt, the payee may
hình thức sau: use such contributed capital amount in either
a/ Trở thành thành viên của công ty khi được of the two following forms:
Hội đồng thành viên chấp thuận; a/ To become a member of the company upon
b/ Được chào bán, chuyển nhượng phần vốn approval of the Members’ Council;
góp đó theo quy định của pháp luật. b/ To offer for sale and transfer such
contributed capital amount under the law.
Điều 48. Sổ đăng ký thành viên Article 48. Member register
1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên 1. The company shall make a member register
ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng upon issuance of the Certificate of Enterprise
ký doanh nghiệp, sổ đăng ký thành viên có thể Registration. The member register can be
là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi physical or electronic and shall contain
nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các information about the members’ holdings.
thành viên công ty. 2. A member register shall contain the
2. Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội following information:
dung chủ yếu sau đây: a) The company’s name, EID number,
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ headquarter address;
sở chính của công ty; b) Full name, signature, mailing address,
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số nationality and legal document numbers of
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên members that are individuals; names, EID
là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số numbers or legal document numbers and
giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở headquarters addresses of members that are
chính đối với thành viên là tổ chức; organizations;
c) Stakes, holdings, contribution time,
c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã types of contributed assets, quantity and value
góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, of each type of contributed assets of each
số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn member;
của từng thành viên; d) Signatures of members that are
d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, individuals and of legal representatives of
người đại diện theo pháp luật của thành viên là members that are organizations;
tổ chức; đ) The number and date of issuance of
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần the certificate of capital contribution of each
vốn góp của từng thành viên. member.
3. The company shall update changes to
3. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi
48
thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo members in the member register as requested
yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy by relevant members in accordance with the
định tại Điều lệ công ty. company's charter.
4. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ 4. The member register shall be retained at the
sở chính của công ty. company’s headquarters.
Điều 49. Quyền của thành viên Hội đồng Article 49. Rights of members of the Board
thành viên of Members
1. Thành viên Hội đồng thành viên có các 1. A member of the Board of Members has the
quyền sau đây: rights to:
a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, a) Participate in meetings of the Board of
thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề Members; discuss, propose, vote on the issues
thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên; within the jurisdiction of the Board of
Members;
b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với b) Have a number of votes that are
phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại proportional to the member’s holding, except
khoản 2 Điều 47 của Luật này; for the cases specified in Clause 2 Article 47
of this Law;
c) Được chia lợi nhuận tương ứng với c) Receive profit in proportion to the
phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế member’s holding after the company has fully
và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo paid taxes and fulfilled other financial
quy định của pháp luật; obligations prescribed by law;
d) Được chia giá trị tài sản còn lại của d) Receive part of the remaining assets in
công ty tương ứng với phần vốn góp khi công proportion to the member’s holding when the
ty giải thể hoặc phá sản; company is dissolved or goes bankrupt;
đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công đ) Be given priority to contribute more
ty khi công ty tăng vốn điều lệ; capital when the company increases its charter
capital;
e) Định đoạt phần vốn góp của mình e) Transfer, give away or otherwise
bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn dispose of the member’s own stake in
bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định accordance with regulations of law and the
của pháp luật và Điều lệ công ty; company's charter;
g) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi g) File lawsuits in their own name of in
kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội the company’s name against the President of
đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám the Board of Members, the Director/General
đốc, người đại diện theo pháp luật và người Director, other executives, legal
quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của representatives in accordance with Article 72
Luật này; of this Law;
h) Quyền khác theo quy định của Luật h) Other rights prescribed by this Law
này và Điều lệ công ty. and the company's charter.
2. Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều 2. In addition to the rights specified in Clause
này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 1 of this Article, a group of members that
10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác hold at least 10% of the charter capital (or a
nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc smaller ratio prescribed by the company's
thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều
49
này có các quyền sau đây:
a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành
viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm
quyền;
b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép
và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo
tài chính hằng năm;
c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp
sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và
tài liệu khác của công ty;
d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên trong thời
hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng
thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện
cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết
định đó không thực hiện đúng hoặc không phù
hợp với quy định của Luật này và Điều lệ
công ty.
3. Trường hợp công ty có một thành viên sở
hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty
không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo
quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành
viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy
định tại khoản 2 Điều này.
Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng
thành viên
1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã
góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại
khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật này.
2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty
dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định
tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên.
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh
công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
50
charter or in the cases specified in Clause 3 of
this Article) also has the rights to:
a) Demand meetings of the Board of
Members be convened to resolve issues within
its jurisdiction;
b) Inspect, access logbooks and monitor
transactions, accounting books and annual
financial statements;
c) Inspect, access, make photocopies of
the member register, meeting minutes,
resolutions Decree decisions of the Board of
Members and other documents of the
company;
d) Request the Court to invalidate the
resolution or decision of the Board of
Members within 90 days from the end of its
meeting if the meeting procedures or contents
of the resolution or decision are not fully
followed or contradict regulations of this Law
and the company's charter.
3. In case a member holds more than 90% of
the charter capital and the company's charter
does not provide for any smaller ratio as
prescribed in Clause 2 of this Article, the
group of remaining members obviously have
the rights specified in Clause 2 of this Article.
Article 50. Obligations of members of the
Board of Members
1. Fully and punctually contribute capital as
promised; take on a liability for the
company’s debts and liabilities which is equal
to the contributed capital, except for the cases
specified in Clause 2 and Clause 4 Article 47
of this Law.
2. Do not withdraw capital from the company
in any shape or form; except for the cases
specified in Articles 51, 52, 53 and 68 of this
Law.
3. Comply with the company's charter.
4. Implement the resolutions and decisions of
the Board of Members.
5. Take personal responsibility when
performing the following actions in the name
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác
không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và
gây thiệt hại cho người khác;
c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước
nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công
ty.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
Điều 51. Mua lại phần vốn góp
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua
lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó
đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về
vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong
Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa
vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy định tại
Điều lệ công ty.
2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng
văn bản và được gửi đến công ty trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết,
quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận
được yêu cầu của thành viên quy định tại
khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại
phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị
trường hoặc giá được xác định theo nguyên
tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường
hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc
thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi
thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại,
công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác.
4. Trường hợp công ty không thanh toán được
phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy
định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có
quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của
mình cho thành viên khác hoặc người không
phải là thành viên công ty.
Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều
51
of the company:
a) Violations of law;
b) Business operations or transactions
that do not serve the company’s interests and
cause damage to others;
c) Pay debts before they are due while
the company is facing financial risks.
6. Other obligations prescribed by law.
Article 51. Repurchase of stakes
1. A member is entitled to request the
company to repurchase that member’s stake if
that member has voted against a resolution or
decision of the Board of Members on the
following issues:
a) Amendments to regulations of the
company's charter on rights and obligations of
members and the Board of Members;
b) Reorganization of the company;
c) Other issues prescribed by the
company's charter.
2. A written request for stake repurchase shall
be sent to the company within 15 days from
the day on which the resolution or decision
mentioned in Clause 1 of this Article is
ratified.
3. Within 15 days from the day on which the
request mentioned in Clause 1 of this Article
is received, the company shall repurchase that
member’s stake at market value or at a value
determined in accordance with the company's
charter, unless another value is agreed upon
by both parties. The payment shall only be
made if the company is still able to pay its
debts and other liabilities afterwards.
4. In case the company is not able to pay for
the repurchase of the stake as requested, the
member is entitled to sell the stake to another
member or a non-member.
51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này,
thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng
một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình
cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các
thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với
phần vốn góp của họ trong công ty với cùng
điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện
chào bán đối với các thành viên còn lại quy
định tại điểm a khoản này cho người không
phải là thành viên nếu các thành viên còn lại
của công ty không mua hoặc không mua hết
trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các
quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng
với phần vốn góp có liên quan cho đến khi
thông tin về người mua quy định tại các điểm
b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được
ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi
phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ
còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ
chức quản lý theo loại hình công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện
đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn
thành việc chuyển nhượng.
Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số
trường hợp đặc biệt
1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân
chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo
pháp luật của thành viên đó là thành viên công
ty.
2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án
tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của
thành viên được thực hiện thông qua người
quản lý tài sản của thành viên đó theo quy
định của pháp luật về dân sự.
3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất
năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong
nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa
vụ của thành viên đó trong công ty được thực
52
Article 52. Transfer of stakes
1. Except for the cases specified in Clause 4
Article 51, Clause 6 and Clause 7 Article 53
of this Law, a member of a multiple-member
limited liability company is entitled to
transfer part or all of their stake to another
person as follows:
a) Offer the stake to other members in
proportion to their holdings under the same
conditions;
b) Transfer the stake under the same
conditions as those applied to other members
mentioned in Point a of this Clause to a non-
member if the other members do not purchase
or fully purchase the stake within 30 days
from the first day of offering.
2. The transferor still has the rights and
obligations to the company in proportion to
the stake until information about the buyer
mentioned in Point b, c and dd Clause 2
Article 48 of this Law is fully recorded in the
member register.
3. In case only one member remains after
transfer or change of the members’ stakes, the
company shall be converted into a single-
member limited liability company and apply
for change of enterprise registration
information within 15 days from the day on
which the transfer is complete.
Article 53. Settlement of stakes in some
special cases
1. In case of the death of a member that is an
individual, his/her heir at law or designated
by a will shall become a member of the
company.
2. In case a member that is an individual is
declared missing by the Court, his/her rights
and obligations shall be performed through
his/her asset manager as prescribed by civil
laws.
3. In case a member that is an individual is
hiện thông qua người đại diện.
4. Phần vốn góp của thành viên được công ty
mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại
Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các
trường hợp sau đây:
a) Người thừa kế không muốn trở thành
thành viên;
b) Người được tặng cho theo quy định tại
khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành
viên chấp thuận làm thành viên;
c) Thành viên công ty là tổ chức giải thể
hoặc phá sản.
5. Trường hợp phần vốn góp của thành viên
công ty là cá nhân chết mà không có người
thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế
hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp
đó được giải quyết theo quy định của pháp
luật về dân sự.
6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần
hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công
ty cho người khác thì người được tặng cho trở
thành thành viên công ty theo quy định sau
đây:
a) Người được tặng cho thuộc đối tượng
thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ
luật Dân sự thì người này đương nhiên là
thành viên công ty;
b) Người được tặng cho không thuộc đối
tượng quy định tại điểm a khoản này thì người
này chỉ trở thành thành viên công ty khi được
Hội đồng thành viên chấp thuận.
7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn
góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có
quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một
trong hai hình thức sau đây:
a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội
đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp
đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.
8. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân
bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù,
đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại
cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt
53
incapacitated, has limited legal capacity or has
difficulty controlling his/her behaviors, his/her
rights and obligations shall be performed
through his/her representative.
4. A member’s stake shall be transferred or
repurchased by the company in accordance
with Article 51 and Article 52 of this Law in
the following cases:
a) The member’s heir does not wish to
become a member;
b) The beneficiary mentioned in Clause 6
of this Article is not accepted as a member by
the Board of Members;
c) The member that is an organization is
dissolved or goes bankrupt.
5. In case a member that is an individual dies
without an heir or the heir refuses the
inheritance or is disinherited, the stake shall be
settled in accordance with civil laws.
6. In case a member gives away part or all of
his/ her stake to another person, the
beneficiary will become a member of the
company in the following cases:
a) If the beneficiary is a lawful heir as
prescribed by the Civil Code, he/she is
obviously a member of the company;
b) If the beneficiary is not a lawful hair
mentioned in Point a of this Clause, he/she
will only become a member if it is accepted
by the Board of Members.
7. In case a member uses that member’s stake
to pay debt, the beneficiary may:
a) become a member of the company if it is
accepted by the Board of Members;
b) Offer and sell the stake in accordance with
Article 52 of this Law.
8. In case a member that is an individual is
being kept in temporary detention, serving an
buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người
khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và
nghĩa vụ của mình tại công ty.
9. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân
bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất
định hoặc thành viên công ty là pháp nhân
thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm
hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định
thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của
công ty thì thành viên đó không được hành
nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó
hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh
ngành, nghề có liên quan theo quyết định của
Tòa án.
Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên President of the Board of Members,
trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy
định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này
và công ty con của doanh nghiệp nhà nước
theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật
này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường
hợp khác do công ty quyết định.
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện other companies shall be decided by
theo pháp luật là người giữ một trong các chức themselves.
danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp
Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch
Hội đồng thành viên là người đại diện theo
pháp luật của công ty.
Điều 55. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định
cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành
viên công ty là cá nhân và người đại diện theo 1. The Board of Members is the supreme
ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức.
Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng
thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp
một lần.
imprisonment sentence, serving an
administrative penalty in a correctional
institution or rehabilitation center, he/she
shall authorize another person to perform
some or all of his/her rights and obligations to
the company.
9. A member that is an individual and is
banned by the court to do certain jobs must
not do those jobs at the company; A member
that is a juridical person and is banned by the
court from certain business lines must suspend
or stop business operation in those business
lines.
Article 54. Organizational structure
1. A multiple-member limited liability
company shall have a Board of Members,
Director/General Director.
2. A state-owned multiple-member limited
liability company prescribed in Point b Clause
1 Article 88 of this Law and each subsidiary
company of a state-owned enterprise
prescribed in Clause 1 Article 88 of this Law
shall have a Board of Controllers. The
establishment of the Board of Controllers in
3. A company shall have at least one legal
representative who holds the title of President
of the Board of Members, Director/General
Director. Unless otherwise prescribed by the
company's charter, the President of the Board
of Members shall be the company’s legal
representative.
Article 55. The Board of Members
governing body of the company, consisting of
all members that are individuals and
authorized representatives of members that are
54
 organizations. The company's charter shall
2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ specify the frequency of meetings of the
sau đây: Board of Members but at least one meeting
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế shall be held per year.
hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; 2. The Board of Members has the following
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều rights and obligations:
lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy a) Decide the company’s annual business
động thêm vốn; quyết định phát hành trái plan and development strategy;
phiếu; b) Decide increase or decrease in charter
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của capital, time and method for raising more
công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị capital; issuance of bonds;
và chuyển giao công nghệ;
c) Decide investments in the company’s
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, development projects; solutions for market
bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công development, marketing and technology
ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài transfer;
sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại d) Approve contracts for borrowing,
thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc lending, sale of assets and other contracts
một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định prescribed by the company's charter whose
tại Điều lệ công ty; value are at least 50% of the total assets
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch written in the latest financial statement (or a
Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, smaller ratio or value specified in the
miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp company's charter);
đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, đ) Elect, dismiss the President of the
Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản Board of Members; designate, dismiss, sign
lý khác quy định tại Điều lệ công ty; and terminate contracts with the
e) Quyết định mức lương, thù lao, Director/General Director, chief accountant,
thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội controllers and other executives specified in
đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám the company's charter;
đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác e) Decide the salaries, remunerations,
quy định tại Điều lệ công ty; bonuses and other benefits of the President of
the Board of Members, Director/General
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng Director, chief accountant, controllers and
năm, phương án sử dụng và phân chia lợi other executives specified in the company's
nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty; charter;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý g) Ratify annual financial statements,
công ty; plans for use and distribution of profits or
i) Quyết định thành lập công ty con, chi settlement of losses;
nhánh, văn phòng đại diện; h) Decide the company’s organizational
structure;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; i) Decide establishment of subsidiary
l) Quyết định tổ chức lại công ty; companies, branches and representative
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá offices;

55
sản công ty; k) Revise the company's charter;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định l) Decide reorganization of the company;
của Luật này và Điều lệ công ty. m) Decide dissolution or file bankruptcy
Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên of the company;
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên n) Other rights and obligations prescribed
làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có by Law and the company's charter.
thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công Article 56. President of the Board of
ty. Members
1. The Board of Members shall elect a
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và member as the President, who may
nghĩa vụ sau đây: concurrently hold the position of
a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt Director/General Director of the company.
động của Hội đồng thành viên; 2. The President of the Board of Members has
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài the following rights and obligations:
liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý a) Plan the activities of the Board of
kiến các thành viên; Members;
c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc b) Draw up agenda and prepare
họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy documents for meetings or surveys of the
ý kiến các thành viên; Board of Members;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc c) Convene and chair meetings of the
thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng Board of Members or organize surveys of the
thành viên; Board of Members;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị d) Supervise or organize supervision of
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; the implementation of resolutions and
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định decisions of the Board of Members;
của Luật này và Điều lệ công ty. đ) Sign resolutions and decisions of the
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên Board of Members on its behalf;
do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá e) Other rights and obligations
05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ prescribed by Law and the company's charter.
không hạn chế. 3. The term of office of the President of the
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên Board of Members shall be specified in the
vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền company's charter but must not exceed 05
và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng years and has no term limit.
văn bản cho một thành viên thực hiện các 4. In case the President of the Board of
quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng Members is not present or not able to perform
thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều his tasks, he/she shall authorize another
lệ công ty. Trường hợp không có thành viên member in writing to perform the rights and
được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành obligations of the President of the Board of
viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp Members in accordance with the company's
hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp charter. In case no member is authorized or
xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, the President is dead, missing, detained,
cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, serving an imprisonment sentence, serving an
bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, administrative penalty in a correctional
có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi,
56
bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành
nghề hoặc làm công việc nhất định thì một
trong số các thành viên Hội đồng thành viên
triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một
người trong số các thành viên tạm thời làm
Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc
đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi
có quyết định mới của Hội đồng thành viên.
Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo
yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên
hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm
thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3
Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch
Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội
đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên,
nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ
ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm
thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành
viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến
hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty
hoàn lại.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người
triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung
tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa
cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có
quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương
trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao
gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên
là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số
giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở
chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên,
chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người
đại diện theo ủy quyền của họ;
b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp
giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương
trình họp;
57
institution or rehabilitation center, making a
getaway; has limited legal capacity or is
incapacitated, has difficulty controlling his/her
behavior, is prohibited by the court from
holding certain positions or doing certain
works, one of the Board of Members shall
convene a meeting with the remaining
members to elect one of them as the interim
President under the majority rule until a new
decision is issued by the Board of Members.
Article 57. Convening meetings of the
Board of Members
1. Meetings of the Board of Members shall be
convened by the President of the Board of
Members or at the request of the member or
group of members prescribed in Clause 2 and
Clause 3 Article 49 of this Law. In case the
President of the Board of Members does not
convene a meeting as requested by the
aforementioned member of the group of
members within 15 days from the day on
which the request is received, the member of
the group of members may convene the
meeting themselves. Reasonable costs of
convening and conducting meetings of the
Board of Members shall be reimbursed by the
company.
2. The President of the Board of Members or
the person that convenes the meeting shall
draw up the meeting agenda and prepare the
meeting document; convene and chair the
meeting. Members are entitled to propose
additional contents to the meeting agenda in
writing. Such a written proposal shall contain
the following information:
a) Full name, signature, mailing address,
nationality and legal document number if the
member is an individual; EID number or legal
document number and headquarters address if
the member is an organization; full name and
signature of the proposing member or the
 d) Lý do kiến nghị. proposing member’s authorized
representative;
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người b) The member’s holding, number and
triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ date of issuance of the certificate of capital
sung chương trình họp Hội đồng thành viên contribution;
nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định tại c) The proposed contents;
khoản 2 Điều này và được gửi đến trụ sở d) Reasons for proposal.
chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm 3. The President of the Board of Members or
việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; the person that convenes the meeting shall
trường hợp kiến nghị được trình ngay trước accept a proposal that contains adequate
khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận information as prescribed in Clause 2 of this
nếu đa số các thành viên dự họp tán thành. Article and is sent to the company’s
4. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có headquarters at least 01 working day before
thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương the meeting date. In case a proposal is put
tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ forward right before the beginning of the
công ty quy định và được gửi trực tiếp đến meeting, it may be accepted if it is accepted
từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội by the majority of the participants.
dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời 4. Invitations to a meeting of the Board of
gian, địa điểm và chương trình họp. Members can be sent physically, by phone,
5. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi fax, electronically or by other methods
cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu prescribed by the company's charter to each
sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết member of the Board of Members. The
định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, invitation shall specify the time, location and
thông qua chiến lược phát triển công ty, thông agenda of the meeting.
qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại 5. The meeting agenda and documents shall be
hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các sent to members before the meeting date.
thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc Documents about revisions of the company's
trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác charter, ratification of the company’s
do Điều lệ công ty quy định. development strategy, annual financial
6. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định statements, reorganization or dissolution shall
thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên be sent to the members at least 07 working
theo quy định tại khoản 1 Điều này phải bằng days before the meeting date. The deadlines
văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau for sending other documents shall be
đây: specified in the company's charter.
6. Unless otherwise prescribed by the
a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số company's charter, a request to convene a
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên meeting of the Board of Members mentioned
là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số in Clause 1 of this Article shall be made in
giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở writing and contain the following
chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần information:
vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần a) Full name, signature, mailing address,
vốn góp của từng thành viên yêu cầu; nationality and legal document numbers of
members that are individuals; names, EID

58
 b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng
thành viên và vấn đề cần giải quyết;
c) Dự kiến chương trình họp;
d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên
yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền
của họ.
7. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng
thành viên không có đủ nội dung theo quy
định tại khoản 6 Điều này thì Chủ tịch Hội
đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản
về việc không triệu tập họp Hội đồng thành
viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên
quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể
từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường
hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải
triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
8. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên
không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo
quy định tại khoản 7 Điều này thì phải chịu
trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với
công ty và thành viên công ty có liên quan.
Điều 58. Điều kiện và thể thức tiến hành
họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến
hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ
65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ Article 58. Conditions and procedures for
công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên
lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo participated by a number of members that
quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công hold at least 65% of charter capital; a specific
ty không có quy định khác thì việc triệu tập
họp Hội đồng thành viên được thực hiện như
sau:
a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải
được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự are not fulfilled and the company's charter
định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng
thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số
thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ
trở lên;
b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành
numbers or legal document numbers and
headquarters addresses of members that are
organizations; each member’s holding,
number and issuance date of each member’s
capital contribution certificate;
b) Reasons for convening the meeting
and issues that need resolving;
c) The draft agenda;
d) Full names and signatures of the
requesting members or their authorized
representatives.
7. In case the request does not contain
adequate information as prescribed in Clause 6
of this Article, the President of the Board of
Members shall send a written rejection to the
requesting member(s) within 07 working days
from the day on which the request is received.
If the request is valid, the President of the
Board of Members shall convene the meeting
within 15 days from the day on which the
request is received.
8. In case the President of the Board of
Members fails to convene the meeting as
prescribed in Clause 7 of this Article, he/she
shall be personally responsible for the
damage incurred by the company and relevant
members.
conducting meetings of the Board of
Members
1. The meeting shall be conducted when it is
ratio shall be specified in the company's
charter.
2. In case the conditions for conducting a
meeting specified in Clause 1 of this Article
does not provide for this situation otherwise:
a) The invitation to the second meeting
59
viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành
theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo
mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời
hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ
hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba
được tiến hành không phụ thuộc số thành viên
dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số
thành viên dự họp.
3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền
của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại
cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến
hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu
quyết do Điều lệ công ty quy định.
4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định
tại Điều này không hoàn thành chương trình
họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài
nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày
khai mạc cuộc họp đó.
Điều 59. Nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết,
quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết
tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc
hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy
định khác thì nghị quyết, quyết định về các
vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu
quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ
công ty;
b) Quyết định phương hướng phát triển
công ty;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch
Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm,
bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
d) Thông qua báo cáo tài chính hằng
năm;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty.
3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy
định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên được thông qua tại
cuộc họp trong trường hợp sau đây:
60
shall be sent within 15 days from the first
meeting date. The second meeting shall be
when it is participated by a number of
shareholders that hold at least 50% of charter
capital;
b) In case the conditions for conducting
the second meeting prescribed in Point a of
this Clause are not fulfilled, the invitation to
the third meeting shall be sent within 10 days
from the second meeting date. The third
meeting shall be conducted regardless of the
number of charter capital held by the
participants.
3. Members and their authorized
representatives shall participate in and vote at
meetings of the Board of Members. The
procedures for conducting meetings of the
Board of Members and voting methods shall
be specified in the company's charter.
4. In case the duration of a meeting is longer
than expected, it may be extended but must
not exceed 30 days from its opening date.
Article 59. Resolutions and decisions of the
Board of Members
1. The Board of Members shall ratify its
resolution and decisions by voting at the
meeting, questionnaire survey or another
method specified in the company's charter.
2. Unless otherwise prescribed by the
company's charter, a decision on one of the
following issues shall be voted on at the
meeting:
a) Revisions to the company's charter;
b) Orientation for development of the
company;
c) Election, dismissal of the President of
the Board of Members; designation, dismissal
of the Director/General Director;
d) Ratification of the annual financial
 a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ statement;
65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự đ) Reorganization or dissolution of the
họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định company.
tại điểm b khoản này; 3. Unless otherwise prescribed by the
b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ company's charter, a resolution or decision of
75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự the Board of Members will be ratified at the
họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết meeting if:
định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị a) It is voted for by a number of
tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chínhparticipants that hold at least 65% of the total
gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá stakes of all participants, except the case in
trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; Point b of this Clause;
sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, b) It is a resolution or decision to sell
giải thể công ty. assets whose value is at least 50% of the total
assets written in the latest financial statement
4. Thành viên được coi là tham dự và biểu (or a smaller ratio or value specified in the
quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong company's charter), a resolution or decision on
trường hợp sau đây: revisions to the company's charter,
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại reorganization or dissolution of the company,
cuộc họp; and is voted for by a number of participants
b) Ủy quyền cho người khác tham dự và that hold at least 75% of the total stakes of all
biểu quyết tại cuộc họp; participants.
c) Tham dự và biểu quyết thông qua 4. It will be considered that a member
cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc participates in and votes at the meeting of the
hình thức điện tử khác; Board of Members in the following cases:
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp a) The member directly participates in
thông qua thư, fax, thư điện tử. and votes at the meeting;
5. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành b) The member authorizes another
viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến person to participate in and vote at the
bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ meeting;
65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể c) The member participates and votes
do Điều lệ công ty quy định. online or through other electronic methods;
Điều 60. Biên bản họp Hội đồng thành viên d) The member sends the votes to the
meeting by post, fax or email.
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được 5. In case of questionnaire survey, a resolution
ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu or decision will be ratified when it is voted
giữ dưới hình thức điện tử khác. for by a number of members that hold at least
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải 65% of charter capital (a specific ratio shall
thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. be specified in the company's charter).
Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu Article 60. Minutes of meetings of the
sau đây: Board of Members
a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, 1. Minutes of every meeting the Board of
chương trình họp; Members shall be taken. Audio recording or
b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và electronic forms are optional.
ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của
61
thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự
họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày
cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành
viên, người đại diện theo ủy quyền của thành
viên không dự họp;
c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết;
tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về
từng vấn đề thảo luận;
d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ,
không hợp lệ; tán thành, không tán thành,
không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu
quyết;
đ) Các quyết định được thông qua và tỷ
lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của
người dự họp không đồng ý thông qua biên
bản họp (nếu có);
g) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên
bản và chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp quy
định tại khoản 3 Điều này.
3. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ
chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu
lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội
đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy đủ
nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d,
đ và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ
việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký
biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu
trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung
thực của nội dung biên bản họp Hội đồng
thành viên.
Điều 61. Thủ tục thông qua nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên theo
hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy
định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý
kiến thành viên bằng văn bản để thông qua
nghị quyết, quyết định được thực hiện theo
quy định sau đây:
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định
việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên
bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết
định các vấn đề thuộc thẩm quyền;
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách
62
2. The minutes shall be ratified right before
the meeting ends and contain the following
information:
a) Time, location, purposes and agenda
of the meeting;
b) Full names, holdings, numbers and
dates of issues of capital contribution
certificates of participating members and their
authorized representatives; full name, stakes,
numbers and dates of issues of capital
contribution certificates of non-participating
members and their authorized representatives
;
c) The issues that are discussed and
voted on; summaries of the members’
comments on each issue;
d) Quantities of valid votes, invalid
votes, affirmative votes, negative votes and
abstentions on each issue;
đ) Ratified decisions and corresponding
ratio of affirmative votes;
e) Full names, signatures and comments
of participants who disagree with the
ratification of the minutes (if any);
g) Full names, signatures of the minute
taker and the chair of the meeting, except the
case in Clause 3 of this Article.
3. In case the chair and the minute taker refuse
to sign the minutes, they will be effective if
they are signed by the other members of the
Board of Members and contain all
information prescribed in Points a, b, c, d, dd
and e Clause 2 of this Article. The minutes
shall clearly state the reasons why the chair
and the minute taker refuse to sign them. The
persons who sign the minutes are jointly
responsible for the accuracy and truthfulness
of the minutes.
Article 61. Procedures for ratification of
resolutions and decisions of the Board of
Members by questionnaire survey
Unless otherwise prescribed by the company's
nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo,
tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo
nghị quyết, quyết định và phiếu lấy ý kiến đến
các thành viên Hội đồng thành viên;
3. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung
chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở
chính;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số
giấy tờ pháp lý của cá nhân, tỷ lệ phần vốn
góp của thành viên Hội đồng thành viên;
c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời
tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán
thành và không có ý kiến;
d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý
kiến về công ty;
đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng
thành viên;
4. Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ
ký của thành viên Hội đồng thành viên và
được gửi về công ty trong thời hạn quy định
được coi là hợp lệ. Chủ tịch Hội đồng thành
viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và
thông báo kết quả kiểm phiếu, nghị quyết,
quyết định được thông qua đến các thành viên
trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết
thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về
công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị
tương đương biên bản họp Hội đồng thành
viên và phải bao gồm các nội dung chủ yếu
sau đây:
a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến;
b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và
ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của
thành viên đã gửi lại phiếu lấy ý kiến hợp lệ;
họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp
giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên
mà công ty không nhận lại được phiếu lấy ý
kiến hoặc gửi lại phiếu lấy ý kiến nhưng
không hợp lệ;
c) Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết;
tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề
lấy ý kiến (nếu có);
63
charter, a questionnaire survey on ratification
of resolutions or decisions of the Board of
Members shall be carried out as follows:
1. The President of the Board of Members
shall decide to carry out a questionnaire
survey on ratification of resolutions and
decisions within its jurisdiction;
2. The President of the Board of Members
organize the drafting and sending of reports on
the issues, the resolution or decision and
questionnaires to members of the Board of
Members;
3. A questionnaire shall contain:
a) The company’s name, EID number,
headquarter address;
b) Full name, signature, mailing address,
nationality and legal document numbers of
individuals; the members’ holdings;
c) The issue that needs voting, options
including affirmative, negative and
abstentions;
d) The deadline for submission of the
answered questionnaire;
đ) Full name and signature of the
President of the Board of Members;
4. An answered questionnaire that contains
adequate information, bears the member’s
signature and sent to the company by the
deadline is considered valid. The President of
the Board of Members organizes the vote
counting, preparation of a report and
notification of the vote counting result to the
members within 07 working days from the
deadline for submission of answered
questionnaires. The report on vote counting
result has the same value as the minutes the
meeting of the Board of Members and shall
contain the following information:
a) The survey issue and purposes;
b) Full names, holdings, numbers and
dates of issue of capital contribution
 d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ,
không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu
lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành,
không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu
quyết;
đ) Nghị quyết, quyết định được thông
qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu
và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm
phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu
trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác,
trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm
phiếu.
Điều 62. Hiệu lực nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên
1. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy
định khác, nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ
ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực
được ghi tại nghị quyết, quyết định đó.
2. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn
điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả
trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua
nghị quyết, quyết định đó không được thực
hiện đúng quy định.
3. Trường hợp thành viên, nhóm thành viên
yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị
quyết, quyết định đã được thông qua thì nghị
quyết, quyết định đó vẫn có hiệu lực thi hành
theo quy định tại khoản 1 Điều này cho đến
khi có quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc
Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp
áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo
quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Điều 63. Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người
điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày
của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng
thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa
vụ của mình.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và
nghĩa vụ sau đây:
64
certificates of members that submitted their
answered questionnaires; and their authorized
representatives; Full names, holdings,
numbers and dates of issue of capital
contribution certificates of members whose
questionnaires are not submitted or invalid;
c) The issues that are voted on;
summaries of the members’ comments on
each issue (if any);
d) The numbers of valid, invalid,
unsubmitted questionnaires; numbers of valid
questionnaires that contain affirmative votes
negative votes and abstentions on each issue;
đ) The ratified resolutions and/or
decisions and corresponding ratio of
affirmative votes;
e) Full names and signatures of the vote
counters and the President of the Board of
Members, who are jointly responsible for the
legitimacy, accuracy and truthfulness of the
vote counting report.
Article 62. Effect of resolutions and
decisions of the Board of Members
1. Unless otherwise prescribed by the
company's charter, a resolution or decision of
the Board of Members shall take effect from
the day on which it is ratified on one the
effective date specified therein.
2. A resolution or decision that is ratified with
100% of total charter capital shall be lawful
and effective even if the procedures for
ratification of such resolution or decision are
not followed.
3. In case a member or group of members
requests the court or an arbitral tribunal to
invalidate a ratified resolution or decision, it
will remain effective as prescribed in Clause
1 of this Article until the court or an arbitral
tribunal issues a decision to invalidate it,
except for the cases in which temporary
 a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết
định của Hội đồng thành viên;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến
hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh
doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của
công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy
định khác;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm
người quản lý trong công ty, trừ chức danh
thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty,
trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch
Hội đồng thành viên;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức
công ty;
h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên
Hội đồng thành viên;
i) Kiến nghị phương án sử dụng và phân
chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy
định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết
định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao
động.
Điều 64. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám
đốc, Tổng giám đốc
1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản
2 Điều 17 của Luật này.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong
quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện
khác do Điều lệ công ty quy định.
3. Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy
định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này
và công ty con của doanh nghiệp nhà nước
theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật
này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp
ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản
1, khoản 2 Điều này và không được là người
có quan hệ gia đình của người quản lý công ty,
65
emergency measures have to be implemented
under decision of a competent authority.
Article 63. The Director/General Director
1. The Director/General Director is the person
who manages the company’s everyday
business operation and is responsible to the
Board of Members for his/her performance.
2. The Director/General Director has the
following rights and obligations:
a) Organize the implementation of resolutions
and decisions of the Board of Members;
b) Decide everyday operating issues of the
company;
c) Organize implementation of the company’s
business plans and investment plans;
d) Issue the company’s rules and regulations
unless otherwise prescribed by the company's
charter;
đ) Designate, dismiss the company’s
executives, except those within jurisdiction of
the Board of Members;
e) Enter into contracts on behalf of the
company, except those within jurisdiction of
the President of the Board of Members;
g) Propose the company’s organizational
structure;
h) Submit annual financial statements to the
Board of Members;
i) Propose plans for use and distribution of
profits or settlement of business losses; k)
Recruit employees;
l) Other rights and obligations specified in the
company's charter, resolution and decisions of
the Board of Members, and his/her
employment contract.
Article 64. Requirements for holding the
position of Director/General Director A
person may hold the position of
Director/General Director if he/she:
1. Is not in one of the persons specified in
Clause 2 Article 17 of this Law.
2. Has professional qualifications and
Kiểm soát viên của công ty và của công ty mẹ;
người đại diện phần vốn của doanh nghiệp,
người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty
và công ty mẹ.
Điều 65. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
1. Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát
viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05
năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm
kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát
chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên
đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải
đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải
đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng
quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169
của Luật này.
3. Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn
nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban
kiểm soát, Kiểm soát viên được thực hiện
tương ứng theo quy định tại các điều 106, 170,
171, 172, 173 và 174 của Luật này.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 66. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi
ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý
khác
1. Công ty trả tiền lương, thù lao, thưởng và
lợi ích khác cho Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản
lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác
của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác
được tính vào chi phí kinh doanh theo quy
định của pháp luật về thuế thu nhập doanh
nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được
thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài
chính hằng năm của công ty.
Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội
đồng thành viên chấp thuận
66
experience of business administration and
satisfies other conditions specified in the
company's charter.
3. If the company is a state-owned enterprise
prescribed in Point b Clause 1 Article 88 of
this Law or a subsidiary company of a state-
owned enterprise prescribed in Clause 1
Article 88 of this Law, is not a relative of the
executives and controllers of the company
and the parent company, of the representative
of enterprise’s investment or state investment
in the company and the parent company.
Article 65. Controllers and the Board of
Controllers
1. The Board of Controllers shall have 1 – 5
Controllers. The term of office of a controller
shall not exceed 05 years and without term
limit. In case the Board of Controllers only
has 01 controller, he/she shall be the Chief
Controller and shall satisfy corresponding
conditions.
2. The Chief Controller and Controllers shall
satisfy the requirements specified in Clause 2
Article 168 and Article 169 of this Law.
3. Rights, obligations, responsibilities,
dismissal and works of Controllers and the
Board of Controllers are specified in Articles
106, 170, 171, 172, 173 and 174 of this Law.
4. The Government shall elaborate this
Article.
Article 66. Salaries, remunerations, bonuses
and other benefits of the President of the
Board of Members, Director/General
Director and other executives
1. The company shall pay salaries,
remunerations, bonuses and provide other
benefits for the President of the Board of
Members, the Director/General Director and
other executives according to the company’s
1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối
tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên
chấp thuận:
a) Thành viên, người đại diện theo ủy
quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc, người đại diện theo pháp luật của
công ty;
b) Người có liên quan của người quy định
tại điểm a khoản này;
c) Người quản lý công ty mẹ, người có
thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty
mẹ;
d) Người có liên quan của người quy định
tại điểm c khoản này.
2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng,
giao dịch phải thông báo cho các thành viên
Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các
đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan
đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự
thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao
dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ
công ty không quy định khác thì Hội đồng
thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc
không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông
báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3
Điều 59 của Luật này. Thành viên Hội đồng
thành viên có liên quan đến các bên trong hợp
đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu
quyết.
3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết
định của Tòa án và xử lý theo quy định của
pháp luật khi được ký kết không đúng quy
định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. Người
ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên
quan và người có liên quan của thành viên đó
tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường
thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các
khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp
đồng, giao dịch đó.
Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ
1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong
trường hợp sau đây:
67
business performance.
2. Salaries, remunerations, bonuses and other
benefits for the President of the Board of
Members, the Director/General Director and
other executives shall be recorded as
operating costs in accordance with regulations
of law on corporate income tax and relevant
laws and placed in a separate section in the
company’s annual financial statements.
Article 67. Contracts and transactions
subject to approval by the Board of
Members
1. Contracts and transactions between the
company and the following entities are subject
to approval by the Board of Members:
a) Members and their authorized
representatives, the Director/General Director,
the company’s legal representative;
b) Related persons of the persons
mentioned in Point a of this Clause;
c) Executives of the parent company and
the person having the power to designate
them;
d) Related persons of the persons
mentioned in Point c of this Clause.
2. The person who concludes a contract or
carries on a transaction on behalf of the
company shall send a notification to members
of the Board of Members and the Controllers
of the related entities and interests of such
contract or transaction together with the draft
contract or description of the transaction.
Unless otherwise prescribed by company's
charter, the Board of Members shall decide
whether to approve or disapprove the contract
or transaction within 15 days from the day on
which the notification is received and follow
the instructions in Clause 3 Article 59 of this
Law. Members of the Board of Members who
are related to the parties to the contract or
transaction must not vote.
3. A contract or transaction shall be
invalidated under a court decision and handled
 a) Tăng vốn góp của thành viên;
b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên
mới.
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì
vốn góp thêm được chia cho các thành viên
theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ
trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể
chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho
người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật
này. Trường hợp có thành viên không góp
hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì
số vốn còn lại qua phần vốn góp thêm của
thành viên đó được chia cho các thành viên
khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp
của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành
viên không có thỏa thuận khác.
3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong
trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành
viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn
điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh
doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày
đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm
thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
b) Công ty mua lại phần vốn góp của
thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật
này;
c) Vốn điều lệ không được các thành
viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy
định tại Điều 47 của Luật này.
4. Trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 3
Điều này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày
việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh
toán xong, công ty phải thông báo bằng văn
bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan
đăng ký kinh doanh. Thông báo phải bao gồm
các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh
nghiệp;
b) Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm;
68
as prescribed by law when it is concluded or
carried out against regulations of Clause 1 and
Clause 2 of this Article. The person who
concludes the contract or carries out the
transaction, related members and their related
persons shall pay compensation for any
damage caused and return the benefits
generated by such contract or transaction to
the company.
Article 68. Increasing, decreasing charter
capital
1. A company may increase its charter capital
in the following cases:
a) Increase in the members’ capital
contribution;
b) Receipt of capital contribution from
new members.
2. In case of increase in the members’ capital
contribution, the increase will be distributed
among the members in proportion to their
holdings in the company. Members may
transfer their right to contribute capital to
other persons in accordance with Article 52 of
this Law. In case a member does not
contribute or fully contribute that member’s
share of additional capital as distributed, the
remainder shall be divided among other
members in proportion to their holdings in the
company unless otherwise agreed by the
members.
3. A company may decrease its charter capital
in the following cases:
a) The company returns part of the
contributed capital to the members in
proportion to their holdings in the company
after the company has operated for at least 02
consecutive years from the enterprise
registration date and the company is able to
fully pay its debts and other liabilities after
the return of capital;
b) The company repurchases the
members’ stakes as prescribed in Article 51 of
this Law;
c) Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm
vốn;
d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp.
5. Kèm theo thông báo quy định tại khoản 4
Điều này phải gồm nghị quyết, quyết định và
biên bản họp của Hội đồng thành viên; trường
hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a
và điểm b khoản 3 Điều này, phải có thêm báo
cáo tài chính gần nhất.
6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông
tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được thông báo.
Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận
Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành
viên sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và
các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của
pháp luật, bảo đảm thanh toán đủ các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi
chia lợi nhuận.
Điều 70. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả
hoặc lợi nhuận đã chia
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do
giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3
Điều 68 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho
thành viên trái với quy định tại Điều 69 của
Luật này thì các thành viên công ty phải hoàn
trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận;
phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
tương ứng với số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ
cho đến khi hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã
nhận.
Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc
và người quản lý khác, người đại diện theo
pháp luật, Kiểm soát viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác,
69
c) Charter capital is not fully and
punctually contributed by the members as
prescribed in Article 47 of this Law.
4. In the case specified in Point c Clause 3 of
this Article, within 10 days from the day on
which the increase or decrease in charter
capital is complete, the company shall send a
written notification to the business registration
authority. Such a notification shall contain the
following information:
a) The company’s name, EID number,
headquarter address;
b) The charter capital, the increase or
decrease;
c) Time and method of increase or decrease;
d) Full names and signatures of the company’s
legal representatives.
5. The notification mentioned in Clause 4 of
this Article shall be enclosed with the
resolution or decision and the minutes of the
meeting of the Board of Members and, in case
of charter capital decrease specified in Point a
and Point b Clause 3 of this Article, the latest
financial statement.
6. The business registration authority shall
update information about the increase or
decrease in charter capital within 03 working
days from the day on which the notification is
received.
Article 69. Conditions for profit
distribution
A company’s profit may only be distributed to
its members after its tax liabilities and other
financial obligations have been fulfilled as
prescribed by law and it is able to fully pay its
due debts and other liabilities after profit is
distributed.
Article 70. Recovery of returned capital or
distributed profit
In case part of contributed capital is returned
against the regulations of Clause 3 Article 68
of this Law or profit is distributed to members
against regulations of Article 69 of this Law,
người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên
của công ty có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách
trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm
lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
b) Trung thành với lợi ích của công ty; không
lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin,
bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của
công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho
công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ
hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh
nghiệp mà người có liên quan của mình làm
chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần,
phần vốn góp chi phối;
d) Trách nhiệm khác theo quy định của pháp
luật và Điều lệ công ty.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được
tăng tiền lương, trả thưởng khi công ty không
có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến
hạn.
3. Thông báo quy định tại điểm c khoản 1
Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các
nội dung sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ
sở chính của doanh nghiệp mà họ làm chủ, có
sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và
thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc
cổ phần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ
sở chính của doanh nghiệp mà những người có
liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở
hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối.
4. Thông báo quy định tại khoản 3 Điều này
phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày
làm việc kể từ ngày phát sinh hoặc có thay đổi
liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật
danh sách đối tượng quy định tại khoản 3 Điều
này và các hợp đồng, giao dịch của họ với
công ty. Danh sách này phải được lưu giữ tại
trụ sở chính của công ty. Thành viên, người
quản lý, Kiểm soát viên của công ty và người
70
the members shall return the money or assets
they received from the company and are
jointly responsible for the company’s debts
and liabilities in proportion to the amount or
assets that have not been returned until they
are fully returned.
Article 71. Responsibilities of the President
of the Board of Members, the
Director/General Director, other
executives, legal representatives and
Controllers
1. The President of the Board of Members, the
Director/General Director, other executives,
legal representatives and Controllers have the
following responsibilities:
a) Exercise and perform their rights and
obligations in an honest and prudent manner
to protect the enterprise’s lawful interests;
b) Be loyal to the enterprise’s interests; do not
abuse their power and position or use the
enterprise’s information, secrets, business
opportunities and assets for personal gain or
serve any other organization’s or individual’s
interests;
c) Promptly and fully notify the company of
the enterprises that they own or have
shares/stakes or that their related persons own,
jointly own or have separate controlling
shares/stakes.
d) Other responsibilities prescribed by law.
2. The Director/General Director shall not
have a pay rise or bonus when the company is
not able to pay its due debts.
3. The notification mentioned in Point c
Clause 1 of this Article shall be made in
writing and contain the following
information:
a) Names, EID numbers, headquarters
addresses of the enterprises they own or have
shares/stakes in; the holdings and time of
owning or holding the shares/stakes;
b) Names, EID numbers, headquarters
đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem,
trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội
dung thông tin quy định tại khoản 3 Điều này
trong giờ làm việc theo trình tự, thủ tục quy
định tại Điều lệ công ty.
Điều 72. Khởi kiện người quản lý
1. Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh
công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật
và người quản lý khác do vi phạm quyền,
nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý
trong trường hợp sau đây:
a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của
Luật này;
b) Không thực hiện, thực hiện không đầy
đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện
trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ
công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được
giao;
c) Trường hợp khác theo quy định của
pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trình tự, thủ tục khởi kiện được thực hiện
theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
3. Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành
viên khởi kiện nhân danh công ty được tính
vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác
yêu cầu khởi kiện.
Điều 73. Công bố thông tin
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều
88 của Luật này thực hiện công bố thông tin
theo quy định tại các điểm a, c, đ, g khoản 1
Điều 109 và Điều 110 của Luật này.
MỤC 2. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU
HẠN MỘT THÀNH VIÊN
Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một
71
addresses of the enterprises their related
persons own, jointly own or have separate
controlling shares/stakes.
4. The notification mentioned in Clause 3 of
this Article shall be sent within 05 working
days from the day on which the event or
change occurs. The company shall compile a
list of the entities mentioned in Clause 3 of
this Article, their contracts and transactions
with the company. This list shall be kept at
the company’s headquarters. Members,
executives, Controllers and their authorized
representatives are entitled to see, copy part or
all of the information specified in Clause 3 of
this Article during office hours following the
procedures specified in the company's charter.
Article 72. Filing lawsuits against executives
1. Members may, in their own names or in the
company’s name, file lawsuits against the
President of the Board of Members,
Director/General Director, legal
representatives and other executives in the
following cases:
a) They violate regulations of Article 71
of this Law;
b) They fail to comply with or fully and
punctually perform their rights and obligations
as prescribed by law, the company's charter,
resolution or decision of the Board of
Members;
c) Other cases prescribed by law and the
company's charter.
2. Lawsuits shall be filed in accordance with
civil proceedings laws.
3. Proceedings costs in case the lawsuit is filed
on behalf of the company shall be recorded as
the company’s expense unless the lawsuit is
rejected.
Article 73. Disclosure of information
cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở State-owned multiple-member limited liability
hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách companies prescribed in Point b Clause 1
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản Article 88 of this Law shall disclose
khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ information in accordance with Points a, d, dd,
của công ty. g Clause 1 Article 109 and Article 110 of this
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành Law.
viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. SECTION 2. SINGLE -MEMBER
LIMITED LIABILITY COMPANIES
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên không được phát hành cổ phần, trừ Article 74. Single member limited liability
trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ companies
phần. 1. A single-member limited liability company
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành is an enterprise owned by a single
viên được phát hành trái phiếu theo quy định organization or individual ((hereinafter
của Luật này và quy định khác của pháp luật referred to as “owner”). The owner’s liability
có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ for the company’s debts and other liabilities
theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của shall be equal to the company’s charter
Luật này. capital.
Điều 75. Góp vốn thành lập công ty
2. A single-member limited liability company
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu has the status of a juridical person from the
hạn một thành viên khi đăng ký thành lập day on which the Certificate of Enterprise
doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở Registration is issued.
hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ 3. A single-member limited liability company
công ty. must not issue shares except for equitization.
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công 4. Single-member limited liability companies
ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng may issue bonds in accordance with this Law
ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 and relevant laws; private placement of bonds
ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận shall comply with Article 128 and Article 129
đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận of this Law.
chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện Article 75. Contributing capital to establish
thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài the company
sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty 1. The initially registered charter capital of a
có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần single-member limited liability company is
vốn góp đã cam kết. the total assets promised by the owner and
shall be written in the company's charter.
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong 2. The owner shall contribute adequate and
thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở correct assets as promised when applying for
hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ enterprise registration within 90 days from the
bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 issuance date of the Certificate of Enterprise
ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn Registration. The time needed to transport or
điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu import the contributed assets and for
trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã completing ownership transfer procedures will
72
cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của
công ty phát sinh trong thời gian trước ngày
cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ
theo quy định tại khoản này.
4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng
toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ
tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do
không góp, không góp đủ, không góp đúng
hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.
Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty
1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau
đây:
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty,
sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định chiến lược phát triển và kế
hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý
công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm
người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;
d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;
đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị
trường, tiếp thị và công nghệ;
e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay,
bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ
công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị
tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính
gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá
trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính của công
ty;
h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công
ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn
điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
quyết định phát hành trái phiếu;
i) Quyết định thành lập công ty con, góp
vốn vào công ty khác;
k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt
động kinh doanh của công ty;
l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau
khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa
73
be added to this 90-day period.
During this period, the owner shall have rights
and obligations that are proportional to the
promised capital.
3. In the charter capital is not fully contributed
by the deadline specified in Clause 2 of this
Article, the owner shall register the
contributed capital as charter capital within 30
days from the deadline, in which case the
owner shall be responsible for the financial
obligations incurred by the company during
the period before the change in charter capital
is registered in proportion to the promised
capital.
4. The owner’s liability for the company’s
financial obligations and the damage caused
by the failure to contribute or to fully and
punctually contribute charter capital
prescribed by this Article shall be equal to all
of the owner’s assets.
Article 76. Rights of the owner
1. The owner that is an organization has the
rights to:
a) Draw up and revise the company's
charter;
b) Decide the company’s annual business
plan and development strategy;
c) Decide the company’s organizational
structure; designate, dismiss the company’s
executives and controllers;
d) Decide the company’s investment
projects?
đ) Decide solutions for market
development, marketing and technology;
e) Approve contracts for borrowing,
lending, sale of assets and other contracts
prescribed by the company's charter whose
value are at least 50% of the total assets
written in the latest financial statement (or a
smaller ratio or value specified in the
company's charter);
g) Ratify the company’s annual financial
vụ tài chính khác của công ty; statements;
m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và h) Decide increase or decrease in the
yêu cầu phá sản công ty; company’s charter capital, transfer part or all
n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của of the company’s charter capital to another
công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể organization or individual; decide issuance of
hoặc phá sản; bonds;
o) Quyền khác theo quy định của Luật i) Decide establishment of subsidiary
này và Điều lệ công ty. companies and contribution of capital to other
2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có quyền companies;
quy định tại các điểm a, h, l, m, n và o khoản 1 k) Organize the supervision and
Điều này; quyết định đầu tư, kinh doanh và assessment of the company’s performance;
quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ l) Decide the use of profits after the
công ty có quy định khác. company’s tax liabilities and other financial
obligations have been fulfilled;
Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty m) Decide the company’s reorganization,
1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty. dissolution or file bankruptcy;
n) Recover all assets of the company
2. Tuân thủ Điều lệ công ty. after the dissolution or bankruptcy process is
3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở complete;
hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở o) Other rights prescribed by this Law
hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu and the company's charter.
của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của 2. The owner that is an individual has the
Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám rights specified in Points a, h, l, m, n and o
đốc. Clause 1 of this Article; the right to decide
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp investment, business operation and the
đồng và quy định khác của pháp luật có liên company’s administration, unless otherwise
quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, prescribed by the company's charter.
cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công Article 77. Obligations of the owner
ty và chủ sở hữu công ty. 1. Contribute charter capital fully and
punctually.
5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn 2. Comply with the company's charter.
bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn 3. Separate the company’s assets and the
bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; owner’s assets. The owner that is an individual
trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn shall separate expenses of himself/herself and
điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức his/her family and those of the company’s
khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ President, or General Director.
chức có liên quan phải liên đới chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản 4. Comply with regulations of law on
khác của công ty. contracts and relevant laws while making
6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi purchases, sales, borrowing, lending, leasing,
nhuận khi công ty không thanh toán đủ các entering into contracts and conducting other
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. transactions between the company and the
7. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này company’s owner.
và Điều lệ công ty.
74
Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu
công ty trong một số trường hợp đặc biệt
1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển
nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho
một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc
công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công
ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh
nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển
nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên
mới.
2. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân
bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù,
đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại
cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt
buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện
một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của chủ
sở hữu công ty.
3. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân
chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo
pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành
viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý
theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và
đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết
thúc việc giải quyết thừa kế. Trường hợp chủ
sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có
người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận
thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần
vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo
quy định của pháp luật về dân sự.
4. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân
mất tích thì phần vốn góp của chủ sở hữu
được giải quyết theo quy định của pháp luật về
dân sự.
5. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân
mà bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân
sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành
vi thì quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công
ty được thực hiện thông qua người đại diện.
6. Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức
mà bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận
75
5. The company’s owner may only withdraw
capital by transferring part or all of the charter
capital to another organization or individual. If
the capital is withdrawn otherwise, the
owner and relevant organizations and
individuals shall be jointly responsible for the
company’s debts and other liabilities.
6. The owner must not withdraw profit when
the company is unable to fully pay its debts
and liabilities when they are due.
7. Other obligations prescribed by Law and
the company's charter.
Article 78. Exercising the owner’s rights in
special cases
1. In case the owner transfers or gives away
part of the charter capital to one or some
organizations and individuals or the company
admits a new member, the company shall be
converted accordingly and register the change
in enterprise registration information within
10 days from the date of completion of the
transfer or giveaway or admission of the new
member.
2. In case the owner that is an individual is
being kept in temporary detention, serving an
imprisonment sentence, serving an
administrative penalty in a correctional
institution or rehabilitation center, he/she
shall authorize another person to perform
some or all of the owner’s rights and
obligations.
3. In case the owner dies, his/her legal heir or
designated heir shall be the owner or member
of the company. The company shall be
converted accordingly and register the change
of enterprise registration information within
10 days from the day on which the
inheritance is settled. In case there is no heir
or the heir rejects the inheritance or is
disinherited, the owner’s stake shall be
chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu handled in accordance with civil laws.
trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty.
Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình
doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 4. In case the owner is missing, his/her stake
10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển shall be handled in accordance with civil
nhượng. laws.
7. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân
mà bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc 5. In case the owner is incapacitated, has
nhất định hoặc chủ sở hữu công ty là pháp limited legal capacity or has difficulty
nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, controlling his/her behaviors, his/her rights
cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định and obligations shall be performed through
thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của his/her representative.
doanh nghiệp thì cá nhân đó không được hành 6. In case the owner is an organization and is
nghề, làm công việc nhất định tại công ty đó dissolved or goes bankrupt, the person that
hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh receives the owner’s stake shall become the
ngành, nghề có liên quan theo quyết định của owner or member of the company. The
Tòa án. company shall be converted accordingly and
Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty apply for change in enterprise registration
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ information within 10 days from the day on
chức làm chủ sở hữu which the transfer is complete.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức
7. In case the owner is an individual and is
quản lý và hoạt động theo một trong hai mô
banned by the court to do certain jobs, or the
hình sau đây:
owner is a commercial juridical person and is
a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng
banned by the court to do business in the
giám đốc;
same business lines as those of the enterprise,
b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc
the owner must stop doing the job or suspend
Tổng giám đốc.
business in these business lines under the
2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là
court decision.
doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại
khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành
lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công
ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm
Article 79. Organizational structure of a
việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi
single-member limited liability company
nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban
owned by an organization
kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương
1. A single-member limited liability company
ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này;
owned by an organization shall apply one of
the two models below:

3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện

a) A company with a President and the
theo pháp luật là người giữ một trong các chức
Director/General Director;
danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ
b) A company with a Board of Members
tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám
76
đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy and the Director/General Director.
định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc 2. In case the company’s owner is a state-
Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp owned enterprise prescribed in Clause 1
luật của công ty. Article 88 of this Law, a Board of Controllers
4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định shall be established. The establishment of a
khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, Board of Controllers in other cases shall be
quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, decided by the company. The organizational
Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám structure, working regulations, standards,
đốc thực hiện theo quy định của Luật này. requirements, dismissal, rights, duties and
responsibilities of the Board of Controllers
Điều 80. Hội đồng thành viên and Controllers are specified in Article 65 of
1. Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành this Article.
viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ 3. The company shall have at least one legal
sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với representative who holds the title of President
nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành of the Board of Members, the company’s
viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện President or Director/General Director.
các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; Unless otherwise prescribed by the company's
nhân danh công ty thực hiện các quyền và charter, the President of the company or
nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ President of the Board of Members shall be
của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách the company’s legal representative.
nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty 4. Unless otherwise prescribed by the
về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được company's charter, organizational structure,
giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật functions, rights and duties of the Board of
này và quy định khác của pháp luật có liên Members, the company’s President, the
quan. Director/General Director shall comply with
2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội this Law.
đồng thành viên được thực hiện theo quy định Article 80. The Board of Members
tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác 1. The Board of Members shall have 03 – 07
của pháp luật có liên quan. members. The members shall be designated
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu and dismissed by the owner with a 5-year term
công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội of office. The Board of Members shall
đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số perform the owner’s rights and obligations in
theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công the owner’s name; perform the company’s
ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy rights and obligations in the company’s name,
định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của except the rights and obligations of the
Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo Director/General Director; take responsibility
quy định tại Điều 56 và quy định khác có liên to the law and the owner for their
quan của Luật này. performance as prescribed by the company's
charter, this Law and relevant laws.
4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội
đồng thành viên áp dụng theo quy định tại
Điều 57 của Luật này. 2. Rights, obligations and working regulations
5. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến of the Board of Members shall comply with
hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành
77
viên Hội đồng thành viên dự họp. Trường hợp the company's charter, this Law and relevant
Điều lệ công ty không có quy định khác thì laws.
mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một 3. The President of the Board of Members
phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng shall be designated by the owner or elected by
thành viên có thể thông qua nghị quyết, quyết members of the Board of Members under the
định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. majority rule following the procedures
6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành specified in the company's charter. Unless
viên được thông qua khi có trên 50% số thành otherwise prescribed by the company's charter,
viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự the term of office, rights and obligations of the
họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết President of the Board of Members shall
tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công comply with Article 56 and relevant
ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một regulations of this Law.
phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty 4. Meetings of the Board of Members shall be
phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp convened in accordance with Article 57 of
tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ this Law.
75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán 5. A meeting of the Board of Members shall
thành. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng be conducted when it is participated in by at
thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông least two thirds of the members. Unless
qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết otherwise prescribed by the company's charter,
định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy each member shall have one vote with equal
định khác. value. The Board of Members may ratify its
resolutions and decisions by questionnaire
7. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được survey.
ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và 6. A resolution or decision of the Board of
lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản Members will be ratified when it is voted for
họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy by more than 50% of the participating
định tại khoản 2 Điều 60 của Luật này. members or by a number of participating
Điều 81. Chủ tịch công ty members that hold more than 50% of the total
1. Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ votes. Revisions to the company's charter,
nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu reorganization of the company, transfer of all
công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ or part of the company’s charter capital must
sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện be voted for by more than 75% of the
quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và participating members or by a number of
nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; participating members that hold more than
chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở 75% of the total votes. A resolution or
hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa decision of the Board of Members takes effect
vụ được giao theo quy định của Điều lệ công from the day on which it is ratified or on the
ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có effective date written therein unless otherwise
liên quan. prescribed by the company's charter.
2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của 7. Minutes of every meeting the Board of
Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định Members shall be taken in accordance with
tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác Clause 2 Article 60 of this Law. Audio
của pháp luật có liên quan. recording and other electronic forms are
3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực
78
hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công
ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu
công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ
công ty có quy định khác.
Điều 82. Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty
bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều
hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của
công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu
trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện
quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội
đồng thành viên, thành viên khác của Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể
kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ
trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy
định khác.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và
nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết
định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến
hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh
doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của
công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm
người quản lý công ty, trừ các chức danh
thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên
hoặc Chủ tịch công ty;
e) Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ
trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức
công ty;
h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
79
optional.
Article 81. The company’s President
1. The company’s President shall be
designated by the company’s owner, perform
the owner’s rights and obligations in the
owner’s name; perform the company’s rights
and obligations in the company’s name,
except the rights and obligations of the
Director/General Director; take responsibility
to the law and the owner for his/her
performance as prescribed by the company's
charter, this Law and relevant laws.
2. Rights, obligations and working regulations
of the company’s President shall comply with
the company's charter, this Law and relevant
laws.
3. A decision of the company’s President on
performance of his/her rights and obligations
shall be effective from the day on which it is
approved by the owner unless otherwise
prescribed by the company's charter.
Article 82. The Director/General Director
1. The Board of Members or the company’s
President shall designate or hire the
Director/General Director within a term of
office not exceeding 05 years to manage the
company’s everyday business. The
Director/General Director shall be responsible
for the law and the Board of Members or the
company’s President for his/her performance.
The President of the Board of Members,
another member of the Board of Members or
the company’s President may concurrently
hold the position of Director/General Director
unless otherwise prescribed by law or the
company's charter.
2. The Director/General Director has the
following rights and obligations:
a) Organize the implementation of
resolutions and decisions of the Board of
Members or the company’s President;
b) Decide everyday operating issues of

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi
nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy
định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có tiêu
chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại
khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm
trong quản trị kinh doanh của công ty và điều President of the Board of Members or the
kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội
đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám
đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, President;
Kiểm soát viên
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết
định của chủ sở hữu công ty trong việc thực
hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một
cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo
đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ
sở hữu công ty.
3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ
sở hữu công ty; không lạm dụng địa vị, chức
vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh
doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc
phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho
chủ sở hữu công ty về doanh nghiệp mà mình
làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi
phối và doanh nghiệp mà người có liên quan
của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu
riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông
báo phải được lưu giữ tại trụ sở chính của
công ty.
5. Trách nhiệm khác theo quy định của Luật
này và Điều lệ công ty.
the company;
c) Organize implementation of the
company’s business plans and investment
plans;
d) Issue the company’s rules and
regulations;
đ) Designate, dismiss the company’s
executives, except those within jurisdiction of
the Board of Members;
e) Enter into contracts in the company’s
name, except those within jurisdiction of the
company’s President;
g) Propose the company’s organizational
structure;
h) Submit annual financial statements to
the Board of Members or the company’s
i) Propose plans for use of profits or
settlement of business losses;
k) Recruit employees;
l) Other rights and obligations specified
in the company's charter and the employment
contract.
3. To hold the position of Director/General
Director, a person shall satisfy the following
requirements:
a) He/she is not one of the persons
specified in Clause 2 Article 17 of this Law;
b) He/she has professional qualifications
and experience of business administration and
satisfies other conditions specified in the
company's charter.
Article 83. Responsibilities of members of
the Board of Members, the company’s
President, the Director/General Director,
other executives and Controllers
1. Comply with regulations of law, the
company's charter, decisions of the company’s
owner in performance of their rights and
obligations.
2. Perform their rights and obligations in an
80
Điều 84. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi
ích khác của người quản lý công ty và Kiểm
soát viên
1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên
được hưởng tiền lương, thù lao, thưởng và lợi
ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh
của công ty.
2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức tiền
lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của
thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công
ty và Kiểm soát viên. Tiền lương, thù lao,
thưởng và lợi ích khác của người quản lý công
ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí
kinh doanh theo quy định của pháp luật về
thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên
quan và phải được thể hiện thành mục riêng
trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
3. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác
của Kiểm soát viên có thể do chủ sở hữu công
ty chi trả trực tiếp theo quy định tại Điều lệ
công ty.
Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá
nhân làm chủ sở hữu
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch
công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và
có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc.
3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và
hợp đồng lao động.
Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty
với những người có liên quan
1. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định
khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm
chủ sở hữu với những người sau đây phải
được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công
81
honest and prudent manner to serve the best
and lawful interests of the company and its
owner.
3. Be loyal to the interests of the company and
its owner; do not abuse their power and
position or use the enterprise’s information,
secrets, business opportunities and assets for
personal gain or serve any other organization’s
or individual’s interests.
4. Promptly and fully notify the company of
the enterprises that they own or have
shares/stakes or that their related persons own,
jointly own or have separate controlling
shares/stakes. The notifications shall be
retained at the company’s headquarters.
5. Other responsibilities prescribed by this
Law and the company's charter.
Article 84. Salaries, bonuses and other
benefits of the company’s executives and
Controllers
1. The company’s executives and Controllers
shall receive salaries, bonuses and other
benefits according to the company’s business
performance.
2. The company’s owner shall decide the
salaries, bonuses and other benefits of
members of the Board of Members, the
company’s President and Controllers.
Salaries , bonuses and other benefits of the
company’s executives and Controllers shall be
recorded as the company’s expenses in
accordance with regulations of law on
corporate income tax and
relevant laws and shall be placed in a separate
section in the company’s annual financial
statements.
3. The Controllers' salaries, bonuses and other
benefits may be directly paid by the
company’s owner as prescribed by the
company's charter.
Article 85. Organizational structure of a
ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm
soát viên chấp thuận:
a) Chủ sở hữu công ty và người có liên
quan của chủ sở hữu công ty;
b) Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ
tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
Kiểm soát viên;
c) Người có liên quan của người quy
định tại điểm b khoản này;
d) Người quản lý của chủ sở hữu công
ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản
lý đó;
đ) Người có liên quan của những người
quy định tại điểm d khoản này.
2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng,
giao dịch phải thông báo cho Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối
tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối
với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo
hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch
đó.
3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định
khác, thành viên Hội đồng thành viên hoặc
Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và Kiểm soát viên phải quyết định việc
chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn
10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo theo
nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu
biểu quyết; người có liên quan đến các bên
không có quyền biểu quyết.
4. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1
Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các
điều kiện sau đây:
a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực
hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc
lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng
biệt;
b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao
dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng
được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
82
single-member limited liability company
owned by an individual
1. A single-member limited liability company
owned by an individual shall have a President
and a Director/General Director.
2. A company’s owner shall be the President
who may concurrently hold the position of
Director/General Director or hire another
person as the Director/General Director.
3. Rights and obligations of the
Director/General Director shall be specified in
the company's charter and the employment
contract.
Article 86. Contracts and transactions
between the company and related persons
1. Unless otherwise prescribed by the
company's charter, contracts and transactions
between a single-member limited liability
company owned by an organization and the
following persons are subject to approval by
the Board of Members or the company’s
President, Director/General Director and
Controllers:
a) The owner of the company and the
owner’s related persons;
b) Members of the Board of Members,
the company’s President, Director/General
Director and Controllers;
c) Related persons of the persons
mentioned in Point b of this Clause;
d) Executives of the company’s owner,
the person having the power to designate these
executives;
đ) Related persons of the persons
mentioned in Point d of this Clause.
2. The person who concludes a contract or
carries on a transaction in the company’s
name shall send a notification to the Board of
Members or the company’s President,
Director/General Director and Controllers of
the related persons and interests; the
notification shall be enclosed with the draft
contract or summary of the transaction.
 c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng
nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 77 của
Luật này.
5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết
định của Tòa án và xử lý theo quy định của
pháp luật nếu được ký kết không đúng quy
định tại các khoản 1,2, 3 và 4 Điều này. Người
ký kết hợp đồng, giao dịch và người có liên
quan là các bên của hợp đồng, giao dịch liên
đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và
hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ
việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
6. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm
chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người
có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được
ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của
công ty.
Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở
hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động
thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu
công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng
vốn điều lệ.
2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy
động thêm phần vốn góp của người khác, công
ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý
công ty được thực hiện như sau:
a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại
hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên thì công ty phải thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời
hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay
đổi vốn điều lệ;
b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty
cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại
Điều 202 của Luật này.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau
83
3. Unless otherwise prescribed by the
company's charter, members of the Board of
Members or the company’s President,
Director/General Director and Controllers
shall decide whether to approve the contract
or transaction within 10 days from the receipt
of the notification under majority rule. Each
person shall have one vote; related persons of
the parties shall not vote.
4. A contract or transaction mentioned in
Clause 1 of this Article shall only be approved
if the following conditions are fully satisfied:
a) The parties to the contract or
transaction are independent legal entities with
separate rights, obligations, assets and
interests;
b) The prices applied to the contract or
transactions are market prices at the time the
contract is concluded or the time the
transaction is conducted;
c) The company’s owner fulfills the
obligations specified in Clause 4 Article 77 of
this Law.
5. A contract or transaction shall be
invalidated under a court decision and handled
as prescribed by law if it is concluded or
carried out against regulations of Clauses 1, 2,
3 and 4 of this Article. The person who
concludes the contract or carries out the
transaction and related persons of the parties
shall jointly pay compensation for any damage
caused and return the benefits generated by
such contract or transaction to the company.
6. Every contract and transaction between a
single-member limited liability company
owned by an individual and the company’s
owner or related persons of the owner shall be
recorded in separate documents of the
company.
Article 87. Increasing, decreasing charter
capital
1. A single-member limited liability company
may increase its charter capital when its
đây: owner contributes capital or raises capital
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở from other persons. The owner shall decide on
hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh the specific increase and the method.
doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày
đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm 2. In case of raising capital from other
thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản persons, the company shall be converted into a
khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ multiple-member limited liability company or
sở hữu công ty; joint stock company. To be specific:
b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu a) In case of conversion into a multiple-
công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo member limited liability company, a
quy định tại Điều 75 của Luật này. notification of change in enterprise
registration information shall be submitted
CHƯƠNG IV within 10 days from the day on which the
DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC change in charter capital is complete;

Điều 88. Doanh nghiệp nhà nước

1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản
b) In case of conversion into a joint stock
lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu
company, follow the instructions in Article
hạn, công ty cổ phần, bao gồm:
202 of this Law;
a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ
3. A single-member limited liability company
100% vốn điều lệ;
may decrease its charter capital in the
b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ
following cases:
trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có
a) Part of the contributed capital is
quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định
returned to the company’s owner after the
tại điểm a khoản 1 Điều này.
company has operated for at least 02
2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100%
consecutive years from the enterprise
vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1
registration date and the company is able to
Điều này bao gồm:
fully pay its debts and other liabilities after the
a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một
return of capital;
thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn
b) Charter capital is not fully and
điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà
punctually contributed by the owner as
nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước,
prescribed in Article 75 of this Law.
công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty
con;
CHAPTER IV
b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một
STATE-OWNED ENTERPRISES
thành viên là công ty độc lập do Nhà nước
nắm giữ 100% vốn điều lệ.
Article 88. State-owned enterprises
3. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên
1. State-owned enterprises shall be limited
50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có
liability companies or joint stock companies,
quyền biểu quyết theo quy định tại điểm b
including:
khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Wholly state-owned enterprises (100%
a) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai
of charter capital of which is held by the State)
thành viên trở lên, công ty cổ phần do Nhà
b) Partially state-owned enterprises (over
nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ
84
phần có quyền biểu quyết là công ty mẹ của
tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty
nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ
- công ty con;
b) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên, công ty cổ phần là công ty
độc lập do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn
điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 89. Áp dụng quy định đối với doanh
nghiệp nhà nước
1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100%
vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1
Điều 88 của Luật này được tổ chức quản lý
dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên theo quy định tại Chương này
và các quy định khác có liên quan của Luật
này; trường hợp có sự khác nhau giữa các quy
định của Luật này thì áp dụng quy định tại
Chương này.
2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên
50% vốn điều lệ theo quy định tại điểm b
khoản 1 Điều 88 của Luật này được tổ chức
quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên theo các quy
định tại Mục 1 Chương III hoặc công ty cổ
phần theo các quy định tại Chương V của Luật
này.
Điều 90. Cơ cấu tổ chức quản lý
Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ
chức quản lý doanh nghiệp nhà nước dưới
hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên theo một trong hai mô hình sau
đây:
1. Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc, Ban kiểm soát;
2. Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc, Ban kiểm soát.
Điều 91. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty
thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty theo
85
50% of charter capital or voting shares are
held by the State, except the enterprises
specified in Point a Clause 1 of this Article).
2. Wholly state-owned enterprises specified in
Point a Clause 1 of this Article include:
a) Single-member limited liability
companies 100% of charter capital of which is
held by the State that are parent companies of
state-owned corporations or parent companies
in groups of parent company – subsidiary
companies;
b) Independent single-member limited
liability companies 100% of charter capital of
which is held by the State.
3. Partially state-owned specified in Point b
Clause 1 of this Article include:
a) Multiple-member limited liability
companies and joint stock companies over
50% of charter capital or voting shares of
which is held by the State that are parent
companies of state-owned corporations or
parent companies in groups of parent company
– subsidiary companies;
b) Independent multiple-member limited
liability companies and joint stock companies
over 50% of charter capital or voting shares of
which are held by the State.
4. The Government shall elaborate this
Article.
Article 89. Application of regulations on
state-owned enterprises
1. Wholly state-owned enterprises specified in
Point a Clause 1 Article 88 of this Article
shall be organized as single-member limited
liability companies in accordance with this
Chapter and relevant regulations of this Law.
In case of discrepancies between regulations
of this Law, the regulations of this Chapter
shall prevail.
quy định của Luật này và quy định khác của
pháp luật có liên quan.
2. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và
các thành viên khác, số lượng không quá 07
người. Thành viên Hội đồng thành viên do cơ
quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật.
2. Partially state-owned enterprises specified
in Point b Clause 1 Article 88 of this Article
shall be organized as multiple-member limited
liability companies in accordance with
Section 1 of Chapter III or as joint stock
companies in accordance with Chapter V of
this Law.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác Article 90. Organizational structure
của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. The state ownership representative body shall
Thành viên Hội đồng thành viên có thể được decide whether to apply one of the two
bổ nhiệm lại. Một cá nhân được bổ nhiệm làm models below to organize the state-owned
thành viên Hội đồng thành viên không quá 02 enterprise as a single-member limited liability
nhiệm kỳ tại một công ty, trừ trường hợp đã có company:
trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó 1. A company with a President,
trước khi được bổ nhiệm lần đầu. Director/General Director and Board of
Điều 92. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng Controllers;
thành viên 2. A company with a Board of Members,
1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty Director/General Director and Board of
thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ Controllers.
đông, thành viên đối với công ty do công ty Article 91. The Board of Members
làm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần, phần 1. The Board of Members shall perform the
vốn góp. company’s rights and obligations in the
company’s name as prescribed by this Law
2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ and relevant laws.
sau đây: 2. The Board of Members shall consist of up
a) Quyết định các nội dung theo quy định to 07 members including a President.
tại Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư Members of the Board of Members shall be
vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; designated, dismissed, rewarded and
b) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải disciplined by the state ownership
thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn representative body.
vị hạch toán phụ thuộc; 3. The term of office of the President and
c) Quyết định kế hoạch sản xuất, kinh other members of the Board of Members shall
doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị not exceed 05 years. A member of the Board
trường, tiếp thị và công nghệ của công ty; of Members may be designated again for not
d) Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ more than 02 terms in the same company
và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội unless he/she has worked for the company for
bộ của công ty; more than 15 consecutive years before the first
đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định designation.
của Điều lệ công ty, Luật này và quy định Article 92. Rights and obligations of the
khác của pháp luật có liên quan. Board of Members
Điều 93. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành 1. The Board of Members shall, in the name of
viên Hội đồng thành viên
the company, perform the rights and
1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản
86
2 Điều 17 của Luật này.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong
quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực,
ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệp.
3. Không phải là người có quan hệ gia đình
của người đứng đầu, cấp phó của người đứng
đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên
Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó giám đốc
hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và
Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên
công ty.
4. Không phải là người quản lý doanh nghiệp
thành viên.
5. Trừ Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành
viên khác của Hội đồng thành viên có thể
kiêm Giám đốc, Tổng giám đốc công ty đó
hoặc công ty khác không phải là doanh nghiệp
thành viên theo quyết định của cơ quan đại
diện chủ sở hữu.
6. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng
thành viên, thành viên Hội đồng thành viên
hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám
đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc
của doanh nghiệp nhà nước.
7. Tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại
Điều lệ công ty.
Điều 94. Miễn nhiệm, cách chức thành viên
Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng
thành viên bị miễn nhiệm trong trường hợp
sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện
quy định tại Điều 93 của Luật này;
b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan
đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản; enterprise.
c) Có quyết định điều chuyển, bố trí
công việc khác hoặc nghỉ hưu;
d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận company or another company that is not a
công việc được giao;
đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn
uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng
obligations of the owner,
shareholders/members of other companies
owned by the company or whose
shares/stakes are owned by the company.
2. The Board of Members has the following
rights and obligations:
a) Decide the matters prescribed in the
Law on Management and use of State
Investment in Enterprises;
b) Decide establishment, reorganization,
dissolution of the company’s branches,
representative offices and dependent units;
c) Decide the company’s annual business
plan, policies on market development,
marketing and technology;
d) Organize internal audits and decide
establishment of the company’s internal audit
unit;
dd) Other rights and obligations
prescribed by the company's charter, this Law
and relevant laws.
Article 93. Requirements to be satisfied by
members of the Board of Members
1. He/she is not one of the persons specified in
Clause 2 Article 17 of this Law.
2. He/she has professional qualifications and
experience of business administration or
experience of the company’s business lines.
3. He/she is not a relative of the head or
deputies of the state ownership representative
body; any of the members of the Board of
members, the Director/General Director, the
Deputy Director/General Director, the chief
accountant or Controllers of the company.
4. He/she is not an executive of the member
5. A member of the Board of Members other
than the President may concurrently hold the
position of Director/General Director of the
member enterprise under a decision of the
state ownership representative body.
87
thành viên.
2. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng
thành viên bị cách chức trong trường hợp sau
đây:
a) Công ty không hoàn thành các mục
tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo
toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của
cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải
trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải
trình nguyên nhân nhưng không được cơ quan
đại diện chủ sở hữu chấp thuận;
b) Bị Tòa án kết án và bản án, quyết định
của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;
c) Không trung thực trong thực thi
quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức
vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc
phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo
cáo không trung thực tình hình tài chính và kết
quả sản xuất, kinh doanh của công ty.
3. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết
định miễn nhiệm hoặc cách chức Chủ tịch và
thành viên khác của Hội đồng thành viên, cơ
quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định
tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.
Điều 95. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do cơ quan
đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định
của pháp luật. Chủ tịch Hội đồng thành viên
không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc của công ty và doanh nghiệp khác.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và
nghĩa vụ sau đây:
a) Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng
quý và hằng năm của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài
liệu cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý an honest manner or abuses his/her power and
kiến các thành viên Hội đồng thành viên;
c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc personal gain or serves any other
họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy organization’s or individual’s interests; fails
ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;
d) Tổ chức thực hiện quyết định của cơ
6. He/she has never been discharged from the
position of President of the Board of
Members, member of Board of Members, the
company’s President, Director/General
Director, Deputy Director/General Director of
a state-owned enterprise.
7. He/she satisfies other requirements
specified in the company’s charter.
Article 94. Dismissal, discharge of members
of the Board of Members
1. The President or another member of the
Board of Members shall be dismissed in the
following cases:
a) He/she does not fully satisfy the
requirements specified in Article 93 of this
Law;
b) He/she hands in the resignation and is
accepted in writing by the state ownership
representative body;
c) A reassignment or retirement decision
is issued;
d) He/she is not capable of or qualified
for the given tasks;
đ) He/she is not healthy or reputable
enough to hold the position.
2. The President or another member of the
Board of Members shall be discharge from
duty in the following cases:
a) The company fails to achieve the
annual targets; fails to conserve and develop
investment capital as required by the state
ownership representative body without an
excuse that is objective or accepted by the
state ownership representative body;
b) He/she is convicted by the Court
under an effective judgment or decision;
c) He/she fails to perform her duties in
position or uses the company’s assets for
to truthfully report the company’s finance and
88
quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội business performance.
đồng thành viên; 3. Within 60 days from the issuance date of
the decision to dismiss or discharge the
đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát President or member of the Board of
và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến Members, the state ownership representative
lược, kết quả hoạt động của công ty, kết quả body shall designate another person as
quản lý, điều hành của Giám đốc hoặc Tổng President or member.
giám đốc công ty; Article 95. President of the Board of
e) Tổ chức công bố, công khai thông tin Members
về công ty theo quy định của pháp luật; chịu 1. The President of the Board of Members
trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính shall be designated by the state ownership
xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin representative body as prescribed by law and
được công bố. must not concurrently hold the position of
3. Ngoài trường hợp quy định tại Điều 94 của Director/General Director of the company or
Luật này, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể another enterprise.
bị miễn nhiệm, cách chức nếu không thực hiện 2. The President of the Board of Members has
quyền và nghĩa vụ quy định tại khoản 2 Điều the following rights and obligations:
này. a) Plan quarterly and annual activities of
the Board of Members;
Điều 96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên b) Draw up agenda and prepare
Hội đồng thành viên documents for meetings or surveys of the
1. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, Board of Members;
thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề c) Convene and chair meetings of the
thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Board of Members or organize surveys of the
Board of Members;
2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép, trích d) Organize the implementation of
lục sổ ghi chép và theo dõi hợp đồng, giao decisions of the state ownership representative
dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính, sổ biên bản body and resolutions of the Board of
họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài Members;
liệu khác của công ty. đ) Supervise, organize the supervision
3. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của and evaluation of the achievement of strategic
Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác targets and the company’s business
của pháp luật có liên quan. performance, performance of the
Điều 97. Trách nhiệm của Chủ tịch và Director/General Director;
thành viên khác của Hội đồng thành viên
e) Organize the disclosure of the
1. Tuân thủ Điều lệ công ty, quyết định của
company’s information as prescribed by law;
chủ sở hữu công ty và quy định của pháp luật.
take responsibility for the adequacy,
punctuality, accuracy and systematic
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách
organization of the disclosed information.
trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm
3. In addition to the cases specified in Article
tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà
94 of this Law, the President of the Board of
nước.
Members may be dismissed or discharged if
3. Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà
he/she fails to perform the rights and
nước; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử
89
dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, obligations specified in Clause 2 of this
tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ Article.
lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Article 96. Rights and obligations of
members of the Board of Members
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho 1. Participate in meetings of the Board of
doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình làm Members; discuss, propose, vote on the issues
chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối within the jurisdiction of the Board of
và doanh nghiệp mà người có liên quan của Members;
mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng 2. Inspect, access, extract logbooks; monitor
cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo contracts, transactions, accounting books,
này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chính financial statements, minutes of meetings of
của công ty. the Board of Members and other documents
5. Chấp hành nghị quyết Hội đồng thành viên. of the company;
3. Other rights and obligations prescribed by
6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện các the company's charter, this Law and relevant
hành vi sau đây: laws.
a) Lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện Article 97. Responsibilities of President and
hành vi vi phạm pháp luật; other members of the Board of Members
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch 1. Comply with the company's charter,
khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty decisions of the company’s owner and
và gây thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác; regulations of law.
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến 2. Exercise and perform their rights and
hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra obligations in an honest and prudent manner
đối với công ty. to protect the lawful interests of the company
7. Trường hợp thành viên Hội đồng thành viên and the State.
phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên 3. Be loyal to the interests of the company and
khác có hành vi vi phạm trong thực hiện the State; do not abuse their power and
quyền và nghĩa vụ được giao thì có trách position or use the enterprise’s information,
nhiệm báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại secrets, business opportunities and assets for
diện chủ sở hữu; yêu cầu thành viên vi phạm personal gain or serve any other organization’s
chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu or individual’s interests;
quả. 4. Promptly and fully notify the company of
Điều 98. Chế độ làm việc, điều kiện và thể the enterprises that they own or have
thức tiến hành họp Hội đồng thành viên shares/stakes or that their related persons own,
jointly own or have separate controlling
1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ shares/stakes. These notifications shall be
tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để retained at the company’s headquarters.
xem xét, quyết định những vấn đề thuộc
quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn
đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành 5. Implement resolutions of the Board of
viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn Members.
bản theo quy định tại Điều lệ công ty. Hội 6. Take personal responsibility when
đồng thành viên có thể họp bất thường để giải performing the following actions:
quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của
90
cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, theo đề
nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc
trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành
viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành
viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy
quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình,
nội dung tài liệu, triệu tập, chủ trì và làm chủ
tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành
viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị
bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung
và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành
viên Hội đồng thành viên và người được mời
dự họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước
ngày họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên
quan đến việc kiến nghị cơ quan đại diện chủ
sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ công
ty, thông qua phương hướng phát triển công
ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ
chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi
đến các thành viên chậm nhất là 05 ngày làm
việc trước ngày họp.
3. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có
thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương
tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ
công ty quy định và được gửi trực tiếp đến
từng thành viên Hội đồng thành viên và người
được mời dự họp. Nội dung thông báo mời
họp phải xác định, rõ thời gian, địa điểm và
chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có
thể được áp dụng khi cần thiết.
4. Cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ khi có
ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội
đồng thành viên tham dự. Nghị quyết Hội
đồng thành viên được thông qua khi có hơn
một nửa tổng số thành viên tham dự biểu
quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang
nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ
tịch Hội đồng thành viên hoặc người được
Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì
cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành
viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý
kiến của mình và kiến nghị lên cơ quan đại
91
a) Take advantage of the company’s
name to violate the law;
b) Do business or conduct transactions
that do not serve the company’s interests and
cause damage to other organizations and
individuals;
c) Pay debts before they are due while
the company is facing financial risks.
7. The member who discovers another
member’s violation shall send a written
notification to the state ownership
representative body, request the violator to
stop the violation and implement remedial
measures.
Article 98. Working regulations, conditions
and procedures for conducting meetings of
the Board of Members
1. The Board of Members shall work as a
collective. At least one meeting shall be held
in a quarter to consider and decide the matters
within its jurisdiction. For matters that do not
require discussion, the Board of Members may
carry out a questionnaire survey as prescribed
by the company's charter. Ad hoc meetings
may be convened to resolve urgent issues at
the request of the state ownership
representative body, the President of the
Board of Members, more than 50% of the
members of the Board of Members or the
Director/General Director.
2. The President of the Board of Members or
the person authorized by the President of the
Board of Members shall draw up the meeting
agenda and prepare a meeting document;
convene and chair the meeting. Members of
the Board of Members are entitled to propose
additional contents to the meeting agenda in
writing. The meeting documents and agenda
shall be sent to the members of the Board of
Members and invited participants at least 03
working days before the meeting date.
diện chủ sở hữu công ty.
5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội
đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết
Hội đồng thành viên được thông qua khi có
hơn một nửa tổng số thành viên Hội đồng
thành viên tán thành. Nghị quyết có thể được
thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao
của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có
ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng
thành viên.
6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc
họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành
viên mời đại diện có thẩm quyền của cơ quan,
tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các
vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp.
Đại diện cơ quan, tổ chức được mời dự họp có
quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia
biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện
được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên
bản của cuộc họp.
7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến
phát biểu, kết quả biểu quyết, các nghị quyết
được Hội đồng thành viên thông qua và kết
luận của các cuộc họp Hội đồng thành viên
phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký
cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về
tính chính xác và tính trung thực của biên bản
họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội
đồng thành viên phải được thông qua trước
khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm
các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương
trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề
được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến
phát biểu của thành viên, đại diện được mời
dự họp về từng vấn đề thảo luận;
b) Số phiếu biểu quyết tán thành và
không tán thành đối với trường hợp không áp
dụng phương thức bỏ phiếu trắng; số phiếu
biểu quyết tán thành, không tán thành và
không có ý kiến đối với trường hợp áp dụng
phương thức bỏ phiếu trắng;
c) Các quyết định được thông qua;
92
Meeting documents relevant to proposed
revisions to the company's charter, orientation
for development of the company, ratification
of the annual financial statement,
reorganization or dissolution of the company
shall be sent to the members at least 05
working days before the meeting date.
3. Invitations to the meeting can be sent
physically, by phone, fax, electronically or by
other methods prescribed by the company's
charter to each member of the Board of
Members and invited participants. The
invitation shall specify the time, location and
agenda of the meeting. Online meetings may
be carried out where necessary.
4. A meeting of the Board of Members shall
be conducted when it is participated in by at
least two thirds of the members. A resolution
of the Board of Members shall be ratified
when it is voted for by more than half of the
participating members. In case of equality of
votes, the option that is voted for by the
President of the Board of Members or the
person authorized by the President to chair
the meeting shall prevail. Members of Board
of Members who have dissenting opinions
may submit their proposals to the state
ownership representative body.
5. In case of questionnaire survey, a resolution
of the Board of Members shall be ratified
when it is voted for by more than half of the
members. A resolution may be ratified by
using multiple copies of the same document if
each copy bears at least one signature of the
members of the Board of Members.
6. The Board of Members may invite
representatives of relevant organizations to
participate in the meeting to discuss specific
matters in the agenda. The invited participants
may comment but must not vote. Their
 d) Họ, tên, chữ ký của thành viên dự
họp.
8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền
yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng
giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng
và người quản lý công ty, công ty con do công
ty nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện
phần vốn góp của công ty tại doanh nghiệp
khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình
hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp
theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên
quy định hoặc theo nghị quyết Hội đồng thành
viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin
phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác
thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên
Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng
thành viên có quyết định khác.
9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy quản
lý, điều hành, bộ phận giúp việc của công ty
để thực hiện nhiệm vụ của mình.
10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành
viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính
vào chi phí quản lý công ty.
11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên
tổ chức việc lấy ý kiến chuyên gia tư vấn
trong nước và nước ngoài trước khi quyết định
vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội
đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia
tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài
chính của công ty.
12. Nghị quyết Hội đồng thành viên có hiệu
lực kể từ ngày, được thông qua hoặc từ ngày
có hiệu lực ghi trong nghị quyết, trừ trường
hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu
chấp thuận.
Điều 99. Chủ tịch công ty
1. Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở
hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật
Chủ tịch công ty có nhiệm kỳ không quá 05
năm và có thể được bổ nhiệm lại. Một cá nhân
được bổ nhiệm không quá hai nhiệm kỳ, trừ
trường hợp người được bổ nhiệm đã có trên 15
năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi
được bổ nhiệm lần đầu. Tiêu chuẩn, điều kiện
93
comments shall be fully written in the
minutes.
7. The discussion, comments, voting result
and resolutions ratified by the Board of
Members shall be written in the minutes. The
chair and the secretary of the meeting shall be
jointly responsible for the accuracy of the
minutes. The minutes shall be ratified before
the meeting comes to an end and contain the
following information:
a) The meeting time, location, purposes
and agenda; list of participating members;
discussed and voted matters; summaries of
comments made by the members and invited
participants on each matter;
b) The number of affirmative votes,
negative votes and abstentions (if permitted);
c) Ratified decisions;
d) Full names and signatures of the
participating members.
8. Members of the Board of Directors are
entitled to request the Director/General
Director, Deputy Director/Deputy General
Director, chief accountant, executives of the
company and subsidiary companies 100% of
charter capital of which is held by the
company, representatives of the company’s
investment in other enterprises to provide
information and documents about the
company’s finance and business performance
in accordance with regulations of the Board
of Members or resolution of the Board of
Members. The requested person shall provide
và các trường hợp miễn nhiệm, cách chức Chủ accurate information and documents, unless
tịch công ty được thực hiện theo quy định tại otherwise decided by the Board of Members.
Điều 93 và Điều 94 của Luật này. 9. The Board of Members may employ the
2. Chủ tịch công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ company’s management and assistance
của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại apparatus in performance of their duties.
công ty theo quy định của Luật Quản lý, sử 10. Operating costs of the Board of Members,
dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh their salaries and allowances shall be
doanh tại doanh nghiệp; quyền, nghĩa vụ và recorded as the company’s administrative
trách nhiệm khác theo quy định tại Điều 92 và expenses.
Điều 97 của Luật này. 11. Where necessary, the Board of Members
3. Tiền lương, phụ cấp, thù lao của Chủ tịch may discuss with domestic and foreign
công ty được tính vào chi phí quản lý công ty. counsels before making important decisions
under its jurisdiction. The counseling cost
4. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, shall be specified in the company’s financial
điều hành, bộ phận giúp việc của công ty để management regulations.
thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
Trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty tổ 12. A resolution of the Board of Members
chức lấy ý kiến chuyên gia tư vấn trong nước shall take effect on the ratification date or the
và nước ngoài trước khi quyết định vấn đề effective date written therein, unless it is
quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch subject to approval by the state ownership
công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn representative body.
được quy định tại quy chế quản lý tài chính Article 99. The company’s President
của công ty. 1. The company’s President shall be
5. Quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại designated by the state ownership
khoản 2 Điều này phải được lập thành văn representative body as prescribed by law and
bản, ký tên với chức danh Chủ tịch công ty has up to 02 terms of office of up to 05 years
bao gồm cả trường hợp Chủ tịch công ty kiêm each, unless he/she has worked for the
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. company for more than 15 consecutive years
before the first designation. The requirements,
6. Quyết định của Chủ tịch công ty có hiệu lực dismissal of the company’s President shall
kể từ ngày ký hoặc từ ngày có hiệu lực ghi comply with Article 93 and Article 94 of this
trong quyết định, trừ trường hợp phải được cơ Law.
quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
2. The company’s President shall perform the
7. Trường hợp Chủ tịch công ty xuất cảnh rights and obligations of the state ownership
khỏi Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền representative at the company in accordance
bằng văn bản cho người khác thực hiện một số with the Law on Management and use of
quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty; việc ủy State Investment in Enterprises; other rights,
quyền phải được thông báo kịp thời bằng văn obligations and responsibilities prescribed in
bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu. Trường Article 92 and Article 97 of this Law.
hợp ủy quyền khác thực hiện theo quy định tại 3. The Presidents’ salaries and allowances
quy chế quản lý nội bộ của công ty. shall be recorded as the company’s
administrative expenses.
Điều 100. Giám đốc, Tổng giám đốc và Phó
94
giám đốc, Phó Tổng giám đốc 4. The company’s President shall employ the
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng company’s administration and assistance
thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm apparatus to perform his/her rights and
hoặc thuê theo phương án nhân sự đã được cơ obligations. Where necessary, the company’s
quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận. President may discuss with domestic and
foreign counsels before making important
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nhiệm vụ decisions under his/her jurisdiction. The
điều hành các hoạt động hằng ngày của công counseling costs shall be specified in the
ty và có quyền, nghĩa vụ sau đây: company’s financial management regulations.
a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả 5. The decisions within the President’s
thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế jurisdiction mentioned in Clause 2 of this
hoạch đầu tư của công ty; Article shall be made in writing and bear the
b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả President’s signature, even if the President
thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng concurrently holds the position of
thành viên, Chủ tịch công ty và của cơ quan Director/General Director.
đại diện chủ sở hữu công ty; 6. A President’s decision takes effect from the
day on which it is signed or on the effective
c) Quyết định các công việc hằng ngày date written therein, unless it is subject to
của công ty; approval by the state ownership
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của representative body.
công ty đã được Hội đồng thành viên hoặc 7. In case the President is not present in
Chủ tịch công ty chấp thuận; Vietnam for more than 30 days, he/she shall
đ) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách authorize another person in writing to perform
chức, chấm dứt hợp đồng lao động đối với some of his/her rights and obligations. A
người quản lý công ty, trừ chức danh thuộc Written notification of the authorization shall
thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc be sent to the state ownership representative
Chủ tịch công ty; body. Other cases of authorization shall
e) Ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh comply with the company’s rules and
công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của regulations.
Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Article 100. The Director/General Director
công ty; and Deputy Directors/General Directors
1. The Director/General Director shall be
g) Lập và trình Hội đồng thành viên hoặc designated or hired by the Board of Members
Chủ tịch công ty báo cáo định kỳ hằng quý, or the company’s President under a personnel
hằng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế plan approved by the state ownership
hoạch kinh doanh; báo cáo tài chính; representative body.
h) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi 2. The Director/General Director shall manage
nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác the company’s everyday business and has the
của công ty; following rights and obligations:
i) Tuyển dụng lao động; a) Organize the implementation of the
k) Kiến nghị phương án tổ chức lại công company’s business plans and investment
ty; plans and evaluation thereof;
l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định b) Organize the implementation of
của pháp luật và Điều lệ công ty.
95
3. Công ty có một hoặc một số Phó giám đốc
hoặc Phó Tổng giám đốc số lượng, thẩm
quyền bổ nhiệm Phó giám đốc hoặc Phó Tổng
giám đốc quy định tại Điều lệ công ty. Quyền
và nghĩa vụ của Phó giám đốc hoặc Phó Tổng
giám đốc quy định tại Điều lệ công ty, hợp
đồng lao động.
Điều 101. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám
đốc, Tổng giám đốc
1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản
2 Điều 17 của Luật này.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong
quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực,
ngành, nghề kinh doanh của công ty.
3. Không phải là người có quan hệ gia đình
của người đứng đầu, cấp phó của người đứng
đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên
Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; Phó
Tổng giám đốc, Phó giám đốc và Kế toán
trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.
4. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng
thành viên, thành viên Hội đồng thành viên,
Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc, Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc
tại công ty hoặc ở doanh nghiệp nhà nước
khác.
5. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc của doanh nghiệp khác.
6. Tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại
Điều lệ công ty.
Điều 102. Miễn nhiệm, cách chức đối với
Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý
khác của công ty, Kế toán trưởng
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị miễn
nhiệm trong trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện
quy định tại Điều 101 của Luật này;
b) Có đơn xin nghỉ việc.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị xem xét
cách chức trong trường hợp sau đây:
96
resolutions and decisions of the Board of
Members, company’s President and state
ownership representative body and evaluation
thereof;
c) Decide everyday matters of the
company;
d) Issue the company’s rules and
regulations after they are approved by the
Board of Members or company’s President;
đ) Designate, hire, dismiss, terminate
employment contracts with the company’s
executives, except those within jurisdiction of
the Board of Members or the company’s
President;
e) Enter into contracts and carry out
transactions in the company’s name, except
those within jurisdiction of the President of
the Board of Members or the company’s
President;
g) Prepare and submit quarterly and
annual reports on achievement of business
targets and financial statements to the Board
of Members or the company’s President;
h) Propose the distribution and use of
post-tax profits and other financial obligations
of the company;
i) Recruit employees;
k) Propose the plan for the company’s
reorganization;
l) Other rights and obligations prescribed
by law and the company's charter.
3. The company may have one or several
Deputy Directors/General Directors. The
designation and quantity of Deputy
Directors/General Directors shall be specified
in the company's charter. Rights and
obligations of Deputy Directors/General
Directors shall be specified in the company's
charter and their employment contracts.
Article 101. Requirements to be satisfied by
the Director/General Director
1. He/she is not one of the persons specified in
Clause 2 Article 17 of this Law.
 a) Doanh nghiệp không bảo toàn được
vốn theo quy định của pháp luật;
b) Doanh nghiệp không hoàn thành các
mục tiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm;
c) Doanh nghiệp vi phạm pháp luật;
d) Không có đủ trình độ và năng lực đáp
ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế
hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp;
đ) Vi phạm một trong số các quyền,
nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý
quy định tại Điều 97 và Điều 100 của Luật
này;
e) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ
công ty.
2. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết
định miễn nhiệm, cách chức, Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty xem xét, quyết
định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay
thế.
3. Trường hợp miễn nhiệm, cách chức đối với
Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc, người
quản lý khác của công ty, Kế toán trưởng do
Điều lệ công ty quy định.
Điều 103. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
1. Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại
diện chủ sở hữu quyết định thành lập Ban
kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên,
trong đó có Trưởng Ban kiểm soát. Nhiệm kỳ
Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể
được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02 nhiệm
kỳ liên tục tại công ty đó. Trường hợp Ban
kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm
soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm
soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng
Ban kiểm soát.
2. Một cá nhân có thể đồng thời được bổ
nhiệm làm Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát
viên của không quá 04 doanh nghiệp nhà
nước.
3. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải
có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có bằng tốt nghiệp đại học trở lên
97
2. He/she has professional qualifications and
experience of business administration or in
the company’s business lines.
3. He/she is not a relative of the head or
deputies of the state ownership representative
body; any of the members of the Board of
members, the company’s President; any of the
Deputy Directors/General Directors, the chief
accountant or Controllers of the company.
4. He/she has never been dismissed from the
position of President of the Board of
Members, member of the Board of Members,
the company’s President, Director/General
Director, Deputy Director/General Director of
the company or another state-owned
enterprise.
5. He/she is not holding the position of
Director/General Director of another
enterprise. 6. He/she satisfies other
requirements specified in the company’s
charter.
Article 102. Dismissal, discharge of the
Director/General Director, other executives
and the chief accountant
1. The Director/General Director shall be
dismissed from office in the following cases:
a) He/she no longer fully satisfies the
requirements specified in Article 101 of this
Law;
b) He/she hands in the resignation.
2. The Director/General Director shall be
discharged from duty in the following cases:
a) The enterprise’s capital is not
conserved as prescribed by law;
b) The enterprise fails to achieve its
annual targets;
c) The enterprise violates the law;
d) The Director/General Director is not
qualified for or capable of developing the
enterprise’s new business plan and
development strategy;
đ) The Director/General Director fails to
perform his/her rights and obligations
thuộc một trong các chuyên ngành về kinh tế,
tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị
kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với
hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và có
ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng
Ban kiểm soát phải có ít nhất 05 năm kinh
nghiệm làm việc;
b) Không được là người quản lý công ty
và người quản lý tại doanh nghiệp khác;
không được là Kiểm soát viên của doanh
nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước;
không phải là người lao động của công ty;
c) Không phải là người có quan hệ gia
đình của người đứng đầu, cấp phó của người
đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của
công ty; thành viên Hội đồng thành viên của
công ty; Chủ tịch công ty; Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc; Phó giám đốc hoặc Phó Tổng
giám đốc, Kế toán trưởng; Kiểm soát viên
khác của công ty;
d) Tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định
tại Điều lệ công ty.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 104. Nghĩa vụ của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát có nghĩa vụ sau đây:
a) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến
lược phát triển, kế hoạch kinh doanh;
b) Giám sát, đánh giá thực trạng hoạt
động kinh doanh, thực trạng tài chính của
công ty;
c) Giám sát và đánh giá việc thực hiện
quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng
thành viên và Hội đồng thành viên, Chủ tịch
công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công
ty;
d) Giám sát, đánh giá hiệu lực và mức độ
tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế
quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo
cáo, quy chế quản trị nội bộ khác của công ty; Controller of enterprises other than state-
đ) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống
prescribed in Article 97 and Article 100 of this
Law;
e) Other cases prescribed by the
company's charter.
3. Within 60 days from the issuance date of
the decision on dismissal or discharge, the
Board of Members or the company shall
recruit or designate a person to hold the
position.
4. The company's charter shall provide for
cases of dismissal and discharge of Deputy
Directors/General Directors, other executives
and the chief accountant.
Article 103. Controllers and the Board of
Controllers
1. The state ownership representative body
shall decide the establishment of a Board of
Controllers, which has 01 – 05 Controllers
including a Chief Controller. The term of
office of a Controller shall not exceed 05
years. A Controller must not be designated
more than 02 consecutive terms. In case the
Board of Controllers has only 01 Controller,
he/she shall be the Chief Controller and has to
satisfy corresponding requirements.
2. An individual may concurrently hold the
position of Chief Controller or Controller of
up to 04 state-owned enterprises.
3. A Controller or Chief Controller shall
satisfy the following requirements:
a) He/she has a bachelor’s degree or
higher in economics, finance, accounting,
audit, law, business administration or a major
that is relevant to the enterprise’s business
operation and at least 03 years’ experience
(05 years for Chief Controller);
b) He/she is not an executive of the
company or any other enterprise; not a
98
và trung thực trong công tác kế toán, sổ sách owned enterprises; not a company’s employee.
kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các c) He/she is not a relative of the head or
phụ lục và tài liệu liên quan; deputies of the state ownership representative
e) Giám sát hợp đồng, giao dịch của body; any of the members of the Board of
công ty với các bên có liên quan; members, the Director/General Director, any
g) Giám sát thực hiện dự án đầu tư lớn; of the Deputy Directors/General Directors, the
hợp đồng, giao dịch mua, bán; hợp đồng, giao chief accountant or any other Controllers of
dịch kinh doanh khác có quy mô lớn; hợp the company;
đồng, giao dịch kinh doanh bất thường của
công ty; d) He/she satisfies other requirements
h) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến specified in the company’s charter.
nghị về nội dung quy định tại các điểm a, b, c,4. The Government shall elaborate this
d, đ, e và g khoản này cho cơ quan đại diện Article.
chủ sở hữu và Hội đồng thành viên; Article 104. Obligations of the Board of
Controllers
i) Thực hiện nghĩa vụ khác theo yêu cầu 1. The Board of Controllers has the following
của cơ quan đại diện chủ sở hữu, quy định tại obligations:
Điều lệ công ty. a) Supervise the implementation of the
2. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác company’s business plans and development
của Kiểm soát viên do cơ quan đại diện chủ sở strategy;
hữu quyết định và chi trả. b) Supervise and evaluate the company’s
3. Chính phủ quy định chi tiết Điều này. business performance and finance;

Điều 105. Quyền của Ban kiểm soát
1. Tham gia các cuộc họp Hội đồng thành
viên, các cuộc tham vấn, trao đổi chính thức
và không chính thức của cơ quan đại diện chủ
sở hữu với Hội đồng thành viên; chất vấn Hội
đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành
viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc về kế hoạch, dự án, chương trình
đầu tư phát triển và các quyết định khác trong
quản lý, điều hành công ty.
2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp
đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty;
kiểm tra công việc quản lý, điều hành của Hội
đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành
viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu
cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
3. Yêu cầu Hội đồng thành viên, thành viên
Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám
99
c) Supervise and evaluate the
performance of the Board of Members and its
members, the company’s President and
Director/General Director;
d) Supervise and evaluate the
compliance to the company’s internal audit,
risk management, reporting regulations and
other rules and regulations;
đ) Supervise the legitimacy, systematic
organization and honesty of accounting tasks,
accounting records, financial statements, their
annexes and relevant documents;
e) Supervise the company’s contracts
and transactions with relevant parties;
g) Supervise execution of major projects;
sales and purchases; other large-scale
contracts and transactions; unusual contracts
and transactions of the company;
đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó h) Prepare and send evaluation reports
Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản and proposals of the matters specified in
lý khác báo cáo, cung cấp thông tin trong Points a, b, c, d, dd, e and g of this Clause to
phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh the state ownership representative body and
doanh của công ty. the Board of Members;
i) Perform other obligations demanded
4. Yêu cầu người quản lý công ty báo cáo về by the state ownership representative body,
thực trạng tài chính và kết quả kinh doanh của prescribed by the company's charter.
công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện 2. The state ownership representative body
các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và shall decide and pay the Controllers’ salaries,
Điều lệ công ty. bonuses and other benefits.
5. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành 3. The Government shall elaborate this
lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán để Article.
tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Ban kiểm soát Article 105. Rights the Board of Controllers
thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao. 1. Participate in meetings of the Board of
6. Quyền khác quy định tại Điều lệ công ty. Members, official and unofficial discussions
between the state ownership representative
Điều 106. Chế độ làm việc của Ban kiểm body with the Board of Members; question
soát the Board of Members, its members, the
1. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch company’s President and the Director/General
công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm Director about the plans, projects,
của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và development programs and other decisions in
công việc cụ thể cho từng Kiểm soát viên. management and administration of the
2. Kiểm soát viên chủ động và độc lập thực company.
hiện nhiệm vụ và công việc được phân công; 2. Examine accounting books, reports,
đề xuất, kiến nghị thực hiện nhiệm vụ, công contracts, transactions and other documents of
việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài the company; inspect the management and
phạm vi được phân công khi xét thấy cần thiết. administration by the Board of Members and
3. Ban kiểm soát họp ít nhất mỗi tháng một its members, the company’s President and
lần để rà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết Director/General Director where necessary or
quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại at the request of the state ownership
diện chủ sở hữu; thảo luận và thông qua kế representative body.
hoạch hoạt động tiếp theo của Ban kiểm soát. 3. Request the Board of Members and its
members, the company’s President and
4. Quyết định của Ban kiểm soát được thông Director/General Director, Deputy
qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Directors/Deputy General Directors, chief
Các ý kiến khác với nội dung quyết định đã accountant and other executives to submit
được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, reports or provide information about the
chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở company’s management, investment and
hữu. business operation.
Điều 107. Trách nhiệm của Kiểm soát viên 4. Request the company’s executives to
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết
submit reports on the subsidiary companies’
định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo
finance and business performance if they are
đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và
100
nghĩa vụ của Kiểm soát viên. necessary for performance of their duties
prescribed by law and the company's charter.
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một 5. Request the state ownership representative
cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ body to establish an audit unit which will
lợi ích của Nhà nước, công ty và lợi ích hợp advise and assist the Board of Controllers in
pháp của các bên tại công ty. performance of its rights and obligations.
3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước và 6. Other rights and obligations prescribed by
công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử the company's charter.
dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, Article 106. Working regulations of the
tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ Board of Controllers
lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. 1. The Chief Controller shall prepare monthly,
quarterly and annual working plans of the
4. Trường hợp vi phạm trách nhiệm quy định Board of Controllers; assign specific tasks to
tại Điều này mà gây thiệt hại cho công ty thì each Controller.
Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân 2. Controllers shall perform their assigned
hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tasks independently; propose other tasks
tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có where necessary.
thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành
chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự
theo quy định của pháp luật; hoàn trả lại cho 3. The Board of Controllers shall hold a
công ty mọi thu nhập và lợi ích có được do vi meeting at least once a month to evaluate and
phạm trách nhiệm quy định tại Điều này. approve the monthly operating reports before
5. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ they are submitted to the state ownership
sở hữu, đồng thời yêu cầu Kiểm soát viên representative body; discuss and approve
chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu operation plans of the next month.
quả trong trường hợp phát hiện Kiểm soát viên 4. A decision of the Board of Controllers will
đó vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm be ratified when it is voted for by the majority
được giao. of the participating members. Dissenting
6. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ opinions shall be fully and accurately
sở hữu công ty, Kiểm soát viên khác và cá recorded and reported to the state ownership
nhân có liên quan, đồng thời yêu cầu cá nhân representative body.
đó chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục Article 107. Responsibilities of Controllers
hậu quả trong trường hợp sau đây: 1. Comply with regulations of law, the
a) Phát hiện có thành viên Hội đồng company's charter, decisions of the state
thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc ownership representative body and the code of
Tổng giám đốc và người quản lý khác làm trái ethics in performance of their rights and
quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm obligations.
của họ hoặc có nguy cơ làm trái quy định đó; 2. Exercise and perform their rights and
b) Phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, obligations in an honest and prudent manner
trái quy định Điều lệ công ty hoặc quy chế to protect the lawful interests of the State, the
quản trị nội bộ công ty. company and the parties.
7. Trách nhiệm khác theo quy định của Luật 3. Be loyal to the interests of the company and
này và Điều lệ công ty. the State; do not abuse their power and

101
Điều 108. Miễn nhiệm, cách chức Trưởng
Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
1. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị
miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện
theo quy định tại Điều 103 của Luật này;
b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan
đại diện chủ sở hữu chấp thuận;
c) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu
hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động,
phân công thực hiện nhiệm vụ khác;
d) Trường hợp khác theo quy định tại
Điều lệ công ty.
2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị
cách chức trong trường hợp sau đây:
a) Không thực hiện nghĩa vụ, nhiệm vụ,
công việc được phân công trong 03 tháng liên
tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
b) Không hoàn thành nghĩa vụ, nhiệm
vụ, công việc được phân công trong 01 năm;
c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm
trọng quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của
Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên quy
định tại Luật này và Điều lệ công ty;
d) Trường hợp khác theo quy định tại
Điều lệ công ty.
Điều 109. Công bố thông tin định kỳ
1. Công ty phải công bố định kỳ trên trang
thông tin điện tử của công ty và của cơ quan
đại diện chủ sở hữu những thông tin sau đây:
a) Thông tin cơ bản về công ty và Điều
lệ công ty;
b) Mục tiêu tổng quát; mục tiêu, chỉ tiêu
cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm;
c) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính
hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán độc lập trong thời hạn 150 ngày kể từ
ngày kết thúc năm tài chính; bao gồm cả báo
cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài
102
position or use the enterprise’s information,
secrets, business opportunities and assets for
personal gain or serve any other organization’s
or individual’s interests;
4. The Controller that violates the regulations
of this Article and causes damage to the
company shall personally or jointly pay
compensation, be held liable to disciplinary
actions, administrative penalties or criminal
prosecution depending on the nature and
severity of the violation and have to return the
incomes and benefits earned from the
violation.
5. Send a notification to the state ownership
representative body of violations committed
by another Controller and request the violator
to stop the violation and implement remedial
measures.
6. Request the violator to stop the violation
and implement remedial measures, and notify
to the state ownership representative body,
other Controllers and relevant individuals in
the following cases:
a) A member of the Board of Members,
the company’s President, the Director/General
Director or another executive violates or is
going to violate regulations on their rights and
obligations
b) Violations against the law, the
company's charter or the company’s rules and
violations are discovered.
7. Other responsibilities prescribed by this
Law and the company's charter.
Article 108. Dismissal and discharge of
Controllers and the Chief Controller
1. The Chief Controller or a Controller shall
be dismissed in the following cases:
a) He/she no longer fully satisfies the
requirements specified in Article 103 of this
Law;
b) He/she hands in the resignation and is
chính hợp nhất (nếu có); accepted by the state ownership representative
d) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính body;
giữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm c) He/she is reassigned by the state
toán độc lập; thời hạn công bố phải trước ngày ownership representative body or another
31 tháng 7 hằng năm; bao gồm cả báo cáo tài competent authority;
chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp d) Other cases prescribed by the
nhất (nếu có); company's charter.
2. The Chief Controller or a Controller shall
đ) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện be discharged from duty in the following
kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm; cases:
e) Báo cáo kết quả thực hiện các nhiệm a) He/she fails to perform his/her duties
vụ công ích được giao theo kế hoạch hoặc đấu for 03 consecutive months, except in force
thầu (nếu có) và trách nhiệm xã hội khác; majeure events;
g) Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu b) He/she fails to perform his/her duties
tổ chức công ty. for 01 year;
2. Báo cáo thực trạng quản trị công ty bao c) He/she commits multiple, serious
gồm các thông tin sau đây: violations against the rights and obligations of
a Controller or the Chief Controller
a) Thông tin về cơ quan đại diện chủ sở prescribed by this Law and the company’s
hữu, người đứng đầu và cấp phó của người charter;
đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; d) Other cases prescribed by the
b) Thông tin về người quản lý công ty, company's charter.
bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm Article 109. Periodic disclosure of
nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ, information
cách thức được bổ nhiệm, công việc quản lý 1. The information shall be periodically posted
được giao; mức và cách thức chi trả tiền on the websites of the company and the state
lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác; người ownership representative body:
có liên quan và lợi ích có liên quan của người a) Basic information about the company
quản lý công ty; and the company's charter;
c) Quyết định có liên quan của cơ quan b) Overall targets and specific targets in
đại diện chủ sở hữu; các nghị quyết, quyết the annual business plan;
định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch c) The annual financial statement audited
công ty; by an independent audit organization within
d) Thông tin về Ban kiểm soát, Kiểm 150 days after the end of the fiscal year and its
soát viên và hoạt động của họ; summary (including the financial statement of
đ) Báo cáo kết luận của cơ quan thanh tra the parent company and the consolidated
(nếu có) và báo cáo của Ban kiểm soát, Kiểm financial statement (if any);
soát viên; d) The mid-year financial statement
e) Thông tin về người có liên quan của audited by an independent audit organization
công ty, hợp đồng, giao dịch của công ty với and its summary (including the financial
người có liên quan; statement of the parent company and the
g) Thông tin khác theo quy định của consolidated financial statement (if any);
Điều lệ công ty. these documents must be disclosed before July

103
3. Thông tin được công bố phải đầy đủ, chính
xác và kịp thời theo quy định của pháp luật.
4. Người đại diện theo pháp luật hoặc người
được ủy quyền công bố thông tin thực hiện
công bố thông tin. Người đại diện theo pháp
luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp
thời, trung thực và chính xác của thông tin
được công bố.
5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này
. and organizational structure shall contain the
Điều 110. Công bố thông tin bất thường
1. Công ty phải công bố trên trang thông tin
điện tử, ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công
khai tại trụ sở chính, địa điểm kinh doanh của
công ty về các thông tin bất thường trong thời
hạn 36 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự
kiện sau đây:
a) Tài khoản của công ty bị phong tỏa
hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị
phong tỏa;
b) Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ
hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành
lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy
phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan
đến hoạt động của công ty;
c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng Controllers, Controllers and their activities;
nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành
lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy
phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan
đến hoạt động của công ty;
d) Thay đổi thành viên Hội đồng thành
viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám
đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc,
Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế
toán, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát
viên;
đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có bản4. Information shall be disclosed by the legal
án, quyết định của Tòa án đối với người quản
lý doanh nghiệp;
e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc punctuality and accuracy of the information
của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm
31;
đ) Reports on implementation of annual
business plans;
e) Reports on performance of public
duties that are assigned or bid for (if any) and
other social responsibilities;
g) The report on the company’s
management and organizational structure.
2. The report on the company’s management
following information:
a) Information about the state ownership
representative body, its head and deputies;
b) Information about the company’s
executives, their qualifications and experience,
managerial position previously held, how they
are designated, their managerial tasks; their
salaries, bonuses, benefits and payment
method, their related persons and interests;
c) Relevant decisions of the state
ownership representative body; resolutions
and decisions of the Board of Members of the
company’s President;
d) Information about the Board of
đ) Verdicts of inspecting authorities (if
any) and reports of the Controllers and the
Board of Controllers;
e) Information about the company’s
related persons; contracts and transactions
between the company and its related persons;
g) Other information prescribed by the
company’s charter.
3. Information shall be fully, accurately and
punctually disclosed as prescribed by law.
representative or the person authorized to
disclose information. The legal representative
shall be responsible for the adequacy,
104
pháp luật của doanh nghiệp;
g) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm
toán độc lập hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo
tài chính;
h) Có quyết định thành lập, giải thể, hợp
nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty con, chi
nhánh, văn phòng đại diện; quyết định đầu tư,
giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty
khác.
2. Chính phủ quy định chi tiết Điều này
Đặc điểm
> 50% vốn từ ngân sách nhà nước;
Công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc CTCP
Hầu hết trong số họ là công ty đại chúng
Yêu cầu minh bạch hơn
Cơ quan đại diện chủ sở hữu
Cơ quan được Chính phủ giao quản lý vốn
ngân sách nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp
Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ
chức doanh nghiệp nhà nước dưới hình thức
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
hoặc công ty cổ phần có vốn nhà nước trên
50%
Các loại cơ quan đại diện nhà nước
(1). Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh
nghiệp (CMSC) là cơ quan đại diện chủ sở
hữu doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100%
vốn và tỷ lệ vốn nhà nước đầu tư vào doanh
nghiệp theo quy định của Chính phủ.
Tập đoàn than khoáng sản (TKV), TCT quản
lý đường cao tốc (VEC), Tập đoàn dầu khí
(PVO) Tập đoàn Điện lực Việt Nam (EVN)...
2) Các Bộ, cơ quan ngang Bộ Cơ quan thuộc
Chính phủ (sau đây gọi chung là Bộ), Ủy ban
nhân dân cấp tỉnh là cơ quan đại diện chủ sở
hữu. Ví dụ. VNF2 (Tổng công ty lương thực
miền Nam), VNF1 (Tổng công ty lương thực
miền Bắc) ...
(3). Tổng Công ty Đầu tư Vốn Nhà nước
(SCIC-Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh
vốn nhà nước)
Đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp
Đầu tư trực tiếp và gián tiếp
105
disclosed.
5. The Government shall elaborate this
Article.
Article 110. Irregular disclosure of
information
1. Information shall be posted the company’s
website and printed matters (if any) and
displayed at the company’s headquarters and
business locations within 36 hours from the
occurrence of any of the following events:
a) The company’s account is frozen or
unfrozen;
b) All or part of the company’s business
activities are suspended; the certificate of
enterprise registration, establishment license,
establishment and operation license, operation
license or another license relevant to the
company’s operation is revoked;
c) The certificate of enterprise
registration, establishment license,
establishment and operation license, operation
license or another license relevant to the
company’s operation is revised;
d) There is a change of members of the
Board of Members, the company’s President,
Director/General Director, Deputy
Directors/General Directors, chief accountant,
accounting – finance department manager,
Controllers or Chief Controller;
đ) An executive of the company is
disciplined or charged under a decision; the
court issues a decision that involves an
executive of the company;
e) An inspecting authority or tax
authority announces a verdict on the
enterprise’s violations of law;
g) There is a decision that the
independent audit organization is changed or
not permitted to audit the financial statement;
h) There is a decision on establishment,
dissolution, consolidation, acquisition or
Cung cấp tư vấn tài chính liên quan đến
Tái cơ cấu doanh nghiệp
Cổ phần hóa
Sự đầu tư
Phát hành và bảo lãnh trái phiếu
Các mô hình kinh doanh khác
Tập đoàn kinh tế, tổng công ty (Tập đoàn,
Tổng công ty)/ Holdings
Doanh nghiệp xã hội (Doanh nghiệp xã hội)
Mô hình kinh tế chia sẻ/kinh doanh số (Grab,
Uber, Airbnb)
Hợp tác xã & liên hiệp hợp tác xã
Hợp tác xã là tổ chức kinh tế tập thể có đồng
chủ sở hữu và có tư cách pháp nhân, do ít nhất
7 thành viên tự nguyện thành lập, hợp tác, hỗ
trợ lẫn nhau trong hoạt động sản xuất, kinh
doanh, tạo việc làm nhằm đáp ứng nhu cầu
chung trên cơ sở tự chủ, tự chủ. - Trách
nhiệm, bình đẳng, dân chủ trong quản lý hợp
tác xã.
Liên hiệp các hợp tác xã là tổ chức kinh tế tập
thể có đồng chủ sở hữu và có tư cách pháp
nhân, được ít nhất 4 hợp tác xã tự nguyện
thành lập để hợp tác, hỗ trợ lẫn nhau trong
hoạt động sản xuất, kinh doanh nhằm đáp ứng
nhu cầu chung trên cơ sở tự chủ, tự chủ. trách
nhiệm, bình đẳng và dân chủ trong quản lý
công đoàn.
Tập đoàn kinh tế, tổng công ty
Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc mọi
thành phần kinh tế được
một nhóm các công ty có quan hệ thông qua
sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc các mối
liên kết khác.
Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là
doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân và
không phải đăng ký thành lập theo quy định
của Luật này.
Doanh nghiệp xã hội
a/ Được đăng ký thành lập theo quy định của
Luật này;
b/ Hoạt động nhằm mục đích giải quyết các
vấn đề xã hội, môi trường vì lợi ích cộng
106
conversion of a subsidiary company, branch or
representative office; investment in, decrease
or withdrawal of investment in other
companies.
2. The Government shall elaborate this
Article.
Characteristics
> 50% capital come from state budget;
Limited liability or Joint stock company
Most of them are public corporation
Requiring more transparent
The agency representing the owner
- The agency assigned by the Government to
manage the capital invested by the State
budget in enterprises
- The owner's representative agency shall
decide to organize state-owned enterprises in
the form of a state-owned single-member
limited liability company or Joint stock
company with state’s shares of more than 50%
Types of state representative agency
(1). Commission for the Management of State
Capital at Enterprises (CMSC) is the agency
representing the owner of an enterprise of
which 100% character capital is held by the
State and the proportion of state capital
invested in the enterprise in accordance with
the Government's regulations
Tập đoàn than khoáng sản (TKV), TCT quản
lý đường cao tốc (VEC), Tập đoàn dầu khí
(PVO) Tập đoàn Điện lực Việt Nam (EVN)...
2) Ministries, ministerial-level agencies
Governmental agencies (hereinafter
collectively referred to as Ministries),
Provincial People's Committees are
representative agencies of the owner. Eg.
VNF2 (Tổng công ty lương thực miền Nam),
VNF1 (Tổng công ty lương thực miền Bắc) ...
(3). State Capital Investment Corporation
(SCIC-Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh
vốn nhà nước)
Representing state capital interests in
enterprises
đồng;
c/ Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận hàng
năm để tái đầu tư nhằm đạt được mục tiêu xã
hội, môi trường đã đăng ký.
Ví dụ. KOTO = biết một dạy một
CHƯƠNG V
CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 111. Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều
phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số
lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn
chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào
doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển
nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ
trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và
khoản 1 Điều 127 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.
107
Making direct and indirect investments
Providing financial consultancy with respect
to
Corporate restructuring
Equitization
Investment
Bond issuance and underwriting
Models of state owned enterprises in Ltd
company
Limited liability company with a single
organization member (State) - MTV
Limited liability company or Joint stock
company (State holds > 50% Capital)
Other business models
Economic groups, corporations (Tập đoàn,
Tổng công ty)/ Holdings
Social enterprise (Doanh nghiệp xã hội)
Sharing economy/ digital business models
( Grab, Uber, Airbnb)
Cooperatives & union of cooperatives
A cooperative is a collective economic
organization with co-owners and legal entity
status, established voluntarily by at least 7
members who cooperate with and assist one
another in production, business or job creation
activities to meet their common needs on the
basis of autonomy, self-responsibility, equality
and democracy in management of the
cooperative. A union of cooperatives is a
collective economic organization with co-
owners and legal entity status, established
voluntarily by at least 4 cooperatives which
cooperate with and assist one another in
production and business activities to meet
their common needs on the basis of autonomy,
self-responsibility, equality and democracy in
the management of the union.
Economic groups, corporations
An economic group or a corporation of any
economic sector is
a group of companies having relations through
ownership of shares, capital contributions or
other linkages.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ An economic group or a corporation is not an
phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác enterprise, does not have legal person status
của công ty. and is not required to register its establishment
Điều 112. Vốn của công ty cổ phần in accordance with this Law.
Social enterprise
1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng a/ Being registered for establishment in
mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ accordance with this Law;
của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập b/ Operating for the purpose of solving social
doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các and environmental issues in the interest of the
loại đã được đăng ký mua và được ghi trong community;
Điều lệ công ty. c/ Using at least 51 percent of its annual total
Đặc điểmTrách nhiệm hữu hạn đối với tổn thất profit for reinvestment to achieve the
của công ty. Cổ phiếu có thể được tự do registered social and environmental
chuyển nhượng (thông qua sàn giao dịch objectives.
chứng khoán). Tư cách pháp nhân, Có thể phát Eg. KOTO = know one teach one
hành cổ phiếu để tăng vốn công ty
Cơ cấu vốn của công ty cổ phần
Vốn của CTCP được chia thành nhiều phần
bằng nhau gọi là “cổ phần”. Cổ phiếu CTCP CHAPTER V
có thể được chia thành: cổ phiếu phổ thông và JOINT STOCK COMPANIES
cổ phiếu ưu đãi
Có thể chia ưu tiên thành: Article 111. Joint stock companies
a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết; 1. A joint stock company is an enterprise in
b) Cổ phần ưu đãi cổ tức; which:
c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại; a) The charter capital is divided into
d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy units of equal value called shares;
định. b) Shareholders can be organizations and
Giảm vốn: Trả lại một phần vốn góp cho cổ individuals; the minimum number of
đông theo tỷ lệ cổ phần của họ theo quy định shareholders is 03; there is no limit on the
của Pháp luật (Ví dụ: 5:3:2) maximum number of shareholders;
công ty mua lại cổ phiếu đã phát hành của c) A shareholder’s liability for the
mình theo quy định của Pháp luật; company’s debts and liabilities is equal to the
Vốn điều lệ chưa được góp đầy đủ và đúng amount of capital contributed to the company
hạn theo quy định của Luật này by the shareholder;
Huy động vốn d) Shareholders may transfer their shares
Phát hành thêm cổ phiếu để chào bán to other persons except for the cases specified
Chào bán cho cổ đông hiện hữu; in Clause 3 Article 120 and Clause 1 Article
b) Chào bán ra công chúng; 127 of this Law.
c) Chào bán riêng lẻ 2. A joint stock company has the status of a
Trả cổ tức bằng cổ phiếu juridical person from the day on which the
Certificate of Enterprise Registration is issued.
2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào 3. A joint stock company may issue shares,
bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho bonds and other kinds of securities.
công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp,
108
cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã
được đăng ký mua.
3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty
cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội
đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy
động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán
của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà
công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao
gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần
chưa được đăng ký mua.
4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền
chào bán và chưa được thanh toán cho công
ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ
phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại
chưa được đăng ký mua.
5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong
trường hợp sau đây:
a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ
đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho
cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong
công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh
liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký
thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán
đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau
khi đã hoàn trả cho cổ đông;
b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo
quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật
này;
c) Vốn điều lệ không được các cổ đông
thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định
tại Điều 113 của Luật này.
Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký
mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần
đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty
hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định
một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ
đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận
chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành
chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó
không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội
109
Article 112. Capital of a joint stock
company
1. A joint stock company’s charter capital is
the total face value of the shares sold. The
initially registered charter capital of a joint
stock company is the total face value of
subscribed shares and shall be written in the
company's charter.
Characteristics of joint stock company
Limited liability for the company loss
Shares can be freely transferred (via security
exchange). Legal entity status . May issue
shares to increase company capital
Capital structure of joint stock company
Capital of JSC is divided into many equal
pieces called the “shares”
JSC shares can be divided into: ordinary and
preference shares
Preference can be divided into:
a/ Voting preference shares;
b/ Dividend preference shares;
c/ Redeemable preference shares;
d/ Other preference shares provided in the
company charter.
Capital reduction: Returns part of the
contributed capital to shareholders in
proportion to their share in accordance with
the Law (E.g. 5:3:2)
company redeems its issued shares provided in
accordance with the Law;
charter capital has not yet been paid up fully
and on time in accordance with this Law
Capital raising
Issue more shares to offer
Offering to existing shareholders;
b/ Public offering;
c/ Private offering
Pay for dividends by shares
2. Sold shares are authorized shares that have
been fully paid for the shareholders. Upon
registration of a joint stock company, sold
shares are the total number of subscribed
đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn
đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ
phần đã đăng ký mua.
2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến
ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần
đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều
này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được
tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng
ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy
định khác.
3. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản
1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ
thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng
ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã
đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ
đông của công ty và không được chuyển
nhượng quyền mua cổ phần đó cho người
khác;
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ
phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết,
nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với
số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển
nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh
toán cho người khác;
c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ
phần chưa bán và Hội đồng quản trị được
quyền bán;
d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc
thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã
đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều
này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều
lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh
toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh
toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng
ký thay đổi cổ đông sáng lập.
4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh
toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu
trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ
phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài
chính của công ty phát sinh trong thời hạn
trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn
110
shares.
3. Authorized shares are the total number of
shares that are offered by the General
Meeting of Shareholders (GMS) to raise
capital. The number of authorized shares of a
joint stock company upon its registration is the
total number of shares that will be offered by
the company to raise capital, including
subscribed shares and unsubscribed shares.
4. Unsold shares are authorized shares that
have not been paid for. Upon registration of a
joint stock company, unsold shares are the
total number of unsubscribed shares.
5. A joint stock company may decrease its
charter capital in the following cases:
a) The decrease is decided by the GMS,
in which case the company will return part of
the contributed capital to the shareholders in
proportion to their holdings if the company
has operated for at least 02 consecutive years
from the enterprise registration date and is
able to fully pay its debts and other liabilities
after the return of capital;
b) The company repurchases the sold
shares in accordance with Article 132 and
Article 133 of this Law;
c) Charter capital is not fully and
punctually contributed by the shareholders as
prescribed in Article 113 of this Law.
Article 113. Paying for subscribed shares
upon enterprise registration
1. Shareholders shall fully pay for the
subscribed shares within 90 days from
issuance date of the Certificate of Enterprise
Registration unless a shorter time limit is
specified by the company's charter or the
shares registration contract. In case of capital
contribution by assets, the time needed to
transport or import the contributed assets and
for completing ownership transfer procedures
shall be added to this time limit. The Board of
điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều
này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại
diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên
đới về các thiệt hại phát sinh do không thực
hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại
khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều
này, người góp vốn trở thành cổ đông của
công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc
mua cổ phần và những thông tin về cổ đông
quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 2
Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng
ký cổ đông.
Điều 114. Các loại cổ phần
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông.
Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông
phổ thông.
2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần
có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ
phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi cổ phần ưu
đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại
Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
3. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ
tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi
khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại
hội đồng cổ đông quyết định.
4. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho
người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ
và lợi ích ngang nhau.
5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi
thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể
chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông.
6. Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản
cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có
quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ
111
Directors shall supervise the shareholders
fully and punctually paying for the subscribed
shares.
2. During the period from the issuance date of
the Certificate of Enterprise Registration to
the deadline for paying for the subscribed
shares mentioned in Clause 1 of this Article,
the number votes of shareholders shall be
proportional to their subscribed shares unless
otherwise prescribed by the company's charter.
3. In case a shareholder fails to pay or to fully
pay for the subscribed shares by the deadline
specified in Clause of this Article:
a) The shareholder that fails to pay for the
subscribed shares is no longer a shareholder of
the company and must not transfer the right to
purchase the shares to another person;
b) The shareholder that only pays for part of
the subscribed shares will be entitled to a
number of votes, dividends and benefits that
are proportional to the paid shares and must
not transfer the right to purchase the unpaid
shares to another person;
c) The shares that are not paid for shall be
considered unsold shares and may be sold by
the Board of Directors;
d) Within 30 days from the deadline for
paying for the subscribed shares mentioned in
Clause 1 of this Article, the company shall
register the change in charter capital, which
shall be equal to the total face values of paid
shares unless the unpaid shares are sold out
during this period; and register the change of
founding shareholders.
4. The shareholders that do not pay or fully
pay for their subscribed shares shall be held
liable for the company’s financial obligations
that incur before the day on which the
company register the change in charter capital
as prescribed in Point d Clause 3 of this
thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có Article in proportion to the amount of their
quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa subscribed shares. Members of the Board of
vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ Directors and the legal representative shall be
quyền biểu quyết. jointly responsible for the damage caused by
7. Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký the failure to comply with or fully comply
không có quyền biểu quyết. with regulations of Clause 1 and Point d
Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông Clause 3 of this Article.
1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây: 5. Except for the cases in Clause 2 of this
a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Article, a capital contributor will become the
Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu company’s shareholder from the day on which
quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện the shareholder’s shares are fully paid for
theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ and the shareholder’s information specified in
công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ Points b, c, d and dd Clause 2 Article 122
thông có một phiếu biểu quyết; This Law is recorded in the shareholder
b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định register.
của Đại hội đồng cổ đông; Article 114. Types of shares
c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng 1. A joint stock company shall have ordinary
với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng shares, which are held by ordinary
cổ đông trong công ty; shareholders.
d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của 2. In addition to ordinary shares, a joint stock
mình cho người khác, trừ trường hợp quy định company may have preference shares,
tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của which are held by preference shareholders.
Luật này và quy định khác của pháp luật có Preference shares include:
liên quan; a) Participating preference shares;
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin b) Redeemable preference shares;
về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ c) Super-voting shares;
đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi d) Other types of preference shares
thông tin không chính xác của mình; prescribed by the company's charter and
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao securities laws.
chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội 3. The persons that may purchase participating
đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ preference shares, redeemable preference
đông; shares and other preference shares shall be
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, specified in the company's charter or decided
được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng by the GMS.
với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty. 4. Every share of the same type will confer
upon the holder equal rights, obligations and
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% interest.
tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ 5. Ordinary shares cannot not be converted
lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công into preference shares. preference shares may
ty có quyền sau đây: be converted into ordinary shares under a
a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và resolution of the GMS.
nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, 6. Ordinary shares used as underlying assets to
báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo issue non-voting depository receipts are
cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch
112
phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu
khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương
mại, bí mật kinh doanh của công ty;
b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều
này;
c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn
đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành
hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.
Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm
các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc,
quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh
nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức,
địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ
phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả
nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ
phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục
đích kiểm tra;
d) Quyền khác theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại
khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp
sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng
quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản
lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền
được giao;
b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ
công ty.
4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn
bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ,
tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp
lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên,
mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý
của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ
đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời
điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng
113
called underlying ordinary shares. Non-voting
depository receipts have interest and
obligations proportional to the underlying
ordinary shares, except voting rights.
7. The Government shall provide for non-
voting depository receipts.
Article 115. Rights of ordinary
shareholders
1. Ordinary shareholders have the right to:
a) Participate in and make comments at
the General Meeting of Shareholders; exercise
the right to vote directly or through authorized
representatives or another method prescribed
by law or the company's charter. Each
ordinary share equals one vote;
b) Receives dividends at the rate decided
by the GMS;
c) Be given priority to buy additional
shares in proportion to their holding of
ordinary shares in the company;
d) Transfer their shares to other persons
except for the cases specified in Clause 3
Article 120 and Clause 1 Article 127 of this
Law and relevant laws;
đ) Access names and addresses on the
list of voting shareholders; request
rectification of incorrect information about
themselves;
e) Access, extract, make copies of the
company's charter, minutes and resolutions of
the GMS;
g) Receive part of the remaining assets in
proportion to their holdings in the company
when the company is dissolved or goes
bankrupt.
2. The shareholder or group of shareholders
that holds at least 5% of the ordinary shares
(or a smaller ratio specified in the company's
charter) shall have the rights to:
a) Access, extract the minutes of meetings,
số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở
hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ
và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có
các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội
đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết
định vượt quá thẩm quyền.
5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10%
tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ
lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công
ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công
ty không có quy định khác thì việc đề cử
người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để
đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban
kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm
cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai
mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản
trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ
đông quy định tại khoản này được quyền đề
cử một hoặc một số người theo quyết định của
Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội
đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp
số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ
đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ
được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội
đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do
Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ
đông khác đề cử.
6. Quyền khác theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty.
Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và
quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi
biểu quyết
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ
thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ
phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của
một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công
ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ
ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền
114
resolutions and decisions of the Board of
Directors, mid-year and annual financial
statements, reports of the Board of
Controllers, contracts and transactions subject
to approval by the Board of Directors and
other documents except those that involve the
company’s business secrets;
b) Demand that a GMS be convened in the
cases specified in Clause 3 of this Article
c) Request the Board of Controllers to
investigate into specific matters relevant to the
company’s administration where necessary.
The request shall be made in writing and
contain the full names, mailing addresses,
nationalities, legal document numbers of
shareholders that are individuals; names, EID
numbers or legal document numbers,
headquarters addresses of shareholders that
are organizations; quantities of shares and
time of shares registration of each shareholder,
total quantity of shares of the group and their
holdings in the company; the matter that needs
investigating and the purposes of
investigation;
d) Other rights prescribed by this Law and the
company's charter.
3. The shareholder or group of shareholders
specified in Clause 2 of this Article is entitled
to demand a GMS be convened in the
following cases:
a) The Board of Directors seriously violates
the shareholders’ rights, obligations of
executives or issues decisions ultra vires;
b) Other cases prescribed by the company's
charter.
4. A request mentioned in Clause 3 of this
Article shall be made in writing and contain
the full names, mailing addresses,
nationalities, legal document numbers of
shareholders that are individuals; names, EID
numbers or legal document numbers,
nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi
biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực
trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu
quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ
chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được
quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu
đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết
chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết
có quyền sau đây:
a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền
của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu
quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ
trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
headquarters addresses of shareholders that
are organizations; quantities of shares and
time of shares registration of each shareholder,
total quantity of shares of the group and their
holdings in the company; the reasons for
convening the GMS. The request shall be
enclosed with documentary evidence of the
violations committed by the Board of
Directors or the decision issued ultra vires.
5. Unless otherwise prescribed by the
company's charter, the shareholder or group of
shareholders that holds at least 10% of the
ordinary shares (or a smaller ratio specified in
the company's charter) is entitled to nominate
candidates for the Board of Directors and
the Board of Controllers as follows:

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết a) The ordinary shareholders shall hold a
không được chuyển nhượng cổ phần đó cho meeting to nominate candidates for the Board
người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng of
theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu Directors and the Board of Controllers and
lực pháp luật hoặc thừa kế. inform the participating shareholders before
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này. the opening of the GMS;
b) The number of candidates depends on the
Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền quantity of members of the Board of
của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức Directors and the Board of Controllers and
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả shall be decided by the GMS. In case the
cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của number of candidates nominated is smaller
cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng than the permissible number, the remaining
năm cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố candidates shall be nominated by the Board of
định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định không Directors, the Board of Controllers and
phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. other shareholders.
Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác
định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu
của cổ phần ưu đãi cổ tức.
6. Other rights prescribed by this Law and the
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có company's charter.
quyền sau đây: Article 116. Super-voting shares and rights
a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều of their holders
này;
b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ 1. Super-voting shares are ordinary shares that
lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty have more votes than other ordinary shares.
đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu
115
đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;The number of votes of a preferred voting
share shall be specified in the company's
c) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ charter. Only organizations authorized by the
trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Government and founding shareholders may
hold super-voting shares. The super-voting
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức powers of founding shareholders shall be
không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội effective for 03 years from the issuance date
đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản of the Certificate of Enterprise Registration.
trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định The right to vote and voting preference period
tại khoản 6 Điều 148 của Luật này. of super-voting shares held by organizations
Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền authorized by the Government shall be
của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại specified in the company's charter. After this
period expires, super-voting shares shall
1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được become ordinary shares.
công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của 2. Holders of super-voting shares have the
người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi rights to:
tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và a) Vote on the matters under the jurisdiction of
Điều lệ công ty. the GMS with the number of votes specified in
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có Clause 1 of this Article;
quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp b) Other rights of ordinary shareholders,
quy định tại khoản 3 Điều này. except the cases specified in Clause 3 of this
Article.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại 3. Holders of super-voting shares must not
không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội transfer these shares to other persons unless it
đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản is demanded by an effective court judgment or
trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định decision or transferred in accordance with
tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của inheritance laws.
Luật này. 4. The Government shall elaborate this
Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông Article.
1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần Article 117. Participating preference shares
cam kết mua. and rights of their holders
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần 1. Participating preference shares are shares
phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, that provide their holders with higher
trừ trường hợp được công ty hoặc người khác dividends than those of ordinary shares or
mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút with stable annual dividends. Annual dividend
một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái includes fixed dividend and extra dividend.
với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và Fix dividends do not depend on the company’s
người có lợi ích liên quan trong công ty phải business performance. Fix dividend and
cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản method for determination of extra dividend
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong shall be written on the certificates of
phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt participating preference shares.
hại xảy ra. 2. Holders of participating preference shares
3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý have the rights to:
nội bộ của công ty.
116
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại a) Receive the dividend prescribed in Clause 1
hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị. of this Article;
5. Bảo mật các thông tin được công ty cung b) Receive part of the company’s remaining
cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp assets in proportion to their holdings in case
luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để the company is dissolved or goes bankrupt
thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp after the company’s debts and redeemable
của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi preference shares are fully paid;
thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, c) Other rights of ordinary shareholders,
cá nhân khác. except the cases specified in Clause 3 of this
Article;
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này 3. Holders of participating preference shares
và Điều lệ công ty. do not have the right to vote, participate in
Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông the GMS, nominate candidates for the Board
sáng lập of Directors and the Board of Controllers,
1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít except the cases specified in Clause 6 Article
nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần 148 of this Law.
được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước Article 118. Redeemable preference shares
hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc and rights of their holders
được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty 1. Redeemable preference shares are shares
cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông that will be redeemed by the company at the
sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty request of their holders or under the conditions
trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ written in the certificates of redeemable
ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các preference shares and the company's charter.
cổ đông phổ thông của công ty đó. 2. Holders of redeemable preference shares
have all of the rights of ordinary
2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng shareholders, except the cases specified in
ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông Clause 3 of this Article.
được quyền chào bán khi đăng ký thành lập 3. Holders of redeemable preference shares do
doanh nghiệp. not have the right to vote, participate in the
3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty GMS, nominate candidates for the Board of
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh Directors and the Board of Controllers, except
nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng the cases specified in Clause 5 Article 114 and
lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông Clause 6 Article 148 of this Law.
sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho Article 119. Obligations of shareholders
người không phải là cổ đông sáng lập nếu 1. Fully and punctually pay for their
được sự chấp thuận của Đại Hội đồng cổ subscribed shares.
đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự 2. Do not withdraw contributed capital in the
định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì form of ordinary shares in any shape or form,
không có quyền biểu quyết về việc chuyển unless the shares are purchased by the
nhượng cổ phần đó. company or other persons. The shareholder
4. Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này that withdraws all or part of the share capital
không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau against regulations of this Clause and persons
đây: with related interests in the company shall
a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau
117
khi đăng ký thành lập doanh nghiệp; have a liability for the company’s debts and
b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người other liabilities which is equal to the value of
khác không phải là cổ đông sáng lập. the shares withdrawn and the damage caused
Điều 121. Cổ phiếu by this action.
1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần 3. Comply with the company's charter, rules
phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử and regulations.
xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ 4. Comply with resolutions and decisions of
phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm the Board of Directors and the GMS.
các nội dung chủ yếu sau đây: 5. Protect the confidentiality of information
provided by the company in accordance with
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở the company's charter and the law; only use
chính của công ty; the provided information to perform and
b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần; protect their lawful rights and interests; do not
c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số spread or share information provided by
cổ phần ghi trên cổ phiếu; the company to any other organization or
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy individual.
tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá 6. Other obligations prescribed by Law and
nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ the company's charter.
pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối Article 120. Ordinary shares of founding
với cổ đông là tổ chức; shareholders
1. A new joint stock company shall have at
đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật least 03 founding shareholders. A joint stock
của công ty; company converted from a state-owned
e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công enterprise or limited liability company or after
ty và ngày phát hành cổ phiếu; division, consolidation, acquisition of another
joint stock company is not required to have
g) Nội dung khác theo quy định tại các điều founding shareholders. Instead, the company's
116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu charter in the enterprise registration
của cổ phần ưu đãi. application shall contain signatures of the
2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và company’s legal representatives or ordinary
hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì shareholders.
quyền và lợi ích của người sở hữu cổ phiếu đó 2. The founding shareholders shall subscribe
không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp for at least 20% of the total authorized
luật của công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại ordinary shares upon enterprise registration.
do những sai sót đó gây ra.
3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng 3. Within 03 years from the issuance date of
hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ the Certificate of Enterprise Registration, the
đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề ordinary shares of founding shareholders may
nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông be transferred to other founding shareholders
phải bao gồm các nội dung sau đây: and may only be transferred to a person that is
a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng not a founding shareholder if the transfer is
hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác; accepted by the GMS. In this case, the
b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh transferor does not have the right to vote on
chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
118
Điều 122. Sổ đăng ký cổ đông this transfer.
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng
ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký cổ đông có 4. The limitations specified in Clause 3 of this
thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi Article do not apply to the following
nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ ordinary shares:
đông công ty. a) Additional shares acquired by founding
shareholders after the enterprise is registered;
2. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội b) Shares that have been transferred to other
dung chủ yếu sau đây: persons that are not founding shareholders
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; Article 121. Share certificate
1. A share certificate is a certificate issued by
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại a joint stock company, a book entry or
cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần electronic data that certifies the ownership of
được quyền chào bán của từng loại; one or a number of shares of the company.
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá A share certificate shall contain the following
trị vốn cổ phần đã góp; information:
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy a) The company’s name, EID number,
tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá headquarter address;
nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ b) Quantity and type of shares;
pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối c) The face value of each share and total face
với cổ đông là tổ chức; value of the number of shares written therein;
d) Full name, signature, mailing address,
đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ nationality and legal document number if the
đông, ngày đăng ký cổ phần. shareholder is an individual; names, EID
3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở numbers or legal document number and
chính của công ty hoặc các tổ chức khác có headquarters address if the shareholder is an
chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông, cổ organization;
đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao đ) Signatures of the company’s legal
chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công representatives;
ty trong sổ đăng ký cổ đông. e) Registration number on the company’s
shareholder register and issuance date of the
4. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên share certificate;
lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để g) Other information specified in Articles 116,
cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty 117 and 118 of this Law for certificates of
không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc preference shares.
được với cổ đông do không được thông báo 2. Errors in a share certificate do not affect
thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông. rights and interests of its holder. The
company’s legal representative shall be
5. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ responsible for the damage caused by such
đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu errors.
của cổ đông có liên quan theo quy định tại
Điều lệ công ty. 3. In case a share certificate is lost or
Điều 123. Chào bán cổ phần
119
1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm
số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền
chào bán để tăng vốn điều lệ.
2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các
hình thức sau đây:
a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;
c) Chào bán cổ phần ra công chúng.
3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán
cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác
thực hiện theo quy định của pháp luật về
chứng khoán.
4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn
điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn
thành đợt bán cổ phần.
Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông
hiện hữu
1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là
trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ
phần, loại cổ phần được quyền chào bán và
bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông
theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại
công ty.
2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của
công ty cổ phần không phải là công ty đại
chúng được thực hiện như sau:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến
cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến
được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký
cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết
thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
b) Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên
lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân
đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh
nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức,
địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của
cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến
chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền
mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký
mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo
pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo
phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do
công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký
120
damaged, it will be reissued at the request of
its holder. The request shall contain:
a) Information about the lost or damaged
certificate;
b) The commitment to take responsibility for
disputes caused by its reissuance
Article 122. Shareholder register
1. A joint stock company shall make and
retain the shareholder register from the
issuance date of the Certificate of Enterprise
Registration. The shareholder register can be
physical or electronic documents and contain
information about the shareholders’ ownership
of shares.
2. A shareholder register shall contain the
following information:
a) The company’s name and headquarters
address;
b) Total number of authorized shares, types of
authorized shares and quantity of each
type;
c) Total number of sold shares of each type
and value of share capital contributed;
d) Full names, signatures, mailing addresses,
nationalities and legal document numbers of
shareholders that are individuals; names, EID
numbers or legal document numbers and
headquarters addresses of shareholders that
are organizations;
đ) Quantity of each type of shares of each
shareholder, date of share registration.
3. The shareholder register shall be retained at
the company’s headquarters or another
organization that is licensed to retain
shareholder registers. Shareholders are entitled
to inspect, access, extract names and addresses
of the company’s shareholders from the
shareholder register.
4. In case a shareholder’s mailing address is
changed, a notification shall be promptly
sent to the company in order to update the
mua cổ phần không được gửi về công ty đúng shareholder register. The company is not
hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã responsible if a shareholder cannot be
không nhận quyền ưu tiên mua; contacted due to the failure to notify the
change of that shareholder’s mailing address.
5. The company shall update changes of
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên shareholders in the shareholder register as
mua cổ phần của mình cho người khác. requested by relevant shareholders in
3. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào accordance with the company's charter.
bán không được cổ đông và người nhận Article 123. Offering shares
chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì 1. Offering shares means the company’s
Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần increase in charter capital by increasing the
được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của quantity of shares, types of authorized shares.
công ty và người khác với điều kiện không 2. Shares may be offered as follows:
thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào
bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội a) Offering shares to existing shareholders;
đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp b) Private placement of shares;
luật về chứng khoán có quy định khác. c) Public offering of shares.
4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh 3. Public offering of shares, offering of shares
toán đủ và những thông tin về người mua quy of public companies and other organizations
định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được shall be carried out in accordance with
ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời securities laws.
điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông 4. The company shall register the change in
của công ty. charter capital within 10 days from the day
5. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, on which the shares offering is complete.
công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người Article 124. Offering of shares to existing
mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các shareholders
thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 1. Offering of shares to existing shareholders
Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng is an event in which the company increases
ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ the quantity and types of authorized and sell
phần của cổ đông đó trong công ty. all of these shares to all shareholders in
proportion to their holdings in the company.
Điều 125. Chào bán cổ phần riêng lẻ
1. Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ 2. The offering of shares to existing
phần không phải là công ty đại chúng phải đáp shareholders by a non-public joint stock
ứng các điều kiện sau đây: company shall be carried out as follows:
a) Không chào bán thông qua phương tiện a) The company shall send a written
thông tin đại chúng; notification by express mail to the
b) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không shareholders’ mailing addresses written in the
kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp shareholder register at least 15 days before the
hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán deadline for subscribing for shares;
chuyên nghiệp b) The notification shall contain the full name,
2. Công ty cổ phần không phải là công ty đại signature, mailing address, nationality and
chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ legal document number if the shareholder is
theo quy định sau đây:
121
a) Công ty quyết định phương án chào bán cổ
phần riêng lẻ theo quy định của Luật này;
b) Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu
tiên mua cổ phần theo quy định, tại khoản 2
Điều 124 của Luật này, trừ trường hợp sáp
nhập, hợp nhất công ty;
c) Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển
quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ
phần còn lại được bán cho người khác theo
phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều
kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện
chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại
hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.
3. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào
bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ
tục về mua cổ phần theo quy định của Luật
Đầu tư.
Điều 126. Bán cổ phần
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm,
phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ
phần không được thấp hơn giá thị trường tại
thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ
sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ
trường hợp sau đây:
1. Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người
không phải là cổ đông sáng lập;
2. Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở fully paid for and information about the
hữu cổ phần hiện có của họ ở công ty;
3. Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người register. From that time, the buyer is a
bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc
tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp
thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường
hợp Điều lệ công ty quy định khác;
4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong
các trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc
nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.
Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần
1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ
trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Article 125. Private placement of shares
Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn
chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều
122
an individual; names, EID numbers or legal
document number and headquarters address if
the shareholder is an organization; the
shareholder’s current shares and holding; the
total quantity of shares offered and the number
of shareholders having the right to buy them;
the offered price; deadline for subscribing; full
name and signature of the company’s legal
representative. The notification shall be
enclosed with the share subscription form
issued by the company. If the share
subscription form is not sent to the company
by the deadline, it will be considered that the
shareholder has renounced the right to buy
shares;
c) Shareholders may transfer their right to buy
shares to other persons.
3. If the offered shares are undersubscribed,
the Board of Directors is entitled to sell the
remaining number of authorized shares to the
company’s shareholders and other persons
under conditions that are not more favorable
than those offered to the shareholders,
unless otherwise accepted by the GMS or
prescribed by securities laws.
4. Shares are considered sold when they are
buyer specified in Clause 2 Article 122 of this
Law is fully recorded in the shareholder
shareholder of the company.
5. After the shares are fully paid for, the
company shall issue and deliver the share
certificate to the buyer. In case a share
certificate is not delivered, information about
the shareholder specified in Clause 2 Article
122 of this law shall be recorded in the
shareholder register to certify the
shareholder’s owner of shares.
1. The private placement of shares of a non-
lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển public joint stock company shall satisfy the
nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có following conditions:
hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ a) The offering is not made through mass
phần tương ứng. media;
2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng b) Shares are offered to fewer than 100
hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng investors, not including professional securities
khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp investors or only offered to professional
đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên securities investors.
chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng 2. The private placement of shares of a non-
hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. public joint stock company shall be carried out
Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng as follows:
khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng a) The company shall issue a decision on
được thực hiện theo quy định của pháp luật về private placement of shares in accordance with
chứng khoán. this Law;
3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì b) The company’s shareholders exercise their
người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật rights to buy shares in accordance with
của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty. Clause 2 Article 124 of this Law, except
consolidation and acquisition of companies;
4. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà c) In case the shares are not completely bought
không có người thừa kế, người thừa kế từ chối by the shareholders and the persons that
nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số receive the rights to buy shares, the remaining
cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo number of shares shall be offered by private
quy định của pháp luật về dân sự. placement under conditions that are not more
5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc favorable than those offered to the
toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá shareholders, unless otherwise accepted by the
nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. GMS.
Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả 3. Foreign investors that buy shares offered in
nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của accordance with this Article shall complete
công ty. the procedures for purchasing shares specified
6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các in the Law on Investment.
trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành Article 126. Selling shares
cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của The Board of Directors shall decide the time,
họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật method and prices for selling shares. The
này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. selling prices must not be lower than their
market values or latest book values, except:
7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông
trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ
đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ 1. Shares that are sold for the first time to
khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều persons other than founding shareholders;
lệ công ty. 2. Shareholders that are sold to all
Điều 128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ shareholders according to their holdings in the
1. Công ty cổ phần không phải là công ty đại company;
chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy 3. Shares that are sold to brokers or
định của Luật này và quy định khác của pháp
123
luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ
của công ty đại chúng, các tổ chức khác và
chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện
theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ
phần không phải là công ty đại chúng là chào
bán không thông qua phương tiện thông tin
đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp
ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu
riêng lẻ như sau:
a) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu
chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo
chứng quyền riêng lẻ;
b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối
với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu,
kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái
phiếu riêng lẻ khác.
3. Công ty cổ phần không phải là công ty đại
chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp
ứng các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của
trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh
toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn
trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái
phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái
phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được
lựa chọn;
b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề
năm phát hành được kiểm toán;
c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài
chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động
theo quy định pháp luật;
d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật
có liên quan.
Điều 129. Trình tự, thủ tục chào bán và
chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty quyết định phương án chào bán trái
phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này.
2. Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt
124
guarantors, in which case the discount or
discount rate must be approved by the GMS
unless otherwise prescribed by the company's
charter;
4. Other cases in which the discount rates are
specified in the company's charter or
resolution of the GMS.
Article 127. Transfer of shares
1. Shares may be transferred freely except the
cases specified in Clause 3 Article 120 of
this Law and other cases of restriction
specified in the company's charter. The
restrictions on transfer of shares specified in
the company's charter are only applicable if
they are written in the certificates of the shares
subject to restriction.
2. The transfer shall be made into a contract or
carried out on the securities market. In
case of transfer under a contract, the
documents shall bear the signatures of the
transferor and the transferee or their
authorized representatives. In case shares are
transferred on the securities market, the
transfer procedures prescribed by securities
laws shall apply.
3. In case of the death of a shareholder that is
an individual, his/her heir at law or
designated by a will shall become a
shareholder of the company.
4. In case a shareholder that is an individual
dies without an heir or the heir refuses the
inheritance or is disinherited, his/her shares
shall be settled in accordance with civil laws.
5. A shareholder may donate all or part of
their shares to other organizations and
individuals; use the shares to pay debts. The
organization or individual that receives the
donation or debt payment will become a
shareholder of the company.
6. The organizations and individuals that
receive shares in the cases specified in this
chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái
phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao
dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc
trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái
phiếu.
3. Công ty công bố thông tin về kết quả của
đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái
phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến
sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái
phiếu.
4. Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển
nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện
về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định
tại khoản 2 Điều 128 của Luật này, trừ trường
hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa
án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của
Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy
định pháp luật.
5. Căn cứ quy định của Luật này và Luật
Chứng khoán, Chính phủ quy định chi tiết về
loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát
hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố
thông tin; phát hành trái phiếu ra thị trường
quốc tế.
Điều 130. Quyết định chào bán trái phiếu
riêng lẻ
1. Công ty quyết định chào bán trái phiếu
riêng lẻ theo quy định sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông quyết định về loại,
tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán
đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm
theo chứng quyền. Việc biểu quyết thông qua
nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ của
công ty được thực hiện theo quy định tại Điều
148 của Luật này;
b) Trường hợp Điều lệ công ty không quy
định khác và trừ trường hợp quy định tại điểm
a khoản này, Hội đồng quản trị có quyền quyết
định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và
thời điểm chào bán, nhưng phải báo cáo Đại
hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo
cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào
bán trái phiếu.
125
Article will only become shareholders when
the information specified in Clause 2 Article
122 of this Law is fully recorded in the
shareholder register.
7. The company shall register the changes of
shareholders in the shareholder register as
requested by relevant shareholders within 24
hours after the request is received.
Article 128. Private placement of bonds
1. The joint stock company that is not a public
company may make sell bonds using
private placement in accordance with this Law
and relevant laws. Private placement of
bonds by public companies and other
organizations, and public offering of bonds
shall comply with securities laws.
2. Private placement of bonds by a joint stock
company that is not a public company
means the offering of bonds without mass
media to fewer than 100 investors, excluding
professional securities investors, that satisfy
the following conditions:
a) Strategic investors for privately placed
convertible bonds and bonds attached to
warrants;
b) Professional securities investors for
privately placed convertible bonds, warrant-
linked bonds and other kinds of privately
placed bonds.
3. A joint stock company that is not a public
company must satisfy the following
conditions to make private placement of
bonds:
a) The company’s has fully paid the principal
and interest of the bonds that are offered
and due or fully paid due debts over the last 03
years before the offering (if any), except
offering of bonds to creditors that are pre-
selected finance organizations;
b) The company has the audited financial
2. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn statement of the year preceding the year of
điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn offering;
thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ c) The liquidity ratios and prudential ratios are
phần. maintained;
Điều 131. Mua cổ phần, trái phiếu
Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể d) Other conditions prescribed by relevant
được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự laws.
do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, Article 129. Procedures for making private
quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ placement of bonds and transfer of
thuật, tài sản khác quy định tại Điều lệ công typrivately placed bonds
và phải được thanh toán đủ một lần. 1. The company shall decide the plan for
private placement of bonds in accordance with
Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của this Law;
cổ đông 2. The company shall disclose information to
1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua
the investors before each placement and
nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc
send a notification to the stock exchange at
thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định
least 01 day before the intended date of
tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty
offering.
mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng
văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ
3. The company shall disclose information
đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định
about the result of the offering to the investors
bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu
before each placement and send a notification
phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10
to the stock exchange within 10 days from
ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông
the completion date of the offering.
qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại
khoản này.
4. Privately placed bonds may be transferred
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu
among eligible investors specified in Clause
của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với
2 Article 128 of this Law, except transfer
giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên
under an effective court decision or arbitration
tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn
award or inheritance as prescribed by law.
90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì
các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định
giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ
5. Pursuant to this Law and the Law on
chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa
Securities, the Government shall provide for
chọn đó là quyết định cuối cùng.
the types of bonds, procedures for private
placement of bonds; information disclosure;
Điều 133. Mua lại cổ phần theo quyết định
international issuance of bonds.
của công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30%
tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần Article 130. Deciding private placement of
hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán bonds
theo quy định sau đây: 1. The company shall decide the private
1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua placement of bonds as follows:
126
lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng
loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường
hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội
đồng cổ đông quyết định;
2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ
phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại
không được cao hơn giá thị trường tại thời
điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại
khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác,
nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công
ty và cổ đông có liên quan không có thỏa
thuận khác thì giá mua lại không được thấp
hơn giá thị trường;
3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ
đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của
họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:
a) Quyết định mua lại cổ phần của công ty
phải được thông báo bằng phương thức để bảo
đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày quyết định đó được thông
qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ
phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên
tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh technical secrets, other assets specified in the
toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ
phần của họ cho công ty;
b) Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi
văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng
phương thức để bảo đảm đến được công ty
trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo.
Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên,
địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân entitled to request the company to repurchase
đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh
nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức,
địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; and address, quantity of shares of each type,
số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán;
phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông
hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ
đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời
hạn nêu trên.
127
a) The GMS shall decide the types and total
value of bonds and time of offering of
convertible bonds and warrant-linked bonds.
A voting shall be carried out in accordance
with Article 148 of this Law;
b) Unless otherwise prescribed by the
company's charter and except the cases
specified in Point a of this Clause, the Board
of Directors is entitled to decide the types and
total value of bonds and time of offering and
shall submit a report to the nearest GMS. The
report shall be enclosed with documents about
the offering.
2. The company shall register the change in
charter capital within 10 days from the day
on which the bonds are converted into shares.
Article 131. Buying shares and bonds
Shares and bonds of a joint stock company
may be bought in VND, convertible foreign
currencies, gold, land use right (LUR),
intellectual property rights, technologies,
company's charter and shall be paid in a
lump sum.
Article 132. Share repurchase at
shareholders’ request
1. The shareholders that have voted against the
resolution on reorganization of the company
or change of shareholders’ rights and
obligations in the company's charter are
their shares. The request shall be made in
writing and specify the shareholder’s name
offered prices, reasons for requesting the
repurchase. The request shall be sent to the
company within 10 days from the day on
which the previously mentioned resolution is
ratified by the GMS.
2. The company shall repurchase shares at the
Điều 134. Điều kiện thanh toán và xử lý các
cổ phần được mua lại
1. Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được
mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều
132 và Điều 133 của Luật này nếu ngay sau
khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại,
công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại
Điều 132 và Điều 133 của Luật này được coi
là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4
Điều 112 của Luật này. Công ty phải đăng ký
giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá
các cổ phần được công ty mua lại trong thời
hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh
toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật
về chứng khoán có quy định khác.
3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã
được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi
cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ.
Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm
về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu
hủy cổ phiếu.
4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua
lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ
kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty
phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số
cổ phần được mua lại.
Điều 135. Trả cổ tức
1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực
hiện theo điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại
cổ phần ưu đãi.
2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác
định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện
và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi
nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ
được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có
đủ các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các
nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của
128
request of its shareholders in accordance
with Clause 1 of this Article at market prices
or at the prices calculated in accordance with
the rules in the company's charter within 90
days from the receipt of the request. In case an
agreement on the prices cannot be reached, the
parties may hire a valuation organization to
determine the price. The company shall
introduce at least 03 valuation organizations
for the shareholders to make the final decision.
Article 133. Share repurchase under the
company’s decision
The company is entitled to repurchase up to
30% the total ordinary shares, all or part of
the participating preference shares that have
been sold. To be specific:
1. The Board of Directors is entitled to decide
repurchase of up to 10% of the total shares
of each type which are sold within 12 months.
Other cases of share repurchase shall be
decided by the GMS;
2. The Board of Directors is entitled to impose
the repurchase price. The repurchase price
for ordinary shares must not exceed their
market price at the time, except the cases
specified in Clause 3 of this Article.
Repurchase prices of other types of shares
must not be lower than their market prices
unless otherwise prescribed by the company's
charter or agreed upon by the company and
relevant shareholders;
3. The company may repurchase shares of
each shareholder in proportion to their holding
in the company as follows:
a) The notification on the company’s decision
to repurchase shares shall be sent by
express mail to all shareholders within 30 days
from its ratification date. The notification
shall contain the company’s name and
headquarters address, total number and types
of shares repurchased, repurchase prices or
pricing rules; procedures and deadline for
paying, procedures and deadline for
pháp luật;
b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ
trước đó theo quy định của pháp luật và Điều
lệ công ty;
c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn
bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác đến hạn.
3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt,
bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản
khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả
bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng
Đồng Việt Nam và theo các phương thức
thanh toán theo quy định của pháp luật.
4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong
thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại
hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản
trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức,
xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ
phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là
30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo
về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để
bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký
trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15
ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo
phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công
ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy
tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá
nhân;
c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ
pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối
với cổ đông là tổ chức;
d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông;
mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ
tức mà cổ đông đó được nhận;
đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tức;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản
trị và người đại diện theo pháp luật của công
ty.
5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ
phần của mình trong thời gian giữa thời điểm
kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm
129
shareholders to sell their shares to the
company;
b) The shareholders that agree to sell back
their shares to the company shall send a
written agreement to the company by express
mail within 30 days from the notification
date. The agreement shall contain the full
name, mailing address, nationality, legal
document number if the shareholder is an
individual; name, EID number or legal
document number, headquarters address if the
shareholder is an organization; the quantity
of shares being held, quantity of shares to be
sold; method of payment, signature of the
shareholder or the shareholder’s legal
representative. The company only buys back
the shares within this time limit.
Article 134. Conditions for payment and
settlement of repurchased shares
1. The company may only make the payment
for the shares repurchased in accordance
with Article 132 and Article 133 of this Law if
it is still able to fully pay its debts and
other liabilities after the shares are fully paid
for.
2. The shares repurchased in accordance with
Article 132 and Article 133 of this Law
shall be considered unsold shares according to
Clause 4 Article 112 of this Law. The
company shall register the charter capital
decreases, which is equal to the total face
value of repurchased shares, within 10 days
from the date of completion of payment for
the shares unless otherwise prescribed by
securities laws.
3. The share certificates of the repurchased
shares shall be destroyed right after the shares
are fully paid for. The President of the Board
of Directors and the Director/General
Director shall be jointly responsible for the
damage caused by the failure to or delay in
destroying the share certificates.
4. After all of the repurchased shares are fully
trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người paid for, if the total assets in the
nhận cổ tức từ công ty. company’s accounting books is reduced by
6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, more than 10%, the company shall send a
công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ notification to all of its creditors within 15
phần theo quy định tại các điều 123, 124 và days from the payment date.
125 của Luật này. Công ty phải đăng ký tăng Article 135. Paying dividends
vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các 1. Dividends of preference shares shall be paid
cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn under the conditions applied thereto.
10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán
cổ tức. 2. Dividends of ordinary shares shall be
determined according to the realized net profit
Điều 136. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần and the dividend payment from the company’s
được mua lại hoặc cổ tức retained earnings. The joint stock company
Trường hợp việc thanh toán cổ phần được mua may only pay dividend of ordinary shares
lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 134 của when the following conditions are fully
Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại satisfied:
Điều 135 của Luật này, cổ đông phải hoàn trả a) The company has fully its tax liabilities and
cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; other liabilities as prescribed by law;
trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho
công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị b) The company’s funds are contributed to and
phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các the previous losses are made up for as
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty prescribed by law and the company's charter;
trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho c) After dividends are fully paid, the company
cổ đông mà chưa được hoàn lại. is still able to fully pay its debts and other
Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ liabilities when they are due.
phần
3. Dividends can be paid in cash, the
1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán
company’s shares or other assets specified in
có quy định khác, công ty cổ phần có quyền
the company's charter. If dividends are paid in
lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo
cash, it shall be VND and using the methods
một trong hai mô hình sau đây:
of payment prescribed by law.
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám
4. Dividends shall be fully paid within 06
đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11
months from the ending date of the annual
cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới
GMS. The Board of Directors shall compile a
50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt
list of shareholders that receive dividends,
buộc phải có Ban kiểm soát;
dividend of each share, time and method of
payment at least 30 days before each payment
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và
of dividends. The notification of dividend
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp
payment shall be sent by express mail to the
này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản
shareholders’ registered addresses at least 15
trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban
days before the dividend payment date.
kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ
Such a notification shall contain the following
cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban
information:
kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc
130
quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do
Hội đồng quản trị ban hành.
2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại
diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng
quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ
tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo
pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có
hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ
tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc đương nhiên là người đại diện theo
pháp luật của công ty.
Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội
đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có
quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao
nhất của công ty cổ phần.
2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ
sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công
ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần
của từng loại được quyền chào bán; quyết định
mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội
đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá
trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty,
trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một
tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công
ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ
phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội
đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho
công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
131
a) The company’s name and headquarters
address;
b) Full name, mailing address, nationality and
legal document number if the shareholder
is an individual;
c) Name, EID number or legal document
number and headquarters address if the
shareholder is an organization;
d) Quantity of each type of shares; dividend of
each share and the total dividends
receivable by the shareholder;
đ) Time and method of dividend payment;
e) Full names and signatures of the company’s
legal representatives and the President of
the Board of Directors.
5. In case a shareholder transfers their shares
during the period from the date of
compilation of the list of shareholders to the
dividend payment date, the transferor will
receive the dividend.
6. In case dividends are paid in shares, the
company is not required to follow the
procedures for offering shares prescribed in
Articles 123, 124 and 125 of this Law and is
only required to register the charter capital
increase, which is equal to the total face value
of shares paid as dividends, within 10 days
from the completion date of dividend
payment.
Article 136. Return of payments for
repurchased shares or dividends
In case repurchased shares are paid for against
the regulations of Clause 1 Article 134 of
this Law or dividends are paid against
regulations of Article 135 of this Law, the
shareholder shall return the money or assets
received. Otherwise, all members of the
Board of Directors shall have a joint liability
for the company’s debts and liabilities
which is equal to the value of unrecovered
money or assets.
Article 137. Organizational structure of a
 joint stock company
k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù 1. Unless otherwise prescribed by securities
lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản laws, a joint stock company may choose one
trị, Ban kiểm soát; of the following models:
l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế
hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; a) A joint stock company with the GMS,
Board of Directors, Board of Controllers and
m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc Director/General Director. If the joint stock
lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực company has fewer than 11 shareholders and
hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn the shareholders that are organizations hold
kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết; less than 50% of the company’s total shares, a
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Board of Controllers is not mandatory;
Luật này và Điều lệ công ty. b) A joint stock company with the GMS,
Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Board of Directors and Director/General
Director. In this case, at least 20% of the
1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi members of the Board of Directors shall be
năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, independent members and there has to be an
Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. audit committee affiliated to the Board of
Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác Directors. The organizational structure,
định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên functions and duties of the audit committee
lãnh thổ Việt Nam. shall be specified in the company's charter or
2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên the audit committee’s operating regulations
trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc promulgated by the Board of Directors.
năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty 2. If the company has only one legal
có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết representative, the President of the Board of
định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường Directors or the Director/General Director
niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không shall be the legal representative. The President
quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài of the Board of Directors shall be the
chính. company’s legal representative unless
3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận otherwise prescribed by the company's charter.
và thông qua các vấn đề sau đây: If the company has more than one legal
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công representative, the President of the Board of
ty; Directors and the Director/General Director
b) Báo cáo tài chính hằng năm; shall be the company’s legal representatives.
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị Article 138. Rights and obligations of the
và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và GMS
từng thành viên Hội đồng quản trị; 1. The GMS shall consist of all voting
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh shareholders and is the supreme body of a
doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội joint stock company.
đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; 2. The GMS has the following rights and
obligations:
đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của a) Ratify the orientation for development of
Ban kiểm soát và Kiểm soát viên; the company;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng
132
loại;
g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Điều 140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông
1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội
đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội
đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi
ích của công ty;
b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban
kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên
tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ
đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật
này;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp
luật và Điều lệ công ty.
2. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định
khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày xảy ra trường hợp quy định tại điểm b
khoản 1 Điều này hoặc nhận được yêu cầu
triệu tập họp quy định tại điểm c và điểm d
khoản 1 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản
trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị
và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi
thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
3. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định
tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30
ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội
đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông theo quy định của Luật này. Trường hợp
Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát
phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công
ty.
4. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập
133
b) Decide the types of authorized shares and
quantity of each type; decide the annual
dividends of each type of shares;
c) Elect, dismiss members of the Board of
Directors and Controllers;
d) Decide investment in or sale of assets that
are worth at least 35% of the total assets
written in the latest financial statement, unless
another ratio or value is specified in the
company's charter;
đ) Decide revisions to the company’s charter;
e) Ratify annual financial statements;
g) Decide repurchase of more than 10% of
total sold shares of each type;
h) Take actions against violations committed
by members of the Board of Directors and
Controllers that cause damage the company
and its shareholders;
i) Decide reorganization or dissolution of the
company;
k) Decide the budget or total salaries, bonuses
and other benefits of the Board of
Directors and the Board of Controllers;
l) Approve the rules and regulations of the
company, the Board of Directors and the
Board of Controllers;
m) Approve the list of independent audit
companies; choose independent audit
companies carry out audit of the company;
dismiss independent audits where necessary;
n) Other rights and obligations prescribed by
Law and the company's charter.
Article 139. General Meetings of
Shareholders
1. General Meetings of Shareholders (GMS)
shall be convened annually and whenever
necessary. The meeting location is the place
where the chair attends and shall be within
Vietnam’s territory.
2. The annual GMS shall be convened within
04 months from the end of the fiscal year.
họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại
khoản 3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ
đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của
Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của
Luật này.
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
phải thực hiện các công việc sau đây:
a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại
liên quan đến danh sách cổ đông;
c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
đ) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách
và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong
trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị,
Kiểm soát viên;
e) Xác định thời gian và địa điểm họp;
g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông
có quyền dự họp theo quy định của Luật này;
h) Công việc khác phục vụ cuộc họp.
6. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội
đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 2,3
và 4 Điều này sẽ được công ty hoàn lại.
Điều 141. Danh sách cổ đông có quyền dự
họp Đại hội đồng cổ đông
1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại
hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng
ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có
quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập
không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời
họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty
không quy định thời hạn ngắn hơn.
2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại
hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên
lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân
đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh
nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức,
địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; 2. Unless otherwise prescribed by the
số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng
134
Unless otherwise prescribed by the company's
charter, the Board of Directors shall decide
deferral of the annual GMS where necessary
by up to 06 months from the end of the fiscal
year.
3. The following issues shall be discussed and
ratified at the annual GMS:
a) The company’s annual business plan;
b) The annual financial statement;
c) The report of the Board of Directors on its
performance and that of its members;
d) The report of the Board of Controllers on
the company’s business performance,
performance of the Board of Directors, the
Director/General Director;
đ) The report of the Board of Controllers on
its performance and that of the controllers;
e) Dividend of each type of shares;
g) Other issues within its jurisdiction.
Article 140. Convening GMS
1. Board of Directors shall convene annual
and ad hoc GMS. An ad hoc GMS shall be
convened in the following cases:
a) The meeting is necessary for the company’s
interests;
b) The quantity of remaining members of the
Board of Directors and Board of Controllers
is smaller than the minimum quantity
prescribed by law;
c) The meeting is requested by the shareholder
or group of shareholders mentioned in
Clause 2 Article 115 of this Law;
d) The meeting is requested by the Board of
Controllers;
đ) Other cases prescribed by law and the
company's charter.
ký cổ đông của từng cổ đông. company's charter, the Board of Directors
shall convene the GMS within 30 days from
3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích the date of occurrence of the event mentioned
lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ in Point b Clause 1 of this Article or the day
đông trong danh sách cổ đông có quyền dự on which the request for holding the meeting
họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi mentioned in Point c and Point d Clause 1 of
thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần this Article is received. If the Board of
thiết về mình trong danh sách cổ đông có Directors fails to convene such GMS, the
quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người President and members of the Board of
quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông Directors shall pay compensation for the
tin trong sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung damage incurred by the company.
thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; 3. In case the Board of Directors fails to
chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh convene a GMS as prescribed in Clause 2 of
do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp this Article, the Board of Controllers shall
thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ convene a GMS within the next 30 days in
đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu according to the regulations of this Law. If the
cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông Board of Controllers fails to convene the
thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty. GMS, it shall pay compensation for the
Điều 142. Chương trình và nội dung họp damage incurred by the company
Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc 4. In case the Board of Controllers fails to
họp. convene a GMS as prescribed in Clause 3 of
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại this Article, the shareholder or group of
khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền kiến shareholders prescribed in Clause 2 Article
nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội 115 of this Law may convene the GMS on
đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và behalf of the company in accordance with this
được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày Law.
làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp 5. The person who convenes the GMS shall:
Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác.
Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng a) Prepare a list of shareholders entitled to
từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến participate in the GMS;
nghị đưa vào chương trình họp. b) Provide information and settle complaints
3. Trường hợp người triệu tập họp Đại hội relevant to the aforementioned list;
đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại c) Draw up the meeting agenda;
khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày d) Prepare documents for the meeting;
làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại đ) Draft the resolution of the GMS according
hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và to the meeting agenda; prepare a list and
nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng detailed information about the candidates for
cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc members of the Board of Directors and
một trong các trường hợp sau đây: Controllers (in case of election);
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy e) Determine the meeting time and location;
định tại khoản 2 Điều này; g) Send the invitation to each and every
b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền
135
quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ
công ty.
4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại
khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và
nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định
tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính
thức bổ sung vào chương trình và nội dung
cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp
thuận.
Điều 143. Mời họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông
trong danh sách cổ đông có quyền dự họp
chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu
Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài
hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ
trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ
liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp
và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
2. Thông báo mời họp được gửi bằng phương
thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của
cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử
của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần
thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương
hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ
công ty.
3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo
các tài liệu sau đây:
a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong
cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng
vấn đề trong chương trình họp;
b) Phiếu biểu quyết.
4. Trường hợp công ty có trang thông tin điện
tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo
mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể
thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin
điện tử của công ty. Trường hợp này, thông
báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài
liệu.
Điều 144. Thực hiện quyền dự họp Đại hội
đồng cổ đông
1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của
136
shareholder on the list mentioned in (a);
h) Perform other tasks serving the meeting.
6. The cost of convening and conducting the
GMS as prescribed in Clauses 2, 3 and 4 of
this Article shall be reimbursed by the
company.
Article 141. List of shareholders entitled to
participate in the GMS
1. The list of shareholders entitled to
participate in the GMS shall be compiled
according to the company’s shareholder
register numbers. The list shall be compiled
not more than 10 days before dan on which
the invitations to participate in the GMS are
sent if a shorter period is not specified in the
company's charter.
2. The list shall contain full names, mailing
addresses, nationalities, legal document
numbers of shareholders that are individuals;
names, EID numbers or legal document
numbers, headquarters addresses of
shareholders that are organizations; quantities
of shares of each type and each shareholder
registration date and number of each
shareholder.
3. Shareholders are entitled to access and
make copies of names and mailing addresses
of shareholders on the list; request correction
of errors or addition of information about
themselves on the list. The company’s
executives shall promptly provide information
in the shareholder register, revise and add
information as requested by the shareholders;
pay compensation for damage caused by the
failure to provide or to accurately and
promptly provide shareholder registration
numbers as requested. The procedures for
requesting provision of information in the
shareholder register shall be specified in the
company's charter.
Article 142. Agenda of the GMS
cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự 1. The person who convenes the GMS shall
họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một prepare the agenda.
số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp
thông qua một trong các hình thức quy định tại 2. The shareholder or group of shareholders
khoản 3 Điều này. specified in Clause 2 Article 115 of this Law
is entitled to propose additional issues to the
2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện GMS agenda. The proposal shall be made in
dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành writing and sent to the company at least 03
văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy working days before the opening date unless
định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ another period is specified in the company's
tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số charter. The proposal shall contain the names
lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ of shareholders and the proposed issues.
chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ
đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi 3. In case the proposal mentioned in Clause 2
đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp. of this Article is rejected by the person who
3. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết convenes the GMS, a written response and
tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong explanation must be provided at least 02 days
trường hợp sau đây: before the opening day. A proposal may only
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc be rejected in the following cases:
họp;
b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham
dự và biểu quyết tại cuộc họp; a) The proposal is sent against the regulations
of Clause 2 of this Article;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị b) The issue exceeds the jurisdiction of the
trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức GMS;
điện tử khác; c) Other cases prescribed by the company's
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông charter.
qua gửi thư, fax, thư điện tử; 4. The person who convenes the GMS shall
đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện include the issues proposed in accordance
khác theo quy định trong Điều lệ công ty. with Clause 2 of this Article in the draft
Điều 145. Điều kiện tiến hành họp Đại hội agenda, except in the cases specified in Clause
đồng cổ đông 3 of this Article. The issues will be included in
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến the official agenda if their inclusion is
hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên accepted by the GMS.
50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do
Điều lệ công ty quy định. Article 143. Invitations to the GMS
1. The person who convenes the GMS shall
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ send invitations to all shareholders on the list
điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 of shareholders entitled to participate in the
Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai GMS at least 21 days before the opening day
phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ unless an earlier time is specified in the
ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ company's charter. The invitation shall contain
công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại the participant’s name, headquarters/mailing
hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành
137
khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng
số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do
Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ
điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2
Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba
phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ
ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ
công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành
không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết
của các cổ đông dự họp.
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền
quyết định thay đổi chương trình họp đã được
gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy
định tại Điều 142 của Luật này.
Điều 146. Thể thức tiến hành họp và biểu
quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có
quy định khác thì thể thức họp và biểu quyết
tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến
hành như sau:
1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến
hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ
đông;
2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu
được quy định như sau:
a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa
hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản
trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường
hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả
năng làm việc thì các thành viên Hội đồng
quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm
chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số;
trường hợp không bầu được người làm chủ tọa
thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại
hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và
người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa
cuộc họp;
b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản
này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông
bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu
138
address, EID number, time and location of
the meeting and other requirements.
2. Invitations shall be sent to mailing
addresses of the shareholders and posted on
the company’s website. If necessary, the
invitation may be published on a local or
central daily newspaper as prescribed by the
company's charter.
3. An invitation shall be sent together with:
a) The meeting agenda, meeting documents
and the draft resolution on each issue in the
agenda;
b) The votes.
4. The invitation and meeting documents
mentioned in Clause 3 of this Article may be
uploaded on the company’s website (if any)
instead of sending physical invitations and
documents. In this case, the invitation shall
contain instructions on how to download the
documents.
Article 144. Exercising the right to attend
the GMS
1. Shareholders and representatives of
shareholders that are organizations may
directly participate in the GMS or authorize
one or some other organizations and
individuals to participate in the GMS, or
participate in the GMS in one of the forms
specified in Clause 3 of this Article.
2. The authorization of participants in the
GMS shall be made in writing. The
authorization letter shall be made in
accordance with civil laws and specify the
name of the authorized participant, the
quantity of shares authorized. The authorized
participant shall present the authorization
letter before entering the meeting room.
3. It will be considered that a shareholder
attends and votes at the GMS in the following
cases:
bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư
ký cuộc họp;
d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số
người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của
chủ tọa cuộc họp;
3. Chương trình và nội dung họp phải được
Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên
khai mạc. Chương trình phải xác định thời
gian đối với từng vấn đề trong nội dung
chương trình họp;
4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp
cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một
cách có trật tự, đúng theo chương trình đã
được thông qua và phản ánh được mong muốn
của đa số người dự họp;
5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu
quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương
trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng
biểu quyết tán thành, không tán thành và
không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ
tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp,
trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định
khác;
6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp
đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được
đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay
sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu
lực của những nội dung đã được biểu quyết
trước đó không thay đổi;
7. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp
Đại Hội đồng cổ đông có quyền sau đây:
a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm
tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp
lý khác;
b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật
tự cuộc họp; trục xuất những người không
tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý
gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường
của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu
về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông;
139
a) The shareholder directly participates in and
votes at the GMS;
b) The shareholder authorizes another
organization or individual to participate in and
vote at the meeting;
c) The shareholder participates and votes
online or through other electronic methods;
d) The shareholder sends the votes to the GMS
by post, fax or email;
đ) The shareholder sends the votes by other
means specified in the company's charter.
Article 145. Conditions for conducting the
GMS
1. The GMS shall be conducted when it is
participated by a number of shareholders that
represent more than 50% of the votes; the
specific ratio shall be specified in the
company's charter.
2. In case the conditions for conducting the
meeting prescribed in Clause 1 of this Article
are not fulfilled, the second invitation shall be
sent within 30 days from the first meeting
date unless otherwise prescribed by the
company's charter. The second GMS shall be
conducted when it is participated by a number
of shareholders that represent at least 33%
of the votes; the specific ratio shall be
specified in the company's charter.
3. In case the conditions for conducting the
second meeting prescribed in Clause 2 of this
Article are not fulfilled, the third invitation
shall be sent within 20 days from the second
meeting date unless otherwise prescribed by
the company's charter. The third GMS shall
be conducted regardless of the number of
votes represented by the participants.
4. Only the GMS has the right to change the
agenda enclosed with the invitation prescribed
in Article 142 of this Law.
Article 146. Meeting and voting protocols
8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự
họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ
ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được
hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp
trong trường hợp sau đây:
a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận
tiện cho tất cả người dự họp;
b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp
không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia,
thảo luận và biểu quyết;
c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có
nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến
hành một cách công bằng và hợp pháp;
9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng
họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại
khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu
một người khác trong số những người dự họp
để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho
đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông
qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
Điều 147. Hình thức thông qua nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết
thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết
tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy
định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
về các vấn đề sau đây phải được thông qua
bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công
ty;
b) Định hướng phát triển công ty;
c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng
loại;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội
đồng quản trị và Ban kiểm soát;
đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá and reasonable measures to maintain order
trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi during the meeting and adhere to the ratified
trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty,
trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ
140
Unless otherwise prescribed by the company's
charter, the following meeting and voting
protocol shall be followed:
1. The shareholders that participate in the
GMS shall be registered before the meeting is
declared open;
2. Election of the chair, secretary and election
board:
a) The President of the Board of Directors
shall assume the role or the chair or authorize
a member of Board of Directors to chair the
GMS if it is convened by the Board of
Directors. In case the chair is not present or is
temporarily unable to work, the remaining
members of the Board of Directors shall elect
one of them as the chair under the majority
rule. In case a chair cannot be elected, the
chief of the Board of Controllers shall preside
over the election of the GMS chair, in which
case the person that receives the most votes
will be the chair;
b) Except for the cases specified in Point a of
this Clause, the person that signs the
decision to convene the GMS shall preside
over the election of the chair by the GMS, in
which case the person that receives the most
votes will be the chair;
c) The chair shall designate one or some
persons as the secretary(ies) of the GMS;
d) The GMS shall elect one or some people as
the election board as requested by the
chair;
3. The meeting agenda shall be ratified by the
GMS during the opening session. The
agenda shall specify the duration of each issue
therein;
4. The chair is entitled to implement necessary
agenda and serve the majority of the
hoặc giá trị khác; participants;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; 5. The GMS shall discuss and vote on each
issue on the agenda. Votes include
g) Tổ chức lại, giải thể công ty. affirmative votes, negative votes and
abstentions. The voting result shall be
Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội announced by
đồng cổ đông được thông qua the chair before the meeting ends unless
1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông otherwise prescribed by the company's
qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng charter;
số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông 6. Shareholders and authorized participants
dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại that arrive at the meeting after it is declared
các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do open will be registered and has the right to
Điều lệ công ty quy định: vote after registration. In this case, previous
voting result shall remain unchanged;
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng
loại; 7. The person who convenes or chair the GMS
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh has the rights to:
doanh; a) Request all participants to facilitate
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; inspection and other lawful and reasonable
security measures;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ b) Request a competent authority to maintain
35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong order during the meeting; expel those who
báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ do not comply with the chair’s instructions,
trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc deliberately disrupt order, obstruct the meeting
giá trị khác; progress or disobey security requirements;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định. 8. The chair is entitled to postpone the GMS
that has a sufficient number of participants
2. Các nghị quyết được thông qua khi được số for up to 03 working days from the initial
cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu opening day or change the meeting location in
quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ the following cases:
trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6
Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy a) The current meeting location does not have
định. enough seats for all participants;
b) Communication devices at the current
3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định meeting location are not adequate for all
khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng participant to discuss and vote;
quản trị và Ban kiểm soát phải thực, hiện theo c) One or some participants disrupt the
phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ meeting and thus threaten the fairness and
đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng legality of the meeting;
với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành 9. In case the chair postpones or suspends the
viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban GMS against Clause 8 of this Article, the
kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc
141
một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một
hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử
thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát
viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ
cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số
phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành
viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp
có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu
bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của
Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ
tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có
số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo
tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều
lệ công ty.
4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình
thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu
được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số
phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền
biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ
công ty quy định.
5. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được
thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại
hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ
ngày thông qua; trường hợp công ty có trang
thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể
thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin
điện tử của công ty.
6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội
dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ
của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được
thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng
loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu
đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ
đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số
cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong
trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình
thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Điều 149. Thẩm quyền và thể thức lấy ý
kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua
nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy
định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý
142
GMS shall elect another participant to chair
the meeting until the end; all resolutions
ratified at the meeting shall be effective.
Article 147. Methods for ratifying
resolutions of the GMS
1. The GMS shall decide ratification of
resolutions by voting or questionnaire survey.
2. Unless otherwise prescribed by the
company's charter, resolutions of the GMS on
the following issues shall be voted on at the
meeting:
a) Revisions to the company's charter;
b) Orientation for development of the
company;
c) Types of shares and quantity of each type;
d) Election and dismissal or members of the
Board of Directors and the Board of
Controllers;
đ) Investment or sale of assets that are worth
at least 35% of the total assets written in
the latest financial statement, unless another
ratio or value is specified in the company's
charter;
e) Ratification of the annual financial
statement;
g) Reorganization or dissolution of the
company.
Article 148. Conditions for ratification of
resolutions of the GMS
1. A resolution on one of the following issues
will be ratified if it is voted for by a number of
shareholders that represent at least 65% (a
specific ratio shall be specified in the
company's charter) of votes of all participants,
except for the cases specified in Clauses 3, 4
and 6 of this Article:
a) Types of shares and quantity of each type;
kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông được thực hiện
theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ
đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì
lợi ích của công ty, trừ trường hợp quy định
tại khoản 2 Điều 147 của Luật này;
2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến,
dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các
tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi
đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm
nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại
phiếu lấy ý kiến, nếu Điều lệ công ty không
quy định thời hạn khác dài hơn. Việc lập danh
sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện
theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 141
của Luật này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu
lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo
quy định tại Điều 143 của Luật này;
3. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung
chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh
nghiệp;
b) Mục đích lấy ý kiến;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy
tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá
nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ
pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối
với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ
liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá
nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức;
số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu
biểu quyết của cổ đông;
d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;
đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành,
không tán thành và không có ý kiến;
e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý
kiến đã được trả lời;
g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản
trị;
4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả
143
b) Change of the company’s business lines;
c) Change of the company’s organizational
structure;
d) Investment or sale of assets that are worth
at least 35% of the total assets written in the
latest financial statement, unless another ratio
or value is specified in the company's charter;
đ) Reorganization or dissolution of the
company.
e) Other issues specified in the company's
charter.
2. A resolution will be ratified when it is voted
for by a number of shareholders that hold
more than 50% (a specific ratio shall be
specified in the company's charter) of the
votes of all participants, except for the cases
specified in Clauses 1, 3 , 4 and 6 of this
Article.
3. Unless otherwise prescribed by the
company's charter, the election of members of
the Board of Directors and the Board of
Controllers shall be cumulative voting, which
means a shareholder will a number of votes
that is proportional to that shareholder’s
holding multiplied by (x) the number of
members of the Board of Directors or the
Board of Controllers and a shareholder may
use all or part of the votes for one or some
candidates. Successful candidates shall be
chosen according to the votes they receive in
descending order until the number of members
of the Board of Directors or the Board of
Controllers reaches the minimum number
specified in the company's charter. In case 02
or more candidates receive the same number
of votes for the last member of the Board of
Directors or the Board of Controllers, these
candidates will undergo an additional election
or be chosen according to the criteria specified
in the election regulations or company's
lời đến công ty bằng hình thức gửi thư, fax
hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:
a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã
được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá
nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc
người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ
chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải
được đựng trong phong bì dán kín và không ai
được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu
lấy ý kiến gửi về công ty phải được giữ bí mật
đến thời điểm kiểm phiếu;
c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời
hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến
hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị
tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là
không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được
gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu
quyết;
5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập
biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám
sát của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không
nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản
kiểm phiếu phải bao gồm các nội dung chủ
yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh
nghiệp;
b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để
thông qua nghị quyết;
c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã
tham gia biểu quyết, trong đó. phân biệt số
phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết
không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu
quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông
tham gia biểu quyết;
d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành
và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
đ) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu
quyết thông qua tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản
trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm
144
charter.
4. In case of questionnaire survey, a resolution
will be ratified when it is voted for by a
number of shareholders that hold more than
50% (a specific ratio shall be specified in the
company's charter) of the votes of all voting
shareholders.
5. A resolution of the GMS shall be notified to
the shareholders having the right to
participate in the GMS within 15 days from
the day on which it is ratified or uploaded
onto the company’s website (if any).
6. A resolution on adverse changes to rights
and obligations of preference shareholders
may only be ratified if it is voted for by a
number of preference shareholders that
participate in the meeting and hold at least
75% of the same kind of preference shares. In
case of questionnaire survey, it needs to be
approved by a number of preference
shareholders that hold at least 75% of the
same kind of preference shares.
Article 149. Power and method for ratifying
resolutions of the GMS by questionnaire
survey
Unless otherwise prescribed by the company's
charter, a questionnaire survey on ratification
of resolution of the GMS shall be carried out
as follows:
1. The Board of Directors is entitled to carry
out questionnaire survey to ratify a resolution
of the GMS when it is considered necessary
for the company’s interests, except for the
cases specified in Clause 2 Article 147 of this
Law;
2. The Board of Directors shall prepare the
questionnaires, the draft resolution and
explaining documents; send it to all voting
shareholders at least 10 days before the
phiếu. deadline for submission of the questionnaires
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm unless a longer period is specified in the
phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên company's charter. The list of shareholders to
đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính receive the questionnaires shall be compiled in
xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu accordance with Clause 1 and Clause 2 Article
trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các 141 of this Law. Questionnaires and
quyết định được thông qua do kiểm phiếu documents shall be sent in accordance with
không trung thực, không chính xác; Article 143 of this Law;
6. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải 3. A questionnaire shall contain:
được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15
ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường a) The company’s name, EID number,
hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc headquarter address;
gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể b) Purposes of the survey;
thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin c) If the shareholder is an individual: full
điện tử của công ty; name, mailing address, nationality, legal
7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản document number; If the shareholder is an
kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và organization: name, EID number or legal
tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý document number of the organization or full
kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty; name, mailing address, nationality, legal
document number of the organization’s
8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức representative; quantity of each type of shares
lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như and number of votes of the shareholder;
nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại d) The issues that need voting;
hội đồng cổ đông. đ) The options including affirmative, negative,
Điều 150. Biên bản họp Đại hội đồng cổ abstention;
đông e) Deadline for submission of the answered
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được questionnaire;
ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu g) Full name and signature of the President of
giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải the Board of Directors;
lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng 4. Shareholders may send answered
nước ngoài và phải bao gồm các nội dung chủ questionnaires to the company by post, fax or
yếu sau đây: email as follows:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh a) An answered questionnaire sent by post
nghiệp; shall bear the signature of the shareholder (if
b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ the shareholder is an individual) or the
đông; shareholder’s authorized representative or
c) Chương trình và nội dung cuộc họp; legal representative (if the shareholder is an
d) Họ, tên chủ tọa và thư ký; organization), be placed in a closed envelope
đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến which must not be opened before vote
phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng counting time;
vấn đề trong nội dung chương trình họp; b) An answered questionnaire sent by fax or
e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của email shall be kept confidential until the
các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng vote counting time;
ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ
145
phần và số phiếu bầu tương ứng;
g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn
đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức
biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp
lệ, tán thành, không tán thành và không có ý
kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu
quyết của cổ đông dự họp;
h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ
phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên
bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được
tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị
tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo
quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ
việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải
làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc
họp.
3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người
khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới
chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác
của nội dung biên bản.
4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước
ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường
hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên
bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài
thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt
được áp dụng.
5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải
được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15
ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi
biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc
đăng tải lên trang thông tin điện tử của công
ty.
6. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục
danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết
đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi
kèm theo thông báo mời họp phải được lưu
giữ tại trụ sở chính của công ty.
Điều 151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại
hội đồng cổ đông
146
c) Answered questionnaires that are submitted
after the deadline or opened before vote
counting time (for those sent by post) or
revealed (for those sent by fax or email) shall
be considered invalid. Questionnaires that are
not submitted shall not be counted as votes;
5. The Board of Directors shall organize vote
counting and issue a vote counting record
in the presence of the Board of Controllers or
the shareholders that are not holding any
managerial position in the company. The vote
counting record shall have the following
information:
a) The company’s name, EID number,
headquarter address;
b) Purposes and the issue that needs voting;
c) Quantities of voters, votes casted, valid
votes and invalid votes, voting method and a
list of voters;
d) Quantities of affirmative votes, negative
votes and abstentions on each issue;
đ) Ratified decisions and corresponding ratio
of affirmative votes;
e) Full names and signatures of the President
of the Board of Directors, vote counting
supervisors and vote counters.
The members of the Board of Directors, vote
counters and vote counting supervisor are
jointly responsible for the accuracy and
honesty of the vote counting record; for the
damage caused the decisions that are ratified
due to inaccurate or dishonest vote
counting;
6. The vote counting record and the resolution
shall be sent to all shareholders within 15
days from the date of vote counting
completion or uploaded on the company’s
website (if any);
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được
nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý
kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ
đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật
này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài
xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội
dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong
các trường hợp sau đây:
1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết
định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm
nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều
lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2
Điều 152 của Luật này;
2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật
hoặc Điều lệ công ty.
Điều 152. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội
đồng cổ đông
1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu
lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời
điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được
thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực
ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và
thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của
Luật này và Điều lệ công ty;
3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu
cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều
151 của Luật này, nghị quyết đó vẫn có hiệu
lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ
nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu
lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn
cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có
thẩm quyền.
Điều 153. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công
ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết
định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty,
h) Ratified decisions and corresponding ratio
trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền
of affirmative votes;
của Đại hội đồng cổ đông.
i) Full names of the chair and secretary.
2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau
147
7. Answered questionnaires, the vote counting
record, the ratified resolution and relevant
documents enclosed with the answered
questionnaires shall be retained at the
company’s headquarters;
8. An resolution that is ratified through
questionnaire survey has the same value as
those ratified at the GMS.
Article 150. Minutes of the GMS
1. The minutes of the GMS shall be in
Vietnamese language (audio recordings and
electronic files are optional), may be
translated into foreign languages, and shall
contain
the following information:
a) The company’s name, EID number,
headquarter address;
b) Time and location of the GMS;
c) The meeting agenda;
d) Full names of the chair and secretary;
đ) Summary of developments of the meeting,
comments at the GMS on each issue on the
agenda.
e) Quantities of shareholders and votes casted
by shareholders that participated in the
meeting, the list of subscribed shareholders
and shareholders’ representatives that
participated in the meeting and their votes;
g) Number of affirmative votes on each issue,
voting method, numbers of valid votes,
invalid votes, affirmative votes, negative votes
and abstentions, their ratios to total number of
votes of all participants;
đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển
trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm
của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần
được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong
phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của
từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo
hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu
của công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định
tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu
tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định
của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường,
tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho
vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 3
5% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong
báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ
trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ
hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc
thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ
đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều
138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật
này;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội
đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết
hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định;
quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi
ích khác của những người quản lý đó; cử
người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội
đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở
công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền
lợi khác của những người đó;
k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc và người quản lý khác trong điều
148
In case the chair and the secretary refuse to
sign the minutes, they will be effective if they
are signed by the other members of the Board
of Directors and contain all information
prescribed in this Clause. The minutes shall
clearly state the reasons why the chair and the
secretary refuse to sign them.
2. The minutes of the GMS shall be completed
and ratified before the meeting ends.
3. The chair and secretary or other persons
who sign the minutes are joint responsible for
its accuracy and truthfulness.
4. The Vietnamese and foreign language
copies of the minutes have the same legal
value. In case of any discrepancy between
them, the Vietnamese copy shall prevail.
5. The minutes of the GMS shall be sent to all
shareholders within 15 days from the ending
date of the meeting; the vote counting record
may be uploaded to the company’s
website.
6. The minutes of the GMS, the list of
registered participants, the ratified resolutions
and documents enclosed with the invitations
shall be retained at the company’s
headquarters.
Article 151. Requesting invalidation of a
resolution of the GMS
Within 90 days from the receipt of the
resolution or minutes of the GMS or the vote
counting record, the shareholder or group of
shareholders mentioned in Clause 2 Article
115 of this Law is entitled to request the court
or an arbitral tribunal to consider invalidating
the resolution in part or in full in the following
cases:
1. The procedures for convening the GMS and
hành công việc kinh doanh hằng ngày của issuing decisions prescribed in this Law and
công ty; the company's charter are not followed, except
l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý for the cases specified in Clause 2 Article 152
nội bộ của công ty, quyết định thành lập công of this Law;
ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc 2. The contents of the resolution violations the
góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; law or the company's charter.
Article 152. Effect of the resolution of the
m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục GMS
vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp 1. The resolution of the GMS takes effect
Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại from the day on which it is ratified or on the
hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết; effective date specified therein.
n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại 2. A resolution that is ratified by 100% of the
hội đồng cổ đông; voting shares shall be lawful and effective
o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định even if the procedures for convening the
thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ meeting and issuing such resolution prescribed
phát sinh trong quá trình kinh doanh; in this Law and the company's charter are not
p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; followed;
yêu cầu phá sản công ty; 3. In case a shareholder or group of
q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của shareholders requests the court or an arbitral
Luật này và Điều lệ công ty. tribunal to consider invalidating the resolution
3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, as prescribed in Article 151 of this Law, the
quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý resolution shall remain effective until the
kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do effective date of the decision on invalidation
Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội of such resolution, except for the cases in
đồng quản trị có một phiếu biểu quyết. which temporary emergency measures are
implemented under a decision of a competent
4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội authority.
đồng quản trị thông qua trái với quy định của Article 153. The Board of Directors
pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, 1. The Board of Directors is the managerial
Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì body of the company and has the right to
các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, make decisions on behalf of the company,
quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách perform rights and obligations of the
nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và company,
phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên except the rights and obligations of the GMS.
phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói 2. The Board of Directors has the following
trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp rights and obligations:
này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu a) Decide the company’s medium-term
Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị development strategies and annual business
quyết, quyết định nói trên. plans;
Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên b) Propose the types of authorized shares and
Hội đồng quản trị quantity of each type;
1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành c) Decide sale of certain types of unsold
viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng authorized shares; decide other methods of
thành viên Hội đồng quản trị.
149
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị raising capital;
không quá 05 năm và có thể được bầu lại với
số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ d) Decide selling prices for the company’s
được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng shares and bonds;
quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm đ) Decide repurchase of shares as prescribed
kỳ liên tục. in Clause 1 and Clause 2 Article 133 of this
3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng Law;
quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành e) Decide the investment plan and investment
viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản projects within its jurisdictions and limitations
trị cho đến khi có thành viên mới được bầu prescribed by law;
thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường g) Decide solutions for market development,
hợp Điều lệ công ty có quy định khác. marketing and technology;
4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, h) Approve sale contracts, purchase contracts,
quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối borrowing contracts, lending contracts, other
hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội contracts and transactions that are worth at
đồng quản trị. least 35% of the total assets written in the
latest financial statement, unless another ratio
Điều 155. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và or value is specified in the company's charter;
điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị contracts and transactions within the
jurisdiction of the GMS as prescribed in Point
1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các d Clause 2 Article 138, Clause 1 and Clause 3
tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: Article 167 of this Law.
i) Elect, dismiss the President of the Board of
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản Directors; designate, dismiss, enter into and
2 Điều 17 của Luật này; terminate contracts with the Director/General
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong Director and other key executives specified
quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, in the company's charter; decide salaries,
ngành, nghề kinh doanh của công ty và không remunerations, bonuses and other benefits of
nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ these executives; designate authorized
trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; representatives to participate in the Board of
Members or GMS of another company; decide
c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể their remunerations and other benefits;
đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của
công ty khác; k) Supervise the Director/General Director
d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy and other executives managing the company’s
định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này everyday business;
và công ty con của doanh nghiệp nhà nước
theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật l) Decide the company’s organizational
này thì thành viên Hội đồng quản trị không structure, rules and regulations; establishment
được là người có quan hệ gia đình của Giám of subsidiary companies, branches and
đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của representative offices; contribution of capital
công ty; của người quản lý, người có thẩm to and purchase of shares of other enterprises;
quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ. m) Approve the agenda and documents of the

150
2. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán GMS; convene the GMS or carry out
có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng surveys for the GMS to ratify its resolutions;
quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều
137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và n) Submit annual financial statements to the
điều kiện sau đây: GMS;
a) Không phải là người đang làm việc cho o) Propose the dividends; decide the time and
công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của procedures for paying dividends or settling
công ty; không phải là người đã từng làm việc business losses;
cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của p) Propose reorganization or dissolution of the
công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó; bankruptcy; file bankruptcy of the company;
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù q) Other rights and obligations prescribed by
lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thànhLaw and the company's charter.
viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy 3. The Board of Directors shall ratify its
định; resolution and decisions by voting at the
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố meeting, questionnaire survey or another
đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi,method specified in the company's charter.
anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn củaEach member of the Board of Directors shall
công ty; là người quản lý của công ty hoặc have one vote.
công ty con của công ty; 4. In case a resolution or decision is ratified by
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián the Board of Directors against regulations
tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có of law or a resolution of the GMS or the
quyền biểu quyết của công ty; company’s charter and causes damage to the
đ) Không phải là người đã từng làm thành company, the members that vote for the
viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của ratification of such resolution or decision shall
công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ
be jointly responsible for it and pay
trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm compensation for the company; the members
kỳ. that vote against such resolution or decision
shall not be held responsible. In this case, the
3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải company’s shareholders are entitled to request
thông báo với Hội đồng quản trị về việc không the court to suspend or invalidate the
còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện resolution or decision.
quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên Article 154. Term of office and quantity of
không còn là thành viên độc lập Hội đồng members of the Board of Directors
quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu 1. The Board of Directors shall have 03 – 11
chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải members. The specific quantity of members
thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội shall be prescribed by the company's charter.
đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu 2. The term of office of a member of the
chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại Hội đồng Board of Directors shall not exceed 05 years
cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội without a term limit. An individual may only
đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế be elected independent member of the Board
thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong of Directors of a company for up to 02
thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông continuous terms.
báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị 3. In case the term of office of all members of

151
có liên quan. the Board of Directors ends at the same
Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị time, they shall remain members of the Board
of Directors until new members are elected
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng and take over their jobs unless otherwise
quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số prescribed by the company's charter.
các thành viên Hội đồng quản trị. 4. The company's charter shall specify the
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại quantity, rights, obligations of independent
chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b members of the Board of Directors; method
khoản 1 Điều 88 của Luật này không được for organizing and coordinating their
kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. activities.
Article 155. Organizational structure and
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và requirements to be fulfilled by members of
nghĩa vụ sau đây: the Board of Directors
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của 1. To be a member of the Board of Directors, a
Hội đồng quản trị; person shall satisfy the following
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu requirements:
phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ a) He/she is not one of the persons specified in
tọa cuộc họp Hội đồng quản trị; Clause 2 Article 17 of this Law;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết b) He/she has professional qualifications and
định của Hội đồng quản trị; experience of business administration in the
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các company’s business lines; a member is not
nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; necessarily a shareholder of the company,
đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; unless otherwise prescribed by the company's
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của charter;
Luật này và Điều lệ công ty. c) A person may hold the position of member
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị of the Board of Directors of more than one
vắng mặt hoặc không thể thực hiện được company;
nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng d) A member of the Board of Directors of a
văn bản cho một thành viên khác thực hiện state-owned enterprise prescribed in Point b
quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng Clause 1 Article 88 of this Law and subsidiary
quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ companies of a state-owned enterprise
công ty. Trường hợp không có người được ủy prescribed in Clause 1 Article 88 of this Law
quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, must not be a relative of the Director/General
mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình Director or any other executive of the
phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành company, of the executive or the person
chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo having the power to designate the executive of
dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế the parent company.
hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó 2. Unless otherwise prescribed by securities
khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa laws, an independent member of the Board
án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề of Directors prescribed in Point b Clause 1
hoặc làm công việc nhất định thì các thành Article 137 of this Law shall satisfy the
viên còn lại bầu một người trong số các thành following requirements:
viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo a) He/she is not working for the company or
nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành
152
cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng its parent company or subsidiary company;
quản trị. did not worked for the company or its parent
5. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị company or subsidiary company within the
quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký last 03 years or longer;
công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây: b) He/she is not receiving a salary from the
a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng company, except the allowances to which
cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên members of the Board of Directors are entitled
bản họp; as per regulations;
b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong c) His/her spouse, biological parents, adoptive
việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao; parents, biological children, adopted
c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và children and siblings are not major
thực hiện nguyên tắc quản trị công ty; shareholders of the company, executives of
the
d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ company or its subsidiary companies;
đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ d) He/she is not directly or indirectly holding
đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông 1% of the company’s voting shares or more;
tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành
chính; đ) He/she did not hold the position of member
đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại of the Board of Directors or the Board of
Điều lệ công ty. Controllers of the company within the last 05
Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị years or longer unless he/she was designated
in 02 consecutive terms.
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong 3. An independent member of the Board of
cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong Directors shall notify the Board of Directors
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc if he/she no longer satisfies the requirements
bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do specified in Clause 2 of this Article and is
thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ obviously no longer an independent member
phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường from the day on which a condition is not
hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu satisfied. The Board of Directors shall the
bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang disqualification if this member at the nearest
nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa GMS or convene the GMS to elect a new
số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp independent member within 06 months from
Hội đồng quản trị. the day on which the notification is received
2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một from the member.
lần và có thể họp bất thường.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp
Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành Article 156. The President of the Board of
viên độc lập Hội đồng quản trị; Directors
1. The Board of Directors shall elect one of its
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám members President of the Board of
đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác; Directors; dismiss its President.
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội
153
đồng quản trị;
d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy
định.
4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải
được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục
đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc
thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập
họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày
làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy
định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không
triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị
thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách
nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công
ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch
Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản
trị.
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu
tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo
mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước
ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy
định khác. Thông báo mời họp phải xác định
cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương
trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm
theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử
dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của
thành viên.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể
gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương
tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ
công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ
liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị
được đăng ký tại công ty.
7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu
tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm
theo đến các Kiểm soát viên như đối với các
thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội
đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng
không được biểu quyết.
8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành
khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên
154
2. The President of the Board of Directors of a
public company or a joint stock company
prescribed in Point b Clause 1 Article 88 of
this Law must not concurrently hold the
position of Director/General Director.
3. The President of the Board of Directors has
the following rights and obligations:
a) Plan the activities of the Board of Directors;
b) Draw up agenda and prepare documents for
meetings of the Board of Directors; convene
and chair the meetings;
c) Organize the ratification of resolutions and
decisions of the Board of Directors;
d) Supervise the implementation of resolutions
and decisions of the Board of Directors;
đ) Chair the GMS;
e) Other rights and obligations prescribed by
Law and the company's charter.
4. In case the President of the Board of
Directors is not present or not able to perform
his tasks, he/she shall authorize another
member in writing to perform the rights and
obligations of the President of the Board of
Directors in accordance with the company's
charter. In case no member is authorized or
the President is dead, missing, detained,
serving an imprisonment sentence, serving an
administrative penalty in a correctional
institution or rehabilitation center, making a
getaway; has limited legal capacity or is
incapacitated, has difficulty controlling his/her
behavior, is prohibited by the court from
holding certain positions or doing certain
works, one of the Board of Directors shall
convene a meeting with the remaining
members to elect one of them as the interim
President under the majority rule until a new
decision is issued by the Board of Directors.
5. Where necessary, the Board of Directors
may designate the company’s secretary, who
will have the following rights and obligations:
a) Assist in convening the GMS and meetings
dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập
theo quy định tại khoản này không đủ số thành
viên dự họp theo quy định thì được triệu tập
lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày
dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều
lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn.
Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu
có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản
trị dự họp.
9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là
tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong
trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc
họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và
biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều
này;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị
trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức
điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông
qua thư, fax, thư điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện
khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc
họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng
trong phong bì dán kín và phải được chuyển
đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là
01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết
chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả
những người dự họp.
11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc
họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy
quyền cho người khác dự họp và biểu quyết
nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị
chấp thuận.
12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy
định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết
định của Hội đồng quản trị được thông qua
nếu được đa số thành viên dự họp tán thành;
trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định
cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch
Hội đồng quản trị.
155
of the Board of Directors; takes minutes of
the meetings;
b) Assists members of the Board of Directors
in performing their rights and obligations;
c) Assists the Board of Directors in applying
and implementing the business administration
rules;
d) Assist the company in development of
shareholder relationship, protection of lawful
rights and interests of shareholders; fulfillment
of the obligation to provide and disclose
information and administrative procedures;
đ) Other rights and obligations prescribed by
the company's charter.
Article 157. Meetings of the Board of
Directors
1. The President of the Board of Directors
shall be elected during the first meeting of the
Board of Directors within 07 working days
from the election of that Board of Directors.
This meeting shall be convened and chaired
by the member that received the highest
number of votes. In case more than one
member received the same highest number of
votes, one of them will be elected by the
members under majority rule to convene the
meeting of the Board of Directors.
2. Meetings of the Board of Directors shall be
held at least quarterly and on an ad hoc basis.
3. The President of Board of Directors shall
convene a meeting of the Board of Directors
in the following cases:
a) It is requested by the Board of Controllers
or independent members of the Board of
Directors;
b) It is requested by the Director or General
Director and at least 05 other executives;
c) It is requested by at least 02 members of the
Board of Directors;
d) Other cases specified in the charter.
4. The request mentioned in Clause 3 of this
Article shall be made in writing and specify
Điều 158. Biên bản họp Hội đồng quản trị
1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được
ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ
dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập
bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng
nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu
sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh
nghiệp;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người
được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp;
họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại
cuộc họp;
e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành
viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc
họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những
thành viên tán thành, không tán thành và
không có ý kiến;
h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu
quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên
bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều
này.
2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ
chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả
thành viên khác của Hội đồng quản trị tham
dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy
định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản
1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
3. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người
ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về
tính trung thực và chính xác của nội dung biên
bản họp Hội đồng quản trị.
4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu
sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại
trụ sở chính của công ty.
156
the issues that need discussing and deciding
within the jurisdiction of the Board of
Directors.
5. The President of the Board of Directors
shall convene the meeting within 07 working
days from the day on which the request
mentioned in Clause 3 of this Article is
received. Otherwise, he/she shall be
responsible for the damage to the company
and the requesting person is entitled to
convene the meeting of the Board of
Directors.
6. The President of the Board of Directors or
the person that convenes the meeting shall
send the invitations at least 03 working days
before the meeting day unless otherwise
prescribed by the company's charter. The
invitation shall specify the meeting time,
location, agenda, issues to be discussed. The
invitation shall be enclosed with meeting
documents and votes. The invitations can be
sent physically, by phone, fax, electronically
or by other methods prescribed by the
company's charter to the registered mailing
address of each member of the Board of
Directors.
7. The President of the Board of Directors or
the person that convenes the meeting shall
send the same invitations and documents to
the Controllers.
The Controllers are entitled to participate in
meetings of the Board of Directors and
discuss but must not vote.
8. A meeting of the Board of Directors shall
be conducted when it is participated in by at
least three fourths (3/4) of the members. In
case a meeting cannot be conducted due to
inadequate number of participants, the second
meeting shall be convened within 07 days
from the first meeting date unless a shorter
period is prescribed by the company's charter.
5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng The second meeting shall be conducted when
nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. it is participated in by more than 50% of
Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa the members.
biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước 9. It will be considered that a member
ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng participates in and votes at the meeting of the
Việt được áp dụng. Board of Directors in the following cases:
Điều 159. Quyền được cung cấp thông tin a) He/she directly participates in and votes at
của thành viên Hội đồng quản trị the meeting;
1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu b) He/she authorizes another person to
cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám participate in and vote at the meeting as
đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác prescribed in Clause 11 of this Article;
trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về c) He/she participates in the meeting and votes
tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của online or through other electronic
công ty và của đơn vị trong công ty. methods;
d) He/she sends his/her vote to the meeting by
2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp post, fax or email;
kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu đ) He/she sends the votes by other means
theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. specified in the company's charter.
Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin 10. A vote is sent by post shall be put in a
do Điều lệ công ty quy định. closed envelope and be delivered to the
President of the Board of Directors at least 01
Điều 160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế hour before the opening time. Votes shall only
và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
be open in the presence of all participants.
1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành
viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau
11. The members shall participate in all
đây:
meetings of the Board of Directors and may
a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo
authorize other persons to participate in and
quy định tại Điều 155 của Luật này;
vote at the meeting if accepted by the
majority of the Board of Directors.
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
12. Unless a higher ratio is prescribed by the
company's charter, a resolution or decision
c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công
of the Board of Directors shall be ratified if it
ty.
is voted for by the majority of the participants.
2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên
In case of equality of votes, the option that is
Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
voted for by the President of the Board of
a) Không tham gia các hoạt động của Hội
Directors shall prevail.
đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ
Article 158. Minutes of meetings of the
trường hợp bất khả kháng;
Board of Directors
b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công
1. The minutes of all meetings of the Board of
ty.
Directors shall be taken. Audio recordings
3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông
and other electronic forms are optional. The
quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản
minutes shall be written in Vietnamese
trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội
157
đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại
khoản 1 và khoản 2 Điều này.
4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội
đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm
quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ
công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị
phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong
thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị
giảm quá một phần ba;
b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản
trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy
định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật
này;
c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm
b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành
viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị
đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần
nhất.
Điều 161. Ủy ban kiểm toán
1. Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn
thuộc Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm toán có
từ 02 thành viên trở lên, Chủ tịch Ủy ban kiểm
toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản
trị. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán
phải là thành viên Hội đồng quản trị không
điều hành.
2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định
bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng
văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công
ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán
quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có
một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ
công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm
toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn quyết định
của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu
được đa số thành viên dự họp tán thành;
trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định
cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch
Ủy ban kiểm toán.
3. Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau
đây:
a) Giám sát tính trung thực của báo cáo tài
158
language, may be translated into foreign
languages, and shall contain the following
information:
a) The company’s name, EID number,
headquarter address;
b) Time and location of the meeting;
c) Purposes and agenda of the meeting;
d) Full names of participating members and
the persons authorized to participate in the
meeting and how they participate; full names
of non-participating members and their
excuses;
đ) The issues to be discussed and voted on at
the meeting;
e) Summary of comments of each
participating member in chronological order;
g) Voting result, the members that cast
affirmative votes, negative votes and
abstentions;
h) Ratified decisions and corresponding ratio
of affirmative votes;
i) Full names, signatures of the chair and the
minute taker, except the case in Clause 2 of
this Article.
2. In case the chair and the minute take refuse
to sign the minutes, they will be effective if
they are signed by all of the other members of
the Board of Directors and contain all the
information prescribed in Points a, b, c, d, đ, e,
g and h Clause 1 of this Article.
3. The chair, the minute take and the persons
who sign the minutes shall be responsible
for its accuracy and truthfulness.
4. The minutes and meeting documents shall
be retained at the company’s headquarters.
5. The Vietnamese and foreign language
copies of the minutes have the same legal
value.
In case of any discrepancy between them, the
Vietnamese copy shall prevail.
chính của công ty và công bố chính thức liên
quan đến kết quả tài chính của công ty;
b) Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản
lý rủi ro;
c) Rà soát giao dịch với người có liên quan
thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng
quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra
khuyến nghị về những giao dịch cần có phê
duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội
đồng cổ đông;
d) Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của
công ty;
đ) Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức
thù lao và điều khoản liên quan trong hợp
đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản
trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng
cổ đông thường niên phê duyệt;
e) Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách
quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của
quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp
công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán
của bên kiểm toán;
g) Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ
quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan
quản lý và quy định nội bộ khác của công ty.
Điều 162. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên
Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người
điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của
công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản
trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị
và trước pháp luật về việc thực hiện quyền,
nghĩa vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm
lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và
nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công
việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà
không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản
trị;
159
Article 159. Rights to information of
members of the Board of Members
1. Members of the Board of Directors are
entitled to request the Director/General
Director, Deputy Director/Deputy General
Director and other executives of the company
to provide information and documents about
the finance and business performance of the
company and its units.
2. The requested executives shall provide
information and documents fully and
accurately as requested by the members. The
procedures for requesting and providing
information shall be specified in the
company's charter.
Article 160. Dismissal, replacement and
addition of members of the Board of
Directors
1. The GMS shall dismiss a member of the
Board of Directors from office in the
following cases:
a) He/she does not fully satisfy the
requirements specified in Article 155 of this
Law;
b) He/she hands in a resignation and is
accepted;
c) Other cases prescribed by the company's
charter.
2. The GMS shall dismiss a member of the
Board of Directors in the following cases:
a) He/she fails to participate in activities of the
Board of Directors for 06 consecutive
months, except in force majeure events;
b) Other cases prescribed by the company's
charter.
3. Where necessary, the GMS shall replace
members of the Board of Directors; dismiss
members of the Board of Directors in cases
other than those specified in Clause 1 and
Clause 2 of this Article.
4. The Board of Directors shall convene the
GMS to elect additional members of Board
b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết
định của Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và
phương án đầu tư của công ty;
d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy
chế quản lý nội bộ của công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức
danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh
thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối
với người lao động trong công ty, kể cả người
quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc;
g) Tuyển dụng lao động;
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý
lỗ trong kinh doanh;
i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của
pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết
định của Hội đồng quản trị.
4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều
hành công việc kinh doanh hằng ngày của
công ty theo đúng quy định của pháp luật,
Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với
công ty và nghị quyết, quyết định của Hội
đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với
quy định tại khoản này mà gây thiệt hại cho
công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải
bồi thường thiệt hại cho công ty.
5. Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp
nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1
Điều 88 của Luật này và công ty con của
doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại
khoản 1 Điều 88 của Luật này thì Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu
chuẩn, điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản
2 Điều 17 của Luật này;
b) Không được là người có quan hệ gia đình
của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát
viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện
phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn
của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ;.
160
of Directors in the following cases:
a) The number of members of the Board of
Directors decreases by more than one third of
the number specified in the company's charter.
The Board of Directors shall convene the
GMS within 60 days from that day;
b) The number of independent members of the
Board of Directors falls below the minimum
number specified in Point b Clause 1 Article
137 of this Law;
c) Except the cases specified in Point a and
Point b of this Clause, the nearest GMS shall
elect new members to replace the dismissed
members.
Article 161. Audit committee
1. The audit committee is a specialized body
of the Board of Directors and has at least 02
members. The Chairperson of the audit
committee shall be an independent member of
the Board of Directors. Other members of the
audit committee shall be non-executive
members of the Board of Directors.
2. The audit committee shall ratify its
decisions by voting at meetings, questionnaire
survey or another method specified in the
company's charter or the audit committee’s
operating regulations. Each member of the
audit committee has one vote. Unless a higher
ratio is prescribed by the company's charter or
the audit committee’s operating regulations, a
decision of the audit committee shall be
ratified if it is voted for by the majority of the
participating members. In case of equality of
votes, the option that is voted for by the
Chairperson shall prevail.
3. The audit committee has the following
rights and obligations:
a) Inspect the accuracy of the company’s
financial statements and make official
announcements about the company’s finance;
b) review the internal control and risk
c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong
quản trị kinh doanh của công ty.
Điều 163. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi
ích khác của thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc, Tổng Giám đốc
management system;
c) Review transactions with related persons
subject to approval by the Board of Directors
or the GMS; offer recommendations on these
transactions;

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho

thành viên Hội đồng quản trị, trả lương,
d) Supervise the company’s internal audit unit;
thưởng cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả
đ) Propose independent audit company,
kinh doanh.
payment, terms and conditions in the contract
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy
with the audit company to the Board of
định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi
Directors before it is submitted to the annual
ích khác của thành viên Hội đồng quản trị,
GMS.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo
e) Monitor and evaluate the independence and
quy định sau đây:
objectivity of the audit company and
a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng
effectiveness of the audit, especially when the
thù lao công việc và thưởng.
company uses non-audit services of the audit
Thù lao công việc được tính theo số ngày công
company;
cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên
g) Supervise the company’s compliance with
Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày.
law, requests of the authorities and the
Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho
company’s rules and regulations.
từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng
Article 162. The Director/General Director
mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị
1. The Board of Directors shall designate one
do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc
of its members or hire a person as the
họp thường niên;
Director/General Director.
b) Thành viên Hội đồng quản trị được thanh
2. The Director/General Director shall manage
toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác
the company’s everyday business operation, is
khi thực hiện nhiệm vụ được giao;
supervised by and responsible to the Board of
Directors Members and the law for his/her
c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả
performance.
lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng
The term of office of the Director/General
quản trị quyết định.
Director shall not exceed 05 years without
3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản
term limit.
trị, tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám
3. The Director/General Director has the
đốc và người quản lý khác được tính vào chi
following rights and obligations:
phí kinh doanh của công ty theo quy định của
a) Decide everyday operating issues of the
pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được
company that are outside the jurisdiction of
thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài
the Board of Directors;
chính hằng năm của công ty và phải báo cáo
Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường
b) Organize the implementation of resolutions
niên.
and decisions of the Board of Directors;
Điều 164. Công khai các lợi ích liên quan
161
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy c) Organize implementation of the company’s
định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích business plans and investment plans;
và người có liên quan của công ty thực hiện d) Propose the company’s organizational
theo quy định sau đây: structure, rules and regulations;
1. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách đ) Designate, dismiss the company’s
những người có liên quan của công ty theo executives, except those under jurisdiction of
quy định tại khoản 23 Điều 4 của Luật này và the Board of Directors;
các hợp đồng, giao dịch tương ứng của họ với e) Decide salaries and other benefits of the
công ty; company’s employees, including the
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát executives designated by the Director/General
viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người Director;
quản lý khác của công ty phải kê khai cho g) Recruit employees;
công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao h) Propose plans distribution of dividends or
gồm: settlement of business losses;
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở i) Other rights and obligations specified by
chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh law, the company's charter, resolutions and
nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn decisions of the Board of Directors.
góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, 4. The Director/General Director shall manage
sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó; the company’s everyday business in
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở accordance with law, the company’s charter,
chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh his/her employment contract with the
nghiệp mà những người có liên quan của họ company, resolutions and decisions of the
làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần Board of Directors. Otherwise, the
vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ; Director/General Director shall be legally
3. Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều này responsible for and pay damages to the
phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày company.
làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan;
việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với 5. The Director/General Director of a public
công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ company or state-owned enterprise prescribed
ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng; in Point b Clause 1 Article 88 of this Law or a
subsidiary company of a state owned
4. Việc lưu giữ, công khai, xem xét, trích lục, enterprise prescribed in Clause 1 Article 88 of
sao chép danh sách người có liên quan và lợi this Law shall satisfy the following
ích có liên quan được kê khai quy định tại requirements:
khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện a) He/she is not one of the persons specified in
như sau: Clause 2 Article 17 of this Law;
a) Công ty phải thông báo danh sách người có b) He/she is not a relative of any of the
liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại hội executives, controllers of the company and the
đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên; parent company; the representatives of state
b) Danh sách người có liên quan và lợi ích có investments and the enterprise’ investment in
liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của the company and the parent company;
doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu c) He/she has professional qualifications and
giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung danh sách experience of business administration.

162
nói trên tại các chi nhánh của công ty;
c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ
đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người
quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và
sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung kê
khai;
d) Công ty phải tạo điều kiện để những người
quy định tại điểm c khoản này tiếp cận, xem
xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên
quan và lợi ích có liên quan một cách nhanh
nhất, thuận lợi nhất; không được ngăn cản,
gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền
này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục, sao
chép nội dung kê khai người có liên quan và
lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy
định tại Điều lệ công ty;
5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc
nhân danh người khác để thực hiện công việc
dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc
kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản
chất, nội dung của công việc đó trước Hội
đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực
hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội
đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà
không khai báo hoặc không được sự chấp
thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập
có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.
Điều 165. Trách nhiệm của người quản lý
công ty
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có
trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao
theo quy định của Luật này, quy định khác của
pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông;
b) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao
một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm
bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ
đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử
dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh,
163
Article 163. Salaries, remunerations,
bonuses and other benefits of members of
the Board of Directors and the
Director/General Director
1. The company is entitled to pay salaries and
bonuses to members of the Board of
Directors, the Director/General Director and
other executives according to the company’s
business performance.
2. Unless otherwise prescribed by the
company's charter, the salaries, bonuses and
other benefits of the members of the Board of
Directors and the Director/General Director
shall be paid as follows:
a) Members of the Board of Directors shall
receive salaries and bonuses.
The salary is based on the number of days
necessary to fulfill the member’s duties and
the daily pay.
The Board of Directors shall estimate the
salary of each member by consensus. The total
salaries and bonuses of the Board of Directors
shall be decided by the annual GMS;
b) Members of the Board of Directors shall
have the costs of food, stay, travel and other
reasonable costs reimbursed if their duties are
fulfilled;
c) The Director/General Director’s salary and
bonuses shall be decided by the Board of
Directors.
3. Salaries of members of the Board of
Directors, the Director/General Director and
other executives shall be recorded as the
company’s expenses in accordance with
regulations of law on corporate income tax in
a separate section of the company’s
consolidated financial statement and shall be
reported at the annual GMS.
Article 164. Disclosure of related interests
Unless more stringent requirements are
tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ prescribed by the company's charter, the
lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; company's benefits and related persons shall
be disclosed as follows:
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho 1. The company shall compile a list of its
công ty về nội dung quy định tại khoản 2 Điều related persons in accordance with Clause 23
164 của Luật này; Article 4 of this Law, their contracts and
đ) Trách nhiệm khác theo quy định của Luật transactions with the company;
này và Điều lệ công ty.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc 2. Members of the Board of Directors,
hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi Controllers, Director/General Director and
phạm quy định tại khoản 1 Điều này chịu other executives of the company shall declare
trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi their related interests, including the following
ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi information:
thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên a) Names, enterprise ID numbers,
thứ ba. headquarters addresses and business lines of
Điều 166. Quyền khởi kiện đối với thành viên the enterprises they own or have shares/stakes
Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc in; the holdings and time of owning or holding
the shares/stakes;
1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% b) Names, EID numbers, headquarters
tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình addresses, business lines of the enterprises
hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm their related persons own, jointly own or have
cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành separate controlling shares/stakes that are
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng worth more than 10% of charter capital;.
giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi 3. The information specified in Clause 2 of
thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác this Article shall be declared within 07
trong trường hợp sau đây: working days from the day on which the
a) Vi phạm trách nhiệm của người quản lý related interests are brought about; any
công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật revision shall be notified to the company
này; within 07 working days from its date of
b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, occurrence;
thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái 4. The list mentioned in Clause 1 an
với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công declaration 2 of this Article shall be retained,
ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản disclosed, accessed, extracted and copied as
trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao; follows:
c) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông
tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác a) The company shall announce the list of
của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của related persons and interests at the annual
tổ chức, cá nhân khác; GMS;
b) The list shall be retained at the company’s
d) Trường hợp khác theo quy định của pháp headquarters; part or all of the list may be
luật và Điều lệ công ty. retained at the company’s branches where
2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo necessary;
quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi

164
phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm
cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được
tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị
bác yêu cầu khởi kiện.
3. Cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tại
Điều này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục
thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án,
Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện.
Điều 167. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch
giữa công ty với người có liên quan
1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản
trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công
ty với người có liên quan sau đây:
a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của
cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ
phần phổ thông của công ty và người có liên
quan của họ;
b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của
họ;
c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản
trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và người quản lý khác của công ty phải kê
khai theo quy định tại khoản 2 Điều 164 của
Luật này.
2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng,
giao dịch theo quy định khoản 1 Điều này và
có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của
doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần
nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn
theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp
này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao
dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng
quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có
liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và
gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung
chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết
định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch
trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được
thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy
định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng
165
c) Shareholders and their authorized
representative, members of the Board of
Directors, the Board of Controllers,
Director/General Director and other
executives are entitled to access, extract and
make copies of the list;
d) The company shall enable the persons
specified in Point c of this Clause to access,
extract and make copies of the list and must
not obstruct them in the process. Procedures
for accessing, extracting and copying the list
shall be specified in the company's charter;
5. When members of the Board of Directors
and the Director/General Director do business
within the company’s business lines in their
own names or others’ names, they shall
explain the nature and contents of such
business to the Board of Directors and the
Board of Controllers, and may only proceed if
it is accepted by the majority of the remaining
members of the Board of Directors.
Otherwise, all incomes from such business
will belong to the company.
Article 165. Responsibilities of the
company’s executives
1. Members of the Board of Directors, the
Director/General Director and other
executives
have the following responsibilities:
a) Perform their rights and obligations in
accordance with this Law, relevant laws, the
company's charter and resolution of the GMS;
b) Perform their rights and obligations in an
honest and prudent manner to serve the best
and lawful interests of the company;
c) Be loyal to the company’s interests; do not
abuse their power and position or use the
enterprise’s information, secrets, business
quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong opportunities and assets for personal gain or
hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu serve any other organization’s or individual’s
quyết. interests;
d) Promptly and fully provide the company
3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, with the information specified in Clause 2
giao dịch sau đây: Article 164 of this Law;
a) Hợp đồng, giao dịch khác ngoài hợp đồng, đ) Other responsibilities prescribed by this
giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này; Law and the company's charter.
b) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài 2. The member of the Board of Directors,
sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản Director/General Director or executive that
của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính violates Clause 1 of this Article shall be
gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ personally or jointly responsible for the loss,
51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở return the benefits received and pay damages
lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó. to the company and the third parties.
Article 166. Rights to file lawsuits against the
4. Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch Board of Directors and the Director/General
theo quy định tại khoản 3 Điều này, người đại Director
diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải 1. A shareholder or group of shareholders that
thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát holds at least 01% of the total ordinary
viên về đối tượng có liên quan đối với hợp shares may, in their own names or in the
đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo company’s name, file lawsuit against a
hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu member of the Board of Members or the
của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo Director/General Director if the member or
hợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội Director/General Director to claim the interest
dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại cuộc or damages:
họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ a) fails to fulfill the executive’s duties
đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông prescribed in Article 165 of this Law;
có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp
đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết; b) fails to comply with or fully and punctually
hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo quy perform their rights and obligations as
định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 148 của Luật prescribed by law, the company's charter,
này, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy resolution or decision of the Board of
định khác. Directors;
5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết c) abuses his/her power and position or uses
định của Tòa án và xử lý theo quy định của the enterprise’s information, secrets, business
pháp luật khi được ký kết không đúng với quy opportunities and assets for personal gain or
định tại Điều này; người ký kết hợp đồng, giao serve any other organization’s or individual’s
dịch, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị interests;
hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên d) Other cases prescribed by law and the
quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát company's charter.
sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu được 2. Lawsuits shall be filed in accordance with
từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó. civil proceedings laws. Proceedings costs in
case the lawsuit is filed on behalf of the

166

6. Công ty phải công khai hợp đồng, giao dịch
có liên quan theo quy định của pháp luật có
liên quan.
Điều 168. Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát
viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá
05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ
không hạn chế.
2. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát
bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu,
miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số.
Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát
do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát
phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường
trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải
có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một
trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế
toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc
chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều
lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao
hơn.
3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời
điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên
nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát
viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện
quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên
nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ
Điều 169. Tiêu chuẩn và điều kiện của
Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và
điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại
khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành
về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật,
quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù
hợp với hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp;
c) Không phải là người có quan hệ gia đình
của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;
167
company shall be recorded as the company’s
expense unless the lawsuit is rejected.
3. The shareholder or group of shareholders
mentioned in this Article is entitled to access
and extract necessary information under
decision of the court or arbitral tribunal before
or during the proceedings.
Article 167. Approving contracts and
transactions between the company and
related persons
1. The GMS or Board of Directors shall
approve contracts and transactions between
the company and the following related
persons:
a) Shareholders and authorized representatives
of shareholders that are organizations
holding more than 10% of the company’s total
ordinary shares and their related persons;
b) Members of the Board of Directors, the
Director/General Director and their related
persons;
c) Enterprises that must be declared by
members of the Board of Directors,
Controllers, Director/General Director and
other executives as prescribed in Clause 2
Article 164 of this Law.
2. The Board of Directors shall approve the
contracts and transactions that are mentioned
in Clause 1 of this Article and are worth less
than 35% of the company’s total assets
according to the latest financial statement (or a
smaller ratio or value specified in the
company's charter). In this case, the person
that signs the contract or conducts the
transaction on behalf of the company shall
send a notification to the members of the
Board of Directors and Controllers of the
related persons together with the draft contract
or transaction summary. The Board of
Directors shall decide whether to approve the
contract or transaction within 15 days from the
day on which the notification is received
d) Không phải là người quản lý công ty;
không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người
lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ
công ty có quy định khác;
đ) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định
khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ
công ty.
2. Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại
khoản 1 Điều này, Kiểm soát viên công ty đại
chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định
tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này
không được là người có quan hệ gia đình của
người quản lý doanh nghiệp của công ty và
công ty mẹ; người đại diện phần vốn của
doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà
nước tại công ty mẹ và tại công ty.
Điều 170. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm
soát
1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong
việc quản lý và điều hành công ty.
2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung
thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều
hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống,
nhất quán và phù hợp của. công tác kế toán,
thống kê và lập báo cáo tài chính.
3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung
thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo
cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công
ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội
đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên
quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội
đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và
đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch
cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc
Đại hội đồng cổ đông.
4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và
hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm
toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm
của công ty.
5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài
168
unless a different deadline is specified in the
company's charter. Members of the Board of
Directors that are related to the parties to the
contract or transaction must not vote.
3. The GMS shall approve the following
contracts and transactions:
a) Contracts and transactions other than those
specified in Clause 2 of this Article;
b) Contracts and transactions that involve
borrowing, lending, selling assets that are
worth more than 10% of the company’s total
assets according to the latest financial
statement between the company and
shareholders that hold at least 51% of the total
voting shares or their related persons.
4. If a contract or transaction specified in
Clause 3 of this Article is approved, the
person
who concludes the contract or conducts the
transaction on behalf of the company shall
send a notification to the Board of Directors
and Controllers of the entities related to such
contract or transaction together with the draft
contract or summary of the transaction. The
Board of Directors shall submit the draft
contract or explain the contract or transaction
at the GMS or carry out a questionnaire
survey. In this case, shareholders that are
related to the parties to the contract or
transaction must not vote. The contract or
transaction shall be approved in accordance
with Clause 1 and Clause 4 Article 148 of this
Law, unless otherwise prescribed by the
company's charter.
5. A contract or transaction shall be
invalidated under a court decision and handled
as prescribed by law when it is concluded or
carried out against regulations of this Article.
The person who concludes the contract or
carries out the transaction, the related
shareholders, members of the Board of
Directors, Director/General shall pay
compensation for any damage caused and
liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều
hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần
thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc
nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115
của Luật này.
6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ
đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật
này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ
ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải
báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm
tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc
nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của
Ban kiểm soát quy định tại khoản này không
được cản trở hoạt động bình thường của Hội
đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành
hoạt động kinh doanh của công ty.
7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội
đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải
tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều
hành hoạt động kinh doanh của công ty.
8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản
trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm
quy định tại Điều 165 của Luật này phải thông
báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị,
yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt
hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục
hậu quả.
9. Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị
và các cuộc họp khác của công ty.
10. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán
nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ
được giao.
11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của
Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết
luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
12. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của
Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại
hội đồng cổ đông.
Điều 171. Quyền được cung cấp thông tin
của Ban kiểm soát
169
return the benefits generated by such contract
or transaction to the company.
6. The company shall disclose related
contracts and transactions in accordance with
relevant laws.
Article 168. Board of Controllers
1. The Board of Controllers shall have 3 - 5
Controllers. The term of office of a
Controller shall not exceed 05 years without
term limit.
2. The Chief Controller shall be elected by the
Board of Controllers among the Controllers.
The Chief Controller shall be elected and
dismissed under the majority rule. Rights and
obligations of the Chief Controller shall be
specified in the company's charter. More than
half of the Controllers shall have permanent
residences in Vietnam. The Chief Controller
shall have a bachelor’s degree in economics,
finance, accounting, audit, law, business
administration or a major that is relevant to the
enterprise’s business operation, unless higher
standards are prescribed in the company's
charter.
3. In case the term of office of all Controllers
expires before an election can be carried
out, the existing Controllers shall keep
performing until Controllers are elected and
take over the job.
Article 169. Requirements to be satisfied by
Controllers
1. A Controller shall satisfy the following
standards and requirements:
a) He/she is not in one of the persons specified
in Clause 2 Article 17 of this Law;
b) His/her major is economics, finance,
accounting, audit, law, business administration
or a major that is relevant to the enterprise’s
business operation;
c) He/she is not a relative of any of the
members of the Board of Directors,
1. Tài liệu và thông tin phải được gửi đến Director/General Director and other
Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo executives;
phương thức như đối với thành viên Hội đồng d) He/she is not the company’s executive, is
quản trị, bao gồm: not necessarily a shareholder or employee of
a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành the company unless otherwise prescribed by
viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo; the company's charter;
b) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của đ) Other standards and requirements are
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; satisfied as prescribed by law and the
company's charter.
c) Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc 2. In addition to the standards and
trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do requirements specified in Clause 1 of this
công ty phát hành. Article, Controllers of a public company or
2. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài state-owned enterprise prescribed in Point b
liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi Clause 1 Article 88 of this Law must not be
nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa relatives of the executives of the company and
điểm làm việc của người quản lý và nhân viên the parent company; of the representative of
của công ty trong giờ làm việc. enterprise’s investment or state investment in
3. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng the company and the parent company.
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Article 170. Rights and obligations of the
người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, Board of Controllers
chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công 1. Supervise the Board of Directors and the
tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh Director/General Director managing the
doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát company.
viên hoặc Ban kiểm soát. 2. Inspect the rationality, legitimacy,
Điều 172. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi truthfulness and prudence in business
ích khác của Kiểm soát viên administration; systematic organization,
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy uniformity and appropriateness of accounting
định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi works, statistics and preparation of financial
ích khác của Kiểm soát viên được thực hiện statements.
theo quy định sau đây: 3. Validate the adequacy, legitimacy and
1. Kiểm soát viên được trả tiền lương, thù lao, truthfulness of the income statements, annual
thưởng và lợi ích khác theo quyết định của and biannual financial statements, reports on
Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông performance of the Board of Directors;
quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, submit validation reports at the annual GMS.
thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động Review contracts and transactions with
hằng năm của Ban kiểm soát; related persons subject to approval by the
2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, Board of Directors or the GMS and offer
ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc recommendations.
lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi
phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt
động hằng năm của Ban kiểm soát đã được
Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường 4. Review, inspect and evaluate the
hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác; effectiveness of the internal control, internal
3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban
170
kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh
của công ty theo quy định của pháp luật về
thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác
của pháp luật có liên quan và phải được lập
thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng
năm của công ty.
Điều 173. Trách nhiệm của Kiểm soát viên
1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty,
nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức
nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa
vụ được giao.
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một
cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo
đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.
3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ
đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử
dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh,
tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ
lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này
và Điều lệ công ty.
5. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản
1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho
công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên
phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới
bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích
khác mà Kiểm soát viên có được do vi phạm
phải hoàn trả cho công ty.
6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi
phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được
giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban
kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm
chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu
quả.
Điều 174. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát
viên
1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm Kiểm
soát viên trong trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm
Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 169 của
Luật này;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
171
audit, risk management and early warning
systems of the company.
5. Inspect accounting books, accounting
records, other documents of the company, the
company’s administration where necessary,
under resolutions of the GMS or at the
request of the shareholder or group of
shareholders specified in Clause 2 Article 115
of this Law.
6. When requested by the shareholder or group
of shareholders specified in Clause 2 Article
115 of this Law, the Board of Controllers shall
carry out an inspection within 07 working
days from the day on which the request is
received. Within 15 days after the end of the
inspection, the Board of Controllers shall
submit a report to the Board of Directors
or the requesting shareholder or group of
shareholders. The inspection must not obstruct
normal operation of the Board of Directors or
interrupt the company’s business operation.
7. Propose changes or improvements to the
company’s organizational structure and
administration to the Board of Directors or the
GMS.
8. Promptly submit a written notification to
the Board of Directors whenever a member
of the Board of Directors, the
Director/General Director is found to be
violating Article
165 of this law, request the violator to stop the
violations and implement remedial
measures.
9. Participate in and discuss at the GMS,
meetings of the Board of Directors and other
meetings of the company.
10. Employ independent counsels and internal
audit unit of the company to perform their
tasks.
11. The Board of Controllers may discuss with
the Board of Directors before submitting
reports and proposals to the GMS.
c) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy 12. Other rights and obligations prescribed by
định. this Law, the company's charter and
2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm Kiểm soát resolution of the GMS.
viên trong trường hợp sau đây: Article 171. Rights to information of the
a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc Board of Controllers
được phân công; 1. Documents and information shall be sent to
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của Controllers in the same manner as those
mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp being sent to members of the Board of
bất khả kháng; Directors, including:
c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng a) Meeting invitations, questionnaires and
nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định enclosed documents;
của Luật này và Điều lệ công ty; b) Resolutions, decisions and minutes of
d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội meetings of the Board of Directors and the
đồng cổ đông. GMS;
Điều 175. Trình báo cáo hằng năm c) Reports of the Director/General Director to
1. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị the Board of Directors or other documents
phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau issued by the company.
đây: 2. Controllers are entitled to access the
a) Báo cáo kết quả kinh doanh của công ty; company’s documents at the headquarters,
b) Báo cáo tài chính; branches and other locations; enter the
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều executives’ and employees’ workplace during
hành công ty; working hours.
d) Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát. 3. The Board of Directors, members of the
Board of Directors, the Director/General
2. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu Director and other executives shall fully and
cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng promptly provide information and documents
năm của công ty cổ phần phải được kiểm toán about the company’s administration as
trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, requested by Controllers or the Board of
thông qua. Controllers.
3. Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c Article 172. Salaries, bonuses and other
khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm benefits of Controllers
soát để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước Unless otherwise prescribed by the company's
ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông charter, the salaries, bonuses and other
thường niên nếu Điều lệ công ty không có quy benefits of Controllers shall be paid as
định khác. follows:
4. Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 và 3 1. Controllers’ salaries, bonuses, other benefits
Điều này, báo cáo thẩm định của Ban kiểm and operating budget shall be decided by
soát và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ the GMS;
tại trụ sở chính của công ty chậm nhất là 10
ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty
không quy định thời hạn khác dài hơn. cổ 2. Reasonable costs of food, stay, travel,
đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít independent counseling services of Controllers
nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với
172
luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng shall be reimbursed. The total salaries and
chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy costs must not exceed the annual operating
định tại Điều này. budget of the Board of Controllers which has
Điều 176. Công khai thông tin been approved by the GMS, unless
1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính otherwise prescribed by the GMS;
hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông 3. Salaries and operating costs of the Board of
thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm Controllers shall be recorded as the
quyền theo quy định của pháp luật về kế toán company’s expenses in accordance with
và quy định khác của pháp luật có liên quan. regulations of law on corporate income tax
2. Công ty cổ phần công bố trên trang thông and relevant laws and placed in a separate
tin điện tử của mình thông tin sau đây: section in the company’s annual financial
a) Điều lệ công ty; statements.
b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh Article 173. Responsibilities of Controllers
nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội 1. Comply with regulations of law, the
đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc company's charter, resolutions of the GMS
Tổng giám đốc công ty; and
c) Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại code of ethics in performance of their rights
hội đồng cổ đông thông qua; and obligations.
d) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng 2. Perform their rights and obligations in an
năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. honest and prudent manner to serve the best
and lawful interests of the company.
3. Công ty cổ phần không phải là công ty niêm 3. Be loyal to the company’s interests; do not
yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh abuse their power and position or use the
doanh nơi công ty có trụ sở chính chậm nhất là enterprise’s information, secrets, business
03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có opportunities and assets for personal gain or
thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số serve any other organization’s or individual’s
Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại interests.
cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; 4. Other obligations prescribed by Law and
tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, the company's charter.
số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là tổ 5. The Controller that violates Clauses 1, 2, 3
chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số Hộ or 4 of this Article and causes damage to
chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện theo ủy the company or another person shall be
quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài. personally or jointly responsible for the
damage and return the benefits earned from
the violation to the company
4. Công ty đại chúng thực hiện công bố, công
khai thông tin theo quy định của pháp luật về 6. Send a written notification to the Board of
chứng khoán. Công ty cổ phần theo quy định Controllers of violations committed by
tại điểm b khoản 1 Điều 88 công bố, công khai another Controller and request the violator to
thông tin theo quy định tại các điểm a, c, đ và stop the violation and implement remedial
g khoản 1 Điều 109 và Điều 110 của Luật này. measures.
Chương VI
CÔNG TY HỢP DANH
Điều 177. Công ty hợp danh
173
1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong
đó:
a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu
chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới
một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp
danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty
có thể có thêm thành viên góp vốn;
b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu
trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về
các nghĩa vụ của công ty;
c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và
chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công
ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào
công ty.
2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể
từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.
3. Công ty hợp danh không được phát hành
bất kỳ loại chứng khoán nào.
Bản chất pháp lý của công ty hợp danh
Một nhóm thương nhân
Cùng nhau thực hiện hoạt động kinh doanh.
Các đối tác tổng hợp phải chịu trách nhiệm
chung về các khoản lỗ (vô hạn) bằng tài sản cá
nhân của họ.Có ít nhất 2 người đại diện (thành
viên hợp danh).
Tổ chức và quản lý công ty hợp danh
Hội đồng Thành viên (gồm tất cả các thành
viên hợp danh và thành viên góp vốn)
Ra quyết định bằng hình thức biểu quyết (theo
đa số phiếu) Mỗi thành viên hợp danh là đại
diện theo pháp luật của Công ty hợp danh
Thành viên hợp danh
Các cá nhân (ít nhất 2)
Chịu trách nhiệm vô hạn.
Thành viên đặc biệt của Hội đồng Thành viên.
Đại diện và người quản lý (trực tiếp tham gia
điều hành công ty).
Chịu trách nhiệm chung về các khoản lỗ của
công ty hợp danh.
Thành viên góp vốn
Cá nhân/tổ chức
Chịu trách nhiệm hữu hạn
174
Article 174. Dismissal of Controllers
1. The GMS shall dismiss a Controller from
office in the following cases:
a) He/she does not fully satisfy the standards
and requirements specified in Article 169 of
this Law;
b) He/she hands in a resignation and is
accepted;
c) Other cases specified in the charter.
2. The GMS shall dismiss a Controller in the
following cases:
a) He/she fails to perform his/her duties;
b) He/she fails to perform his/her rights and
obligations for 06 consecutive months,
except in force majeure events;
c) He/she commits multiple, serious violations
of Controller’s duties prescribed by this Law
and the charter;
d) Other cases specified in resolutions of the
GMS.
Article 175. Submission of annual reports
1. At the end of the fiscal year, the Board of
Directors shall submit the following
documents to the GMS:
a) The company’s income statement;
b) The financial statement;
c) The report on the company’s administration
and management;
d) The validation report of the Board of
Controllers.
2. If the annual financial statement of a joint
stock company has to be audited as prescribed
by law, it shall be audited before submission
to the GMS for ratification.
 Không có quyền điều hành công ty 3. The documents specified in Points a, b and
Không bao giờ là đại diện pháp luật của công c Clause 1 of this Article shall be submitted
ty hợp danh to the Board of Controllers for validation at
Lựa chọn hình thức đối tác least 30 days before the opening date of the
Văn phòng công chứng (bắt buộc). GMS unless otherwise prescribed by
Hãng luật (tùy chọn). company's charter.
Văn phòng chấp hành viên (tùy chọn). 4. The documents specified in Clauses 1, 2
Điều 178. Thực hiện góp vốn và cấp giấy and 3 of this Article, the validation report of
chứng nhận phần vốn góp the Board of Controllers and the audit report
shall be retained at the company’s
1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn headquarters at least 10 days before the
phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. opening date of the GMS unless a longer
period is prescribed by company's charter.
2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng Shareholders who have been holding the
hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công company’s shares continuously for at least 01
ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại may examine the documents mentioned in this
cho công ty. Article themselves or with their lawyers,
3. Trường hợp có thành viên góp vốn không accountants or auditors.
góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số Article 176. Disclosure of information
vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của 1. A joint stock company shall send its ratified
thành viên đó đối với công ty; trong trường annual financial statements to competent
hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có authorities prescribed by accounting laws and
thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định relevant laws.
của Hội đồng thành viên.
4. Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, 2. The following information of a joint stock
thành viên được cấp giấy chứng nhận phần company shall be published on its website:
vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải a) The company's charter;
bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: b) Curriculum vitae (CV), qualifications,
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở professional experience of members of the
chính của công ty; Board of Directors, Controllers,
b) Vốn điều lệ của công ty; Director/General Director of the company;
c) Tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ c) Annual financial statements ratified by the
pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá GMS;
nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ d) Annual reports on performance of the
pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối Board of Directors and the Board of
với thành viên là tổ chức; loại thành viên; Controllers.
d) Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn 3. An unlisted joint stock company shall send
của thành viên; a notification to the business registration
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn authority in charge of the area where the
góp; company’s headquarters is situated within 03
e) Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy working days from the occurrence of the
chứng nhận phần vốn góp; change in full name, nationality, passport
g) Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy number, mailing address, quantity and types of
chứng nhận phần vốn góp và của các thành
175
viên hợp danh của công ty. shares of a foreign shareholder; name, EID
5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp number, headquarters address, quantity and
bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình types of shares of a shareholder that is a
thức khác, thành viên được công ty cấp lại foreign organization and full name,
giấy chứng nhận phần vốn góp. nationality, passport number, mailing address
Điều 179. Tài sản của công ty hợp danh of that organization’s authorized
Tài sản của công ty hợp danh bao gồm: representative.
1. Tài sản góp vốn của các thành viên đã được 4. Public companies shall disclose information
chuyển quyền sở hữu cho công ty; in accordance with securities laws. Joint
2. Tài sản tạo lập được mang tên công ty; stock companies specified in Point b Clause 1
Article 88 shall disclose information in
3. Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh accordance with Points a, c, dd and g Clause 1
do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh Article 109 and Article 110 of this Law.
công ty và từ hoạt động kinh doanh của công Chapter VI
ty do thành viên hợp danh nhân danh cá nhân PARTNERSHIPS
thực hiện; Article 177. Partnerships
4. Tài sản khác theo quy định của pháp luật. 1. A partnership is an enterprise in which:
Điều 180. Hạn chế quyền đối với thành viên
hợp danh a) There are least 02 partners that are joint
1. Thành viên hợp danh không được làm chủ
owners of the company and do business under
doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành
the same name ((hereinafter referred to as
viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ
“general partner”). There can be limited
trường hợp được sự nhất trí của các thành viên
partners in addition to general partners;
hợp danh còn lại.
b) A general partner shall be an individual
Các cá nhân (ít nhất 2). Chịu trách nhiệm vô
whose liability for the company’s obligations
hạn. Thành viên đặc biệt của Hội đồng Thành
viên. Đại diện và người quản lý (trực tiếp is equal to all of his/her assets;
tham gia điều hành công ty). Chịu trách nhiệm c) A limited partner can be an organization or
chung về các khoản lỗ của công ty hợp danh. an individual whose liability for the
company’s debts are equal to the promised
2. Thành viên hợp danh không được nhân capital contribution.
danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh 2. A partnership has the status of a juridical
doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công person from the day on which the Certificate
ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, of Enterprise Registration is issued.
cá nhân khác. 3. A partnership must not issue any kind of
3. Thành viên hợp danh không được chuyển securities.
một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình Legal nature
tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu A group of single traders
không được sự chấp thuận của các thành viên Jointly conducting business
hợp danh còn lại. General partners are jointly liable for the loss
Điều 181. Quyền và nghĩa vụ của thành (Unlimited) in term of their personal assets
viên hợp danh At least 2 representatives (general partners)
1. Thành viên hợp danh có quyền sau đây: Partnership organization and management
a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về The Members’ Council (all general partners &
các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp
176
danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số
phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ
công ty;
b) Nhân danh công ty kinh doanh các ngành,
nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký
kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với
những điều kiện mà thành viên hợp danh đó
cho là có lợi nhất cho công ty;
c) Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh
các ngành, nghề kinh doanh của công ty;
trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh
doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công
ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất
thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;
d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt
động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ
được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không
phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;
đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác
cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh
của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài
liệu khác của công ty khi thấy cần thiết;
e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ
phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định
tại Điều lệ công ty;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được
chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ
phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty
không quy định một tỷ lệ khác;
h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì
người thừa kế của thành viên được hưởng
phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi
phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách
nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể
trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội
đồng thành viên chấp thuận;
i) Quyền khác theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty.
2. Thành viên hợp danh có nghĩa vụ sau đây:
a) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động
kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và
177
limited partners)
Making decision by voting (majority votes)
Every single general partner= at law
representative of the Partnership
General partner
Individuals ( ≥ 2)
Unlimited liability
Special Member of company Council
Representatives and manager ( directly
participating in running the company)
Jointly liable for partnership loss
Limited partner
Individual / organization
Limited liability
No rights to run the company
Never be at law representative of the
partnership
Choice of partnership form
Public notary office (mandatory)
Law firm ( optional)
Bailiff office (optional)
Article 178. Capital contribution and
issuance of the capital contribution
certificate
1. General partners and limited partners shall
contribute capital fully and punctually as
promised.
2. A general partner who fails to contribute
capital fully and punctually as promised and
thus causing damage to the company shall pay
compensation.
3. In case a limited partner fails to contribute
capital fully and punctually as promised, the
uncontributed capital shall be considered that
partner’s debt to the company, in which
case the limited partner can be excluded from
the company under a decision of the Board
of Partners.
4. When capital is fully contributed, the
partner shall be granted the capital
contribution certificate, which shall contain
tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa
cho công ty;
b) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động
kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật,
Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của
Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại
điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải
chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;
c) Không được sử dụng tài sản của công ty để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá
nhân khác;
d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã
nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với
công ty trong trường hợp nhân danh công ty,
nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác
để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động
kinh doanh của công ty mà không đem nộp
cho công ty;
đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số
nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty
không đủ để trang trải số nợ của công ty;
e) Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp
vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại
Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh
doanh bị lỗ;
g) Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực,
chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả
kinh doanh của mình với công ty; cung cấp
thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh
của mình cho thành viên có yêu cầu;
h) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này
và Điều lệ công ty.
Điều 182. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành
viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên
hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên,
đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định
khác.
2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu
triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận
và quyết định công việc kinh doanh của công
ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải
chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu
178
the following information:
a) The company’s name, EID number,
headquarter address;
b) The company’s charter capital;
c) Full name, signature, mailing address,
nationality and legal document number if the
partner is an individual; EID number or legal
document number, headquarters address if
the partner is an organization; type of partner;
d) The value of capital contributed and types
of contributed assets;
đ) The number and date of issuance of the
certificate of capital contribution;
e) Rights and obligations of the certificate
holder;
g) Full names and signatures of the certificate
holder and the company’s general partners.
5. In case the capital contribution certificate is
lost or damaged, the partner will be
reissued with another certificate by the
company.
Article 179. A partnership’s assets
A partnership’s assets include:
1. Assets that are contributed by the partners
and have been transferred to the company;
2. Assets created under the partnership’s
name;
3. Assets obtained from business activities
performed by general partners on behalf of the
company and from business activities of the
partnership performed by general partners in
their own names;
4. Other assets prescribed by law.
Article 180. Limitations of general partners
1. A general partner must not be the owner of
a sole proprietorship, must not be a general
partner of another partnership unless it is
accepted by the other general partners.
individuals ( ≥ 2). Unlimited liability. Special
Member of company Council. Representatives
and manager ( directly participating in running
họp.
3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định
tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu
Điều lệ công ty không quy định thì quyết định
các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần
tư tổng số thành viên hợp danh tán thành:
a) Định hướng, chiến lược phát triển công ty;
b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
c) Tiếp nhận thêm thành viên mới;
d) Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi
công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;
đ) Quyết định dự án đầu tư;
e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới
hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn
điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp
Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao
hơn;
g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng
hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ
trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ
khác cao hơn;
h) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm,
tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận
chia cho từng thành viên;
i) Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty
4. Quyết định về vấn đề khác không quy định
tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được
ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp
danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty
quy định.
5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên
góp vốn được thực hiện theo quy định của
Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 183. Triệu tập họp Hội đồng thành
viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu
tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần
thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp
danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành
viên không triệu tập họp theo yêu cầu của
thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập
họp Hội đồng thành viên.
179
the company). Jointly liable for partnership
loss
2. A general partner must not, in their own
names or others’ names, do business in the
same business lines as those of the partnership
for personal gain or to serve the interests of
another organization or individual.
3. A general partner must not transfer part or
all of his/her stake in the company to
another organization or individual unless it is
accepted by the other general partners.
Article 181. Rights and obligations of
general partners
1. A general partner has the rights to:
a) Participate in meetings, discuss and vote on
the partnership’s issues; each general partner
shall have one vote or a specific number of
votes specified in the partnership’s charter;
b) Do business in the partnership’s business
lines on its behalf; negotiate and enter into
contracts, transactions or agreements under
conditions that the partner believes to be most
beneficial to the partnership;
c) Use the partnership’s assets to do business
in its business lines. In case a general
partner advances money to do business on
behalf of the partnership, he/she is entitled to
request the partnership to reimburse the
principal and interest thereon at market rate;
d) Request the partnership to pay
compensation for damage that is not on
account of that partner.
đ) Request the partnership and other general
partners to provide information about the
partnership’s business performance; inspect
the partnership’s assets, account records and
other documents where necessary;
e) Receive distributed profits in proportion to
his/her stake or as agreed;
2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có
thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương
tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ
công ty quy định. Thông báo mời họp phải
nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp,
chương trình và địa điểm họp, tên thành viên
yêu cầu triệu tập họp.
Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết
định các vấn đề quy định tại khoản 3 Điều 182
của Luật này phải được gửi trước đến tất cả
thành viên; thời hạn gửi trước do Điều lệ công
ty quy định.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành
viên yêu cầu triệu tập họp chủ tọa cuộc họp.
Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi
biên bản, bao gồm các nội dung chủ yếu sau
đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở
chính;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên chủ tọa, thành viên dự họp;
đ) Ý kiến của thành viên dự họp;
e) Nghị quyết, quyết định được thông qua, số
thành viên tán thành, không tán thành, không
có ý kiến và nội dung cơ bản của nghị quyết,
quyết định đó;
g) Họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp.
Điều 184. Điều hành kinh doanh của công
ty hợp danh
1. Các thành viên hợp danh là người đại diện
theo pháp luật của công ty và tổ chức điều
hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của
công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp
danh trong thực hiện công việc kinh doanh
hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với
bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế
đó.
2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của
công ty, thành viên hợp danh phân công nhau
đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm
soát công ty.
Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh
180
g) Receive the remaining assets in proportion
to his/her stake upon the partnership’s
dissolution or bankruptcy unless another ratio
is specified in the charter;
h) When a general partner dies, his/her hair
shall receive a value of assets minus the
partner’s debts and other liabilities. The heir
may become a general partner if accepted by
the Board of Partners;
i) Other rights prescribed by this Law and the
company's charter.
2. A general partner has the following
obligations:
a) Manage and do business in an honest and
prudent manner to ensure the partnership’s
lawful and best interests;
b) Manage and do business in accordance with
law, the charter, resolutions and decisions
of the Board of Partners; pay compensation
for the damage caused by his/her violations
of these;
c) Do not use the partnership’s assets for
personal gain or to serve the interests of any
other organization or individual;
d) Return to the partnership the money or
assets that he/she received when doing
business in his/her own name, in the
partnership’s or another person’s name and
has not returned to the partnership and pay for
any damage caused by this action;
đ) Jointly pay the partnership’s remaining
debts (if any) after all of the partnership’s
assets are used to pay them;
e) Incur the loss that is proportional to his/her
stake or as agreed in the charter in case the
partnership makes a loss;
g) Submit monthly written reports on his/her
cùng thực hiện một số công việc kinh doanh
thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc
đa số chấp thuận.
Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện
ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công
ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty,
trừ trường hợp hoạt động đó đã được các
thành viên còn lại chấp thuận.
3. Công ty có thể mở một hoặc một số tài
khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ
định thành viên được ủy quyền gửi và rút tiền
từ các tài khoản đó.
4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc có các nghĩa vụ sau đây:
a) Quản lý và điều hành công việc kinh doanh
hằng ngày của công ty với tư cách là thành
viên hợp danh;
b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành
viên; ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên;
c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh
giữa các thành viên hợp danh;
d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung
thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài
liệu khác của công ty theo quy định của pháp
luật;
đ) Đại diện cho công ty với tư cách người yêu
cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị
đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan
trước Trọng tài, Tòa án; đại diện cho công ty
thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo quy định
của pháp luật;
e) Nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định.
Điều 185. Chấm dứt tư cách thành viên hợp
danh
1. Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách
trong trường hợp sau đây:
a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;
b) Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng
lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận
thức, làm chủ hành vi;
c) Bị khai trừ khỏi công ty;
d) Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm
181
performance to the partnership; provide
information on his/her performance for other
partners on request;
h) Other obligations prescribed by Law and
the charter.
Article 182. The Board of Partners
1. The Board of Partners consists of all
partners and shall elect a partner as the
President of the Board of Partners, who may
concurrently hold the position of
Director/General Director of the partnership
unless otherwise prescribed by the charter.
2. A general partner is entitled to request a
meeting of the Board of Partners to discuss
and decide its business. The requesting partner
shall prepare the meeting documents and
agenda.
3. The Board of Partners is entitled to decide
all business activities of the partnership.
Unless otherwise prescribed by the charter, the
following issues are subject to approval by at
least three fourths (3/4) of the general
partners:
a) Orientation for development of the
partnership;
b) Revisions to the charter;
c) Admission of new partners;
d) Permission for withdrawal or exclusion of a
partner;
đ) Investment in projects;
e) Taking of loans and other methods for
raising capital; granting a loan that is worth at
least 50% of the partnership’s charter capital,
unless a higher rate is prescribed by the
charter;
g) Purchase or sale of assets that whose value
is equal to or greater than the partnership’s
charter capital, unless a higher value is
prescribed by the charter;
h) Ratification of the annual financial
statement, total distributable profit and
distributed profit of each partner;
hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo i) Dissolution or bankruptcy of the company.
quy định của pháp luật; 4. Other issues that are not mentioned in
đ) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy Clause 3 of this will be ratified if approved by
định. at least two thirds (2/3) of the general partners;
2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi a specific ratio shall be specified in the
công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp charter.
thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút
vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản 5. The rights to vote of limited partners shall
yêu cầu rút vốn chậm nhất là 06 tháng trước comply with this Law and the charter.
ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm
kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của
Article 183. Convening meetings of the
năm tài chính đó đã được thông qua. Board of Partners
1. The President of the Board of Partners may
3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công convene a meeting whenever it is necessary or
ty trong trường hợp sau đây: at the request of a general partner. In case the
a) Không có khả năng góp vốn hoặc không President does not convene a meeting as
góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có requested by a general partner, that general
yêu cầu lần thứ hai; partner may convene the meeting
b) Vi phạm quy định tại Điều 180 của Luật himself/herself.
này; 2. Invitations to a meeting of the Board of
c) Tiến hành công việc kinh doanh không Partner can be sent physically, by phone, fax,
trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi electronically or by other methods prescribed
không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm by the charter. The invitation shall specify
trọng đến lợi ích của công ty và thành viên the time, location and agenda and purposes of
khác; the meeting, and the name of the partner
d) Không thực hiện đúng nghĩa vụ của thành that requests the meeting.
viên hợp danh. Documents serving the process of deciding the
4. Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên issues specified in Clause 3 Article 182 of this
của thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực Law shall be sent to all partners before the
hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, opening of the meeting. The deadline shall be
làm chủ hành vi thì phần vốn góp của thành specified in the charter.
viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đáng. 3. The President of the Board of Partners or
5. Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày chấm dứt the partner that requests the meeting shall
tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại chair the meeting. Minutes of the meeting
các điểm a, c, d và đ khoản 1 Điều này thì shall be taken and contain the following
người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm information:
bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các a) The partnership’s name, EID number,
khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày headquarter address;
chấm dứt tư cách thành viên. b) Time and location of the meeting;
6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên hợp c) Purposes and agenda of the meeting;
danh, nếu tên của thành viên đó đã được sử d) Full names of the chair and participants;
dụng thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty đ) Comments of the participants;
thì người đó hoặc người thừa kế, người đại e) Ratified resolutions and decisions, quantity

182
diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu of partners that cast affirmative votes,
công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó. negative votes and abstentions; summaries of
Điều 186. Tiếp nhận thành viên mới such resolutions and decisions;
1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên g) Full names and signatures of the
hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp participants.
nhận thành viên mới của công ty phải được Article 184. Business administration of
Hội đồng thành viên chấp thuận. partnerships
2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp 1. General partners are the partnership’s legal
vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công representative and shall administer its
ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được everyday business. A limitation to general
chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành partners is only applied to a third party when it
viên quyết định thời hạn khác. is known by the third party.
3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên
đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty, trừ trường hợp thành viên 2. General partners shall assume different
đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận managerial positions in the partnership under
khác. agreement.
Điều 187. Quyền và nghĩa vụ của thành
viên góp vốn When some or all general partners perform
1. Thành viên góp vốn có quyền sau đây:
certain business activities together, it will be
a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại
decided under the majority rule.
Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và
A general partner’s activities beyond the scope
nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức
of operation of the partnership are not
lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều
responsibility of the partnership unless they
lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và
are accepted by the other partners.
nghĩa vụ của họ;
b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng
3. A partnership may open one or some bank
với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của
accounts. The Board of Partners authorize
công ty;
certain partners to deposit and withdraw
c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm
money from such accounts.
của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội
4. The President of the Board of Partners, the
đồng thành viên, thành viên hợp danh cung
Director/General Director has the following
cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình
rights and obligations:
và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ
a) Manager the partnership’s everyday
kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ
business as general partners;
và tài liệu khác của công ty;
b) Convene and organize meetings of the
Board of Partners; sign resolutions and
d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại
decisions of the Board of Partners;
công ty cho người khác;
c) Assign tasks and coordinate operation of
đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người
general partners;
khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh
d) Organize and fully retain accounting
doanh của công ty;
183
e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng
cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và
các hình thức khác theo quy định của pháp
luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì
người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở
thành thành viên góp vốn của công ty;
g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại
của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp
trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể
hoặc phá sản;
h) Quyền khác theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty.
2. Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây:
a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số
vốn đã cam kết góp;
b) Không được tham gia quản lý công ty,
không được tiến hành công việc kinh doanh
nhân danh công ty;
c) Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và
quyết định của Hội đồng thành viên;
d) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này
và Điều lệ công ty.
Chương VII
DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
Điều 188. Doanh nghiệp tư nhân
1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do
một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm
bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt
động của doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp tư nhân không được phát
hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một
doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư
nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh
doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp
danh.
4. Doanh nghiệp tư nhân không được quyền
góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần
vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách
nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
Điều 189. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp
tư nhân
184
records, invoices and other documents of the
partnership as prescribed by law;
đ) Represent the company in civil
proceedings, as the plaintiff, defendant, person
with relevant interests and duties in front of
the court or arbitral tribunal; represent the
company in performance of other rights and
obligations prescribed by law;
e) Other obligations specified in the charter.
Article 185. Termination of general
partners
1. A general partner status will be terminated
if he/she:
a) voluntarily withdraws capital from the
partnership;
b) is dead, missing or incapacitated; has
limited legal capacity; has difficulty
controlling his/her own behaviors;
c) is excluded from the partnership;
d) is serving an imprisonment sentence or
banned by the court from doing certain jobs;
đ) In other cases specified in the charter.
2. A general partner is entitled to withdraw
capital from the partnership if it is accepted
by the Board of Partners. In this case, the
withdrawing partner shall make a written
notification at least 06 months before the
withdrawal date and may only withdraw
capital at the end of the fiscal year after the
financial statement of the same year has been
ratified.
3. A general partner will be excluded from the
partnership if he/she:
a) is not able to contribute capital or fails to
contribute capital as promised after a second
notice is made by the company;
b) violates the regulations of Article 180 of
this Law;
c) fails to do business in an honest and prudent
manner or has inappropriate actions
1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân causing serious damage to the interest of the
do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh partnership and other partners;
nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác
tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn d) fails to fulfill a general partner’s
bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển obligations.
đổi, vàng và tài sản khác; đối với vốn bằng tài 4. In case of termination due to a partner’s
sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng being incapacitated or having limited legal
và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản. capacity or having difficulty controlling
2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài his/her behaviors, his/her stake shall be fairly
sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh returned.
doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép 5. For 02 years from the date of termination in
đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của the cases specified in Points a, c, d and dd
doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Clause 1 of this Article, the partner still jointly
3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh has a liability for the company’s debts that
nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn occur before the termination date which is
đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của equal to his/her total assets.
doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư
của chủ doanh nghiệp tư nhân phải được ghi 6. After termination of a general partner
chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm whose name is used as part of or the whole
vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng partnership’s name, that general partner or
ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được his/her hair or legal representative is entitled
giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan to request the partnership to stop using that
đăng ký kinh doanh. name.
Điều 190. Quản lý doanh nghiệp tư nhân Article 186. Admission of new partners
1. A partnership may admit new general
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền partners and limited partners; the admission of
quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh a new partner is subject to approval by the
của doanh nghiệp tư nhân, việc sử dụng lợi Board of Partners.
nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện nghĩa 2. The new general partner or limited partner
vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. shall fully contribute capital as promised
2. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp within 15 days from the day on which the
hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc admission is approved unless a different time
Tổng giám đốc để quản lý, điều hành hoạt limit is decided by the Board of Partners.
động kinh doanh; trường hợp này, chủ doanh 3. The new general partner has a joint liability
nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về for the company’s debts and liabilities
mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp which is equal to his/her total assets, unless
tư nhân. otherwise agreed upon by the new partner
3. Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện and the other partners.
theo pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp tư Article 187. Rights and obligations of
nhân với tư cách người yêu cầu giải quyết việc limited partners
dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền 1. Limited partners have the rights to:
lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa a) Participate in meetings, discuss and vote at
án, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân thực the meetings of the Board of Partners on
hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định
185
của pháp luật. revisions to the charter, changes in rights and
Điều 191. Cho thuê doanh nghiệp tư nhân obligations of limited partners,
reorganization and dissolution of the company
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê and other contents of the charter directly
toàn bộ doanh nghiệp tư nhân của mình nhưng affecting their rights and obligations;
phải thông báo bằng văn bản kèm theo bản sao b) Receive distributed profits in proportion to
hợp đồng cho thuê có công chứng đến Cơ their holdings;
quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hợp c) Be provided with the partnership’s annual
đồng cho thuê có hiệu lực. Trong thời hạn cho financial statements; request the President of
thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu the Board of Partners and general partners to
trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ fully and accurately provide information
sở hữu doanh nghiệp tư nhân. Quyền, nghĩa vụ about the partnership’s business performance;
và trách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê examine accounting books, records,
đối với hoạt động kinh doanh của doanh transactions and other documents of the
nghiệp tư nhân được quy định trong hợp đồng company;
cho thuê. d) Transfer their stakes to other persons;
Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán đ) Do business within the partnership’s
doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, business lines in their own names in other
tổ chức khác. persons’ names;
2. Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ e) Leave as inheritance, give away, pledge or
doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách otherwise dispose of their stakes in accordance
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản with regulations of law and the charter. In case
khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong a limited partner dies, his/her heir shall be a
thời gian trước ngày chuyển giao doanh new limited partner;
nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư
nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp g) Receive part of the partnership’s remaining
tư nhân có thỏa thuận khác. assets in proportion to their holdings in case
3. Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua the partnership is dissolved or goes bankrupt;
doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định
của pháp luật về lao động. h) Other rights prescribed by Law and the
4. Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng company's charter.
ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo 2. Limited partners have the obligations to:
quy định của Luật này. a) Take on a liability for the partnership’s
Điều 193. Thực hiện quyền của chủ doanh debts and other liabilities which is equal to
nghiệp tư nhân trong một số trường hợp
their promised capital contribution;
đặc biệt
1. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị b) Do not participate in administration of the
tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang partnership; do not do business in the
chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ partnership’s name;
sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt c) Comply with the partnership’s charter,
buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện resolutions and decisions of the Board of
quyền và nghĩa vụ của mình. Partners;

186
2. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết
thì người thừa kế hoặc một trong những người
thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là
chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận
giữa những người thừa kế. Trường hợp những
người thừa kế không thỏa thuận được thì đăng
ký chuyển đổi thành công ty hoặc giải thể
doanh nghiệp tư nhân đó.
3. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết
mà không có người thừa kế, người thừa kế từ
chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế
thì tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân được
xử lý theo quy định của pháp luật về dân sự.
4. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị
hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có
khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì
quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp tư
nhân được thực hiện thông qua người đại diện.
5. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị
Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc
nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh
doanh của doanh nghiệp thì chủ doanh nghiệp
tư nhân tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh
ngành, nghề có liên quan theo quyết định của
Tòa án hoặc chuyển nhượng doanh nghiệp tư
nhân cho cá nhân, tổ chức khác.
Chương VIII
NHÓM CÔNG TY
Điều 194. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty
1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các
thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối
quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần,
phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn
kinh tế, tổng công ty không phải là một loại
hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp
nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy
định của Luật này.
2. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty
mẹ, công ty con và các công ty thành viên
khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty
thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty
có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc
lập theo quy định của pháp luật.
187
d) Other obligations prescribed by Law and
the partnership’s charter.
Chapter VII
SOLE PROPRIETORSHIPS
Article 188. Sole proprietorships
1. A sole proprietorship is an enterprise owned
by a single individual whose liability for
its entire operation is equal to his/her total
assets.
2. A sole proprietorship must not issue any
kind of securities.
3. An individual may only establish one sole
proprietorship. The owner of a sole
proprietorship must not concurrently own a
household business or hold the position of
general partner of a partnership.
4. A sole proprietorship must not contribute
capital upon establishment or purchase
shares or stakes of partnerships, limited
liability companies or joint stock companies.
Article 189. Capital of sole proprietorships
1. The capital of a sole proprietorship shall be
registered by its owner. The sole
proprietorship’s owner shall register the
accurate amounts of capital in VND,
convertible currencies, gold and other assets,
types and quantities of assets.
2. All the capital, including loans and leased
assets serving the sole proprietorship’s
operation, shall be fully recorded in its
accounting books and financial statements as
prescribed by law.
3. During its operation, the sole
proprietorship’s owner is entitled to increase
or decrease its capital. The increases and
decreases in capital shall be fully recorded in
accounting books. In case the capital is
decreased below the registered capital, the
decrease may only be made after it has been
registered with the business registration
Điều 195. Công ty mẹ, công ty con
1. Một công ty được coi là công ty mẹ của
công ty khác nếu thuộc một trong các trường
hợp sau đây:
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số
cổ phần phổ thông của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết
định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên
Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung
Điều lệ của công ty đó.
2. Công ty con không được đầu tư mua cổ
phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty
con của cùng một công ty mẹ không được
đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở
hữu chéo lẫn nhau.
3. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là person with relevant interests and duties
doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà
nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ performance of other rights and obligations
phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập prescribed by law.
doanh nghiệp mới theo quy định của Luật này.
4. Chính phủ quy định chi tiết khoản 2 và
khoản 3 Điều này.
Điều 196. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm
của công ty mẹ đối với công ty con
1. Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty
con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ
của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu
hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con
theo quy định tương ứng của Luật này và quy
định khác của pháp luật có liên quan.
2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa
công ty mẹ và công ty Con đều phải được thiết
lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều
kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.
3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài
thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc
cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện
authority.
Article 190. Administration of sole
proprietorships
1. The sole proprietorship’s owner has total
authority to decide all of its business activities,
use of post-tax profit and fulfillment of other
financial obligations as prescribed by law.
2. The owner may directly or hire another
person to hold the position of Director/General
Director. In case of an hired Director/General
Director, the owner is still responsible for
every business activity of the enterprise.
3. The sole proprietorship’s owner is its legal
representative who will represent it during
civil proceedings, as the plaintiff, defendant or
before the court and arbitral tribunals, and in
Article 191. Leasing out a sole
proprietorship
The sole proprietorship’s owner is entitled to
lease out the entire sole proprietorship,
provided a written notification and certified
true copies of the lease contract are submitted
to the business registration authority and tax
authority within 03 working days from the
effective date of the contract. During the lease
term, the sole proprietorship’s owner is still
legally responsible as its owner. The rights
and obligations of the owner and the lessee to
the sole proprietorship’s business operation
shall be specified in the lease contract.
Article 192. Selling a sole proprietorship
1. The sole proprietorship’s owner is entitled
to sell it to another organization or individual.
188
hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh
doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động
không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong
năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho
công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách
nhiệm về thiệt hại đó.
4. Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm
về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện
hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản
3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu
trách nhiệm về thiệt hại đó.
5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho
công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều
này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở
hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con
có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân
danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù
thiệt hại cho công ty con.
6. Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy
định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực
hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của
cùng một công ty mẹ thì công ty con được
hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn
trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị
thiệt hại.
Điều 197. Báo cáo tài chính của công ty mẹ,
công ty con
1. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài
báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp
luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau
đây:
a) Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ
theo quy định của pháp luật về kế toán;
b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng
năm của công ty mẹ và công ty con;
c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều
hành của công ty mẹ và công ty con.
2. Khi có yêu cầu của người đại diện theo
pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo
pháp luật của công ty con phải cung cấp báo
189
2. After selling the sole proprietorship, the
owner is still responsible for its debts and
liabilities that occur before the date of transfer,
unless otherwise agreed upon by the owner,
the buyer and the creditors.
3. The sole proprietorship’s owner and the
buyer shall comply with labor laws.
4. The buyer of the sole proprietorship shall
register the change of owner in accordance
with this Law.
Article 193. Exercising the owner’s rights in
special cases
1. In case the sole proprietorship’s owner is
detained, serving an imprisonment sentence,
serving an administrative penalty in a
correctional institution or rehabilitation center,
he/she shall authorize another person to
perform his/her rights and obligations.
2. In case the owner dies, this/her hair or one
of the legal heirs or designated heirs shall
be the owner under an agreement among the
heirs. In case such an agreement cannot be
reached, the sole proprietorship shall be
converted into a company or dissolved.
3. In case of the owner dies without an heir or
the heir refuses the inheritance or is
disinherited, the owner’s assets shall be
handled in accordance with civil laws.
4. In case owner is incapacitated, has limited
legal capacity or has difficulty controlling
his/her behaviors, his/her rights and
obligations shall be performed through his/her
representative.
5. In case the sole proprietorship’s owner is
cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy
định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo
cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.
3. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo của
công ty mẹ sử dụng báo cáo quy định tại
khoản 2 Điều này để lập báo cáo tài chính hợp
nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và
công ty con nếu không có nghi ngờ về việc
báo cáo do công ty con lập và đệ trình có
thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả
mạo.
4. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy
định tại khoản 1 Điều này chưa được lập và đệ
trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy
đủ báo cáo tài chính của công ty con. Trong
trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp
dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi
thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo,
tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định từ
công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn
lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo
cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.
Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm thông tin
từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần
thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.
5. Báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng
năm, báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng
hợp của công ty mẹ, công ty con phải được
lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản
sao của báo cáo, tài liệu quy định tại khoản
này phải được lưu giữ tại chi nhánh của công
ty mẹ tại Việt Nam.
6. Ngoài báo cáo, tài liệu theo quy định của
pháp luật, công ty con còn phải lập báo cáo
tổng hợp về mua, bán và giao dịch khác với
công ty mẹ.
Chương IX
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN
DOANH NGHIỆP
Điều 198. Chia công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa
190
banned by the court to do certain jobs in the
enterprise’s business lines, the owner shall
suspend or stop doing business in the relevant
business lines shall be suspended or stopped
or transfer the sole proprietorship to another
organization or individual.
Chapter VIII
GROUP OF COMPANIES
Article 194. Business groups and
corporations
1. A business group or corporation is a group
of companies that are interrelated by
ownership of shares/stakes or otherwise
associated. A business group or corporation is
not an enterprise, is not a juridical person and
registration of its establishment under this
Law is not required.
2. A business group or corporation has a
parent company, subsidiary companies and
other member companies. They have the same
rights and obligations as those of independent
enterprises as prescribed by law.
Article 195. Parent company and subsidiary
companies
1. A company is considered parent company
of another company if:
a) It holds more than 50% of charter capital or
total ordinary shares of the latter;
b) It has the right to directly or indirectly
designate most or all of the members of the
Board of Directors and Director/General
Director of the latter; or
c) It has the right to decide revisions to the
latter’s charter.
2. A subsidiary company must not contribute
capital to or purchase shares of the parent
company. Subsidiary companies of the same
parent company must not contribute capital
to or purchase shares of each other to establish
vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có
(sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập
hai hoặc nhiều công ty mới.
2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần được quy định như sau:
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty
hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia
thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty
theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm
các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ
thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục
chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao
động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục
chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu
của công ty bị chia sang các công ty mới thành
lập; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công
ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty.
Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được
gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người
lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ
ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
b) Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ
đông của công ty mới được thành lập thông
qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định
của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới
phải kèm theo nghị quyết, quyết định chia
công ty quy định tại điểm a khoản này.
3. Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng,
tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành
viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty
mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân
chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của
công ty bị chia sang các công ty mới theo nghị
quyết, quyết định chia công ty.
4. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các
191
cross ownership.
3. Subsidiary companies of the same parent
company with at least 65% state capital must
not contribute capital to or purchase shares of
other enterprises or to establish new
enterprises as prescribed by this Law.
4. The Government shall elaborate Clause 2
and Clause 3 of this Article.
Article 196. Rights, obligations and
responsibilities of the parent company to its
subsidiary companies
1. Depending on the type of the subsidiary
company, the parent company shall perform
its rights and obligations as its member, owner
or shareholder in accordance with
corresponding regulations of this Law and
relevant laws.
2. All contracts, transactions and relationships
between the parent company and the
subsidiary company shall be established and
executed independently and equally under
conditions applied to independent legal
entities.
3. In case the parent company makes
intervention beyond the power of the owner,
member or shareholder and forces the
subsidiary company to operate against its
ordinary business practice or do non-profit
activities without paying compensation in the
relevant fiscal year and thus causes damage to
the subsidiary company, the parent company
shall be responsible for such damage.
4. The executive of the parent company shall
be responsible for its intervention mentioned
in Clause 3 of this Article and shall be jointly
responsible for the damage caused together
with the parent company.
5. In case the parent company fails to pay
damages as prescribed in Clause 3 of this
Article, the creditor, member or shareholder
that holds at least 01% of the subsidiary a
company's charter capital is entitled to, in their
own names or in the subsidiary company’s
công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng name, request the parent company to pay
ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng damages.
liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các 6. In case the intervention mentioned in
khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động Clause 3 of this Article is beneficial to another
và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia subsidiary company of the same parent
hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và company, that subsidiary company and the
người lao động để một trong số các công ty đó parent company shall jointly provide the
thực hiện nghĩa vụ này. Các công ty mới benefit for the subsidiary company that suffers
đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ damage.
và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị Article 197. Financial statements of the
quyết, quyết định chia công ty. parent company and subsidiary companies
1. At the end of the fiscal year, in addition to
the reports and documents prescribed by
5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình law, the parent company shall prepare the
trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở following reports:
dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi a) The consolidated financial statement of the
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp parent company prescribed by accounting
cho các công ty mới. Trường hợp công ty mới laws.
có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố b) The consolidated annual income statement
trực thuộc trung ương nơi công ty bị chia có of the parent company and subsidiary
trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh companies;
nơi đặt trụ sở chính của công ty mới phải c) The consolidated report on administration
thông báo việc đăng ký doanh nghiệp đối với of the parent company and subsidiary
công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh companies.
nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật 2. Whenever requested by the parent
tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ company’s legal representative, the subsidiary
sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. company’s legal representative shall provide
Điều 199. Tách công ty reports, documents and information that are
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ necessary for preparation of the consolidated
phần có thể tách bằng cách chuyển một phần financial statements and other consolidated
tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông reports of the parent company and subsidiary
của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị companies.
tách) để thành lập một hoặc một số công ty 3. The person responsible for preparing the
trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới parent company’s reports shall use the reports
(sau đây gọi là công ty được tách) mà không mentioned in Clause 2 of this Article to
chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. prepare the consolidated financial statements
2. Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn and other consolidated reports if the reports
điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương prepared and submitted by the subsidiary
ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng companies are not suspected to contain
thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); incorrect or fraudulent information.
đồng thời đăng ký doanh nghiệp đối với các 4. The person responsible for preparing the
công ty được tách. report mentioned in Clause 1 of this Article
3. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn must not prepare and submit the report if the
và công ty cổ phần được quy định như sau:
192
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty
hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách
thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty
theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm
các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty bị tách; tên công ty được
tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao
động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản,
quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị
tách sang công ty được tách; thời hạn thực
hiện tách công ty. Nghị quyết, quyết định tách
công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và
thông báo cho người lao động biết trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc
thông qua nghị quyết;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ
đông của công ty được tách thông qua Điều lệ,
bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành
đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật
này.
4. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị
tách và công ty được tách phải cùng liên
đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các
khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao
động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách,
công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và
người lao động của công ty bị tách có thỏa
thuận khác. Các công ty được tách đương
nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị
quyết, quyết định tách công ty.
Điều 200. Hợp nhất công ty
1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là
công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một
công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất),
đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị
hợp nhất.
2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định
như sau:
a) Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp
nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp
193
subsidiary companies’ financial statements
are not fully received. In case the parent
company’s executive is not able to obtain
necessary reports, documents and information
after all necessary measures within his/her
power have been taken, he/she shall prepare
and submit the consolidated financial
statement and other consolidated reports with
or without information from the subsidiary
company. Explanation shall be provided to
avoid confusion or misunderstanding.
5. Annual financial statements, reports,
consolidated financial statements and
consolidated reports of the parent company
and subsidiary companies shall be retained at
the parent company’s headquarters. Their
copies shall be retained at the parent
company’s branches in Vietnam.
6. In addition to the reports and documents
prescribed by law, the subsidiary companies
shall prepare reports on purchases, sales and
other transactions with the parent company.
Chapter IX
REORGANIZATION, DISSOLUTION
AND BANKRUPTCY OF ENTERPRISES
Article 198. Full division
1. Full division is the situation in which a
limited liability company or joint stock
company (the divided company) divides its
assets, rights, obligations,
members/shareholders to establish two new
companies or more.
2. Full division procedures:
a) The Board of Members, the owner or
General Meeting of Shareholders of the
divided company shall ratify the resolution or
decision on fully division of the company in
according to this Law and the company's
charter. The resolution or decision shall
contain the name and headquarters address of
the divided company; names of the new
companies; rules and procedures for division
đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu
sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị
hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty
hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất;
phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục
và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi
phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty
bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái
phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện
hợp nhất;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ
đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp
đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu
hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến
hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty
hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp
đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ
và thông báo cho người lao động biết trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
3. Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ
quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất
công ty.
4. Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh
nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại;
công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích
hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ,
các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao
động và các nghĩa vụ tài sản khác của các
công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương
nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo
hợp đồng hợp nhất công ty.
5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình
trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ
sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp
công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính
ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương
nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ
194
of the company’s assets; employment plan;
method for division; time limit and procedures
for transfer of shares/stakes to the divided
company to the new companies; rules for
settlement of the divided company’s
obligations; division time. This resolution or
decision shall be sent to all creditors and
employees within 15 days from its issuance
date or ratification date;
b) The members, owner or shareholders of
each new company shall ratify its charter,
elect or designate the President of the Board of
Members, President of the company, Board of
Directors, the Director/General Director and
apply for enterprise registration in accordance
with this Law. The enterprise registration
application of the new company shall be
enclosed with the full division
resolution/decision mentioned in Point a of
this Clause.
3. The quantity of members or shareholders,
their holdings of shares/stakes and charter
capital of the new company shall be written
according to the full division
resolution/decision.
4. The divided company shall cease to exist
after the new companies are granted the
Certificate of Enterprise Registration. The new
companies shall be jointly responsible for
unpaid debts, unfulfilled liabilities,
employment contracts and other obligations of
the divided company or reach an agreement
with the divided company’s creditors, clients
and employees that one of the new companies
will fulfill these obligations. The new
companies obviously inherit all rights,
obligations and lawful interests of the divided
company under the full division
resolution/decision.
5. The business registration authority shall
update the status of the divided company in
quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất
đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký
doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh
doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính
để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị
hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp.
Điều 201. Sáp nhập công ty
1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là
công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một
công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp
nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công
ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn
tại của công ty bị sáp nhập.
2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định
như sau:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng
sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp
nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội
dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của
công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều
kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động;
cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện
chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp,
cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập
thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của
công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp
nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc
các cổ đông của các công ty liên quan thông
qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận
sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp
công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật
này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất
cả chủ nợ và thông báo cho người lao động
biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông
qua;
c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký
doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt
tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các
quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm
về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh
195
the national enterprise registration database
when issuing the Certificate of Enterprise
Registration to the new companies. In case a
new company is headquartered outside the
province in which the divided company is
headquartered, the business registration
authority of the province in which the divided
company is headquartered shall make the
update.
Article 199. Partial division
1. A limited liability company or joint stock
company may be partially divided by transfer
part of the divided company’s assets, rights,
obligations, members/shareholders to one or
some new limited liability companies or joint
stock companies without ceasing the existence
of the divided company.
2. The divided company shall register the
change in charter capital, quantity of
members/shareholders in proportion to the
decrease in the stakes/shares and quantity of
members/shareholders and apply for
registration of the new companies.
3. Partial division procedures:
a) The Board of Members, the owner or
General Meeting of Shareholders of the
divided company shall ratify the resolution or
decision on fully division of the company in
according to this Law and the company's
charter. The resolution or decision on partial
division of the company shall contain the
name and headquarters address of the divided
company; name of each new company;
employment plan; method for division; values
of assets, rights and obligations transferred
from the divided company to the new
company/companies; division time. This
resolution or decision shall be sent to all
creditors and employees within 15 days from
toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty
nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ
quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các
công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
3. Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải
bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh
tranh về sáp nhập công ty.
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập
nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập
trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ
sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc
trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ
sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi
công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông
báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan
đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập
đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý
của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm
hữu hạn thành công ty cổ phần
1. Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành
công ty cổ phần thực hiện theo quy định của
pháp luật có liên quan.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển
đổi thành công ty cổ phần theo phương thức
sau đây:
a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà
không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác
cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ
chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng
cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp
vốn;
c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng
cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp
cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm
a, b và c khoản này và các phương thức khác.
3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty
196
its issuance date or ratification date;
b) The members, owner or shareholders of
each new company shall ratify its charter,
elect or designate the President of the Board of
Members, President of the company,
Board of Directors, the Director/General
Director and apply for enterprise registration
in accordance with this Law.
4. After applying for registration, the divided
company and the new company/companies
shall be jointly responsible for unpaid debts,
employment contracts and other obligations
of the divided company or unless otherwise
agreed upon by the divided company, the
new company/companies, the divided
company’s creditors, clients and employees.
The new company/companies obviously
inherit all rights, obligations and lawful
interests that are transferred under the partial
division resolution/decision.
Article 200. Consolidation of companies
1. Two or more companies (consolidating
companies) may be consolidated into a new
company (consolidated company), after which
the consolidating companies shall cease to
exist.
2. Consolidation procedures:
a) The consolidating companies shall prepare
the consolidation contract and charter of the
consolidated company. The contract shall
contain the names and addresses of the
consolidating companies; name and address of
the consolidated company; procedures and
conditions for consolidation; employment
plan; deadline and conditions for transfer of
assets, shares/stakes, bonds of the
consolidating companies to the consolidated
company; consolidation time;
b) The members, owners or shareholders of
the consolidating companies shall ratify the
với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời consolidation contract, the consolidated
hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc company’s charter, elect or designate the
chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc President of the Board of Members, President
kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan of the company, Board of Directors, the
đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận Director/General Director of the consolidated
đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng company and apply for registration of the
pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc consolidated company in accordance with this
gia về đăng ký doanh nghiệp. Law. The consolidation contract shall be sent
4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa to the creditors and employees within 15 days
toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách from the day on which it is ratified.
nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp 3. The consolidating companies shall comply
đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty with regulations Competition Law on
được chuyển đổi. consolidation of companies.
Điều 203. Chuyển đổi công ty cổ phần 4. After the consolidated company is
thành công ty trách nhiệm hữu hạn một registered, the consolidating companies shall
thành viên cease to exist. The consolidated company shall
1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành
inherit the lawful rights and interests,
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
liabilities, unpaid debts, employment contracts
theo phương thức sau đây:
and other obligations of the consolidating
a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ
companies under the consolidation contract.
cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;
b) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ
đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần
của tất cả cổ đông của công ty;
5. The business registration authority shall
c) Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.
update the status of the consolidating
companies to the national enterprise
2. Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn
registration database when issuing the
đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này phải
Certificate of Enterprise Registration to the
thực hiện theo giá thị trường, giá được định
consolidated company. In case the
theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng
consolidating companies are headquartered
tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.
outside the province in which the consolidated
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty
company is headquartered, the business
chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc
registration authority of the province in which
chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại
the consolidated company is headquartered
điểm a và điểm b khoản 1 Điều này, công ty
shall make the update.
gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký
kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh
Article 201. Acquisition of companies
doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
1. One or some companies (acquired
nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công
companies) may be acquired by another
ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
company (acquiring company) by transfer all
doanh nghiệp.
of the acquired company’s assets, rights,
4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa
197
toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách obligations and lawful interests to the
nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp acquiring company, after which the acquired
đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty company shall cease to exist.
được chuyển đổi. 2. Acquisition procedures:
Điều 204. Chuyển đổi công ty cổ phần
thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai a) The acquiring company and acquired
thành viên trở lên company shall prepare the acquisition contract
1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành
and draft the charter of the acquiring
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
company. The contract shall contain the name
lên theo phương thức sau đây:
and
a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu
address of the acquiring company; name and
hạn hai thành viên trở lên mà không huy động
address of the acquired company; procedures
thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ
and conditions for acquisition; employment
chức, cá nhân khác;
plan; method, procedures, deadline and
b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu
conditions for transfer of assets, shares/stakes,
hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động
bonds of the acquired company to the
thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
acquiring company; acquisition time;
c) Chuyển đổi thành, công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển
nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ
b) The members, owners or shareholders of
chức, cá nhân khác góp vốn;
the companies shall ratify the acquisition
d) Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;
contract and the acquiring company’s charter
and apply for registration of the acquiring
đ) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm
company in accordance with this Law. The
a, b và c khoản này và các phương thức khác.
acquisition contract shall be sent to the
2. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty
creditors and employees within 15 days from
với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời
the day on which it is ratified;
hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc
chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc
c) After the acquiring company is registered,
kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan
the acquired companies shall cease to exist.
đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận
The acquiring company shall inherit the lawful
đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng
rights and interests, liabilities, unpaid debts,
pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc
employment contracts and other obligations of
gia về đăng ký doanh nghiệp.
the acquired company under the acquisition
3. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa
contract.
toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp
đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty
được chuyển đổi.
3. The companies shall comply with
Điều 205. Chuyển đổi doanh nghiệp tư
regulations Competition Law on consolidation
nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần, công ty hợp danh of companies during the acquisition process.
4. The business registration authority shall
1. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi update the status of the acquired company to

198
thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần hoặc công ty hợp danh theo quyết định
của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ
các điều kiện sau đây:
a) Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ
các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều
27 của Luật này;
b) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng
văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn
bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ
chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số
nợ khi đến hạn;
c) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận
bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa
thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp
nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
d) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng
văn bản hoặc có thoả thuận bằng văn bản với
các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận
và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp
tư nhân.
2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem
xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp nếu có đủ điều kiện quy định tại khoản
1 Điều này và cập nhật tình trạng pháp lý của
doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty được chuyển đổi đương nhiên kế
thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư
nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư
nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ
tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát
sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 206. Tạm ngừng, đình chỉ hoạt động,
chấm dứt kinh doanh
1. Doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản
cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là
03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh
doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn
đã thông báo.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà
199
the national enterprise registration database
and revise the Certificate of Enterprise
Registration of the acquiring company. In case
the acquired company is headquartered
outside the province in which the acquiring
company is headquartered, the business
registration authority of the province in which
the acquiring company is headquartered shall
request the business registration authority of
the province in which the acquired company is
headquartered to make the update.
Article 202. Conversion of a limited liability
company into a joint stock company
1. The conversion of a state-owned enterprise
into a joint stock company shall comply with
relevant laws.
2. A limited liability company can be
converted into a joint stock company:
a) without raising additional capital from other
organizations and individuals or selling stakes;
b) by raising additional capital from other
organizations and individuals;
c) by selling all or part of the stakes to one or
some organizations and individuals;
d) combining the methods specified in Points
a, b and c of this Clause and other methods.
3. The conversion shall be registered with the
business registration authority within 10
days from the day on which the conversion is
complete. Within 03 working days from the
receipt of the application for conversion, the
business registration authority shall reissue
the Certificate of Enterprise Registration and
update the company’s status to the national
enterprise registration database.
4. The joint stock company obviously inherits
nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp
tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh
doanh trong trường hợp sau đây:
a) Tạm ngừng hoặc chấm dứt kinh doanh
ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, ngành,
nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với
nhà đầu tư nước ngoài khi phát hiện doanh
nghiệp không có đủ điều kiện tương ứng theo
quy định của pháp luật;
b) Tạm ngừng kinh doanh theo yêu cầu của cơ
quan có liên quan theo quy định của pháp luật
về quản lý thuế, môi trường và quy định khác
của pháp luật có liên quan;
c) Đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh
một, một số ngành, nghề kinh doanh hoặc
trong một số lĩnh vực theo quyết định của Tòa
án.
3. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh,
doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm
xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp
còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn
thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với
khách hàng và người lao động, trừ trường hợp
doanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng và người
lao động có thỏa thuận khác.
4. Chính phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục
phối hợp giữa Cơ quan đăng ký kinh doanh và
cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong trường
hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
Điều 207. Các trường hợp và điều kiện giải
thể doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp
sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong
Điều lệ công ty mà không có quyết định gia
hạn;
b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh
nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội
đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của
Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội
đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên
200
all lawful rights and interests, debts
including tax debts, employment contract and
other obligations of the limited liability
company.
Article 203. Conversion of a joint stock
company into a single-member limited
liability company
1. A joint stock company can be converted
into a single-member limited liability
company as follows:
a) A shareholder receives all shares of the
other shareholders;
b) A organization or individual other than a
shareholder receives all shares of all
shareholders;
c) Only 01 shareholder remains in the
company.
2. The transfer or receipt of shares specified in
Clause 1 of this Article shall be made at
market value or a value determined by asset-
based method or discounted cash flow
method or another method.
3. Within 15 days from the occurrence of any
of the events specified in Clause 1 of this
Article, an application for conversion shall be
submitted to the business registration
authority where the enterprise is registered.
Within 03 working days from the receipt of
the application, the business registration
authority shall issue the Certificate of
Enterprise Registration and update the
company’s status to the national enterprise
registration database.
4. The limited liability company obviously
inherits all lawful rights and interests, debts
including tax debts, employment contract and
other obligations of the joint stock
company.
Article 204. Conversion of a joint stock
company into a multiple-member limited
liability company
1. A joint stock company can be converted
tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời
hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục
chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có
quy định khác.
2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo
đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài
sản khác và không trong quá trình giải quyết
tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người
quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định
tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới
chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh
nghiệp.
Điều 208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh
nghiệp
Việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp
quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều
207 của Luật này được thực hiện theo quy
định sau đây:
1. Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể
doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể
doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ
yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
b) Lý do giải thể;
c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và
thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;
d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ
hợp đồng lao động;
đ) Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư
nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị;
2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành
viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản
trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh
nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy
định thành lập tổ chức thanh lý riêng;
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày
thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và
201
into a multiple-member limited liability:
a) without raising additional capital or selling
stakes;
b) by raising additional capital from other
organizations and individuals;
c) by transfer all or part of the shares to other
organizations and individuals;
d) when only 02 shareholders remain in the
company;
đ) combining the methods specified in Points
a, b and c of this Clause and other methods.
2. The conversion shall be registered with the
business registration authority within 10
days from the day on which the conversion is
complete. Within 03 working days from the
receipt of the application for conversion, the
business registration authority shall issue the
Certificate of Enterprise Registration and
update the company’s status to the national
enterprise registration database.
3. The limited liability company obviously
inherits all lawful rights and interests, debts
including tax debts, employment contract and
other obligations of the joint stock
company.
Article 205. Conversion of a sole
proprietorship into a limited liability
company,
joint stock company or partnership
1. The owner of a sole proprietorship may
convert it into a limited liability company,
joint stock company or partnership if the
following conditions are fully satisfied:
a) The sole proprietorship satisfies the
conditions specified in Clause 1 Article 27 of
this Law;
biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng
ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động
trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định
giải thể phải được đăng trên cổng thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được
niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh,
văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài
chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo
nghị quyết, quyết định giải thể và phương án
giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền,
nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án
giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ;
số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức
thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải
quyết khiếu nại của chủ nợ;
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo
tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải
thể trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nghị
quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp.
Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết,
quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ
(nếu có);
5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh
toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo
hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất
nghiệp theo quy định của pháp luật và các
quyền lợi khác của người lao động theo thỏa
ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã
ký kết;
b) Nợ thuế;
c) Các khoản nợ khác;
6. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh
nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho
chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ
đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở
hữu phần vốn góp, cổ phần;
7. Người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ
quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05
ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các
202
b) The owner makes a written commitment to
take personal responsibility for all unpaid
debts and pay them when they are due with all
of his/her assets;
c) The owner has a written agreement with the
parties of ongoing contracts that the new
company will take over and continue
executing these contracts.
d) The owner shas a written commitment or
agreement with other limited partners to
continue hiring the existing employees of the
sole proprietorship.
2. Within 03 working days from the receipt of
the application, the business registration
authority shall consider issuing the Certificate
of Enterprise Registration if the conditions
specified in Clause 1 of this Article are fully
satisfied and update the enterprise’s status to
the national enterprise registration database.
3. The new company obviously inherits all
rights and obligations of the sole
proprietorship from the issuance date of the
Certificate of Enterprise Registration. The
owner of the sole proprietorship shall be
personally responsible for all debts that are
incurred before this day with all of his/her
assets.
Article 206. Business suspension and
termination
1. An enterprise shall send a written
notification to the business registration
authority at least 03 working days before the
suspension or resumption date.
2. The business registration authority and
competent authorities are entitled to request an
enterprise to suspend or terminate its business
operation in the following cases:
a) The enterprise does not fully satisfy the
conditions for doing business in restricted
business lines must suspend or terminate
khoản nợ của doanh nghiệp; business operation in the corresponding
8. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận business lines.
được nghị quyết, quyết định giải thể theo quy
định tại khoản 3 Điều này mà không nhận b) Relevant authorities request the suspension
được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp in accordance with regulations of law on
hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn tax administration, environment and relevant
bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày laws;
nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh c) Operation in one or some business lines
doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh have to be suspended or terminated under a
nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký court decision.
doanh nghiệp;
9. Chính phủ quy định chi tiết về trình tự, thủ 3. During the suspension period, the enterprise
tục giải thể doanh nghiệp. shall fully pay the unpaid taxes, social
Điều 209. Giải thể doanh nghiệp trong insurance, health insurance, unemployment
trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận insurance premiums and fulfill contracts with
đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định its clients and employees, unless otherwise
của Tòa án
agreed by the enterprise, creditors, clients and
Việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp
employees.
bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án được
4. The Government shall elaborate the
thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:
procedures for cooperation between the
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo
business registration authority and other
tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải
competent authorities mentioned in Clause 2
thể trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký
of this Article.
doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định
Article 207. Cases of and conditions for
thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
dissolution of enterprises
nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết
1. An enterprise shall be dissolved in the
định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp
following cases:
luật. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết
a) The operating period specified in the
định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
company's charter expires without an
nghiệp hoặc quyết định của Tòa án đã có hiệu
extension decision;
lực pháp luật;
b) The enterprise is dissolved under a
2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận
resolution or decision of the owner (for sole
được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận
proprietorships), the Board of Partners (for
đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của
partnerships), the Board of Members and the
Tòa án có hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp
owner (for limited liability companies) or the
phải triệu tập họp để quyết định giải thể. Nghị
GMS (for joint stock companies);
quyết, quyết định giải thể và bản sao quyết
c) The enterprise fails to maintain the
định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
adequate number of members prescribed in
nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực
this Law for 06 consecutive months without
pháp luật phải được gửi đến Cơ quan đăng ký
converting into another type of business;
kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động
d) The Certificate of Enterprise Registration is
trong doanh nghiệp và phải được niêm yết
revoked, unless otherwise prescribed by
công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn
203
phòng đại diện của doanh nghiệp. Đối với
trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo
thì nghị quyết, quyết định giải thể doanh
nghiệp phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in
hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài
chính chưa thanh toán thì phải đồng thời gửi
kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể của
doanh nghiệp, phương án giải quyết nợ đến
các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có
liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của
chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương
thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời
hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;
3. Việc thanh toán các khoản nợ của doanh
nghiệp được thực hiện theo quy định tại khoản
5 Điều 208 của Luật này;
4. Người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ
quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05
ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các
khoản nợ của doanh nghiệp;
5. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày thông báo
tình trạng đang làm thủ tục giải thể doanh
nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều này mà
không nhận được phản đối của bên có liên
quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm
việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan
đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp
lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp;
6. Người quản lý công ty có liên quan phải
chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc
không thực hiện hoặc không thực hiện đúng
quy định tại Điều này.
Điều 210. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp
1. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm giấy
tờ sau đây:
a) Thông báo về giải thể doanh nghiệp;
b) Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp;
danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm
cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ
tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo
204
the Law on Tax administration.
2. An enterprise may only be dissolved after
all of its debts and liabilities are fully paid
and it is not involved in any dispute at the
court or arbitration. Relevant executives and
the enterprise mentioned in Point d Clause 1
of this Article are jointly responsible for the
enterprise’s debts.
Article 208. Dissolution procedures
Enterprise dissolution in the cases specified in
Points a, b and c Clause 1 Article 207 of this
Law shall be carried out as follows:
1. A resolution or decision on the dissolution
is issued. Such a resolution or decision shall
contain the following information:
a) The enterprise’s name and headquarters
address;
b) Reasons for dissolution;
c) Time limit and procedures for finalization
of contracts and payment of the enterprise’s
debts;
d) Plan for settlement of obligations under
employment contracts;
đ) Full name and signature of the owner of the
sole proprietorship, the company’s owner, the
President of the Board of Members, the
President of the Board of Directors;
2. The owner of the sole proprietorship, the
Board of Members or the owner, the Board of
Directors directly organizes the liquidation of
the enterprise’s assets, unless the company's
charter requires establishment of a separate
liquidation organization;
3. Within 07 working days from the
ratification date, the resolution or decision on
dissolution and the minutes of the meeting
shall be sent to the business registration
authority, tax authority and the enterprise’s
employees. The resolution or decision shall
hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi be posted on the National Enterprise
quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có). Registration Portal, displayed at the
2. Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ enterprise’s headquarters, branches and
phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty representative offices.
trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ In case the enterprise still has unpaid debts,
doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng the resolution or decision and the debt
giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện payment plan shall be sent to the creditors and
theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách persons with related rights, obligations
nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ and interest. The debt payment plan shall
giải thể doanh nghiệp. contain the creditors’ names, debts, repayment
3. Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, time, location and method; method and time
giả mạo, những người quy định tại khoản 2 limit for settling creditors’ complaints;
Điều này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh 4. The business registration authority shall
toán quyền lợi của người lao động chưa được post a notification that an enterprise is
giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa undergoing dissolution, the dissolution
thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước resolution or decision and debt payment plan
pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời (if any) on the National Enterprise
hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể Registration Portal right after the resolution or
doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh decision is received (if any);
doanh.
Điều 211. Các hoạt động bị cấm kể từ khi 5. An enterprise’s debts shall be paid in the
có quyết định giải thể following order of priority:
1. Kể từ khi có quyết định giải thể doanh a) Unpaid salaries, severance pay, social
nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh insurance, health insurance, unemployment
nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động insurance premiums and other benefits of
sau đây: employees under the collective bargaining
a) Cất giấu, tẩu tán tài sản; agreement and concluded employment
b) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ; contracts;
b) Tax debts;
c) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm c) Other debts;
thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản 6. After the dissolution costs and debts have
của doanh nghiệp; been fully paid, the remainder shall be divided
d) Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để among the owner, members/partners,
thực hiện giải thể doanh nghiệp; shareholders in proportion to their
đ) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài stakes/shares;
sản; 7. The enterprise’s legal representative shall
e) Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu submit the application for dissolution to the
lực; business registration authority within 05
g) Huy động vốn dưới mọi hình thức. working days from the day on which the
2. Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, cá enterprise’s debts are fully paid;
nhân có hành vi vi phạm quy định tại khoản 1 8. After 180 days from the receipt of the
Điều này có thể bị xử phạt vi phạm hành chính dissolution resolution or decision mentioned
hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây in
thiệt hại thì phải bồi thường.
205
Điều 212. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp sau
đây:
a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp là giả mạo;
b) Doanh nghiệp do những người bị cấm thành
lập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2
Điều 17 của Luật này thành lập;
c) Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh
01 năm mà không thông báo với Cơ quan
đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế;
d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy
định tại điểm c khoản 1 Điều 216 của Luật này
đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời
hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo
hoặc có yêu cầu bằng văn bản;
đ) Trường hợp khác theo quyết định của Tòa
án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền theo
quy định của luật.
2. Chính phủ quy định trình tự, thủ tục thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 213. Chấm dứt hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
1. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt
hoạt động theo quyết định của chính doanh
nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm
quyền.
2. Người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp và người đứng đầu chi nhánh, văn
phòng đại diện bị chấm dứt hoạt động liên đới
chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính
xác của hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
3. Doanh nghiệp có chi nhánh đã chấm dứt
hoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp
đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ
thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao
động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp
206
Clause 3 of this Article without further
comments from the enterprise or written
objections from relevant parties, or within 05
working days from the receipt of the
application for dissolution, the business
registration authority shall update the
enterprise’s status on the national enterprise
registration database;
9. The Government shall elaborate the
procedures for enterprise dissolution.
Article 209. Dissolution upon revocation of
the Certificate of Enterprise
Registration or under court decision
Procedures for dissolution of an enterprise
upon revocation of the Certificate of
Enterprise Registration or under court
decision:
1. The business registration authority shall
post on the National Enterprise Registration
Portal a notification that an enterprise is
undergoing dissolution on the same day on
which the decision to revoke the Certificate of
Enterprise Registration is issued or right
after the court decision on the enterprise’s
dissolution is received. The notification shall
be enclosed with the effective revocation
decision or the court decision.
2. Within 10 days from the receipt of the
effective decision, the enterprise shall convene
a meeting to dissolve the enterprise. The
dissolution resolution or decision and copies
of the effective decision shall be sent to the
business registration authority, tax authority
and the enterprise’s employees and displayed
at the enterprise’s headquarters, branches and
representative offices. The dissolution
resolution or decision, if required by law, shall
be published in at least 03 issues of 01 printed
newspaper or electronic newspaper.
In case the enterprise still has unpaid debts,
the resolution or decision and the debt
cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh
theo quy định của pháp luật.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 214. Phá sản doanh nghiệp
Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện
theo quy định của pháp luật về phá sản.
Tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp
11.1. Phân chia doanh nghiệp (chia DN)
A=A1+ A2
11.2. Tách doanh nghiệp (tách DN)
A =A+A1
11.3. Hợp nhất doanh nghiệp (Hợp nhất DN)
A+ B=C
11.4. Mua lại/Sáp nhập doanh nghiệp A+
A1=A
M&A=sáp nhập và mua lại
Tổ chức lại doanh nghiệp
11.5. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn
thành công ty cổ phần
11.6. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
11.7. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
11.8. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành
công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần
hoặc công ty hợp danh
Giải thể doanh nghiệp
Giải thể doanh nghiệp là việc chấm dứt hoạt
động, sự tồn tại của doanh nghiệp; Đồng thời
chấm dứt địa vị pháp lý, các quyền, nghĩa vụ
liên quan trên thị trường kinh tế.
Việc giải thể doanh nghiệp được quy định
theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên
quan.
Sau khi công ty tuyên bố giải thể sẽ không
được phép hoạt động, kinh doanh dưới danh
nghĩa công ty.
Các trường hợp giải thể doanh nghiệp
Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp
sau:
a) Hết thời hạn hoạt động quy định tại Điều lệ
công ty mà không có quyết định gia hạn;
b) Doanh nghiệp giải thể theo nghị quyết,
207
payment plan shall be sent to the creditors and
persons with related rights, obligations
and interest. The debt payment plan shall
contain the creditors’ names, debts, repayment
time, location and method; method and time
limit for settling creditors’ complaints;
3. The enterprise’s debts shall be paid in
accordance with Clause 5 Article 208 of this
Law;
4. The enterprise’s legal representative shall
submit the application for dissolution to the
business registration authority within 05
working days from the day on which the
enterprise’s debts are fully paid;
5. After 180 days from the notification date
mentioned in Clause 1 of this Article without
further comments from the enterprise or
written objections from relevant parties, or
within 05 working days from the receipt of the
application for dissolution, the business
registration authority shall update the
enterprise’s status on the national enterprise
registration database;
6. Relevant executives of company shall be
personal responsible for any damage caused
by their failure to comply with this Article.
Article 210. Application for dissolution
1. An application for dissolution of an
enterprise shall consist of:
a) The notification of the enterprise’s
dissolution;
b) The report on liquidation of the enterprise’s
assets; list of creditors and paid debts,
including tax debts, social insurance, health
insurance, unemployment insurance of
employees after the dissolution decision is
quyết định của chủ sở hữu (đối với doanh
nghiệp tư nhân), Hội đồng thành viên (đối với
công ty hợp danh), Hội đồng thành viên và
chủ sở hữu (đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn) hoặc ĐHĐCĐ (đối với công ty cổ phần);
c) Doanh nghiệp không duy trì đủ số lượng
thành viên theo quy định của Luật này trong
06 tháng liên tục mà không chuyển đổi sang
loại hình kinh doanh khác;
d) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị
thu hồi, trừ trường hợp Luật quản lý thuế có
quy định khác.
Tình trạng giải thế
Doanh nghiệp chỉ được giải thể sau khi đã
thanh toán đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ
pháp lý và không có tranh chấp tại Tòa án,
Trọng tài. Người điều hành có liên quan và
doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1
Điều này liên đới chịu trách nhiệm về các
khoản nợ của doanh nghiệp.
Chương X
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 215. Trách nhiệm các cơ quan quản lý
nhà nước
1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước đối
với doanh nghiệp.
2. Bộ, cơ quan ngang Bộ chịu trách nhiệm
trước Chính phủ về việc thực hiện nhiệm vụ
được phân công trong quản lý nhà nước đối
với doanh nghiệp.
3. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện quản lý
nhà nước đối với doanh nghiệp trong phạm vi
địa phương.
4. Bộ, cơ quan ngang Bộ và cơ quan có liên
quan, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, trong phạm
vi nhiệm vụ, quyền hạn được phân công, chịu
trách nhiệm thiết lập kết nối, liên thông và
chia sẻ thông tin với Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp các thông tin sau đây:
a) Thông tin về giấy phép kinh doanh, giấy
chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng
chỉ hành nghề, giấy chứng nhận hoặc văn bản
chấp thuận về điều kiện kinh doanh đã cấp cho
208
issued (if any).
2. Members of the Board of Directors (for
joint stock companies), members of the Board
of Members (for limited liability companies),
the owner (for sole proprietorships), the
Director/General Director, general partners
and legal representatives shall be responsible
for the accuracy and truthfulness of the
application.
3. In case the application contains inaccurate
or false information, the persons specified
in Clause 2 of this Article shall jointly provide
the outstanding employees’ benefits, taxes
and other debts and bear personal
responsibility for the consequences that occur
within 05 years from the day on which the
application is submitted to the business
registration authority.
Article 211. Actions prohibited from the
issuance date of the dissolution decision
1. From the issuance date of the dissolution
decision, the enterprise and its executives are
prohibited from the following actions:
a) Concealing, disguising assets;
b) Denying or reducing the creditors’ claims
to the debts;
c) Convert unsecured debts into debts secured
with the enterprise’s assets;
d) Concluding new contracts, except for
dissolving the enterprise;
đ) Pledging, donating, leasing out assets;
e) Terminating effective contracts;
g) Raising capital in any shape or form.
2. The persons who commit the violations
mentioned in Clause 1 of this Article,
depending on their nature and seriousness,
will be held liable to administrative penalties
or criminal prosecution and pay damages.
doanh nghiệp và quyết định xử phạt đối với Article 212. Revocation of the Certificate of
hành vi vi phạm hành chính của doanh nghiệp; Enterprise Registration
b) Thông tin về tình hình hoạt động và nộp 1. An enterprise’s Certificate of Enterprise
thuế của doanh nghiệp từ báo cáo thuế; báo Registration shall be revoked in the following
cáo tài chính của doanh nghiệp; cases:
c) Phối hợp, chia sẻ thông tin về tình hình hoạt
a) The enterprise registration application
động doanh nghiệp để nâng cao hiệu lực quản contains fraudulent information;
lý nhà nước. b) The enterprise is established by persons
5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này. banned from establishing enterprises specified
in Clause 2 Article 17 of this Law;
Điều 216. Cơ quan đăng ký kinh doanh c) The enterprise is suspended for 01 year
without notifying the business registration
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nhiệm vụ, authority and the tax authority;
quyền hạn sau đây: d) The enterprise fails to send reports in
a) Giải quyết việc đăng ký doanh nghiệp và accordance with Point c Clause 1 Article 216
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp of this Law to the business registration
theo quy định của pháp luật; authority within 06 months from the deadline
b) Phối hợp xây dựng, quản lý Hệ thống thông or from the receipt of a written request;
tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; công đ) Other cases under decision of the court or
khai, cung cấp thông tin cho cơ quan nhà request of competent authorities as
nước, tổ chức và cá nhân có yêu cầu theo quy prescribed by law.
định của pháp luật; 2. The Government shall elaborate the
procedures for revoking the Certificate of
c) Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về việc tuân Enterprise Registration.
thủ quy định của Luật này khi xét thấy cần Article 213. Shutting down branches,
thiết; đôn đốc việc thực hiện nghĩa vụ báo cáo representative offices and business locations
của doanh nghiệp; 1. Shutdown of branches, representative
d) Trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có offices, business locations of an enterprise
thẩm quyền kiểm tra, giám sát doanh nghiệp shall be decided by the enterprise or under a
theo nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh decision to revoke the certificate of
nghiệp; branch/representative office registration issued
đ) Chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ by a competent authority.
đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách
nhiệm về những vi phạm của doanh nghiệp 2. The enterprise’s legal representative and the
xảy ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp; head of the branch/representative office that is
e) Xử lý vi phạm quy định của pháp luật về shut down shall be jointly responsible for the
đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng accuracy and truthfulness of the application
nhận đăng ký doanh nghiệp và yêu cầu doanh for shutdown of the branch/representative
nghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định của office/business location.
Luật này; 3. The enterprise whose branch is shut down
g) Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định shall execute the contracts and pay the
của Luật này và quy định khác của pháp luật debts, including tax debts, of the branch and
có liên quan. continue employing or fully provide lawful
2. Chính phủ quy định hệ thống tổ chức Cơ
209
quan đăng ký kinh doanh.
Điều 217. Điều khoản thi hành
1. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01
tháng 01 năm 2021.
2. Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 hết
hiệu lực kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi Bankruptcy laws shall apply to bankruptcy of
hành
3. Thay thế cụm từ “doanh nghiệp nhà nước”
bằng cụm từ “doanh nghiệp do Nhà nước nắm
giữ 100% vốn điều lệ” quy định tại điểm m
khoản 1 Điều 35 và điểm k khoản 1 Điều 37
của Luật Ngân sách nhà nước số
83/2015/QH13; điểm a khoản 3 Điều 23 của
Luật Thủy lợi số 08/2017/QH14 đã được sửa
đổi, bổ sung một số điều theo Luật số
35/2018/QH14; điểm b khoản 2 Điều 74 của
Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13 đã
được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật
số 45/2019/QH14; điểm a khoản 2 Điều 43
của Luật Quản lý, sử dụng vũ khí, vật liệu nổ 11.5. Conversion of limited liability
và công cụ hỗ trợ số 14/2017/QH14 đã được
sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số
50/2019/QH14; Điều 19 của Luật Tố cáo số
25/2018/QH14; các điều 3, 20, 30, 34, 39 và
61 của Luật Phòng, chống tham nhũng số
36/2018/QH14.
4. Chính phủ quy định việc đăng ký và hoạt
động của hộ kinh doanh.
5. Căn cứ vào quy định của Luật này, Chính
phủ quy định chi tiết việc tổ chức quản lý và operations, the existence of an enterprise; Also
hoạt động của doanh nghiệp nhà nước trực
tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp rights and obligations in the economic market.
kinh tế với quốc phòng, an ninh.
Điều 218. Quy định chuyển tiếp
1. Các công ty không có cổ phần hoặc phần
vốn góp do Nhà nước nắm giữ thực hiện góp
vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng 7 năm
2015 không phải thực hiện theo quy định tại
khoản 2 Điều 195 của Luật này nhưng không
được tăng tỷ lệ sở hữu chéo.
2. Đối tượng là người quản lý doanh nghiệp,
benefits for the branch’s employees as
prescribed by law.
4. The Government shall elaborate this
Article.
Article 214. Bankruptcy of enterprises
enterprises.
REORGANIZATION, DISSOLUTION OF
ENTERPRISES
11.1. Division of enterprises (chia DN)
A=A1+ A2
11.2. Separation of enterprises (tách DN)
A =A+A1
11.3. Consolidation of enterprises (Hợp nhất
DN) A+ B=C
11.4. Acquisition/ Merger of enterprises A+
A1=A
M&A=mergers and acquisitions
Reorganization of enterprises
companies into joint stock companies
11.6. Conversion of joint stock companies into
single-member limited liability companies
11.7. Conversion of joint stock companies into
limited liability companies with two or more
members
11.8. Conversion of a sole proprietorship into
a limited liability company, joint stock
company or partnership
Dissolution of Enterprise
Enterprise dissolution is the termination of
the termination of its legal status and related
Enterprise dissolution is regulated according
to the Enterprise Law and relevant documents.
After the company declares dissolution, it will
not be allowed to operate or conduct business
in the name of the company.
Cases of dissolution of enterprises
An enterprise shall be dissolved in the
following cases:
210
Kiểm soát viên và người đại diện theo ủy a) The operating period specified in the
quyền mà không đáp ứng đủ tiêu chuẩn, điều company’s charter expires without an
kiện quy định tại điểm b khoản 5 Điều 14, extension decision;
khoản 3 Điều 64, khoản 3 Điều 93, khoản 3 b) The enterprise is dissolved under a
Điều 101, các điểm a, b và c khoản 3 Điều resolution or decision of the owner (for sole
103, điểm d khoản 1 Điều 155, điểm b khoản proprietorships), the Board of Partners (for
5 Điều 162 và khoản 2 Điều 169 của Luật này partnerships), the Board of Members and the
được tiếp tục thực hiện nhiệm vụ đến hết thời
owner (for limited liability companies) or the
gian còn lại của nhiệm kỳ. GMS (for joint stock companies);
c) The enterprise fails to maintain the
adequate number of members prescribed in
Luật này được Quốc hội nước Cộng hòa xã this Law for 06 consecutive months without
hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ converting into another type of business;
9 thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020. d) The Certificate of Enterprise Registration is
revoked, unless otherwise prescribed by the
CHỦ TỊCH QUỐC HỘI Law on Tax administration.
Đã ký: Condition of Dissolution
Nguyễn Thị Kim Ngân An enterprise may only be dissolved after all
of its debts and liabilities are fully paid and it
is not involved in any dispute at the court or
arbitration. Relevant executives and the
enterprise mentioned in Point d Clause 1 of
this Article are jointly responsible for the
enterprise’s debts.

Chapter X
IMPLEMENTATION CLAUSES
Article 215. Responsibilities of various
authorities
1. The Government shall ensure uniform state
management of enterprises.
2. Ministries and ministerial agencies shall be
responsible to the Government for
performance of their tasks relevant to state
management of enterprises.
3. The People’s Committees of provinces shall
perform state management of enterprises
in their provinces.
4. Ministries, ministerial agencies, relevant
agencies and the People’s Committees of
provinces, within the scope of their duties and
entitlements, shall establish connection
and share the following information with the

211
 national enterprise registration database:
a) Information about business licenses,
certificates of eligibility, practicing
certificates, certificates or written approval for
business conditions and administrative penalty
imposition decisions;

b) information about enterprises’ operation

and tax payment from tax reports; enterprises’
financial statements;
c) Cooperate and share information about
enterprises’ operation to improve effectiveness
of state management.
5. The Government shall elaborate this
Article.
Article 216. Business registration
authorities
1. Business registration authorities have the
following duties and entitlements:
a) Process enterprise registration apps and
issue the Certificate of Enterprise Registration
as prescribed by law;
b) Participate in development and
management of the National Enterprise
Registration Information System; disclose and
provide information for state agencies and
other organizations and individuals on request
as prescribed by law;
c) Request enterprises to submit reports on
their compliance to this Law where necessary;
supervise enterprises submitting reports;

d) Carry out inspection and supervision of

enterprises according to their enterprise
registration applications or request competent
authorities to do so;
đ) Take responsibility for validity of enterprise
registration applications; deny responsibility
for enterprises’ violations committed before
and after applying for enterprise registration;
e) Deal with violations against regulations of
law on enterprise registration; revoke the
Certificate of Enterprise Registration and

212
 request enterprises to file for dissolution in
accordance with this Law;
g) Other duties and entitlements by this Law
and relevant laws.

2. The Government shall provide for

organization of the systems of business
registration authorities.
Article 217. Implementation clauses
1. This Law comes into force from January 01,
2021.
2. The Law on Enterprises No. 68/2014/QH13
ceases to have effect from the effective
date of this Law.
3. The phrase “doanh nghiệp nhà nước”
(“state-owned enterprises”) shall be replaced
with “doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ
100% vốn điều lệ” (“wholly state-owned
enterprises”) in Point m Clause 1 Article 35
and Point k Clause 1 Article 37 of the Law
on State Budget No. 83/2015/QH13; Point a
Clause 3 Article 23 of the Law on Irrigation
No. 08/2017/QH14, amended by the Law No.
35/2018/QH14; Point b Clause 2 Article 74
of the Civil Proceedings Code No.
92/2015/QH13, amended by the Law No.
45/2019/QH14; Point a Clause 2 Article 43 of
the Law on Management and Use of
Weapons, Explosives and Combat Gears No.
14/2017/QH14, amended by the Law No.
50/2019/QH14; Article 19 of the Law on
Denunciation No. 25/2018/QH14; Articles 3,
20, 30, 34, 39 and 61 of the Anti-corruption
Law No. 36/2018/QH14.
4. The Government shall provide for
registration and operation of household
businesses.
5. Pursuant to this Law, the Government shall
provide for management and operation of
state-owned enterprises that operate in the
field of defense or both defense and business.

Article 218. Transition clauses

213
 1. Companies whose shares or stakes are not
obtained by the State before July 01, 2015
are not required to implement the regulations
of Clause 2 Article 195 of this Law but
must not increase their cross-ownership ratios.

2. Enterprises’ executives, Controllers and

authorized representatives who do not fully
satisfy the requirements specified in Point b
Clause 5 Article 14, Clause 3 Article 64,
Clause 3 Article 93, Clause 3 Article 101,
Points a, b, and c Clause 3 Article 103, Point d
Clause 1 Article 155, Point b Clause 5 Article
162 or Clause 2 Article 169 of this Law
may continue working until the end of their
terms of office.

This Law was ratified by the 14th National

Assembly of the Socialist Republic of
Vietnam during its 9th session on June 17,
2020.
PRESIDENT OF THE NATIONAL
ASSEMBLY
Nguyen Thi Kim Ngan

214
 Mục Lục
CHƯƠNG I..................................................................................................................................................2
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG......................................................................................................................2
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh..........................................................................................................................2
Điều 2. Đối tượng áp dụng..........................................................................................................................2
Điều 3. Áp dụng Luật Doanh nghiệp và luật khác.......................................................................................2
Điều 4. Giải thích từ ngữ.............................................................................................................................3
Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp................................7
Điều 6. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong
doanh nghiệp...............................................................................................................................................8
Điều 7. Quyền của doanh nghiệp................................................................................................................8
Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp............................................................................................................9
Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.............................10
Điều 10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội................................................................10
Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp...................................................................................11
Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.......................................................................12
Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp............................................14
Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức............15
Điều 15. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là
tổ chức.......................................................................................................................................................16
Điều 16. Các hành vi bị nghiêm cấm.........................................................................................................17
CHƯƠNG II...............................................................................................................................................18
THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP..................................................................................................................18
Điều 17. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp............18
Điều 18. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp......................................................................................20
Điều 19. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân.........................................................................................20
Điều 20. Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh................................................................................................21
Điều 21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn..............................................................................21
Điều 22. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần..................................................................................................22
Điều 23. Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.............................................................................23
Điều 24. Điều lệ công ty............................................................................................................................23
Điều 25. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông
sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần..................................................25
Điều 26. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp......................................................................................26
Điều 27. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp............................................................................27
Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.....................................................................28
Điều 29. Mã số doanh nghiệp....................................................................................................................28
Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.........................................28
Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp..................................................................30
215
Điều 32. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp...................................................................................31
Điều 33. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp..............................................................32
Điều 34. Tài sản góp vốn...........................................................................................................................32
Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.......................................................................................33
Điều 36. Định giá tài sản góp vốn..............................................................................................................34
Điều 37. Tên doanh nghiệp.......................................................................................................................35
Điều 38. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp.............................................................................35
Điều 39. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp..............................36
Điều 40. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh.......................................................36
Điều 41. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn...................................................................................................37
Điều 42. Trụ sở chính của doanh nghiệp..................................................................................................38
Điều 43. Dấu của doanh nghiệp................................................................................................................38
Điều 44. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp................................38
Điều 45. Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh
doanh.........................................................................................................................................................39
CHƯƠNG III..............................................................................................................................................40
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN......................................................................................................40
Mục 1. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN............................................40
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên...................................................................40
Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp............................................40
Điều 48. Sổ đăng ký thành viên.................................................................................................................42
Điều 49. Quyền của thành viên Hội đồng thành viên................................................................................43
Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên............................................................................45
Điều 51. Mua lại phần vốn góp..................................................................................................................45
Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp...................................................................................................46
Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt...............................................................47
Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty..................................................................................................48
Điều 55. Hội đồng thành viên....................................................................................................................49
Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên......................................................................................................50
Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên..............................................................................................51
Điều 58. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên..........................................................54
Điều 59. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên........................................................................55
Điều 60. Biên bản họp Hội đồng thành viên..............................................................................................56
Điều 61. Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến
bằng văn bản.............................................................................................................................................57
Điều 62. Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên...........................................................59
Điều 63. Giám đốc, Tổng giám đốc...........................................................................................................59
Điều 64. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc.............................................................60
Điều 65. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên....................................................................................................60
216
Điều 66. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng
giám đốc và người quản lý khác...............................................................................................................61
Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận..............................................61
Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ................................................................................................................62
Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận.........................................................................................................64
Điều 70. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia.........................................................64
Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý
khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên................................................................................64
Điều 72. Khởi kiện người quản lý..............................................................................................................65
Điều 73. Công bố thông tin........................................................................................................................66
MỤC 2. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN.........................................................66
Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.............................................................................66
Điều 75. Góp vốn thành lập công ty..........................................................................................................67
Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty...................................................................................................68
Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty...............................................................................................69
Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt............................70
Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở
hữu............................................................................................................................................................71
Điều 80. Hội đồng thành viên....................................................................................................................72
Điều 81. Chủ tịch công ty..........................................................................................................................73
Điều 82. Giám đốc, Tổng giám đốc...........................................................................................................74
Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc
và người quản lý khác, Kiểm soát viên.....................................................................................................75
Điều 84. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên........76
Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở
hữu............................................................................................................................................................76
Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan................................................76
Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ................................................................................................................78
CHƯƠNG IV.............................................................................................................................................79
DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC..................................................................................................................79
Điều 88. Doanh nghiệp nhà nước.............................................................................................................79
Điều 89. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp nhà nước.....................................................................80
Điều 90. Cơ cấu tổ chức quản lý...............................................................................................................80
Điều 91. Hội đồng thành viên....................................................................................................................81
Điều 92. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên..............................................................................81
Điều 93. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên.....................................................82
Điều 94. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên............................................................82
Điều 95. Chủ tịch Hội đồng thành viên......................................................................................................83
Điều 96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên............................................................84
Điều 97. Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên....................................85
217
Điều 98. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên...............................86
Điều 99. Chủ tịch công ty..........................................................................................................................89
Điều 100. Giám đốc, Tổng giám đốc và Phó giám đốc, Phó Tổng giám đốc............................................90
Điều 101. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc...............................................................91
Điều 102. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty,
Kế toán trưởng..........................................................................................................................................92
Điều 103. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên..................................................................................................92
Điều 104. Nghĩa vụ của Ban kiểm soát.....................................................................................................93
Điều 105. Quyền của Ban kiểm soát.........................................................................................................94
Điều 106. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát..........................................................................................95
Điều 107. Trách nhiệm của Kiểm soát viên...............................................................................................96
Điều 108. Miễn nhiệm, cách chức Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên..............................................97
Điều 109. Công bố thông tin định kỳ.........................................................................................................98
Điều 110. Công bố thông tin bất thường...................................................................................................99
CHƯƠNG V............................................................................................................................................100
CÔNG TY CỔ PHẦN...............................................................................................................................100
Điều 111. Công ty cổ phần......................................................................................................................100
Điều 112. Vốn của công ty cổ phần.........................................................................................................101
Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp............................102
Điều 114. Các loại cổ phần.....................................................................................................................104
Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông................................................................................................104
Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết..........107
Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức.......................108
Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông.............................................................................................................109
Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập..............................................................................110
Điều 121. Cổ phiếu..................................................................................................................................110
Điều 122. Sổ đăng ký cổ đông................................................................................................................111
Điều 123. Chào bán cổ phần...................................................................................................................112
Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu...............................................................................113
Điều 125. Chào bán cổ phần riêng lẻ......................................................................................................114
Điều 126. Bán cổ phần............................................................................................................................115
Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần........................................................................................................115
Điều 128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ....................................................................................................116
Điều 129. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ...........................................117
Điều 130. Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ..................................................................................118
Điều 131. Mua cổ phần, trái phiếu...........................................................................................................119
Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông............................................................................119
Điều 133. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty..........................................................................119
Điều 134. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại.......................................................121
218
Điều 135. Trả cổ tức................................................................................................................................121
Điều 136. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần được mua lại hoặc cổ tức...................................................123
Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần................................................................................123
Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông........................................................................124
Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông..............................................................................................125
Điều 140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông........................................................................................126
Điều 141. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông..................................................127
Điều 142. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông.............................................................128
Điều 143. Mời họp Đại hội đồng cổ đông................................................................................................129
Điều 144. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông......................................................................130
Điều 145. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông.......................................................................130
Điều 146. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.............................131
Điều 147. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông...........................................................133
Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua.............................................134
Điều 149. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội
đồng cổ đông...........................................................................................................................................136
Điều 150. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông........................................................................................138
Điều 151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông..................................................................140
Điều 152. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.......................................................................140
Điều 153. Hội đồng quản trị.....................................................................................................................141
Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị...............................................................143
Điều 155. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị............................143
Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị.......................................................................................................145
Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị....................................................................................................146
Điều 158. Biên bản họp Hội đồng quản trị...............................................................................................149
Điều 159. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị.........................................150
Điều 160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị............................150
Điều 161. Ủy ban kiểm toán....................................................................................................................151
Điều 162. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty..........................................................................................153
Điều 163. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng
Giám đốc.................................................................................................................................................154
Điều 164. Công khai các lợi ích liên quan...............................................................................................155
Điều 165. Trách nhiệm của người quản lý công ty..................................................................................157
Điều 167. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan...................................158
Điều 168. Ban kiểm soát.........................................................................................................................160
Điều 169. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên...........................................................................161
Điều 170. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát...................................................................................161
Điều 171. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát...............................................................163
Điều 172. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên............................................164
219
Điều 173. Trách nhiệm của Kiểm soát viên.............................................................................................164
Điều 174. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên...................................................................................165
Điều 175. Trình báo cáo hằng năm.........................................................................................................165
Điều 176. Công khai thông tin.................................................................................................................166
Chương VI...............................................................................................................................................167
CÔNG TY HỢP DANH............................................................................................................................167
Điều 177. Công ty hợp danh...................................................................................................................167
Điều 178. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp....................................................168
Điều 179. Tài sản của công ty hợp danh.................................................................................................169
Điều 180. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh..........................................................................169
Điều 181. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh.........................................................................169
Điều 182. Hội đồng thành viên................................................................................................................171
Điều 183. Triệu tập họp Hội đồng thành viên..........................................................................................172
Điều 184. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh.........................................................................173
Điều 185. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.................................................................................174
Điều 186. Tiếp nhận thành viên mới.......................................................................................................176
Điều 187. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn............................................................................176
Chương VII..............................................................................................................................................177
DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN...................................................................................................................177
Điều 188. Doanh nghiệp tư nhân............................................................................................................177
Điều 189. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân............................................................................177
Điều 190. Quản lý doanh nghiệp tư nhân................................................................................................178
Điều 191. Cho thuê doanh nghiệp tư nhân.............................................................................................179
Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân......................................................................................................179
Điều 193. Thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt.............179
Chương VIII.............................................................................................................................................180
NHÓM CÔNG TY....................................................................................................................................180
Điều 194. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty................................................................................................180
Điều 195. Công ty mẹ, công ty con.........................................................................................................181
Điều 196. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con....................................181
Điều 197. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con......................................................................182
Chương IX...............................................................................................................................................183
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP....................................................................184
Điều 198. Chia công ty............................................................................................................................184
Điều 199. Tách công ty............................................................................................................................185
4. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách
nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của
công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao

220
động của công ty bị tách có thỏa thuận khác. Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty............186
Điều 200. Hợp nhất công ty.....................................................................................................................186
Điều 201. Sáp nhập công ty....................................................................................................................188
Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần...........................................189
Điều 203. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên..................190
Điều 204. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên........191
Điều 205. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công
ty hợp danh.............................................................................................................................................192
Điều 206. Tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh..........................................................193
Điều 207. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp...............................................................193
Điều 208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp...................................................................................194
Điều 209. Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
hoặc theo quyết định của Tòa án............................................................................................................196
Điều 210. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp...................................................................................................198
Điều 211. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể...........................................................198
Điều 212. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp...................................................................199
Điều 213. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh............................199
Điều 214. Phá sản doanh nghiệp............................................................................................................200
Chương X................................................................................................................................................200
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH........................................................................................................................200
Điều 215. Trách nhiệm các cơ quan quản lý nhà nước..........................................................................200
Điều 216. Cơ quan đăng ký kinh doanh..................................................................................................201
Điều 217. Điều khoản thi hành................................................................................................................202
Điều 218. Quy định chuyển tiếp..............................................................................................................202

221