Quản trị Công ty tại Malaysia

Mô hình quản trị Công ty mà Malaysia theo đuổi đó là mô hình Anglo – Saxon với
mục tiêu tối đa hóa lợi ích cổ đông. Thuộc kiểu mô hình một cấp như các nước Anh –
Mỹ. Trong mô hình này có ba thành phần quan trọng nhất là: Ban điều hành, cổ đông
và hội đồng quản trị. Trong đó cổ đông bầu ra hội đồng quản trị và cùng nhau giám
sát, cùng quyết định chiến lược của Công ty. Về phần điều hành quản lí sẽ do CEO
cùng các giám đốc thực hiện theo chiến lược đã đề ra từ đại hội cổ đông và HĐQT.

Lựa chọn
HỘI ĐỒNG HỘI ĐỒNG ĐỐI TƯỢNG
CỔ ĐÔNG QUẢN TRỊ LIÊN QUAN
Bổ nhiệm

Giám sát

QUẢN LÝ
ĐIỀU HÀNH
CÔNG TY
Quản lý và
Quản lý ban hành luật

QUY TẮC
CÔNG TY LUẬT PHÁP
Sở hữu
Có liên quan

Hình 1: Mô hình quản trị công ty một tầng

Malaysia là nước có thẻ điểm đứng thứ 2 trong khu vực ASEAN (chỉ sau ThaiLan năm
2019). Trong 6 năm từ 2012 - 2019, các cơ quan quản lý thị trường vốn Malaysia đã
thực hiện một số biện pháp nhằm tăng cường khuôn khổ quản trị doanh nghiệp và ủng
hộ việc áp dụng các thông lệ tốt nhất về quản trị doanh nghiệp như một phần không
thể thiếu một phần của việc duy trì niềm tin và niềm tin vào thị trường vốn Malaysia.
Biểu đồ 1: Điểm QTCT tổng thể của 100 Công ty, 2012–2015, 2017 và 2019

Bảng 1: Phân bổ điểm trung bình cho 100 Công ty, 2012–2015, 2017 và 2019

Phần A: Quyền của cổ đông

Năm 2019, 100 Công ty đạt điểm trung bình 8,75 trên tổng điểm tối đa là 10,00.

Tất cả các nghị quyết dành cho CÔNG TY Malaysia đều được biểu quyết thông qua
bỏ phiếu theo quy định bắt buộc theo yêu cầu niêm yết, với sự tham gia độc lập người
kiểm tra được chỉ định để xác nhận phiếu bầu. Tất cả các kết quả bỏ phiếu đã được
công bố công khai trên Bursa Malaysia website vào ngày làm việc tiếp theo, với kết
quả biểu quyết được lập bảng rõ ràng đối với tất cả các nghị quyết được đưa ra tại
ĐHĐCĐ.

Phần B: Đối xử công bằng với cổ đông

Hạng mục này kiểm tra việc đối xử công bằng với các cổ đông trong Công ty trong đó
7 trong số 15 thông số là các mục phản hồi mặc định. Điểm trung bình tăng nhẹ lên
8,94 điểm so với 8,92 điểm vào năm 2017.

Khung pháp lý của Malaysia hỗ trợ đối xử công bằng với các cổ đông được chứng
minh bằng nguyên tắc một cổ phiếu một phiếu bầu. Phần lớn Công ty (91%) có một
loại cổ phần - cổ phiếu phổ thông. Cho các Công ty còn lại có nhiều hơn một loại cổ
phần thì quyền biểu quyết của các cổ phần đó được công bố rõ ràng trong báo cáo
thường niên.

Thông báo ĐHĐCĐ của tất cả các Công ty đều được công bố bằng tiếng Anh. Quy
định cấm giao dịch nội gián và tiết lộ thông tin xung đột lợi ích của giám đốc trong các
giao dịch với bên liên quan (RPT) là các mục phản hồi mặc định, vì có pháp luật, quy
tắc hoặc quy định tại Malaysia liên quan đến các mặt hàng đó. Phần lớn các công ty
(98%) được xác định rõ ràng kiểm toán viên xin bổ nhiệm lại theo thông báo ĐHĐCĐ.
Tiết lộ hồ sơ của các giám đốc của những người đó những người đang tìm kiếm cuộc
bầu cử và/hoặc bầu cử lại, và chức vụ giám đốc ở các Công ty niêm yết khác có thể
được nâng cao hơn nữa được cải thiện.

Phần C: Vai trò của các bên liên quan

Hạng mục này có 13 hạng mục đóng góp tới 15% số điểm Cấp 1. Điểm trung bình cho
thấy mức tăng đáng khen ngợi là 10,9% lên 12,83 điểm từ 11,57 điểm vào năm 2017.

Các công ty của Malaysia thực hiện theo yêu cầu niêm yết phải đưa các tuyên bố về
tính bền vững vào báo cáo hàng năm của họ báo cáo. Đánh giá năm 2019 cho thấy tất
cả các công ty đều có một phần riêng trong báo cáo thường niên công bố những nỗ lực
của họ về các vấn đề môi trường, kinh tế và xã hội. Các công ty đã đưa ra những tiết lộ
đáng khen ngợi về chính sách và thực tiễn xây dựng dựa trên nỗ lực của họ nhằm đảm
bảo chuỗi giá trị thân thiện với môi trường và mức độ nỗ lực của Công ty trong việc
tương tác với cộng đồng. Chính sách và thực tiễn bảo vệ chủ nợ quyền; sức khỏe, an
toàn và phúc lợi của nhân viên; cũng như các chương trình đào tạo và phát triển nhân
viên cũng được thể hiện rõ ràng được tiết lộ.
Trong số các công ty, 85% đã xây dựng chính sách tố cáo, công bố rõ ràng thủ tục
khiếu nại và bảo vệ người tố cáo khỏi bị trả thù khi họ tiết lộ hành vi bất hợp pháp
hoặc phi đạo đức. Đây có thể là được tăng cường hơn nữa bằng cách cung cấp chi tiết
liên hệ rõ ràng trên các kênh liên lạc mà qua đó các bên liên quan có thể nói lên mối
quan ngại của mình.

Phần D: Công bố thông tin và tính minh bạch

Phần D của phiếu ghi điểm có 32 mục đóng góp 25% vào điểm Cấp 1.

Tất cả Công ty đều đưa ra tuyên bố xác nhận sự tuân thủ đầy đủ của Công ty với
MCCG và, trong trường hợp nếu không tuân thủ một số thông số nhất định, Công ty
đã đưa ra lời giải thích cho những sai sót đó.

Tất cả các Công ty được đánh giá đều minh bạch về cơ cấu sở hữu. Tất cả các Công ty
đều công bố cổ phần trực tiếp và gián tiếp của các giám đốc và chủ sở hữu hưởng lợi
với tỷ lệ sở hữu trên 5% cổ phần, cũng như sở hữu trực tiếp và gián tiếp của cổ đông
lớn. Tất cả các Công ty đều công bố tổng thù lao của mỗi Công ty thành viên hội đồng
quản trị, một sự cải thiện đáng kể so với 44% vào năm 2017.

Tất cả các Công ty đều có trang web Công ty cung cấp thông tin về báo cáo tài chính,
báo cáo thường niên và thông báo ĐHĐCĐ. Biên bản họp ĐHĐCĐ đã được 90%
Công ty tải lên trang web của họ cải thiện đáng kể ở mức 67% trong năm 2017. Hơn
một nửa (57%) đã tải điều lệ Công ty lên.

Phần E: Trách nhiệm của HĐQT

Phần cuối cùng của phiếu ghi điểm có 65 mục đóng góp 40% vào điểm Cấp độ 1.

Tất cả các công ty của Malaysia đều công bố rõ ràng vai trò và trách nhiệm của hội
đồng quản trị trong báo cáo thường niên, với 97% nêu rõ công bố điều lệ hội đồng
quản trị cũng như các loại quyết định cần phải có sự chấp thuận của hội đồng quản trị,
trong số đó những khoản khác bao gồm việc mua lại và thanh lý, phát hành cổ phiếu,
cơ cấu tài chính và giám sát rủi ro.

Tất cả 100 công ty hàng đầu đều đã thiết lập chức năng kiểm toán nội bộ nhằm cung
cấp tuyến phòng thủ quan trọng cho các cổ đông, khi được áp dụng tốt, có thể là nhà
cung cấp dịch vụ đảm bảo hiệu quả trong các lĩnh vực rủi ro, quản trị và kiểm soát. Tất
cả các công ty đều tiết lộ thủ tục kiểm soát nội bộ và/hoặc hệ thống quản lý rủi ro.
KẾT LUẬN

Khuôn khổ quản trị doanh nghiệp của Malaysia đã được tăng cường hơn nữa với
MCCG mới và sửa đổi các yêu cầu niêm yết, giúp trao quyền cho cổ đông với thông
tin chất lượng tốt hơn trong năm báo cáo của các Công ty để giúp họ đưa ra quyết định
đầu tư sáng suốt. Ra mắt tính bền vững khuôn khổ bắt buộc tuyên bố tính bền vững về
quản lý kinh tế vật chất, môi trường và rủi ro và cơ hội xã hội đã tạo động lực cho các
công ty Malaysia thực hiện nghiêm túc các nguyên tắc bền vững trong kinh doanh của
họ.

Thật đáng mừng khi lưu ý rằng mặc dù có các tiêu chí tổng thể chặt chẽ hơn nhưng
vẫn chú trọng nhiều hơn đến việc công bố thông tin thực tế thực tiễn và đưa những
phát triển quản trị doanh nghiệp mới nổi vào đánh giá, 100 Công ty hàng đầu Malaysia
công ty cải thiện điểm số trong kỳ đánh giá năm 2019.

Tuy nhiên, vẫn còn những khoảng trống cần được giải quyết, như đã được xác định
trong phần phân tích từng phần tương ứng. Một số ý chính như sau:

• Việc công bố biên bản ĐHĐCĐ cũng phải bao gồm sự tham dự của các thành viên
HĐQT và Giám đốc điều hành cũng như các câu hỏi và các câu trả lời được nêu tại các
cuộc họp chung. Những điều này nên được xuất bản một cách kịp thời.

• Công bố chính sách cổ tức và thanh toán cổ tức kịp thời.

• Công bố rõ ràng về RPT trong báo cáo thường niên và chúng công bằng và được tiến
hành một cách bình đẳng.

• Công bố các chính sách và thực tiễn về môi trường, xã hội và quản trị, đặc biệt là
những chính sách liên quan đến tính bền vững và chiến lược của công ty.

• Công bố thông tin về việc sở hữu cổ phần trực tiếp và gián tiếp của ban lãnh đạo cấp
cao.

• Thông qua giới hạn nhiệm kỳ 9 năm đối với thành viên HĐQT độc lập.

• Công bố quy trình hoạch định kế nhiệm của HĐQT đối với CEO và quản lý chủ chốt.

• Tiết lộ các chính sách và/hoặc thông lệ thù lao đối với giám đốc điều hành và CEO,
cũng như tiết lộ cơ cấu thù lao dành cho thành viên HĐQT không điều hành.
• Công bố các tiêu chuẩn có thể đo lường được nhằm điều chỉnh thù lao của giám đốc
điều hành phù hợp với mục tiêu dài hạn lợi ích của công ty.

• Công bố chính sách đa dạng của hội đồng quản trị và các mục tiêu có thể đo lường
được trong việc thực hiện báo cáo và tính đa dạng của hội đồng quản trị về sự tiến bộ
của nó.

• Áp dụng khung báo cáo được quốc tế công nhận về tính bền vững.

Tài liệu tham khảo

- ASIAN DEVELOPMENT BANK - ASEAN CORPORATE GOVERNANCE

SCORECARD COUNTRY REPORTS AND ASSESSMENTS 2019 _
https://www.adb.org/sites/default/files/publication/696621/asean-cgscorecard-
2019.pdf