Chương 2

1. Hợp nhất kinh doanh

1.1. Định nghĩa

 HNKD (Business combination) là giao dịch hay sự kiện

mà bên mua nắm được quyền kiểm soát một hay nhiều
hoạt động kinh doanh (business) (IFRS 3- 3)
HỢP NHẤT KINH DOANH
IFRS 3

1 2

1.2. Mục đích HNKD 1.3. Các hình thức HNKD

 Mua cổ phần của doanh nghiệp khác; Sáp nhập pháp lý (Statutory mergers)
 Mua tất cả tài sản thuần của một doanh nghiệp khác;
 Gánh chịu các khoản nợ của doanh nghiệp khác; A + B = A
 Mua một số tài sản thuần của doanh nghiệp khác để cùng
hình thành nên một hay nhiều hoạt động kinh doanh Hợp nhất pháp lý (Statutory consolidation)

- Tiết kiệm chi phí A + B = C

- Kết hợp các hoạt động kinh doanh có sự hỗ
Mục đích trợ lẫn nhau Đầu tư của Cty mẹ (Parent company investement)
- Các lợi ích về thuế
A B
- Tăng lợi thế cạnh tranh và thị phần A + B =
(mẹ)
+
(con)
3
- ………. 4
1. Hợp nhất kinh doanh
Không hình thành
cty mẹ-cty con
Cty A (bên mua) mua toàn
bộ tài sản thuần của cty B
(bên bị mua)
Sau HNKD: Cty B giải thể;
Cty A với cơ cấu mới
Các bên tham gia HNKD
giải thể sau hợp nhất và
thành lập công ty mới
1. Hợp nhất kinh doanh
(không hình thành mẹ- con)
Hợp nhất kinh doanh không hình thành quan hệ mẹ -
Hình thành con
cty mẹ-cty con A+ B =A
A+ B = C
Bên mua: Công ty ty mẹ
Bên bị mua: Công ty con
Sau HNKD: Cty mẹ - cty con  Bên bị mua đánh giá lại tài sản thuần theo FV
 Tài sản thuần của bên bị mua sẽ được ghi nhận vào BCTC
riêng của bên mua
 Bên mua phản ánh lợi thế thương mại trên BCTC riêng

5 6

1. Hợp nhất kinh doanh 1. Hợp nhất kinh doanh

(hình thành quan hệ Mẹ-con) (Mẹ-con)
 Bên mua ghi nhận khoản đầu tư theo giá gốc (giá phí
Công ty mẹ lập BCTC riêng và BCTC hợp hợp nhất kinh doanh)
nhất bao gồm Cty mẹ và các công ty con  Bên mua vẫn giữ nguyên sổ sách của mình theo giá trị
sổ sách
BCTC riêng của công ty LTTM và chênh lệch giữa FV với giá trị sổ sách chỉ
BCTC hợp nhất của tập 
mẹ ghi nhận khoản đầu xuất hiện trên BCTC hợp nhất.
đoàn được lập theo
tư vào công ty con theo
phương pháp hợp nhất  Thuế hoãn lại sẽ phát sinh đối với chênh lệch giữa giá
phương pháp giá gốc
trị hợp lý và giá trị sổ sách

Phần Hợp nhất BCTC

7 8
2. Giá mua (giá phí hợp nhất kinh doanh)
Khoản thanh toán- khoản mục phi tiền tệ tiền
2.1. Xác định giá mua (GPHNKD)
Giá trị hợp
Giá trị hợp
= Giá trị + Giá trị + Giá trị hợp +
lý công cụ lý khoản  Nếu tài sản chuyển giao hay nợ phải trả gánh chịu trên
lý khoản hợp lý hợp lý
thanh toán của tài của vốn phát thanh toán sổ kế toán riêng không được đo lường theo GTHL :
hành tiềm tàng
sản khoản nợ
chuyển phải trả
 Đánh giá lại TS/NPT theo giá trị hợp lý vào ngày
giao gánh chịu mua & ghi nhận lãi/lỗ vào kết quả kinh doanh trên
BCTC riêng.
Giá trị hợp lý khoản thanh toán (giá mua/giá phí hợp nhất
kinh doanh):
 Được xác định vào ngày mua
 Ngày mua là ngày có được quyền kiểm soát
 Không bao gồm chi phí liên quan đến HNKD (chi phí
mua)
10
9

Khoản thanh toán trả chậm Khoản thanh toán bằng cổ phiếu
P Ltd mua 100% S Co và phát hành 5,000,000 CP thường để thanh toán cho
 chủ sở hữu của S Co.
P Ltd S Co
Số lượng cổ phiếu hiện tại 10,000,000 2,000,000
Số lượng cổ phiếu mới phát hành 5,000,000 –
Giá thị trường của cổ phiếu $2.00 –
Giá trị hợp lý VCSH (lợi ich) 30,000,000 9,000,000
Tình huống 1: Giá thị trường CP của P Ltd đáng tin cậy
FV khoản thanh toán = 5,000,000 shares x $2.00
= $10,000,000

Tình huống 2 : GTHL của S Co. là ước tính tốt hơn

FV khoản thanh toán = $9,000,000

11 12

Khoản thanh toán tiềm tàng
• Khoản thanh toán tiềm tàng - sự kiện tiềm tàng
– Nghĩa vụ (hay quyền) mà bên mua chuyển giao (hay nhận về) các
tài sản hay công cụ vốn (của chính mình) cho hay (từ) chủ sở hữu
của bên bị mua nếu sự kiện nào đó xảy ra.
• Ví dụ sự kiện A: Bên mua được hoàn lại một phần khoản thanh
toán nếu bên bị mua không đạt được mục tiêu lợi nhuận.
• Giá trị hợp lý của khoản thanh toán tiềm tàng hay được hoàn lại
sẽ thay đổi khi có các thông tin mới.
13
Khoản thanh toán tiềm tàng- Ví dụ

15
Khoản thanh toán tiềm tàng
• Khoản thanh toán tiềm tàng - ước tính giá trị hợp lý
– GTHL khoản thanh toán tiềm tàng được ước tính bằng cách
xác định giá trị hiện tại dòng tiền thanh toán trong tương lai
có điều chỉnh theo xác suất xảy ra.
– Khoản nợ phải trả tiềm tàng được tính thên vào giá phí
hợp nhất kinh doanh
– Khoản nợ phải thu tiềm tàng (hoàn lại) được giảm giá phí
hợp nhất kinh doanh
14
Chi phí liên quan đến giao dịch mua khoản đầu tƣ
• Tất cả chi phí liên quan được ghi nhận vào chi phí
trong kỳ (P/L)
• Chi phí liên quan đến phát sinh công cụ nợ được ghi
nhận (phân bổ) phù hợp với IAS 39 hay IFRS 9 -> chi
phí phát hành công cụ nợ.
• Chi phí liên quan đến phát hành cổ phiếu (công cụ
vốn) ghi nhận phù hợp với IAS 32-> Giảm vốn chủ
sở hữu.
16
2.2. Xác định lợi thế thƣơng mại (Goodwill)/ Thu nhập
do mua rẻ Ví dụ 1: BCTC riêng của công ty mẹ và con tại ngày mua 1.1.X0:

Giá phí hợp nhất kinh doanh P S

(Giá mua khoản đầu tư vào công ty con) Tài sản ngắn hạn 950 1.500
Đầu tư dài hạn 750 0
Giá trị hợp lý tài sản thuần (tài Tài sản cố định 1.200 1.000
Lợi thế thương
sản/nợ phải trả xác định được) Nợ ngắn hạn
mại (800) (1.450)
của cty con vào ngày mua
Nợ dài hạn (200) 0
Giá trị ghi sổ tài sản Tài sản thuần 1.900 1.050
Chênh lệch
thuần của cty con
giá trị hợp lý Vốn góp của CSH 1.000 1.000
vào ngày mua
Lợi nhuận chưa phân phối 900 50
Vốn chủ sở hữu 1.900 1.050

17 18

Ví dụ 1: Ngày 1.1.X0, Cty P mua 60% CP của Cty S với giá 850 triệu đ. Giả sử
Ví dụ 2: Ngày 1.1.X0, Cty P mua 60% CP của Cty S với giá 850
giá trị TS trên BCTC của C cũng là GTHL, trừ TSCĐ có GTHL là 1.100. Thuế triệu đ. Giả sử giá trị TS trên BCTC của C cũng là GTHL, trừ TSCĐ
suất 20%. Giá trị hợp lý 40% CP S của NCI là 550 triệu đ. BCTC ngày 1.1.X0: có GTHL là 1.100. Thuế suất 20%.
Lợi ích của cổ đông không
Giá phí hợp nhất kinh doanh Giá trị hợp lý lợi ích của cổ Giá phí hợp nhất kinh doanh
kiểm soát (NCI) (không gồm
(Giá mua khoản đầu tư vào công ty con) đông không kiểm soát (NCI) (Giá mua khoản đầu tư vào công ty con) LTTM)

Giá trị hợp lý tài sản thuần (tài sản/nợ phải trả Lợi thế thương mại Giá trị hợp lý tài sản thuần (tài sản/nợ phải trả Lợi thế thương mại
xác định được) của cty con vào ngày mua (toàn bộ) xác định được) của cty con vào ngày mua (chỉ tính cho công ty mẹ)

Giá trị ghi sổ tài sản thuần Chênh lệch giá Giá trị ghi sổ tài sản thuần Chênh lệch giá
của cty con vào ngày mua trị hợp lý của cty con vào ngày mua trị hợp lý
Tổng P (60%) NCI (40%) Tổng P (60%) NCI (40%)
Giá phí hợp nhất kinh doanh 850 850 Giá phí hợp nhất kinh doanh 850 850
GTHL (NCI) 550 550 NCI (PP: tỷ lệ) (% * GTHL TST) =40%*1.130=452 452
Tổng 1.400 850 550 Tổng 1.302 850 452
GTHL TST của cty con = 1050+100*80% 60%*1.130 40%*1.130= GTHL Tài sản thuần của cty con 1.130 60%*1.130 452
GTGS + CL GTHL sau thuế =1.130 =678 452 tại ngày mua =678
LTTM 270 172 98 LTTM 172 172 0
19 20
Tính g/w theo phương pháp toàn bộ/ GTHL Tính g/w theo phương pháp tỷ lệ

Thuế hoãn lại
• Ghi nhận chênh lệch giá trị hợp lý tài sản thuần ngày mua có thể sẽ
phát sinh thuế phải trả hay được khấu trừ trong tương lai
• Chênh lệch GTHL so với GTGS tài sản thuần làm phát sinh chênh lệch
tạm thời:
– Chênh lệch Tài sản tăng (FV>BV) -> CLTT chịu thuế -> Nợ phải
trả thuế hoãn lại
– Chênh lệch Tài sản giảm (FV <BV) -> CLTT được khấu trừ -> Tài
sản thuế hoãn lại
– Chênh lệch Nợ phải trả tăng (FV>BV)-> CLTT được khấu trừ ->
Tài sản thuế hoãn lại
– Chênh lệch Nợ phải trả giảm (FV<BV)-> CLTT chịu thuế -> Nợ
phải trả thuế hoãn lại
• Không ghi nhận nợ phải trả thế hoãn lại cho LTTM
TỔNG HỢP: 2 PHƢƠNG PHÁP để tính LTTM (Goodwill) THEO IFRS
GPHNKD = GTHL của TS được chuyển giao + GTHL của NPTRA nhận về + GTHL của công cụ vốn do
bên mua phát hành +/- GTHL của khoản thanh toán tiềm tàng
Tài sản thuần của công ty con = Tổng VCSH của công ty con (Vốn góp, LNGL, Quỹ, Thặng dư,…) = Tài
sản - Nợ phải trả
Gía trị hợp lý TST (FV): Đề cho
Gía trị ghi sổ TST (BV): Đề cho
Chênh lệch GTHL tài sản thuần = Gía trị hợp lý TST (FV) - Gía trị ghi sổ TST (BV)
GTHL tài sản thuần của công ty con = Gía trị ghi sổ TST cty con (BV) + Chênh lệch GTHL tài sản (sau
thuế) – Chênh lệch GTHL của nợ phải trả (sau thuế)
Đối với tài sản
Chênh lệch GTHL (FV-BV) > 0 : Chênh lệch GTHL tăng => Nợ phải trả về thuế hoãn lại (DTL) (Tăng Có,
Giảm Nợ)
Chênh lệch GTHL (FV-BV) <0 : Chênh lệch GTHL giảm => Tài sản về thuế hoãn lại (DTA) (Tăng Nợ,
Giảm Có)
Đối với nợ phải trả: Làm ngƣợc lại
Tính LTTM theo PP toàn bộ/GTHL
LTTM (của mẹ và NCI) = GPHNKD+ GTHL của NCI (đề cho) - GTHL tài sản thuần của công ty con
Tính LTTM theo PP Tỷ lệ
LTTM (của mẹ ) = GPHNKD - % sở hữu của cty mẹ * GTHL tài sản thuần của công ty con
Lưu ý: nếu tính LTTM < 0 => Ghi nhận là Thu nhập do mua rẻ (P/L) (Tăng bên Có)
nếu LTTM > 0 => Ghi nhận LTTM trên sổ HN (Tăng bên Nợ, Giảm bên Có)

21 22

Lợi ích của cổ đông không nắm quyền kiểm soát (NCI)
và lợi thế thƣơng mại (G/W) Ghi nhận và đánh giá LTTM hoặc thu nhập do mua rẻ
NCI đo lƣờng theo 1 trong 2 cách:
Theo giá trị tài sản thuần (Pp tỷ lệ): % NCI*GTHL TST của cty con
Lợi thế thương mại (Goodwill)
tại ngày mua Thu nhập do mua rẻ ((gain from a bargain purchase)
Theo giá trị hợp lý (Pp toàn bộ): Đề cho dữ liệu GTHL NCI Lợi thế thương mại (LTTM) là những lợi ích kinh tế trong
Goodwill đo lƣờng theo 1 trong 2 cách: tương lai phát sinh từ các tài sản không xác định được và
LTTM của Cty mẹ (PP tỷ lệ) không ghi nhận được một cách riêng biệt
LTTM của Cty mẹ và của Cổ đông không kiểm soát (PP toàn
bộ/PP GTHL) -> phân biệt LTTM và các tài sản vô hình khác
PP Tỷ Lệ PP GTHL
NCI %(NCI) * GTHL (TST) %(NCI) * GTHL (TST) + LTTM (NCI) Lợi thế thƣơng mại đƣợc đánh giá tổn thất hàng năm.
Tổn thất LTTM đƣợc phản ánh vào BCKQKD
LTTM LTTM (P/ hay cổ đông LTTM (P) + LTTM (NCI)
tập đoàn)

23 24
Thu nhập do mua rẻ (gain from a bargain
purchase)
Khi xảy ra thu nhập do mua rẻ, phải:
 Xem xét lại việc xác định giá trị của tài sản, nợ phải
trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và việc xác
định giá phí hợp nhất kinh doanh; và
 Ghi nhận ngay vào Báo cáo kết quả hoạt động kinh
doanh tất cả các khoản chênh lệch vẫn còn sau khi
đánh giá lại.
Trường hợp mua rẻ
 Khi xác định LTTM âm, cần kiểm tra các dữ liệu về
giá trị hợp lý của CP đã mua, của TS, NPT ghi nhận
và cả nợ tiềm tàng (nếu có)
 Nếu sau khi kiểm tra, LTTM vẫn âm thi ghi nhận trực
tiếp vào thu nhập trong kỳ hợp nhất

25 26

Tính LTTM (Goodwill) trên cơ sở xác định NCI theo

Ví dụ 3 - mua qua nhiều giai đoạn TS thuần và GTHL- Ví dụ 3:
P mua S qua hai giai đoạn. NCI theo % TS NCI theo FV (PP
• Năm 20X1 P mua 30% CP của S bằng tiền mặt với giá thuần (PP tỷ lệ) toàn bộ/GTHL)
32,000 . Khi đó giá trị hợp lý tài sản thuần của S là FV ngày mua của 50% CP 75,000 75,000
100,000.
NCI 20%*120.000= 28,000
• Năm 20X5, P mua 50% CP của S bằng tiền mặt với 24,000
giá 75,000. Vào ngày mua, giá trị hợp lý tài sản thuần FV ngày mua của 30% Cp đã 40,000 40,000
của S là 120,000. Giá trị hợp lý 30% CP của S mà P mua trước đây
đã nắm giữ là 40,000 và giá trị hợp lý của 20% CP Tổng 139,000 143,000
CĐKKS được đánh giá là 28,000. FV tài sản thuần ngày mua 120,000 120,000
LTTM (Goodwill) 19,000 23,000
(Cty mẹ) (Cty mẹ
27 28 &CĐKKS)
 Ví dụ 6
 Công ty A chi 900 (tiền mặt) để mua toàn bộ tài sản thuần
của Cty B. Sau khi mua, Cty B không còn tồn tại như một
Cty.
Một số ví dụ về HNKD không hình thành quan hệ mẹ con  Giá trị hợp lý TS thuần của Cty B:
Đọc thêm  Tiền : 100
 Nợ phải thu: 200
 Hàng tồn kho: 300
 TSCĐ thuần: 400
 Nợ phải trả: (200)
 TS thuần: 800
 LTTM = 900 – 800 = 100

29 30

Ví dụ 6 Ví dụ 7
 Công ty A phản ánh:  Sử dụng dữ liệu ví dụ 6, nhưng giá mua Cty B là 600.
Nợ Tiền : 100  Giá trị hợp lý TS thuần của Cty B:
Nợ Nợ phải thu: 200  Tiền : 100
Nợ Hàng tồn kho: 300  Nợ phải thu: 200
Nợ TSCĐ thuần: 400  Hàng tồn kho: 300
Nợ Lợi thế thương mại: 100  TSCĐ thuần: 400
Có Nợ phải trả: 200  Nợ phải trả: (200)
Có Tiền: 900  TS thuần: 800
 LTTM = 600 – 800 = - 200

31 32
Ví dụ 7
 Công ty A phản ánh:
Nợ Tiền : 100
Nợ Nợ phải thu: 200
Nợ Hàng tồn kho: 300
Nợ TSCĐ thuần: 400
Có Nợ phải trả: 200
Có Tiền: 600
Có Thu nhập (lãi) 200

33