ĐỀ TÀI:

NHÓM 2:
DANH SÁCH THÀNH VIÊN NHÓM:

NỘI DUNG BÀI LÀM

Xác định nhiệm vụ, quyền hạn của HĐQT trong công ty đại chúng trong các văn bản sau:
(i) LDN 2020
(ii) Luật Chứng khoán 2019
(iii) Nghị định 155/2020/NĐ-CP
(iv) Thông tư số 116/2020/TT-BTC (về Điều lệ mẫu và quy chế nội bộ công ty đại chúng)
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định,
thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại
hội đồng cổ đông. 1

Nhiệm vụ và quyền hạn Cơ sở pháp lý

I. Quyền đối với cổ phần của doanh nghiệp tại thời điểm đăng ký thành lập
doanh nghiệp

1. Giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán

đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký Điều 113.1 LDN 2020
mua

2. Thực hiện bán cổ phần chưa được thanh

toán bởi các cổ đông đã đăng ký mua Điều 113.3.c LDN 2020
nhưng chưa thanh toán

3. HĐQT có trách nhiệm đảm bảo cổ đông

góp đủ vốn và thực hiện đầy đủ các thủ
tục cần thiết nếu các cổ đông đăng ký
mua nhưng không thanh toán trong thời
hạn luật định. TVHĐQT liên đới chịu Điều 113.4 LDN 2020
trách nhiệm về thiệt hại phát sinh do các
cổ đông không thanh toán đủ số cổ
phần đăng ký mua trong thời hạn luật
định

II. Quyền đối các phương án huy động vốn

1
Điều 153.1 Luật Doanh nghiệp 2020
 - Chào bán cổ phần:Quyết định thời
điểm, phương thức và giá bán cổ phần.
- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ
phần được quyền chào bán của từng
loại
- Quyết định bán cổ phần chưa bán trong
phạm vi số cổ phần được quyền chào
bán của từng loại;
Điều 126 LDN 2020 và Điều 153.2.d LDN
2020; Điều 153.2.b LDN 2020; Điều 153.2.c
LDN 2020; Điều 27.2.b; 27.2.c; 27.2.d Mục
VII Phụ lục I ban hành kèm Thông tư
116/2020/TT-BTC

- Chào bán trái phiếu riêng lẻ:Trừ trái

phiếu chuyển đổi và trái phiếu chứng Điều 130.1.b LDN 2020 và Điều 153.2.d
quyền, HĐQT có quyền Quyết định loại LDN 2020; Điều 31.2.a LDN 2020; Điều
trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời 27.2.đ Mục VII Phụ lục I ban hành kèm
điểm chào bán, nhưng phải báo cáo Đại Thông tư 116/2020/TT-BTC
hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất.
Quyết định giá bán trái phiếu của công
ty.
- Quyết định thông qua phương án phát
hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt
chòa báo, xác định rõ tiêu chí, số lượng,
nhà đầu tư;

Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty: Điều 133.1 và 133.2 LDN 2020
- Quyết định mua lại không quá 10%
tổng số cổ phần từng loại đã bán trong
thời hạn 12 tháng;
- Quyết định giá mua lại cổ phần.

Điều 18.3.c Luật Chứng khoán 2019 và

Điều 18.6 Luật Chứng khoán 2019, Điều
1. Chào bán chứng khoán ra công chúng:
11.7 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Điều 20.3
Nghị định 155/2020/NĐ-CP
Điều 42.2 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

2. Phát hành cổ phiếu theo chương trình Điều 65.7 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
lựa chọn cho người lao động Điều 65.3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP

3. Quyết định huy động vốn theo hình

Điều 153.2.c LDN 2020
thức khác;

III. Quyền đối với cổ tức

1. Lập danh sách cổ đông được nhận cổ
tức, xác định mức cổ tức được trả đối
Điều 135.4 LDN 2020
với từng cổ phần, thời hạn và hình thức
trả.

2. Tất cả các thành viên HĐQT phải cùng

liên đới chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và tài sản khác của công ty trong
phạm vi số tiền, tài sản đã trả cho cổ Điều 136 LDN 2020
đông mà chưa được hoàn lại do hậu quả
của việc mua lại cổ phần hoặc trả cổ tức
cho cổ đông trái quy định

3. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết

Điều 153.2.o LDN 2020 và Điều 27.2.o Mục
định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc
VII Phụ lục I ban hành kèm Thông tư
xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh
116/2020/TT-BTC
doanh;

IV. Quyền đối với các chức danh, bộ phận khác của Công ty

1. Ban hành quy chế hoạt động của Ủy

ban kiểm toán trường hợp Điều lệ Điều 137 LDN 2020
không quy định

2. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Điều 153.2.i LDN 2020 và Điều 27.2.i Mục
Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn VII Phụ lục I ban hành kèm Thông tư
nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp 116/2020/TT-BTC
đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và người quản lý quan trọng khác
do Điều lệ công ty quy định; quyết định
tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích
khác của những người quản lý đó; cử
người đại diện theo ủy quyền tham gia
Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng
cổ đông ở công ty khác.

3. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng

Điều 153.2.k LDN 2020 và Điều 27.2.k Mục
giám đốc và người quản lý khác trong
VII Phụ lục I ban hành kèm Thông tư
điều hành công việc kinh doanh hằng
116/2020/TT-BTC
ngày của công ty;

4. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế Điều 153.2.l LDN 2020 và Điều 27.2.l Mục
 quản lý nội bộ của công ty, quyết định
thành lập công ty con, chi nhánh, văn VII Phụ lục I ban hành kèm Thông tư
phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ 116/2020/TT-BTC
phần của doanh nghiệp khác;

5. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để

bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản
trị trường hợp số thành viên HĐQT bị Điều 160.4 LDN 2020
giảm quá một phần ba so với số quy
định tại Điều lệ công ty.

6. Thông qua kiến nghị công ty kiểm toán

độc lập, mức thù lao và điều kiện liên
Điều 161.3.đ LDN 2020
quan trong hợp đồng với công ty kiểm
toán

7. Bổ nhiệm một thành viên Hội đồng Điều 162.1 LDN 2020
quản trị hoặc thuê người khác làm Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc

8. Quyết định ban hành các quy chế nội Điều 278.4 và Điều 278.6 Nghị định
bộ: 155/2020/NĐ-CP Điều 27.2.q Mục VII Phụ
- Xây dựng và Quyết định ban hành Quy lục I ban hành kèm Thông tư 116/2020/TT-
chế hoạt động Hội đồng quản trị, BTC
- Xây dựng và Quyết định ban hành Quy
chế nội bộ về quản trị công ty sau khi
được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Quyết định ban hành Quy chế hoạt
động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc
Hội đồng quản trị,
- Quyết định ban hành Quy chế về công
bố thông tin của công ty;

V. Quyền đối với cổ đông

1. Gia hạn họp Đại hội đông cổ đông

thường niên trong trường hợp cần thiết,
Điều 139.2 LDN 2020
nếu Điều lệ công ty không quy định
khác

2. Triệu tập họp Đại Hội đồng cổ đông

Điều 140.1 LDN 2020
thường niên và bất thường
 3. Các thành viên Hội đồng quản trị bầu
một người làm chủ tọa cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông trong trường hợp CT Điều 146.2.a LDN 2020
HĐQT vắng mặt hoặc tạm thời mất khả
năng làm việc

4. Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để

thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ khi xét Điều 149.1 LDN 2020
thấy vì lợi ích công ty

5. Chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị

quyết ĐHĐCĐ, các tài liệu giải trình dự
thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ Điều 149.2 LDN 2020
đông có quyền biểu quyết trong thời
gian luật định

6. Tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản

kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám
Điều 149.5 LDN 2020
sát của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông
không nắm giữ chức vụ quản lý công ty

7. Các thành viên HĐQT liên đới chịu

trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ
quyết định được thông qua do kiểm Điều 149.5 LDN 2020
phiếu không trung thực, không chính
xác.

8. Triệu tập, lấy ý kiến nghị quyết, duyệt Điều 153.2.m LDN 2020 và Điều 27.2.m
chương trình, nội dung tài liệu phục vụ Mục VII Phụ lục I ban hành kèm Thông tư
họp Đại hội đồng cổ đông. 116/2020/TT-BTC

Trình báo cáo kết quả kinh doanh của công ty, Điều 153.2.n LDN 2020 và Điều 175.1 LDN
báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá công tác 2020; Điều 280 Nghị định 155/2020/NĐ-
quản lý, điều hành công ty, báo cáo thẩm định CP; Điều 27.2.n Mục VII Phụ lục I ban hành
của Ban kiểm soát hằng năm lên Đại hội đồng kèm Thông tư 116/2020/TT-BTC
cổ đông khi kết thúc năm tài chính. Cụ thể cần
phải báo cáo:
- Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích
khác của Hội đồng quản trị và từng
thành viên Hội đồng quản trị
- Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng
quản trị và các quyết định của Hội đồng
 quản trị.
- Báo cáo về các giao dịch giữa công ty,
công ty con, công ty do công ty đại
chúng nắm quyền kiểm soát trên 50%
trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội
đồng quản trị và những người có liên
quan của thành viên đó; giao dịch giữa
công ty với công ty trong đó thành viên
Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập
hoặc là người quản lý doanh nghiệp
trong thời gian 03 năm gần nhất trước
thời điểm giao dịch.
- Hoạt động của thành viên Hội đồng
quản trị độc lập và kết quả đánh giá của
thành viên độc lập về hoạt động của Hội
đồng quản trị (đối với công ty niêm
yết).
- Hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực
thuộc Hội đồng quản trị trong trường
hợp công ty đại chúng.

9. Tổ chức họp ít nhất mỗi quý 01 lần theo

trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ
Điều 41.3.c Luật Chứng khoán 2019
công ty và Quy chế nội bộ về quản trị
công ty.

10. HĐQT báo cáo ĐHĐCĐ những nội

dung thông qua nhưng chưa thực hiện Điều 272 Nghị định 155/2020/NĐ-CP
trong kỳ họp thường niên gần nhất.

VI. Quyền quyết định và can thiệp vào các hoạt động kinh doanh của công ty

Điều 153.1.a LDN 2020; Điều 27.2.a Mục

1. Quyết định chiến lược, kế hoạch kinh
VII Phụ lục I ban hành kèm Thông tư
doanh của công ty.
116/2020/TT-BTC

2. Thông qua hợp đồng, giao dịch có giá

Điều 153.2.h LDN 2020 và Điều 167.2 LDN
trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên
2020; Điều 293.5 Nghị định 155/2020/NĐ-
được ghi trong BCTC gần nhất của
CP; Điều 27.2.h Mục VII Phụ lục I ban hành
công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty
kèm Thông tư 116/2020/TT-BTC
có quy định khác.

3. Trình dự thảo hợp đồng, giao dịch, giải Điều 167.4 LDN 2020
 trình về nội dung chủ yếu của các hợp
đồng, giao dịch giá trị từ 35% tổng giá
trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo
tài chính gần nhất của công ty

Điều 153.2.g LDN 2020 và Điều 27.2.g Mục

4. Quyết định giải pháp phát triển thị
VII Phụ lục I ban hành kèm Thông tư
trường, tiếp thị và công nghệ
116/2020/TT-BTC

Điều 153.2.e LDN 2020 và Điều 27.2.e Mục

5. Quyết định phương án đầu tư và dự án
VII Phụ lục I ban hành kèm Thông tư
đầu tư trong thẩm quyền.
116/2020/TT-BTC

6. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công

Điều 153.2.p LDN 2020
ty; yêu cầu phá sản công ty;

7. Thông qua nghị quyết, quyết định bằng

biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng
Điều 153.3 LDN 2020
văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ
công ty quy định.

8. Các thành viên tán thành thông qua

nghị quyết, quyết định sai phải cùng
liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về
hành vi đó và phải đền bù thiệt hại cho Điều 153.4 LDN 2020
công ty; thành viên phản đối thông qua
nghị quyết, quyết định nói trên được
miễn trừ trách nhiệm.

9. Yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc

Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc,
người quản lý khác trong công ty cung Điều 159 LDN 2020
cấp thông tin, tài liệu về tình hìnhhoạt
động kinh doanh của công ty.

10. Kê khai công ty về các lợi ích liên quan

Điều 164.2 LDN 2020
của mình

11. Cung cấp thông tin, tài liệu về công tác

quản lý điều hành và hoạt động kinh
Điều 171.3 LDN 2020
doanh của công ty theo yêu cầu của
Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát.

12. Bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách Điều 281.1 Nghị định 155/2020/NĐ-CP
quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản
trị công ty tại doanh nghiệp. Người này
có thể kiêm nhiêm Thư ký.