ĐÁNH GIÁ MÔN HỌC

Bộ phận:
 Chuyên cần: 5 (nghỉ 1 buổi trừ 1 điểm)
 Bài kiểm tra giữa kì: 5 (10 câu trắc nghiệm)
 Chương I  tổ chức lại, giải thể
 2 mã đề - 15p
 Được sử dụng tài liệu, laptop
Thi cuối kỳ: (đóng, VBQPPL)

TÀI LIỆU
 Luật doanh nghiệp 59/2020/QH14
 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
 Luật Hợp tác xã 2012 (không quá cần thiết)
 Luật phá sản 2014
 Gíao trình
NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ KINH
DOANH VÀ CHỦ THỂ KINH DOANH
I. KHÁI QUÁT VỀ HOẠT ĐỘNG KINH ODANH VÀ CẤC
LOẠI HÌNH CHỦ THỂ KINH DOANH Ở VN
1. Sơ lược
2. Khái niệm kinh doanh
Khoản 21 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020:
 Liên tục: không ngừng nghỉ, không ngắt quãng
 Quá trình đầu tư (một số hoặc tất cả công đoạn)
 Mục đích tìm kiếm lợi nhuận: có những doanh nghiệp có mục đích lợi nhuận là
thứ yếu
3. Chủ thể kinh doanh (CTKD)
 Rộng: tổ chức, cá nhân thực hiện hoạt động kinh doanh – hành vi nhằm mục đích
lợi nhuận
 Hẹp: tổ chức cá nhân thực hiện hoạt động kinh doanh dưới một hình thức nhất
định.
Các loại chủ thể kinh doanh:
 Các doanh nghiệp (quan trọng nhất – doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh,
công ty TNHH, công ty cổ phần)
 Hộ kinh doanh
 Hợp tác xã
4. Khái niệm và đặc điểm của doanh nghiệp
Khoản 10 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020
 Tổ chức được thành lập theo hình thức pháp lý nhất định
 Có
o Tên riêng (thương hiệu),
o Tài sản: hình thành từ vốn của chủ sơ hữu: vốn đầu tư – vốn CSH đầu tư cho DN
nhưng không chuyển giao quyền sở hữu (chỉ trong DNTN) và vốn điều lệ - vốn
CSH đầu tư cho DN nhưng có chuyển giao QSH (CTHD, CTCP, TNHH) hoạt
động sản xuất kinh doanh, vốn huy động – vốn vay
o Trụ sở
o Lao động: không hạn chế SL lao động
 Mục đích chủ yếu thực hiện hoạt động kinh doanh
5. Phân loại doanh nghiệp
Căn cứ vào hình thức pháp lý
- Công ty TNHH
- Công ty Cổ phần
- Công ty Hợp danh
- Doanh nghiệp tư nhân
Căn cứ vào tư cách pháp nhân (Điều 74 BLDS 2015)
- Pháp nhân: TNHH, CTCP, CTHD  các loại công ty
- Không phải pháp nhân: DNTN
Căn cứ vào chế độ trách nhiệm của chủ sở hữu
- Vô hạn (CSH trả nợ thay cho DN trong TH tài sản DN không đủ để trả nợ): chủ
DNTN, thành viên hợp danh công ty hợp danh
- Hữu hạn (CSH chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp và không trả nợ
thay trong TH tài sản DN không đủ để trả nợ) thành viên công ty TNHH, cổ đông
CTCP, thành viên góp vốn CTHD

II. THÀNH LẬP VÀ GÓP VỐN VÀO DOANH NGHIỆP

THEO LUẬT DOANH NGHIỆP
Góp vốn: khoản 18 Điều 4 LDN 2020
- Hành vi của CSH (không bao gồm DNTN)
- Bao gồm: góp vốln thành lập, góp them vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được
thành lập  Mục đích góp vốn: trở thành CSH DN
Người thành lập doanh nghiệp: khoản 25 Điều 4  Thành lập hoặc góp vốn để thành lập
Người quản lý doanh nghiệp: khoản 24 Điều 4 LDN 2020: chủ DNTN, thành viên hợp
danh, CT HĐTV, thành viên HĐTV, chủ tich công ty, VT HĐQT, thành viên HĐQT,
giám đốc hoặc tổng giám đoóc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại
Điều lệ công ty.
1. Quyền thành lập, quản lý DNTN và công ty
2. Quyền góp vốn vào doanh nghiệp
3. Tài sản góp vốn vào doanh nghiệp
4. Về lĩnh vực và ngành nghề kinh doaonh
5. Thủ tục thành lập và đăng ký kinh doanh theo luật DN
 1. Quyền góp vốn vào doanh nghiệp
Quyền góp vốn là quyền tiên quyết, muốn thành lập và quản lí doanh nghiệp thì phải có
quyền góp vốn
Điều 17 LDN 2020
Chủ thể có quyền góp vốn vào doanh nghiệp
Chủ thể bị cấm
 khoản 3 Điều 17 LDN 2020: khoản a (sử dụng tài sản NN + kinh doanh thu lợi riêng),
khoản b: theo quy định luật CB,CC,VC, Luật Phòng chống tham nhũng  coi thử nó
cấm ai
 khoản 4 Điều 20 Luật phòng chống tham những 2018: người đứng đầu cấp phó, trong
phạm vi ngành, nghề mà người đó trực tiếp thực hiện việc quản lý NN, vợ hoặc
chồng, bố, mẹ, con.
Lưu ý trường hợp hạn chế góp vốn: Các TH hạn chế quyền góp vốn vào doanh nghiệp
 Hạn chế về tỷ lệ góp vốn (PL chuyên ngành)
 Khoản 1 Điều 180 LDN 2020
 Khoản 2, 3 Điều 195 LDN 2020 (công ty con không được đầu tư ngược lại công ty
mẹ)
2. Quyền thành lập và quản lí doanh nghiệp
Chủ thể có quyền thành lập và quản lí doanh nghiệp
Chủ thể bị cấm thành lập, quản lí doanh nghiệp: Điều 17.2 LDN 2020, Điều 130 LPS
2014
 Điều 17.2 LDN 2020: được góp vốn thêm, không thể góp vốn thành lập.
o điểm a (kinh doanh thu lợi riêng),
o điểm b - cấp phó, người đứng đầu cấm thành lập còn CBCCVC bình
thường thì có quyền góp vốn thêm, CBCCVC bth cấm thành lập
o điểm c (trừ người …)  được góp vốn thêm chứ không được quyền góp
thành lập
o điểm d (trừ những người…)  đươc góp vốn thêm: DNNN (CTCP,
CTTNHH) là nơi đó NN đóng góp trên 50% vốn điều lệ
o điểm đ - người chưa thành niên (người chưa đủ 18 tuổi)  vẫn được quyền
góp vốn thêm, tuy nhiên phải có người giám hộ; về NLHVDS (khả năng
nhận thức, không phải về thể chất; tổ chức kh có tư cách pháp nhân (không
có vốn riêng, không tự nhân danh mình)
o điểm e  được góp thêm
 o điểm g
 Điều 130 LPS 2014
Trường hợp hạn chế quyền thành lập DN
 Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một DNTN (Điều 188.3): DNTN không có
tài sản, CSH không chuyển quyền SH cho DN, nợ của DNTN là của chủ nên CSH
DNTN phải chịu trách nhiệm vô hạn --> không thể có TN vô hạn cho DNTN thứ
2, 3, 4
 Thành viên hợp danh (Điều 180.1)
 Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có SH ít nhất 65% vốn
NN (Điều 195.3): A là DNNN 65% vốn NN, có 2 công ty con là B và C thì sẽ
không thành lập 1 doanh nghiệp mới tuy nhiên nếu B hoặc C tự thành lập thì được
 Các TH hạn chế theo luật chuyên ngành (VD nhà đầu tư nước ngoài - LDT 2020)
TH hạn chế quyền quản lí DN  một chức danh (vì đây là 2 mô hình cần sự minh
bạch)
 DNNN: 95, 101.5 LDN 2020
 CTCP đại chúng: Đ156.2 LDN 2020
3. Tài sản góp vốn vào DN
Loại TS góp vốn: Điều 34.1 LDN 2020  Cứ định giá bằng VND được là được
 VND, ngoại tệ, vàng: thấy được giá trị
 Giá trị quyền SH đất, QSH trí tuệ, CN, bí quyết kỹ thuật: phải được định giá
 Các TS khác định giá được bằng đồng VN
Định giá TS góp vốn: Điều 36 LDN 2020
 TS góp vốn không phải là VND, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được định
giá và đưuocj thể hiện thành VND.
 TS góp vốn khi thành lập DN: phải được định giá bởi
o Các thành viên, cổ đông sáng lập dựa trên nguyên tắc đồng thuận hoặc
o Tổ chức thẩm định giá (giá trị TS góp vốn phải được trên 50% số thành
viên, cổ đông sáng lập chấp thuận)
 TS góp vốn trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp
o CSH TS và HDTV (đối với CTTNHH và CTHD) hoặc HDQT (CTCP)
o Tổ chức thẩm định (Giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và
CSH, HDTV hoặc HDQT chấp thuận)
o Lưu ý: giá được xác định phải là giá trị thực tế của TS tại thời điểm định
giá (không thể là thời điểm trong tương lai, ảnh hưởng đến quyền lợi CSH
 và bên thứ 3 - chủ nợ): "liên đới góp thêm số chênh lệch và BTTH phát
sinh nếu có"
Chuyển QSH TS góp vốn: Điều 35
 Thành viên CT TNHH, TV CTHD, Cổ đông CTCP (không bao gồm chủ DNTN)
 TS có đăng kýi quyền SH, giá trị quyền SD đất tại CQNN có TQ: TS góp vốn cho
công ty
 TS không đăng kí quyền sở hữu: Giao nhận giữa các bên, có xác nhận bằng biên
bản
4. Ngành nghề đầu tư, kinh doanh
Ngành nghề cấm đầu từ KD: Danh mục ngành nghề cấm đầu tư KD
 Quy định tập trung tại Luật đầu tư 2020 (Điều 6 và các phụ lục của LDDT 2020)
 Lưu ý: ngoại lệ khoản 2 Điều 6
Ngành nghề đầu tư KD có điều kiện: Danh mục
 Phụ lục IV - LDT 2020 (227 ngành nghề)
 Chính phủ ban hành các Nghị định hướng dẫn thi hành các điều kiện KD cụ thể
Ngành nghề tự do KD
 Không nằm trong 2 nhóm ngành, nghề nêu trên
 DN được tự do đăng ký và kinh doanh
Lưu ý: nhà đầu tư nước ngoài áp dụng tương tự với điều kiện đầu tư kinh doanh của nhà
đầu tư trong nước và thêm 1 số điều kiện đối với NDTNN.
5. Thủ tục thành lập và đăng kí kinh doanh
PL điều chỉnh việc thành lập DN
 LDN: điều chỉnh chung
 Với DN hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành (các quy định của PL chuyên
ngành)
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo LDN
 DNTN: Điều 19 Luật Doanh nghiệp 2020 + Điều 21 NĐ01/2021
 CTHD: Điều 20 LDN 2020 + Điều 22 NĐ01/2021
 CTTNHH: Điều 21 LDN 2020 + Điều 23, 24 NĐ01/2021
 CTCP: Điều 22 LDN 2020 + Điều 23 NĐ01/2021
Các loại giấy tờ chính
 Giaáy đề nghị ĐKDN
  Điều lệ công ty (Điều 24 LDN 2020)
 Danh sách thành viên hoặc CĐSL
 Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân
 Giấy chứng nhận đăng kí đầu tư (DN do nhà đầu tư nước ngoài thành lập)
Cơ quan cấp GCN ĐKDN
Cơ quan có thẩm quyền cấp GCN ĐKDC (Điều 14 – NĐ01/2021/NĐ-CP: Phòng ĐKKD
thuộc sở KH và ĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Điều kiện để được cấp GCN ĐKDN (Điều 27 LDN 2020)  không cần chứng minh giấy
phép kinh doanh trước khi đăng kí thành lập doanh nghiệp (để doanh nghiệp tồn tại rồi
thoả mãn điều kiện sau), sự tồn tại doanh nghiệp không liên quan đến điều kiện doanh
nghiệp đã thoả mãn hay chưa.
 Ngành, nghề ĐKKD không bị cấm đầu tư KD
 Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định
 Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ
 Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định PL về phí và lệ phí
Điều kiện tên doanh nghiệp (Điều 37 – Điều 41): 2 điều kiện
 Đảm bảo cơ cấu tên doanh nghiệp
o Điều 37: Tên tiếng Việt phải đảm bảo 2 thành tố: loại hình doanh nghiệp +
tên riêng
o Điều 39: Tên tiếng nước ngoài (hệ chữ Latin) và tên viết tắt (được viết tắt
từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài)
o Ví dụ: CTCP Sữa VN – Vietnam Dairy Products Joint Stock Company –
Vinamilk
 Không vi phạm các điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp: Điều 38
o Tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký (Điều
41)
 Tên trùng: K1Đ41
 Điểm a: Tamico và Tamyco
 Điểm b: Lothamilk (CTCP Sữa Long Thành) và Lothamilk (CTCP
Sưa sloan thành)
 Điểm c: Red river (CTCP Sông Hồng) và Red river (CTCP Hồng
Hà)
 Điểm d: Thành công và thành công B
 Điểm đ: lưu ý TH mà bản thân tên công ty lúc đầu có tân, mời
o Không sử dụng tên CQNN, ĐVLLVTND, tên của các tổ chức, chính trị-xã
hội, xã hôi nghề nghiệp, tổ chức xã hội, TC XH-nghề nghiệp
 o Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu VP truyền thốnglịch sử, vh, dđ và
thuần phong mĩ tục của dân tộc.
Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp
 GCN ĐKDN được coi là giấy khai sinh của DN
 GCN ĐKDN đồng thời là GCN ĐKKD và GCN đăng ký thuế
 GCN ĐKDN phải có các nội dung quy định tại Điều 28Luật DN 2020.
Hợp đồng có hiệu lực khi các bên có đầy đủ quyền  Hiến pháp: Mọi ngươi ngườ có
quyền tự do kinh doanh trong những ngành nghề mà PL không cấm  dù không đăng kí
ngành nghề đó thì hợp đồng vẫn có hiệu lực
Thay đổi nội dung ĐKDN
Đăng ký thay đổi (Điều 30 LDN 2020)  thông tin trên GCN thay đổi  GCN mới
Thông báo thay đổi (Điều 31 LDN 2020)  còn lại (ngành nghề đăng kí kinh doanh).

III. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ DOANH NGHIỆP

1. Quyền của doanh nghiệp (Điều 7 LDN)
2. Nghĩa vụ của doanh nghiệp (Điều 9 LDN)
3. Quyền và nghĩa vụ của các doanh nghiệp cung ứng các sản phẩm, dịch
vụ công ích (Điều 9 LDN)
4. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội (Điều 10 LDN)
DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN VÀ HỘ
KINH DOANH
I. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
Chương VII LDN 2020
1. Khái niệm
Điều 188 LDN 2020
Doanh nghiệp do 1 cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình
về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
 Loại hình DN một chủ  cá nhân (trừ khoản 2 Điều 17 LDN 2020)
 Trách nhiệm vô hạn
 Không có tư cách pháp nhân
 Không được phát hành chứng khoán (không phải là pháp nhân)
Viên chức không thể trở thành chủ sở hữu cá c loại hình doanh nghiệp
 Sai. Vẫn có thể góp vốn thêm các loại hình công ty
Viên chức không trở thành chủ sở hữu DNTN
 Đúng. Không xét quyền góp vốn.
2. Quản lý DNTN
Điều 189, 190 LDN 2020
Chủ doanh nghiệp toàn quyền.
 Tất cả hoạt động kinh doanh của DNTN
 Sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế
 Thực hiện nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của PL
Lưu ý:
 Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiêp hoặc thuê người khác làm GĐ hoặc
TGĐ để quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh.
 Chủ DNTN là đai diện theo pháp luật (trong mọi trường hợp)  đại diện, nhân
danh chủ thể đó tham gia vào các QHPL
 Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập 1 DNTN, Chủ DNTN không được đồng
thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên CTHD. (Điều 188.3)
 DNTN (không phải chủ DNTN, chủ DNTN được quyền góp vốn) không được
 quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn đóng góp trong CTHD,
CTTNHH hoặc CTCP. (Điều 188.4)
 Điều 193
3. Cho thuê DNTN
Điều 191 LDN 2020
Chỉ có loại hình DNTN mới cho thuê hoặc bán DNTN, các loại hình khác không được.
(vì các loại hình khác là pháp nhân, là các chủ thể pháp lý độc lập nên không thể bị cho
thuê hay bán được)
Bản chất HĐ thuê
Quyền sở hữu + chiếm hữu tài sản trong một thời hạn nhất định.
Đối tượng cho thuê
Tài sản mà CSH đã đầu tư vào doanh nghiệp và tên doanh nghiệp.
Thủ tục
Thông báo bằng VB kèm theo bản sao HĐ cho thuê có công chứng cho CQĐKKD, CQT.
Nghĩa vụ với bên thứ ba
4. Bán DNTN
Điều 192 LDN 2020
Khái niệm
Lưu ý: phải đăng ký lại GCN cho phép dinh doanh
Đôi tượng
Tư cách DN sau khi mua bán
 Nhìn vào bên trong: không còn khi bị bán đi, biến chất
Quyền lợi của bên thứ ba

II. HỘ KINH DOANH

Chương VIII Nghị định 01/2021/NĐ-CP
1. Khái niệm
Điều 79 NĐ 01
Do một cá nhân hoăc jcác thành viên HGĐ đăng ký thành lập và chịu trách nhiệmbằng
toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh của hộ
 Không phải là DN theo LDN 2020
 Chủ sở hữu: Điều 80 NĐ 01  Cá nhân và các thành viên hộ gia đình
 Trách nhiệm vô hạn: chịu TNVH + liên đới chịu trách nhiệm vô hạn
 Không có tư cách pháp nhân
  Huy động vốn hạn chế
So sánh hộ kinh doanh và doanh nghiệp.
 Doanh nghiệp sẽ có sự bài bản, cơ cấu tổ chức so với hộ kinh doanh (giám đốc, kế
toán…) trong khi hộ kinh doanh vô cùng đơn giản.
 DN đóng thuế thu nhập DN và hộ kinh doanh đóng thuế khoán (thuế cố định)
2. Thủ tục đăng ký HKD
Hồ sơ đăng ký HKD: Điều 87  Tên HKD không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên
HKD khác trong cùng quận/huyện: Điều 88
Cơ quan đăng ký HKD: Phòng ĐKKD thuộc UBND cấp quyện/huyện nơi HKD hoạt
động
Giấy chứng nhận đăng ký HKD.
3. Quyền và nghĩa vụ
Điều 81
 Toàn quyền
 TN vô hạn
 Chỉ đăng ký 1 HKD và không được dồng thời là thành viên CTHD hoặc chủ
DNTN.
*Trường hợp không phải đăng ký kinh doanh
Điều 79.2 Nghị định 01
CÔNG TY HỢP DANH
Liên kết vốn với nhau – quy mô lớn, sức cạnh tranh  tiền đề mô hình kinh doanh nhiều
CSH mà đầu tiên là CT (hội) HD – công ty đối nhân (lấy yếu tố nhân thân làm tiền đề,
xem trọng tính nhân thân, tính tin tưởng), trách nhiệm và quyền ngang bằng

I. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM

Điều 177
Đặc điểm
2 loại thành viên:
 Thành viên hợp danh:
o Thành viên bắt buộc, ít nhất 2 người; vẫn phải chuyền QSH vốn
o Đều là người đại diện theo PL  một thành viên kí thì các thành viên còn
lại đều liên đới chịu trách nhiệm vô hạn;
o Đều là người quản lí của công ty [các thành viên đều có quyền rất lớn nên
phải chịu TN vô hạn và tăng cường tính đối nhân của công ty]
 Thành viên góp vốn
o Không là người đại diện, quản lí và điều hành
o Chỉ đưa vốn và chờ hưởng lợi nhuận, trách nhiệm hữu hạn
 Công ty có tư cách pháp nhân
o Có tài sản riêng
o Công ty tự dùng tài sản riêng trả khoản nợ, khi cty không còn tài sản trả nợ
thì trách nhiệm vô hạn của TVHD mới kích hoạt
 Không được phát hành chứng khoáng (có vốn từ CSH, vốn hay)

II. QUY CHẾ THÀNH VIÊN

1. Thành viên hợp danh
1.1. Xác lập tư cách thành viên
 Cá nhân không thuộc các TH bị cấm tại Điều 17.2, 3 LDN 2020
o Cá nhân vì họ là người đại diện theo PL và quản lí công ty
o Thành viên hợp danh (dù góp vốn trước hay sau) trong mọi trường hợp đều
phải xét khoản 2 và 3 xét góp vốn (khoản 3) rồi mới xét khoản 2
 Các TH xác lập tự cách thành viên
o Góp vốn thành lập công ty
o Gia nhập vào công ty khi công ty tiếp nhận them thành viên mới và được
HĐTV chấp thuận (Điều 186)
o Nhận chuyển nhượng phần vốn góp (chuyển nhượng là chuyển nhượng tư
 cách thành viên, QSH phần vốn góp) của TVHD (Điều 180.3): Chuyển
nhượng không làm thay đổi giá trị phần vốn góp và chỉ thay đổi CSH phần
vốn góp cho dù giá chuyển nhượng là bao nhiêu, chỉ là sự chuyển nhượng
cá nhân giữa hai bên
o Được thừa kế phần vốn góp của TVHD và được HĐTV chấp thuận (Điều
1818.1.h)  nếu không thừa kế được thì trên thực tế sẽ tương tự với giá
chuyển nhượng (lưu ý chỉ giảm vốn điều lệ trên thực tế, giá chuyển nhượng
sẽ giảm theo tổng tài sản của công ty)
1.2. Chấm dứt tư cách thành viên
 Tự nguyện rút vốn khỏi công ty (Điều 185.2)
 Chết, mất tích, hạn chế hoặc mất NLHVDS, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ
hành vi (Điều 185.4)
 Bị khai trừ khỏi công ty (Điều 185.3): đây chỉ là căn cứ xem xét, phải được HĐTV
chấp thuận thì mới khai trừ (Điều 182.3.d)
 Chấp hành hình phạt tù, cấm hành nghề, công việc nhất định
 Chuyển toàn bộ phần vốn góp cho người khác (Điều 180.3)
 Các TH khác do điều lệ công ty quy định
Lưu ý: các trường hợp 3, 4, 5, 6 (4 TH cuối)  Điều 185.5
1.3. Quyền và nghĩa vụ
Quyền: khoản 1 Điều 181 LDN 2020  Hạn chế: Điều 180
Nghĩa vụ: khoản 2 Điều 181 LDN 2020
2. Thành viên góp vốn
2.1. Xác lập tư cách thành viên
Thành viên không bắt buộc, có theẻ là tổ chức cá nhân (Lưu ý Điều 17 LDN 2020)
Các cách thức xác lập tư cách thành viên
 Góp vốn thành lập công ty
 Gia nhập vào công ty khi công ty tiếp nhận thành viên mới (HĐTV chấp thuận)
 Nhận chuyển nhượng PVG từ TVGV của công ty
 Được thừa kế, được tặng cho PVG từ TVGV trong công ty
 Các hình thức khác theo quy định của PL và Điều lệ
2.2. Chấm dứt tư cách thành viên
 Bị khai trừ khi không được thực hiện NV gốp vốn (Điều 178.3)
 Thành viên là cá nhân chết, thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản
 Chuyển nhượng, tặng cho toàn bộ PVG cho người khác
 Các TH khác theo quy định tại Điều lệ.
Thành viên góp vốn không được rút vốn khỏi công ty vì vốn đóng góp rạch ròi, trách
nhiệm hữu hạn. Khi rút vốn, TVGP không có những trách nhiệm ràng buộc sau đó, để lại
những lổ hổng trong tài chính của công ty. (TVHD thì có 2 năm chịu trách nhiệm và
TVHD dựa vào sự tin tưởng, nhân thân nhiều nên phải cho đi thui)
2.3. Quyền và nghĩa vụ
Quyền: khoản 1 Điều 187 LDN 2020
Nghĩa vụ: khoản 2 Điều 187 LDN 2020

III. CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH

1. Vấn đề góp vốn của thành viên
Điều 178, 186
Để thành lập công ty: các thành viên phải góp đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết
 BTTH
 Xem xét khai trừ sau bị nhắc lần thứ hai

 Coi như là khoản nợ và khai trừ (TVGV)

Sau khi công ty đã thành lập: TV mới phải góp vốn trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
được chấp thuận làm thành viên của công ty

Lưu ý: Hệ quả PL khi thành viên không thực hiện đúng NV góp vốn: Điều 178.2, Điều
185.3
Tài sản của CTHD bao gồm (Điều 179 LDN 2020)
2. Thay đổi vốn điều lệ
Tăng  tăng vốn góp của thành viên hiện hữu hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới
Gỉam  khi có thành viên chấm dứt tư cách thành viên mà cùng với đó là việc công ty
hoàn trả phần vốn góp
3. Phân chia lợi nhuận
TVHD  “được chia theo lợi nhuận tương ứng với tỉ lệ vốn góp hoặc theo thảo thuận
quy định tại điều lệ công ty”  Điều 181.1.e
TVGV  “được chia lợi nhuận hàng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điề ulệ
của công ty”  Điều 187.1.b
 IV. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ
Hội đồng thành viên
Tổng giám đốc hoăc giám đốc công ty
Lưu ý: công ty hợp danh không bắt buộc phải có Ban kiểm soát hay kiểm soát viên
1. HĐTV
Điều 182 LDN 2020
Không thể thuê tổng giám đốc
TVHD quản lí công ty
 Cơ quan có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty
 Gồm tất cả các tv (HD+gv)
 Đứng đầu là CT HĐTV được HĐTV bầu từ cac TVHD đồng thời kiêm GĐ hoặc
TGĐ nếu điều lệ công ty không quy định khác.
Cuộc họp và nghị quyết HĐTV
 Triệu tập họp HĐTV: Điều 183
 Thông qua quyết định tại cuộc họp HĐTV: Điều 182.3, 182.4. Nếu công ty có 3
người mà ¾ thì cả 3 người.
2. Chủ tịch HĐTV, GĐ hoặc TGĐ
 Thànhv eiên hợp danh phân côngnhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm
soát công ty: Điều 184.2
 Nghĩa vụ của CT HĐTV, GĐ/TGĐ: Điều 184.4  Điểm d: thẩm quyền đại diện
giữa các thành viên hợp danh là không như nhau:
o Các hoạt động kinh doanh: tất cả đều là NĐD theo PL
o Toà, TT: chỉ có CT, GĐ/TGĐ mới được
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
I. KHÁI QUÁT CHUNG
1. Sơ lược quá trình hình thành và phát triển
2. Các đặc điểm chung của CT TNHH
 Một loại hình công ty, một sản phẩm của hoạt động lập pháp
 Là sự kết hợp giữa công ty đối nhân và công ty đối vốn
 Một chủ thể có địa vị pháp lý độc lập [pháp nhân]
 Số lượng thnàh viên bị hạn chế
 Mang tính “đóng” chứ không có tính “mở”

II. CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN THEO

LDN 2020
1. Đặc điểm
Điều 46
 Một loại hình doanh nghiệp
 Có tư cách pháp nhân
 Có thành viên là các tổ chức hoặc cá nhân, SL ít nhất là 2 và không quá 50
 Không được quyền phát hànhh cổ phần (vẫn được phát hành chứng khoán – trái
phiếu…)
 Chế độ TNHH
 Việc chuyển nhượng vốn – bị hạn chế
2. Các vấn đề tài chính
2.1. Vấn đề góp vốn điều lệ
Điều 47 LDN 2020
Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp = tổng giá trị phần vốn góp của các
thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
 Trong 90 ngày (kể từ ngày công ty được cấp GCN ĐKDN)
o Góp vốn đầy đủ, đúng hạn bằng loại TSS góp vốn như đã cam kết. Chỉ
được thay đổi loại tài sản, không thay đổi phần vốn góp
o Thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã
cam kết
 Hết 90 ngày
o Thành viên chưa góp vốn theo cam kết  không còn là thành viên
o Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết  có các quyền và nghĩa
 vụ tương ứng với phần vốn đã góp.
 Xử lí phần vốn chưa góp:
o Chào bán theo quyết định của HĐTV
o Trong 30 ngày: đăng ký thay đổi Vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các
TV bằng số vốn đã góp.
o Lưu ý: thành viên chưa góp vốn/chưa góp đủ vẫn chịu TN tương ứng với tỷ
lệ phần vốn góp đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính của CT phát sinh
trước ngày CT đăng kí thay đổi vốn điều lệ.
Ví dụ: VĐL của CT TNHHX ở thời điểm thành lập: 1 tỷ
A – 500 (50%), B – 300 (30%), C – 200 (20%)
Hết thời hạn 90 ngày, A chỉ góp 300tr  VĐL thực tế: 800tr: A – 300 (37.5%), B – 300
(37.5%), C – 200 (25%)
 A chỉ có quyền tương ứng 300 tr (37.5%)
 Trong vòng 30 ngày, CT phải đăng ký thay đổi VĐL còn 800tr và tỷ lệ sở hữu của
các thành viên.
 A chịu TN tương ứng tỷ lệ phần vốn góp đã CAM KẾT đối với NVTC đã phát
sinh trước khi CT đăng ký giảm VĐL: 200tr.
2.2. Thay đổi vốn điều lệ
Điều 68 LDN 2020
Tăng VĐL
 Tăng vốn góp của các thành viên hiện hữu
Ví dụ: VĐL của CT TNHHX ở thời điểm thành lập: 1 tỷ  A – 500 (50%), B – 300
(30%), C – 200 (20%)
Tăng VĐL thành 2 tỷ: A – 500, B – 300, C – 200  Không thay đổi tỉ lệ sở hữu
C không góp: A – 625, B – 375  thay đổi tỉ lệ sở hữu
 Tiếp nhận vốn góp của TV mới  thay đổi tỉ lệ sở hữu
Thủ tục: trước khi thay đổi, thông qua nghị quyết về việc tăng vốn  đăng ký thay đổi
VĐL doanh nghiệp
Gỉam VĐL: khoản 3 Điều 68
 Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ
o Gỉam vốn điều lệ
o Không ảnh hưởng đến tỉ lệ sở hữu, quyền lợi các thành viên giữ nguyên
  Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên
 Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ
Thủ tục: trước khi thay đổi, thông qua nghị quyết về việc tăng vốn  đăng ký thay đổi
VĐL doanh nghiệp
Phát hành trái phiếu
Tuân thủ các quy định: Điều 4, Điều 128, 129 LDN 2020 + Các quy định về pháp luật
chứng khoán
Người mua trái phiếu: chủ nợ. Công ty có nghĩa vụ trả nợ gốc và lãi ghi trên trái phiếu.
Một phương thức huy động vốn
2.3. Chuyển nhượng phần vốn góp
Điều 52 LDN 2020
Bản chất chuyển nhượng của PVG: quyền chuyển nhượng sãn có, không thay đổi
Thủ tục:
 Với cùng điều kiện chào bán: giá chuyển nhượng của người này là bao nhiêu thì
với người kia bấy nhiêu
 Trong TH chưa hết 30 ngày mà A và B không đồng ý 1 cách minh thị: C nên được
phép chuyển liền cho người bên ngoài. A và B đã nhận được quyền lợi của mình
và từ chỗi nó, nên quay sang bảo vệ cho C
Hệ quả: VĐL không thay đổi, thay đổi chú sở hữu
2.4. Mua lại phần vốn góp
Điều 51 LDN 2020
Quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp: chỉ có các loại nghị quyết tại khoản 1 Điều
51 thì mới phát sinh quyền này.
Hệ quả:
 VĐL giảm theo giá trị vốn góp của thành viên ban đầu
 Tổng tài sản giảm theo giá mua lại
Thủ tục:
 Lập thành văn bản, gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày
 Gía mua lại: khoản 3
 Tự do chuyển nhương: không theo thủ tục Điều 52, chuyển cho ai cũng được.
Bất cập của quyền này: khoản 3 Điều 51
  Công ty nói bản thân không đạt điều kiện thanh toán thì có thể không phải mua lại
 giải phóng nghĩa vụ của công ty
 Gỉai pháp: không thoả mãn thì việc thanh toán có thể đình lại, tuy nhiên nghĩa vụ
mua lại vẫn còn.
2.5. Phân chia lợi nhuận
Điều 69, 70 LDN 2020
Điều kiện phân chia lợi nhuận: hoàn thành các nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính khác
Vi phạm điều kiện: áp dụng Điều 70  hoàn trả, liên đới chịu trách nhiệm
3. Quy chế pháp lý về thành viên
II.1. Xác lập tư cách thành viên
Không thuộc điều cấm tài Điều 17.3
 Góp vốn thành lập
 Góp vốn khi công ty tanwg VĐL (Điều 68.1.b)
 Được thừa kế phần vốn góp
 Nhận chuyển nhượng thông qua giao dịch mua bán/ chào bán
 Tặng cho phần vốn góp (Điều 53.6): nếu khoản b không được HĐTV chấp thuận
thì có thể chào bán hoặc chuyển nhượng.
 Nhận thanh toán nợ bằng phần vốn góp (Điều 53.7)
3.1. Chấm dứt tư cách thành viên
 Cá nhân chết, tổ chức giải thể hoặc phá sản
 Chuyển nhượng, tặng cho hoặc dùng để trả nợ
 Công ty mua lại toàn bộ phần vốn góp
 Chưa góp vốn theo cam kết khi thành lập công ty
 Các trường hợp khác theo Điều lệ công ty quy định
Chú ý trường hợp Điều 53.8, 53.9
3.2. Quyền và nghĩa vụ các thành viên
Quyền:
 Chung: Điều 49.1
 Đặc biệt: Điều 49.2 và 49.3
o Khoản 3: “nhóm thành viên”  tất cả các thành viên còn lại, không phải
một cá thể
Nghĩa vụ: Điều 50
 4. Cơ cấu tổ chức quản lí
Điều 54
Cơ cấu chung: HĐTV + CT HĐTV + GĐ/TGĐ
CT TNHH là DNNN hoặc CT con của DNNN: HĐTV + CT HĐTV + GĐ/TGĐ + Ban
kiểm soát
HĐTV: quan trọng nhất, chủ chốt
4.1. HĐTV
Vị trí pháp lí và thành phần (Điều 55)
 Vị trí: cao nhất
 Thành phần: điểm a khoản 2 Điều 14
 Thẩm quyền: Điều 55
o Điểm d  giá trị 50% trở xuống  người đại diện theo PL (CT hoặc GĐ
hoặc cả 2 thì điều lệ phân rõ TQ từng người)
o Lưu ý: giao dịch giữa công ty với các bên liên quan: khoản 1 Điều 67
 Xem xét hợp đồng:
o Chủ thể HĐ: khoản 1 Điều 67 – HĐTV
o Gía trị HĐ: >50%, <= 50%
Quyết định của HĐTV
 Hình thức: NQ
 Thông qua NQ:
o Biểu quyết tại cuọc họp: Điều 59.2
o Biểu quyết theo hình thức văn bảnn
o Các hình thức khác theo điều lệ
Cuộc họp:
 Triệu tập họp HĐTV: Điều 57
o TQ triệu tập họp: CT HĐTV (các thành viên khác triệu tập)
o Thông báo mời họp
 Điều kiện tiến hành họp: Điều 58
o L1: 65%
o L2: thông báo trong 15 ngày – 50%
o L3: thong báo trong 10 ngày – không phụ thuộc
 Đảm bảo cuộc họp HĐTV chắc chắn xảy ra. Nếu mà không thông báo trong thời
gian trên – quay lại lần 1
 Thông qua NQ: Điều 59,3
 o NQ tại 59.3.b phải được 75%
o Thông qua bằng ý kiến văn bản: Điều 59.5
4.2. Chủ tịch HĐTV
Điều 56 LDN 2020
Vị trí:
Cao nhất: phải là thành viên của CT + Điều 17 khoản 2
Nhiệm kỳ: 5 năm và khôgn hạn chế
Nghĩa vụ và quyền hạn
4.3. GĐ/TGĐ
Điều 63, 64
 Vị trí: thấp hơn HĐTV nhưng hiểu rõ công ty
 Tiêu chuẩn và điều kiện: không thuộc khoản 2 Điều 17 + Điều 64
 Quyền và nghĩa vụ
4.4. Ban kiểm soát
Điều 65
 Từ 01 – 05 KSV
 Nhiệm kỳ không quá 5 nưam và có thể bổ nhiệm lại không hạn chế
 Kiểm tra, giám sát các việc điều hành CT, thực thi các quy định PL, điề ulệ công
ty
 Tiêu chuẩn, điều kiện KSV, chế độ làm việc: Điều 106, 170 – 174 LDN

III. CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN THEO LDN 2020

1. Khái niệm, đặc điểm
 Loại hình: là DN
 CSH: số lượng 1 – tổ chức/cá nhân (không phải xét khoản 2 – nếu dính vào khoản
2 thì phải đưa người khác quản lí)
 Tư cách pháp lý: có tư cách pháp nhân
 Chế độ trách nhiệm: Trách nhiệm hữu hạn
 Khả năng huy động vốn: không được phát hành cổ phần, không bị cấm phát hành
trái phiếu
2. Quy chế pháp lý về CSH
Xác lập tư cách thành viên
 Góp vốn thành lập công ty
  Nhận chuyển nhượng PVG
Chấm dứt tư cách thành viên
 Chết (Cá nhân) hoặc bị giải thể/phá sản (tổ chức)
 Chuyển nhượng toàn bộ PVG
Quyền và nghĩa vụ: 76, 77, 78  Lưu ý khoản 3
3. Cac vấn đề tài chính
Góp vốn 75
Thay đổi VĐL: 87
Phân chia lợi nhuận: QĐ bởi CSH
4. Cơ cấu tổ chức quan rlý
Công ty TNHH 1 TV do 1 tổ chức làm CSH:
ĐiỀu 79 – 84
 CSH – Chủ tịch CT (một đại diện theo uỷ quyền) – GĐ/TGĐ
 CSH – HĐTV (một nhóm đại diện theo uỷ quyền) – GĐ/TGĐ
 Lưu ý: công ty có CSH là DNNN phải thành lập BKS
Công ty TNHH do 1 TV do 1 cá nhân làm CSH:
Điều 85
CSH = Chủ tịch công ty – GĐ/TGĐ
CÔNG TY CỔ PHẦN
I. KHÁI QUÁT
1. Qúa trình hình thành và phát triển
2. Các đặc trưng
 Tư cách pháp nhân
 Cổ đông: là cá nhân hoặc tổ chức với SL ít nhất 03 và không hạn chế tối đa
 Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần: VĐL = tổng số
CP đã bán (Điều 112)
CTCP X
Đăng kí doanh nghiệp: 100.000 CP (1 tỷ), 1 CP = 10.000 VNĐ (mệnh giá cổ phần # thị
giá cổ phần) – sẽ điều chỉnh VĐL khi bán hết cổ phần.
Cổ đông sáng lập: A (15.000), B (5000), C (5000) – VĐL: 250tr
 Trách nhiệm hữu hạn
 Khả năng huy động vốn lớn

II. QUY CHẾ CỔ ĐÔNG

1. Cấu trúc cổ phần
Khái niệm
Cổ phần: những phần chia nhỏ nhất và bằng nhau trong VĐL
Cổ phiếu (Điều 121): chứng chỉ xác nhận QSH CP
Phân loại
Điều 114
Cổ phần phổ thông:
 CP cơ bản, bắt buộc
 CPPT tương ứng 1 phiếu biểu quyết
 CPPT của CĐSL: Điều 120 – Cần CĐSP định hướng hoạt động của công ty, họ
phải sở hữu một lượng CP để gắn kết với công ty + tuy nhiên ở khoản 4 tạo điều
kiện cho cổ đông lách luật (A chuyển B, B chuyển D)
Quyền chung của CĐPT: Điều 115
Quyền đặc biệt của nhóm CĐPT: Điều 115.2, 115.5, 166
Nghĩa vụ: Điều 119
Cổ phần ưu đãi: CPƯĐ biểu quyết, CPƯĐ Cổ tức, CPƯĐ hoàn lại, CPƯĐ khác do Điều
lệ quy định.
 Là cổ phần không bắt buộc
 Mang lại các quyền ưu đãi hơn so với CPPT
 Hạn chế
 Điều 114.5: CPƯĐ có thể chuyển dổi thành CPPT heo NQ của ĐHĐCĐ nhưng
không thể có chiều ngược lại
CPƯĐ biểu quyết: Điều 116
 Là CPPT nhưng có số phiếu biểu quyết nhiều hơn
 Người sở hữu có đầy đủ các quyền thành viên như cổ đông phổ thông
 Hạn chế:
o CPƯĐ biểu quyết không được chueyẻn nhượng
o Người sở hữu: cổ đông sáng lập (3 năm đầu), tổ chức được chính phủ uỷ
quyền (không giới hạn)
CPƯĐ cổ tức: Điều 117
 CP được trả cổ tức với mức cao hơn so oviws mức cổ tức của CPPT hoặc mức ổn
định hằng năm (Cổ tức cố định và cổ tức thưởng)
 Cổ đông ƯĐCT:
o Được hưởng ưu đãi về cổ tức
o Được ưu tiên thanh toán giá trị tài sản còn lại trước CĐPT và CĐƯĐBQ.
 Hạn chế: không có quyền biểu quyêt, dự họp cuộc họp ĐHĐCĐ, đề cử người
HĐQT và BKS (Ngoại lệ: Điều 148.6)
CPƯĐ hoàn lại: Điều 118
 Cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo
các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
 Hạn chế: không có quyền biểu quyêt, dự họp cuộc họp ĐHĐCĐ, đề cử người
HĐQT và BKS (Ngoại lệ: Điều 148.6)
 Ngoài hạn chế trên, CĐ CPƯĐHL có các quyền khác như CĐPT
2. Xác lập và chấm dứt tư cách cổ động
2.1. Cách thức xác lập
Đăng ký mua cổ phần khi công ty được thành lập (Điều 113):
 Các cổ đông phải thanh toán đúng mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cty được
cấp GCNĐKDN.
 Số phiếu biểu quyết của các cổ đông trong 90 ngày
  CĐSL – khoản 2 và 3 Điều 17, không phải CĐSL – khoản 3 Điều 17
 Hệ quả và số phiếu biểu quyết của các cổ đông sau 90 ngày:
o CĐ có số PBQ tương ứng với phần họ thanh toán – phần dôi ra thì các cổ
đông hay người khác có mua không
o Nếu không ai mua thì đi dăng ký thay đổi VĐL
Mua cổ phần do công ty bán trong phạm vi cổ phần được quyền chào bán sau thời
điểm đăng ký doanh nghiệp
Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng cổ phần từ cố đông của công ty
 Giao dịch mua bán
 Nhận tặng cho
 Nhận thừa kế
 Nhận trả nợ bằng cổ phần
2.2. Chấm dứt tư cách cổ đông
 Vi phạm nghĩa vụ cam kết góp vốn
 Chuyển nhượng, tặng cho hoặc trả nợ bằng toàn bộ số cổ phần các loại của mình
tại công ty cho người khác.
 Công ty hoàn lại giá trị cổ phần ưu đãi hoàn lại.
 Khi công ty mua lại toàn bộ cổ phần theo yêu cầu cổ đông trong TH quy định tại
Điều 132 và 133
 Cổ đông chết hoặc hay là cổ đông là pháp nhân chấm dứt tồn tại

III. CÁC VẤN ĐỀ TÀI CHÍNH

1. Huy động vốn
Phát hành và cháo bán cổ phần
Cổ phần được quyền chào bán:
 Số cổ phần được quyền chào bán tịa tời điểm ĐKDN nhưng chưa được đăng ký
mua [1]
 Số cổ phần được quyền chào bán tăng them để tăng vốn điều lệ của công ty (phát
hành cổ phần mới) [2]
Gía bán: Điều 126
Hình thức chào bán: Điều 123
Chào bán cho các cổ đông hiện hữu (Điều 124) [2]  khi công ty phát hành ra một đợt
cổ phần mới, công ty phải ưu tiên chào bán toàn bộ cho các cổ đông hiện hữu trong công
ty  không làm ảnh hưởng quyền lợi sẵn có của cổ đông trong công ty
  Là một sự ưu tiên cho các cổ đông
 Thủ tục (Điều 124):
o Công ty đại chúng – chào bán cổ phần rộng rãi ra công chúng;  luật
chứng khoán
o Công ty cổ phần không đại chúng – cổ phần không chào bán rộng rãi, chỉ
chào bán đích danh đến cổ đông;  khoản 2 Điều 124
o Công ty niêm yết – là công ty đại chúng khi chào bán cổ phần trên sàn giao
dịch chứng khoán.
 Hệ quả:
o Các cổ đông đều mua: VĐL tăng nhưng tỉ lệ sở hữu cổ phần không thay đổi
o Nếu không có tiền, có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần cho người
khác (cổ đông trong công ty hoặc người ngoài)  VĐL tăng, tỉ lệ sở hữu
thay đổi
Chào bán ra công chúng [CTCP đại chúng]: theo quy định của Luật Chứng khoán
Chào bán cổ phần riêng lẻ (Điều 125): [1] trong quyết định của ĐHĐCĐ thong qua
phương án chào bán phải xác định rõ nhà đầu tư được chào bán hoặc tiêu chí lựa chọn
nhà đầu tư chào bán.  CTCP không đại chúng
Phát hành trái phiếu (128 – 130)
 Trái phiếu thường – chứng chỉ ghi nợ
 Trái phiếu chuyển đổi (sau 1 thời gian chuyển thành cổ phần) – chỉ có CTCP mới
phát hành
 Trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu
 Trái phiếu công trình
Các phương thức truyền thống khác (đi vay…)
2. Chuyển nhượng cổ phần
Cổ phần được tự do chuyển nhượng.
Ngoại lệ
 Cổ phần ưu đãi biểu quyết – Điều 116
 CPPT của CĐSL – Điều 120.3
 Hạn chế chueyẻn nhượng cổ phần theo quy định tại Điều lệ công ty – Điều 127
3. Thay đổi VĐL
3.1. Tăng VĐL
Chào bán cổ phần và bán cổ phần.
Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần
Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phần
3.2. Gỉam VĐL
Điều 112.5
CT hoàn trả 1 phần vốn góp
Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo Điều 132 và 133
 Theo yêu cầu cổ đông (Điều 132) – giống mua theo yêu cầu của thành viên (Điều
51)
o Ý nghĩa: giải phóng cổ đông nhỏ khỏi NQ mà cổ đông cho rằng sẽ ảnh
hưởng đến mình
o Điều kiện: khoản 1 Điều 132
o Gía mua lại (theo giá thị trường hoặc theo thoả thuận)
o Điều kiện thanh toán: Điều 134
o Hệ quả: VĐL giảm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần được mua lại,
tổng tài sản công ty giảm tương ứng với giá mua lại + thành viên được mua
lại chấm dứt tư cách cổ đông.
 Theo quyết định công ty (Điều 133)
o Loại CP được quyền mua lại, mức mua lại – các cổ phần đã mua lại thì biến
mất
 30% tổng số CPPT: nếu mua 100% thì khôgn được vì CPPT là bắt
buộc cơ bản để có VĐL công ty, 30% vì khi mua lại, tạo ra sự sụt
giảm lớn khối tài sản của công ty  tránh sự sụt giảm nghiêm trọng,
trên thực tế nếu giảm 30% thì công ty đang có vấn đề
 1 phần hoặc toàn bộ ưu đãi cổ tức – vì CPƯĐCT không bắt buộc,
muốn xoá bỏ CPƯĐCT trong cấu trúc cổ phần của nó.
o Gía mua lại:
 CPPT: bằng hoặc thấp hơn giá thị trường (thường bằng)
 CPƯĐCT: bằng hoặc cao hơn (xuất phát từ đặc tính của CPƯĐCT)
o Điều kiện thanh toán (Điều 134)
o Thẩm quyền: khoản 1 Điều 133
o Hệ quả: VĐL giảm, tỉ lệ sở hữu tuỳ (về nguyên tắc là mua lại hết tuy
nghiên có TH không phải tất cả các cổ đông đều bán)
VĐL không được các cổ đông thanh toán đẩy đủ và đugns hạn theo quy định tại Điều
133.
4. Phân chia lợi nhuận
Trả cổ tức
Điều 135
  Điều kiện trả cổ tức: Hệ quả  Điều 136
 Hình thức trả: tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định
tại Điều lệ công ty.
 Thủ tục.
Lưu ý: Đối với những công ty hoạt động trong ngành nghề đb mà PL chuyên ngành có
yêu cầu trích lập quỹ bắt buộc thì lợi nhuận trích cho quỹ bắt buộc đó rồi mới chi trả cổ
tức. VD: ngân hàng thương mại cổ phần, công ty bảo hiểm yêu cầu quỹ dự phòng tài
chính;

IV. CƠ CẤU TỔ CHỨC – QUẢN LÝ

Khái quát:
Điều 137
CTCP có cơ cấu tổ chức theo 1 trong 2 mô hình sau:
Mô hình 1: HĐQT (có nhiều cổ đông, cần có HĐQT chuyên về quản lí công ty, hoạt
động thường xuyên hơn so với ĐHĐCĐ, ra các quyết định quan trọng trong công ty)
ĐHĐCĐ

HĐQT Ban kiểm soát

GĐ
Mô hình 2: Ban kiểm soát chuyển thành thành viên độc lập (Mô hình truyền thống ở Anh
– Mỹ)  hoạt động tốt hơn do BKS không hiểu rõ HĐQT, không có quyền ngăn cảnh
HĐQT, chỉ là nhân viên so với HĐQT tuy nhiên có sự rủi ro do thiếu sự độc lập đối với
lợi ích trong công ty, cổ đông trong công ty và thành viên quản lí
ĐHĐCĐ

HĐQT (Thành viên độc lập 20% + Ban kiểm toán)

GĐ
1. Đại hội đồng cổ đông
1.1. Chức năng và thành phần
Điều 138.1
 1.2. Thẩm quyền
Điều 138.2
Lưu ý: Các hợp đồng liên quan đến TS của công ty: Điều 138.2.d, 153.2.h, 167
- Đối với HĐ bán TS, nếu từ 35% trở lên  TQ của ĐHĐCĐ (138.2.d)
- Đối với HĐ bán TS, từ 35% trở xuống  TQ của HĐQT (153.2.h)
- Đối với HĐ khác, từ 35% trở lên  TQ của HĐQT (153.2.h)
- Đối với HĐ khác, từ 35% trở xuống  NĐDTPL
- Đối với HĐ có nguy cơ tư lợi, nếu từ 35% trở lên  ĐHĐCĐ (167.3.)
- Đối với HĐ có nguy cơ tư lợi, từ 35% trở xuống  HĐQT (167.2)
 Nhìn vào chủ thề hợp đồng trước  phân loại HĐ  giá trị HĐ
1.3. Thông qua quyết định
Cuộc họp: 147.2
Điều 139
Loại cuộc họp:
 Họp định kỳ (hằng năm)
 Họp bất thường
Triệu tập họp
 HĐQT: Điều 140
 Ban kiểm soát: Điều
 CĐ/nhóm CĐ sở hữu ít nhất 5% CPPT (Điều 115.2)
Điều kiện tiến hành cuộc họp: Điều 145
A: 1000 CPPT + 1000 CPƯĐBĐ
B: 1000 CPPT
C: 1000 CPPT
Tổng số PQĐ: 5000
Lần 1: B+C  không được
Nhớ tính ra số
Điều kiện thông qua NQ: Điều 148\
Trường hợp đặc biệt 1: Điều 148.6
Trường hợp đặc biệt 2: Điều 148.3 - bầu dồn phiếu, bảo vệ CĐ yếu thế trong cty.
Không bắt buộc, công ty thay thê bằng đêul êlj
Bằng VB: 149
Điệu 148.4
Theo 148 khoản 4
1.4. Hiệu lực PQ của ĐHĐCĐ
Điều 152
Lưu ý: 152.2
ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết trốn thuế, đúng trình tự thủ tục  vẫn vi phạm  không
có hiệu lực
NQ khác  vẫn cho sai 1 số trình tự
1.5. Huỷ bỏ NQ ĐHĐCĐ
Điều 151
2. HĐQT
Chức năng, TQ
Điều 153.1, 2
Thành phần
Điều 154
 3 – 11 thành viên
 Nhiệm kỳ: 5 năm, có thể được bầu lại
Tiêu chuẩn Thành viên HĐQT: Điều 155
 Tiêu chuẩn chug
 Tiêu chuẩn riêng
Miễn nhiệm, bãi nhiệm: Điều 160
Cuộc họp HĐQT
Điều 157
 Họp định kỳ mỗi quý và Họp bất thường khi có các sự kiện tại khoản 3
 Mỗi người một PBQ
Điều kiện tiến hành họp
 Lần 1: ¾ tổng số thành viên tham dự
 Lần 2: (trong vòng 7 ngày) hơn 50% tổng số thành viên tham dự
Lần 2 không được: phải lựa chọn thời gian khác cho bằng được thoả mãn điều kiện. Vì
HĐQT là cơ quan quan trọng nhất của công ty, phải đảm bảo mọi quyết định đã có sự
bàn bạc thảo luận của 1 nửa thành viên.
Thông qua nghị quyết
 Theo nguyên tắc đa số
 Trường hợp số phiếu ngang nhau thì theo bên có phiếu của CTHĐQT
Huỷ bỏ nghị quyết HĐQT: Điều 153.4
Chủ tịch HĐQT
Điều 156
 Là người đứng đầu HĐQT
 Được bầu và bãi/miễn bởi các thành viên HĐQT
 CTHĐQT có thể kiêm GĐ – trừ TH tại Điều 156.2
 Quyền và nghĩa vụ
Uỷ ban kiểm toán
Điều 161
 Chỉ nằm trong HĐQT của mô hình số 02
 Ít nhất 2 thành viên
 Chức năng và thẩm quyền
3. GĐ/TGĐ
Điều 162
 Là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty
 Do HĐQT bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê
 Nhiệm kỳ: 5 năm và có thể dược bầu lại
 Chức năng: 162.3
 Tiêu chuẩn: 162.5
4. Ban kiểm soát
Điều 168 – 174
TỔ CHỨC LẠI – GIẢI THỂ DOANH
NGHIỆP
I. CÁC HÌNH THỨC TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP
Khái niệm
Khoản 31 Điều 4 LDN 2020
Chia
Tách
Hợp nhất
Sáp nhập
Chuyển đổi hình thức
1. Chia và tách công ty
Chia: Điều 198 LDN 2020
A=B+C
Tách: Điều 199 LDN 2020
A=A+B
Giống: đều tạo ra doanh nghiệp mới
Khác:
 Chia: công ty ban đầu không còn tồn tịa
 Tách: công ty ban đầu tồn tại
Đặc điểm
Chủ thể áp dụng: CT TNHH và CTCP
Hệ quả: các công ty mới phải liên đới chịu trách nhiệm với khoản nợ của công ty ban đầu
Thủ tục thực hiên
Nghị định 01/2021
 CQ có quyền cquyết định cao nhất trong côgn ty bị chia hoặc bị tách (TNHH là
HDTV hoặc CTCT, CTCP là ĐHĐCĐ) thông qua quyết định chia hoặc tách công
ty
 Gủi quyết định cho chủ nợ + người LĐ
  Đăng kí doanh nghiệp
2. Hợp nhất và sáp nhập
Hợp nhất + Sáp nhập: các công ty không cần cùng loại
Hợp nhất: Điều 200 LDN 2020
A+B=C
Sáp nhập: Điều 201 LDN 2020
A+B=A
Giống: làm giảm số lượng DN trên thị thường
Khác:
 Hợp nhất: DN ra đời hoàn toàn mới
 Sáp nhập: không
Đặc điểm
Chủ thể áp dụng: các loại công ty
Hệ quả:
 Kế thừa khoản nợ cũng công ty ban đầu
 Tuân theo pháp luạt canh tranh
Thủ tục
Nghị định 01/2021
 Chuản bị hợp đồng hợp nhất hoặc sáp nhập
 Gửi HĐ hợp nhất và sáp nhập (15 ngày)
 Thông qua điề ulệ, đăng ký doanh nghiệp (Hợp nhất DN)
3. Chuyển đổi doanh nghiệp
Điều 202 – Điều 205
TNHH  CTCP
TNHH hai thành viên trở lên  TNHH MTV
DNTN  TNHH, CTCP, CTHD

II. GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP

Khái niệm
Là việc chấm dứt sự tồn tại của DN
Lưu ý:
 Là thủ tục hành chính
 Nguyên nhân giải thể: Điều 207.1
o Bắt buộc: TH DN bị thu hồi giấy chứng nhận đki doanh nghiệp
 Điều kiện giải thế: Điều 207.2: chỉ khi nó thanh toán được hết khoản nợ
Thủ tục
Điều 209 – 211 LDN 2020 + NĐ 01/2021
 B1: Quyết định giải thể doanh nghiệp/ Quyết định thu hồi GCNĐKDN.
Hoạt động bị cấm sau khi có QĐ giải thể doanh nghiệp: Điều 211
 B2: Thông báo giải thể với CQ ĐKKD: Điều 209
 B3: Thanh lí TS và xử lý nợ
Lưu ý: thứ tự thanh toán nợ: Điều 208.5
 B4: Gửi hồ sơ giải thể hoàn thiện tới CQ ĐKKD  giải thể hoàn tất
THỦ TỤC GIẢI QUYẾT PHÁ SẢN
DOANH NGHIỆP, HỢP TÁC XÃ
I. KHÁI QUÁT
1. Khái niệm
Giai đoạn thanh lý tài sản mới biết DN về “có đủ tài sản trả nợ hay không”.
“mất khả năng thanh toán”
Khoản 1 Điều 4 LPS 2014
Doanh nghiệp, HTX bị coi là mất khả năng thanh toán khi
 Có khoản nợ đến hạn
 Không thực hiện nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ đến hạn đó trong thời hạn 3
tháng (ân hạn) kể từ ngày đến thời hạn thanh toán
“phá sản”
Khoản 2 Điều 4 LPS 2014
Tình trạng của DN, HTX mất khả năng thanh toán và bị TAND ra quyết định tuyên bố
phá sản
Lưu ý: một DN/HTX bị mất khả năng thanh toán không đương nhiên sẽ bị tuyên bố
phá sản  nộp đơn là yêu cầu để dẫn đến phá sản + thủ tục phục hồi thành công thì sẽ
không phá sản
2. Đặc điểm
 Là thủ tục tư pháp được tiến hành bởi TA theo LPS 2014 (Giaỉ thể - hành chính do
chính DN thực hiện)
 Thủ tục đòi nợ đặc biệt (tất cả các nghĩa vụ, khoản nợ của doanh nghiệp sẽ đồng
thời được xem xét dù không có nhu cầu )
So sánh phá sản và giải thể
Giống:
 Chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp
Khác
 Gỉai thể: các khoản nợ được giải quyết hết
 Phá sản: có thể nhận lại hết hoặc không, tuỳ thuộc vào kết quả thanh lý tài sản
 3. Phạm vi áp dụng
LPS 2014 chỉ áp dụng cho các DN, HTX
Không áp dụng cho các tổ chức không phải là DN, HTX; các CQNN, đơn vị LLVT;
Hộ kinh doanh và các cá nhân, HGĐ, THT… theo pháp luật dân sự

II. CHỦ THỂ TIẾN HÀNH VÀ THAM GIA THỦ TỤC PHÁ
SẢN
1. Chủ thể tiến hành thủ tục phá sản
TAND và thẩm phán (Điều 8 LPS 2014)
TAND
 2 cấp toà: TAND tỉnh + TAND cấp quận/huyện
 TAND cấp quận/huyện nơi có trụ sở kinh doanh chính ủa DN bị mất khả năng
thanh toán
 Tính chất của vụ việc (khoản 1 Điều 8 a-d)  TAND cấp tnrh
TP (được chỉ định bởi Chánh án)
 Nhiệm vụ, quyền hạn  trung tâm, qtr nhất
 Các TH TP phải từ chối hoặc bị thay đổi (Điều 10)
o Đồng thời là người tham gia thủ tục phá sản; người đại diện, người thân
thích của người tham gia thủ tục phá sản trong vụ việc phá sản đó.
o Đã tham gia với tư cách Kiểm sát viên, Quản tài viên, người bảo vệ quyền
và lợi ích hợp pháp của người tham gia thủ tục phá sản, người giám định,
thẩm định giá, định giá, người phiên dịch trong vụ việc phá sản đó
o Cùng trong một Tổ Thẩm phán giải quyết phá sản đó và là người thân thích
trong vụ việc phá sản đó.
o Đã tham gia ra quyết định tuyên bố phá sản đối với vụ việc phá sản đó
o Có căn cứ rõ ràng cho rằng Thẩm phán có thể không vô tư trong khi làm
nhiệm vụ
 Chủ thể quản lý, thanh lý TS của DN bị mất KNTT
 Vai trò: quản lý và thanh lý TS của DN bị mất KNTT: Điều 16
 Quản tài viên: Điều 12, DN (DNTN, CTHD) .quản lý thanh lý TS (Điều 13)
o Các loại danh nghiệp được hành nghề quản lý, thanh lý tài sản trong quá
trình giải quyết phá sản:
 Công ty hợp danh
 Doanh nghiệp tư nhân
 Do thẩm phán chỉ định: Điều 45 (chỉ định khi TP mở thủ tục phá sản)
 Bị thay thế trong các trường hợp tại Điều 46
Viện kiểm sát
Điều 21
Cơ quan thi hành án
Điều 17
2. Chủ thể tham gia thủ tục phá sản
Chủ nợ
Khoản 3 4 5 6 Điều 4 LPS 2014
Căn cứ vào tính chất của khoản nợ  LPS không bảo vệ chủ nợ có bảo đảm
 Chủ nợ có bảo đảm
 Chủ nợ có bảo đảm 1 phần
 Chủ nợ không có bảo đảm
Căn cứ vào thời điểm phát sinh của khoản nợ
 Chủ nợ có khoản nợ phát sinh trước khi mở TTPS
 (chủ nợ mới) Chủ nợ có khoản nợ phát sinh sau khi mở TTPS – cho vay trong
giai đoạn phục hồi  ưu tiên
Doanh nghiẹp bị mất khả năng thanh toán
Tham gia thông qua người đại diện có thẩm quyền theo quy định của PL
Chủ thể có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong quá trình giải quyết phá sản
Người lao động, cổ đông, thành viên…

III. TRÌNH TỰ THỦ TỤC GIẢI QUYẾT PHÁ SẢN

Mũi tên cắt đứt: thủ tục phá sản rút gọn (Điều 105)
TAND giải quyết thủ tục phá sản rút gọn khi
- Người nộp yêu cầu mở thủ tục phá sản theo quy định tại khoản 3 và 4 tại Đièu 5 mà
doanh nghiệp, HTX mất khả năng thanh toán không còn tiền, tài sản để nộp phí phá sản,
tạm ứng chi phí phá sản.
- Sau khi thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản mà DN, HTX mất khả năng thanh toán
không còn tài sản để thanh toán chi phí phá sản.
1. Thủ tục nộp và thụ lý đơn yêu cầu mở TTPS
Chủ thể có quyền nộp đơn yêu cầu mở TTPS
 Chủ nợ: khoản 1 Điều 5
o Chủ nợ không có bảo đảm, chủ nợ có bảo đảm một phần
 o Điều kiện nộp đơn: khoản nợ của họ đến hạn mà quá 3 tháng mà không
được doanh nghiệp thanh toán
o Nội dung đơn: Điều 26
 Người lao động: khoản 2 Điều 5
o NLĐ bị nợ lương hoặc công đoàn
o Điều kiện nộp đơn: đã đến hạn trả lương mà quá 3 tháng doanh nghiệp
không trả
o Nội dung đơn: Điều 27
 Cổ đông CTCP: Điều 5.5  ĐHĐCĐ họp 1 lần, có quá nhiều cổ đông nên cổ
đông không thể biết rõ về khả năng thanh toán của công ty >< các loại hình còn lại
thì CSH thừa biết
o Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 20% số CPPT trở lên trong thời gian
liên tục ít nhất 06 tháng + CĐ do Điều lệ quy định được quyền nộp đơn
o Điều kiện nộp đơn: khi công ty có một khoản nợ bất kỳ đến hạn quá 3
tháng không trả được
o Nội dung đơn: Điều 28.2
 Thành viên HTX: Điều 5.6
Các chủ thể có nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu mở TTPS
 Người đại diện theo pháp luật: khoản 3, 4 Điều 5
o DNTN: chủ sở hữu
o CTHD: các thành viên hợp danh
o CTCP: Chủ tịch HĐQT
o CT TNHH: Chủ tịch HĐTV (Điều 55)
o CT TNHH MTV: chủ sở hữu
 Điều kiện nộp đơn: công ty có nợ quá 3 tháng mà chưa trả
 Trách nhiệm BTTH do VP nghĩa vụ nộp đơn: khoản 5 Điều 28
Lưu ý: Điều kiện nộp đơn yêu cầu mở TTPS đối với tổ chức tín dụng tuân theo quy định
riêng tại Điều 98
Điều 37 Thương lượng giữa chủ nợ nộ pđơn yêu cầu mở thủ tục phá sản với DN, HTX mất khả
năng thanh toán
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày làm việc kể từ ngày TA nhận đơn yêu cầu
mở thủ tục phá sản hợp lệ, DN, HTX mất KNTT và chủ nợ nộp đơn yêu cầu mở TTPS có
quyền đề nghi bằng VB để gửi TA để các bên thương lượng việc rút đơn.
Thời gian thương lượng: không quá 20 ngày
- Trương lượng chỉ xảy ra khi người nộp đơn là chủ nợ
- Có đề nghị bằng VB
  Thương lượng không phải là bắt buộc
Điều 38: nộp lệ phí và tạm ứng chi phí phá sản
Người nộp phí: người nộ đơn yêu cầu mở TTPS
- Trường hợp không phải nộp phí: khoản 2 Điều 5
Lệ phí nộp đơn yêu cầu mở TTPS: khoản 11 Điều 4
Chi phí phá sản: khoản 12 Điều 4
Tạm ứng chi phí phá sản: khoản 14 Điều 4
2. Mở TTPS
Quyết định mở TTPS
Điều 42
Có đủ căn cứ về việc mất KNTT của doanh nghiệp
30 ngày kể từ ngày thụ lý đơn TP phải ra quyết định mở hoặc không mở TTPS
Công bố quyết định mở TTPS: Điều 43
Sau khi có quyết định mở TTPS
Mọi hoạt động KD của DN sau khi có quyết đinh mở TTPS vẫn được tiến hành , nhưng
phải chịu sự kiểm tra, giám sát của TP, quản tài viên hoặc DN QLTLTS: Điều 47
Giao dịch bị cấm: Điều 48
Lưu ý: Điều 59
Giao dịch phải được QTV/ DN QL&TLTS cho phép: Điều 49
Các công vêịc được thực hiện sau khi có quyết định mở TTPS
Kiểm kê tài sản của DN, HTX mất khả năng thanh toán: Điều 64, 65
Lập danh sách chủ nợ và DS những người mắc nợ: Điều 66, 67, 68
Tổ chức hội nghị chủ nợ
Lưu ý:
 Tổ chưucs Hội nghị chủ nợ không có trong TTPS rút gọn tại 105 và trong việc
giải quyết PS đối với tổ chức tín dụng
 Hội nghị chủ nợ có thể được tiến hành nhiều lân, lần thứ nhất là quan trọng nhất
Điều kiện triệu tập: khoản 1 Điều 75
Thành phần tham dự: Điều 77, 78
Nội dung hội nghị: Điều 81  xem xét, đánh giá DN có hay không khả năng phục hồi
Nghị quyết của Hội nghị chủ nợ
 Đình chỉ TTPS
 Cho phép áp dụng thủ tục phục hồi
 Yêu cầu TP tuyên bố phá sản DN
Điều kệ hợp lệ của Hội nghị: Điều 79
(i) Có tổng số chủ nợ tham gia đại diện ít nhất 51% tổng số nợ không có bảo đảm
(ii) Có sự tham gia của QTV, DNQLTLTS được phân công
Hoãn hội nghị: Điều 80: Hội nghị được triệu tập lại lần nữa nhưng vẫn không đủ điề
ukiện hợp lệ thì TP lập biên bả và quyết định tuyên bố phá sản.
Thôg nqua nghị quyết của Hội nghị: Điều 81 khoản 2
(i) Có quá nửa số chủ nợ khôgn có bả dđảm có mặt tại hội nghị chủ nợ  phải
tính luôn chủ nợ có một phần không có bảo đảm
(ii) Số chủ nợ này phải đại diện cho 65% tổng sợ nợ không có bảo đảm trở lên biểu
quyết tán thà nh.
3. Thủ tục phục hồi hoạt động kinh doanh
Điều kiện áp dụng thủ tục phục hồi hoạt động kinh doanh
(i) Hội nghị chủ nợ lần 1 thông qua nghị quyết có nội dung áp dụng thủ tục phục
hồi hoạt động kinh doanh
(ii) DN, HTX phả xây dựng được phương án phục hồi (87, 88) và được hội nghị
chủ nợ thông qua (HNCN lần 2 –Điều 90, 91)
Kể từ ngày nghị quyết về việc cho phép DN được tiến hành phương án phục hồi có hiệu
lực, nhưng quy định cấm và hạn chế tại Điều 48, 59 chấm dứt: Điều 92
Thời hạn thực hiện phương án phục hồi
Điều 89
Được xác định theo quyết định của hội nghị chủ nợ thông qua phương án phuc jhồi
HĐKD
Trường hợp hộin ghị chủ nợ không xácdđịnh  thời hạn không quá 3 năm
Thời hạn xác định phục hồi là 3 năm  SAI. HNCN có thể áp dụng hơn.
4. Thủ tục tuyên bố phá sản
Quyết định tuyên bố phá sản: Điều 108
Thanh lý tài sản : Điều 121 – 124
Phâ chnia giá trị còn lại của DN: Điều 54
- Theo đúng trình tự