Appendix 6

A summary of material differences between the example of terms and conditions setting out the rights and obligations of the issuer and the bondholders as prescribed by the Office of the Securities and Exchange
Commission (the Standard Conditions) and the terms and conditions setting out the rights and obligations of Hattha Bank Plc. as the Issuer and holders of the Bonds to be issued by the Issuer, namely
“The Bonds of Hattha Bank Plc. No. 1/2565 Due B.E. 2568 (2025)”
(the Conditions of the Bonds)

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 1

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

1. Additional defined terms

-Not specified- ACAR means the Accounting and Auditing Regulator. Certain additional defined terms were added to reflect the structure,
Baht means Thai Baht, the lawful currency of the Kingdom of Thailand. terms and specific features of the Bonds, being Baht bonds issued
by a foreign issuer.
Cambodia means the Kingdom of Cambodia.
Core Business means commercial banking business.
Indebtedness means any obligation or obligations (other than those under
the Bonds), whether present or future, actual or contingent, for the
payment or repayment of money borrowed and/or interest thereon.
Issuer’s Contact Person means [⚫] or any successor as the Issuer’s
contact person in Thailand for the purposes specified in Condition 20
(Appointment of Issuer’s Contact Person).
KHR means Riel, the lawful currency of the Kingdom of Cambodia.
MOFT means the Ministry of Finance of Thailand.
NBC means the National Bank of Cambodia.
Subsidiary(ies) means a company, corporation or entity which more than
50 (fifty) per cent. of its issued equity share capital are owned by the
Issuer.

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 2

 Standard Conditions
2. Amended/modified defined term
“ผลกระทบในทางลบอย่างร้ ายแรง” หมายถึง ผลกระทบในทางลบอย่าง
ร้ายแรงต่อกิจการ การดาเนินธุรกิจ ทรัพย์สิน สถานะ (ไม่ว่าทางการเงินหรือโดย
ประการอื่น) หรือแผนทางธุรกิจของผูอ้ อกหุน้ กู้ ตามการใช้ดุลยพินิจอันสมควร
ของผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กู้ ซึ่งเป็ นการพิจารณาผลกระทบจากเหตุการณ์ใดเหตุการณ์
หนึ่งหรือหลายเหตุการณ์รวมกัน ซึ่งส่งผลกระทบในทางลบอย่างร้ายแรงต่อ
ความสามารถในการชาระหนีใ้ ด ๆ หรื อ การปฏิ บัติตามข้อ กาหนดสิ ทธิ ของ
ผูอ้ อกหุน้ กู้
0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8
Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences
Material Adverse Effect means a material adverse effect on (a) the The definition of “Material Adverse Effect” as specified in the
business, operations, assets, status (whether financial or any others); or Conditions of the Bonds was drafted in line with the international
(b) the ability of the Issuer to perform any of its obligations under the market standard.
Bonds and these Conditions; or (c) the validity or enforceability of the
Bonds and these Conditions or the rights of remedies of any Bondholder
under the Bonds and these Conditions.
3
 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

3. Transfer restrictions

4.3 [ระบุขอ้ จากัดในการโอนหุน้ กู]้ 4.3 Bond Transfer Restriction Bondholders are not permitted to sell or transfer their Bonds to any
The Bonds are subject to, and shall bear in the form of a legend, person other than Instituted Investors or High Net Worth Investors
the following transfer restrictions: who are not “individual”, as the Issuer do not wish to be subject to
the personal data protection laws of Thailand.
“THE ISSUER HAS BEEN GRANTED PERMISSION TO OFFER AND
SELL THE NEWLY ISSUED BONDS TO INSTITUTIONAL
INVESTORS AND HIGH NET WORTH INVESTORS, AND HAS
REGISTERED THE TRANSFER RESTRICTION IN RESPECT
THEREOF WITH THE OFFICE OF THE SECURITIES AND
EXCHANGE COMMISSION PURSUANT TO THE NOTIFICATION
OF THE CAPITAL MARKET SUPERVISORY BOARD NO.
TORCHOR. 63/2561 RE: RULES ON APPROVAL FOR OFFER FOR
SALE OF NEWLY ISSUED THAI BAHT DENOMINATED DEBT
SECURITIES BY FOREIGN ENTITIES DATED 5 OCTOBER 2018
(AS MAY BE AMENDED OR SUPPLEMENTED). IN CONNECTION
WITH ANY TRANSFER OF THE BONDS, THE ISSUER AND/OR THE
REGISTRAR SHALL NOT ACCEPT A REGISTRATION OF BOND
TRANSFER TO ANY PERSON WHO IS NOT QUALIFIED AS AN
“INSTITUTIONAL INVESTOR” OR A “HIGH NET WORTH
INVESTOR” (WHO ARE NOT AN INDIVIDUAL) AS DEFINED IN THE
NOTIFICATION OF THE SECURITIES AND EXCHANGE

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 4

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

COMMISSION NO. KORCHOR. 5/2552 RE: DETERMINATION OF

DEFINITIONS USED IN THE NOTIFICATIONS RELATING TO
ISSUANCE AND OFFER FOR SALE OF DEBT SECURITIES DATED
13 MARCH 2009 (AS AMENDED OR SUPPLEMENTED) AND IN
CLAUSE 4 AND CLAUSE 6 OF THE NOTIFICATION OF THE
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION NO. KORCHOR.
4/2560 RE: DETERMINATION OF DEFINITIONS OF
INSTITUTIONAL INVESTORS, ULTRA HIGH NET WORTH
INVESTORS AND HIGH NET WORTH INVESTORS DATED 8
FEBRUARY 2017 (AS MAY BE AMENDED OR SUPPLEMENTED),
EXCEPT FOR A TRANSFER BY WAY OF INHERITANCE.”

4.4 นายทะเบียนหุน้ กูจ้ ะไม่รบั ลงทะเบียนการโอนหุน้ กูใ้ ด ๆ ที่เป็ นการขัด 4.4 Permitted Transfers
กับข้อกาหนดสิทธิฉบับนี ้ หรือบทบัญญัติแห่งกฎหมายหรือคาสั่งศาล The Bonds may only be transferred to the Institutional Investors or
ใด ๆ High Net Worth Investors, who are not an individual, as specified in
Condition 4.3 above (Bond Transfer Restriction) (collectively, the
Qualified Investors), except for a transfer by way of inheritance.
As of the date hereof,
(a) Institutional Investors referred to above means:
(i) the Bank of Thailand;
(ii) commercial banks;

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 5

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

(iii) banks established under specific law;

(iv) finance companies;
(v) credit foncier companies;
(vi) securities companies;
(vii) non-life insurance companies;
(viii) life insurance companies;
(ix) mutual funds;
(x) private funds managed by securities companies for
investment of “Ultra High Net Worth Investors” (as
defined in Notification No. KorChor. 4/2560), “High Net
Worth Investors” (as defined below) or investors under (i)
to (ix) or (xi) to (xxiv);
(xi) provident funds;
(xii) Government Pension Fund;
(xiii) Social Security Fund;
(xiv) National Savings Fund;
(xv) Financial Institutions Development Fund;
(xvi) derivatives business operators under the law governing
derivatives;

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 6

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

(xvii) international financial institutions;

(xviii) Deposit Protection Agency;
(xix) Stock Exchange of Thailand;
(xx) legal entities in the category of statutory corporation;
(xxi) legal entities whose shares are held by persons under (i)
to (xx) above in an aggregate amount exceeding 75
(seventy-five) per cent. of the total number of shares with
voting rights;
(xxii) foreign investors having similar characteristics to
investors under (i) to (xxi) above;
(xxiii) fund managers or derivatives fund managers under the
Notification of the Capital Market Supervisory Board
concerning rules on personnel in the capital market
business; and
(xxiv) other types of investors as specified by the Office of the
SEC.
(b) High Net Worth Investors referred to above means:
a legal entity which is not qualified as an Institutional Investor
and has any of the following characteristics:

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 7

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

(i) having shareholder equity as appeared in its latest

audited annual financial statements of at least Baht
100,000,000 (one hundred million); or
(ii) having direct investment in securities or derivatives of at
least Baht 20,000,000 (twenty million) or, if including its
cash deposit, having aggregate of such amount of at
least Baht 40,000,000 (forty million) as appeared in its
latest audited annual financial statements.

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 8

 Standard Conditions
4. Representations and warranties
7.1 คารับรอง และการรับประกัน
ณ วัน ออกหุ้น กู้ และตลอดระยะเวลาที่ ยัง คงมี ห นี ้ท่ี ต ้อ งช าระภายใต้
ข้อ ก าหนดสิ ท ธิ นี ้ ผู้อ อกหุ้น กู้ข อให้ค ารับ รอง และให้ก ารรับ ประกั น
ดังต่อไปนี ้
(ก) ผูอ้ อกหุน้ กู้
(1) เป็ นนิติบคุ คลที่จดทะเบียนจัดตัง้ ขึน้ อย่างถูกต้องตามกฎหมาย
(2) เป็ นผูม้ ีอานาจและความสามารถในการประกอบธุรกิจของตน
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือชีช้ วนของหุน้ กู้
(3) ได้รบั อนุญาตตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องให้ประกอบกิจการที่ตน
ดาเนินการทัง้ ภายในประเทศและในต่างประเทศ (ถ้ามี)
(ข) ผูอ้ อกหุน้ กูม้ ีอานาจและความสามารถตามกฎหมายในการกระทา 6.2 the issue of the Bonds by the Issuer in accordance with these
การดังต่อไปนี ้
(1) ออกและเสนอขายหุน้ กู้ และก่อหนีภ้ ายใต้หนุ้ กู้ และ
(2) เข้ า ท าและลงนามในข้ อ ก าหนดสิ ท ธิ สั ญ ญาแต่ ง ตั้ ง
นายทะเบี ย นหุ้น กู้ สัญ ญาแต่ ง ตั้ง ตัว แทนช าระเงิ น สัญ ญา
0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8
Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences
6. Representations and Warranties The Issuer believes that these representations and warranties are
On the Issue Date and so long as any obligation under the Bonds standard and sufficient. Investors should consider whether such
remains outstanding under these Conditions, the Issuer represents representations and warranties are acceptable to them.
and warrants that:
6.1 the Issuer:
(a) is a public limited company duly incorporated and validly
existing under the laws of Cambodia, with full power,
authorisation and capacity to conduct its business, in
accordance with its constitutional documents and applicable
laws; and
(b) has full power and capacity, and is authorised under all
applicable laws, to conduct its business as disclosed in the
prospectus for the Bonds;
Conditions or any other action taken by the Issuer in connection
with the issue of the Bonds is in compliance with applicable laws,
the constitutional documents of the Issuer and does not conflict
with or be in breach of any undertaking, covenant, representation
9
 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

แต่ ง ตั้ง ผู้แ ทนผู้ถื อ หุ้น กู้ และเอกสารอื่ น ๆ ที่ เ กี่ ย วข้อ งกั บ or any other agreement binding upon the Issuer, and the Issuer has
หุน้ กู้ และ obtained all necessary authorisations, consents and approvals for
(3) ปฏิบัติตามความผูกพัน และภาระหนีข้ องตนตามข้อ 7.1 (ข) or in connection with the issue of the Bonds;
(1) และ (2)
โดยผู้อ อกหุ้น กู้ไ ด้รับ การอนุ ญ าต การอนุ มัติ และความยิ น ยอม
ที่จาเป็ น และได้ดาเนินการตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติท่ีประชุม
กรรมการ และ/หรือ มติท่ีประชุมผูถ้ ือหุน้ กู้ (หากจาเป็ น) ของผูอ้ อก
หุน้ กู้ และภายใต้หลักเกณฑ์ของหน่วยงานที่กากับดูแลผูอ้ อกหุ้นกู้
(ถ้ามี) ทุกประการสาหรับการดาเนินการดังกล่าวข้างต้นแล้ว

(ค) ภาระหนีแ้ ละหน้าที่ต่าง ๆ ของผูอ้ อกหุน้ กูภ้ ายใต้หนุ้ กู้ ข้อกาหนดสิทธิ 6.3 the Issuer’s obligations under the Bonds, these Conditions, the
และสัญญาแต่งตัง้ นายทะเบียนหุน้ กู้ สัญญาแต่งตัง้ ตัวแทนชาระเงิน Registrar Appointment Agreement, the Paying Agency
และสัญญาแต่งตัง้ ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กู้ หรือสัญญาอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับ Appointment Agreement, the Bondholders’ Representative
หุน้ กู้ (แล้วแต่กรณี) Appointment Agreement and other agreements relating to the
(1) ถูกต้องชอบด้วยกฎหมาย มีความสมบูรณ์และมีผลผูกพันตาม Bonds:
กฎหมายและสามารถใช้บงั คับกับผูอ้ อกหุน้ กูไ้ ด้ (a) constitute valid, legally binding and enforceable obligations of
(2) ไม่ขัดแย้งหรือเป็ นการฝ่ าฝื นหรือหลีกเลี่ยง พันธะ ข้อผูกพัน the Issuer; and
ข้อรับรอง หรือข้อสัญญาใด ๆ ที่ผอู้ อกหุน้ กูไ้ ด้ให้ไว้หรือเข้าทา
(b) do not conflict with or result in a breach of any material
ไว้ กั บ บุ ค คลอื่ น ยกเว้ น กรณี ก ารบั ง คั บ ใช้ สิ ท ธิ ต ามหุ้ น กู้
obligations, representations, undertakings or covenants,
ข้อกาหนดสิทธิ และสัญญาดังกล่าวบางประการ ซึ่งอาจจะถูก
binding upon the Issuer, except to the extent that an
จ ากั ด โดยบทบัญ ญั ติ ข องกฎหมายว่ า ด้ว ยล้ม ละลาย หรื อ
enforcement of the Bonds, these Conditions and other relevant
กฎหมายอื่นใดที่มีลักษณะคล้ายคลึงกันที่มีผลกระทบต่อการ

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 10

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

บังคับใช้สิทธิของเจ้าหนีท้ ่วั ไป agreements may be limited by bankruptcy law or other similar

laws affecting the enforcement of creditors’ rights generally.

(ง) ณ วันออกหุน้ กู้ ข้อกาหนดสิทธิมีสาระสาคัญสอดคล้องถูกต้องและ -Not specified-

ไม่ขดั แย้งกับกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ หลักเกณฑ์ มาตรฐาน หรือ
แนวปฏิบัติอื่นใดของหน่วยงานที่มีห น้าที่กากับ ดูแลเกี่ ยวกับ หุ้น กู้
รวมถึงสมาคมตลาดตราสารหนีไ้ ทย

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 11

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

5. Covenants

7.2 หน้าที่กระทาการ 7. Covenants The Issuer believes that these covenants are appropriate given the
ตราบเท่าที่ผอู้ อกหุน้ กูม้ ีภาระหนีต้ ามหุน้ กู้ ผูอ้ อกหุน้ กูต้ กลงจะกระทาการ So long as any obligation under the Bonds remains outstanding, the nature of its business operation and the credibility of the Issuer.
ดังต่อไปนี ้ Issuer undertakes as follows: Investors should consider whether such covenants are acceptable
to them from a commercial perspective, particularly on those
(ก) ผู้อ อกหุ้น กู้จ ะปฏิ บัติ ต ามกฎหมายว่ า ด้ว ยหลัก ทรัพ ย์แ ละตลาด 7.1 Operation of Business deviated or differed from the Standard Conditions.
หลักทรัพย์และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมถึงกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ the Issuer shall use its best effort to operate its business in an
และคาสั่งต่าง ๆ ที่ออกตามกฎหมาย efficient manner and shall comply with the laws relating to securities
and exchange and other relevant laws, including the regulations,
rules, and orders issued under such laws, which are applicable to
the Issuer and the Bond transaction, except where a failure to
comply with any obligation referred to above does not cause a
Material Adverse Effect;

(ข) ผูอ้ อกหุน้ กูจ้ ะต้องแจ้งผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูโ้ ดยไม่ชักช้า ในกรณีท่ีผูอ้ อก 7.2 Change of Core Business
หุ้น กู้ด าเนิ น การ เปลี่ ย นแปลงวัต ถุ ป ระสงค์ห ลัก ในการประกอบ the Issuer shall promptly notify the Bondholders’ Representative if
กิจการ รวมถึงการเปลี่ยนแปลงประเภทและลักษณะของกิจการหลัก there is any change to its Core Business, including changes in the
ของตนที่กาลังดาเนินการอยู่ ณ วันออกหุน้ กู้ ทั้งนี ้ ไม่รวมถึงกรณีท่ี type and nature of the Core Business, except where the Issuer
ผู้ออกหุ้นกู้เพิ่มเติมวัตถุประสงค์ หรือขยายการประกอบกิจการให้ expands its objectives and business to cover other types of
ครอบคลุมถึงกิจการอื่นนอกเหนือจากกิจการหลักของตน ณ วันออก business other than the Core Business;
หุน้ กูด้ ว้ ย

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 12

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

(ค) ผูอ้ อกหุน้ กูจ้ ะบารุงรักษาทรัพย์สินหลักที่สาคัญซึ่งจาเป็ นต้องมีเพื่อ -Not specified-

การประกอบกิจการหลักของตน ให้อยู่ในสภาพดีและสามารถใช้งาน
ได้ ตลอดจนจัด ให้มี ก ารซ่ อ มแซม ปรับ ปรุ ง หรื อ เปลี่ ย นทดแทน
ทรัพ ย์สิ น ดัง กล่ า วตามสมควร ตามที่ ผู้อ อกหุ้น กู้เ ห็ น ว่ า จะท าให้
สามารถประกอบกิจการต่อไปได้อย่างเหมาะสม อย่างไรก็ดี ความใน
ข้อนีไ้ ม่ตดั สิทธิผอู้ อกหุน้ กูท้ ่ีจะยกเลิกการใช้งานหรือการบารุงรักษา
ทรัพย์สิน หากผูอ้ อกหุน้ กูเ้ ห็นว่าการยกเลิกดังกล่าวจะเป็ นประโยชน์
แก่การประกอบกิจการและไม่ก่อให้เกิดผลกระทบในทางลบอย่าง
ร้ายแรง

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 13

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

(ง) ผู้ออกหุ้นกู้จะต้อง (1) จัดให้ได้มาและดารงรักษาไว้ซ่ึงใบอนุญาต 7.3 Licences and Permits

หนังสือรับรอง การอนุญาต การยินยอม และสิทธิประโยชน์ใด ๆ (ซึ่ง
ต่อไปนีร้ วมเรียกว่า “ใบอนุ ญาต”) ที่จาเป็ นในการประกอบกิจการ
หลักของตน และ (2) ดาเนินการตามข้อกาหนดและเงื่อนไขประกอบ
ใบอนุญ าตและดาเนิ นการต่า ง ๆ เพื่ อ ให้ใบอนุญาตยัง คงมีผลใช้
บังคับได้ตามกฎหมาย
the Issuer shall: (i) obtain and maintain licences, permits,
approvals, consents and rights (collectively, the Permits)
necessary for the operation of the Core Business; and (ii) comply
with relevant conditions and requirements under the Permits so that
the Permits will remain in full force and effect under the applicable
laws, except where a failure to comply with any obligation referred
to in (i) and (ii) above does not cause a Material Adverse Effect;

(จ) ผู้ออกหุ้นกู้จะต้อง หรือจะดาเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้อานวย 7.4 Inspection of Register Book

ความสะดวกให้แก่ผูถ้ ื อหุ้นกูแ้ ละ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกูใ้ นการเข้าตรวจ the Issuer shall procure that the Registrar facilitates the
สมุดทะเบียน ขอคัดทะเบียนผูถ้ ือหุ้นกูห้ รือหลักฐานที่เกี่ยวกับการ Bondholders and the Bondholders’ Representative to examine the
ออกหุน้ กูต้ ามที่ผถู้ ือหุน้ กู้ และ/หรือ ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูร้ อ้ งขอ current Register Book at the [principal office] of the Registrar during
its business hours, and provides, without unreasonable delay,
relevant information thereof and evidence relating to the issuance
of the Bonds, as requested by the Bondholders and/or the
Bondholders’ Representative;

(ฉ) ผูอ้ อกหุน้ กูจ้ ะต้องจัดทา และ/หรือ จัดให้มีการทาบัญชีและงบการเงิน 7.5 Accounts and Financial Statements
ของผู้อ อกหุ้น กู้ และเก็ บ รัก ษาไว้ ซึ่ ง บั ญ ชี แ ละงบการเงิ น อย่ า ง the Issuer shall prepare and maintain proper accounts and financial
เหมาะสมและถูกต้องตามหลักการทางบัญชี statements, in accordance with accounting principles generally
accepted in the jurisdiction where it is registered or incorporated;

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 14

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

(ช) ผู้ออกหุ้นกูจ้ ะต้องส่งเอกสารหรือข้อมูลดังต่อไปนีใ้ ห้แก่ผู้แทนผูถ้ ือ 7.6 Delivery of Documents to the Bondholders’ Representative
หุน้ กู้ และสมาคมตลาดตราสารหนีไ้ ทย (สาหรับรายการที่กาหนดไว้ the Issuer shall deliver the documents or information listed below to
โดยเฉพาะ) ตามวิธีการที่กาหนดไว้ในข้อกาหนดสิทธิ หรือโดยทาง the Bondholders’ Representative in accordance with Condition 19
ไปรษณี ยอ์ ิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) ไปยังที่อยู่ท่ีผู้ออกหุ้นกูไ้ ด้รบั แจ้ง (Notices), or by e-mail to the e-mail address of the Bondholders’
ล่วงหน้าภายในกาหนดเวลาที่ระบุไว้ในข้อนี ้ ทัง้ นี ้ หากผูอ้ อกหุน้ กูใ้ ช้ Representative, within the relevant periods of time specified below.
วิธีการจัดส่งโดยทางไปรษณียอ์ ิเล็กทรอนิ กส์ (e-mail) แล้วให้ถือว่า If sent by e-mail, the Bondholders’ Representative shall be deemed
ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูไ้ ด้รบั เอกสารดังกล่าวเมื่อได้รบั การยืนยันการส่งจาก to have duly received such documents or information when it
ไปรษณียอ์ ิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) ของผูอ้ อกหุน้ กู้ และผูอ้ อกหุน้ กูจ้ ะ received delivery confirmation from the Issuer’s e-mail. Upon the
จัดให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกูเ้ ตรียมเอกสารที่ได้รับจากผู้ออกหุ้นกูใ้ ห้ผูถ้ ือ Bondholders’ Representative’s receipt of such documents, it will
หุน้ กูส้ ามารถตรวจสอบได้ ณ สานักงานใหญ่ของผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูใ้ น makes available copies of the documents for inspection by the
วันและเวลาทาการของผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กู้ Bondholder at the head office of the Bondholders’ Representative
(1) คู่ฉบับข้อกาหนดสิทธิ โดยส่งภายในวันเดียวกันกับวันออกหุน้ กู้ during its business hours:
เว้นแต่ขอ้ ตกลงหรือข้อกาหนดสิทธิแก้ไขเพิ่มเติมให้ส่งภายใน (a) an original signed copy of these Conditions, within the Issue
วันที่ขอ้ กาหนดสิทธิฉบับแก้ไขเพิ่มเติมจะมีผลใช้บงั คับ Date, and, for an original signed copy of any amendment or
(2) สาเนางบการเงินประจาปี ล่าสุดที่ผสู้ อบบัญชีได้ตรวจสอบและ supplement thereto (if any), before the date on which such
แสดงความเห็นแล้ว โดยส่งให้ทันทีท่ีจะทาได้แต่ไม่เกิน [⚫] amendment or supplement takes effect;
วัน นับแต่ [⚫] และในกรณีท่งี บการเงินประจาปี ดงั กล่าวมีการ (b) copies of reports, documents or information (other than
แก้ไขเพิ่มเติมให้นาส่งงบการเงินประจาปี ท่ีมีการแก้ไขเพิ่มเติม financial statements of the Issuer specified in Condition 7.7
และรับ รองโดยที่ ป ระชุ ม ผู้ถื อ หุ้น แล้ว ภายในเวลา [⚫] วัน below (Disclosure of Financial Statements)) which are material
นับแต่วนั ที่ท่ปี ระชุมผูถ้ ือหุน้ รับรองด้วย to the Issuer’s business operation and have been provided or
(3) [สาเนางบการเงินรายไตรมาสที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานและ disclosed by the Issuer to NBC and any authority or to the
แสดงความเห็นแล้ว โดยส่งให้ทันทีท่ีจะทาได้แต่ไม่เกิน [⚫] general public, within the same day as the disclosure to the

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 15

 Standard Conditions
วัน นับแต่วนั สุดท้ายของแต่ละไตรมาส (ถ้ามี)]
(4) [ส าเนางบการเงิ น ประจ างวดหกเดื อ นที่ ผู้ ส อบบั ญ ชี ไ ด้
ตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้ว โดยส่งให้ทนั ทีท่จี ะทาได้แต่
ไม่ เ กิ น [⚫] วั น นั บ แต่ วั น สุ ด ท้า ยของแต่ ล ะงวดหกเดื อ น
(ถ้ามี)]
(5) [แบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี ท่ีส่งให้สานักงาน ก.ล.ต.
โดยส่ ง ให้ภ ายในวัน เดี ย วกั น กั บ ที่ ส่ ง ให้ส านัก งาน ก.ล.ต.
(ถ้ามี)]
(6) [หนังสือแจ้งการเปลี่ยนแปลงอัตราดอกเบีย้ ที่ใช้อา้ งอิง ซึ่งมีผล
ต่อการคานวณราคาและอัตราผลตอบแทนของหุน้ กูใ้ ห้สะท้อน
ภาวะปั จ จุบัน ที่ ใ กล้เ คี ย งความเป็ น จริง มากที่ สุด โดยส่ ง ให้
ภายในวันที่มีการเปลี่ยนแปลง ตลอดจนแจ้งอัตราดอกเบีย้ งวด
ใหม่แต่ละงวด โดยส่งให้ภายในเวลา 17.00 น. ของวันกาหนด
อัตราดอกเบีย้ ] (พร้อมส่งให้สมาคมตลาดตราสารหนีไ้ ทย)
(7) สาเนา เอกสาร รายงาน หรื อ ข้อ มูลใด ๆ ที่ ผู้อ อกหุ้นกู้ส่งให้
ผู้ถื อ หุ้น ของตน ส านั ก งาน ก.ล.ต. หรื อ ต่ อ สาธารณชนที่
เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของผูอ้ อกหุน้ กูอ้ ย่างมีนยั สาคัญ
โดยส่งให้ภายในวันเดียวกันกับวันที่ส่งเอกสาร รายงาน หรือ
ข้อมูลนัน้ ให้หน่วยงานหรือบุคคลดังกล่าว
(8) หนัง สื อ แจ้งยกเลิ ก หุ้น กู้ในกรณี ท่ี ผู้อ อกหุ้น กู้ซื อ้ หุ้นกู้คืนจาก
ผูถ้ ือหุน้ กู้ โดยส่งภายใน [⚫] วัน นับแต่วนั ที่ผอู้ อกหุน้ กูซ้ ือ้ หุน้ กู้
0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8
Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences
authority or the public;
(c) a notice of cancellation of Bonds repurchased from the
Bondholders (if any), within 14 (fourteen) days from the
repurchase date; and
(d) a credit update report with respect to the Bonds’ credit rating
prepared by the Credit Rating Agency, within 14 (fourteen)
days from the Issuer’s receipt of such report from the Credit
Rating Agency.
If the Issuer has generally disclosed or published the above
mentioned information or documents to the public through other
media such as on the websites of the Issuer, the Office of the SEC,
ThaiBMA or the Credit Rating Agency, the Issuer shall be deemed
to have delivered such documents or information to the
Bondholders’ Representative on the same day as the disclosure
date of such documents or information through such other media
as specified above.
In the event that the Bondholders’ Representative considers that
any document, information or report submitted by the Issuer is
incomplete or unclear or there is any other additional information or
document that the Bondholders’ Representative considers
necessary or otherwise having impact on the rights of Bondholders,
the Bondholders’ Representative may send a written request to the
16
 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

คืนจากผูถ้ ือหุน้ กู้ (ถ้ามี) Issuer for any such additional document, information or
(9) รายงานผลการคานวณ [อัตราส่วนทางการเงิน] ตามที่ระบุไว้ clarification, and also inform the Issuer of the reasons for such
ในข้อ 7.3(ก) โดยจะส่งให้ผแู้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูภ้ ายใน [⚫] วัน นับ request. Upon the Issuer’s receipt of the said request, the Issuer
แต่วนั สุดท้ายของงวดบัญชีตามที่กาหนดในข้อกาหนดสิทธิโดย shall, without delay, provide information, documents or clarification,
รายงานดังกล่าวจะต้องแสดงรายละเอียดและวิธีการคานวณ as requested by the Bondholders’ Representative;
พร้อ มทั้ง แหล่ ง ที่ ม าของตัว เลขและเอกสารอ้า งอิ ง ประกอบ 7.7 Disclosure of Financial Statements
รายงาน (a) in accordance with applicable Thai laws and regulations, the
(10) [รายงานการทบทวนผลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ (Credit Issuer shall either:
Update) ที่จดั ทาขึน้ โดยบริษัทจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รบั (i) deliver to the Office of the SEC and the Bondholders’
ความเห็นชอบจากสานักงาน ก.ล.ต.] Representative copies, in English language, of its interim
ทัง้ นี ้ รายการตามข้อ (2) – (4) หากผูอ้ อกหุน้ กูม้ ีการจัดทางบการเงิน financial statements (if prepared) and audited annual
รวม ก็ให้นาส่งสาเนางบการเงินรวมด้วย financial statements including, if prepared, consolidated
อนึ่ง ในกรณีท่ีผูอ้ อกหุน้ กูเ้ ป็ นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ financial statements of the Issuer and its consolidated
และได้ร ายงานข้อ มูล ใดตามวรรคแรกต่ อ ตลาดหลัก ทรัพ ย์แ ห่ ง subsidiaries, for each relevant financial period and year;
ประเทศไทยซึ่งมีการเผยแพร่ขอ้ มูลต่อสาธารณชนเป็ นการทั่วไปแล้ว or
ให้ถือว่าผูอ้ อกหุน้ กูไ้ ด้ส่งเอกสารหรือข้อมูลนัน้ ให้ผแู้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูแ้ ล้ว (ii) publish the aforementioned financial statements on the
ณ วันที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้เผยแพร่ขอ้ มูลดังกล่าว official website of the Issuer,
ต่อสาธารณชน within the same period as that required by NBC or by any other
ในกรณี ท่ีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็น ว่าเอกสารหรือรายงานใด ๆ ที่ผู้ออก relevant supervisory authorities, whichever is the earliest, but
หุ้น กู้จั ด ส่ ง ให้มี ข้อ มู ล ไม่ ค รบถ้ว นหรื อ มี ข้อ ความคลุ ม เครื อ หรื อ in any case, shall be no later than 180 (one hundred and
ไม่ชดั เจน หรือมีขอ้ มูลอื่นใดที่ผแู้ ทนถือหุน้ กูเ้ ห็นว่ามีความจาเป็ นให้ eighty) days from the end of the Issuer’s fiscal year or the end
ผูอ้ อกหุน้ กูจ้ ัดส่งเพิ่มเติมหรือมีกรณีอื่นใดที่จะมีผลกระทบต่อ สิทธิ of each accounting period of the Issuer, as the case may be.

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 17

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

ประโยชน์ของผูถ้ ือหุน้ กู้ ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูอ้ าจแจ้งให้ผอู้ อกหุน้ กูท้ ราบ If, after the Issue Date, any of the submission periods referred
เป็ น หนั ง สื อ พร้อ มทั้ ง แจ้ง เหตุ ผ ลในการขอข้อ มูล หรื อ การชี ้แ จง to above is changed under the applicable laws or regulations,
เพิ่มเติม โดยผูอ้ อกหุน้ กูจ้ ะต้องส่งข้อมูลหรือชีแ้ จงตามที่ผูแ้ ทนผูถ้ ือ the Issuer shall comply with the new submission periods or
หุน้ กูร้ อ้ งขอ requirements, according to such amended applicable laws or
regulations;
(b) as of the Issue Date, the Issuer is required to submit its audited
annual financial statements, in Cambodian language and
English language, to NBC by no later than 90 (ninety) days
and to ACAR by no later than 6 (six) months and 15 (fifteen)
days, from the end of each financial year; and

(c) upon a request by any Bondholder, the Issuer shall deliver, via
email, its latest quarterly financial management report in English
language to such Bondholder, within a reasonable time;

(ซ) ผูอ้ อกหุน้ กูจ้ ะไม่ดาเนินการใด ๆ เพื่อเข้าควบรวมกิจการ แยกกิจการ Please see Condition 7.17 (Merger and Amalgamation) of the
หรือจาหน่ายจ่ายโอนหุน้ หรือทรัพย์สินทัง้ หมดหรือส่วนใหญ่ของตน Conditions of the Bonds below
เพื่ อ วัต ถุป ระสงค์ในการควบรวมกิ จการ ยกเว้น กรณี เ ป็ นไปตาม
เงื่อนไขดังต่อไปนีท้ ุกประการ (1) ไม่มีเหตุผิดนัดใดเกิดขึน้ และดารง
อยู่ และ (2) ผูอ้ อกหุน้ กูย้ งั คง มีสถานะเป็ นนิติบุคคลเดิมซึ่งคงดารง
อยู่ต่อไป หรือมีการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่นิติบุคคลอื่นเนื่องจาก
การควบรวมกิจการ โดยนิติบุคคลอื่นนัน้ รับโอนไปทัง้ สิทธิและหน้าที่
ของผู้ออกหุ้นกูภ้ ายใต้หุ้นกู้ และ (3) การดาเนินการดังกล่าวจะไม่
ก่อให้เกิดผลกระทบในทางลบอย่างร้ายแรง โดยผูอ้ อกหุน้ กูจ้ ะต้อง

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 18

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

แจ้ ง การด าเนิ น การดั ง กล่ า วให้ กั บ ผู้ แ ทนผู้ ถื อ หุ้ น กู้ ท ราบก่ อ น
ดาเนินการใด ๆ

(ฌ) ผูอ้ อกหุน้ กูจ้ ะชาระ หรือปลดเปลือ้ งภาระภาษี อากรทัง้ หมดที่ตนถูก 7.8 Tax Payments
เรียกเก็บหรือที่มีการเรียกเก็บจากทรัพย์สินของตน (ซึ่งรวมถึงภาษี the Issuer shall pay all taxes imposed on the Issuer and its assets
เงินได้ ภาษี หกั ณ ที่จ่าย และภาษี มลู ค่าเพิ่ม) หรือมูลหนีอ้ ื่นใดอันมี used for the operation of the Core Business (including income tax,
บุรมิ สิทธิตามกฎหมายอย่างถูกต้องและครบถ้วน ภายในระยะเวลาที่ withholding tax and value added tax), within the relevant periods of
กฎหมายกาหนดให้ตอ้ งชาระ เว้นแต่ในกรณี ท่ีหนีภ้ าษี อากรหรือ time required by applicable laws, except where any such tax
สิทธิเรียกร้องดังกล่าวกาลังอยู่ในระหว่างการโต้แย้งโดยสุจริต payment is being contested in good faith or a failure to pay any
such taxes does not cause a Material Adverse Effect;

(ญ) ผู้ อ อกหุ้ น กู้ จ ะส่ ง หนั ง สื อ ลงนามโดยผู้ มี อ านาจลงนาม (ไม่ ว่ า -Not specified-
กรรมการผู้มี อ านาจกระท าการ หรื อ ผู้รับ มอบอ านาจ) ให้ผู้แ ทน
ผูถ้ ือหุน้ กูภ้ ายใน [⚫] นับแต่ได้รบั การร้องขอจากผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูเ้ พื่อ
รับรองว่า
(1) ผูอ้ อกหุน้ กูไ้ ด้มีการตรวจสอบการดาเนินการของตนเองในรอบ
ปี บญั ชีท่ผี ่านมาและการปฏิบตั ิตามข้อกาหนดสิทธิแล้ว และ
(2) ผูอ้ อกหุน้ กูไ้ ด้ปฏิบัติตามหน้าที่ของตนภายใต้ขอ้ กาหนดสิทธิ
อย่ า งถูก ต้อ งครบถ้วน และนับ จากวัน ออกหุ้น กู้หรื อ วันออก
หนังสือรับรองตามข้อ 7.2 (ญ) ฉบับล่าสุดก่อนหน้านี ้ ไม่ได้เกิด
เหตุผิดนัด หรือเหตุการณ์ท่ีอาจกลายเป็ นเหตุผิดนัดหรือการที่

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 19

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

ผูอ้ อกหุน้ กูม้ ิได้ปฏิบัติให้เป็ นไปตามข้อกาหนดสิทธิ และไม่มี

คดีความหรือการอนุญาโตตุลาการที่ผอู้ อกหุน้ กูเ้ ป็ นจาเลยหรือ
ผู้ถู ก กล่ า วหา ซึ่ ง อาจก่ อ ให้เ กิ ด ผลกระทบในทางลบอย่ า ง
ร้า ยแรง ยกเว้น กรณี ท่ี ไ ด้แ จ้ง ให้ผู้แ ทนผู้ถื อ หุ้น กู้ท ราบแล้ว
(ถ้ามี) หรือในกรณี ท่ีปรากฏว่ามีเหตุผิดนัด หรือเหตุการณ์ท่ี
อาจกลายเป็ น เหตุผิด นัด หรื อ หากผู้อ อกหุ้น กู้มิ ได้ป ฏิบัติให้
เป็ น ไปตามข้อ ก าหนดสิ ท ธิ ป ระการใด ให้แ จ้ง รายละเอี ย ด
เกี่ยวกับข้อเท็จจริงที่เกิดขึน้ ดังกล่าว พร้อมทัง้ สถานะของเหตุท่ี
เกิดขึน้ นัน้ ในหนังสือรับรองด้วย

(ฎ) ผู้ อ อกหุ้ น กู้ จ ะส่ ง หนั ง สื อ ลงนามโดยผู้ มี อ านาจลงนาม (ไม่ ว่ า 7.9 Notification of Information to the Bondholders’ Representative and
กรรมการผูม้ ีอานาจกระทาการ หรือผูร้ บั มอบอานาจ) ให้แก่ผูแ้ ทน
ผู้ถื อ หุ้น กู้แ ละสมาคมตลาดตราสารหนี ้ไ ทยโดยไม่ ชัก ช้า ในกรณี
ดังต่อไปนี ้
(1) ผู้ อ อกหุ้ น กู้ ป ระสบความเสี ย หายที่ อ าจเป็ นเหตุ ใ ห้ผู้อ อก
หุ้นกู้ไม่สามารถชาระหนี ้ได้ถูกต้องครบถ้ว นหรือ ไม่ สามารถ
ปฏิบตั ิตามข้อกาหนดสิทธิได้
(2) กรณีเกิดความเสียหายขึน้ กับทรัพย์สินที่เป็ นสาระสาคัญในการ
ประกอบธุรกิจของผูอ้ อกหุน้ กู้ ซึ่งก่อให้เกิดผลกระทบในทางลบ
อย่ า งร้า ยแรง หรื อ กรณี ท่ี ผู้อ อกหุ้น กู้ห ยุ ด ประกอบกิ จ การ
ทัง้ หมดหรือบางส่วนที่เป็ นสาระสาคัญ
(3) กรณี ผู้ออกหุ้นกู้เปลี่ยนแปลงบริคณห์สนธิ และ/หรือ หนังสือ
ThaiBMA
the Issuer shall notify the Bondholders’ Representative and
ThaiBMA in writing, of an occurrence of any of the following events
without delay after the Issuer has become aware of the same:
(a) the Issuer has suffered damage or loss which may cause the
Issuer to be unable to make full payment under the Bonds or
to comply with its material obligations under these Conditions;
(b) any material asset used for the business operation of the
Issuer has been damaged or destroyed and such event has
caused the Material Adverse Effect, or the Issuer has ceased
to operate its business in whole or in a material part;

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 20

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

รับรองของผูอ้ อกหุน้ กู้
(4) ผูอ้ อกหุน้ กูห้ ยุดพักชาระหนี ้เป็ นการทั่วไปหรือมีการเริ่มเจรจา
กับ เจ้า หนี ้ร ายใดรายหนึ่ งหรื อ หลายรายรวมกัน ของตนเพื่อ
วัตถุประสงค์ในการปรับโครงสร้างหนีอ้ ันมี ลักษณะเป็ น การ
ผ่อนผันการปฏิบตั ิการชาระหนีข้ องผูอ้ อกหุน้ กู้
(5) ในกรณีท่ีเกิดเหตุผิดนัด หรือเหตุการณ์ท่ีอาจกลายเป็ นเหตุผิด
นัด ทัง้ นีผ้ อู้ อกหุน้ กูจ้ ะต้องแจ้งถึงการกระทาใด ๆ ที่ผอู้ อกหุน้ กู้
ได้ด าเนิ น การหรือ เสนอที่จ ะด าเนิ นการเพื่ อแก้ไขเหตุการณ์
ดังกล่าวมาพร้อมกันด้วย
(6) ผูอ้ อกหุน้ กูถ้ ูกดาเนินคดีเป็ นจาเลยในศาลหรือถูกกล่าวหาให้
เป็ นฝ่ ายรับผิดในกรณีพิพาทที่อนุญาโตตุลาการจะต้องวินิจฉัย
ซึ่งอาจมีผลกระทบในทางลบอย่างร้ายแรงต่อความสามารถใน
การชาระหนีข้ องหุน้ กูต้ ามข้อกาหนดสิทธิ
(c) an occurrence of any Event of Default or Potential Event of
Default as well as any action undertaken or proposed to be
undertaken by the Issuer in order to remedy such event (if
any); and
(d) any litigation proceeding or dispute under arbitral
proceedings, has been instituted against the Issuer, an
unfavourable result of which could cause a Material Adverse
Effect;

(ฏ) ผูอ้ อกหุน้ กูจ้ ะไม่นาเงินไปใช้เพื่อการใดอันแตกต่างจากวัตถุประสงค์ 7.10 Use of Proceeds

การใช้เงินที่ระบุไว้ในหนังสือชีช้ วน ทัง้ นี ้ ในกรณีท่ีมีการเปลี่ยนแปลง the Issuer shall not use proceeds derived from the Bond offering for
วัตถุประสงค์การใช้เงินภายหลังซึ่งมีลกั ษณะแตกต่างไปจากหนังสือ any purpose other than those specified in the prospectus for the
ชี ้ช วน การเปลี่ ย นแปลงวัต ถุ ป ระสงค์ก ารใช้เ งิ น ต้อ งเป็ น ไปตาม Bonds, except where the following requirements are complied with:
หลักเกณฑ์ดงั นี ้
(a) in case of the following non-material changes to the use of
(1) กรณีทเี่ ป็ นการเปลี่ยนแปลงทีไ่ ม่มีนัยสำคัญ Bond proceeds:
ผู้อ อกหุ้น กู้ต ้อ งได้รับ อนุ มั ติ จ ากคณะกรรมการบริ ษั ท และ
เปิ ด เผยข้อ มูลดัง กล่ าวผ่ านตลาดหลัก ทรัพ ย์ห รื อ สานักงาน

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 21

 Standard Conditions
ก.ล.ต. โดยกรณีผูอ้ อกหุน้ กูเ้ ป็ นบริษัทจดทะเบียนให้เปิ ดเผย
ข้อ มูล ผ่ า นตลาดหลัก ทรัพ ย์ใ นกรณี ผู้อ อกหุ้น กู้ไ ม่ ใ ช่ บ ริษั ท
จดทะเบี ย นให้เ ปิ ด เผยผ่ า น website ของสานัก งาน ก.ล.ต.
ทัง้ นี ้ การเปลี่ยนแปลงที่ไม่มีนยั สาคัญ ได้แก่
(1.1) การเกลี่ ย วงเงิน หรื อค่ าใช้จ่ายระหว่า งรายการที่มีการ
เปิ ดเผยไว้แล้วในหนังสือชีช้ วน
(1.2) การเปลี่ ย นแปลงก าหนดระยะเวลาการใช้เงิ น ที่ มีการ
เปิ ดเผยไว้แล้วในหนังสือชีช้ วน
(1.3) การใช้เงินในเรื่องที่ไม่ได้เปิ ดเผยไว้ในหนังสือชีช้ วนซึ่ง
เป็ นไปตามหลักเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่งดังนี ้
(1.3.1) กรณีเป็ นการใช้เงินในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจที่
เปิ ด เผยไว้ใ นหนัง สื อ ชี ้ช วนมูล ค่ า การใช้เ งิ น ที่
เปลี่ยนแปลงไปต้องไม่เกินร้อยละ 30 ของจานวน
เงินที่ได้จากการเสนอขายหุน้ กูใ้ นครัง้ นัน้
(1.3.2) กรณีอื่นนอกจากกรณีตาม (1.3.1) มูลค่าการใช้
เงินที่เปลี่ยนแปลงไปต้องไม่เกินร้อยละ 15 ของ
จานวนเงินที่ได้จากการเสนอขายหุน้ กูใ้ นครัง้ นัน้
(b) in case of any material change to the use of Bond proceeds
(2) กรณีทเ่ี ป็ นการเปลี่ยนแปลงทีม่ ีนัยสำคัญ
ผูอ้ อกหุน้ กูต้ อ้ งได้รบั อนุมตั ิจากที่ประชุมผูถ้ ือหุน้ กู้
0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8
Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences
(i) adjustment of amounts of proceeds to be used for each
purpose which have already been disclosed in the
prospectus;
(ii) change of timing for the use of proceeds disclosed in the
prospectus;
(iii) use of proceeds for any purpose other than those
disclosed in the prospectus where: (aa) such proceeds
are used for any purpose relating to the Issuer’s
business specified in the prospectus, in an amount not
exceeding 30 (thirty) per cent. of the total Bond
proceeds; or (bb) such proceeds are used for any other
purpose (other than those specified in (aa) above), in an
amount not exceeding 15 (fifteen) per cent. of the total
Bond proceeds, the Issuer must obtain an approval from
its board of directors and disclose such change to the
use of Bond proceeds to the Office of the SEC (if the
Issuer is a non-listed co.); and
which are those not listed under paragraph (a) above, the
Issuer must obtain a prior approval from a Bondholders’
meeting;
22
 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

(ฐ) ผูอ้ อกหุน้ กูจ้ ะส่งหรือจัดให้นายทะเบียนส่งรายชื่อ ที่อยู่ และจานวน 7.11 Providing List of Bondholders
หุน้ กูท้ ่ีผูถ้ ือหุน้ กูถ้ ืออยู่ตามข้อมูลที่ตนหรือนายทะเบียนมีหรืออยู่ใน the Issuer will procure that the Registrar sends or makes available
ความครอบครองของตนหรือของนายทะเบียนให้แก่ผแู้ ทนผูถ้ ือหุน้ กู้ to the Bondholders’ Representative, a list of Bondholders (including
ภายในวันทาการถัดจากวันที่ได้รับการร้องขอจากผู้แทนผูถ้ ือหุน้ กู้ the name and address of each Bondholder and amount of Bonds
ทั้งนี ้ ข้อมูลเกี่ ยวกับผู้ถือหุ้นกู้นีจ้ ะต้องเป็ นข้อมูลที่ ปรากฏในสมุด held by each of them), as soon as practicable, but in any case
ทะเบียนผูถ้ ือหุน้ กูเ้ มื่อสิน้ เวลาทาการในวันทาการที่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กู้ within [5 (five) Business Day] following the Registrar’s receipt of the
ร้อ งขอ เว้น แต่ ผู้แ ทนผู้ถื อ หุ้น กู้ร ้อ งขอ หรื อ ตกลงยอมรับ ข้อ มูลที่ request for such information which must be most possible up-to-
ปรากฏ ณ จุดเวลาอื่นซึ่งนานกว่านัน้ date after the Registrar’s receipt of such request, unless otherwise
requested or accepted by the Bondholders’ Representative and the
Registrar;

(ฑ) หากมี ก รณี ท่ี จ ะต้อ งเปลี่ ย นตัว ผู้แ ทนผู้ถื อ หุ้น กู้ห รื อ นายทะเบี ย น 7.12 Replacement of Bondholders’ Representative, Registrar, Paying
หุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดหาบุคคลเพื่อแต่งตัง้ ให้เป็ นผู้แทนผู้ถือหุน้ กู้
หรื อ นายทะเบี ย นหุ้ น กู้ ร ายใหม่ (แล้ ว แต่ ก รณี ) โดยไม่ ชั ก ช้ า
แต่ทงั้ นี ้ ต้องไม่เกิน [⚫] วัน นับแต่ [⚫] และจะดาเนินการให้ผแู้ ทน
ผูถ้ ือหุน้ กู้ หรือนายทะเบียนหุน้ กูเ้ ดิม (แล้วแต่กรณี) แจ้งต่อผูถ้ ือหุน้ กู้
ทุกรายถึงการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว พร้อมทัง้ ชื่อและที่อยู่ของผูแ้ ทน
ผูถ้ ือหุน้ กู้ หรือนายทะเบียนหุน้ กูร้ ายใหม่ (แล้วแต่กรณี) ด้วย
Agent and the Issuer’s Contact Person
if it is necessary to replace the Bondholders’ Representative, the
Registrar, the Paying Agent or the Issuer’s Contact Person (as the
case may be), the Issuer shall; (i) appoint a replacement of such
relevant party as soon as practicable, but in any case, within 60
(sixty) days from the date on which the Issuer becomes aware of
the event requiring such replacement; and (ii) procure that the
replacement of such party together with its name and contact
details, is informed to the Bondholders. Until the replacement of
the relevant party(ies) referred to above is appointed, the Issuer

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 23

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

shall procure that the existing party(ies) continue(s) to perform

its/their respective obligations;

(ฒ) [ผูอ้ อกหุน้ กูจ้ ะจัดให้หนุ้ กูท้ ่เี สนอขายในครัง้ นีไ้ ด้รบั การขึน้ ทะเบียนกับ 7.13 Registration of the Bonds with ThaiBMA
สมาคมตลาดตราสารหนีไ้ ทยภายใน [⚫] วัน นับแต่วันออกหุ้นกู้ the Issuer shall apply for the registration of the Bonds with the
แต่ตอ้ งไม่เกิน 30 วัน และจะรักษาสถานะให้หุ้นกูเ้ ป็ นตราสารหนี ้ ThaiBMA within the Issue Date, and shall ensure that the Bonds
ขึน้ ทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนีไ้ ทยตลอดอายุหนุ้ กู]้ remain registered with the ThaiBMA at all times during the term of
the Bonds;

(ณ) [ผูอ้ อกหุน้ กูจ้ ะแจ้งอัตราดอกเบีย้ อ้างอิงสาหรับแต่ละงวดดอกเบีย้ ต่อ -Not specified-

สมาคมตลาดตราสารหนีไ้ ทยทันทีหลังจากที่สามารถกาหนดอัตรา
ดอกเบีย้ ได้ แต่ไม่เกินเวลา 17.00 น. ของวันกาหนดอัตราดอกเบีย้ ]

(ด) [ผู้อ อกหุ้น กู้ไ ด้ด าเนิ น การให้มี ก ารจัด อัน ดับ ความน่ า เชื่ อ ถื อ จาก 7.14 Credit Rating
สถาบันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่สานักงาน ก.ล.ต. ให้ความ the Issuer shall procure that the Credit Rating Agency: (i) assigns a
เห็นชอบ เมื่อวันที่ [⚫] ทัง้ นี ้ ผูอ้ อกหุน้ กูจ้ ะจัดให้มีการจัดอันดับความ credit rating on the Issuer throughout the term of the Bonds; and (ii)
น่าเชื่อถือจากสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่สานักงาน ก.ล.ต. revises or updates the credit rating of the Issuer upon an
ให้ความเห็นชอบตลอดอายุของหุน้ กู้ ซึ่งอันดับความน่าเชื่อถือนีม้ ิได้ occurrence of any event which may affect such credit rating, or at
จัดทาขึน้ เพื่อเป็ นข้อแนะนา ให้ผลู้ งทุนทาการซือ้ ขาย หรือถือหุน้ กูท้ ่ี least once a year, or at any time as the Credit Rating Agency deems
เสนอขาย และอาจมีการเพิกถอนหรือเปลี่ยนแปลง โดยสถาบันจัด appropriate without the prior consent of the Issuer. Such credit
อันดับความน่าเชื่อถือ rating is subject to revision and may vary throughout the term of the
Bonds;

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 24

 Standard Conditions
6. Negative covenants
7.3 หน้าที่งดเว้นกระทาการ
ตราบเท่าที่ผอู้ อกหุน้ กูม้ ีภาระหนีต้ ามหุน้ กู้ ผูอ้ อกหุน้ กูต้ กลงจะกระทาการ
ดังต่อไปนี ้
(ก) ระบุขอ้ กาหนดด้านการเงิน
(ข) นอกเหนือจากหลักประกันหรือภาระผูกพันต่าง ๆ ที่ผอู้ อกหุน้ กูไ้ ด้ให้ 7.15 Negative Pledge
ไว้หรือทาขึน้ ก่อนวันออกหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่จานอง จานา ก่อ
ภาระหลักประกันหรือภาระผูกพันใด ๆ เหนือทรัพย์สิน และ/หรือ
รายได้สาคัญที่ใช้ในการประกอบธุรกิจของผูอ้ อกหุน้ กูท้ งั้ ในปั จจุบนั
และอนาคตตลอดเวลาที่ยังคงมีหนีต้ ามหุน้ กูแ้ ละข้อกาหนดสิทธินี ้
ค้างชาระอยู่ เว้นแต่การจานอง จานา ก่อภาระหลักประกัน หรือ
ภาระผูกพันใด ๆ ดังกล่าวจะเกิดขึน้ เนื่องจากเหตุอย่างใดอย่างหนึ่ง
ดังต่อไปนี ้
(1) สิทธิของบุคคลภายนอกเหนือทรัพย์สินของผูอ้ อกหุน้ กูท้ ่เี กิดขึน้
ด้วยอานาจแห่งกฎหมาย เช่น สิทธิยึดหน่วงสิทธิในทางจาเป็ น
เป็ นต้น
(2) การตกลงยอมรับภาระผูกพันใด ๆ ซึ่งก่อขึน้ บนทรัพย์สินใดที่
ผู้ออกหุ้นกู้จาเป็ นต้องจัดหามา เพื่อใช้ในการดาเนินกิจการ
หลั ก ของตนอั น เป็ น ทางธุ ร กิ จ ตามปกติ ท่ ั ว ไป เช่ น การซื ้อ
0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8
Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences
The Issuer believes that these negative covenants are appropriate
given the nature of its business operation and the credibility of the
Issuer. Investors should consider whether such covenants are
acceptable to them from a commercial perspective, particularly on
-Not specified- those deviated or differed from the Standard Conditions.
except for the Security Interest (as defined below) created over the
assets of the Issuer prior to the Issue Date, the Issuer shall not
create or permit to subsist any Security Interest over the whole or
any part of the present or future assets of the Issuer, save for:
(a) any Security Interest arising by operation of law; or
(b) any Security Interest created in the ordinary course of
business of the Issuer; or
(c) any Security Interest which, at the same time as the creation
of such Security Interest, the Issuer has provided the same
security interest to secure its obligations under the Bonds in
favour of the Bondholders, provided that such obligations
under the Bonds shall be secured equally and rateably and
rank pari passu with the indebtedness secured by such
25
 Standard Conditions
วัตถุดิบโดยตกลงให้มีการยึดหน่วงกรรมสิทธิ์จนกว่าจะชาระ
ราคาเสร็จสิน้ (Retention of title) เป็ นต้น
(3) การก่อหลักประกันหรือภาระผูกพันใด ๆ ตามเงื่อนไขที่กาหนด
ขึน้ ประกอบการขอหรือการได้รับ สัมปทาน ใบอนุญาต การ
อนุญาต การยินยอม หรือสิทธิ พิเศษที่คล้ายคลึงกันที่ผู้อ อก
หุน้ กูเ้ ข้าทากับหรือออกโดยหน่วยงานของรัฐ
(4) การก่ อ ภาระหลัก ประกัน ที่ ก่ อ ขึ น้ หรื อ อนุญ าตให้ก่ อ ขึ น้ ด้ว ย
ความยินยอมล่วงหน้าจากที่ประชุมผูถ้ ือหุน้ กู้ หรือผูอ้ อกหุน้ กู้
จะได้มีการจัดให้ผถู้ ือหุน้ กูม้ ีสิทธิในหลักประกันเดียวกันนั้นใน
ลาดับเท่าเทียมกัน และมีสิทธิได้รบั ชาระหนีจ้ ากหลักประกัน
นัน้ ในสัดส่วนเสมอกัน กับบุคคลผูร้ บั หลักประกันรายอื่น
(5) การก่อภาระหลักประกันหรือภาระผูกพันใด ๆ อันเป็ นทางธุรกิจ
ตามปกติท่วั ไปเพื่อเป็ นประกันหนีท้ กุ ประเภทของผูอ้ อกหุน้ กูซ้ ่งึ
มีมลู ค่าวงเงินที่เป็ นประกันหรือมีภาระผูกพันรวมกันไม่เกินกว่า
[⚫] บาท ณ เวลาใด ๆ แต่ทงั้ นีภ้ าระหนีต้ ามข้อนีไ้ ม่รวมถึงหนี ้
เงินกูย้ ืม
0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8
Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences
security interest (except for obligations mandatorily preferred
by law); or
(d) any Security Interest which shall not cause a Material Adverse
Effect; or
(e) any Security Interest securing indebtedness the outstanding
principal amount of which (when aggregated with the
outstanding principal amount of any other indebtedness which
has the benefit of Security Interest permitted under
paragraphs (a) to (d) above, does not exceed an amount
equal to 10 (ten) per cent. of the total net asset value of the
Issuer as shown in its latest audited financial statements.
For the purpose of this Condition 7.15 (Negative Pledge), “Security
Interest” means any mortgage, charge, pledge, lien, encumbrance
or other security interest including, without limitation, anything
analogous to any of the foregoing under the applicable laws;
26
 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

(ค) ผูอ้ อกหุน้ กูจ้ ะไม่ประกาศจ่ายเงินปั นผลในกรณีท่ีผอู้ อกหุน้ กูไ้ ม่ชาระ 7.16 Dividend Payment
เงิ น ต้น และ/หรื อ ดอกเบี ย้ หุ้น กู้ท่ี ถึ ง ก าหนดช าระแล้ว หรื อ มี เ หตุ if a Potential Event of Default or an Event of Default has occurred
ผิดนัดหรือเหตุการณ์ท่อี าจกลายเป็ นเหตุผิดนัดเกิดขึน้ and is continuing, the Issuer shall not announce and/or make any
dividend payment or any other similar payment or distribution to its
shareholders, unless otherwise approved by a meeting of the
Bondholders;

Please see Condition 7.2(ซ) of the Standard Conditions above
7.17 Merger and Amalgamation
the Issuer shall not enter into any amalgamation, merger or
demerger (collectively, the Merger), except where all the following
conditions are met: (i) no Potential Event of Default or Event of
Default has occurred and is continuing; and (ii) the Issuer remains
the surviving entity of the Merger or a new entity deriving from such
Merger legally and validly assumes all obligations of the Issuer
under the Bonds and these Conditions; and (iii) such Merger will not
cause any Material Adverse Effect. The Issuer shall be required to
give the Bondholders’ Representative a prior written notice of its
entry into such permitted Merger;

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 27

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

7. Additional covenants

-Not specified- 7.18 No Change of Control

the Issuer shall procure that: (i) Bank of Ayudhya Public Company
Limited (Krungsri), owns, at all times, directly or indirectly, at least
[75] ([seventy-five]) per cent. of both economic interests and voting
rights in the Issuer’s registered share capital under the Issuer’s
articles of association; and (ii) the board of directors of the Issuer
consists of a majority of directors that has been nominated or
elected by Krungsri;

7.19 No Disposal of Assets

the Issuer shall not enter into a single transaction or a series of
transactions (whether related or not) to sell, lease, transfer or
otherwise dispose of any of their existing or future material
properties or assets which are used or required to be maintained
for the purpose of the main business operation of the Issuer except
for: (i) those made according to the Merger in compliance with
Condition 7.17 (Merger and Amalgamation); (ii) those made in
exchange for other assets comparable or superior as to value and
quality and made for a similar purpose; or (iii) those made in the
ordinary course of business of the Issuer; and

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 28

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

7.20 Change in the Nature of Business

the Issuer shall not change the nature of its Core Business or cease
to operate, terminate or liquidate the Core Business, except for
those made in accordance with Condition 7.17 (Merger and
Amalgamation).

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 29

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

8. Events of default

12.1 กรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนีถ้ ือเป็ นเหตุผิดนัดตามข้อกาหนดสิทธิ 13.1 The occurrence of any of the following events shall constitute an The Issuer believes that these events of default are standard and
event of default (an Event of Default) under the Bonds: sufficient. Investors should consider whether such events of default
are acceptable to them from a commercial perspective, particularly
(ก) ผูอ้ อกหุน้ กูผ้ ิดนัดไม่ชาระเงินไม่ว่าเงินต้นหรือดอกเบีย้ หรือเงินจานวน (a) Non-Payment on those deviated or differed from the Standard Conditions.
อื่นใดในวันถึงกาหนดชาระตามเงื่อนไขในข้อกาหนดสิทธิ อย่างไรก็ดี the Issuer fails to pay any amount when due under the Bonds
กรณี ดังกล่าวย่อมไม่ถือเป็ นเหตุผิดนัดหากการไม่ชาระเงินต้นหรือ pursuant to these Conditions unless its failure to pay is caused
ดอกเบี ้ย ดั ง กล่ า วมี ส าเหตุ ม าจากความล่ า ช้า และ/หรื อ ความ by an administrative or technical error in the banking system
ผิดพลาดที่เกี่ยวกับระบบการโอนเงินซึ่งอยู่นอกเหนือการควบคุมของ used for the transfer of funds, and payment is made within 3
ผู้ออกหุ้นกู้ และผู้ออกหุน้ กูพ้ ิสูจน์ให้เป็ นที่พอใจแก่ผู้แทนผูถ้ ือหุน้ กู้ (three) Business Days of its due date; or
ได้ว่าตนได้นาดอกเบีย้ หรือเงินต้นหรือเงินจานวนอื่นใดเข้าบัญชีเพื่อ
ชาระให้แก่ผถู้ ือหุน้ กูแ้ ล้วตัง้ แต่วนั ครบกาหนดชาระแต่ผถู้ ือหุน้ กูม้ ิได้
รับชาระโดยเหตุอันจะโทษผู้ออกหุน้ กูม้ ิได้หรือโดยเหตุสุดวิสัยหรือ
เหตุ ใ ด ๆ ที่ ผู้อ อกหุ้น กู้ไ ม่ ส ามารถควบคุ ม ได้ และผู้อ อกหุ้น กู้ไ ด้
ดาเนินการให้ผถู้ ือหุน้ กูไ้ ด้รบั ชาระดอกเบีย้ หรือ เงินต้นหรือเงินจานวน
อื่นใดครบถ้วนภายใน [⚫] วันทาการ หลังจากวันครบกาหนดชาระ
แล้วแต่กรณี

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 30

 Standard Conditions
(ข) ผูอ้ อกหุน้ กูฝ้ ่ าฝื นหน้าที่ตามข้อ 7.3 (ก)
(ค) ผู้ออกหุ้นกูไ้ ม่ปฏิบัติตามข้อกาหนดสิทธิในข้ออื่น ๆ นอกจาก
การผิดนัดไม่ชาระเงิน และเหตุผิดเงื่อนไขเช่นนัน้ ยังคงมีอยู่เป็ น
ระยะเวลา 30 วัน นับจากวันที่ได้มีการส่งหนังสือแจ้งเหตุผิด
เงื่อนไข พร้อมทัง้ แจ้งให้ผอู้ อกหุน้ กูแ้ ก้ไขเหตุผิดเงื่อนไขดังกล่าว
แล้วโดยผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กู้ หรือผูถ้ ือหุน้ กูท้ ่ีถือหุน้ กูร้ วมกัน ไม่นอ้ ย
กว่าร้อยละ [⚫] ของหุน้ กูท้ ่ยี งั มิได้ทาการไถ่ถอนทัง้ หมด
(ง) ผูอ้ อกหุน้ กูผ้ ิดนัดชาระหนีไ้ ม่ว่าในมูลหนีใ้ ด ๆ เป็ นจานวนเงิน
รวมกันเกินกว่า [⚫] บาท หรือเงินสกุลอื่นที่มีจานวนเทียบเท่า
จากการที่ (1) ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ชาระหนีด้ ังกล่าวภายในกาหนด
ชาระหนีเ้ ดิมหรือภายในระยะเวลาที่เจ้าหนีข้ ยายให้ หรือ (2)
หนีด้ งั กล่าวถูกเจ้าหนีเ้ รียกให้ชาระคืนก่อนกาหนดตามสิทธิของ
เจ้าหนีใ้ นสัญญาที่เกี่ยวข้อง
0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8
Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences
-Not specified-
(b) Breach of Other Obligations
the Issuer fails to comply with any of its obligations under these
Conditions (other than those set out in paragraph (a) above –
Non-Payment) and such failure is not remedied within 30
(thirty) days after the Issuer’s receipt of a written notice thereof
from the Bondholders’ Representative or one or more
Bondholder(s) holding Bonds in a total aggregate amount of
not less than 25 (twenty-five) per cent. of the total amount of all
outstanding Bonds; or
(c) Cross-Default
(i) any Indebtedness of the Issuer becomes due and
payable prior to its stated maturity by reason of any actual
or potential default, event of default or the like (howsoever
described), or
(ii) any Indebtedness of the Issuer is not paid when due or,
as the case may be, within any originally applicable grace
period, or
(iii) the Issuer fails to pay when due any amount payable by it
under any present or future guarantee for or indemnity in
31
 Standard Conditions
(จ) ผู้ อ อกหุ้ น กู้ ต ้ อ งค าพิ พ ากษาเสร็ จ เด็ ด ขาด หรื อ ค าชี ้ ข าดของ
อนุญาโตตุลาการ ให้ชาระเงิน (ไม่ว่าจะเป็ นเงินสกุลใด) ครัง้ เดียวหรือ
หลายครั้ง รวมกั น ณ ขณะใดขณะหนึ่ ง ค านวณรวมกั น แล้ว เป็ น
จานวนเกินกว่า [⚫] บาท เว้นแต่ ผูอ้ อกหุน้ กูส้ ามารถพิสจู น์ให้เป็ นที่
พอใจแก่ผูแ้ ทนผูถ้ ือ หุน้ กูห้ รือที่ประชุมผูถ้ ือหุน้ กูไ้ ด้ว่าตนจะสามารถ
ชาระหนีท้ งั้ จานวนภายในระยะเวลาที่กาหนดไว้ในคาพิพากษาหรือ
คาชีข้ าดนัน้ โดยไม่ก่อให้เกิดผลกระทบในทางลบอย่างร้ายแรง
(ฉ) ผูอ้ อกหุน้ กูต้ กเป็ นผูม้ ีหนีส้ ินล้นพ้นตัวตามที่กฎหมายกาหนด หรือมี
การเริ่มดาเนินการเพื่อขอฟื ้ นฟูกิจการของผูอ้ อกหุน้ กูห้ รือเพื่อขอให้ผู้
ออกหุน้ กูล้ ม้ ละลายภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง และสถานการณ์เป็ น
ผู้มี ห นี ้สิ น ล้น พ้น ตัว หรื อ การดาเนิ นการดังกล่ าวไม่ได้รับการปลด
เปลื ้อ งภายใน [⚫] วั น นั บ แต่ วั น ที่ ผู้อ อกหุ้น กู้ต กอยู่ ใ นสถานะ
ดัง กล่ า ว หรื อ นับ แต่ วัน ที่ มี ก ารยื่ น ค าฟ้ อ งหรื อ ค าร้อ งต่ อ ศาลเพื่ อ
ดาเนินการเช่นนัน้ แล้วแต่กรณี
0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8
Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences
respect of, any Indebtedness owed by the Issuer,
and provided that the aggregate amount of the relevant
Indebtedness, guarantees and indemnities in respect of which
one or more of the events mentioned above in this Condition
13.1(c) (Cross-Default) have occurred equals or exceeds the
higher of KHR 12,000,000,000 (twelve billion) or the equivalent
thereof in any other currency(ies); or
(d) Enforcement Proceedings
a distress, attachment, execution or other legal process is
levied, enforced or sued out on or against all or any material
part of the assets of the Issuer and is not removed, dismissed
or discharged within 90 (ninety) days; or
(e) Insolvency
the Issuer
(i) is (or is deemed by law or a court to be) insolvent or
bankrupt or stops, suspends or threatens to stop or
suspend payment of all or a material part of (or of a
particular type of) its indebtedness,
32
 Standard Conditions
Please see Condition 12.1(ซ) of the Standard Conditions below
0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8
Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences
(ii) begins negotiations or takes any other proceeding for the
deferral, rescheduling or other readjustment of all or any
material part of (or all of a particular type of) its
indebtedness (or of any material part which it will
otherwise be unable to pay when due), or
(iii) proposes or makes a general assignment or an
arrangement or scheme or composition with or for the
benefit of its creditors.
(f) Winding-up
any corporate action or legal proceeding is taken with a view
to the winding-up (other than those of a frivolous or vexatious
nature or those which are contested in good faith and, in each
case, which are discharged within 90 (ninety) days of their
commencement), of the Issuer or for the appointment of a
liquidator (including a provisional liquidator), administrator or
similar officer of the Issuer or over all or any material part of the
assets of the Issuer (except for the purpose of the Merger in
compliance with Condition 7.17 (Merger and Amalgamation);
or
33
 Standard Conditions
Please see Condition 12.1(ซ) of the Standard Conditions below
(ช) เมื่อปรากฏว่ามีคาสั่งยึดหรืออายัด ทรัพย์สินหรือรายได้ของผูอ้ อก
หุน้ กู้ ไม่ว่าในปั จจุบันหรือในอนาคต และไม่ว่าทัง้ หมดหรือบางส่วน
หรือมีการดาเนินการทางกฎหมายอื่นใด รวมถึงการแต่งตัง้ ผูบ้ ังคับ
หลั ก ประกั น ตามกฎหมาย ซึ่ ง ค าสั่ ง หรื อ การถู ก ด าเนิ น การทาง
กฎหมายนั้นมีผลบังคับเอากับกิจการ ทรัพย์สิน หรือรายได้ทั้งหมด
หรื อ บางส่ ว นของผู้อ อกหุ้น กู้ ซึ่ ง การด าเนิ น การดัง กล่ า วอาจเกิ ด
ผลกระทบในทางลบอย่างร้ายแรง เว้นแต่คดีท่ีผูอ้ อกหุน้ กูต้ อ้ งคาสั่ง
ยึดหรืออายัดหรือการดาเนินการทางกฎหมายนั้นอยู่ในระหว่างการ
โต้แย้งโดยสุจริต ซึ่งในกรณี ดังกล่าวให้ถือว่ามิได้เป็ นเหตุผิด นัด ที่
เกี่ยวข้องกับหุน้ กู้ ตราบเท่าที่คดีหรือการดาเนินการทางกฎหมายนัน้
ยังไม่มีการตัดสินเป็ นที่สดุ
0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8
Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences
(g) Cessation of Business
the Issuer ceases to conduct its granting loan or accepting
public deposit business activity or is enjoined, restrained or in
any way prevented by NBC’s order or court order from
conducting all or any material part of its business and such
injunction, restraint or other preventive order is not dismissed
within 30 (thirty) days after the entry thereof;
(h) Nationalisation
any authority nationalises, seizes, or otherwise assumes
custody or control of all or any material part of the business,
operations, properties, or other assets of the Issuer or of the
Issuer’s share capital, or take any action for the dissolution of
the Issuer or any action that would prevent the Issuer or its
officers from carrying on all or any material part of its business
or operations;
34
 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

(ซ) (1) ผู้อ อกหุ้น กู้ห ยุด ประกอบกิ จ การทั้ง หมดหรื อ บางส่ ว นที่ สาคัญ Please see Conditions 13.1(f) – (g) of the Conditions of the Bonds above
ไม่ ว่ า จะเป็ นการชั่ ว คราวหรื อ ถาวร อั น อาจเกิ ด ผลกระทบใน
ทางลบอย่างร้ายแรง หรือ (2) มีคาสั่งหรือมติให้ผอู้ อกหุน้ กูเ้ ลิกกิจการ
หรือ (3) ผูอ้ อกหุน้ กูป้ ระกาศเป็ นการทั่วไปว่าจะเลิกกิจการ หรือ (4)
ผูอ้ อกหุน้ กูเ้ ข้าสู่กระบวนการชาระบัญชี เว้นแต่การเลิกกิจการที่กล่าว
มาในข้อนีเ้ ป็ นผลเนื่องมาจากการปรับโครงสร้างการดาเนินธุรกิจของ
ผูอ้ อกหุน้ กูห้ รือการควบรวมบริษัท ซึ่งตามข้อกาหนดและเงื่อนไขของ
การดาเนินการดังกล่าว นิติบคุ คลที่จะคงอยู่ต่อไปจะเข้ารับเอาหนีส้ ิน
หรือข้อผูกพันทั้งหมดของผูอ้ อกหุน้ กูท้ ่ีเกี่ยวกับหุน้ กูโ้ ดยชัดเจน และ
การเลิกกิจการเนื่องจากเหตุดังกล่าวนั้นผู้แทนผู้ถือหุ้นกูไ้ ด้ใช้ดุลย
พินิจแต่ฝ่ายเดียวพิจารณาข้อมูล ซึ่งปรากฏแก่ตน ณ ขณะนั้นแล้ว
เห็นว่าน่าจะไม่ทาให้โอกาสที่จะได้รบั ชาระหนีต้ ามหุน้ กูข้ องผูถ้ ือหุน้ กู้
เสียไปหรือด้อยลงกว่าเดิม

(ฌ) หนีต้ ามหุน้ กู้ หรือการกระทาตามภาระหน้าที่ท่เี ป็ นสาระสาคัญอย่าง (i) Illegality

ใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างของผูอ้ อกหุน้ กู้ อันเกี่ยวกับหุน้ กูห้ รือที่มี it is or will become unlawful for the Issuer to perform or comply
อยู่ภายใต้ขอ้ กาหนดสิทธินี ้ ไม่มีผลผูกพันตามกฎหมาย with any one or more of its obligations under the Bonds or
these Conditions;

-Not specified- (j) Material Adverse Effect

there occurs a Material Adverse Effect; or

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 35

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

(ญ) ผูอ้ อกหุน้ กูป้ ระกาศว่าไม่สามารถปฏิบตั ิตามภาระหน้าที่ทางการเงิน (k) Moratorium

ของตน หรือผูอ้ อกหุน้ กูร้ ะงับหรือหยุดพักการชาระหนีข้ องตนเป็ นการ the Issuer declares a moratorium on the payment of any
ทั่วไปไม่ว่าทัง้ หมดหรือบางส่วน และไม่ว่าเป็ นหนีป้ ระเภทใด ๆ หรือมี indebtedness of the Issuer.
การเริ่มเจรจา หรือเข้าทาสัญญาใด ๆ กับเจ้าหนีร้ ายใดรายหนึ่ง หรือ
หลายรายรวมกันของตน เพื่อวัตถุประสงค์ในการปรับโครงสร้างหนี ้
อันมีลักษณะเป็ นการผ่อนผันการชาระหนีข้ องผูอ้ อกหุน้ กู้ ซึ่งรวมถึง
การเลื่ อ นหรื อ เปลี่ ย นแปลงก าหนดเวลาช าระหนี ้ หรื อ มี ก าร
ปรับ เปลี่ ย นอย่ า งใด ๆ เกี่ ย วกั บ หนี ้ ไม่ ว่ า ประเภทใด ๆ ทั้ง หมด
ของตน (หรือหนีใ้ นบางส่วนซึ่งผูอ้ อกหุน้ กูอ้ าจไม่สามารถชาระได้ เมื่อ
หนีน้ นั้ ถึงกาหนดชาระ) หรือผูอ้ อกหุน้ กูเ้ สนอหรือทาความตกลง หรือ
ทาขึน้ ซึ่งการโอนสิทธิโดยทั่วไป หรือการประนีประนอม เพื่อประโยชน์
ของเจ้าหนีท้ ่เี กี่ยวข้องกับหนีใ้ ด ๆ ของผูอ้ อกหุน้ กู้

12.2 ในกรณี ท่ี เ กิ ด เหตุผิดนัด ตามข้อ 12.1 ผู้แ ทนผู้ถื อ หุ้น กู้อ าจใช้ดุลยพินิจ -Not specified-
ตามที่เห็นสมควรโดยฝ่ ายเดียวดาเนินการเรียกร้องให้ผอู้ อกหุน้ กูช้ าระหนี ้
ตามหุน้ กู้ หรือดาเนินการฟ้องร้องเอากับผูอ้ อกหุน้ กู้ หรือผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู้
อาจจัดให้มีการประชุมผูถ้ ือหุน้ กูภ้ ายใน 45 วัน นับแต่ตนได้รูถ้ ึงเหตุผิดนัด
นั้น เพื่อขอมติในการดาเนินการเรียกร้องให้ผูอ้ อกหุน้ กูช้ าระหนีต้ ามหุน้ กู้
หรือดาเนินการฟ้องร้องเอากับผูอ้ อกหุน้ กู้
หากเกิ ด ความเสี ย หายขึ น้ ผู้แ ทนผู้ถื อ หุ้น กู้จ ะต้อ งด าเนิ น การเรี ย กร้อ ง
ค่าเสียหายให้แก่ผู้ถือหุน้ กูท้ ั้งปวงด้วยภายใน [90] วันนับแต่วันที่อาจใช้
สิทธิเรียกร้องเช่นนัน้ ได้

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 36

 Standard Conditions
ทั้งนี ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกูจ้ ะต้องส่งหนังสือบอกกล่าวให้ผู้ออกหุน้ กูช้ าระหนี ้
ภายใน [⚫] วัน นับแต่วันที่ตนได้รูถ้ ึงเหตุผิดนัด หรือนับแต่วันที่ท่ีประชุม
ผูถ้ ือหุน้ กูม้ ีมติ
12.3 โดยไม่ขดั หรือแย้งกับความในข้อ 12.2 เมื่อ
(ก) เกิดเหตุผิดนัดตามข้อ 12.1 (ฉ) ข้อ 12.1 (ซ) (2) (3) หรือ (4) หรือข้อ
12.1 (ฌ) หรือ
(ข) เมื่อเกิดเหตุผิดนัดตามข้อ 12.1 กรณีอื่นนอกจากที่ระบุไว้ในข้อ 12.3
(ก) ซึ่ง
(1) ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูใ้ ช้ดลุ ยพินิจของตนพิจารณาเห็นสมควรภายใน
15 วัน นับแต่ตนได้รูถ้ ึงเหตุผิดนัด เว้นแต่ผแู้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูจ้ ะได้
ส่งหนังสือเรียกประชุมผูถ้ ือหุน้ กูต้ ามข้อ 12.3 (ข) (3) ภายใน 15
วัน นับแต่ตนได้รูถ้ ึงเหตุผิดนัด หรือ
(2) ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูไ้ ด้รบั การร้องขอเป็ นหนังสือจากผูถ้ ือหุน้ กูไ้ ม่ว่า
รายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นกู้หรือถื อหุ้นกู้รวมกันไม่น้อย
กว่าร้อยละ 50 ของหุน้ กูท้ ่ยี งั มิได้ไถ่ถอนทัง้ หมด หรือ
(3) ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูไ้ ด้รบั มติ ของที่ประชุมผูถ้ ือหุน้ กู้ ซึ่งผูแ้ ทนผูถ้ ือ
หุน้ กูจ้ ะต้องจัดประชุมผูถ้ ือหุน้ กูด้ งั กล่าวภายใน 45 วัน นับแต่
ตนได้รูถ้ ึงเหตุผิดนัด
ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูจ้ ะต้องส่งหนังสือแจ้งไปยังผูอ้ อกหุน้ กูใ้ ห้ชาระหนีเ้ งิน
ตามหุน้ กูท้ ั้งหมดซึ่งยังไม่ถึงกาหนดชาระโดยพลัน โดยระบุเ หตุผิด
0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8
Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences
13.2 If any Event of Default occurs and is continuing, and if:
(a) the Bondholders’ Representative deems appropriate; or
(b) the Bondholders’ Representative has received a written
demand from any one or more of the Bondholders together
holding at least 50 (fifty) per cent. of the total outstanding
principal amount of the Bonds; or
(c) the Bondholders’ Representative has received a resolution of
the Bondholders’ meeting; or
(d) any of the Events of Default under Condition 13.1[(a) (Non-
Payment)], (e) (Insolvency), (f) (Winding-up), (h)
(Nationalisation), (i) (Illegality) or (k) (Moratorium) has
occurred,
the Bondholders’ Representative shall deliver a default notice
informing the Issuer of the occurrence of such Event of Default,
declaring the Bonds to become immediately due and payable
before the original stated due date and demanding payment of all
outstanding principal amounts under the Bonds together with
interest accrued thereon. In such case, the Issuer shall be obliged
37
 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

นัดที่เกิดขึน้ นัน้ ด้วย (“หนังสือเรียกให้ชาระหนีโ้ ดยพลัน”) ภายใน to make a payment of all amounts due and payable within 15
5 วันทาการ นับแต่ตนได้รูถ้ ึงเหตุผิดนัดที่ระบุไว้ในข้อ 12.3 (ก) หรือ (fifteen) Business Days from the date of the default notice referred
นับแต่วันสิน้ สุดระยะเวลาพิจารณาตามข้อ 12.3 (ข) (1) หรือนับแต่ to above. If the Issuer defaults in making a payment under any
วันได้รบั หนังสือร้องขอตามข้อ 12.3 (ข) (2) หรือนับแต่วนั ที่ท่ีประชุม Bond to any Bondholder, if otherwise not apparent or clearly proven
ผูถ้ ือหุน้ กูม้ ีมติตามข้อ 12.3 (ข) (3) แล้วแต่กรณี to the contrary, it shall be presumed that such default in payment
หากเหตุผิดนัดนัน้ ยังคงดารงอยู่จนถึงเวลาที่หนังสือเรียกให้ชาระหนี ้ has occurred to all the Bonds.
โดยพลันส่งถึงหรือถื อว่าส่งถึงผู้ออกหุ้นกูแ้ ล้ว ให้ถือว่าหนีเ้ งินตาม
หุน้ กูท้ งั้ หมดซึ่งยังไม่ถึงกาหนดชาระเป็ นอันถึงกาหนดชาระโดยพลัน
และผูอ้ อกหุน้ กูจ้ ะต้องชาระเงินต้นคงค้างทัง้ หมดภายใต้หนุ้ กู้ พร้อม
ด้วยดอกเบีย้ ตามข้อกาหนดสิทธิท่ีคานวณจนถึงขณะนั้นให้แก่ผถู้ ือ
หุ้น กู้ภ ายในก าหนดเวลาที่ ผู้แ ทนผู้ถื อ หุ้น กู้ไ ด้มี ห นัง สื อ แจ้ง ไปยัง
ผูอ้ อกหุน้ กูใ้ ห้ทาการชาระดังกล่าว ทั้งนี ้ การที่ผูอ้ อกหุน้ กูผ้ ิดนั ดไม่
ช าระเงิ น ไม่ ว่ าจานวนใด ๆ ให้แ ก่ ผู้ถื อ หุ้น กู้ร ายใด หากไม่ ป รากฏ
ข้อเท็จจริงโดยชัดแจ้งหรือมีการพิสจู น์ให้เห็นชัดแจ้งเป็ นประการอื่น
ให้ถือไว้ก่อนว่าได้มีเหตุผิดนัดเช่นเดียวกันนัน้ เกิดขึน้ กับหุน้ กูท้ งั้ หมด

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 38

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

12.4 เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้มีหนังสือบอกกล่าวเรียกให้ชาระหนีต้ ามข้อ 12.2 13.3 After the Bondholders’ Representative has delivered the default
หรือส่งหนังสือเรียกให้ชาระหนีโ้ ดยพลันไปยังผูอ้ อกหุน้ กูต้ ามข้อ 12.3 แล้ว notice pursuant to Condition 13.2,
(ก) ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูจ้ ะต้องดาเนินการให้ผูอ้ อกหุน้ กูช้ าระหนีท้ ่ีคา้ งชาระ (a) the Bondholders’ Representative shall take any actions to
อยู่ตามหุน้ กูท้ งั้ หมดโดยเร็วที่สดุ เท่าที่จะสามารถกระทาได้ ซึ่งรวมถึง cause the Issuer to repay all the debts under the Bonds as
การฟ้องร้องบังคับคดีเอากับผูอ้ อกหุน้ กูด้ ว้ ยหากสามารถกระทาได้ soon as possible. Such actions include filing a lawsuit against
โดยถูกต้องตามกฎหมาย the Issuer; and
(ข) ผูถ้ ือหุน้ กูแ้ ต่ละรายจะมีสิทธิฟ้องร้องบังคับชาระหนีต้ ามหุน้ กูท้ ่ีคา้ ง (b) each Bondholder shall be entitled to take legal action directly
ชาระแก่ตนเองจากผูอ้ อกหุน้ กู้ได้ดว้ ยตนเองจากผูอ้ อกหุ้นกู้ได้ดว้ ย against the Issuer in order to enforce the debt owed to it
ตนเองก็ต่อเมื่อสิน้ สุดระยะเวลาที่ผแู้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูไ้ ด้มีหนังสือแจ้งไป pursuant to the Bonds if the Bondholders’ Representative has
ยังผูอ้ อกหุน้ กูต้ ามข้อ 12.3 แล้ว ยังไม่มีการชาระหนีท้ ่คี า้ งชาระแก่ตน not initiated or instituted any legal proceedings against the
และขณะที่ผู้ถือหุ้นกู้ฟ้องคดีนั้น ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ยังมิได้ดาเนินการ Issuer after the lapse of 15 (fifteen) Business Days from the
ฟ้องร้องผูอ้ อกหุน้ กูใ้ ห้ชาระหนีท้ ่คี า้ งชาระ date of the default notice delivered to the Issuer pursuant to
Condition 13.2 and the Issuer has not made full payment of
Bond debts owing to all the Bondholders.

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 39

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

9. การประชุมผู้ถือหุ้นกู้

13. การประชุมผู้ถือหุ้นกู้ 14. Meetings of Bondholders -

13.1 ผูอ้ อกหุน้ กูห้ รือผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูม้ ีสิทธิเรียกประชุมผูถ้ ือหุน้ กูไ้ ด้ไม่ว่าในเวลา 14.1 The Issuer or the Bondholders’ Representative shall be entitled to
ใด ๆ แต่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูจ้ ะต้องเรียกประชุมผูถ้ ือหุน้ กูโ้ ดยเร็วซึ่งจะต้องไม่
เกิน 30 วัน นับแต่วันที่ผูถ้ ือหุน้ กูท้ ่ีถือหุน้ กูห้ รือถือหุน้ กูร้ วมกันไม่นอ้ ยกว่า
ร้อยละ 25 ของหุน้ กูท้ ่ียงั มิได้ไถ่ถอนทัง้ หมดมีคาขอเป็ นหนังสือให้ผูแ้ ทนผู้
ถื อ หุ้น กู้เ รี ย กประชุ ม ผู้ถื อ หุ้ น กู้ หรื อ นั บ แต่ วั น ที่ เ กิ ด กรณี ใ ดกรณี ห นึ่ ง Bondholders holding the Bonds in aggregate number of not less
ดังต่อไปนี ้
(ก) หากเกิดเหตุผิดนัดกรณีใดกรณีหนึ่งตามที่กาหนดไว้ในข้อ 12.1 และ
ในขณะนัน้ ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กู้ ยังมิได้ส่งหนังสือแจ้งไปยังผูอ้ อกหุน้ กูใ้ ห้
ทาการชาระหนีห้ นุ้ กูค้ า้ งชาระตามข้อ 12.3 วรรคสาม
(ข) หากมีการเสนอขอแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกาหนดสิทธิในสาระสาคัญ
ตามที่กาหนดไว้ในข้อ 16.1
(ค) หากมี ก รณี ท่ี จ ะต้อ งแต่ ง ตั้ง ผู้แ ทนผู้ถื อ หุ้น กู้ร ายใหม่ แ ทนผู้แ ทน
ผูถ้ ือหุน้ กูร้ ายเดิม เว้นแต่เป็ นกรณีท่ีมีการออกหนังสือเพื่อขออนุมตั ิ
เปลี่ยนตัวผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูต้ าม ข้อ 15.3 (ข)
(ง) หากมีเหตุการณ์สาคัญซึ่งผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูห้ รือผูถ้ ือหุน้ กูท้ ่ถี ือหุน้ กูห้ รือ
ถือหุน้ กูร้ วมกันไม่นอ้ ยกว่า 25 ของหุน้ กูท้ ่ยี งั มิได้ไถ่ถอนทัง้ หมด (โดย
หนังสือถึงผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กู)้ เห็นว่าอาจกระทบต่อส่วนได้เสียของผูถ้ ือ
call a Bondholders’ meeting at any time. However, the
Bondholders’ Representative shall promptly call a Bondholders’
meeting within 3 0 ( thirty) days from the date on which the
than 2 5 ( twenty-five) per cent. of the total outstanding principal
amount of Bonds send a written notice to the Bondholders’
Representative requesting for a meeting of the Bondholders to be
convened or as soon as practicable after the Bondholders’
Representative has become aware of the occurrence of any of the
following events:
(a) any Event of Default specified in Condition 13.1 has occurred
and is continuing, except for an Event of Default which has
been waived or exempted by the Bondholders’ Representative
in accordance with these Conditions, and the Bondholders’
Representative has not delivered a default notice to the Issuer
as specified in Condition 13.2; or
(b) a proposal to amend material terms of these Conditions has
been made pursuant to Condition 17.1; or

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 40

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

หุน้ กู้ หรือความสามารถของผูอ้ อกหุน้ กูใ้ นการปฏิบั ติตามข้อกาหนด
สิทธิ
(c) a replacement of the existing Bondholders’ Representative is
required pursuant to Condition 16.2, unless a written notice is
sent to the Bondholders requesting their approvals for the
appointment of the new Bondholders’ Representative pursuant
to Condition (b) above; or
(d) there is any significant event which the Bondholders’
Representative considers may adversely affect the
Bondholders’ interests or the ability of the Issuer to comply with
these Conditions.
Notice of a meeting of the Bondholders may be sent through the
Registrar.
If the Issuer or the Bondholders’ Representative fails to convene a
meeting of the Bondholders in accordance with the requirements
specified in these Conditions, one or more of the Bondholder(s)
together holding not less than 25 (twenty-five) per cent. of the total
outstanding principal amount of the Bonds shall be entitled to
convene a Bondholders’ meeting.

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 41

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

13.2 มติโดยชอบของที่ประชุมผูถ้ ือหุน้ กูท้ ่เี รียกประชุมและดาเนินการประชุมโดย 14.2 Resolutions duly passed by a duly convened Bondholders’ meeting -
ชอบมีผลใช้บังคับและผูกพันผู้ถือหุ้นกูท้ ุกรายไม่ว่าจะได้เข้าร่วมประชุม shall be binding upon all Bondholders whether or not present at the
หรือไม่ก็ตาม ส่วนหลักเกณฑ์ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้นั้นจะเป็ นไปตาม meeting. The rules and procedures for convening and conducting
เอกสารหมายเลข [⚫] แนบท้ายข้อกาหนดสิทธิ meetings of the Bondholders are as set out in Annex 2 (Procedures
for Meetings of Bondholders) to these Conditions.

-Not specified- 14.3 Except for the Bondholders’ meeting convened as a result of an Resolutions of the Bondholders on certain matters may be obtained
occurrence of any of the Events of Default specified in Condition without having to convene meeting of the Bondholders by passing
14.1(a), the Bondholders’ Representative or the Issuer may adopt a of written resolutions duly executed by the Bondholders in
resolution without holding a Bondholders’ meeting if Bondholders accordance with Conditions 14.3 – 14.4 of the Conditions of the
approve the action by placing their signatures on a copy of the text Bonds.
of the resolution. Any such resolution shall be effective and duly
bind all the Bondholders (regardless of whether or not a Bondholder
has executed or accepted such resolution) when it has been signed
by the Bondholders holding the aggregate number of votes
required to pass such resolution in accordance with Clause 6
(Resolutions of the Meeting) of Annex 2 (Procedures for Meetings
of Bondholders) to these Conditions, provided that the counting of
the number of votes is based on the total outstanding amount of the
Bonds held by all the Bondholders. The duly signed copy or copies
of the resolution shall be delivered to the Bondholders’
Representative within a reasonable period of time as determined by
the Bondholders’ Representative and placed in the minutes of the

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 42

 Standard Conditions Conditions of the Bonds Differences/Explanation of the Differences

Bondholders’ meeting, the Paying Agent and the Issuer.

14.4 If there is only one Bondholder, a written resolution, duly signed by
such Bondholder, shall be treated as a resolution of a Bondholders’
meeting without having to hold a Bondholders’ meeting.

-Not specified- 14.5 A Bondholders’ meeting may be convened by electronic means in Meetings of the Bondholders may be convened by electronic means
accordance with the details and guidelines prescribed by the Office instead of physical meetings, in accordance with the details and
of the SEC or the applicable rules and regulations. guidelines prescribed by the Office of the SEC or the applicable rules
and regulations.

13.3 ผูอ้ อกหุน้ กูจ้ ะเป็ นผูร้ บั ผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการจัดการ 14.6 All reasonable costs and expenses of convening and holding any -
ประชุมผู้ถือหุน้ กูท้ ั้งที่เรียกประชุมโดยผู้ออกหุน้ กู้ และที่เรียกประชุมโดย meeting of the Bondholders in accordance with these Conditions
ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กู้ shall be payable by the Issuer.

0086803-0000072 SNO1: 2004090121.8 43