CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

TP. Hồ Chí Minh, ngày ... tháng .... năm 2023

ĐƠN KHỞI KIỆN

Kính gửi: Tòa án nhân dân Quận 8 - Thành phố Hồ Chí Minh
Người khởi kiện:
CÔNG TY CỔ PHẦN LƯƠNG THỰC THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
GCNĐKKD số: 0300559014
Đại diện theo pháp luật: Ông ĐOÀN QUANG LONG
Địa chỉ: 1610 Võ Văn Kiệt, Phường 7, Quận 6, Thành phố Hồ Chí Minh
Người bị kiện:
CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC BẾN THÀNH
GCNĐKKD số: 0313288379
Đại diện theo pháp luật: Ông NGUYỄN CAO ĐỨC
Địa chỉ: 136-138 Lê Thị Hồng Gấm, phường Nguyễn Thái Bình, Quận 1, Thành
phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Nội dung khởi kiện:
Ngày 31/12/2013, Tổng Công ty Lương thực Miền Nam có Quyết định số
204/QĐ-HĐTV sáp nhập Công ty TNHH Bình Tây vào Công ty TNHH MTV Lương
thực Thành phố Hồ Chí Minh.
Ngày 16/01/2015, Tổng Công ty Lương thực Miền Nam có Quyết định số 12/QĐ
- HĐTV tiến hành Cổ phần hoá Công ty TNHH MTV Lương thực Thành phố Hồ Chí
Minh. Công ty TNHH MTV Lương thực Thành phố Hồ Chí Minh đổi tên thành Công
ty Cổ phần Lương thực Thành phố Hồ Chí Minh hiện nay.
Công ty TNHH Bình Tây nay là Công ty Cổ phần Lương thực Thành phố Hồ Chí
Minh “gọi tắt là Công ty Lương thực Thành phố” trước đây được Ủy ban nhân dân
Thành phố Hồ Chí Minh ký hợp đồng cho thuê Khu đất 400 Nguyễn Duy, Phường 9,
Quận 8, Thành phố Hồ Chí Minh với diện tích 13.983m2 “gọi tắt là Khu đất 400
Nguyễn Duy” theo Hợp đồng thuê đất số 451/HĐ -TNMT - QLSDĐ ngày 17/01/2014,
thời hạn thuê đất ngắn hạn hàng năm được tính kể từ ngày 29/6/2005, mục đích làm
văn phòng làm việc và kho chứa hàng.
Nguồn gốc của Khu đất 400 Nguyễn Duy trước đây được Uỷ ban nhân dân
Thành phố Hồ Chí Minh cho Công ty Lương Thực Tân Bình Đông thuê theo Hợp
đồng thuê đất được ký ngày 04/11/1997, thời hạn thuê đất là 05 (năm) năm kể từ ngày
01/01/1996.
Ngày 29/6/2005, Công ty Lương thực Thành phố mua lại công trình xây dựng tại
kho 400 Nguyễn Duy từ Công ty Lương thực Tân Bình Đông theo Hợp đồng mua bán
tài sản số 16/HĐMB.2005 ngày 29/6/2005 và ngày này cũng là ngày bắt đầu tính tiền
thuê đất cho Công ty Lương thực Thành phố theo Hợp đồng thuê đất số 451/HĐ -
TNMT- QLSDĐ ngày 17/01/2014.
Ngày 18/4/2008, UBND Thành Phố Hồ Chí Minh có Văn bản số 2427/UBND -
ĐTMT về việc chấp thuận chủ trương cho Công ty Lương thực Thành phố được
chuyển mục đích sử dụng đất tại Khu đất 400 Nguyễn Duy để lập dự án đầu tư xây
dựng cao ốc thương mại - dịch vụ văn phòng cho thuê căn hộ.
Ngày 18/08/2010, Công ty Lương thực Thành phố và Công ty Cổ phần Đầu tư
địa ốc Bến Thành “xin gọi tắt là Công ty Bến Thành” có ký Hợp đồng hợp tác kinh
doanh số 86/BTL - HĐKT - 2010 với nội dung thực hiện dự án Khu cao ốc liên hợp,
Trung tâm thương mại - Dịch vụ -Văn phòng cho thuê và căn hộ tại Khu đất 400
Nguyễn Duy với diện tích 13.983 m2.
Ngày 19/05/2011, Công ty Lương thực Thành phố bàn giao mặt bằng Khu đất
400 Nguyễn Duy cho Công ty Bến Thành để thực hiện dự án.
Ngày 18/10/2013, Công ty Lương thực Thành phố có Giấy uỷ quyền số 43/UQ
uỷ quyền cho Công ty Bến Thành thực hiện kinh doanh, cho thuê mặt bằng ngắn hạn
tại Khu đất 400 Nguyễn Duy trong thời gian chờ thực hiện dự án để tránh lãng phí mặt
bằng. Công ty Bến Thành đã chuyển tiền cọc cho Công ty Lương thực Thành phố số
tiền 05 (năm) tỷ đồng. Từ khi ký Hợp đồng đến nay hai bên chưa góp vốn vào đầu tư
và dự án đến nay vẫn chưa thực hiện được.
Ngày 10/01/2014, Công ty Bến Thành có Văn bản số 04/CV- BTL, theo đó Công
ty Bến Thành chịu trách nhiệm thanh toán tiền thuê đất cho ngân sách Nhà nước và
các phát sinh khác (nếu có) kể từ ngày 19/05/2011.
Ngày 24/02/2015, Ủy ban nhân dân Quận 8 Tp.HCM chấp thuận cho Công ty Bến
Thành (bên được Công ty TNHH Bình Tây ủy quyền) được cải tạo, sửa chữa, lắp dựng
tạm sử dụng văn phòng làm việc và kho chứa hàng trong thời gian 03 năm kể từ ngày
24/02/2015, sau thời gian này thì phải tháo dỡ công trình và đảm bảo rằng việc sử
dụng đúng mục đích với Hợp đồng thuê đất với nhà nước. Sau đó, Ủy ban nhân dân
Quận 8 đã có Công văn số 1897/UBND – ĐT ngày 08/9/2022 đề nghị tháo dỡ Văn
phòng làm việc và kho chứa hàng đã hết thời hạn tạm sử dụng.
Ngày 12/3/2018, Bộ Tài chính có Quyết định số 323/QĐ- BTC về việc thu hồi và
giao nhà đất thuộc sở hữu nhà nước đối với Khu đất 400 Nguyễn Duy về Ủy ban nhân
dân Thành phố Hồ Chí Minh xử lý theo qui định của pháp luật.
Sau khi có Quyết định số 323/QĐ - BTC ngày 12/3/2018 về việc thu hồi khu đất
400 Nguyễn Duy, Công ty Lương thực Thành phố đã liên hệ nhiều lần và gửi rất nhiều
Công văn vào các ngày (26/3/2018, 19/6/2018; 19/7/2022; 16/8/2022) yêu cầu Công ty
Bến Thành bàn giao lại mặt bằng Khu đất 400 Nguyễn Duy với diện tích 13.039,20m 2
cho Công ty Lương thực Thành phố và chấm dứt Hợp đồng Hợp tác số 86/BTL -
HĐKT-2010 ngày 18/8/2010 vì đối tượng để thực hiện Hợp đồng không còn nữa
nhưng không nhận được bất kỳ sự phản hồi nào của Công ty Bến Thành.
Ngày 30/08/2022, Công ty Lương thực Thành phố cũng đã có văn bản chấm dứt
uỷ quyền theo Giấy uỷ quyền số 43/UQ ngày 18/10/2013 đối với Công ty Bến Thành.
Theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 86/BTL-HĐKT-2010 về “Nội dung và
Thời hạn hợp tác” thì hai bên cùng hợp tác xây dựng Khu cao ốc liên hiệp, Trung tâm
thương mại - Dịch vụ - Văn phòng và đưa vào kinh doanh quản lý. Công ty Lương
thực Thành phố đã bàn giao mặt bằng để thực hiện dự án nhưng suốt hơn mười năm
qua dự án vẫn chưa được triển khai. Công ty Lương thực Thành phố có ủy quyền cho
Công ty Bến Thành được cho thuê mặt bằng ngắn hạn tại khu đất 400 Nguyễn Duy để
tránh lãng phí trong lúc chờ triển khai dự án và UBND Quận 8 cũng cho phép tạm xây
dựng sử dụng trong thời hạn 03 năm, sau thời gian này thì phải tháo dỡ. T hực tế thì
Công ty Bến Thành đã xây dựng trái phép trên khu đất và sử dụng đất không đúng
mục đích gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến Công ty Lương thực Thành phố trong
nhiều năm qua. Mặc dù được đã khai thác và hưởng lợi rất lớn trên Khu đất 400
Nguyễn Duy từ năm 2011 đến nay nhưng Công ty Bến Thành lại không nộp tiền thuê
đất cho nhà nước như đã thỏa thuận dẫn đến Công ty Lương thực Thành phố bị nợ tiền
thuê đất của nhà nước, tạm tính đến ngày 31/5/2022, thì số tiền phải nộp là
5.654.239.094 đồng.
Tính đến thời điểm hiện tại, thì Công ty Bến Thành vẫn là đơn vị khai thác và
hưởng lợi trên Khu đất 400 Nguyễn Duy nhưng Công ty Lương thực Thành phố lại bị
nợ tiền nhà nước và không thể bàn giao đất cho Ủy ban nhân dân Thành phố theo
Quyết định thu hồi của Bộ Tài chính.
Căn cứ Điều 3 của Hợp đồng Hợp tác số 86/BTL-HĐKT-2010 nêu rõ “ Thời hạn
hợp tác là thời hạn của Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất đối với mặt bằng 400
Nguyễn Duy. Đây cũng là thời hạn dự án hay thời hạn hợp đồng”. Xét lại quá trình ký
kết Hợp đồng vào ngày 18/8/2010 thì Công ty Lương thực Thành phố không có tư
cách chủ thể khi tham gia ký kết hợp đồng để hợp tác kinh doanh dự án tại Khu đất
400 Nguyễn Duy. Thời điểm này, Công ty Lương thực Thành phố chỉ là chủ của tài
sản trên đất do mua lại từ Công ty Lương thực Tân Bình Đông từ năm 2005 còn quyền
sử dụng đất thì chưa được nhà nước cho thuê, không có hợp đồng thuê đất và thực hiện
nghĩa vụ trả tiền thuê đất cho nhà nước. Cho đến năm 2014 thì Công ty Lương thực
Thành phố mới được ký hợp đồng thuê đất và tính tiền thuê đất từ lùi lại năm 2005.
Cùng thời điểm ký kết Hợp đồng hợp tác này thì Khu đất 400 Nguyễn Duy là bãi đất
trống, các công trình trên đất đã tháo dỡ, Công ty Lương thực Thành phố bàn giao cho
Công ty Bến Thành toàn bộ mặt bằng đất trống nhưng tại Điều 1 của Hợp đồng hợp
tác hai bên xác định “Tài sản của bên A” là giá trị tài sản trên đất và lợi thế kinh doanh
mặt bằng này (diện tích đất 13.298,7 m 2 ). Mặc dù hai bên biết Khu đất 400 Nguyễn
Duy là tài sản nhà nước, Công ty Lương thực Thành phố chưa có quyền sử dụng Khu
đất này nhưng hai bên đã ký kết Hợp đồng hợp tác với đối tượng là tài sản của nhà
nước là vi phạm điều cấm của pháp luật. Nhận thấy việc ký kết hợp đồng trên là trái
với qui định của pháp luật nên Công ty Lương thực Thành phố khởi kiện Công ty Bến
Thành ra Tòa án để yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng hợp tác số 86/BTL - HĐKT-
2010 ngày 08/8/2010 vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật. Đồng thời cũng yêu
cầu Công ty Bến Thành phải trả tiền thuê Khu đất nêu trên cho nhà nước vì Công ty
Bến Thành là đơn vị đã khai thác và hưởng lợi từ mặt bằng trên từ năm 2011 đến nay
và có thỏa thuận về việc trả tiền thuê đất trên.
Căn cứ quy định của pháp luật tại các Điều 122; Điều 127 và Điều 128 của Bộ
luật Dân sự năm 2005; Căn cứ Quyết định số 323/QĐ - BTC ngày 12/3/2018 về việc
thu hồi khu đất 400 Nguyễn Duy; Căn cứ Văn bản số 04/CV-BTL của Công ty Bến
Thành về việc trả tiền thuê đất cho nhà nước. Công ty Cổ phần Lương thực Thành phố
Hồ Chí Minh khởi kiện Công ty Cổ phần địa ốc Bến Thành ra Tòa án nhân dân Quận
8, Thành phố Hồ Chí Minh yêu cầu giải quyết nội dung sau:
Yêu cầu Tòa án giải quyết:
Công ty Cổ phần Lương thực Thành phố Hồ Chí Minh yêu cầu Tòa án giải
quyết:
1. Tuyên Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 86/BTL-HĐKT-2010 ngày
18/08/2010 giữa Công ty TNHH Bình Tây (nay là Công ty Cổ phần Lương thực Thành
phố Hồ Chí Minh) và Công ty Cổ phần Đầu tư địa ốc Bến Thành là Hợp đồng vô hiệu.
2. Buộc Công ty Cổ phần Đầu tư địa ốc Bến Thành giao trả lại Khu đất 400
Nguyễn Duy, Phường 9, Quận 8, Thành phố Hồ Chí Minh với diện tích 13.983m 2 cho
Công ty Cổ phần Lương thực Thành phố Hồ Chí Minh để thực hiện bàn giao lại
UBND Tp.HCM theo Quyết định thu hồi đất 323/QĐ - BTC ngày 12/3/2018 của Bộ
Tài chính.
3. Buộc Công ty Cổ phần Đầu tư địa ốc Bến Thành thanh toán một lần cho Công
ty Cổ phần Lương thực Thành phố Hồ Chí Minh số tiền thuê đất đến ngày 31/05/2022
là: 5.654.239.094 đồng (Năm tỷ sáu trăm năm mươi bốn triệu hai trăm ba mươi chín
nghìn không trăm chín mươi tư đồng).
Trân trọng cảm ơn!

Những tài liệu, chứng cứ đính kèm theo Đơn khởi kiện gồm có:
1. Quyết định số 204/QĐ-HĐTV sáp nhập Công ty TNHH Bình Tây vào Công ty
TNHH MTV Lương thực Thành phố Hồ Chí Minh ngày 31/12/2013.
2. Quyết định số 12/QĐ - HĐTV Công ty TNHH MTV Lương thực Thành phố Hồ Chí
Minh.
3. Hợp đồng thuê đất năm ngày 4/11/1997.
4. Hợp đồng thuê đất số 451/HĐ – TNMT – QLSDĐ ngày 17/01/2014 và phụ lục ngày
31/12/2015.
5. Công văn số 97/TCT - HĐQT ngày 10/6/2010 của Tổng công ty lương thực Miền
Nam.
6. Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 86/BTL-HĐKT-2010 ngày 18/08/2010 và phụ lục
số 01, 02 ngày 17/12/2010 và 19/5/201.
7. Biên bàn giao mặt bằng nhà kho Khu đất 400 Nguyễn Duy, Phường 9, Quận 8,
Thành phố Hồ Chí Minh ngày 19/5/2011.
8. Giấy uỷ quyền số 43/UQ của Công ty TNHH Bình Tây ngày 18/10/2013.
9. Văn bản số 04/CV - BTL ngày 10/01/2014 của Công ty Cổ phần Đầu tư địa ốc Bến
Thành chịu trách nhiệm thanh toán tiền thuê đất.
10. Văn bản chấm dứt uỷ quyền theo Giấy uỷ quyền số 43/UQ ngày 18/10/2013 đối
với Công ty Cổ phần Đầu tư địa ốc Bến Thành.
11. Công văn 239/LT - ĐTKT ngày 21/8/2023 của Công ty lương thực Thành phố gửi
Trung Tâm phát triển quỹ đất.
12. Công văn 63/LT - ĐTKT ngày 14/3/2023 của Công ty lương thực Thành phố gửi
UBND Quận 8.
13. Công văn 260/LT - ĐTKT ngày 19/7/2022 của Công ty lương thực Thành phố gửi
Công ty Địa ốc Bến Thành.
14. Công văn 320/LT - ĐTKT ngày 16/8/2022 của Công ty lương thực Thành phố gửi
Công ty Địa ốc Bến Thành.
15. Công văn 261/LT - ĐTKT ngày 19/6/2018 của Công ty lương thực Thành phố gửi
Công ty Địa ốc Bến Thành.
16. Công văn 113/LT - TM ngày 26/3/2018 của Công ty lương thực Thành phố gửi
Công ty Địa ốc Bến Thành.

+ Văn bản của cơ quan nhà nước:

17. Công văn 2427 ngày 18/4/2008 của UBND Tp.HCM.
18. Công văn 6743/UBND - ĐTMT ngày 24/12/2010.
19. Công văn 1460 ngày 20/6/2012 của UBND Quận 8.
20. Giấy phép Quy hoạch 571/GPQH ngày 20/6/2012.
21. Công văn 7492/TNMT – QLSDĐ ngày 12/11/2013.
22. Quyết định số 323/QĐ - BTC của Bộ Tài Chính.
23. Công văn số 1897/UBND - ĐT ngày 08/9/2022 đề nghị tháo dỡ văn phòng làm
việc và kho chứa hàng đã hết thời hạn tạm sử dụng.
24. Công văn 449/UBND - QLĐT ngày 24/02/2015 của UBND Quận 8.
25. Công văn 928/UBND - QLĐT ngày 10/5/2023 của UBND Quận 8.
26. Công văn 5692/ TBH - CCC Q 8 ngày 28/6/2023 của CCT Quận 8.
27. Thông báo 536603 ngày 17/11/2021 Chi cục thuế Quận 8.
28. Thông báo 6199/TB - CCT của Chi cục thuế Quận 8.
29. Biên bản phạt vi phạm hành chính ngày 21/3/2023.
30. Biên bản ngày 20/6/2018 Trung Tâm phát triển quỹ đất.
31. Biên bản Sở Tài Nguyên và Môi Trường ngày 21/7/2023.

Người làm đơn

CÔNG TY CỔ PHẦN LƯƠNG THỰC
THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
Đại diện theo pháp luật