‫قاعدة ريفلون مقا بل قاعدة الحكم التجاري‬

‫فهم قاعدة ريفلون وقاعدة الحكم على األعمال ‪1.‬‬

‫يعد فهم قاعدة ريفلون وقاعدة الحكم على األعمال أمرًا بالغ األهمية ألي شخص مشارك في حوكمة الشركات أو مهتم بفهم ديناميكيات‬
‫صنع القرار داخل الشركة‪ .‬ويلعب هذان المذهبان القانونيان دورًا مهمًا في تشكيل تصرفات ومسؤوليات المديرين والموظفين عند مواجهة‬
‫المعامالت التحويلية‪ ،‬مثل عمليات االندماج أو االستحواذ أو بيع السيطرة‪ .‬وفي حين تهدف كلتا القاعدتين إلى حماية مصالح المساهمين‪،‬‬
‫‪.‬إال أنهما تختلفان في نطاقهما وتطبيقهما‬

‫‪:‬قاعدة ريفلون ‪1.‬‬

‫والتي قررتها ‪ MacAndrews & Forbes Holdings, Inc. ،‬ضد ‪ Revlon, Inc.‬تستمد قاعدة ريفلون اسمها من القضية التاريخية‬
‫المحكمة العليا في والية ديالوير في عام ‪ .1986‬وتنطبق هذه القاعدة في المقام األول عندما يبدأ مجلس إدارة الشركة عملية بيع أو تغيير‬
‫من معاملة السيطرة‪ .‬فهو يتطلب من المديرين إعطاء األولوية لتعظيم قيمة المساهمين على أي اعتبارات أخرى‪ ،‬مثل الحفاظ على‬
‫‪.‬الوظائف أو الحفاظ على ثقافة الشركة‬

‫بموجب قاعدة ريفلون‪ ،‬يقع على عاتق أعضاء مجلس اإلدارة واجب السعي بنشاط للحصول على أفضل سعر ممكن للمساهمين عند بيع‬
‫‪.‬الشركة‬

‫إذا ظهر عرض أعلى بعد التوصل إلى اتفاق مبدئي‪ ،‬فيجب على أعضاء مجلس اإلدارة اتخاذ خطوات لضمان حصول المساهمين على‬
‫‪.‬الحد األقصى من القيمة‬

‫‪.‬عدم الوفاء بهذه الواجبات يمكن أن يؤدي إلى المسؤولية الشخصية للمديرين‬

‫على سبيل المثال‪ ،‬إذا قررت الشركة "أ" بيع نفسها إلى الشركة "ب" بسعر ‪ 50‬دوالرًا للسهم الواحد‪ ،‬لكن الشركة "ج" تقدم بعد ذلك ‪60‬‬
‫دوالرًا للسهم‪ ،‬فيجب على مجلس اإلدارة النظر في هذا العرض الجديد والتصرف بما يحقق أفضل مصلحة للمساهمين إما عن طريق‬
‫‪.‬قبوله أو السعي للحصول عليه‪ .‬عرض أعلى‬

‫‪:‬قاعدة الحكم التجاري ‪2.‬‬

‫تعد قاعدة الحكم على األعمال مبدأ أساسيًا يمنح االحترام لقرارات أعضاء مجلس اإلدارة المتخذة بحسن نية وبعناية معقولة‪ .‬ويفترض أن‬
‫‪.‬أعضاء مجلس اإلدارة يتصرفون على أساس مستنير‪ ،‬بما يحقق مصلحة الشركة ومساهميها ما لم يثبت خالف ذلك‬

‫‪.‬يتم منح أعضاء مجلس اإلدارة سلطة تقديرية واسعة التخاذ قرارات العمل دون خوف من المسؤولية الشخصية‬

‫ال تقوم المحاكم عمومًا بالتشكيك في القرارات التي يتخذها أعضاء مجلس اإلدارة ما لم يكن هناك دليل على االحتيال أو سوء النية أو‬
‫‪.‬التعامل الذاتي‬

‫‪.‬تنطبق قاعدة الحكم على األعمال على مجموعة واسعة من القرارات‪ ،‬وليس فقط تلك التي تنطوي على تغيير معامالت السيطرة‬

‫على سبيل المثال‪ ،‬إذا قرر مجلس إدارة الشركة االستثمار في خط إنتاج جديد بعد إجراء بحث وتحليل شامل‪ ،‬فإن قاعدة حكم األعمال‬
‫‪.‬تحميهم من المسؤولية حتى لو فشل االستثمار في نهاية المطاف‬

‫‪:‬موازنة القواعد ‪3.‬‬

‫في حين أن قاعدة ريفلون وقاعدة حكم األعمال قد تبدوان متناقضتين للوهلة األولى‪ ،‬إال أنهما يمكن أن تتعايشا في مواقف معينة‪ .‬يجب‬
‫على المديرين التنقل بين هذه القواعد للتأكد من استيفاءهم لمتطلباتهم‬

‫أصول وتطور قاعدة ريفلون ‪2.‬‬

‫لعبت أصول قاعدة ريفلون وتطورها دورًا مهمًا في تشكيل ممارسات حوكمة الشركات وواجبات المديرين في عمليات االندماج‬
‫واالستحواذ‪ .‬انبثقت قاعدة ريفلون‪ ،‬المعروفة أيضًا باسم مبدأ ريفلون أو واجب ريفلون‪ ،‬من قضية بارزة في المحكمة العليا بوالية ديالوير‬
‫وكانت هذه القضية بمثابة نقطة تحول ‪ MacAndrews & Forbes Holdings, Inc.‬في عام ‪ ،1986‬وهي قضية ريفلون ضد شركة‬
‫في قانون الشركات من خالل إثبات ذلك عندما تكون الشركة في وضع جيد‪ ،‬ويفكر مجلس إدارتها في بيع أو تغيير السيطرة‪ ،‬فإن واجبهم‬
‫‪.‬األساسي يتحول من المصالح طويلة األجل للمساهمين إلى زيادة قيمة المساهمين‬

‫الخلفية ‪ :‬نشأت قاعدة ريفلون نتيجة عرض استحواذ عدائي على شركة ريفلون‪ ،‬وهي شركة لمستحضرات التجميل‪ .‬ردًا على العرض‪1. ،‬‬
‫بدأ مجلس إدارة شركة ريفلون عملية مزاد لبيع الشركة ولكنه قبل في النهاية عرضًا أقل من عارض صديق‪ .‬رفع المساهمون دعوى‬
‫قضائية ضد مجلس اإلدارة‪ ،‬زاعمين أنهم انتهكوا واجباتهم االئتمانية من خالل عدم زيادة قيمة المساهمين‪ .‬حكمت المحكمة العليا في‬
‫والية ديالوير لصالح المساهمين ورأت أنه بمجرد دخول الشركة حيز التنفيذ‪ ،‬فإن واجب مجلس اإلدارة هو الحصول على أعلى سعر‬
‫‪.‬متاح بشكل معقول للمساهمين‬

‫التطور ‪ :‬بمرور الوقت‪ ،‬تطورت قاعدة ريفلون من خالل قرارات المحاكم الالحقة والتطورات القانونية‪ .‬في البداية‪ ،‬تم تفسيره بشكل ‪2.‬‬
‫ضيق على أنه ال ينطبق إال في الحاالت التي يحدث فيها تغيير فعلي في السيطرة على الشركة أو بيعها‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬توسعت القضايا‬
‫‪.‬الالحقة في نطاقها لتشمل المعامالت األخرى التي تؤدي فعليًا إلى تغيير السيطرة أو تفكك الشركة‬

‫التدقيق المعزز ‪ :‬أحد الجوانب الرئيسية لقاعدة ريفلون هو المستوى العالي من التدقيق الذي تطبقه المحاكم عند مراجعة إجراءات ‪3.‬‬
‫مجلس اإلدارة أثناء عملية البيع‪ .‬ويخضع أعضاء مجلس اإلدارة لمراجعة قضائية معززة للتأكد من أنهم تصرفوا بشكل معقول‬
‫وجدي لتحقيق أقصى قدر من القيمة للمساهمين‪ .‬تدرس المحاكم ما إذا كانت مجالس اإلدارة قد أجرت عملية بيع مناسبة‪ ،‬وسعت إلى تقديم‬
‫‪.‬عطاءات متنافسة‪ ،‬وأخذت في االعتبار جميع العوامل ذات الصلة‪ ،‬وتجنبت تضارب المصالح‬

‫حساسية الوقت ‪ :‬تؤكد قاعدة ريفلون على الطبيعة الحساسة للوقت لعملية البيع‪ .‬بمجرد دخول الشركة في المنافسة‪ ،‬يجب على أعضاء ‪4.‬‬
‫مجلس اإلدارة التصرف بسرعة وحسم لتأمين أفضل النتائج الممكنة للمساهمين‪ .‬ويعكس هذا المتطلب االعتراف بأنه في مثل هذه‬
‫‪ .‬المواقف‪ ،‬يتم خدمة مصالح المساهمين على أفضل وجه من خالل زيادة القيمة الفورية بدًال من اتباع استراتيجيات طويلة األجل‬

‫القيود‪ :‬بينما تفرض قاعدة ريفلون واجبًا على أعضاء مجلس اإلدارة بإعطاء األولوية لقيمة المساهمين في ظروف معينة‪ ،‬إال أنها ال ‪5.‬‬
‫‪،‬تتطلب منهم قبول أعلى عرض بأي ثمن‪ .‬ال يزال لدى المديرين حرية التصرف في النظر في عوامل أخرى‬

‫أصول وتطور قاعدة الحكم التجاري ‪3.‬‬

‫يمكن إرجاع أصول وتطور قاعدة الحكم التجاري إلى أوائل القرن التاسع عشر‪ ،‬عندما بدأت الشركات في الظهور كشكل مهيمن لتنظيم‬
‫األعمال‪ .‬ومع نمو هذه الشركات من حيث الحجم والتعقيد‪ ،‬أصبح من الصعب بشكل متزايد على المساهمين المشاركة بنشاط في عمليات‬
‫صنع القرار اليومية‪ .‬ونتيجة لذلك‪ ،‬أدركت المحاكم الحاجة إلى إنشاء إطار قانوني يسمح للمديرين والموظفين بممارسة حكمهم التجاري‬
‫‪.‬دون خوف من المسؤولية الشخصية‬

‫ظهور قاعدة الحكم التجاري ‪ :‬اكتسبت قاعدة الحكم التجاري االعتراف بها ألول مرة في الواليات المتحدة خالل منتصف القرن التاسع ‪1.‬‬
‫عشر‪ .‬تم تطويره في البداية كاستجابة للمخاوف بشأن التدخل القضائي المحتمل في شؤون الشركات‪ .‬تمنح القاعدة بشكل أساسي المديرين‬
‫والمسؤولين افتراض حسن النية والكفاءة عند اتخاذ القرارات نيابة عن الشركة‪ .‬وبموجب هذه القاعدة‪ ،‬تتردد المحاكم بشكل عام في تقييم‬
‫‪.‬قرارات اإلدارة ما لم يكن هناك دليل على االحتيال أو التعامل الذاتي أو اإلهمال الجسيم‬

‫التطور من خالل السوابق القضائية ‪ :‬مع مرور الوقت‪ ،‬تطورت قاعدة األحكام التجارية من خالل قرارات المحاكم المختلفة‪ ،‬مما شكل ‪2.‬‬
‫نطاقها وتطبيقها‪ .‬إحدى القضايا البارزة التي أثرت بشكل كبير على تطورها كانت قضية دودج ضد شركة فورد للسيارات (‪ .)1919‬في‬
‫هذه القضية‪ ،‬رأت المحكمة العليا في ميشيغان أن الهدف األساسي للشركة هو زيادة قيمة المساهمين‪ .‬وقد أرسى هذا الحكم مبدأ مفاده أن‬
‫‪.‬على أعضاء مجلس اإلدارة واجبًا ائتمانيًا للعمل بما يحقق أفضل مصالح المساهمين‬

‫توسيع نطاق الحماية ألعضاء مجلس اإلدارة ‪ :‬مع مواجهة الشركات للتدقيق والدعاوى القضائية المتزايدة في النصف األخير من القرن ‪3.‬‬
‫العشرين‪ ،‬قامت المحاكم بتوسيع نطاق الحماية التي توفرها قاعدة األحكام التجارية‪ .‬لعبت المحكمة العليا في والية ديالوير دورًا محوريًا‬
‫في هذا التوسع من خالل قضايا مثل قضية سميث ضد فان جوركوم (‪ )1985‬وشركة ريفلون ضد شركة ماك أندروز آند فوربس‬
‫القابضة (‪ .) 1986‬وأوضحت هذه الحاالت واجبات أعضاء مجلس اإلدارة في سياقات محددة مثل عمليات االندماج واالستحواذ‪ ،‬مع‬
‫‪.‬التأكيد على الحاجة إلى اتخاذ قرارات مستنيرة والمعاملة العادلة للمساهمين‬

‫قاعدة الحكم التجاري اليوم‪ :‬في شكلها الحالي‪ ،‬تظل قاعدة الحكم التجاري مبدًأ أساسيًا في قانون الشركات في العديد من الواليات ‪4.‬‬
‫القضائية‪ .‬فهو يوفر للمديرين والمسؤولين درجة من العزل عن المسؤولية الشخصية عن قراراتهم‪ ،‬طالما أنهم يتصرفون بحسن نية‪،‬‬
 ‫وبعناية معقولة‪ ،‬وبما يحقق أفضل مصالح الشركة‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬من المهم مالحظة أن القاعدة ليست مطلقة ويمكن دحضها إذا كان هناك‬
‫‪.‬دليل على سوء السلوك أو اإلخالل بالواجب االئتماني‬

‫الموازنة بين حقوق المساهمين وتقدير المدير‪ :‬الحكم التجاري ‪5.‬‬

‫االختالفات الرئيسية بين قاعدة ريفلون وقاعدة حكم األعمال ‪4.‬‬

‫تعد قاعدة ريفلون وقاعدة حكم األعمال من المبادئ القانونية المهمة التي توجه عملية صنع القرار في الشركات في سياق عمليات االندماج‬
‫واالستحواذ‪ .‬وفي حين تهدف كال القاعدتين إلى حماية مصالح المساهمين‪ ،‬إال أنهما تختلفان في نطاقهما وتطبيقهما ونتائجهما‪ .‬يعد فهم‬
‫هذه االختالفات الرئيسية أمرًا بالغ األهمية للمديرين التنفيذيين والمديرين والمستثمرين المشاركين في معامالت الشركات‪ .‬في هذا القسم‪،‬‬
‫‪.‬سوف نتعمق في الفروق الدقيقة بين هذه القواعد‪ ،‬ونستكشف سماتها وآثارها المتناقضة‬

‫‪:‬نطاق التطبيق ‪1.‬‬

‫تنطبق قاعدة ريفلون في المقام األول عندما يتم بيع شركة ما أو تخضع لتغيير في السيطرة‪ .‬فهو يتطلب من أعضاء مجلس اإلدارة إعطاء‬
‫‪.‬األولوية لتعظيم قيمة المساهمين على االعتبارات األخرى‬

‫ومن ناحية أخرى‪ ،‬فإن قاعدة الحكم على األعمال أكثر عمومية وتنطبق على جميع قرارات الشركات التي يتخذها أعضاء مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫‪.‬فهو يوفر افتراضًا بأن أعضاء مجلس اإلدارة يتصرفون بحسن نية‪ ،‬مع العناية الواجبة‪ ،‬وبما يحقق مصلحة الشركة‬

‫‪:‬الواجبات االئتمانية ‪2.‬‬

‫بموجب قاعدة ريفلون‪ ،‬يقع على عاتق أعضاء مجلس اإلدارة واجب معزز بالسعي بنشاط للحصول على أعلى قيمة متاحة بشكل معقول‬
‫‪.‬للمساهمين أثناء عملية البيع‪ .‬يجب عليهم إجراء مزاد عادل أو فحص السوق لضمان الحصول على أقصى قيمة‬

‫تركز قاعدة حكم األعمال على واجبات المديرين االئتمانية المتمثلة في الرعاية والوالء‪ .‬ويمنحهم سلطة تقديرية واسعة التخاذ القرارات‬
‫‪.‬دون تدخل من المحاكم طالما أنهم يتصرفون بحسن نية وبعناية معقولة‬

‫‪:‬معيار المراجعة ‪3.‬‬

‫عندما تؤدي إحدى المعامالت إلى تفعيل قاعدة ريفلون‪ ،‬تطبق المحاكم معيار التدقيق المعزز المعروف باسم "مراجعة ريفلون"‪ .‬وهذا‬
‫‪.‬يعني أن تصرفات أعضاء مجلس اإلدارة تخضع لفحص قضائي دقيق للتأكد من أنهم تصرفوا بشكل معقول وبحسن نية‬

‫على العكس من ذلك‪ ،‬وبموجب قاعدة حكم األعمال‪ ،‬ترجع المحاكم عمومًا إلى قرارات أعضاء مجلس اإلدارة ما لم يكن هناك دليل على‬
‫‪.‬االحتيال أو سوء النية أو التعامل الذاتي‬

‫‪:‬المسؤولية المحتملة ‪4.‬‬

‫مسؤولية شخصية إذا أدت أفعالهم إلى إلحاق ‪ Revlon‬قد يواجه أعضاء مجلس اإلدارة الذين يفشلون في االلتزام بواجباتهم بموجب قاعدة‬
‫‪.‬الضرر بالمساهمين أو إذا انتهكوا واجباتهم االئتمانية‬

‫ومع ذلك‪ ،‬توفر قاعدة الحكم التجاري ألعضاء مجلس اإلدارة درعًا قويًا ضد المسؤولية الشخصية‪ .‬وطالما أنهم يتصرفون بحسن نية‬
‫‪.‬ويمارسون العناية المعقولة‪ ،‬فإنهم يتمتعون بالحماية من اإلجراءات القانونية حتى لو تبين أن قراراتهم غير ناجحة‬

‫من قبل اثنين من المشترين المحتملين الذين ‪ X‬لتوضيح هذه االختالفات‪ ،‬دعونا نفكر في سيناريو افتراضي‪ .‬يتم االتصال بالشركة‬
‫يعرضون أسعارًا مختلفة لعملية االستحواذ‪ .‬يجب على مجلس اإلدارة‪ ،‬الملتزم بقاعدة ريفلون‪ ،‬أن يسعى جاهدًا للحصول على أعلى قيمة‬
‫‪،‬للمساهمين وإجراء عملية مزاد عادلة لضمان الحصول على أقصى قيمة‪ .‬على العكس من ذلك‬

‫تطبيق قاعدة ريفلون في معامالت الشركات ‪5.‬‬

‫قاعدة ريفلون‪ ،‬والمعروفة أيضًا باسم مبدأ ريفلون أو واجب ريفلون‪ ،‬هي مبدأ قانوني نشأ من قضية تاريخية في عام ‪ 1985‬تتعلق بشركة‬
‫مستحضرات التجميل ريفلون‪ .‬ومنذ ذلك الحين أصبحت هذه القاعدة جانبًا مهمًا من قانون الشركات‪ ،‬ال سيما في سياق عمليات االندماج‬
 ‫واالستحواذ‪ .‬فهو يفرض التزامات معينة على أعضاء مجلس اإلدارة عندما يتم بيع الشركة‪ ،‬ويتطلب منهم إعطاء األولوية لتعظيم قيمة‬
‫‪.‬المساهمين على االعتبارات األخرى‬

‫كان تطبيق قاعدة ريفلون في معامالت الشركات موضوعًا للنقاش بين علماء القانون والممارسين‪ .‬وفي حين يزعم البعض أنه يوفر‬
‫الحماية الالزمة للمساهمين في أوقات التغيير‪ ،‬يرى آخرون أنه يمكن أن يؤدي إلى عواقب غير مقصودة وتقييد قدرة المديرين على‬
‫‪.‬التصرف بما يحقق مصلحة الشركة ككل‬

‫‪:‬للتعمق أكثر في هذا الموضوع‪ ،‬دعونا نستكشف بعض الجوانب واألفكار الرئيسية المتعلقة بتطبيق قاعدة ريفلون‬

‫األحداث المحفزة‪ :‬عادًة ما يتم تفعيل قاعدة ريفلون عندما يكون هناك تغيير في السيطرة أو بيع وشيك للشركة‪ .‬قد يكون هذا بسبب ‪1.‬‬
‫‪.‬عرض استحواذ عدائي‪ ،‬أو عملية مزاد‪ ،‬أو حتى عندما يقرر مجلس اإلدارة البحث بنشاط عن مشترين للشركة‬

‫الواجبات االئتمانية المعززة‪ :‬عندما يتم تفعيل قاعدة ريفلون‪ُ ،‬يطلب من المديرين تحويل تركيزهم من أهداف الشركة طويلة المدى إلى ‪2.‬‬
‫زيادة قيمة المساهمين من خالل الحصول على أعلى سعر متاح بشكل معقول‪ .‬غالبًا ما يتجاوز هذا الواجب المشدد اعتبارات أخرى مثل‬
‫‪.‬الحفاظ على الوظائف أو الحفاظ على العالقات مع أصحاب المصلحة‬

‫فحص السوق النشط ‪ :‬للوفاء بواجباتهم االئتمانية بموجب قاعدة ريفلون‪ ،‬من المتوقع من أعضاء مجلس اإلدارة إجراء فحص نشط ‪3.‬‬
‫للسوق من خالل البحث عن مشترين محتملين والتماس العطاءات المنافسة‪ .‬وهذا يضمن حصول المساهمين على فرصة الحصول على‬
‫‪.‬أفضل سعر ممكن ألسهمهم‬

‫ال توجد إجراءات دفاعية‪ :‬بمجرد المشاركة في عملية البيع‪ُ ،‬يحظر على المديرين عمومًا تنفيذ إجراءات دفاعية من شأنها إعاقة مقدمي ‪4.‬‬
‫العروض المحتملين أو تفضيل أحد مقدمي العروض على اآلخر‪ .‬عادًة ما تكون الحبوب السامة أو األلواح المتداخلة أو غيرها من آليات‬
‫‪.‬مكافحة االستيالء غير مسموح بها بموجب قاعدة ريفلون‬

‫التدقيق القضائي‪ :‬تلعب المحاكم دورًا حاسمًا في تقييم ما إذا كان أعضاء مجلس اإلدارة قد أوفوا بالتزاماتهم بموجب قاعدة ريفلون‪5. .‬‬
‫ويقومون بتقييم مدى معقولية عملية البيع‪ ،‬بما في ذلك الجهود المبذولة للحصول على أعلى سعر وأي تضارب محتمل في المصالح بين‬
‫‪.‬أعضاء مجلس اإلدارة‬

‫رأت المحكمة العليا في والية ديالوير ‪ Time Inc. ،‬ضد ‪ Paramount Communications Inc.‬على سبيل المثال‪ ،‬في قضية شركة‬
‫قد انتهك واجباته االئتمانية من خالل تفضيل شركة ‪ Time Inc.‬أن مجلس إدارة شركة‬

‫تطبيق قاعدة الحكم التجاري في عملية صنع القرار في الشركات ‪6.‬‬

‫يعد تطبيق قاعدة حكم األعمال في عملية صنع القرار في الشركات جانبًا حاسمًا من حوكمة الشركات التي تهدف إلى حماية أعضاء‬
‫مجلس اإلدارة والمسؤولين من المسؤولية الشخصية عن قراراتهم‪ .‬توفر هذه القاعدة إطارًا للمحاكم لتأجيل الحكم التجاري للمديرين‬
‫والمسؤولين عند اتخاذ القرارات نيابة عن الشركة‪ .‬وهو يدرك أن أعضاء مجلس اإلدارة والمسؤولين غالبًا ما يكونون في وضع أفضل‬
‫‪.‬من المحاكم التخاذ قرارات مستنيرة بما يحقق مصلحة الشركة‬

‫افتراض حسن النية ‪ :‬تفترض قاعدة الحكم التجاري أن أعضاء مجلس اإلدارة والمسؤولين يتصرفون بحسن نية وأمانة وبما يخدم ‪1.‬‬
‫مصلحة الشركة‪ .‬يضع هذا االفتراض عبء اإلثبات على عاتق أولئك الذين يطعنون في القرار‪ ،‬ويتطلب منهم إثبات أن المديرين أو‬
‫‪.‬المسؤولين تصرفوا بسوء نية أو شاركوا في التعامل الذاتي‬

‫على سبيل المثال‪ ،‬إذا وافق أحد المديرين على االندماج بين شركتين‪ ،‬ولكن تبين الحقًا أن لديهم مصلحة مالية شخصية في الصفقة‪،‬‬
‫‪.‬فسيعتبر ذلك تعامًال ذاتيًا وقد ينتهك قاعدة حكم األعمال‬

‫اتخاذ قرارات مستنيرة ‪ :‬من المتوقع أن يتخذ المديرون والمسؤولون قرارات بناًء على معلومات كافية ومداوالت متأنية‪ .‬تحمي قاعدة ‪2.‬‬
‫حكم األعمال هؤالء األفراد من المسؤولية إذا تمكنوا من إثبات أنهم اتخذوا قرارًا مستنيرًا من خالل النظر في جميع الحقائق ذات الصلة‬
‫‪.‬واالعتماد بشكل معقول على مشورة الخبراء أو التقارير‬

‫على سبيل المثال‪ ،‬إذا قرر مجلس اإلدارة االستثمار في مشروع تكنولوجي جديد بعد إجراء أبحاث سوقية شاملة واستشارة خبراء‬
‫‪.‬الصناعة‪ ،‬فمن المرجح أن يكون قرارهم محميًا بموجب قاعدة حكم األعمال حتى لو فشل االستثمار في النهاية‬
‫اتخاذ القرار العقالني ‪ :‬تتطلب قاعدة الحكم على األعمال أن يتخذ أعضاء مجلس اإلدارة والمسؤولون قرارات عقالنية وضمن سلطتهم ‪3.‬‬
‫كما هو موضح في الوثائق الحاكمة للشركة‪ .‬وطالما أن قراراتهم تقع ضمن حدود معقولة وليست تعسفية أو متقلبة‪ ،‬فستكون بشكل عام‬
‫‪.‬محمية من المسؤولية الشخصية‬

‫على سبيل المثال‪ ،‬إذا قرر الرئيس التنفيذي التوسع في سوق جديدة بناًء على تحليل منطقي لفرص النمو المحتملة‪ ،‬حتى لو لم تسفر‬
‫‪.‬استراتيجية التوسع عن نتائج فورية‪ ،‬فمن المرجح أن يكون القرار محميًا بموجب قاعدة حكم األعمال‬

‫القيود واالستثناءات ‪ :‬في حين أن قاعدة أحكام األعمال توفر للمديرين والمسؤولين مستوى كبير من الحماية‪ ،‬إال أنها ليست مطلقة‪4. .‬‬
‫هناك بعض القيود واالستثناءات التي قد تعرضهم للمسؤولية‪ .‬على سبيل المثال‪ ،‬القرارات المتخذة بسوء نية‪ ،‬أو عن طريق االحتيال‪ ،‬أو‬
‫‪.‬مع تضارب واضح في المصالح قد ال تكون محمية بموجب القاعدة‬

‫يعد تطبيق قاعدة حكم األعمال في عملية صنع القرار في الشركات أمرًا ضروريًا لتعزيز اإلدارة الفعالة والتشجيع‬

‫فحص الحاالت التاريخية التي تتضمن قاعدة ريفلون ‪7.‬‬

‫في هذا القسم‪ ،‬سوف نتعمق في بعض دراسات الحالة البارزة التي شكلت تفسير قاعدة ريفلون وتطبيقها‪ .‬توفر هذه الحاالت رؤى قيمة من‬
‫وجهات نظر مختلفة‪ ،‬وتسلط الضوء على التعقيدات واآلثار المترتبة على هذه القاعدة في حوكمة الشركات‪ .‬من خالل دراسة هذه الحاالت‬
‫التاريخية‪ ،‬يمكننا الحصول على فهم أعمق لكيفية تأثير قاعدة ريفلون على عمليات صنع القرار وحقوق المساهمين في سيناريوهات‬
‫‪.‬مختلفة‬

‫غالبًا ما ُتعتبر هذه القضية بمثابة حجر الزاوية في ‪ MacAndrews & Forbes Holdings Inc. (1985):‬شركة ريفلون ضد شركة ‪1.‬‬
‫مما أدى في النهاية إلى حرب مزايدة ‪ Pantry Pride،‬بواسطة ‪ Revlon‬قاعدة ريفلون‪ .‬لقد تضمنت عرضًا عدائيًا لالستحواذ على شركة‬
‫ورأت المحكمة أنه بمجرد أن يقرر مجلس إدارة الشركة أن البيع أو ‪MacAndrews & Forbes Holdings.‬و ‪ Pantry Pride‬بين‬
‫التغيير في السيطرة أمر ال مفر منه‪ ،‬فإن واجبهم االئتماني يتحول من حماية مصالح المساهمين على المدى الطويل إلى زيادة قيمة‬
‫المساهمين على الفور‪ .‬وقد أرسى هذا الحكم مبدأ مفاده أن أعضاء مجلس اإلدارة يجب أن يسعوا جاهدين للحصول على أعلى سعر متاح‬
‫‪.‬بشكل معقول للمساهمين عند بيع الشركة‬

‫شركة باراماونت كوميونيكيشنز ضد تايم إنك (‪ :)1989‬في هذه القضية البارزة‪ ،‬سعت شركة باراماونت كوميونيكيشنز إلى ‪2.‬‬
‫االستحواذ على شركة تايم‪ ،‬لكن تايم إنك وافقت بدًال من ذلك على االندماج مع شركة وارنر كوميونيكيشنز‪ ،‬مما أدى إلى نشوب حرب‬
‫مزايدة بين باراماونت وشركة تايم إنك‪ .‬وارنر‪ .‬وقضت المحكمة بأنه عندما يتبنى مجلس اإلدارة إجراءات دفاعية إلحباط محاولة‬
‫استحواذ غير مرغوب فيها‪ ،‬فيجب عليه إثبات أن هذه اإلجراءات معقولة ومتناسبة لحماية مصالح المساهمين‪ .‬سلطت هذه الحالة الضوء‬
‫‪.‬على التوازن الدقيق بين الواجبات االئتمانية للمديرين وقدرتهم على تبني التكتيكات الدفاعية‬

‫بناًء على القضية السابقة‪ ،‬نشأ هذا التقاضي ‪ Paramount Communications Inc. (1994):‬ضد ‪ QVC Network Inc.‬شركة ‪3.‬‬
‫بينما كانت ال تزال في مفاوضات مع ‪ Paramount Communications‬عرضًا غير مرغوب فيه لشراء ‪ QVC‬عندما قدمت شركة‬
‫وشددت المحكمة على أنه يجب على المديرين عدم تفضيل أحد مقدمي العروض على آخر دون مبرر مقنع‪ Viacom Inc. .‬شركة‬
‫وأوضحت كذلك أن قاعدة ريفلون ال تتطلب من أعضاء مجلس اإلدارة قبول أعلى عرض‪ ،‬بل ضمان عملية عادلة تزيد من قيمة‬
‫‪.‬المساهمين‬

‫فيما يتعلق بالدعوى المشتقة لشركة والت ديزني (‪ :)2006‬تضمنت هذه القضية ادعاءات بانتهاك الواجبات االئتمانية من قبل مجلس ‪4.‬‬
‫إدارة شركة ديزني فيما يتعلق بتعيين مايكل أوفيتز كرئيس وإنهاء خدمته الحقًا‪ .‬ورأت المحكمة أن قاعدة ريفلون ال تنطبق ألن إجراءات‬
‫‪.‬مجلس اإلدارة لم يتم اتخاذها استجابة لتغيير في السيطرة‬

‫فحص القضايا التاريخية التي تتضمن قاعدة الحكم التجاري ‪8.‬‬

‫تعد قاعدة الحكم التجاري مبدأ أساسيًا في قانون الشركات يمنح أعضاء مجلس اإلدارة والمسؤولين في الشركة سلطة اتخاذ القرارات نيابة‬
‫عن الشركة دون خوف من المسؤولية الشخصية‪ .‬فهو يوفر الحماية لهؤالء األفراد طالما أنهم يتصرفون بحسن نية وبعناية معقولة وبما‬
‫يحقق مصلحة الشركة‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬كانت هناك العديد من الحاالت التاريخية عبر التاريخ التي وضعت هذه القاعدة على المحك‪ ،‬وتحديت‬
‫‪.‬حدودها وأثارت تساؤالت حول تطبيقها‬
 ‫سميث ضد فان جوركوم ( ‪ :)1985‬تضمنت هذه القضية بيع شركة ترانس يونيون إلى طرف ثالث بسعر أقل بكثير من قيمتها ‪1.‬‬
‫السوقية‪ .‬ورأت المحكمة أن أعضاء مجلس اإلدارة انتهكوا واجباتهم االئتمانية من خالل عدم إبالغ أنفسهم بشكل كاٍف قبل الموافقة على‬
‫‪.‬الصفقة‪ .‬وقد سلط هذا القرار الضوء على أهمية العناية الواجبة والدراسة المتأنية من قبل المديرين عند اتخاذ قرارات العمل الهامة‬

‫دعوى ديزني ( ‪ :)2004‬رفع المساهمون دعوى قضائية ضد شركة والت ديزني زاعمين أن مجلس اإلدارة قد انتهك واجباته ‪2.‬‬
‫االئتمانية من خالل منح حزم تعويضات مفرطة للمديرين التنفيذيين‪ ،‬بما في ذلك الرئيس التنفيذي مايكل إيسنر‪ .‬ورفضت المحكمة‬
‫الدعوى‪ ،‬قائلة إنه طالما كانت قرارات التعويض في نطاق المعقول‪ ،‬فإنها تقع تحت حماية قاعدة الحكم التجاري‪ .‬وأكدت هذه القضية أن‬
‫‪.‬المحاكم عمومًا تذعن لقرارات أعضاء مجلس اإلدارة ما لم يكن هناك دليل على التعامل الذاتي أو سوء النية‬

‫لتبني ‪ Craigslist‬دعوى قضائية ضد ‪ eBay‬في هذه الحالة‪ ،‬رفعت ‪3. EBay Domestic Holdings v. Newmark (2010):‬‬
‫دون تقديم أي فائدة اقتصادية للمساهمين اآلخرين‪ .‬حكمت المحكمة لصالح ‪ Craigslist‬في ‪ eBay‬إجراءات أدت إلى إضعاف حصة ملكية‬
‫مشيرة إلى أنه طالما تم اتخاذ إجراءات أعضاء مجلس اإلدارة بحسن نية وألغراض تجارية مشروعة‪ ،‬فإنها محمية بموجب ‪Craigslist،‬‬
‫قاعدة الحكم التجاري‪ .‬أظهرت هذه الحالة أنه حتى القرارات غير التقليدية التي يتخذها أعضاء مجلس اإلدارة يمكن حمايتها بموجب هذه‬
‫‪.‬القاعدة إذا كان بإمكانهم تبريرها على أنها في مصلحة الشركة‬

‫فيما يتعلق بالتقاضي المشتق لشركة والت ديزني (‪ :)2006‬رفع المساهمون دعوى قضائية فرعية ضد مجلس إدارة ديزني‪ ،‬زاعمين ‪4.‬‬
‫أنهم انتهكوا واجباتهم االئتمانية من خالل الموافقة على حزمة إنهاء الخدمة للرئيس السابق مايكل أوفيتز‪ .‬رفضت المحكمة الدعوى‪ ،‬قائلة‬
‫إن قاعدة الحكم التجاري تحمي قرار المديرين طالما تم اتخاذه بحسن نية وبعناية معقولة‪ .‬سلطت هذه القضية الضوء على أهمية اإلذعان‬
‫‪.‬القضائي لقرارات المديرين والدور المحدود للمحاكم في تقييم األحكام التجارية‬

‫تقييم فعالية وآثار كلتا القاعدتين ‪9.‬‬

‫يعد تقييم فعالية وآثار كل من قاعدة ريفلون وقاعدة حكم األعمال أمرًا بالغ األهمية في فهم تأثيرها على عملية صنع القرار في الشركات‬
‫وحقوق المساهمين‪ .‬ومن خالل دراسة هاتين القاعدتين من وجهات نظر مختلفة‪ ،‬يمكننا الحصول على رؤى قيمة حول نقاط القوة‬
‫‪.‬والضعف واألهمية الشاملة في حوكمة الشركات‬

‫‪:‬وجهة نظر المساهمين ‪1.‬‬

‫من وجهة نظر المساهمين‪ ،‬تتمتع قاعدة ريفلون بأهمية كبيرة ألنها تضمن أن مجلس اإلدارة يتصرف بما يحقق أفضل مصالح المساهمين‬
‫أثناء تغيير معاملة السيطرة‪ .‬تتطلب هذه القاعدة من أعضاء مجلس اإلدارة أن يبحثوا بنشاط عن أعلى قيمة للمساهمين عند بيع الشركة‪.‬‬
‫على سبيل المثال‪ ،‬إذا تم االستحواذ على شركة ما‪ ،‬فيجب على مجلس اإلدارة النظر في جميع العروض المحتملة واختيار العرض الذي‬
‫يزيد من قيمة المساهمين‪ .‬توفر هذه القاعدة للمساهمين الحماية من تضارب المصالح المحتمل أو التعامل الذاتي من قبل أعضاء مجلس‬
‫‪.‬اإلدارة‬

‫‪:‬وجهة نظر المدير ‪2.‬‬

‫غالبًا ما ينظر أعضاء مجلس اإلدارة إلى قاعدة حكم األعمال باعتبارها ضرورية للحفاظ على المرونة واالستقاللية في اتخاذ القرار‪.‬‬
‫تفترض هذه القاعدة أن أعضاء مجلس اإلدارة يتصرفون بحسن نية‪ ،‬مع العناية الواجبة‪ ،‬وبما يحقق مصلحة الشركة‪ .‬فهو يحمي أعضاء‬
‫مجلس اإلدارة من المسؤولية الشخصية عن القرارات المتخذة ضمن سلطتهم ما لم يثبت أنهم تصرفوا بطريقة احتيالية أو تورطوا في‬
‫‪.‬التعامل الذاتي‪ .‬تسمح قاعدة حكم األعمال للمديرين باتخاذ قرارات مستنيرة دون خوف من التدقيق القانوني المفرط أو التخمين الثاني‬

‫‪:‬التأثير على عملية صنع القرار في الشركات ‪3.‬‬

‫كال القاعدتين لهما تأثير كبير على عمليات صنع القرار في الشركات‪ .‬تركز قاعدة ريفلون على زيادة قيمة المساهمين أثناء معامالت‬
‫تغيير السيطرة‪ ،‬مما قد يؤدي إلى عمليات تقديم عطاءات أكثر تنافسية وزيادة العائدات للمساهمين‪ .‬ومن ناحية أخرى‪ ،‬تشجع قاعدة حكم‬
‫األعمال أعضاء مجلس اإلدارة على ممارسة الحكم المستقل وتحمل المخاطر المحسوبة دون تدخل ال مبرر له أو خوف من المسؤولية‬
‫الشخصية‪ .‬تسمح هذه القاعدة لمجالس اإلدارة باتخاذ قرارات استراتيجية قد ال تتماشى دائمًا مع مصالح المساهمين على المدى القصير‬
‫‪.‬ولكنها قد تفيد نجاح الشركة على المدى الطويل‬

‫‪:‬اآلثار المترتبة على حوكمة الشركات ‪4.‬‬

 ‫كان لقاعدة ريفلون تأثير عميق على حوكمة الشركات من خالل إرساء واجب على أعضاء مجلس اإلدارة بإعطاء األولوية لقيمة‬
‫المساهمين في ظروف معينة‪ .‬وقد لعبت هذه القاعدة دورًا فعاًال في تشكيل مشهد عمليات االندماج واالستحواذ‪ ،‬مما يضمن عدم تعرض‬
‫المساهمين ألي ضرر أثناء معامالت تغيير السيطرة‪ .‬وعلى العكس من ذلك‪ ،‬توفر قاعدة الحكم على األعمال للمديرين حرية اتخاذ‬
‫‪.‬القرارات بناًء على خبرتهم وحكمهم التجاري‪ ،‬مما يعزز بيئة الثقة في عملية صنع القرار في مجلس اإلدارة‬

‫إن تقييم فعالية وآثار كل من قاعدة ريفلون وقاعدة حكم األعمال يقدم رؤى قيمة حول دور كل منهما في حوكمة الشركات‪ .‬بينما تحمي‬
‫قاعدة ريفلون المساهمين‬

‫‪.html‬قاعدة‪-‬ريفلون‪-‬مقابل‪--‬قاعدة‪-‬الحكم‪-‬التجاري‪--‬تحليل‪-‬مقارن ‪https://fastercapital.com/arabpreneur/‬‬