KỊCH BẢN BUỔI THỰC HÀNH DIỄN PHIÊN HỌP HỘI ĐỒNG TRỌNG TÀI (HS.

TV-034)
A. Phân công vai diễn
 B. Kịch bản

Giai đoạn Vai diễn Lời thoại

CHUẨN BỊ PHIÊN HỌP GIẢI QUYẾT VỤ TRANH CHẤP

Bối cảnh: Trong phòng họp có sự tham gia của các đương sự và Thư ký; Hội đồng Trọng tài chưa vào phòng họp

- Tôi là Đỗ Thanh Thương - Thư ký Trung tâm trọng tài Quốc tế VN – Chi nhánh TP
HCM, được giao nhiệm vụ là thư ký ghi biên bản cuộc họp ngày hôm nay.
- Đề nghị mọi người ổn định chỗ ngồi, giữ trật tự và chuẩn bị sẵn căn cước công dân
Thủ tục xác
Thư ký trung và/hoặc giấy tờ nhân thân khác để kiểm tra và xác minh. Đối với người đại diện theo
minh các bên
tâm ủy quyền cho các bên tham gia (nếu có), vui lòng xuất trình cả giấy tờ, tài liệu chứng
tham gia
minh tư cách.
(Sau khi kiểm tra xác minh các bên tham gia, Thư ký quay về chỗ ghi kết quả vào Biên
bản)

THỦ TỤC BẮT ĐẦU PHIÊN HỌP GIẢI QUYẾT VỤ TRANH CHẤP
Bối cảnh:
- Sau thủ tục xác minh các bên tham gia, Thư ký cầm theo tài liệu xác nhận thành phần tham dự phiên họp đi ra khỏi phòng
gửi báo cáo cho Hội đồng trọng tài; Sau đó Thư ký quay trở lại phòng họp
- Hội đồng trọng tài bước vào phòng họp

Thủ tục khai - Đề nghị mọi người trong phòng họp đứng dậy.
Thư ký trung
mạc phiên họp - Mời hội đồng trọng tài vào phòng họp
tâm
(Hội đồng trọng tài bước vào, đứng nghiêm trang)

Chủ tịch HĐTT - Mời mọi người trong phòng họp ngồi. (riêng Chủ tịch HĐTT vẫn đứng tại chỗ)
- Tuyên bố lý do: Hôm nay, ngày 01/12/2022 tại địa chỉ Phòng 501A Học viện Tư Pháp,
số 51 phố Trần Vỹ - quận Cầu Giấy – TP Hà Nội, Trung tâm trọng tài Quốc tế VN –
 Chi nhánh TP HCM (VIAC) tiến hành phiên họp không công khai giải quyết vụ tranh
chấp về kinh doanh thương mại giữa: (1) Nguyên đơn là: Công ty CP Thương mại dịch
vụ X, địa chỉ tại: Số 2, KP 8, phường Minh Khai – TP BH, tỉnh Đ; Mã số thuế:
0123456789; Đại diện theo pháp luật là ông Lê Việt Tiến – chức vụ Giám đốc; Đại
diện theo ủy quyền tham dự phiên họp là ông Ngô Thanh Phong CMND số 123456 do
CA TP HCM cấp ngày 28/07/2014 (theo Giấy ủy quyền số 0804/2022 lập ngày
06/04/2022 của ông Lê Việt Tiến – Giám đốc Công ty X); (2) Bị đơn là Công ty
TNHH Y, địa chỉ tại Tầng 17, tòa nhà HI số 545 TK, quận T – thành phố H; Mã số
thuế: 010234567x; Đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Siêu Việt – chức vụ Giám
đốc.
Về thẩm quyền giải quyết: Vụ tranh chấp giữa Nguyên đơn với Bị đơn phát sinh từ
hoạt động thương mại, thuộc thẩm quyền giải quyết của VIAC theo thỏa thuận trọng
tài giữa giữa hai bên theo quy định tại Điều 2, Điều 5, Điều 16 Luật TTTM 2010;
Tranh chấp giữa các bên chưa hết thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 429
BLDS 2015, ngoài ra phía bị đơn trong bản tự bảo vệ cũng không có ý kiến phản đối
gì liên quan thời hiệu; Ngôn ngữ trọng tài là tiếng Việt theo quy định tại Điều 23 Quy
tắc trọng tài VIAC ban hành ngày ngày 01/03/2017; Về thời hiệu
- Về thành phần tham dự cuộc họp giải quyết vụ tranh chấp Hội đồng trọng tài đã triệu
tập bao gồm:
(1) Hội đồng trọng tài gồm 3 thành viên (i) ông Lê Anh Đức – chức danh: Trọng tài
viên VIAC, giữ vị trí Chủ tịch HĐTT; (ii) ông Lê Hồng Suy - chức danh: Trọng tài
viên VIAC, giữ vị trí Trọng tài viên HĐTT; (iii) ông Ngô Thanh Tùng - chức danh:
Trọng tài viên VIAC, giữ vị trí Trọng tài viên HĐTT
(2) Đại diện nguyên đơn – Công ty CP Thương mại dịch vụ X: ông Ngô Thanh Phong
– Đại diện theo ủy quyền (theo Giấy ủy quyền số 0804/2022 lập ngày 06/04/2022 của
ông Lê Việt Tiến – Giám đốc đại diện pháp luật Công ty X);
(3) Đại diện bị đơn – Công ty TNHH Y: là ông Nguyễn Siêu Việt – chức vụ Giám đốc
đại diện pháp luật
(4) Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Nguyên đơn: ông …. – Luật sư VP
Luật sư Tổ 3 (theo Thông báo số 1234 ngày 10/11/2022 của Công ty X)
(5) Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Bị đơn: ông …. – Luật sư VP Luật
 sư K5 HVTP (theo Thông báo số 666 ngày 10/11/2022 của Công ty Y)
(6) Thư ký cuộc họp: bà Đỗ Thanh Thương – Thư ký VIAC
- Tại phiên họp ngày hôm nay theo báo cáo của Thư ký cuộc họp đại diện nguyên đơn,
bị đơn và Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn, bị đơn có mặt đầy
đủ theo Giấy triệu tập của Hội đồng trọng tài, không phát sinh thêm thành phần tham
dự mới theo đề nghị của các bên.
 Thay mặt Hội đồng trọng tài, tôi tuyên bố khai mạc phiên họp.
- Đề nghị thư ký cuộc họp phổ biến nội quy phiên họp để mọi người tham dự nắm bắt và
thực hiện.

Phổ biến nội Thư ký Kính thưa HĐTT, kính thưa các ông/bà có mặt trong cuộc họp ngày hôm nay, sau đây tôi xin
quy phiên họp phổ biến Nội quy phiên họp trọng tài giải quyết tranh chấp được VIAC ban hành ngày
15/01/2022, như sau:

NỘI QUY PHIÊN HỌP

1. Nghiêm cấm mang vào phòng họp vũ khí, hung khí, chất nổ, chất cháy, chất độc, chất
phóng xạ, đồ vật cấm lưu hành, truyền đơn, khẩu hiệu và tài liệu, đồ vật khác ảnh hưởng đến
sự tôn nghiêm của phiên họp, trừ vật chứng phục vụ cho công tác xét xử trọng tài.
2. Người tham gia phiên họp theo yêu cầu của HĐTT phải xuất trình giấy triệu tập, giấy mời,
các giấy tờ có liên quan khác cho Thư ký cuộc họp tại bàn thư ký chậm nhất là 15 phút trước
giờ khai mạc cuộc họp và ngồi đúng vị trí trong phòng họp theo hướng dẫn của Thư ký phiên
họp; trường hợp đến muộn thì phải xuất trình giấy triệu tập, giấy mời, các giấy tờ có liên quan
khác cho Thư ký cuộc họp thông qua lực lượng làm nhiệm vụ bảo vệ cuộc họp.
3. Đối với phiên họp công khai thì việc ghi âm lời nói, ghi hình ảnh của HĐTT phải được sự
đồng ý của Chủ tịch HĐTT; Việc ghi âm lời nói, ghi hình ảnh của đương sự, người tham gia
khác phải được sự đồng ý của họ. Đối với phiên họp không công khai, các cá nhân tham gia
không được ghi âm lời nói, ghi hình ảnh bất cứ thành phần nào tham gia cuộc họp trong suốt
 quá trình tổ chức cuộc họp.
4. Mọi người tham dự phiên họp phải có trang phục nghiêm chỉnh; có thái độ tôn trọng Hội
đồng trọng tài, giữ trật tự và tuân theo sự điều khiển của chủ tịch HĐTT.
5. Không đội mũ, nón, đeo kính màu trong phòng họp, trừ trường hợp có lý do chính đáng và
được sự đồng ý của chủ tịch HĐTT; không sử dụng điện thoại di động, không hút thuốc,
không ăn uống trong phòng họp hoặc có hành vi khác ảnh hưởng đến quá trình tổ chức cuộc
họp.
6. Người tham gia phiên họp giải quyết tranh chấp theo yêu cầu của HĐTT phải có mặt tại
cuộc họp trong suốt thời gian diễn ra cuộc họp, trừ trường hợp được chủ tịch HĐTT đồng ý
cho rời khỏi phòng họp khi có lý do chính đáng.
7. Chỉ những người được HĐTT đồng ý mới được hỏi, trả lời hoặc phát biểu. Người hỏi, trả
lời hoặc phát biểu phải đứng dậy, trừ trường hợp vì lý do sức khỏe được chủ tịch HĐTT đồng
ý cho ngồi để hỏi, trả lời, phát biểu.
- Các đương sự đã được nghe Thư ký phổ biến nội quy phiên họp, có ai có ý kiến bổ
sung hoặc cần giải thích gì thêm không?  (Sau một hồi không ai có ý kiến, HĐTT
tiếp tục nói) Vâng, vậy là không có ai có ý kiến bổ sung hoặc yêu cầu giải thích thêm.

Hỏi về thành - Các đương sự có ai có ý kiến gì về thành phần HĐTT, quá trình tố tụng trọng tài
phần HĐTT, không?
Chủ tịch HĐTT + Mời đại diện nguyên đơn?  Đại diện nguyên đơn (đứng lên): tôi không có ý kiến
quá trình tố
tụng trọng tài gì
+ Mời đại diện bị đơn  Đại diện bị đơn (đứng lên): Kính thưa HĐTT tôi không có ý
kiến gì về thành phần HĐTT, quá trình tố tụng trọng tài
+ Mời luật sư của Nguyên đơn  LS Nguyên đơn: Tôi không có ý kiến gì
+ Mời LS của Bị đơn  LS: Tôi không có ý kiến gì

Hỏi cung cấp Chủ tịch HĐTT - Tại phiên họp hôm nay các đương sự có ai cung cấp thêm tài liệu, chứng cứ mới hoặc
tài liệu chứng đề nghị triệu tập thêm người làm chứng mới hay không?
cứ, triệu tập + Mời đại diện nguyên đơn  Đại diện Cty X (đứng lên): Dạ thưa HĐTT tôi không ạ.
  Chủ tịch HĐTT: Mời ông/bà ngồi.
người làm
+ Mời đại diện bị đơn  Đại diện bị đơn (đứng lên): Thưa HĐTT tôi không có ý kiến
chứng mới
gì  Chủ tịch HĐTT: Mời ông/bà ngồi.
- Các đương sự có ai có ý kiến gì về phần thủ tục bắt đầu phiên họp không?
+ Mời đại diện nguyên đơn?  Đại diện nguyên đơn (đứng lên): tôi không có ý kiến
gì
Hỏi về phần + Mời đại diện bị đơn  Đại diện bị đơn (đứng lên): Kính thưa HĐTT tôi không có ý
thủ tục bắt đầu Chủ tịch HĐTT kiến gì về phần thủ tục bắt đầu phiên họp
phiên họp + Mời luật sư của Nguyên đơn  LS Nguyên đơn: Tôi không có ý kiến gì
+ Mời LS của Bị đơn  LS: Tôi không có ý kiến gì
 Không có ai có ý kiến gì về phần thủ tục bắt đầu phiên họp, thay mặt HĐTT tôi
tuyên bố kết thúc phần thủ tục bắt đầu phiên họp chuyển sang thủ tục hỏi

TIẾN HÀNH THỦ TỤC HỎI

Mời vị đại diện nguyên đơn đứng dậy. (sau khi đứng dậy) Ông là người đại diện cho nguyên
đơn là Công ty CP TM và DV X khởi kiện trong vụ án này, tại phiên tòa hôm nay ông có bổ
Hỏi nguyên Chủ tịch HĐTT
sung hoặc rút toàn bộ hoặc một phần yêu cầu khởi kiện hay không? Ông có đề xuất hòa giải
đơn về việc có với bị đơn để giải quyết vụ án không?
rút lại yêu cầu
khởi kiện (Đứng dậy) Thưa HĐTT tôi vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và không có đề xuất hòa giải ạ
Đại diện nguyên
đơn  Chủ tọa: Mời ông ngồi

Hỏi bị đơn về Mời vị đại diện bị đơn đứng dậy. Ông là người đại diện cho bị đơn là Công ty TNHH Y, tại
việc có rút lại phiên tòa hôm nay ông có đồng ý toàn bộ yêu cầu theo đơn khởi kiện của Công ty CP TM và
Chủ tịch HĐTT DV X; Đồng thời ông có bổ sung hoặc rút toàn bộ hoặc một phần yêu cầu khởi kiện tại đơn
yêu cầu khởi
kiện kiện lại không? Hoặc Ông có đề xuất hòa giải với ngyên đơn để giải quyết vụ án không?

Đại diện bị đơn (Đứng dậy) Thưa HĐTT thay mặt cho Công ty TNHH Y, tôi vẫn giữ nguyên quan điểm
 không đồng ý các yêu cầu theo đơn khởi kiện của nguyên đơn đối với Công ty CP TM và DV
X chúng tôi; Về đơn kiện lại, tôi vẫn giữ nguyên yêu cầu kiện lại và không đề xuất hòa giải ạ
 Chủ tọa: Mời ông Vinh ngồi xuống

Đề nghị Do các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án nên để HĐTT có
nguyên đơn Chủ tịch HĐTT căn cứ xem xét giải quyết đề nghị đại diện Nguyên đơn trình bày yêu cầu khởi kiện và chứng
trình bày cứ để chứng minh cho yêu cầu đó là có căn cứ và hợp pháp

Đại diện nguyên Kính thưa Hội đồng trọng tài cùng toàn thể quý vị có mặt tại phiên họp.
đơn Tôi là ......................................... – Đại diện của Nguyên đơn trong vụ việc “Tranh chấp
Hợp đồng thuê máy” với bị đơn là Công ty TNHH Y. Hôm nay, trước phiên họp, tôi xin thay
mặt Công ty cổ phần thương mại và dịch vụ X trình bày yêu cầu khởi kiện như sau:
- Ngày 02/10/2021, Nguyên đơn đã ký kết Hợp đồng số 18/2021/LĐ TUABIN/Z-X với
CTCP Năng lượng Z về việc thực hiện lắp đặt ít nhất 10 trụ Tuabin gió thuộc Dự án nhà máy
Điện gió tại Tp. ĐL, tỉnh LĐ. Để đảm bảo như tiến độ cam kết với Công ty Z, Công ty X cần
thiết bị cẩu bánh xích hiệu LIEBHERR 750 tấn, thông số cần 140m (“Thiết bị cẩu”).
- Ngày 01/10/2021 và ngày 03/10/2021, Công ty X đã chuyển khoản cho Công ty Y số
tiền đặt cọc lần 01 là 1.000.000.000 VNĐ (một tỷ đồng) và tiền đặt cọc lần 02 là
3.140.000.000 VND (ba tỷ một trăm bốn mươi triệu đồng).
- Ngày 04/10/2021, Công ty Y đã xác nhận nhận được hai khoản tiền đặt cọc này thông
qua email.
- Ngày 05/10/2021, hai bên ký kết Hợp đồng thuê máy số 2709_X_Y đề ngày
02/10/2021 (“Hợp đồng 2709”). Cùng ngày Công ty X đã chuyển khoản để thanh toán cho
Công ty Y tiền đặt cọc lần 03 là 2.760.000.000 VND (hai tỷ bảy trăm sáu mươi triệu) đồng.
- Ngày 06/10/2021, qua thư điện tử, Công ty Y thông báo với Công ty X về việc xe cẩu
đã được vận chuyển tới công trường. Thực tế, thiết bị cẩu được chuyển đến công trường vào
ngày 07/10/2021 và việc lắp ráp chỉ bắt đầu từ ngày 08/10/2021 đến ngày 21/10/2021. Cho
đến nay, Công ty X chưa được Công ty Y bàn giao đúng và đầy đủ toàn bộ thiết bị cẩu kể cả
phụ tùng liên quan như mô tả và cam kết trong Hợp đồng.
- Ngày 28/10/2021, đại diện hai Bên ký Biên bản hiện trường. Trong Biên bản hiện
trường, Công ty Y xác nhận chưa kiểm định chất lượng và an toàn thiết bị cẩu lần đầu tiên,
chưa bàn giao giấy tờ chứng nhận của thiết bị cẩu, thiết bị cẩu chưa sẵn sàng hoạt động tại
công trường, và đến ngày 16/10/2021 mới có đủ hai thợ lái tại công trường.
- Trước những vi phạm nghĩa vụ bàn giao thiết bị không đúng và đầy đủ theo mô tả tại
Điều 1 Hợp đồng 2709 và không đúng tiến độ, Công ty X đã không thực hiện đúng cam kết
với Chủ đầu tư Z. Ngày 30/10/2021, Chủ đầu tư Z đã yêu cầu Công ty X dừng hợp đồng và di
dời các thiết bị ra khỏi Dự án với lý do Công ty X không có và không thể sử dụng xe cẩu thực
hiện công trình.
- Cùng ngày, công ty X đã gửi Công văn số 3010/2021/X cho Công ty Y để thông báo
về vi phạm và yêu cầu bồi thường thiệt hại cũng như yêu cầu Công ty Y di dời xe cẩu ra khỏi
công trường dự án không muộn hơn 10 giờ sáng ngày 01/11/2021.
- Ngày 01/11/2021, trước sức ép từ Chủ đầu tư, Công ty X tiếp tục gửi Công văn số
0111/2021/X đến Công ty Y với yêu cầu tháo dỡ, di dời cẩu ra khỏi vị trí trả lại mặt bằng dự
án và thanh toán lại tiền cọc và bồi thường thiệt hại.
Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, Công ty X đã nhiều lần yêu cầu Công ty Y cung
cấp đầy đủ giấy tờ chứng nhận của thiết bị cẩu và nhân viên để kiểm định chất lượng và an
toàn thiết bị lần đầu và tiến hành bàn giao đúng, đầy đủ toàn bộ thiết bị cẩu như đã cam kết,
tuy nhiên Công ty Y không thực hiện dẫn đến việc hai bên không thể ký biên bản xác nhận
bàn giao thiết bị cẩu.
- Ngày 23/11/2021, Công ty Y xác nhận sẽ di dời một số thiết bị ra khỏi công trường
ngay trong ngày 23/11/2021.
Quá trình thực hiện Hợp đồng, Công ty X đã nhiều lần yêu cầu Công ty Y thực hiện
đúng nghĩa vụ đã cam kết nhưng Công ty Y không thực hiện, nên Công ty X khởi kiện Công
ty Y ra Trung tâm trọng tài quốc tế ABC.
Công ty X kính đề nghị Hội đồng trọng tài yêu cầu Công ty Y thực hiện các nội dung
 sau:
(1) Ngay lập tức hoàn trả đầy đủ cho Công ty X:
- Tiền đặt cọc cho thuê thiết bị mà Công ty X đã thanh toán cho Công ty Y là
6.900.000.000 VND (sáu tỷ chín trăm triệu đồng);
- Cước vận chuyển một lượt mà Công ty X đã thanh toán cho Bên vận chuyển là
1.400.000.000 VND (một tỷ bốn trăm triệu đồng);
- Tiền lãi chậm trả là 836.200.000 VND tạm tính đến ngày nộp Đơn khởi kiện ngày
25/04/2022. Khoản tiền lãi chậm trả từ ngày 25/04/2022 trở đi sẽ được tiếp tục tính theo mức
lãi suất theo quy định hiện hành và theo quyết định của Hội đồng trọng tài cho đến khi Công
ty Y hoàn tất nghĩa vụ thanh toán cho Công ty X;
- Khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc là 6.900.000.000 VND (sáu tỷ chín trăm
triệu đồng);
- Tiền bồi thường thiệt hại cho Công ty X tạm tính đến ngày 15/10/2021 là
10.000.000.000 VND (mười tỷ đồng);
- Chi phí luật sư là 2.400.000.000 VND (hai tỷ bốn trăm triệu đồng).
(2) Yêu cầu Công ty Y phải thanh toán toàn bộ các chi phí phát sinh trong quá trình tố
tụng trọng tài bao gồm tất cả chi phí và lệ phí pháp lý liên quan đến Công ty X, kể cả chi phí
đi lại và phí luật sư nêu trên. Các chi phí và lệ phí này là một phần tổn thất và thiệt hại mà
Công ty X phải gánh chịu do việc không tuân thủ nghĩa vụ đã cam kết của Công ty Y.
Ngoài phần trình bày của vị đại diện nguyên đơn, Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp
Chủ tịch HĐTT
của nguyên đơn có trình bày thêm gì không?

LS nguyên đơn - Kính thưa HĐTT tôi hoàn toàn nhất trí với phần trình bày của thân chủ tôi là nguyên
đơn và không có trình bày gì thêm.
- Thưa HĐTT với các căn cứ trên chúng tôi đã xuất trình các tài liệu chứng cứ đầy đủ
kính mong HĐTT xem xét và chấp thuận yêu cầu khởi kiện của thân chủ tôi như đã
 trình bày.

Đề nghị bị đơn Chủ tịch HĐTT Đề nghị đại diện Bị đơn trình bày ý kiến về các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn
cho ý kiến về
từng yêu cầu Đại diện bi đơn Kính thưa Hội đồng trọng tài cùng toàn thể quý vị có mặt tại phiên họp.
khởi kiện của Tôi là ......................................... – Đại diện của Bị đơn. Hôm nay, trước phiên họp, tôi
nguyên đơn xin thay mặt Công ty TNHH Y trình bày ý kiến về các yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn
như sau:

Bị đơn không đồng ý với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bởi lẽ bị đơn không vị
phạm nghĩa vụ khi thực hiện hợp đồng. Do đó, không có cơ sở để nguyên đơn yêu cầu bị đơn
thanh toán: tiền hoàn cọc; tiền phạt cọc; tiền cước vận chuyển chiều đi; tiền lãi chậm trả; bồi
thường thiệt hại; Các chi phí phát sinh trong quá trình tố tụng trọng tài bao gồm cả chi phí đi
lại và chi phí luật sư.
Việc nguyên đơn cho rằng bị đơn Bị đơn bàn giao thiết bị không đúng đối tượng của
Hợp đồng; vi phạm nghĩa vụ bàn giao thiết bị; không cung cấp đủ giấy tờ chứng nhận của
thiết bị, kiểm định chất lượng và an toàn thiết bị lần đầu là không có căn cứ, bởi:
Bị đơn đã thực hiện nghĩa vụ bàn giao thiết bị.
Theo điều 1 của Hợp đồng quy định nguyên đơn chịu trách nhiệm vận chuyển thiết bị
cẩu từ kho của bị đơn (tại dự án ở Bình Thuận) đến công trường dự án của nguyên đơn, cũng
tại điều 1 của hợp đồng cũng quy định nguyên đơn chịu trách nhiệm lắp đặt thiết bị tại công
trường. Vậy thời điểm bàn giao thiết bị từ bị đơn cho nguyên đơn là tại tại dự án ở tỉnh Bình
Thuận, bị đơn đã thực hiện bàn giao toàn bộ các cấu kiện, linh kiện cho nguyên đơn hoặc đơn
vị được nguyên đơn uỷ quyền để vận chuyển thiết bị từ Bình Thuận đến công trường của dự
án.
Thiết bị cẩu xích LR1750-2 là một thiết bị siêu trường siêu trọng và không thể để
nguyên một thiết bị để vận chuyển. Để vận chuyển thiết bị cẩu xích 750 tấn có kích thước
10,300mm chiều rộng, gần 18,000mm chiều dài, và chiều dài của cần là 140m, nặng hàng tăm
tấn, bắt buộc phải tách rời các cấu kiện để sắp xếp trên các thiết bị vận tải.
Việc bị đơn bàn giao tất cả các cấu kiện của thiết bị cẩu 750 tấn Liebher LR1750-2 bằng
20 chuyến xe đầu kéo là sự sắp xếp phù hợp theo khuyến cáo của Nhà sản xuất là hoàn toàn
hợp lý.
Bên cạnh đó, theo mục 3.1 Điều 3 của Hợp đồng quy định : “Thủ tục bàn giao có chữ
ký xác nhận bằng biên bản của hai bên, hồ sơ chứng từ của thiết bị và công nhân vận hàng
kể từ khi thiết bị sẵn sàng hoạt động tại công trường và hoàn tất thủ tục kiểm tra và đánh
giá của bên A".
Từ ngày 05/10/2021 đến ngày 08/10/2021, bên vận chuyển công ty CPXD & Dịch vụ
Toàn Cầu do nguyên đơn thuê đã chuyển thiết bị đến công trường, tại đây các bên đã lập 20
biên bản bàn giao thiết bị EX.R-1 tới EX.R-20 trong đó có đầy đủ chữ ký của Bên giao ông
Phạm Văn Nam – CBKT công ty CPXD & Dịch vụ Toàn Cầu và bên nhận ông Nguyễn
Minh Đức – Chỉ huy trưởng công trường của nguyên đơn.
+ Biên bản do anh Nguyễn Đình Toản – vận chuyển (50H.01831) có ghi chú: 01 múc đá
trong bị vỡ khi cầu hàng lên xe; 02 vị trí buộc hàng có vết trầy cũ.
+ Biên bản do anh Trần Ngọc Tiền (51C-14436)- vận chuyển có ghi chú: 04 vị trí buộc
hàng không bị trầy xước.
+ Biên bản do Hồ Công Phúc Chinh- vận chuyển (50H044.26) ghi chú lan can bị cong.
Sau khi nhận bàn giao thiết bị, nguyên đơn không hề có bất kỳ một văn bản nào thông
bảo về việc thay đổi với các thiết bị trầy xước, cũ và bị cong tới bị đơn.
Bên cạnh đó, theo mục 4.1 điều 4 của Hợp đồng có quy định: “Bên A cung cấp xe phục
vụ và nhân lực cho việc di chuyển thiết bị cẩu...... thực hiện các công việc tháo dỡ, vẫn
chuyển và lắp ráp tại công trường. " và trên thực tế, nguyên đơn đã thực hiện việc lắp đặt
máy tại công trường. Điều này được thể hiện tại Biên bản hiện trường ngày 28/10 có nội
dung một phần thông tin như sau: “.. đến ngày 18/10/2021 đã dựng được cẩu với cầu hình
126m". Như vậy, có đủ cơ sở để khẳng định nguyên đơn đã nhận bàn giao thiết bị trên thực
tế và tiến hành lắp đặt để đưa vào sử dụng.
Ngoài ra, trong suốt quá trình vận chuyển và lắp đặt thiết bị tại công trường, nguyên
đơn không có bất kỳ một văn bản nào xác nhận việc bị đơn bàn giao thiết bị thiếu và yêu cầu
bị đơn phải bàn giao các thiết bị còn thiếu.
Như vậy, có đủ cơ sở để khẳng định nguyên đơn đã nhận bàn giao thiết bị trên thực tế
và tiến hành lắp đặt để đưa vào sử dụng. Như vậy bị đơn đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ bàn
giao thiết bị của mình cho nguyên đơn.
Bị đơn đã thực hiện nghĩa vụ bàn giao giấy tờ của thiết bị và tiến hành thực hiện
việc kiểm định thiết bị lần đầu.
Trong hợp đồng 2709 không hề có quy định về phương thức thông báo của các bên.
Việc các bên trao đổi thông tin, cung cấp hồ sơ qua phương tiện điện tử như email, Zalo
diễn ra thường xuyên. Phía bị đơn đã gửi các tài liệu các giấy tờ liên quan đến bảo hiểm, hồ
sơ pháp lý liên quan tới thiết bị, cũng như chủ sở hữu hợp pháp của thiết bị thông qua zalo
cho đại diện của nguên đơn. Các hồ sơ bản cứng bị đơn đã bàn giao cho nhân viên phụ trách
việc hồ sơ và kiểm định sẽ trực tiếp giao cho nguyên đơn khi kiểm định xong.
Thiết bị chỉ được kiểm định khi tiến hành lắp dựng xong, theo hợp đồng việc lắp dụng
là nghĩa vụ nguyên đơn, do đó bị đơn chỉ tiến hành kiểm định khi thiết bị đã được phía
 nguyên đơn thông báo đã lắp dựng xong. Theo biên bản hiện trường thì ngày 28/10/2021
phía nguyên đơn mới tiến hành lắp thêm cần cho thiết bị, do đó có thể khẳng định tới ngày
28/10/2021 phía nguyên đơn chưa hoàn thành việc lắp đặt thiết bị.
Ngày 19/10/2021 đến ngày 24/10/2021 bị đơn đã liên tục liên hệ với ông Tiến – đại
diện của nguyên đơn đề nghị gửi hồ sơ kiểm định viên lên ban quản lý dự án để đăng kí vào
dự án thực hiện việc kiểm định. Sáng này 24/10/2021, nhân viên kiểm định đã vào đến công
trường, vì tình hình dịch bệnh nếu phải lưu trú qua đêm thì phải thực hiện việc cách ly theo
yêu cầu của cơ quan chính quyền địa phương, do đó đã đề nghị nguyên đơn cho phép kiểm
định máy trong ngày. Tuy nhiên không được chấp thuận, và các nhân viên kiểm định đã
không thực hiện được công việc kiểm định của mình, và cũng ko bàn giao được giấy tờ bản
cứng hồ sơ pháp lý liên quan tới thiết bị cho nguyên đơn.
Do đó, bị đơn cho rằng việc không kiểm định được thiết bị là lỗi của nguyên đơn.
Từ các căn cứ trên, bị đơn đề nghị Hội đồng Trọng tài: Không chấp nhận yêu cầu
khởi kiện của nguyên đơn.

Chủ tịch HĐTT Đề nghị đại diện Bị đơn trình bày yêu cầu trong đơn kiện lại
Đại diện bi đơn Kính thưa Hội đồng trọng tài cùng toàn thể quý vị có mặt tại phiên họp.
Hôm nay, trước phiên họp, tôi xin thay mặt Công ty TNHH Y trình bày yêu cầu kiện lại
của Bị đơn đối với Nguyên đơn như sau:
Bị đơn đưa ra các yêu cầu sau:
Trong đơn kiện lại, Công ty Y yêu cầu Công ty X: Buộc Công ty X thanh toán ngay
cho Công ty Y số tiền là 18.992.715.000đ (Mười tám tỷ chín trăm chín mươi hai triệu bảy
trăm mười lăm ngàn đồng) gồm:
 1. Tiền thuê cẩu 03 tháng theo Hợp đồng (sau khi bù trừ tiền đặt cọc 6.900.000.000đ):
15.870.000.000đ (Mười lăm tỷ tám trăm bảy mươi triệu đồng).

2. Tiền phí vận chuyển và tháo dỡ cẩu chiều về là 2.070.000.000đ (Hai tỷ không trăm bảy
mươi triệu đồng).

3. Lãi suất chậm trả của tiền thuê cẩu tạm tính đến thời điểm 27/05/2022: 1.052.715.000đ
(Một tỷ không trăm năm mươi hai triệu bảy trăm mười lăm ngàn đồng).
Căn cứ của chúng tôi dựa trên những vi phạm nghiêm trọng của Công ty X trong quá
trình thực hiện Hợp đồng số 2709_X_Y:
Theo Công văn số 3010/2021/X:
Công ty X yêu cầu Công ty Y di chuyển cẩu trong khoảng thời gian không quá 48 giờ
và không trễ hơn 10 giờ sáng ngày 30/10/2021. Tuy nhiên, yêu cầu này không tuân theo quy
định tại Điều 4.1 Hợp đồng, mà theo đó "Bên A cung cấp xe phục vụ và nhân lực cho việc vận
di chuyển cẩu, tháo dỡ, vận chuyển và lắp ráp lại." Việc hoàn trả toàn bộ tiền đặt cọc và tiền
vận chuyển trước 10 giờ sáng ngày 01/11/2021 cũng vi phạm Điều 2.3 Hợp đồng, nơi quy định
rõ "Tiền tạm ứng sẽ được Bên B cấn trừ vào tháng thuê cuối cùng của Bên A sau khi hoàn tất
việc trả thiết bị cho Bên B" và "Chi phí vận chuyển hai chiều: Bên A chi trả."
Theo Công văn số 0111/2021/X:
Công ty X thông báo tự tiến hành tháo dỡ và di chuyển cẩu ra khỏi Dự án CĐ lúc 15h
ngày 01/11/2021, làm việc này vi phạm Điều 4.1 Hợp đồng, nơi quy định "Không được tháo
rời thiết bị nếu không có sự đồng ý của Bên B" và "Không được phép di chuyển thiết bị ra khỏi
địa điểm bàn giao ban đầu nếu không có sự đồng ý của Bên B."
Việc đình chỉ Hợp đồng:
 Yêu cầu đình chỉ Hợp đồng của Công ty X đối với Công ty Y không rõ ràng và không
có căn cứ chính xác.
Hoàn thành Hợp đồng 2709_X_Y:
Theo Điều 1 và Điều 3 của Hợp đồng, Công ty Y đã thực hiện đầy đủ trách nhiệm về
lắp ráp, tháo dỡ, và vận chuyển nội bộ trong công trường. Bên đơn khẳng định đã cung cấp
thiết bị theo tiêu chuẩn và quy cách, và việc bàn giao đã được thừa nhận qua các công văn và
biên bản bàn giao. Công ty X đã biết rõ về thông số kỹ thuật, và việc cung cấp thợ và kỹ thuật
viên cũng được thể hiện qua các văn bản chứng minh.
Thanh toán và Dừng Hợp đồng:
Theo Điều 2.3 của Hợp đồng, sau 04 ngày kể từ ngày 05/10, Bên Y đã tập kết đầy đủ
thiết bị, và Bên A (Công ty X) phải thanh toán. Tuy nhiên, do không thanh toán, Bên Y xem
như Bên A đơn phương chấm dứt Hợp đồng, và Bên Y có quyền rút thiết bị. Nguyên đơn đã vi
phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán liên quan đến chi phí vận chuyển, tiền thuê máy, tổ
chức lắp đặt cẩu, và vì vậy, Bên Y có quyền dừng Hợp đồng và rút thiết bị khỏi công trường
của Bên X.
Hoàn thành Hợp đồng và Thanh toán:
Với việc Hợp đồng đã hoàn thành, Bên Y yêu cầu Bên X thanh toán tổng cộng
18.992.715.000 VND, bao gồm
a. 15.870.000.000đ tiền thuê cẩu 03 tháng sau khi bù trừ tiền đặt cọc.
b. 2.070.000.000đ tiền phí vận chuyển và tháo dỡ cẩu chiều về.
c. 1.052.715.000đ tiền lãi chậm trả tiền thuê cẩu tính đến ngày 27/5/2022.
Chủ tịch HĐTT Ngoài phần trình bày của vị đại diện Bị đơn, Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Bị
đơn có trình bày thêm gì không?
 - Kính thưa HĐTT tôi hoàn toàn nhất trí với phần trình bày của thân chủ tôi là nguyên
đơn và không có trình bày gì thêm.
LS Bị đơn - Thưa HĐTT với các căn cứ trên chúng tôi đã xuất trình các tài liệu chứng cứ đầy đủ
kính mong HĐTT xem xét và chấp thuận yêu cầu khởi kiện của thân chủ tôi như đã
trình bày.

- Để làm rõ các nội dung liên quan vụ tranh chấp, HĐTT đề nghị các bên đại diện
Nguyên đơn, Bị đơn chuyển sang hỏi các đương sự.
Chủ tịch HĐTT - Mời vị đại diện Nguyên đơn đặt câu hỏi  Đại diện nguyên đơn: Dạ thưa HĐTT tôi
ủy quyền cho Luật sư đặt câu hỏi  Chủ tịch HĐTT: Mời luật sư bảo vệ quyền và lợi
ích hợp pháp cho Nguyên đơn đặt câu hỏi
Đề nghị HĐTT cho tôi hỏi ông … - đại diện Nguyên đơn.  Chủ tịch HĐTT: Mời ông … -
đại diện nguyên đơn đứng dậy trả lời câu hỏi của Luật sư
Phần hỏi của - Câu hỏi 1:…..
nguyên đơn
 Đại diện bị đơn trả lời:….
LS Nguyên đơn - Câu hỏi 2: ….
 Đại diện bị đơn trả lời:….
- Câu hỏi 3:…..
 Đại diện bị đơn trả lời:….
Kính thưa HĐTT tôi không hỏi thêm gì nữa
Mời vị đại diện Bị đơn đặt câu hỏi  Đại diện Bị đơn: Dạ thưa HĐTT tôi ủy quyền cho Luật
Chủ tịch HĐTT sư đặt câu hỏi  Chủ tịch HĐTT: Mời luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Bị đơn
đặt câu hỏi
Phần hỏi của
Đề nghị HĐTT cho tôi hỏi ông … - đại diện Bị đơn.  Chủ tịch HĐTT: Mời ông … - đại
Bị đơn
diện Nguyên đơn đứng dậy trả lời câu hỏi của Luật sư
LS Bị đơn
- Câu hỏi 1:…..
 Đại diện Nguyên đơn trả lời:….
 - Câu hỏi 2: ….
 Đại diện Nguyên đơn trả lời:….
- Câu hỏi 3:…..
 Đại diện Nguyên đơn trả lời:….
Kính thưa HĐTT tôi không hỏi thêm gì nữa
Chủ tịch HĐTT Mời các thành viên trong HĐTT đặt câu hỏi
HĐTT xin hỏi ông … - Đại diện nguyên đơn
- Câu hỏi 1:…..
 Đại diện Nguyên đơn trả lời:….
- Câu hỏi 2: ….
 Đại diện Nguyên đơn trả lời:….
Trọng tài 1 (Anh
Tùng) HĐTT xin hỏi ông … - Đại diện Bị đơn
Phần hỏi của
HĐTT - Câu hỏi 1:…..
 Đại diện Bị đơn trả lời:….
- Câu hỏi 2: ….
 Đại diện Bị đơn trả lời:….
Kính thưa Chủ tịch HĐTT tôi không hỏi thêm gì nữa
HĐTT xin hỏi ông … - Đại diện nguyên đơn
Trọng tài 2 (Anh - Câu hỏi 1:…..
Suy)  Đại diện Nguyên đơn trả lời:….
- Câu hỏi 2: ….
  Đại diện Nguyên đơn trả lời:….

HĐTT xin hỏi ông … - Đại diện Bị đơn

- Câu hỏi 1:…..
 Đại diện Bị đơn trả lời:….
- Câu hỏi 2: ….
 Đại diện Bị đơn trả lời:….
Kính thưa Chủ tịch HĐTT tôi không hỏi thêm gì nữa
HĐTT xin hỏi ông … - Đại diện nguyên đơn
- Câu hỏi 1:…..
 Đại diện Nguyên đơn trả lời:….
- Câu hỏi 2: ….
 Đại diện Nguyên đơn trả lời:….
Chủ tịch HĐTT
HĐTT xin hỏi ông … - Đại diện Bị đơn
- Câu hỏi 1:…..
 Đại diện Bị đơn trả lời:….
- Câu hỏi 2: ….
 Đại diện Bị đơn trả lời:….
Kết luận thủ Chủ tịch HĐTT - Các đương sự còn có ý kiến hỏi thêm gì không?
tục hỏi + Mời ông… - Đại diện nguyên đơn  Đại diện nguyên đơn đứng lên: Dạ thưa HĐTT
tôi không có ý kiến hỏi thêm gì
+ Mời ông… - Đại diện Bị đơn  Đại diện Bị đơn đứng lên: Dạ thưa HĐTT tôi không
 có ý kiến hỏi thêm gì
Không ai đề nghị hỏi thêm gì, thay mặt HĐTT tôi tuyên bố kết thúc thủ tục hỏi chuyển
sang phần tranh luận
THỦ TỤC TRANH LUẬN

Phần tranh Đề nghị vị LS của Nguyên đơn trình bày quan điểm pháp lý bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp
Chủ tịch HĐTT
luận của người khởi kiện

Luật sư nguyên Kính thưa HĐTT căn cứ các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ, qua phần thẩm vấn công khai
đơn tại phiên họp, là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn, tôi xin đưa ra một
số quan điểm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của thân chủ tôi.
I. ĐỐI VỚI CÁC YÊU CẦU KHỞI KIỆN CỦA NGUYÊN ĐƠN
1. Bị đơn bàn giao thiết bị không đúng đối tượng của Hợp đồng.
Theo quy định tại Điều 1 của Hợp đồng, Model thiết bị cẩu Liebherr mà Bị Đơn có
nghĩa vụ bàn giao cho Nguyên Đơn là “SLR 1750/2”. Tuy nhiên trong Biên bản hiện trường
ngày 28/10/2021 và các Biên bản bàn giao thiết bị thì thiết bị cẩu được bàn giao lại có hiệu là
LR 1750/2.
Do vậy Nguyên Đơn nhận đình rằng Bị Đơn đã gioa thiết bị không đúng đối tượng theo
thỏa thuận.
2. Bị đơn vi phạm nghĩa vụ cơ bản - nghĩa vụ bàn giao thiết bị cẩu quy định tại
Điều 4.2 và Điều 3.1. Hợp đồng 2709
2.1. Vi phạm nghĩa vụ: Bàn giao thiết bị tại công trình của NĐ trong điều kiện thiết
bị hoạt động tốt.
a) Thiết bị không được bàn giao đầy đủ
(i) Điều 3.1 Quyết định số 18/2019/QĐ-TTg ngày 19/4/2019 quy định về thiết bị với
khái niệm là “một kết cấu hoàn chỉnh, gồm các chi tiết, cụm chi tiết, bộ phận có liên kết với
nhau để vận hành, chuyển động theo mục đích sử dụng được thiết kế”.
 Điều 1 của Hợp đồng mô tả rõ thiết bị của cẩu bao gồm: Hiệu Liebherr LR1750/2, 750
tấn, NSX: Đức; Năm SX: 2016, Cần thông số HSLD3B 140m, Móc 125T và 16T, có đối
trọng và các thiết bị an toàn; 12 tấm kê lót thép để đứng và di chuyển cầu 6m x 2,3-3m x
250mm
Đối chiếu với các BBBG nhận thấy Bị đơn mới bàn giao các bộ phận rời của thiết bị
cẩu, và thiếu nhiều thành phần như:
 Độ dài cần không đủ 140m;
 Đối trọng không có packing list.
(ii) Bị đơn không cung cấp đủ hồ sơ chứng từ của thiết bị cẩu (các hồ sơ kiểm định bắt
buộc, tài liệu kỹ thuật của thiết bị cẩu…) và hồ sơ của công nhân vận hành trước khi vận
chuyển cẩu đến nên NĐ không có cơ sở để đối chiếu xem liệu các bộ phận được bàn giao có
phải là Thiết bị cẩu quy định trong hợp đồng không.
b) Thiết bị không được bàn giao trong điều kiện hoạt động tốt?
(i) Các thành phần rời của thiết bị cẩu không đạt chất lượng, cụ thể trong các BBBG
đã thể hiện:
 BBBG Ex.R-2 ngày 7/10/2021: “Lan can cầu thang bị cong”;
 BBBG Ex.R-4 ngày 8/10/2021: “01 tai móc đối trọng bị vỡ khi cẩu hàng lên xe
một miếng góc, 02 vị trí buôc hàng có vết trầy cũ”
 BBBG Ex.R-16 ngày 5/10/2021: “02 vị trí buộc hàng có vết trầy xước cũ (ảnh
kèm theo)”.
(ii) Trong BB hiện trường ngày 28/10/2021, các Bên cũng xác nhận rằng “Công ty Y xác
nhận cẩu chưa sẵn sàng hoạt động tại công trường do chưa đủ điều kiện hoạt động” (Chưa
đủ chiều cao, chưa có kiểm định chất lượng trước khi đưa vào sử dụng).
2.2. Thủ tục bàn giao không đúng quy định tại Điều 3.1 của Hợp đồng
(i) Điều 3.1 quy định về thủ tục bàn giao như sau: “Thủ tục bàn giao có chữ ký xác nhận
bằng biên bản của hai bên, biên bản xác nhận các nội dung Bên B cung cấp đầy đủ các thiết
bị phụ tùng, công nhân vận hành và các hồ sơ chứng từ của thiết bị và công nhân vận hành
kể từ khi thiết bị sẵn sàng hoạt động tại công trường và hoàn tất thủ tục kiểm tra và đánh giá
của Bên A”.
(ii) 20 BBBG thiết bị không thể hiện được:
- Bị đơn đã cung cấp đủ thiết bị phụ tùng, công nhân vận hành và các hồ sơ chứng từ
của thiết bị vận hành và công nhân vận hành tại công trường hay chưa;
- Nguyên đơn đã hoàn tất thủ tục kiểm tra đánh giá chưa.
- Không có packing list để đối chiếu nên NĐ không thể xác định được các bộ phận trong
BBBG có phải là các bộ phận của thiết bị cẩu theo Hợp đồng không.
(iii) Nội dung của 20 BBBG không thể hiện NĐ, BĐ đã giao nhận toàn bộ và đầy đủ
thiết bị và cho Dự án điện gió Cầu Đất. Trong 20 BBBG chỉ thể hiện bên giao là Công ty
Toàn Cầu (TCE), bên vận chuyển là Công ty vận tải Trung Thuận, bên nhận là Mr Đức (Chỉ
huy trưởng của bên Nguyên Đơn). Như vậy biên bản bàn giao không hề có chữ ký xác nhận
của Bị Đơn.
3. Bị đơn vi phạm nghĩa vụ kiểm định chất lượng và an toàn thiết bị lần đầu tiên
cũng như cung cấp các giấy tờ chứng nhận của cẩu; không cung cấp hồ sơ chứng từ của
thiết bị, công nhân vận hành; không cung cấp nhân viên kỹ thuật hướng dẫn tháo lắp
thiết bị, công nhân vận hành theo quy định tại Điều 4.2 Hợp đồng
(i) Tại Mục I.10 Danh mục các loại máy, thiết bị, vật tư, chất có yêu cầu nghiêm ngặt về
an toàn, vệ sinh lao động quy định trong Thông tư số 36/2019/TT-BLĐTBXH (“Thông tư
36”), cần trục của Thiết bị cẩu có độ nguy hiểm cao nên phải tuân thủ nghiêm ngặt yêu cầu
về an toàn lao động.
Theo Quy trình kiểm định kỹ thuật an toàn cần trục tự hành QTKĐ:
10-2016/BLĐTBXH của Thông tư 54/2016/TT-BLĐTBXH quy định rõ với cần trục tự hành
của thiết bị cẩu bắt buộc phải được kiểm định viên kiểm định trực tiếp tại hiện trường theo
từng bước, được ghi chép cụ thể, đầy đủ vào Biên bản ghi chép tại hiện trường.
(ii) Biên bản hiện trường ngày 28/10/2021, Công ty Y cũng đã xác nhận rằng “Chưa
tiến hành kiểm định chất lượng và an toàn thiết bị lần đầu tiên chưa bàn giao các giấy tờ
chứng nhận của cẩu LR-1750 cho công ty X”.
(iii) Tại Công văn số 2911 ngày 29/11/2021, NĐ cũng đã nhấn mạnh rằng BĐ vẫn
không cung cấp kiểm định chất lượng và an toàn cho X.
(iv) BĐ cho rằng: BĐ đã cung cấp hồ sơ liên quan đến thiết bị cẩu và giấy kiểm định
chất lượng an toàn lần đầu qua nhóm Zalo chung của các Bên. Nguyên đơn không đồng ý với
lập luận này của BĐ do:
- Nghĩa vụ “bàn giao giấy tờ” của Bị Đơn phải được hiểu là “chuyển giao” giấy tờ vật lý
cho Nguyên Đơn. Về ý kiến của Bị Đơn cho rằng Nguyên Đơn đã biết chủ sở hữu của cẩu là
không có cơ sở, kể cả trong trường hợp bị đơn gửi hồ sơ/hình ảnh giấy tờ nhưng Nguyên Đơn
cũng không buộc phải hiểu/xác định bị đơn không phải là chủ sở hữu cẩu (có thể bị đơn mua
cẩu nhưng các giấy tờ của chủ sở hữu cũ chưa được cập nhật,...).
- Thậm chí, tại Công văn số 2611/2021/X ngày 26/11/2021 và Công văn số
2911/2021/X ngày 29/11/2021, NĐ đã yêu cầu BĐ cung cấp đầy đủ hồ sơ qua email của của
NĐ trước và cung cấp bản gốc/bản sao chứng thực qua đại chỉ công ty nhưng BĐ vẫn từ chối
việc cung cấp các tài liệu này; và cũng không sắp xếp, cử cá bộ có quyền và nghĩa vụ đến
công trường tại Dự án CĐ bàn giao đầy đủ thiết bị, phụ tùng và công nhân vận hành của cẩu.
II. ĐỐI VỚI CÁC YÊU CẦU CỦA BỊ ĐƠN TRONG ĐƠN KIỆN LẠI
1. Bị Đơn chỉ căn cứ vào “một phần nội dung” Biên bản hiện trường ngày 28/10
rằng xe đến ngày 18/10/2021 đã dựng được cẩu với cấu hình 126m nên có cơ sở để
khẳng định Bị Đơn đã bàn giao thiết bị cho Nguyên Đơn và Nguyên Đơn đã tiến hành
lắp đặt để đưa vào sử dụng là không có cơ sở.
(i) Nghĩa vụ của Bị Đơn là phải bàn giao đầy đủ, thiết bị phải đạt đủ điều kiện kiểm định
để đưa vào sử dụng. Biên bản hiện trường ngày 28/10 nêu rõ phía Bị Đơn xác nhận rằng
“chưa tiến hành kiểm định chất lượng và an toàn thiết bị lần đầu tiên, chưa bàn giao các giấy
tờ chứng nhận của cẩu LR 1750 cho công ty X” và “Công ty Y xác nhận cẩu chưa sẵn sàng
hoạt động tại công trường do chưa đủ điều kiện hoạt động”. Như vậy, chứng tỏ đến ngày
28/10/2021, Bị Đơn vẫn chưa tiến hành bàn giao thiết bị và xe cẩu vẫn chưa đưa vào sử dụng
tại công trường được.
(ii) Trong Hợp đồng chỉ quy định cẩu phải cao 140m, vì chiều cao của cẩu còn liên quan
đến chiều cao của tuabin điện gió. Kể cả trong Biên bản Bị đơn cung cấp cũng thừa nhận phải
cao 140m mới đúng là thiết bị cẩu trong Hợp đồng. Mặc dù nghĩa vụ lắp đặt cẩu thuộc về
Nguyên Đơn nhưng sau khi lắp đặt thiết bị cẩu chỉ cao 126m là do lỗi của Bị Đơn:
- Bị Đơn không có liệt kê cụ thể số lượng đốt cần và chiều dài của từng đốt.
- Công nhân của Nguyên Đơn không thể tự lắp đặt mà phải có hướng dẫn kỹ thuật, tuy
nhiên Bị Đơn không cử nhân viên kỹ thuật hướng dẫn lắp (vi phạm Điều 4.2 Hợp đồng).
Do vậy, không thể khẳng định rằng Bị Đơn đã bàn giao thiết bị cho Nguyên Đơn.
2. Bị Đơn cho rằng trong suốt quá trình vận chuyển và lắp đặt thiết bị tại công
trường, Nguyên Đơn không có bất kì một văn bản nào xác nhận việc Bị Đơn bàn giao
thiết bị thiếu và yêu cầu Bị Đơn phải bàn giao các thiết bị còn thiếu.
Nhận định trên thể hiện sự thiếu trách nhiệm của Bị Đơn và không thiện chí thực hiện
Hợp đồng. Bởi lẽ:
(i) Ngay trong Hợp đồng ký kết giữa hai bên, không có một điều khoản nào quy định về
việc Nguyên Đơn có trách nhiệm thông báo cho Bị Đơn khi bàn giao thiết bị có thiếu sót.
(ii) Đồng thời, mục đích Nguyên Đơn ký kết Hợp đồng với Bị Đơn là để thuê xe cẩu
phục vụ cho việc thi công công trình, không phải là để phục vụ cho mục đích mua bán hàng
hóa, thiết bị. Đến cả việc vận hành, sử dụng xe cẩu Nguyên Đơn đều phải hoạt động dưới sự
giám sát của công nhận vận hành phía Bị Đơn thì việc buộc phải biết rõ các thành phần, bộ
phận nào còn thiếu trên xe cẩu không phải trách nhiệm của Nguyên Đơn.
(iii) Mặt khác, theo Hợp đồng ký kết giữa hai bên. Bị Đơn phải có trách nhiệm trong
việc bàn giao đầy đủ và đảm bảo thiết bị đưa vào sử dụng đúng thời hạn cho Nguyên Đơn. Bị
Đơn buộc phải giao đầy đủ chứ không phải bị động và đổ lỗi cho Nguyên Đơn về việc không
thông báo Bị Đơn bản giao thiếu thiết bị và yêu cầu Bị Đơn bàn giao đủ.
3. Bị đơn cho rằng “Thời gian không quá 02 ngày kể từ khi thiết bị đến công
trường mà không lắp dựng được do lỗi của Công ty X như mặt bằng không đủ lắp dựng,
nhân công phục vụ lắp dựng” là không đúng thực tế và không có cơ sở
(i) Theo quy định tại Hợp đồng, để lắp đặt được thiết bị cần cẩu thì phải có hai điều
kiện sau:
- Phải có đầy đủ bộ phận, phụ tùng và các hồ sơ chứng từ của thiết bị (Điều 2.3, Điều
3.1 Hợp đồng);
- Phải có nhân viên kỹ thuật hướng dẫn lắp ráp thiết bị (Điều 4.2 Hợp đồng).
(ii) Trên thực tế, Nguyên đơn đã bố trí sẵn nhân công lắp đặt tại công trường và chuẩn bị
sẵn sàng mọi điều kiện lắp đặt nhưng do Bị Đơn không đáp ứng đủ điều kiện lắp đặt theo
đúng nghĩa vụ của mình nên Nguyên Đơn không thể lắp đặt thiết bị trong điều kiện hoạt động
tốt, dẫn đến ảnh hưởng tiến độ chung của Dự án CĐ.
4. Bị Đơn xác định đến ngày 23/11/2021 Nguyên Đơn vẫn chưa thanh toán tiền thuê
cho Bị Đơn, do vi phạm trên nên Bị Đơn có quyền rút máy mà không gặp bất cứ sự cản
trở nào từ Nguyên Đơn căn cứ theo Điều 2.3 Hợp đồng 2709.
Nhận định trên của Bị Đơn là không có căn cứ, không tôn trọng thỏa thuận tại Hợp
đồng.
(i) Theo Điều 3.1 Hợp đồng 2709, “thời gian thuê được tính bắt đầu kể từ khi thiết bị
sẵn sàng hoạt động tại công trường và hoàn tất thủ tục bàn giao”. Bị đơn đã giao 20 thiết bị
cẩu cho Nguyên đơn nhưng trong toàn bộ các Biên bản bàn giao thiết bị, không có nội dung
Bị đơn cung cấp đầy đủ thiết bị, nhân viên kỹ thuật vận hành và hồ sơ tài liệu của thiết bị và
nhân viên kỹ thuật vận hành kể từ khi thiết bị sẵn sàng hoạt động tại công trường và do đó thủ
tục bàn giao chưa được hoàn tất. Thủ tục bàn giao chưa hoàn tất dẫn đến thời gian thuê chưa
được tính, NĐ không có nghĩa vụ thanh toán tiền thuê cho BĐ.
(ii) Tiếp theo, việc Bị Đơn cho rằng Nguyên Đơn không tiếp tục lắp đặt thiết bị là do lỗi
của Nguyên Đơn, dẫn đến vi phạm nối tiếp vi phạm” là không có căn cứ.
- Điều 2.3 Hợp đồng quy định “Bên A thanh toán cho Bên B một chiều vận chuyển lượt
về bằng 1,4 tỷ đồng ngay sau khi toàn bộ thiết bị của Bên B tập kết đầy đủ”.
 - Bị Đơn không có căn cứ chứng minh toàn bộ thiết bị cẩu của mình được tập kết đầy đủ
và thực tế là Bị Đơn không hề bàn giao đầy đủ thiết bị cẩu. Trong khi đó Nguyên đơn rất
thiện chí và mong Bị Đơn thực hiện đúng nghĩa vụ bàn giao của mình để Nguyên đơn thực
hiện được Hợp đồng với Chủ Đầu tư Z. Việc Nguyên đơn không thanh toán tiền vận chuyển
lượt về cũng xuất phát từ việc Bị đơn cố tình không bàn giao đúng và đầy đủ thiết bị cẩu theo
Hợp đồng.
Như vậy, Bị Đơn cho rằng Nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền vận chuyển
lượt về là không có cơ sở, Bị đơn không có quyền tự ý rút máy về theo Điều 2.3 của Hợp
đồng.
5. Về yêu cầu buộc Nguyên Đơn thanh toán ngay cho Bị Đơn số tiền 18.992.715.000
đồng gồm: (i) tiền thuê cẩu 03 tháng theo hợp đồng (sau khi bù trừ tiền đặt cọc
6.900.000.000 đồng) tương đương với 15.870.000.000 đồng; (ii) Phí vận chuyển và tháo
dỡ cẩu chiều về là 2.070.000.000 đồng; (iii) Lãi suất chậm trả của tiền thuê cẩu tạm tính
đến thời điểm 27/5/2022 tương đương với 1.052.715.000 đồng.
(i) Như đã trình bày ở trên, thời gian tính tiền thuê chưa phát sinh theo như thỏa thuận
trong Hợp đồng 2709, việc Bị Đơn xác định số tiền thuê xe cẩu 03 tháng và lãi suất chậm trả
của tiền thuê là không có cơ sở.
(ii) Bị Đơn xác định Nguyên Đơn phải chịu tiền phí vận chuyển chiều về là không có
căn cứ.
- Tại Điều 1 Hợp đồng 2709, các bên đã quy định rõ: “Bên A chịu trách nhiệm vận
chuyển chiều đi và Bên B chịu trách nhiệm vận chuyển chiều về”.
- Trong Hợp đồng 2709 không đề cập đến trường hợp nếu chấm dứt Hợp đồng trước
thời hạn thì Nguyên Đơn phải chịu phí vận chuyển chiều về.
- Bên cạnh đó, Bị Đơn chưa tiến hành bàn giao đầy đủ thiết bị cẩu nhưng đã tự ý tháo dỡ
và vận chuyển cẩu về, đây được coi là lỗi của bị đơn và chi phí này
Chưa bàn giao thiết bị mà đã kéo máy về  Chi phí này hoafntoaf do BĐ chịu
III. YÊU CẦU CỦA NGUYÊN ĐƠN
Giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, Nguyên đơn yêu cầu Bị Đơn:
 1. Hoàn trả tiền đặt cọc cho thuê thiết bị mà NĐ đã thanh toán cho BĐ theo quy định tại
Điều 328.2 BLDS 2015: 6,9 tỷ đồng;
2. Thanh toán một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc theo quy định tại Điều
328.2 BLDS 2015 do BĐ từ chối thực hiện Hợp đồng: 6,9 tỷ đồng;
3. Cước vận chuyển một chiều mà NĐ đã thanh toán cho bên vận chuyển theo Điều 428
BLDS 2015: 1,4 tỷ đồng
4. Tiền lãi chậm trả 0,05%/ngày tính trên tiền đặt cọc và cước vận chuyển chuyển thanh
toán theo quy định tại Điều 2.2 Hợp đồng 2709, Điều 306 LTM 2005 tính đến ngày
25/4/2022: 836,2 triệu đồng (Khoản tiền lãi chậm trả từ ngày 25/04/2022 trở đi sẽ
được tiếp tục tính theo mức lãi suất theo quy định hiện hành và theo quyết định của Hội
đồng trọng tài cho đến khi Công ty Y hoàn tất nghĩa vụ thanh toán cho Công ty X);
5. Bồi thường thiệt hại cho Nguyên đơn tạm tính đến ngày 15/10/2021 theo quy định tại
Điều 302, 303 LTM 2005 đối với các thiệt hại sau:
(i) Khoản tiền phạt vi phạm theo Hợp đồng số 18/2021/LĐ TUABIN/Z-X giữa X và Chủ
đầu tư Z (Nguyên đơn bảo lưu quyền điều chỉnh lại số tiền này): 8 tỷ đồng1;
(ii) Các chi phí thuê thiết bị của các nhà cung cấp khác và nhân công: 2 tỷ đồng;
(iii) Phí luật sư: 2,4 tỷ đồng (Căn cứ vào Hợp đồng dịch vụ pháp lý ký với VPLS Thu Hà).

Đề nghị HĐTT xem xét rõ bản chất của vụ việc để tuyên đồng ý với các yêu cầu khởi
kiện của thân chủ tôi, đồng thời bác bỏ yêu cầu kiện lại của Bị đơn.
Cảm ơn HĐTT tôi đã trình bày hết.
Chủ tịch HĐTT Ngoài những ý kiến và quan điểm tranh luận của LS, ông … - đại diện Nguyên đơn có ý kiến
tranh luận bổ sung gì không?

1
Cái này em giả sử theo cơ cấu 10 tỷ (8 tỷ phạt vi phạm với chủ đầu tư + 2 tỷ thuê thiết bị của NCC khác)
Đại diện nguyên
Dạ thưa HĐTT tôi không có ý kiến gì thêm  Chủ tọa: Mời ông ngồi
đơn
Đề nghị LS bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Bị đơn trình bày quan điểm pháp lý để bảo
Chủ tịch HĐTT
vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Bị đơn
Luật sư bị đơn Kính thưa HĐTT, qua quá trình nghiên cứu hồ sơ thu thập chứng cứ cũng như qua phần xét
hỏi công khai tại phiên họp ngày hôm nay và căn cứ quy định pháp luật, tôi đưa ra quan điểm
bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho thân chủ của tôi như sau:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc

LUẬN CỨ
(Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho bị đơn, công ty TNHH Y)

Kính thưa Hội đồng Trọng tài, thưa toàn thể quý vị có mặt tại phiên họp giải quyết tranh
chấp ngày hôm nay.
Tôi là Tống Văn Trung – Luật sư thuộc văn phòng Luật sư Bắc Nam, Đoàn Luật sư
TP. Hà Nội. Nhận lời mời của công ty TNHH Y và sự phân công của văn phòng luật sư Bắc
Nam, tôi với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty TNHH Y, là bị
đơn trong vụ tranh chấp số S2/23HCM.
Qua việc nghiên cứu hồ sơ vụ tranh chấp, tài liệu có liên quan và việc hỏi tại phiên họp
ngày hôm nay, tôi có quan điểm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn là Công ty
TNHH Y như sau:
Chúng tôi khẳng định rằng nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán: tiền hoàn cọc;
tiền phạt cọc; tiền cước vận chuyển một chiều; tiền lãi chậm trả; bồi thường thiệt hại,
Các chi phí phát sinh trong quá trình tố tụng trọng tài bao gồm cả chi phí đi lại và chi phí
luật sư là không có cơ sở bởi các căn cứ sau:
Thứ nhất, theo quy định tại điều 328 Bộ luật dân sự 2015, nếu bên đặt cọc từ chối việc
giao kết, thực hiện hợp đồng thì tài sản đặt cọc thuộc về bên nhận đặt cọc; nếu bên nhận đặt
cọc từ chối việc giao kết, thực hiện hợp đồng thì phải trả cho bên đặt cọc tài sản đặt cọc và
một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trong
hợp đồng không có thỏa thuận khác về việc đặc cọc.
Thực tế việc thực hiện hợp đồng đã diễn ra, minh chứng cho điều đó là từ ngày
5/10/2021 tới ngày 08/10/2021 thiết bị thuê đã được giao tới công trường của nguyên đơn,
có 20 biên bản giao nhận đã được ký kết giữa nguyên đơn và đơn vị vận chuyển do nguyên
đơn thuê. Biên bản hiện trường ngày 28/10/2021 cũng thể hiện bên nguyên đơn đã tiến hành
lắp dựng cẩu với khẩu hình 126m.
Do đó, có thể khẳng định hợp đồng đã được thực hiện, theo điều 328 bộ luật dân sự
nguyên đơn không có căn cứ để yêu cầu bị đơn hoàn cọc và chịu phạt cọc.
Thứ hai: Bị đơn không vi phạm hợp đồng, do đó không phải chịu trách nhiệm bồi
thường thiệt hại cho nguyên đơn, Bởi lẽ:
Bị đơn đã thực hiện nghĩa vụ bàn giao thiết bị.
Theo điều 1 của Hợp đồng quy định nguyên đơn chịu trách nhiệm vận chuyển thiết bị
cẩu từ kho của bị đơn (tại dự án ở Bình Thuận) đến công trường dự án của nguyên đơn, cũng
tại điều 1 của hợp đồng cũng quy định nguyên đơn chịu trách nhiệm lắp đặt thiết bị tại công
trường. Vậy thời điểm bàn giao thiết bị từ bị đơn cho nguyên đơn là tại tại dự án ở tỉnh Bình
Thuận, bị đơn đã thực hiện bàn giao toàn bộ các cấu kiện, linh kiện cho nguyên đơn hoặc đơn
vị được nguyên đơn uỷ quyền để vận chuyển thiết bị từ Bình Thuận đến công trường của dự
án.
Thiết bị cẩu xích LR1750-2 là một thiết bị siêu trường siêu trọng và không thể để
nguyên một thiết bị để vận chuyển. Để vận chuyển thiết bị cẩu xích 750 tấn có kích thước
10,300mm chiều rộng, gần 18,000mm chiều dài, và chiều dài của cần là 140m, nặng hàng tăm
tấn, bắt buộc phải tách rời các cấu kiện để sắp xếp trên các thiết bị vận tải.
Việc bị đơn bàn giao tất cả các cấu kiện của thiết bị cẩu 750 tấn Liebher LR1750-2 bằng
20 chuyến xe đầu kéo là sự sắp xếp phù hợp theo khuyến cáo của Nhà sản xuất là hoàn toàn
hợp lý.
Bên cạnh đó, theo mục 3.1 Điều 3 của Hợp đồng quy định : “Thủ tục bàn giao có chữ
ký xác nhận bằng biên bản của hai bên, hồ sơ chứng từ của thiết bị và công nhân vận hàng
kể từ khi thiết bị sẵn sàng hoạt động tại công trường và hoàn tất thủ tục kiểm tra và đánh
giá của bên A".
Từ ngày 05/10/2021 đến ngày 08/10/2021, bên vận chuyển công ty CPXD & Dịch vụ
Toàn Cầu do nguyên đơn thuê đã chuyển thiết bị đến công trường, tại đây các bên đã lập 20
biên bản bàn giao thiết bị EX.R-1 tới EX.R-20 trong đó có đầy đủ chữ ký của Bên giao ông
Phạm Văn Nam – CBKT công ty CPXD & Dịch vụ Toàn Cầu và bên nhận ông Nguyễ Minh
Đức – Chỉ huy trưởng công trường của nguyên đơn.
+ Biên bản do anh Nguyễn Đình Toản – vận chuyển (50H.01831) có ghi chú: 01 múc đá
trong bị vỡ khi cầu hàng lên xe; 02 vị trí buộc hàng có vết trầy cũ.
+ Biên bản do anh Trần Ngọc Tiền (51C-14436)- vận chuyển có ghi chú: 04 vị trí buộc
hàng không bị trầy xước.
+ Biên bản do Hồ Công Phúc Chinh- vận chuyển (50H044.26) ghi chú lan can bị cong.
Sau khi nhận bàn giao thiết bị, nguyên đơn không hề có bất kỳ một văn bản nào thông
bảo về việc thay đổi với các thiết bị trầy xước, cũ và bị cong tới bị đơn.
Bên cạnh đó, theo mục 4.1 điều 4 của Hợp đồng có quy định: “Bên A cung cấp xe phục
vụ và nhân lực cho việc di chuyển thiết bị cẩu...... thực hiện các công việc tháo dỡ, vẫn
chuyển và lắp ráp tại công trường. " và trên thực tế, nguyên đơn đã thực hiện việc lắp đặt
máy tại công trường. Điều này được thể hiện tại Biên bản hiện trường ngày 28/10 có nội
dung một phần thông tin như sau: “.. đến ngày 18/10/2021 đã dựng được cẩu với cầu hình
126m". Như vậy, có đủ cơ sở để khẳng định nguyên đơn đã nhận bàn giao thiết bị trên thực
tế và tiến hành lắp đặt để đưa vào sử dụng.
Ngoài ra, trong suốt quá trình vận chuyển và lắp đặt thiết bị tại công trường, nguyên
đơn không có bất kỳ một văn bản nào xác nhận việc bị đơn bàn giao thiết bị thiếu và yêu cầu
bị đơn phải bàn giao các thiết bị còn thiếu.
Như vậy, có đủ cơ sở để khẳng định nguyên đơn đã nhận bàn giao thiết bị trên thực tế
và tiến hành lắp đặt để đưa vào sử dụng. Như vậy bị đơn đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ bàn
giao thiết bị của mình cho nguyên đơn.
Bị đơn đã thực hiện nghĩa vụ bàn giao giấy tờ của thiết bị và tiến hành thực hiện
việc kiểm định thiết bị lần đầu.
Trong hợp đồng 2709 không hề có quy định về phương thức thông báo của các bên.
Việc các bên trao đổi thông tin, cung cấp hồ sơ qua phương tiện điện tử như email, Zalo
diễn ra thường xuyên. Phía bị đơn đã gửi các tài liệu các giấy tờ liên quan đến bảo hiểm, hồ
sơ pháp lý liên quan tới thiết bị, cũng như chủ sở hữu hợp pháp của thiết bị thông qua zalo
cho đại diện của nguên đơn. Các hồ sơ bản cứng bị đơn đã bàn giao cho nhân viên phụ trách
việc hồ sơ và kiểm định sẽ trực tiếp giao cho nguyên đơn khi kiểm định xong.
Thiết bị chỉ được kiểm định khi tiến hành lắp dựng xong, theo hợp đồng việc lắp dụng
là nghĩa vụ nguyên đơn, do đó bị đơn chỉ tiến hành kiểm định khi thiết bị đã được phía
nguyên đơn thông báo đã lắp dựng xong. Theo biên bản hiện trường thì ngày 28/10/2021
phía nguyên đơn mới tiến hành lắp thêm cần cho thiết bị, do đó có thể khẳng định tới ngày
28/10/2021 phía nguyên đơn chưa hoàn thành việc lắp đặt thiết bị.
Ngày 19/10/2021 đến ngày 24/10/2021 bị đơn đã liên tục liên hệ với ông Tiến – đại
diện của nguyên đơn đề nghị gửi hồ sơ kiểm định viên lên ban quản lý dự án để đăng kí vào
dự án thực hiện việc kiểm định. Sáng này 24/10/2021, nhân viên kiểm định đã vào đến công
trường, vì tình hình dịch bệnh nếu phải lưu trú qua đêm thì phải thực hiện việc cách ly theo
yêu cầu của cơ quan chính quyền địa phương, do đó đã đề nghị nguyên đơn cho phép kiểm
định máy trong ngày. Tuy nhiên không được chấp thuận, và các nhân viên kiểm định đã
không thực hiện được công việc kiểm định của mình, và cũng ko bàn giao được giấy tờ bản
cứng hồ sơ pháp lý liên quan tới thiết bị cho nguyên đơn.
Việc bị đơn rút thiết bị ra khỏi công trường là thực hiện theo công văn số 0111/2021/X
về việc yêu cầu bị đơn tháo dỡ, di dời cẩu ra khỏi dự án; công văn số 2911/2021/X thông
báo về việc đình chỉ hợp đồng. Do đó, ngày 30/11/2021, bị đơn đã gửi công văn số 10221/Y
thông báo việc tiến hành tháo dỡ thiệt và thu hồi thiêt bị vào ngày 01/12/2021.
Theo quy định tại điều 302 , điều 303 Luật thương mại 2005, trách nhiệm bồi thường
thiệt hại phát sinh khi có đủ các yếu tố sau đây: Có hành vi vi phạm hợp đồng; Có thiệt hại
thực tế; Hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại.
Từ các căn cứ trên, tôi xin khẳng định lại một lần nữa bị đơn không có trách nhiệm
phải bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn.
Thứ ba, bị đơn không phải trả tiền lãi chậm trả cho nguyên đơn bởi lẽ:
Theo quy định tại điều 306 Luật thương mại 2005 “Trường hợp bên vi phạm hợp đồng
chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác
thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi
suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian
chậm trả, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”. Hợp đồng số
2709/X_Y cũng không có thỏa thuận khác.
Bị đơn không có khoản nợ phải trả tới hạn nào cho nguyên đơn, do đó, bị đơn không
có nghĩa vụ phải thanh toán bất cứ khoản chận trả nào cho nguyên đơn. Với những căn cứ
nêu trên, chúng tôi xin một lần nữa khẳng định rằng nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán:
tiền hoàn cọc; tiền phạt cọc; tiền cước vận chuyển một chiều; tiền lãi chậm trả; bồi thường
thiệt hại, là không có cơ sở. Các yêu cầu của Bị Đơn là có căn cứ.
VỀ CÁC YÊU CẦU TRONG ĐƠN KHỞI KIỆN LẠI
Bên cạnh việc phản bác các yêu cầu của nguyên đơn, chúng tôi xin trình bày những
yêu cầu thiết thực, hợp pháp của chúng tôi và căn cứ của những yêu cầu này. Cụ thể:
Thứ nhất, chúng tôi khẳng định Công ty X đã vi phạm nghiêm trọng trong quá
trình thực hiện hợp đồng số 2709_X_Y.
Đối với Công văn số 3010/2021/X, mà Công ty X gửi đến Công ty Y, yêu cầu như
sau:Trong khoảng thời gian không quá 48 giờ và không trễ hơn 10 giờ sáng ngày
30/10/2021, Công ty Y phải di chuyển cẩu khỏi vị trí đỗ của nó, điều này không tuân theo
quy định tại Điều 4.1 Hợp đồng. Điều này đòi hỏi "Bên A cung cấp xe phục vụ và nhân lực
cho việc vận di chuyển cẩu, tháo dỡ, vận chuyển và lắp ráp lại, bao gồm lần đầu giao máy
và lần cuối cùng trả máy," và việc hoàn trả toàn bộ tiền đặt cọc 6.900.000.000 VND và tiền
vận chuyển 1.400.000.000 VND không muộn hơn 10 giờ sáng ngày 01/11/2021 là vi phạm
Điều 2.3 Hợp đồng. Hợp đồng quy định, "Tiền tạm ứng sẽ được Bên B cấn trừ vào tháng
thuê cuối cùng của Bên A sau khi hoàn tất việc trả thiết bị cho Bên B," và "Chi phí vận
chuyển hải chiều: Bên A chi trả."
Đối với Công văn số 0111/2021/X, lúc 15h ngày 01/11/2021, Công ty X thông báo
 rằng họ sẽ tự tiến hành tháo dỡ và di dời cẩu ra khỏi Dự án CĐ. Hành động này là vi phạm
Điều 4.1 Hợp đồng, cụ thể là "Không được tháo rời thiết bị nếu không có sự đồng ý của
Bên B" và "Không được phép di chuyển thiết bị ra khỏi địa điểm bàn giao ban đầu nếu
không có sự đồng ý của Bên B."
Như vậy, yêu cầu của Công ty X về việc đưa cẩu khỏi vị trí là không phù hợp với
quy định trong Hợp đồng, đồng thời vi phạm Điều 2.3 và Điều 1 Hợp đồng về việc hoàn trả
tiền đặt cọc và chi phí vận chuyển. Đồng thời, căn cứ đình chỉ hợp đồng của bên Y cũng
không rõ ràng.
Thứ hai, công ty Y đã hoàn thành Hợp đồng 2709_X_Y theo khả năng.
Dựa theo Điều 1 của Hợp đồng 2709, Nguyên đơn được giao trách nhiệm thực hiện
các công việc như lắp ráp, tháo dỡ, và vận chuyển nội bộ trong công trường, đồng thời phải
chi trả phí vận chuyển thiết bị cả hai chiều. Bị đơn khẳng định đã cung cấp thiết bị cầu cho
Nguyên đơn theo tiêu chuẩn và quy cách của nhà sản xuất Đức, đảm bảo nguồn gốc và xuất
xứ theo thỏa thuận Hợp đồng 2709.Thiết bị được bàn giao đầy đủ theo 18 biên bản ký đầy đủ
của cả bên giao và bên nhận. Công văn số 2511/2021/X của Nguyên đơn đã thừa nhận việc
bàn giao này khi yêu cầu giấy ủy quyền.
Việc cần cẩu không đạt 140m là do vấn đề lắp đặt của bên X dựa trên cơ sở trang thiết
bị được bàn giao. Bên Y đã có ý hỗ trợ cung cấp thêm trang thiết bị và linh phụ kiện để bên X
hoàn thiện lắp đặt nhưng bị ngăn cản.
Bị đơn đã cung cấp thợ vận hành và kỹ thuật cùng hồ sơ cho Nguyên đơn, điều này
được chứng minh trong các Công văn 1013/2022/CV-TCE, Công văn 2910/2022, và Biên bản
tường trình ngày 01/11/2022. Tuy nhiên, Nguyên đơn không thực hiện đúng thỏa thuận về bố
trí nhân lực và xe cẩu.
Như vậy, có thể khẳng định:
Công ty Y đã thực hiện nghĩa vụ bàn giao thiết bị;
Công ty Y đã thực hiện nghĩa vụ bàn giao giấy tờ;
 và Công ty X đã biết rõ về thông số kỹ thuật.
Theo Điều 2.3 của Hợp đồng, sau 04 ngày kể từ ngày 05/10, bị đơn đã tập kết đầy đủ
thiết bị, Nguyên đơn phải thanh toán. Vì vậy, tính đến ngày 09/10, bị đơn xem như đơn
phương chấm dứt Hợp đồng, và Công ty Y có quyền rút thiết bị khỏi công trường bên A. Mặc
dù đến 23/11, Công ty Y mới tháo cẩu do không nhận được tiền thuê. Nguyên đơn đã vi phạm
nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán theo Điều 1, Điều 2.2, Điều 2.3 và Điều 4.1 liên quan đến
chi phí vận chuyển, tiền thuê máy, tổ chức lắp đặt cẩu, và vì vậy, bị đơn có quyền dừng Hợp
đồng và rút thiết bị khỏi công trường của Nguyên đơn.
Thời hạn của Hợp đồng là 03 tháng, đã hết thời hạn và không có gia hạn thêm, do đó
Hợp đồng đã hoàn thành theo Điều 1 và Điều 3 Hợp đồng
Với việc hợp đồng đã được hoàn thành, các chi phí sau cần được thanh toán.
Chúng tôi yêu cầu Công ty X thanh toán tổng cộng 18.992.715.000đ cho Công ty Y,
bao gồm:
a. 15.870.000.000đ tiền thuê cẩu 03 tháng sau khi bù trừ tiền đặt cọc.
b. 2.070.000.000đ tiền phí vận chuyển và tháo dỡ cẩu chiều về.
c. 1.052.715.000đ tiền lãi chậm trả tiền thuê cẩu tính đến ngày 27/5/2022.
Kính mong HĐTT xem xét giải quyết một cách hợp tình, hợp lý, thấu đáo và bảo
vệ quyền, lợi ích chính đáng cho bị đơn.
Tôi xin chân thành cảm ơn!
Ngoài ý kiến tranh luận của luật sư thì ông …. – đại diện bị đơn có ý kiến tranh luận bổ sung
Chủ tịch HĐTT
gì không?

Đại diện bị đơn Thưa HĐTT tôi không có ý kiến tranh luận gì thêm

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn có ý kiến đối đáp và tranh luận lại
Chủ tịch HĐTT
trước ý kiến tranh luận của luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Bị đơn không?

Luật sư Nguyên Chuẩn bị một số nội dung để trình bày ý kiến đối đáp liên quan nội dung LS bị đơn đã trình
 bày
đơn
Kính thưa HĐTT tôi không còn ý kiến gì thêm

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Bị đơn có ý kiến đối đáp và tranh luận lại trước
Chủ tịch HĐTT
ý kiến tranh luận của luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn không?

Luật sư Bị đơn Kính thưa HĐTT tôi không có ý kiến gì thêm

Chủ tịch HĐTT Thay mặt HĐTT tôi tuyên bố kết thúc phần tranh luận chuyển sang nghị án

KẾT LUẬN, TUYÊN ÁN

(Cô không yêu cầu phần này)
Căn cứ các tài liệu chứng cứ liên quan vụ việc; căn cứ nội dung xét hỏi tại cuộc họp; Ngoài
ra, tại cuộc họp ngày hôm nay các bên không còn bất kỳ tài liệu, hoặc chứng cứ có liên quan
nào để cung cấp.
 Vì vậy, HĐTT quyết định đây là phiên họp cuối cùng giải quyết vụ tranh chấp. Phán
Chủ tịch HĐTT
quyết trọng tài được ban hành chậm nhất là 30 ngày kể từ ngày kết thúc phiên họp
ngày hôm nay và sẽ được gửi cho VIAC để gửi cho các bên có liên quan theo quy
định.
Thay mặt HĐTT tôi tuyên bố kết thúc phiên họp giải quyết vụ tranh chấp!