Дружество с ограничена отговорност /ООД/

ООД е уредено в чл.113/ТЗ и представлява дружество, което се образува

от две или повече лица, които отговарят за задълженията на
дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството.

ФС на учредяване: /чл.115/ТЗ

1. Сключване на дружествен д-р в писмена форма

2. Внасяне на капитала от всеки от съдружниците, който НЕ може да бъде
по-малък от 2лв. /необходимо е да е внесен поне 70% от записания
капитал, а всеки от съдружниците да е внесъл поне 1/3 от записаната
вноска./. предмет на вноските - парични, непарични, смесени.
3. Избиране на управител
4. Вписване в Т.р-р - легитимиран да иска вписване е управителят. То се
извършва с заявление по образец ведно с необходимите документи и има
конститутивно действие.

Учредители могат да бъдат ФЛ/ЮЛ - български/чуждестранни граждани.

Управление и видове органи:

Осъществява се от 2 задължителни органа:
1) Общо събрание, което включва всички съдружници, участващи лично или
чрез представител, като неговата роля е да изразява волята на
дружеството като правен субект.
2) Управител, който управлява и представлява дружеството /организира
и ръководи дейността на д-вото/, като няма изискване да бъде съдружник.
Ако не е такъв, участва в ОС-е, но само с съвещателен глас. Няма пречка
ООД да има повече от един управител, но трябва да се посочи какъв ще
бъде начина им на управление - заедно или поотделно. Името му се вписва
задължително в Т.р-р. Управителят има задължение да води
дружествените книги за дяловете и протоколната книга за решенията на
общото събрание.
3) Имаме и факултативен орган - контрольор, който не е задължителен,
но ако бъде вписан става такъв. Той следи за спазване на дружественото
имущество, на дружествения д-р и дава отчет пред общото с-е за
дейността си.

 Решенията на общото събрание се вземат на заседания, а всеки

съдружник има толкова гласа, колкото е неговият капитал в дяла.
Решенията се вземат с различно мнозинство /чл.137/ТЗ. Единствено
тези за увеличаване и намаляване на капитала трябва да бъдат взети
с единодушие.
Свикване на ОС-е:
Общото събрание се свиква по определен от закона ред, чрез покана, която
трябва да бъде получена от всеки съдружник най-малко 7дни преди
заседанието, освен ако не е предвидено друго в д-ра. Заседанията биват
редовни и извънредни и се свикват от управителя. Като на редовното се
приема годишния финансов отчет, а всички останали са извънредни.

 При изключване на съдружник - неговият дял се приспада от капитала

при определяне на мнозинството. Като за това р-е се съставя
протокол с нотариално удостоверяване на подписи и съдържание
едновременно, освен ако в д-ра не е предвидена писмена форма.

Членство в ООД:

Терминът членство има няколко значения:

1. ЮФ, въз основа на който възниква членственото правоотношение.
2. самото членствено правоотношение.
3. дружествен дял като част от имуществото.

Членственото п-е възниква по 2 начина:

1. оригинерно - от момента на учредяване на д-вото или с приемане на нов
член без правоприемство.
2. деривативно - чрез прехвърляне на дружествени дялове.

Прекратяване на членственото п-е:

1) смърт на физическото лице.

2) обявяване в несъстоятелност на всеки съдружник.
3) напускане с предизвестие.
4) ликвидация на юридическото лице.
5) изключване на съдружник от страна на самото ООД - само при наличие
на нарушения от негова страна, които могат да бъдат: неизвършване
на дяловата вноска. Като се дава допълнителен срок, при изтичане на
който членството му се прекратява. /Ако внесе само част от парите
ги губи; неоказване на съдействие за дейността на ООД; неизпълнение
на решенията на общото събрание; действие срещу интересите на
ООД/.

 При последните 4 случая се отправя писмено предупреждение до

съдружника. Ако нарушенията продължават следва изключване. То се
решава от общото събрание на ООД, с единодушие на останалите
съдружници. Ако двама съдружници са нарушили някое от условията,
за всеки от тях се разглежда случая поотделно.

Права на съдружниците:
Имуществени права:
 право на дивидент – размерът му се определя от размера на дела в
капитала / 5г. давност./
 право на ликвидационен дял – то е неотменяемо. За да възникне е
необходимо -> дружеството да е прекратено и да са удовлетворени
кредиторите в ликвидационното производство / 5г.давност/
Неимуществени права:
 Управителни права - право на участие в управлението на дружеството
и в общото събрание, право на съдружникът да избира и да бъде
избиран.
 Контролни права - индивидуални са и не зависят от размера и броя на
дяловете - право на информация – право на съдружника да е осведомен
за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на
дружеството и годишните счетоводни отчети ; право на искове.

Колективни права:
 Право да се иска свикване на ОС, което трябва да се упражни в писмена
форма, като искането е насочено към управителя.
 1/10 от капитала може да иска назначаване на ликвидатор от съда
различен от управителя или от назначения от ОС.
 1/5 от капитала може да иска прекратяване на дружеството по
съдебен ред, тоест чрез иск.

Задължения на съдружниците:
 Имуществени - за вноска и за допълнителна вноска - при загуби или
временна необходимост от парични средства.
 Неимуществени - за участие в управлението на дружеството; за
оказване на съдействие на д-вото при осъществяване на неговата
дейност; за изпълнение решенията на ОС; за почтено и добросъвестно
поведение към дружеството.

Капиталът в ООД има няколко съществени функции:

1. представлява стартово имущество в дружеството.
2. изпълнява гаранционна функция по о-е на кредитирането на
дружеството.
3. определя степента на реализация на членствените права в рамките
на ООД. Всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на
дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в
капитала, ако не е уговорено друго.

Дялове на капитала:
1. Основен дял – това са частите, на които се разделя капитала. Сумата
от дяловете трябва да е равна на капитала. Самите основни дялове може
да са равни или неравни, но на практика в повечето случаи са равни.
Съдружникът може да запише 1 или повече дяла. Един дял може да е
записан от повече от едно лице. Самите дялове се вписват в Книгата за
дяловете, която се води от управителя на ООД. Вписването е само
доказателствено.

2.Дружествен дял - дял от имуществото на дружеството, който

съответства на дела, който съдружникът е записал. Членствено п-е,
което включва и неимуществени права и задължения. То е дял от
имуществото на ООД, а не от капитала.

 Дяловете се прехвърлят свободно между съдружниците - чрез д-р с

нотариална заверка на подпис и съдържание едновременно. След което
се вписва в Т.р-р.
 Ако, обаче прехвърлянето е м/у съдружник и трето лице е необходима
молба, с която лицето да заяви, че приема д-ра и иска да встъпи като
съдружник в ООД, след което трябва да се проведе заседание на ОС-е,
на което да бъде приет и едва тогава се пристъпва към сключване на
д-ра, отново с нот. заверка на подпис и съдържание едновременно.
Отново след това се провежда заседание на ОС-е, с което се приема д-
ра и едва след това се пристъпва към вписване в Т.р-р.

Ред за изключване на съдружник: чл.126/ТЗ

1. Управителят свиква ОС-е на заседание, да се обсъдят основанията,
поради които е изключен съдружника.
2. Уведомяват се всички съдружници, включително и този, който трябва
да бъде изключен.
3. Управителят изпраща само до лицето, подлежащо на изключване
уведомление, с което го предупреждава за предстоящото му изключване,
като му дава 1м. срок да се поправи.
4. Изчаква се 1м. срок, след което се свиква ново заседание на което вече
окончателно се решава дали ще бъде изключен или не. Ако не се поправи
подлежи на изключване, като губи вноска и дължи лихва и обезщетение.
Решението задължително подлежи на вписване в Т.р-р.

Имуществото е съвкупността от парично оценими права и задължения на

д-вото.
 Трябва да се различава от капитала, то е непрекъснато променяща се
величина, която е в пряка зависимост от функционирането на д-вото.
По правило и двете съвпадат само при учредяване на ООД,
впоследствие се променят. /то е част от капитала/.

Увеличаване на капитала става чрез: /чл.148/ТЗ

1. Увеличаване на дяловете.
2. Записване на нови дялове.
3. Приемане на нови съдружници.

Намаляване на капитала става чрез: /чл.149/ТЗ

1. Намаляване на дела в капитала.
2. Връщане на дела от капитала на прекратилия участието си съдружник.
3. Освобождаване от задължение за внасяне на неизплатената част от
капитала.
Р-ето за намаляване се предоставя за обявяване в Т.р-р. Съгласието на
кредиторите се предполага, ако до 3м. от обявяване те не изразят
писменото си несъгласие! /само тук има уведомяване и срок/.

Прекратяване и ликвидация на дружеството

ООД има специален ред описан в чл.154/ТЗ въз основа на който
дружеството може да се прекрати:
- с изтичане на срока определен в дружествения д-р
- с р-е на съдружниците взето с мнозинство от 3/4 от капитала.
- чрез сливане и вливане в АД или друго ООД.
- при обявяване на д-вото в несъстоятелност.
- по р-е на окръжния съд в 3 случая ->
1) по иск на съдружниците, ако важни причини налагат това 2) по иск на
прокурора, ако дейността на д-вото противоречи на закона 3) по иск на
прокурора, ако в продължение на 3м. д-вото няма вписан управител.

Като преди да настъпи факта на прекратяване, дружеството трябва да

премине през ликвидация.
 В това производство то преустановява стопанската си дейност,
довършва текущите сдели, събира вземанията си от третите лица,
разплаща се с кредиторите, и ако остане д-вено имущество го
разпределя м/у съдружниците. След това се извършва производство по
прекратяване и заличаването му се вписва в Т-р.р. След заличаване на
д-вото търговските му книги се съхраняват 10г.от датата на
вписване на заличаването.