创业初期如何设计股权结构-青海树人律师事务所

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创业初期如何设计股权结构
2022-06-08 13:18:50 1093

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前面两篇文章，树人律师通过介绍不合理的股权结构产生的危害和股权设计助力企业发展
分析了创业初期股权设计的重要性。本期，树人律师将向创业者们介绍如何设计股权结
构。

一、什么是股权结构

股权结构是指有限责任公司/股份有限公司总股本中，不同性质的股权/股份所占的比例及其
相互关系。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形
式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构。

二、股权结构的类型

（一）高度集中的股权结构

高度集中的股权结构，表现为大股东持股比例超过公司总股本的80%以上甚至90%以上，
其他小股东合计持股比例不超过公司总股本的20%，甚至不超过公司总股本的10%。比如
逻辑思维股权结构、申通快递早期股权结构等。

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这种股权结构容易发生控股股东滥用控制地位侵吞公司财产的情况，公司股权/股份流动性
较弱且公司资本积聚能力弱，同时，中小股东没有话语权，其利益难以保护。

（二）适度集中的股权结构

适度集中的股权结构，表现为大股东持股比例占公司总股本的40%左右，其他股东持股比
例占公司总股本的10%左右，大股东与任何一个小股东联合后持股比例均可以超过总股本
的50%，取得公司的相对控制权，从而能够决定公司一般事项；或，大股东持股比例占公
司总股本的51%，与一个或者两个小股东联合后持有公司总股本的比例超过67%，取得对
公司的绝对控制权，从而能够决定公司增资、减资、合并、分立等重大事项。比如腾讯早
期的股权结构：

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这种股权结构，股东之间相互制约，不易发生对公司不利的事情；股东之间需要相互协
调、相互沟通，才能形成有效决议。大股东不至于形成垄断、独裁的局面，小股东亦有决
策权，各方利益取得平衡。

（三）高度分散的股权结构

高度分散的股权结构，表现为股东众多，且没有一个股东持股超过公司总股本的30%，即
没有一个股东能够完全掌握公司的控制权。

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这种股权结构，公司股东众多且缺少大股东，没有一个股东能够完全控制公司，股东为了
掌握控制权，必须说服或联合几个股东与自己保持一致意见，去对抗其他的股东。这种高
度分散的股权结构，公司经营不稳定，容易被外部股东“入侵”。

（四）均分的股权结构

均分的股权结构，一般表现为股东之间处于平均或接近平均比例的状态，没有一个股东完
全掌握公司的控制权。

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这种均分股权结构，如果不及时予以调整，在股东之间意见不一致的时候，无法形成有效
决议，容易导致公司僵局甚至公司解散。

三、股权结构的设计

（一）公司股权顶层设计

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（二）股权合理安排

1、保障大股东控制权

企业在创立初期，首先要保障创始人绝对控股，即创始人持股比例占公司总股本的67%以
上或者虽然持股比例占公司总股本的50%以上，但通过代持协议、一致行动协议等安排对
公司增资、减资、合并、吸收等重大事项拥有决定权。

2、预留吸收新合伙人部分

企业在创立初期，很难像腾讯一样在技术、运营、财务等各方面找到齐整合适的创业团
队，创业过程中，企业会根据发展需要引进部分合伙人，对于这类合伙人，需要预留
10%-20%的股权。

创业初期，该部分预留的股权可由大股东代持。

3、股权激励池预留

随着创业企业不断发展，需要吸引更多的优秀人才，亦需要留住一起创业的核心、骨干人
员。所以，企业在创立初期应该有意识地预留一部分股权放入股权池，即设立一个持股平
台（有限合伙企业），把激励对象的股权均放入这个平台，实现留住核心、骨干人才，吸
引优秀人才不断加入企业的目的。该部分预留股权一般在10%-15%之间。

创始人或创始人控制的公司可以作为有限合伙企业的普通合伙人，牢牢控制该部分股权代
表的公司表决权。

4、融资稀释股权预估

公司发展到一定阶段，就需要引进投资人。投资人持有多少比例，并无明确定论，需要充
分考虑发展所需资金，资金使用规模、运用领域，企业估值等因素。一般天使投资机构常
见的投资比例在10%-20%之间，预估将来稀释股权的比例，避免大股东因股权稀释而丧失
对公司的控制权。

（三）股权退出安排

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在公司运营的过程中，可能会遇到一些人拿到股权之后就没那么努力了，也可能是走到一
半因为一些原因不能继续共同走下去。这时候就需要退出机制。基于此，企业在设计股权
结构的时候必须设计股权退出机制。

1、明确约定股权的分期成熟机制

创始团队中有人中途离开的，按照不同的时间阶段，取得相应成熟比例的股权，没有成熟
的部分股权，由其他股东均分或大股东代持。企业可根据实际情况选择以下四种常见的分
期成熟模式之一：

（1）每年成熟25%

（2）满2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%

（3）第1年成熟10%，第2年20%，第3年30%，第4年40%

（4）第1年成熟20%，剩余股权在3年内每月成熟1/48

2、明确约定股权回购及回购价格等事宜

在出资协议或公司章程中约定，在某个期限内，任一创始股东如因离职、辞职、违法、犯
罪、死亡等不同的原因需退出时，由其余股东按事先约定的方法回购其股权，同时约定回
购价格。对于回购的价格，有三种方式可以参考：

（1）原始购股价格的溢价。原始出资，加上不低于银行利息的投资回报，从公平合理的角
度而言，回购价格至少不能低于这个价格。

（2）参照公司净资产。对于重资产公司，可以参照公司净资产来约定回购价格。

（3）公司最新融资估值的折扣价。对于轻资产类的互联网公司，可以参照公司最新融资估
值的折扣价。

3、关于创始股东离婚问题的安排

为了避免创始股东离婚时，其持有的股权被视为夫妻共同财产进行分割，影响公司稳定。
在公司章程中约定特别条款，要求创始股东一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方
个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利，对股东离婚时股权权益作出安排。

4、关于创始股东继承问题的安排

根据《民法典》《公司法》等相关规定，股权属于遗产，继承人可以继承被继承人股东资
格和股权财产权益。实践中存在多个继承人的情况，为避免因继承导致未知的多人成为公
司股东，在公司章程中约定创始股东的有权继承人不可以继承股东资格，只能够继承股权
财产权益。

（四）创始人对公司的控制权

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随着公司不断的发展，公司开展股权激励、多次股权融资后，大股东的股权将会不断被稀
释，为避免像俏江南、雷鸣等一样，创始人被资本扫地出门，在企业创立初期，创始人应
提前考虑在股权较少的情况下如何保障其对公司的控制权。

树人律师根据相关法律规定结合实践经验，介绍四种常见的股权控制方式：

1、投票权委托

投票权委托，即通过签署授权委托书的形式将其对公司享有的表决权委托给他人的行为。

创业初期，创始人可以要求小股东签署授权委托书，小股东将所持有的公司股票表决权授
权给创始人，约定委托的表决权不可撤销或约定一个比较长的授权期限。

在引进投资者的时候，创始人亦可以要求投资者签署授权委托书，将投资者所持有的公司
股票表决权授予给创始人。

2、一致行动协议

一致行动协议，是指通过协议方式，实现两个以上的自然人、法人或组织在公司重大决策
及行使表决权时采取相同意思表示；如果内部民主协商，无法达成一致意见，以创始人的
意见为准。

在创业初期，创始人可以跟创始团队的部分小股东一起签署一致行动协议，就公司的事项
进行表决的时候依照统一的意志去表决，其他的股东与创始股东意见不一致的时候，按照
创始股东意志进行表决，保障创始人对公司的控制权。

3、设立持股平台

持股平台以有限合伙企业设立的方式为例，在有限合伙企业中，分为GP（普通合伙）、LP
（有限合伙）两种合伙人。其中普通合伙人具备决策权并代表合伙企业，有限合伙人只有
分红权。

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创始人可将合伙人的公司股权、员工的公司激励股权通过员工持股平台持有，创始人为持
股平台的普通合伙人，对外代表该合伙企业。哪怕创始人（普通合伙人）仅有1%的股权，
依然能够控制合伙企业。从而，取得合伙企业持有公司股权数所代表的表决权，保障创始
人对公司的控制权。

4、AB股计划

AB股计划就是在公司章程中约定同股不同权，即出资比例和股权比例、表决权、分红权可
以不一致。通常是一般股东一股一票，而管理股东一股多票。是一种通过分离现金流和控
制权而对公司实行控制的有效手段。例如：

四、合理的股权结构的模式

（一）绝对控股模式

这种模式的股权分配方式是创始合伙人占三分之二以上，即67%的股权，联合创始人合计
占股18%，预留15%的员工股权。该模式下，创始人对公司拥有绝对控股权，其适用于创
始人拥有核心技术且投钱最多，能力最强的情况，且该创始人拥有自己的团队和自己的技
术。

（二）相对控股模式

这种模式的股权分配方式是创始人占51%的股权，联合创始人合计占股33%，预留16%作
为员工股权，首先保障创始人股权能够决定公司一般事项，对公司拥有相对控股权。

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这种模式下，可以将期权池的股权由创始人代持，释放期权时只释放分红权而不释放表决
权，保障创始人拥有的表决权占67%以上。

或，员工以有限合伙企业为持股平台间接持有公司股权，创始人或其控制的有限责任公司
作为有限合伙的普通合伙人，控制持股平台，依然能够保障创始人拥有的表决权占67%以
上，达到绝对控制公司的目的。

（三）不控股模式

这种模式分配方式为创始人占股34%的股权，联合创始人合计占股49%，股权激励占股
17%，这种模型主要适用于创始人投资能力有限，出钱较少，其持股比例不足以控制公
司，但，首先可以保障其拥有一票否决权。其次，通过代持期权池员工股权，合计持有公
司51%的股权，对公司一般事项拥有决定权。

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结语

创业初期股权设计对公司的持续发展至关重要，而设计合理的股权结构需要考虑的实际情
况各有不同，通过树人律师的三篇文章，希望创业者们在了解股权设计重要性的基础上，
能够掌握股权设计的要点和方法。

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