BỘ TƯ PHÁP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP

DOANH NGHIỆP XUYÊN BIÊN GIỚI

Đề tài: Phân tích nội dung rà soát pháp lý trong giao dịch mua
bán, sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới tại Việt Nam. Xây
dựng 01 tình huống hoặc sưu tầm 01 vụ việc thực tiễn về giao
dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới tại Việt
Nam thực hiện tối thiểu 03 loại nội dung rà soát pháp lý. Phân
tích làm rõ những vấn đề lưu ý khi thực hiện nội dung rà soát
pháp lý trong tình huống/ vụ việc thực tiễn này.

HỌ TÊN: VŨ THỊ HÀ TRANG

MSSV: 462452

LỚP: 4624

Hà Nội, 2024
1
 2

MỞ ĐẦU
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions – M&A) là một xu
hướng đã có từ rất lâu trên thế giới và đến ngày nay các thương vụ mua bán, sáp nhập
doanh nghiệp phát triển nhanh chóng, trở thành kênh đầu tư hấp dẫn. Trong bối cảnh
hội nhập kinh tế sâu rộng, hoạt động M&A trở nên ngày càng phổ biến, các giao dịch
M&A không chỉ gói gọn trong phạm vi quốc gia mà đã mở rộng ra nhiều nước. Tại
Việt Nam, sự tham gia ngày một nhiều của các doanh nghiệp nước ngoài vào thị
trường nội địa thông qua M&A đã tạo ra cơ hội lớn cho các doanh nghiệp nói riêng và
nền kinh tế nói chung. Tuy vậy, M&A là việc khá phức tạp và liên quan đến nhiều
khía cạnh. Do đó, một trong những bước quan trọng nhất trong giao dịch M&A là quá
trình rà soát pháp lý, hay còn gọi là thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence – LDD).
Quá trình này giúp các bên hiểu rõ về cấu trúc pháp lý, tài chính, và các yếu tố khác
của doanh nghiệp mục tiêu. Việc rà soát pháp lý không chỉ giúp phát hiện các rủi ro
tiềm ẩn mà còn là cơ sở định giá, thương lượng và thiết lập các điều khoản hợp đồng.
Mặc dù thẩm định pháp lý đóng vai trò tối quan trọng ở giai đoạn tiền giao dịch, nó
không phải lúc nào cũng được hiểu rõ, đặc biệt là các bên tham gia. Vì thế, bài tiểu
luận sẽ tập trung phân tích nội dung rà soát pháp lý trong giao dịch M&A xuyên biên
giới tại Việt Nam, đồng thời xây dựng một tình huống liên quan có thực hiện rà soát
pháp lý để có cái nhìn toàn cảnh, sâu sắc hơn về vấn đề này. Qua đó có thể làm rõ
được những điểm cần lưu ý khi thực hiện nội dung rà soát pháp lý.

NỘI DUNG
I. Một số vấn đề lý luận về rà soát pháp lý trong giao dịch mua bán, sáp nhập
doanh nghiệp xuyên biên giới
1. Khái niệm rà soát pháp lý
Rà soát pháp lý, hay thẩm định pháp lý, là quá trình luật sư bên mua thu thập,
tìm hiểu, nghiên cứu, rà soát và đánh giá thông tin về công ty mục tiêu để chỉ ra
các vấn đề pháp lý có khả năng sẽ ảnh hưởng đến giao dịch mua công ty và đưa ra
lời tư vấn phù hợp. Sự ảnh hưởng đó bao gồm cả những ảnh hưởng tiêu cực như
làm cho giao dịch không thể diễn ra như dự kiến hoặc buộc các bên phải lựa chọn
cơ cấu giao dịch khác hay tiến hành những công việc khác (như tái cơ cấu) để giao
dịch trở nên khả thi theo quy định của pháp luật.
 3

2. Quy trình thực hiện rà soát pháp lý

 4

3. Các nội dung rà soát pháp lý thường được soát xét trong giao dịch mua
bán, sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới
a. Thành lập và cơ cấu tổ chức quản lý
b. Vốn góp và cơ cấu sở hữu
c. Ngành nghề kinh doanh
d. Giấy phép con và điều kiện kinh doanh chuyên ngành
e. Điều lệ
f. Quyết định của quản lý công ty
4. Các vấn đề pháp lý đặc thù trong giao dịch M&A tại Việt Nam
A. TÌNH HUỐNG/ VỤ VIỆC THỰC TIỄN VỀ GIAO DỊCH MUA BÁN, SÁP
NHẬP DOANH NGHIỆP XUYÊN BIÊN GIỚI TẠI VIỆT NAM