BÀI THỰC HÀNH KỸ NĂNG TƯ VẤN TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP

( HS .013 – TÌNH HUỐNG 2) – THỰC HÀNH ONLINE

Chiều thứ 7, ngày 13/01/2024 – LỚP LS – K.LS 25.1C & 25.1 D
(Thời lượng: 05 tiết thực hành)
----------------------------------------------------------------------
Tp.Hồ Chí Minh, ngày 10 tháng 12 năm 2023

THẦY LUẬT SƯ TRẦN CAO PHÚ RA CÂU HỎI CHO NHÓM

TRẢ LỜI TƯ VẤN PHÁP LUẬT CHO KHÁCH HÀNG

PHẦN 2 HỒ SƠ SỐ 13: TƯ VẤN TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP (Do vụ

việc diễn ra năm 2017 - 2018 nên phải áp dụng luật doanh nghiệp năm 2014 & các
luật khác có liên quan để tư vấn)
-------------------------------------

I.LỚP LUẬT SƯ 25.1 C TRẢ LỜI CÁC CÂU HỎI SAU:

1.Công ty TNHH.MTV Z (100% Vốn Nhà nước) góp vốn 05% trên tổng số cổ
phần trong Công ty Cổ Phần X:

Nhóm 1 (TRẦN THỊ HÀ) & Nhóm 3 (NGUYỄN HỒNG PHÁT)

a.Luật sư tư vấn cho biết trước khi bà Lê Thị H (là người đại diện phần vốn góp
của Công ty TNHH .MTV Z trong Công ty Cổ phần X) muốn phát biểu và biểu quyết tại
Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần X “về việc thông qua chủ trương tách Công
ty Cổ phần X thành 02 Công ty (Cty X và Cty K)” thì bà Lê Thị H phải thực hiện thủ tục
pháp lý như thế nào?

-Khi bà Lê Thị H nhận được Thông báo của HĐQT Công ty Cổ phần X về việc
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông “về việc thông qua chủ trương tách Công ty Cổ phần
X thành 02 Công ty (Cty X và Cty K)” thì bà H phải thực hiện các công việc gì? Tại sao?

-Tại buổi họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần X bà H được quyền phát
biểu những vấn đề gì?

b.Trường hợp, Công ty TNHH .MTV Z muốn thoái vốn tại Công ty Cổ phần X:
Tại Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần X, bà Lê Thị H đề nghị “muốn giữ lại
05% cổ phần tại Công ty X sau khi tách vì có Dự án đầu tư và chuyển nhượng ngay để
thu hồi vốn nhà nước”, cụ thể như sau

-Luật sư cho biết yêu cầu trên của bà Lê Thị H có đảm bảo nguyên tắc bình đẳng
quyền và nghĩa vụ giữa cổ đông nhà nước với cổ đông tư nhân hay không? Tại sao?

-Trong trường hợp nhóm cổ đông tư nhân chiếm 95% cổ phần biểu quyết không
đồng ý, thì Công ty TNHH .MTV Z có quyền yêu cầu gì với Công ty Cổ phần X?
Page 1 of 4
 c.Luật sư hãy tư vấn giúp Công ty TNHH .MTV Z đưa ra phương án chia tỷ lệ cổ
phần khi tách thành 02 Công ty (Cty X và Cty K) đảm bảo sự công bằng quyền và nghĩa
vụ giữa cổ đông nhà nước với cổ đông tư nhân để thuyết phục Đại hội đồng cổ đông của
Công ty Cổ phần X có thể biểu quyết thông qua?

2.Bà Lê Thị H người đại phần vốn của Công ty TNHH.MTV Z tại Công ty Cổ
phần X: Nhóm 2 (NGUYỄN QUỲNH NHƯ)

a.Các Luật sư cho biết quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Bà Lê Thị H là người
đại diện phần vốn góp của Công ty TNHH.MTV Z trong Công ty Cổ phần X như thế
nào?

-Bà Lê Thị H có nghĩa vụ và trách nhiệm gì?

-Bà Lê Thị H có quyền gì?

b.Sau khi tách thành 02 Công ty X và Công ty K thì bà Lê Thị H có thể làm người
đại diện phần vốn góp của Công ty TNHH .MTV Z tại 02 Công ty này hay không? Hay
Bà Lê Thị H chỉ được làm người đại diện phần vốn góp của Công ty TNHH .MTV Z tại
01 Công ty?

3.Việc tách Công ty Cổ phần X khi chỉ có 05 cổ đông:

Nhóm 4 (PHAN THANH HẢI) & Nhóm 5 (PHẠM TĂNG ĐẠO)

a.Luật sư cho biết cơ quan nào trong Công ty Cổ phần X có thẩm quyền quyết định
việc tách Công ty?

b.Luật sư cho biết trình tự thủ tục để thông qua Nghị quyết về việc “ tách Công ty
Cổ phần X thành 02 Công ty (Cty X và Cty K)” như thế nào?

c.Công ty Cổ phần X hiện chỉ có 05 cổ đông, vậy khi tách thành 02 Công ty cổ
phần ( Cty X và Cty K) thì số lượng cổ đông phải được tổ chức lại như thế nào theo quy
định của pháp luật doanh nghiệp?

d.Và hãy đưa ra hai phương án tổ chức lại số lượng cổ đông khi tách Công ty Cổ
phần X?

đ.Và chọn 01 phương án tối ưu nhằm đảm bảo sự công bằng quyền và nghĩa vụ
giữa cổ đông nhà nước với cổ đông tư nhân trong trường hợp này?

e.Sau khi 02 Công ty đã được tách, thì Công ty K phải làm thủ tục pháp lý gì tại
Cơ quan quản lý Nhà nước?

f. Sau khi 02 Công ty đã được tách, thì Công ty X phải làm thủ tục pháp lý gì tại
Cơ quan quản lý Nhà nước?
Page 2 of 4
 II.LỚP LUẬT SƯ 25.1 D TRẢ LỜI CÁC CÂU HỎI SAU:

4.Công ty Cổ phần X hiện tại có vốn Điều lệ 20 tỷ VNĐ, tiếp theo vừa được
UBND tỉnh F Cấp GCNQSDĐ, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gằn liền với đất đối
với khu đất thực hiện dự án cho Công ty cổ phần X:

Nhóm 1 (TRƯƠNG MẠNH CƯỜNG)

a.Việc UBND tỉnh F Cấp GCNQSDĐ, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gằn liền với
đất đối với khu đất thực hiện dự án cho Công ty cổ phần X có làm tăng giá trị tài sản cho
Công ty hay không?

b.Luật sư cho biết xác định giá trị doanh nghiệp của Công ty Cổ phần X bao gồm
những tài sản gì?

c.Luật sư cho biết trước khi tách thành 02 Công ty (X và K) thì Công ty Cổ phần
X phải làm thủ tục gì để đảm giá trị tài sản của doanh nghiệp?

-Luật sư cho biết Thẩm quyền thuộc vấn đề pháp lý này thuộc cơ quan nào trong
Công ty Cổ phần X?

-Luật sư cho biết trình tự thủ tục để Công ty Cổ phần X thông qua Nghị quyết về
vấn đề pháp lý này như thế nào?

d.Công ty Cổ phần X sau khi được tách có phải làm thủ tục liên quan đến tài sản
hay không?

-Luật sư cho biết Thẩm quyền thuộc vấn đề pháp lý này thuộc cơ quan nào trong
Công ty Cổ phần X?

-Luật sư cho biết trình tự thủ tục để Công ty Cổ phần X thông qua Nghị quyết về
vấn đề pháp lý này như thế nào?

5.Phương án sử dụng lao động cho Công ty Cổ phần X trước khi tách:

Nhóm 2 (LÊ TẤN TÀI) & Nhóm 5 (NGUYỄN VĂN KÍNH)

a.Luật sư cho biết trước khi tách thành 02 Công ty (X và K) thì Người sử dụng lao
động phải làm việc với ai để bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho người lao động?

b.Luật sư cho biết trình tự thủ tục để thông qua phương án sử dụng lao động cho
Công ty Cổ phần X trước khi tách như thế nào?

c.Luật sư nêu chi tiết nội dung cơ bản của phương án sử dụng lao động cho Công
ty Cổ phần X trước khi tách gồm những vấn đề pháp lý nào?

Page 3 of 4
 d.Người sử dụng lao động phải giải quyết các chế độ cho người lao động bị chấm
hợp đồng lao động trong trường hợp này như thế nào?

6.Giải quyết các vấn đề pháp lý khi các bên đàm phán chuyển nhượng Dự án
đầu tư của Công ty X sau khi được tách:

Nhóm 4 (TRẦN THỊ VIỆN) & Nhóm 5 (PHẠM THỊ MINH NHƯ)

a.Luật sư cho biết Công ty Cổ phần X phải yêu cầu Bên thứ 3 (Nhà đầu tư) cung
cấp những hồ sơ pháp lý gì để chứng minh có đủ khả năng nhận chuyển nhượng dự án để
bảo đản quyền lợi cho Công ty Cổ phần X?

b.Luật sư cho biết Bên thứ 3 (Nhà đầu tư) phải yêu cầu Công ty Cổ phần X cung
cấp những hồ sơ pháp lý gì để chứng minh giá trị tài sản của Công ty Cổ phần X là dự án
đầu tư là có thật và tương ứng với giá chuyển nhượng để bảo đản quyền lợi cho Bên thứ
3 (Nhà đầu tư)?

c.Luật sư cho biết 02 hình thức chuyển nhượng dự án của Công ty Cổ phần X cho
Bên thứ 3 như thế nào?

d.Hãy chọn hình thức chuyển nhượng dự án của Công ty Cổ phần X cho Bên thứ 3
tối ưu nhất và việc chuyển nhượng của các cổ đông là cá nhân không bị ảnh hưởng đến
cổ đông nhà nước là Công ty TNHH .MTV Z?, Áp dụng theo quy định pháp luật nào cho
trường hợp này?

đ.Nghĩa vụ thuế của việc chuyển nhượng dự án đầu tư theo quy định của pháp luật
hiện hành đối với hình thức chuyển nhượng dự án của Công ty Cổ phần X cho Bên thứ 3
tối ưu nhất thế nào?

Thảo luận nhóm để TRẢ LỜI CÂU HỎI TRÊN và Tổ Trưởng phân công 01
Học viên trong tổ để trình bày trước lớp

Page 4 of 4