1.

TRẮC NGHIỆM
1.1. HỢP ĐỒNG
1) Mua bán hàng hóa là một hoạt động thương mại?
Sai, mua bán hàng hóa giữa các thương nhân với nhau mới là hoạt động thương mại
K1Đ3 LTM2005
2) Doanh nghiệp tư nhân là thương nhân theo quy định của Luật thương mại?
Đúng Theo k1 điều 6 LTM 2005
4) Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các thương nhân phải được lập thành văn bản mới có giá trị pháp lý?
Đúng , K2 Đ 24 LTM 2005
Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hóa mà pháp luật quy định phải được lập thành bản thì phải tuân theo các
quy định đó
5) Trong hợp đồng mua bán hàng hóa, nếu các bên không có thỏa thuận về địa điểm giao hàng thì địa điểm
giao hàng là kho của bên mua?
Sai, trong các trường hợp khác, bên bán phải giao hàng tại địa điểm kinh doanh của bên bán, nếu không có địa điểm
kinh doanh thì phải giao hàng tại nơi cư trú của bên bán được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng mua bán.
6) Bên bán chỉ giao hàng và chứng từ liên quan đến hàng hóa nếu các bên có thỏa thuận trong hợp đồng?
K2 Điều 42 LTM 2005 , k2 điều 34 LTM 2005
Trong trường hợp không có thỏa thuận cụ thể , bên bán có nghĩa vụ giao hàng và chứng từ quan trong theo quy định
của điều luật này
Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn, địa điểm giao chứng từ liên quan đến hàng hóa cho bên mua thì bên
mua
7) Khi bên bán giao hàng, bên mua có nghĩa vụ phải nhận hàng và không được từ chối nhận hàng? Điều 56
8) Bên bán phải chịu trách nhiệm về khiếm khuyết của hàng hóa phát sinh sau thời điểm chuyển rủi ro
nếu khiếm khuyết đó do bên bán vi phạm hợp đồng?
Sai, bên bán phải chịu trách nhiệm
Theo khoản 2 điều 40 LTM năm 2005
9) Trường hợp bên bán giao thừa hàng thì bên mua có quyền từ chối hoặc chấp nhận số hàng thừa đó?Sai K1
Điều 43 LTM 2005
10) Việc bảo đảm hàng hóa hợp pháp là nghĩa vụ của cả bên bán và bên mua?
Sai, bên bán phải bảo đảm hàng hóa đủ hợp pháp theo k2 điều 43
11) Bên bán phải chịu các chi phí về việc bảo hành trong mọi trường hợp?
Sai K3 điều 49 Luật thương mại năm 2005
12) Bên mua không phải thanh toán tiền mua hàng trong trường hợp hàng hoá mất mát, hư hỏng sau thời điểm rủi ro
được chuyển từ bên bán sang bên mua? Sai K3 Điều 50 LTM
13) Bên mua có bằng chứng về việc bên bán lừa dối thì có quyền tạm ngừng việc thanh toán?
14) Hợp đồng sẽ vô hiệu nếu các bên không thỏa thuận về giá cả hàng hóa?
Sai ,Điều 52
15) Hợp đồng mua bán hàng hóa bằng lời nói sẽ vô hiệu? Điều 24
16) Bên mua phải thanh toán cho bên bán tại địa điểm kinh doanh của bên bán?
Điều 54 LTM 2005
17) Bên mua phải thanh toán cho bên bán vào thời điểm bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ liên quan đến hàng
hoá?
K1 điều 55 LTM 2005
18) Quyền sỡ hữu được chuyền từ bên bán sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa được chuyển giao?
Sai
Điều 62 LTM 2005
19) Nếu đối tượng của hợp đồng là hàng hoá đang trên đường vận chuyển thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng
hoá được chuyển cho bên mua kể từ thời điểm giao kết hợp đồng?
Sai, Điều 60
20) Bên mua phải thanh toán cho bên bán tại địa điểm giao hàng hoặc giao chứng từ?
K2 điều 55 LTM
K2 điều 54 LTM
21) Bên mua có bằng chứng về việc bên bán đã giao hàng không phù hợp với hợp đồng thì có quyền tạm ngừng
thanh toán cho đến khi bên bán đã khắc phục sự không phù hợp đó?
Đúng
Theo K3 Điều 51 LTM 2005
22) Bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng và nhận hàng theo thỏa thuận?
Đúng
Theo K1 điều 50 LTM
23) Việc bảo hành hàng hóa luôn là trách nhiệm của bên bán?
Đúng
Theo Khoản 1,2 điều 65
24) Trong mọi trường hợp, bên bán phải chịu trách nhiệm trong trường hợp có tranh chấp liên quan đến quyền sở
hữu trí tuệ đối với hàng hóa đã bán? Sai theo k1 điều 66
25) Việc đảm bảo quyền sở hữu của bên mua đối với hàng hóa đã bán không bị tranh chấp bởi bên thứ ba là quyền
và nghĩa vụ của bên bán? Sai, theo khoản 1 điều 65
26) Bên bán không chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hoá nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng
bên mua đã biết hoặc phải biết về những khiếm khuyết đó?
Sai, theo khoản 1 điều 40
27) Bên mua phải từ chối nhận hàng nếu hàng hóa không phù hợp với hợp đồng
Sai, Theo K1 điều 39
28) Trường hợp bên bán giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận thì bên mua có quyền nhận hoặc không nhận hàng?
Sai
Theo điều 38
29) Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn giao hàng thì bên bán có thể giao hàng vào bất cứ lúc nào?
Sai, theo khoản 3 điều 37
30) Trường hợp không có thoả thuận về địa điểm giao hàng thì bên bán phải có nghĩa vụ thông báo cho bên mua
trước khi giao hàng cho bên mua?
Sai
Theo k2 điều 35
31) Trường hợp không có thoả thuận về địa điểm giao hàng thì bên bán phải giao hàng tại địa điểm kinh doanh của
bên mua?
Sai
Theo điểm D khoản 2 điều 35
32) Trường hợp không có thoả thuận về địa điểm giao hàng thì bên bán phải giao hàng tại địa điểm kinh doanh của
bên bán?
Đúng Theo Điểm D khoản 2 điều 35

Bộ Luật dân sự
33) Hợp đồng có hiệu lực từ thời điểm các bên đã thỏa thuận về nội dung của hợp đồng?
Đúng
Theo k1 điều 401
34) Hợp đồng có hiệu lực từ thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản hay bằng hình thức chấp nhận khác được thể
hiện trên văn bản?
Đúng
Theo k4 Điều 400
Theo k1 điều 401
35) Khi hợp đồng đã có hiệu lực, các bên không thể sửa đổi hay hủy bỏ hợp đồng?
Sai
Theo k2 điều 401
36) Đề nghị giao kết hợp đồng luôn có hiệu lực từ thời điểm bên được đề nghị nhận được đề nghị đó? Đúng
Theo điểm b khoản 1 điều 388
37) Hợp đồng mua bán hàng hóa là nơi ghi nhận quyền của các bên trong việc mua bán hàng hóa?
Sai
K8 điều 3 LTM
Điều 385 LDS 2015
38) Hợp đồng mua bán hàng hóa phải được thiết lập bằng hình thức bằng văn bản để có hiệu lực? Sai
K1 điều 24 LTM
K1 Điều 401 LDS 2015
K3,4 Điều 400 LDS 2015

39) Hợp đồng được kí kết bởi người có thẩm quyền đại diện của doanh nghiệp thì luôn có hiệu lực?
Sai
K1 điều 117 LDS
40) Hợp đồng được kí kết một cách tình nguyện giữa các bên sẽ luôn phát sinh hiệu lực?
Sai theo k1 điều 117 LDS
41) Trưởng phòng kế toán là đại diện theo pháp luật để kí kết hợp đồng với đối tác?
Khoản 1 Điều 134 LDS
42) Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết? Khoản 1 Điều 401
43) Hợp đồng mua bán hàng hóa được kí kết qua điện thoại sẽ vô hiệu?
Theo K1 điều 117 LDS 2015
44) Khi có vi phạm xảy ra, bên bị vi phạm có quyền áp dụng chế tài phạt vi phạm đối với bên vi phạm?
Theo điều 300 LTM
45) Chế tài bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm không thể áp dụng đồng thời cho một vi phạm?
Theo K2 điều 307 LTM 2015
46) Giá cả của hàng hóa được xác định theo giá thị trường của hàng hóa đó? Đúng điều 52 LTM 2005
47) Bên vi phạm sẽ được miễn trách nhiệm nếu vi phạm đó do lỗi của bên bị vi phạm gây ra?
Điểm c khoản 1 điều 294 LTM
48) Trong trường hợp bất khả kháng, bên vi phạm sẽ được miễn trách nhiệm trong mọi trường hợp?
Theo điểm d K1 điều 294
49) Bên mua phải bồi thường thiệt hại cho bên bán nếu vi phạm hợp đồng và gây thiệt hại cho bên bán?
Khoản 1 điều 302 LTM
50) Mức phạt vi phạm được xác định theo thỏa thuận của các bên trong hợp đồng?
K2 418 LDS 2015
51) Bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng theo đúng giá thị trường của hàng hóa đó?
K1 điều 50 LTM
52) Nếu thấy bên bán có dấu hiệu vi phạm hợp đồng thì bên mua có quyền tạm ngừng thanh toán?
53) Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị giao kết?
Đúng khoản 1 điều 393 LDS 2015
54) Đề nghị giao kết hợp đồng mới được hình thành khi bên được đề nghị có thay đổi bổ sung đối với đề nghị giao
kết ban đầu?
392 LDS 2015
55) Khi có bên bán vi phạm, bên mua có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại trong mọi trường hợp?
307 LTM
1.2. PHẦN DOANH NGHIỆP
1)Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp?
K1 điều 188
2)Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp
danh?
Đúng K3 điều 188
3)Trong thời hạn cho thuê doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân không phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với
tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân?
Sai theo Điều 191
Trong thời gian cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở
hữu doanh nghiệp tư nhân.
4)Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân không phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân?
Sai, theo Khoản 2 điều 192 bán doanh nghiệp cho tư nhân
Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân.
5)Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù thì doanh nghiệp buộc phải chấm
dứt hoạt động?
Sai, theo Khoản 1 điều 193
Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý
hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và
nghĩa vụ của mình.
6)Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì doanh nghiệp chấm dứt hoạt động?
Sai theo khoản 2,3 điều 193
Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người thừa kế hoặc một trong những người thừa kế theo di chúc hoặc
theo pháp luật là chhur doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận giữa những người thừa kế. Trường hợp những người
thừa kế không thõa thuận được thì đăng ký chuyển đổi thành công ty hoặc giải thể doanh nghiệp tư nhân đó.
Trường hợp chủ doanh nghiệp chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất
quyền thừa kế thì tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân được xử lý theo quy định của pháp luật về dân sự.
7)Thành viên công ty hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của
công ty?
Đúng , Điểm b khoản 1 điều 177 công ty hợp danh
8)Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp? Đúng Theo
khoản 2 điều 177 Công ty hợp danh
9)Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết sẽ bị khai trừ khỏi công ty?
Đúng Theo khoản 2 điều 178 Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần góp vốn
10) Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công
ty hợp danh khác?
Sai, theo khoản 1 điều 180 Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh
Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân, không được làm thành viên hợp danh của công ty
hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại
11) Thành viên hợp danh có quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề
kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác?
Sai, theo khoản 2 điều 180 thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác
kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác
12) Nghị quyết của công ty hợp danh chỉ được thông qua khi được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh
tác thành.
Sai quyết định về vấn đề khác quy định tại khoản 3 điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba
tổng số thành viên hợp danh tán thành. Tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định.
13) Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh
doanh hằng ngày của công ty?
Đúng, theo khoản 1 điều 184 Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh
14) Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân?
Đúng theo khoản 1 điều 46
15) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần?
Sai theo khoảng 3 điều 46
16) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật?
Sai khoản 4 điều 46
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo qui định của Luật và quy
định khác của pháp luật có liên quan, việc phát hành trái phiếu lẻ phải tuân theo quy định tại Điều 128 và
Điều 129 của Luật này.
17) Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng
giá trị phần vốn góp của các thành viên đã góp và được ghi trong Điều lệ công ty?
Sai khoản 1 điều 47
18) Công ty trách nhiệm hữu hạn có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc? ( Công ty TNHH hai thành viên trở lên)
Đúng, theo khoản 1 điều 54
Sai Cty TNHH 1 TV có HĐTV, chủ tịch HĐTV, GĐ hoặc TGĐ
19) Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn, bao gồm tất cả thành viên
công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức?
Đúng , Khoản 1 điều 55 LDN 2020
20) Chủ tịch Hội đồng thành viên trong công ty TNHH có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty?
Đúng. Đúng, theo khoản 1 điều 56 LDN 2020
21) Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên?
Đúng theo khoản 1 điều 58 LDN 2020
22) Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý
kiến bằng văn bản? ( hoặc hình thức khác do điều lệ công ty quy định).
Đúng. K1 điều 59 LDN 2020
23) Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với thành viên công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận?
Điểm a khoản 1 điều 67
24) Trong công ty TNHH MTV chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần
hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác?
Đúng, k5 điều 77 LDN 2020
25) Cuộc họp Hội đồng thành viên trong công ty TNHH MTV được tiến hành khi có hơn hai phần ba tổng số thành
viên Hội đồng thành viên dự họp?
Sai, phải có ít nhất
Theo khoản 5 điều 80 LDN 2020
26) Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ
của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên công ty tán thành?
Sai
Theo khoản 6 điều 80
Hoặc số thành viên công ty sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành
27) Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ
của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên công ty sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành?
Đúng
Khoản 6 điều 80
28) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc?
Đúng
Theo Khoản 1 điều 79
29) Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty TNHH MTV phải
tổ chức quản lý theo loại hình công ty cổ phần?
Khoản 2 điều 87

30) Một hộ kinh doanh cá thể chỉ được kinh doanh tại một địa điểm?
Sai, theo k2 điều 86 Nghị định 2021
1.3. PHẦN QUẢNG CÁO
1) Theo quy định của Luật thương mại 2005, quảng cáo thương mại là hoạt động xúc tiến thương mại để giới
thiệu với khách hàng về hoạt động kinh doanh hàng hoá, dịch vụ của mình?
Sai. Điều 102 LTM 2005
2) Thương nhân Việt Nam, Chi nhánh của thương nhân Việt Nam, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài
được phép hoạt động thương mại tại Việt Nam có quyền quảng cáo về hoạt động kinh doanh hàng hoá, dịch vụ của
mình?
Đúng. K1 điều 103 LTM 2005
3) Văn phòng đại diện của thương nhân có quyền trực tiếp thực hiện hoạt động quảng cáo thương mại?
Sai, văn phòng đại điện của thương nhân không được trực tiếp thực hiện hoạt động quảng cáo thương mại, Trong
trường hợp thương nhân ủy quyền, Văn phòng đại diện có quyền ký hợp đồng với thương nhân kinh doanh dịch vụ
quảng cáo thương mại để thực hiện quảng có cho thương nhân mà mình đại điện
khoản 2 điều 103 LTM 2005
4) Thương nhân nước ngoài muốn quảng cáo thương mại về hoạt động kinh doanh hàng hoá, dịch vụ của
mình tại Việt Nam phải thuê thương nhân kinh doanh dịch vụ quảng cáo thương mại Việt Nam thực hiện?
Đúng theo k3 điều 103 LTM 2005
5) Quảng cáo rượu là hành vi cấm theo quy định của luật thương mại?
Sai, Rượu có độ cồn trên 30 độ là cấm
Khoản 4 điều 109
6) Hợp đồng dịch vụ quảng cáo thương mại phải được lập thành văn bản?
Điều 110
Hợp đồng dịch vụ quảng cáo thương mại được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương
đương
1.4. PHẦN NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI
1) Hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp
lý tương đương.
Đúng, điều 285
2) Thương nhân nhượng quyền có các nghĩa vụ cung cấp tài liệu hướng dẫn về hệ thống nhượng quyền
thương mại cho bên nhận quyền?
Đúng , khoản 1 điều 287
3) Thương nhân nhận quyền có các quyền yêu cầu thương nhân nhượng quyền cung cấp đầy đủ trợ giúp kỹ
thuật có liên quan đến hệ thống nhượng quyền thương mại?
Sai,
4) Thương nhân nhận quyền có các nghĩa vụ trả tiền nhượng quyền và các khoản thanh toán khác theo hợp
đồng nhượng quyền thương mại?

5) Bên nhận quyền có quyền nhượng quyền lại cho bên thứ ba (gọi là bên nhận lại quyền)?
6) Trước khi nhượng quyền thương mại, bên dự kiến nhượng quyền phải đăng ký với Bộ Công thương?

2. TỰ LUẬN
2.1. BT về luật quảng cáo
Nêu 10 ví dụ thực tế về hành vi quảng cáo thương mại bị cấm theo quy định của Luật thương mại 2005?
Điều 109 Luật thương mại 2005
 1. Quảng cáo sai sự thật: Một công ty thực phẩm quảng cáo rằng sản phẩm của họ có thể chữa được bệnh
ung thư, mặc dù không có bằng chứng khoa học nào chứng minh điều đó.Khoản 7 điều 109
2. Quảng cáo vi phạm đạo đức, thuần phong mỹ tục: Một nhãn hiệu rượu sử dụng hình ảnh khỏa thân và
các nội dung khiêu dâm trong các chiến dịch quảng cáo của mình.Khoản 2 điều 109
3. Quảng cáo gây nhầm lẫn về xuất xứ hàng hóa: Một công ty quần áo quảng cáo sản phẩm của mình là
"Made in Italy" nhưng thực tế sản xuất tại một quốc gia khác.Khoản 7 điều 109
4. Quảng cáo sản phẩm chưa được cấp phép lưu hành: Một nhà sản xuất dược phẩm quảng cáo một loại
thuốc mới mà chưa được Bộ Y tế cấp phép.Khoản 4 điều 109
5. Quảng cáo sản phẩm cấm kinh doanh: Quảng cáo thuốc lá trên các phương tiện thông tin đại chúng, mặc
dù theo quy định pháp luật việc quảng cáo thuốc lá là bị cấm.Khoản 3 điều 109
6. Quảng cáo mang tính bạo lực, kích động: Một nhà sản xuất trò chơi điện tử quảng cáo sản phẩm của
mình bằng các hình ảnh và nội dung bạo lực, khuyến khích người chơi tham gia vào các hành vi bạo lực
ngoài đời thực
7. Quảng cáo xúc phạm danh dự, nhân phẩm của tổ chức, cá nhân: Một nhãn hiệu điện thoại di động
công khai so sánh sản phẩm của mình với sản phẩm đối thủ, đồng thời bôi nhọ uy tín và chất lượng của đối
thủ.
8. Quảng cáo hàng giả, hàng nhái: Một cửa hàng trực tuyến quảng cáo và bán các sản phẩm nhái của những
thương hiệu nổi tiếng như Gucci, Louis Vuitton, Apple mà không có sự cho phép của các hãng này.
9. Quảng cáo lạm dụng lòng tin của người tiêu dùng: Quảng cáo thực phẩm chức năng với những thông
điệp như "được bác sĩ khuyên dùng" mà không có căn cứ khoa học hoặc sự xác nhận từ cơ quan y tế.
10. Quảng cáo gây tổn hại đến sức khỏe, an toàn của người tiêu dùng: Một công ty quảng cáo sản phẩm
giảm cân bằng cách nhịn ăn kéo dài mà không cảnh báo về các nguy cơ sức khỏe nghiêm trọng.

Quảng cáo làm tiết lộ bí mật nhà nước: Một công ty công nghệ quảng cáo sản phẩm mới của mình bằng cách trình
diễn một phần mềm có khả năng truy cập và hiển thị các thông tin nhạy cảm thuộc bí mật quốc gia. Trong quảng
cáo, họ vô tình hoặc cố ý tiết lộ các thông tin như mã nguồn, dữ liệu tình báo, hay thông tin quân sự mà lẽ ra phải
được bảo mật tuyệt đối.

Quảng cáo phá giá thị trường: Một công ty sử dụng các quảng cáo để công khai việc bán sản phẩm với giá cực kỳ
thấp, dưới giá thành sản xuất, nhằm mục đích loại bỏ các đối thủ nhỏ hơn khỏi thị trường.

2.2. BT về công ty hợp danh

A, B, C, D cùng thành lập công ty Luật hợp danh T với vai trò là những thành viên hợp danh, E, F là thành viên góp
vốn.
1. Hãy nêu sự khác biệt cơ bản giữa thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
2. A tham gia thêm vào một công ty hợp danh khác nhưng không được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn
lại. Hỏi rằng việc tham gia của A có hợp pháp không?
Khoản 1 điều 180
3. E, F đều có mong muốn thành lập một doanh nghiệp của riêng mình. Theo anh (chị) thì E, F có thể thành lập được
những loại hình doanh nghiệp nào? Hãy chỉ ra sự khác biệt?
. Sự khác biệt cơ bản giữa thành viên hợp danh và thành viên góp vốn
Thành viên hợp danh:
 Trách nhiệm: Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới với toàn bộ tài sản của mình đối
với các nghĩa vụ của công ty.
 Quyền quản lý: Có quyền quản lý và điều hành công ty, tham gia vào các quyết định kinh doanh của công
ty.
 Cấm cạnh tranh: Không được phép kinh doanh cạnh tranh với công ty trừ khi có sự nhất trí của tất cả các
thành viên hợp danh khác.
 Quyền lợi và nghĩa vụ: Tham gia vào lợi nhuận cũng như chịu lỗ tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo
thỏa thuận.
Thành viên góp vốn:
 Trách nhiệm: Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
 Quyền quản lý: Không có quyền quản lý và điều hành công ty, không tham gia vào các quyết định kinh
doanh của công ty.
 Cạnh tranh: Không bị cấm kinh doanh cạnh tranh với công ty.
 Quyền lợi và nghĩa vụ: Tham gia vào lợi nhuận nhưng không chịu lỗ (chỉ mất phần vốn đã góp).
2. Việc tham gia của A vào công ty hợp danh khác có hợp pháp không?
Theo Khoản 1, Điều 180 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thành viên hợp danh không được quyền tham gia thành lập
hoặc quản lý doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh khác, trừ khi được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh
còn lại.
Vì A không được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại, nên việc tham gia của A vào công ty hợp danh
khác là không hợp pháp.
3. E, F có thể thành lập được những loại hình doanh nghiệp nào? Sự khác biệt?
Loại hình doanh nghiệp mà E, F có thể thành lập:
1. Doanh nghiệp tư nhân.
2. Công ty TNHH một thành viên.
3. Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
4. Công ty cổ phần.
5. Công ty hợp danh (nhưng không thể là thành viên hợp danh do đã là thành viên góp vốn trong công ty luật
hợp danh T).
Sự khác biệt giữa các loại hình doanh nghiệp:
Doanh nghiệp tư nhân:
 Chủ sở hữu: Do một cá nhân làm chủ.
 Trách nhiệm: Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm vô hạn với toàn bộ tài sản của mình.
 Quản lý: Do chủ sở hữu tự quản lý hoặc thuê người quản lý.
Công ty TNHH một thành viên:
 Chủ sở hữu: Do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ.
 Trách nhiệm: Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp vào công ty.
 Quản lý: Chủ sở hữu có quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
 Chủ sở hữu: Do từ 2 đến 50 thành viên góp vốn.
 Trách nhiệm: Các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.
 Quản lý: Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, các thành viên cùng tham gia quản lý hoặc bầu ra hội đồng quản trị.
Công ty cổ phần:
 Chủ sở hữu: Do ít nhất 3 cổ đông trở lên, không hạn chế số lượng tối đa.
 Trách nhiệm: Các cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số cổ phần đã góp.
 Quản lý: Có cơ cấu tổ chức phức tạp, bao gồm đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị và ban kiểm soát.
Công ty hợp danh:
 Chủ sở hữu: Có ít nhất 2 thành viên hợp danh và có thể có thêm thành viên góp vốn.
 Trách nhiệm: Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới, thành viên góp vốn chịu trách
nhiệm hữu hạn.
 Quản lý: Thành viên hợp danh quản lý và điều hành công ty, thành viên góp vốn không tham gia quản lý.
Kết luận: E và F có thể thành lập doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH (một thành viên hoặc hai thành viên trở
lên), hoặc công ty cổ phần. Tuy nhiên, họ không thể là thành viên hợp danh trong một công ty hợp danh khác vì đã
là thành viên góp vốn trong công ty luật hợp danh T

2.3. BT về công ty TNHH MTV

M là chủ của Công ty TNHH 1 thành viên Vạn Xuân Tháng 2/2018, Minh quyết định chuyển nhượng 30% vốn của
công ty cho Công ty cổ phần Nam An.
Việc chuyển nhượng vốn của M có hợp pháp không? Tại sao? Hậu quả pháp lý của việc chuyển nhượng này?
2.4. BT công ty TNHH 2 TV trở lên
1. Ông Long là thành viên của Công ty TNHH Mai Hồng, phần vốn góp của ông Long chiếm 20% vốn Điều lệ của
công ty. Tháng 2/2024 Ông Long chết, khi chết có để lại di chúc chuyển phần vốn đó cho cháu nội là Hạnh.
a. Hạnh có thể trở thành thành viên của Công ty TNHH Mai Hồng không? Tại sao?
K1Đ53
b. Giả sử Hạnh được là thành viên của công ty nhưng lại không muốn trở thành thành viên của công ty, thì phần vốn
đó sẽ được xử lý như thế nào?
Đa, K4 Đ53
2. Tuấn, Thành, Hưng, Hoàng quyết định thành lập cty TNHH với vốn điều lệ 2 tỷ đồng, và được cấp giấy
CNĐKKD vào tháng 7/2023. Trong bản cam kết góp vốn: – Tuấn góp 200 triệu bằng tiền mặt;
– Thành góp vốn bằng ngôi nhà của mình và được các thành viên thỏa thuận định giá là 1 tỷ, mặc dù hiện tại có giá
khoảng 500 triệu (vì theo quy hoạch đến cuối 2024 sẽ có 1 con đường lớn mở trước nhà;
– Hưng góp 400 triệu bằng tiền mặt, nhưng lúc đầu chỉ góp 300 triệu, phần còn lại sẽ góp khi nào cty cần
– Hoàng góp bằng Giấy xác nhận nợ của Cty Trần Anh với số nợ 500 triệu, với thời hạn là ngày 31/12/2024, được
các thành viên định giá là 400 triệu.
Đến 31/12/2023, cty Trần Anh chỉ trả được 300 triệu, phần còn lại không đòi được. Mặc dù cuối năm 2024, con
đường đã làm xong, nhưng do thị trường BĐS đóng băng nên giá ngôi nhà của Thành không có gì biến động. Cuối
2023, cty chưa lần nào yêu cầu Hưng góp phần vốn còn thiếu. Tháng 3 năm 2024, cty lãi ròng 400 triệu đồng. Hội
đồng thành viên họp để chia lợi nhuận, các thành viên không thống nhất được với nhau, họ cho rằng việc chia phải
tính theo số vốn thực tế đã góp, nên xảy ra tranh chấp giữa các thành viên.
Với tư cách là thẩm phán giải quyết vụ việc này, bạn hãy cho biết:
a) Việc góp vốn bằng giấy xác nhận nợ có hợp pháp hay không? Đ34
b) Việc định giá tài sản cao hơn thực tế tại thời điểm góp vốn có hợp pháp không? Những vấn đề đặt ra khi không
đòi được nợ là gì? K2 Đ36
c) Trong trường hợp mới góp 1 phần vốn theo cam kết, thì có được chia lợi nhuận theo phần vốn cam kết góp hay
không? Đb, K3, Đ47

3. BÀI TẬP TÌNH HUỐNG VỀ HỢP ĐỒNG

3.1. Bài tập tình huống 1
Ngày 06/03/2023, công ty A gửi công văn đề nghị giao kết hợp đồng với công ty B, theo đó bên A sẽ bán cho bên B
1000 tấn gạo với giá 6tr/1 tấn và thanh toán khi bên A giao hàng cho bên B.
Ngày 08/03/2023, công ty B trả lời chấp nhận đề nghị của công ty A nhưng yêu cầu bên A giảm giá còn 5tr/1 tấn
Ngày 09/03/2023, công ty A trả lời chấp nhận đề nghị của công ty B
Ngày 10/03/2023, công ty B nhận được trả lời chấp nhận của công ty A
1) Hãy xác định thời điểm có hiệu lực của hợp đồng
Do không còn hàng để bán cho B, nên bên A chỉ có thể giao cho bên B 500 tấn gạo
Công ty B kiện bên A đòi phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại.
2) Anh (chị) hãy xác định mức phạt vi phạm và mức BTTH biết:
Trong hợp đồng hai bên có thỏa thuận vi phạm về số lượng hàng hóa phạt 10% giá trị hợp đồng, vi phạm về thời
gian giao hàng phạt 12% giá trị hợp đồng; Đồng thời công ty B cũng đã kí hợp đồng với công ty C về việc bán 500
tấn gạo với giá 5.5 tr/1 tấn.
Xác định thời điểm có hiệu lực của hợp đồng
Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng giữa công ty A và công ty B là ngày 10/03/2023, khi công ty B nhận được trả
lời chấp nhận của công ty A. Theo Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng có hiệu lực từ thời điểm bên đề nghị
nhận được sự chấp nhận giao kết hợp đồng từ bên được đề nghị.
2. Xác định mức phạt vi phạm và mức bồi thường thiệt hại (BTTH)
Mức phạt vi phạm hợp đồng
Theo Luật Thương mại 2005:
 Phạt vi phạm hợp đồng:
o Điều 300 Luật Thương mại 2005 cho phép các bên thỏa thuận về mức phạt vi phạm, nhưng tổng
mức phạt không được vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm.
o Trong hợp đồng, hai bên thỏa thuận mức phạt vi phạm về số lượng hàng hóa là 10% giá trị hợp
đồng và vi phạm về thời gian giao hàng là 12% giá trị hợp đồng. Tuy nhiên, theo quy định của
pháp luật, mức phạt này phải điều chỉnh không vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm.
 Tính mức phạt vi phạm:
o Giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm (500 tấn gạo không giao): 500 tấn x 5 triệu đồng/tấn = 2.500 triệu
đồng.
o Mức phạt tối đa theo pháp luật: 8% x 2.500 triệu đồng = 200 triệu đồng.
Bồi thường thiệt hại (BTTH)
Theo Luật Thương mại 2005 và Bộ luật Dân sự 2015:
 Bồi thường thiệt hại:
o Điều 302 Luật Thương mại 2005 quy định rằng bên vi phạm hợp đồng phải bồi thường thiệt hại
cho bên bị vi phạm nếu có thiệt hại thực tế xảy ra và thiệt hại này là hậu quả trực tiếp của hành vi
vi phạm hợp đồng.
 Thiệt hại thực tế:
o Công ty B đã ký hợp đồng bán 500 tấn gạo cho công ty C với giá 5,5 triệu đồng/tấn. Nếu công ty
B không thể giao đủ hàng cho công ty C, họ sẽ phải chịu thiệt hại là khoản chênh lệch giữa giá
mua và giá bán, cùng với các chi phí liên quan khác.
 Tính mức bồi thường thiệt hại:
o Giá trị thiệt hại do không giao đủ 500 tấn gạo: (5,5 triệu đồng/tấn - 5 triệu đồng/tấn) x 500 tấn =
0,5 triệu đồng/tấn x 500 tấn = 250 triệu đồng.
Tổng kết
1. Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng: Ngày 10/03/2023 khi công ty B nhận được trả lời chấp nhận của
công ty A.
2. Mức phạt vi phạm hợp đồng: 200 triệu đồng (tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm theo Luật
Thương mại 2005).
 3. Mức bồi thường thiệt hại: 250 triệu đồng (thiệt hại do không giao đủ 500 tấn gạo theo hợp đồng giữa
công ty B và công ty C).

3.2. Bài tập tình huống 2

Công ty TNHH A mua 200 tấn xi măng của công ty TNHH B với giá 1 tỷ đồng. Hợp đồng 01/HĐ ký ngày
12/11/2023 giữa 2 công ty có nội dung chính là:
- Tên hàng: Xi măng Bút Sơn; Số lượng: 200 tấn; Chất lượng: Theo mẫu
- Công ty B phải giao hàng cho công ty A thành 2 đợt: đợt 1 là 100 tấn, trước ngày 20/11/2023, đợt 2 là 100 tấn
trước ngày 25/11/2023.
- Giao hàng tại kho của công ty A
Nếu giao không đúng thời hạn sẽ phải chịu phạt vi phạm hợp đồng là “phạt 8% tổng giá trị HĐ”.
1) Hợp đồng chịu sự điều chỉnh của những VBPL nào?
2) Ngày 14/11, ông B’ nhân danh công ty B gửi công văn yêu cầu hủy bỏ hợp đồng 01 với lý do: Hợp đồng 01
không có giá trị vì thiếu điều khoản giá cả và địa điểm giao nhận hàng.
Công ty A phản đối và yêu cầu công ty B phải thực hiện hợp đồng theo thỏa thuận.
Hỏi: Yêu cầu hủy bỏ hợp đồng của công ty B có căn cứ hợp pháp để được chấp nhận hay không? Tại sao?
3) Trong quá trình vận chuyển hàng đến kho của công ty A, do mưa lớn nên xi măng bị ướt và hư. Công ty A yêu
cầu công ty B khắc phục, nhưng công ty B cho rằng công ty A đã thanh toán tiền hàng nên hàng hóa này đã thuộc về
công ty A nên không chịu khắc phục.
Hỏi: Lập luận của công ty B có hợp lý?
1. Hợp đồng chịu sự điều chỉnh của những văn bản pháp luật nào?
Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa công ty TNHH A và công ty TNHH B chịu sự điều chỉnh của các văn bản pháp
luật sau:
1. Luật Thương mại 2005:
o Điều chỉnh các vấn đề liên quan đến hoạt động thương mại, bao gồm mua bán hàng hóa, quyền và
nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng thương mại.
2. Bộ luật Dân sự 2015:
o Điều chỉnh các vấn đề liên quan đến hợp đồng nói chung, các quy định về hiệu lực hợp đồng, giao
kết hợp đồng, và bồi thường thiệt hại.
3. Luật Doanh nghiệp 2020:
o Điều chỉnh các vấn đề liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp, thẩm quyền ký kết hợp đồng
của người đại diện doanh nghiệp.
2. Yêu cầu hủy bỏ hợp đồng của công ty B có căn cứ hợp pháp để được chấp nhận hay không? Tại sao?
Yêu cầu hủy bỏ hợp đồng của công ty B không có căn cứ hợp pháp để được chấp nhận vì:
1. Điều khoản về giá cả:
o Theo Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015, một hợp đồng không nhất thiết phải có điều khoản giá cả để
có hiệu lực nếu các bên đã có sự thỏa thuận rõ ràng về các điều khoản cơ bản khác. Trong trường
hợp này, giá cả đã được thỏa thuận rõ ràng là 1 tỷ đồng cho 200 tấn xi măng.
2. Điều khoản về địa điểm giao nhận hàng:
o Địa điểm giao nhận hàng đã được thỏa thuận rõ ràng trong hợp đồng là "tại kho của công ty A".
Do đó, lý do hợp đồng không có giá trị vì thiếu điều khoản địa điểm giao nhận hàng là không
chính xác.
3. Nguyên tắc thực hiện hợp đồng:
o Theo Điều 412 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 50 Luật Thương mại 2005, các bên phải thực hiện
hợp đồng theo những gì đã thỏa thuận. Việc công ty B yêu cầu hủy bỏ hợp đồng không có cơ sở
pháp lý và vi phạm nguyên tắc thực hiện hợp đồng đã ký kết.
3. Lập luận của công ty B về việc không chịu khắc phục hàng hóa bị hư hại có hợp lý không?
Lập luận của công ty B không hợp lý vì:
1. Rủi ro và trách nhiệm đối với hàng hóa trong quá trình vận chuyển:
o Theo Điều 44 Luật Thương mại 2005, bên bán có trách nhiệm giao hàng đúng chất lượng, số
lượng và theo đúng điều kiện đã thỏa thuận trong hợp đồng. Rủi ro về hàng hóa thường chuyển
giao cho bên mua khi hàng hóa đã được giao đến địa điểm giao nhận đã thỏa thuận.
o Trong trường hợp này, hàng hóa vẫn đang trong quá trình vận chuyển đến kho của công ty A. Do
đó, rủi ro vẫn thuộc về bên bán (công ty B) cho đến khi hàng hóa được giao đúng điều kiện tại kho
của công ty A.
2. Chất lượng hàng hóa khi giao:
o Theo Điều 39 Luật Thương mại 2005, bên bán phải đảm bảo hàng hóa giao đến cho bên mua phải
đúng chất lượng đã thỏa thuận. Hàng hóa bị ướt và hư do mưa lớn không đáp ứng được chất lượng
đã cam kết.
 3. Trách nhiệm của bên bán:
o Công ty B phải chịu trách nhiệm khắc phục hậu quả do không giao hàng đúng chất lượng, ngay cả
khi công ty A đã thanh toán tiền hàng. Thanh toán tiền hàng không đồng nghĩa với việc bên bán
được miễn trách nhiệm về chất lượng hàng hóa cho đến khi hàng hóa được giao đúng địa điểm và
chất lượng đã thỏa thuận.
Kết luận
 Yêu cầu hủy bỏ hợp đồng của công ty B không có căn cứ hợp pháp và không được chấp nhận.
 Công ty B có trách nhiệm khắc phục hậu quả do hàng hóa bị ướt và hư hỏng trong quá trình vận chuyển
đến kho của công ty A, vì rủi ro và trách nhiệm vẫn thuộc về bên bán cho đến khi hàng hóa được giao đúng
điều kiện tại địa điểm giao nhận đã thỏa thuận

3.3. Bài tập tình huống 3

Ngày 07/06/2016, công ty TNHH A ký hợp đồng mua bán với công ty TNHH B. Hợp đồng do hai phó giám đốc của
hai công ty ký.
Trong bản hợp đồng này, hai bên thỏa thuận một số nội dung sau:
- Công ty TNHH B bán cho công ty TNHH A 02 chiếc máy mài chuyên dụng, model 2M.2125, sản xuất tại Trung
Quốc, chất lượng máy mới 100%, sản xuất năm 2016.
- Tổng giá trị của hợp đồng là 1.000.000.000 đồng VN đã bao gồm các loại thuế và các chi phí khác.
Ngày 15.11.2016 bên bán có văn bản đề nghị sẽ cung cấp cho bên mua máy mài lỗ sâu lớn nhất, sản xuất tại Trung
Quốc, theo model HMT 2500 mm – 01.
Ngày 25.11.2016 bên mua bằng văn bản đã thông báo lại không đồng ý thay model máy.
Do không nhận được máy giao theo hợp đồng, ngày 20.2.2017, bên mua bằng văn bản số 11 do tổng giám đốc ký đã
đề nghị được chấm dứt hợp đồng với bên bán.
Ngày 22.2.2017, bên bán hàng bằng văn bản do tổng giám đốc ký đã xác nhận đồng ý chấm dứt hợp đồng mua bán
nêu trên vì lí do không có hàng để bán và hợp đồng số trên vô hiệu nên không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng.
Cho rằng quyền lợi của mình bị vi phạm nên ngày 02.03.2017, công ty TNHH A làm đơn kiện đến tòa án nhân dân
thành phố Hồ Chí Minh, yêu cầu công ty TNHH B như sau:
- Bồi thường 73.000.000 đồng VN. Đây là khoản tiền mà công ty TNHH C phạt hợp đồng công ty TNHH A vì đã
không có máy để giao theo thỏa thuận trong hợp đồng mua bán giữa công ty TNHH A và công ty TNHH C;
- Phạt 12% giá trị hợp đồng vì đã không thực hiện hợp đồng;
- Trả các chi phí giao dịch, bảo lãnh, lãi vay ngân hàng là 80 triệu đồng VN;
- Lợi nhuận đáng lẽ được hưởng (khoản chênh lệch giữa hợp đồng mua máy với hợp đồng bán máy cho công ty
TNHH C) là 96 triệu đồng
Câu hỏi
1. Các điều kiện để hợp đồng trên có hiệu lực?
Điều kiện để hợp đồng có hiệu lực
Do hợp đồng là một dạng của giao dịch dân sự theo Điều 116 Bộ luật Dân sự 2015 nên điều kiện có hiệu lực của
hợp đồng cũng chính là điều kiện để giao dịch dân sự có hiệu lực.
Theo đó, căn cứ Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, điều kiện để hợp đồng có hiệu lực bao gồm:
- Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với hợp đồng được xác lập;
- Chủ thể tham gia hợp đồng hoàn toàn tự nguyện;
- Mục đích và nội dung của hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
Hình thức của hợp đồng là điều kiện có hiệu lực của hợp đồng trong trường hợp luật có quy định.

2. Các yêu cầu sau của công ty TNHH A có hợp lý?

- Bồi thường thiệt hại;
- Phạt vi phạm;
- Chi phí giao dịch, bảo lãnh, lãi vay ngân hàng;
- Lợi nhuận đáng lẽ được hưởng
3. Việc sửa đổi hợp đồng hợp đồng của bên B có hợp pháp?
4. Việc hủy hợp đồng của bên A có hợp pháp?
5. Nghĩa vụ về phạt vi phạm và bồi thường của bên B trong tình huống trên?
1. Bồi thường thiệt hại:
o Theo Điều 302 Luật Thương mại 2005, bên vi phạm hợp đồng phải bồi thường thiệt hại cho bên bị
vi phạm. Công ty TNHH A yêu cầu bồi thường 73.000.000 đồng vì bị công ty TNHH C phạt hợp
đồng là hợp lý, vì đây là thiệt hại trực tiếp do vi phạm hợp đồng của công ty TNHH B.
2. Phạt vi phạm:
 o Theo Điều 300 Luật Thương mại 2005, các bên có quyền thỏa thuận về mức phạt vi phạm nhưng
không vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm. Yêu cầu phạt 12% giá trị hợp đồng của công
ty TNHH A là không hợp lý vì vượt quá mức phạt quy định.
3. Chi phí giao dịch, bảo lãnh, lãi vay ngân hàng:
o Các chi phí này phải được chứng minh là thiệt hại thực tế và trực tiếp phát sinh từ việc vi phạm
hợp đồng của công ty TNHH B. Nếu có đủ chứng cứ hợp lý, yêu cầu này có thể được xem xét.
4. Lợi nhuận đáng lẽ được hưởng:
o Công ty TNHH A phải chứng minh được khoản lợi nhuận này là thiệt hại thực tế do việc vi phạm
hợp đồng của công ty TNHH B. Nếu có đủ chứng cứ hợp lý, yêu cầu này có thể được xem xét.
Việc sửa đổi hợp đồng của bên B có hợp pháp?
Theo Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015, một hợp đồng có thể được sửa đổi khi có sự đồng ý của cả hai bên. Việc công
ty TNHH B đề nghị thay đổi model máy vào ngày 15.11.2016 và không được công ty TNHH A chấp nhận vào ngày
25.11.2016 có nghĩa là sửa đổi hợp đồng không hợp pháp vì không có sự đồng ý của cả hai bên.
Việc hủy hợp đồng của bên A có hợp pháp?
Theo Điều 424 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 312 Luật Thương mại 2005, một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng khi
bên kia vi phạm hợp đồng nghiêm trọng. Việc công ty TNHH A hủy hợp đồng vào ngày 20.2.2017 là hợp pháp vì
công ty TNHH B đã không cung cấp hàng theo thỏa thuận.
Nghĩa vụ về phạt vi phạm và bồi thường của bên B
Công ty TNHH B có nghĩa vụ:
1. Bồi thường thiệt hại:
o Phải bồi thường 73.000.000 đồng cho công ty TNHH A vì đây là thiệt hại trực tiếp do vi phạm hợp
đồng.
2. Phạt vi phạm:
o Phải chịu mức phạt không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm theo quy định của Luật
Thương mại 2005.
3. Chi phí giao dịch, bảo lãnh, lãi vay ngân hàng và lợi nhuận đáng lẽ được hưởng:
o Nếu công ty TNHH A có đủ chứng cứ chứng minh các chi phí và thiệt hại này là thực tế và trực
tiếp phát sinh từ việc vi phạm hợp đồng của công ty TNHH B, công ty TNHH B phải bồi thường
các khoản này.
Tổng kết lại, công ty TNHH A có thể đòi bồi thường thiệt hại thực tế, nhưng mức phạt vi phạm không được vượt
quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, và các chi phí khác cần có chứng cứ rõ ràng để được bồi thường.
ĐỀ THICâu 1: (4 điểm)
Nhận định đúng sai, giải thích tại sao?
1) Thương nhân không được thực hiện bất cứ hoạt động xúc tiến thương mại nào tại trường học, bệnh viện, trụ
sở cơ quan?
2) Mọi doanh nghiệp muốn hoạt động thương mại phải có tư cách pháp nhân?
3) Công ty TNHH là doanh nghiệp do tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu?
4) Các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu
quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành?
Câu 2: (3 điểm)
A, B, C cùng góp vốn thành lập Công ty TNHH X. Ngày 01/01/2021, Công ty được Sở Kế hoạch & Đầu tư thành
phố Đà Nẵng cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN). Theo đó, phần vốn góp của mỗi người cụ
thể như sau:
-A góp bằng 1 căn nhà trị giá 400 triệu đồng, chiếm 40% vốn điều lệ.
- B góp 300 triệu đồng tiền mặt, chiếm 30% vốn điều lệ.
- C góp bằng một số máy móc, thiết bị trị giá 300 triệu đồng, chiếm 30% vốn điều lệ.
Sau khi Công ty được cấp GCNĐKDN, các thành viên đã thực hiện thủ tục góp vốn vào công ty theo đúng quy định.
Để tổ chức bộ máy quản lý công ty, các thành viên nhất trí bầu A làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, B làm Giám
đốc, C làm Kế toán trưởng công ty.
1) Giả sử, sau cuộc họp HĐTV, các thành viên đều đồng ý để A và B là người đại diện theo pháp luật của Công ty
X. Quyết định của này HĐTV có hợp pháp không?
2) Trong quá trình điều hành công ty, B đã lấy tư cách Giám đốc ký hợp đồng vay số tiền 500 triệu đồng của
Công ty cổ phần Y mà không xin ý kiến của Hội đồng thành viên.
Việc ký hợp đồng vay tiền của B có hợp pháp không, biết rằng tại thời điểm ký hợp đồng vay tiền, tổng giá trị tài
sản của Công ty X còn khoảng 800 triệu đồng?
2) Với lý do B có nhiều sai phạm trong quá trình điều hành công ty, lấy tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên,
A đã ra quyếv t định cách chức Giám đốc của B và bổ nhiệm C làm Giám đốc thay thế. Các quyết định này
của A có hợp pháp không?
Câu 3: (3 điểm)
Ngày 03/10/2022, Công ty cổ phần Đầu tư xây dựng và Thương mại A (gọi tắt là Công ty A) có địa chỉ tại huyện
GL, HN và Công ty cổ phần Công nghiệp B (gọi tắt là Công ty B) có địa chỉ tại quận HM, HN có tiến hành ký kết
hợp đồng kinh tế. Theo hợp đồng đó thì công ty A đã hoàn thành các nghĩa vụ của mình theo như hợp đồng ký kết,
tuy nhiên Công ty B đã nhiều lần chậm thanh toán tiền mua bán hàng hóa cho Công ty A. Công ty B nợ Công ty A
số tiền: Nợ gốc: 1.184.856.700 đồng; Nợ lãi (tính đến 19/01/2023): 320.074.000 đồng; Tổng: 1.504.930.700 đồng.
Công ty A đã nhiều lần thông báo, gửi công văn yêu cầu Công ty B tiến hành thanh toán khoản nợ trên. Nhưng đến
thời điểm hiện tại, Công ty B vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán nợ với Công ty A. Vì thế, Công ty A đã đề
nghị Tòa án nhân dân quận HM, thành phố HN thụ lý giải quyết các vấn đề sau:
Buộc Công ty B có nghĩa vụ thanh toán số nợ gốc là 1.184.856.700 đồng cho Công ty A; Buộc Công ty B có nghĩa
vụ thanh toán số nợ lãi do chậm trả tính đến ngày xét xử 19/01/2023 là 320.074.000 đồng.
1) Tòa án nào có thẩm quyền xét xử vụ việc trên?
2) Các chế tài có thể được áp dụng trong vụ việc trên?
3) Ai chịu án phí trong vụ án trên, án phí là bao nhiêu?
(Nêu rõ cơ sở pháp lý)

BTTH HỢP ĐỒNG

Công ty TNHH A (trụ sở chính tại Quận 5, TP.HCM) kí hợp đồng mua bán hàng hóa với công ty B (quốc tịch Trung
Quốc). Theo hợp đồng, bên A sẽ cung cấp cho bên B 100 khối cát xây tô với giá 380.000 VND/khối. Hai bên thỏa
thuận sẽ thanh toán khi công ty A giao toàn bộ cát tại công trình xây dựng của công ty B tại Long An vào ngày
30/10/2022. Bên A đã giao hàng theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng, tuy nhiên, cho đến nay công ty B vẫn chưa
thanh toán tiền mua cát cho công ty A. Công ty A đã nhiều lần gọi điện, email yêu cầu thanh toán, tuy nhiên, công ty
B vẫn không thanh toán như đã thỏa thuận.
Công ty A khởi kiện công ty B yêu cầu thanh toán số tiền hợp đồng, lãi suất chậm trả và phạt vi phạm.
1) Tòa án nào có thẩm quyền thụ lý vụ việc nêu trên? Đ30, 35, 37, 39, 40 BLTTDS 2020
Tòa án có thẩm quyền không? K1Đ30

Tòa án cấp nào?K3Đ35, Đc, K1Đ37

Tòa án nơi nào? ĐcK1Đ40

2) Bên B đã vi phạm nghĩa vụ nào trong hợp đồng mua bán hàng hóa? K1Đ50,K155 LTM2005
3) Việc công ty A yêu cầu:
Thanh toán số tiền trong hợp đồng; (K1, K5 , Đ297 LTM2005)
100 x 380.000 =
Thanh toán lãi suất chậm trả; (Đ306 LTM 2005)
100 x 380.000 x
30/10/2022 - 04/05/2024 = 552 ngày x3.02%/365

Thanh toán tiền phạt vi phạm (Đ300, 301 LTM2005)

100 x 380.000 x 8%=
Có phù hợp với quy định của pháp luật không?
(Biết trong hợp đồng đã kí kết các bên có thỏa thuận phạt 12% giá trị hợp đồng cho bất kì vi phạm nào của hợp
đồng.)
(Lãi suất cho vay trung bình trên thị trường là 3,02%/năm vào đầu năm 2024)
4) Giải sử tòa án chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của công ty A, trong vụ án này bên nào phải chịu án phí
(Đ26 NQ326/2016)
, mức án phí phải chịu là bao nhiêu? (Phụ lục A NQ326/2016)
Giá trị hợp đồng chưa thanh toán, tiền phạt, tiền lãi suất

DANH MỤC
ÁN PHÍ, LỆ PHÍ TÒA ÁN
(Ban hành kèm theo Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016)
A. DANH MỤC ÁN PHÍ
1.3 Đối với tranh chấp về dân sự, hôn nhân và gia đình
có giá ngạch
a Từ 6.000.000 đồng trở xuống 300.000 đồng

b Từ trên 6.000.000 đồng đến 400.000.000 đồng 5% giá trị tài sản có tranh
chấp

c Từ trên 400.000.000 đồng đến 800.000.000 đồng 20.000. 000 đồng + 4% của
phần giá trị tài sản có tranh
chấp vượt quá 400.000.000
đồng

d Từ trên 800.000.000 đồng đến 2.000.000.000 đồng 36.000.000 đồng + 3% của

phần giá trị tài sản có tranh
chấp vượt 800.000.000 đồng

đ Từ trên 2.000.000.000 đồng đến 4.000.000.000 đồng 72.000.000 đồng + 2% của

phần giá trị tài sản có tranh
chấp vượt 2.000.000.000 đồng

e Từ trên 4.000.000.000 đồng 112.000.000 đồng + 0,1% của

phần giá trị tài sản tranh chấp
vượt 4.000.000.000 đồng.

1.4 Đối với tranh chấp về kinh doanh, thương mại có

giá ngạch

a Từ 60.000.000 đồng trở xuống 3.000.000 đồng

b Từ trên 60.000.000 đồng đến 400.000.000 đồng 5% của giá trị tranh chấp

c Từ trên 400.000.000 đồng đến 800.000.000 đồng 20.000.000 đồng + 4% của

phần giá trị tranh chấp vượt
quá 400.000.000 đồng

d Từ trên 800.000.000 đồng đến 2.000.000.000 đồng 36.000.000 đồng + 3% của

phần giá trị tranh chấp vượt
quá 800.000.000 đồng

đ Từ trên 2.000.000.000 đồng đến 4.000.000.000 đồng 72.000.000 đồng + 2% của

phần giá trị tranh chấp vượt
2.000.000.000 đồng

e Từ trên 4.000.000.000 đồng 112.000.000 đồng + 0,1% của

phần giá trị tranh chấp vượt
4.000.000.000 đồng

1.5 Đối với tranh chấp về lao động có giá ngạch

a Từ 6.000.000 đồng trở xuống 300.000 đồng

b Từ trên 6.000.000 đồng đến 400.000.000 đồng 3% giá trị tranh chấp, nhưng
không thấp hơn 300.000 đồng
c Từ trên 400.000.000 đồng đến 2.000.000.000 đồng 12.000.000 đồng + 2% của
phần giá trị có tranh chấp vượt
quá 400.000.000 đồng

d Từ trên 2.000.000.000 đồng 44.000.000 đồng + 0,1% của

phần giá trị có tranh chấp vượt
2.000.000.000 đồng

2 Án phí dân sự phúc thẩm

2.1 Đối với tranh chấp về dân sự, hôn nhân và gia đình, 300.000 đồng
lao động

2.2 Đối với tranh chấp về kinh doanh, thương mại 2.000.000 đồng