‫الصادر باملرسوم امللكي رقم (م‪ )132/‬وتاريخ ‪1443/12/1‬هـ‬

‫جما به اللوائح التنفيذية الصادرة من وزارة التجارة وهيئة السوق املالية‬

‫مد ً‬
‫والئحة حوكمة الرشكات مع أبرز األنظمة والقرارات املرتبطة بإنفاذ أحكامه‬

‫أعده‬

‫مستشار قانوين وحمكم‬ ‫ٍ‬

‫حمام وحمكم‬

‫الطبعة األوىل‬
‫‪1445‬هـ ‪2023-‬م‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫����ـ�����ـ��������ـ�‬

‫بيانات إصدار النظام‬

‫‪ -‬صــدر نظــام الشــركات بالمرســوم الملكــي رقــم (م‪ )١٣٢/‬وتاريــخ ‪144٣/١٢/١‬هـــ الموافــق‬
‫‪2022/6/30‬م‪ ،‬ونشــر النظــام فــي جريــدة أم القــرى بالعــدد رقــم (‪ )٤٩٤٠‬وتاريــخ‬
‫‪144٣/١٢/٢٣‬هـ الموافق ‪2022/7/22‬م‪.‬‬
‫‪ -‬صـدرت الالئحـة التنفيذيـة لنظـام الشـركات لعـام ‪1444‬هــ الصـادرة بقـرار وزيـر التجـارة رقـم‬
‫(‪ )٢٨٤‬وتاريـخ ‪14٤٤/٦/٢٣‬هـ الموافق ‪2022/1/16‬م‪.‬‬
‫‪ -‬صـدرت الالئحـة التنفيذيـة لنظـام الشـركات لعـام ‪1444‬هــ الخاصـة بشـركات المسـاهمة‬
‫المدرجـة الصـادرة مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة بموجـب القـرار رقـم (‪)٢٠١٦-١٢٧-٨‬‬
‫وتاريـخ ‪1438/١/16‬هــ الموافـق ‪2016/10/17‬م والمعدلـة بقـرار مجلـس هيئـة السـوق‬
‫الماليـة رقم (‪ )٢٠٢٣-26-2‬وتاريخ ‪14٤٤/9/5‬هـ الموافق ‪2022/3/27‬م‪.‬‬

‫‪6‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫رادصإلا تاودأ‬

‫أدوات اإلصدار‬

‫مرسوم ملكي رقم (م‪ )132/‬وتاريخ ‪1443/12/1‬هـ‬

‫بعون الله تعالـى‬

‫نحن سـلمان بن عبد العزيز آل سعود‬
‫ملك المملكة العربية السـعودية‬
‫بنـاء علـى المـادة (السـبعين) مـن النظـام األساسـي للحكـم‪ ،‬الصـادر باألمـر الملكي رقـم (أ ‪)90 /‬‬
‫ً‬
‫بتاريخ ‪1412/8/27‬هـ‪.‬‬
‫وبنـاء علـى المـادة (العشـرين) مـن نظـام مجلـس الـوزراء‪ ،‬الصـادر باألمـر الملكـي رقـم (أ ‪)13 /‬‬
‫ً‬
‫بتاريخ ‪1414/3/3‬هـ‪.‬‬
‫وبنـاء علـى المـادة (الثامنـة عشـرة) مـن نظـام مجلـس الشـورى‪ ،‬الصـادر باألمـر الملكـي رقـم (أ ‪/‬‬
‫ً‬
‫‪ )91‬بتاريخ ‪1412/8/27‬هـ‪.‬‬
‫وبعد االطالع على قرار مجلس الشـورى رقم (‪ )39 / 242‬بتاريخ ‪1443 / 11 / 14‬هـ‪.‬‬
‫وبعـد االطلاع على قـرار مجلس الوزراء رقم (‪ )678‬بتاريخ ‪1443 / 11 / 29‬هـ‪.‬‬
‫رسمنا بما هو آت‪:‬‬
‫ً‬
‫أواًل‪ :‬الموافقـة على نظام الشـركات‪ ،‬بالصيغة المرافقة‪.‬‬
‫ثان ًيـا‪ :‬ال يخـل مـا ورد فـي النظـام ‪-‬المشـار إليـه فـي البنـد ً‬
‫(أواًل) مـن هـذا المرسـوم‪ -‬باألحـكام‬
‫واالختصاصـات والصالحيـات المقـررة للبنـك المركـزي السـعودي وهيئـة السـوق الماليـة بنـاء‬
‫على األحـكام النظامية ذات الصلة‪.‬‬
‫ثال ًثـا‪ :‬علـى الشـركات القائمـة عنـد نفـاذ النظـام ‪-‬المشـار إليـه فـي البنـد ً‬
‫(أواًل) من هذا المرسـوم‪-‬‬
‫تعديـل أوضاعهـا وف ًقـا ألحكامـه خلال مـدة ال تزيـد علـى (سـنتين)( تبـدأ مـن تاريـخ نفـاذه‪.‬‬

‫تنتهـي السـنتان المشـار إليهمـا في هذا المرسـوم الملكي بتاريـخ ‪14٤٦/٦/٢٧‬هـ الموافـق ‪20٢٤/١٢/٢٨‬م؛‬ ‫(‬
‫ألن النظـام سـرى بتاريـخ ‪١٤٤٤/٦/٢٦‬هــ الموافـق ‪٢٠٢٣/١/١٩‬م‪ ،‬والمقصـود بالسـنة المشـار إليهـا هـي‬

‫‪8‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫رادصإلا تاودأ‬

‫واسـتثناء مـن ذلـك‪ ،‬تحدد وزارة التجارة وهيئة السـوق المالية ‪-‬كل فيمـا يخصه‪ -‬األحكام الواردة‬
‫ً‬
‫فيـه التي تخضع لها تلك الشـركات خالل تلك المدة‪.‬‬
‫راب ًعـا‪ :‬علـى سـمو نائـب رئيـس مجلـس الـوزراء والـوزراء ورؤسـاء األجهـزة المعنيـة المسـتقلة‬
‫‪-‬كل فيما يخُ ُّصه‪ -‬تنفيذ مرسـومنا هذا‪.‬‬
‫سـلمان بن عبد العزيز آل سعود‬

‫السـنة الهجريـة؛ اسـتناد ًا للمـادة (‪ )2‬مـن (النظـام األساسـي للحكـم) الصـادر باألمـر الملكـي رقـم (أ‪)90/‬‬
‫وتاريـخ ‪1412/8/27‬هــ والتي قررت أن التقويم الهجري هو التقويم الرسـمي للدولة‪.‬‬

‫‪9‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫رادصإلا تاودأ‬

‫قرار مجلس الوزراء رقم (‪ )678‬وتاريخ ‪1443/11/29‬هـ‬

‫إن مجلس الوزراء‬

‫بعـد االطلاع علـى المعاملـة الـواردة مـن الديـوان الملكـي برقـم ‪ 71964‬وتاريـخ ‪/ 11 / 18‬‬
‫‪1443‬هــ‪ ،‬المشـتملة على خطـاب معالي وزير التجارة رقم ‪ 22315‬وتاريخ ‪1442 / 7 / 24‬هـ‪،‬‬
‫في شـأن مشروع نظام الشركات‪.‬‬
‫وبعد االطالع على مشـروع النظام المشـار إليه‪.‬‬
‫وبعـد االطلاع علـى نظـام الشـركات‪ ،‬الصادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م ‪ )3 /‬وتاريخ ‪/ 1 / 28‬‬
‫‪1437‬هـ‪.‬‬
‫وبعـد االطلاع علـى نظـام الشـركات المهنيـة‪ ،‬الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م ‪ )17 /‬وتاريـخ‬
‫‪1441 / 1 / 26‬هـ‪.‬‬
‫وبعـد االطلاع علـى المذكـرات رقـم (‪ )1721‬وتاريـخ ‪1443 / 7 / 30‬هــ‪ ،‬ورقـم (‪)2219‬‬
‫وتاريـخ ‪1443 / 9 / 27‬هــ‪ ،‬ورقـم (‪ )2706‬وتاريـخ ‪1443 / 11 / 28‬هــ‪ ،‬المعـدة فـي هيئـة‬
‫الخبراء بمجلس الوزراء‪.‬‬
‫وبعـد االطلاع علـى المحضـر المعـد في مجلس الشـؤون االقتصاديـة والتنمية رقـم (‪43 / 1099‬‬
‫‪ /‬م) وتاريـخ ‪1443 / 11 / 27‬هـ‪.‬‬
‫وبعد النظر في قرار مجلس الشـورى رقم (‪ )39 / 242‬وتاريخ ‪1443 / 11 / 14‬هـ‪.‬‬
‫وبعـد االطلاع علـى توصيـة اللجنـة العامـة لمجلـس الـوزراء رقـم (‪ )10464‬وتاريـخ ‪11 / 28‬‬
‫‪1443 /‬هـ‪.‬‬
‫يقرر ما يلي‪:‬‬
‫ً‬
‫أواًل‪ :‬الموافقـة على نظام الشـركات‪ ،‬بالصيغة المرافقة‪.‬‬
‫ثان ًيـا‪ :‬ال يخـل مـا ورد فـي النظـام ‪-‬المشـار إليـه فـي البنـد ً‬
‫(أواًل) مـن هـذا القـرار‪ -‬باألحـكام‬
‫بنـاء‬
‫واالختصاصـات والصالحيـات المقـررة للبنـك المركـزي السـعودي وهيئـة السـوق الماليـة ً‬
‫على األحـكام النظامية ذات الصلة‪.‬‬

‫‪10‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫رادصإلا تاودأ‬

‫ثال ًثـا‪ :‬علـى الشـركات القائمـة عنـد نفـاذ النظـام ‪-‬المشـار إليـه فـي البنـد ً‬
‫(أواًل) مـن هـذا القـرار‪-‬‬
‫واسـتثناء‬
‫ً‬ ‫تعديـل أوضاعهـا وفقـ ًا ألحكامـه خلال مـدة ال تزيد علـى (سـنتين) تبدأ من تاريـخ نفاذه‪.‬‬
‫مـن ذلـك‪ ،‬تحـدد وزارة التجـارة وهيئـة السـوق الماليـة ‪-‬كل فيمـا يخصـه‪ -‬األحـكام الـواردة فيـه‬
‫التـي تخضع لها تلك الشـركات خالل تلك المدة‪.‬‬
‫وقد أعد مشـروع مرسـوم ملكي بذلك‪ ،‬صيغته مرافقة لهذا‪.‬‬
‫راب ًعـا‪ :‬تنسـق وزارة التجـارة وهيئـة السـوق الماليـة مـع البنـك المركـزي السـعودي ‪-‬بحسـب‬
‫األحـوال‪ -‬عنـد إعـداد اللوائـح المشـار إليهـا فـي المـادة (السـابعة والسـبعين بعـد المائتيـن) مـن‬
‫النظـام ‪-‬المشـار إليـه فـي البنـد ً‬
‫(أواًل) مـن هـذا القـرار‪ ،-‬وذلـك فيمـا يتصـل باألحـكام ذات الصلة‬
‫باختصاصاتـه المتعلقـة بالمؤسسـات الماليـة الخاضعـة إلشـرافه ورقابتـه‪ ،‬وينسـق البنـك مـع وزارة‬
‫التجـارة وهيئـة السـوق الماليـة ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬عنـد إعـداد أي الئحـة ذات أثـر مباشـر فـي‬
‫تطبيق أحكام النظام‪.‬‬
‫خامسـا‪ :‬تنسـق وزارة التجـارة مـع المركـز الوطنـي لتنمية القطاع غيـر الربحي فيمـا يتصل باألحكام‬
‫ً‬
‫ذات الصلـة بالشـركات غيـر الربحية المتعلقة باختصاصات المركـز بالقطاع غير الربحي‪.‬‬
‫سادسـا‪ُ :‬يحـدد المقابـل المالـي‪ ،‬المشـار إليـه فـي المـادة (التاسـعة والسـبعين بعـد المائتيـن) مـن‬
‫ً‬
‫النظـام ‪-‬المشـار إليـه فـي البنـد ً‬
‫(أواًل) مـن هـذا القـرار‪ -‬باالتفـاق مـع وزارة الماليـة ومركـز تنميـة‬
‫اإليـرادات غيـر النفطيـة‪ ،‬وذلـك إلـى حيـن صـدور (الئحـة ممارسـة الهيئـات والمؤسسـات العامـة‬
‫ومـا فـي حكمهـا فرض المقابل المالي للخدمات واألعمال التـي تقدمها)‪ ،‬والعمل بها‪.‬‬
‫رئيس مجلس الوزراء‬

‫‪11‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ����ـ������ـ����������ـ‬

‫آلية تطبيق نظام الشركات الجديد‬

‫ً‬
‫( ‬
‫وفقا إلعالن وزارة التجارة وهيئة السوق املالية‬

‫[نص اإلعالن]‬
‫أوضحــــت «وزارة التجــــارة» و «هيئــــة الســــوق الماليــــة» اليــــوم ‪1444/06/11‬هـ الموافق‬
‫‪2023/01/04‬م آليــــة تطبيــــق نظــــام الشــــركات الجديـد‪ ،‬ويأتـي ذلــــك امتـدادا للجهـود‬
‫المشــــتركة بيــــن الــــوزارة والهيئــــة والتــــي تهــــدف إلـــى تحقيــــق التكامــــل واالنسجام فـــي‬
‫تطبيــــق نظــــام الشـــركات الجديــــد بمـــا يســـهم فــــي تحقيـــق أهدافـــه‪.‬‬
‫وذكــــرت الــــوزارة والهيئــــة أنـه بنـاء علـى المرســــوم الملكــــي رقــــم (م‪ )132/‬وتاريــــخ‬
‫‪1443/12/1‬هــ الصـادر بالموافقــــة علــــى نظـام الشــــركات الجديــــد والمتضمـن في البنــــد‬
‫(ثالث ًا) منــــه‪« :‬على الشــــركات القائمة عنــــد نفــــاذ النظام ‪ -‬المشــــار إليه فــــي البند (أوالً) من‬
‫هـذا المرســــوم ‪ -‬تعديـل أوضاعهــــا وفقـا ألحكامـه خلال مــــدة ال تزيــــد علـى (ســــنتين) تبـدأ‬
‫مـن تاريـخ نفـاذه‪ .‬واســــتثناء مــــن ذلـك‪ ،‬تحــــدد وزارة التجـارة وهيئـة الســــوق الماليــــة ‪ -‬كل‬
‫فيمــــا يخصــــه ‪ -‬األحكام الــــواردة فيـــه التـــي تخضع لها تلـــك الشـــركات خال تلك المـــدة»‪،‬‬
‫وحيـث أن نظـام الشــــركات الجديـد نشــــر فـي صحيفــــة أم القـرى بتاريــــخ ‪1443/12/23‬هـ‬
‫الموافـق ‪2022/7/22‬م وســــينفذ بتاريـخ ‪1444/6/26‬هــ الموافـق ‪2023/1/19‬م‪ ،‬فـإن‬
‫مـدة تعديـل األوضـاع الموضحـة فـي البنـد المشــــار إليـه ال تشــــمل الشـركات الجديـدة التـي‬
‫تؤســــس بعد نفاذ النظام حيث ستسري عليها كافــــة أحــــكام النظــــام مــــن تاريخ نفــــاذه‪ .‬كمـــا‬
‫أن تلـك المــــدة ال تشــــمل األحـكام التـي امتـدت مــــن نظـام الشــــركات الصـادر بالمرســــوم‬
‫الملكــــي رقـم (م‪ )3/‬وتاريـخ ‪1437/1/28‬هــ‪ ،‬وال تشــــمل مـا قــــرره النظـام مـن جرائــــم‬
‫ومخالفــــات ومــــا رتبــــه مـن عقوبــــات عنــــد ارتكابهـا‪ ،‬والتـي ستســــري بنفــــاذ النظـام‪ .‬كمـا‬
‫ســــتنطبق األحـكام التـي أنشــــأت التزامــــات إجرائيـة علـى الشــــركة أو جهازهــــا اإلداري‬
‫بنفاذ النظام‪.‬‬
‫المنشور في موقع هيئة السوق المالية بتاريخ ‪1444/06/11‬هـ الموافق ‪2023/01/04‬م ‪www.cma.org.sa‬‬ ‫(‬

‫‪12‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ����ـ������ـ����������ـ‬

‫ومـن أمثلـة األحـكام التـي تُمنـح بشــــأنها الشــــركات مهلـة لتعديـل أوضاعهـا مـا ورد فـي المـواد‬
‫(السادسـة والثالثين) و(الثانيــــة والخمســــين) و(الحادية والســــتين) و(الثامنة والخمســــين بعد‬
‫المائــــة) من النظام‪ .‬مــــع اإلشـارة إلــــى أنه فيما يتعلــــق بحكم الفقــــرة (‪ )1‬من المــــادة الثامنة‬
‫والســــتين مـن النظــــام‪ ،‬فيجـب علــــى الشــــركات تطبيـق الحكـم المشــــار إليــــه عنـد انتهــــاء‬
‫دورة مجلــــس اإلدارة الحالــــي وانتخـاب مجلـس إدارة جديــــد أو بمضــــي مـدة ســــنتين مــــن‬
‫تاريخ نفاذ النظــــام‪ ،‬أيهما أقرب‪.‬‬
‫ومـن األحـكام التي يجب على الشـركات االلتزام بها من تاريـخ نفاذ النظام األحكام اآلتية‪:‬‬

‫موضوع المادة‬ ‫رقم المادة‬ ‫م‬

‫السجالت المحاسـبية والقوائم المالية‬ ‫الفقرتين (‪ )2 ،1‬من المادة السـابعة عشـرة‬ ‫‪1‬‬
‫التزامات مراجع حسـابات الشركة‬ ‫الفقرة (‪ )2‬من المادة العشـرون‬ ‫‪2‬‬
‫واجبات العناية والوالء‬ ‫السادسة والعشرون‬ ‫‪3‬‬
‫تعارض المصالح والمنافسـة واستغالل األصول‬ ‫السابعة والعشرون‬ ‫‪4‬‬
‫قاعدة تقييم القرارات‬ ‫الحادية والثالثون‬ ‫‪5‬‬
‫انتخـاب أعضاء مجلس اإلدارة‬ ‫الفقرة (‪ )5‬من المادة الثامنة والسـتون‬ ‫‪6‬‬
‫انتهـاء دورة مجلس اإلدارة أو اعتزال أعضائه‬ ‫التاسعة والستون‬ ‫‪7‬‬
‫اإلفصاح عـن المصلحة في األعمال والعقود‬ ‫المادة الحادية والسبعون‬ ‫‪8‬‬
‫بيع أصول الشركة‬ ‫الخامسة والسبعون‬ ‫‪9‬‬
‫اجتماعات مجلس اإلدارة‬ ‫‪ 10‬المادة الثمانون‬
‫اإلنابـة فـي حضـور االجتماعـات وسـريان قـرارات‬ ‫‪ 11‬الحادية والثمانون‬
‫مجلس اإلدارة‬
‫اجتمـاع الجمعية العامة العادية‬ ‫‪ 12‬الثامنة والثمانون‬
‫الجمعيـات العامة والخاصة‬ ‫‪ 13‬المادة التسعون‬
‫الدعـوة إلى اجتماع الجمعية‬ ‫‪ 14‬المادة الحادية والتسعون‬

‫‪13‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ����ـ������ـ����������ـ‬

‫موضوع المادة‬ ‫رقم المادة‬ ‫م‬

‫النصـاب الالزم لعقد اجتمـاع الجمعية العامة العادية‬ ‫‪ 15‬الثانية والتسعون‬
‫النصاب الالزم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية‬ ‫‪ 16‬المادة الثالثة والتسعون‬
‫سـريان قرار الجمعية العامة‬ ‫‪ 17‬الرابعة والتسعون‬
‫جـدول أعمال الجمعية العامة‬ ‫‪ 18‬السادسة والتسعون‬
‫‪ 19‬الفقــــرة (‪ )2‬مــــن المادة الثانية عشـــرة بعد المائة سجل المساهمين‬

‫تزويد المسـاهمين بالقوائم المالية وإيداعها‬ ‫‪ 20‬المادة الثانية والعشـرون بعد المائة‬
‫خسائر الشركة‬ ‫‪ 21‬المـادة الثانية والثالثون بعد المائة‬
‫إصـدار قرار تخفيض رأس المال‬ ‫‪ 22‬المـادة الرابعة والثالثون بعد المائة‬
‫خلو منصب المدير‬ ‫‪ 23‬المادة الثالثة والسـتون بعد المائة‬
‫عزل المدير‬ ‫‪ 24‬المادة الرابعة والسـتون بعد المائة‬
‫خسائر الشركة‬ ‫‪ 25‬المادة الثانيـة والثمانون بعد المائة‬
‫الشركة القابضة‬ ‫‪ 26‬المادة السادسـة عشرة بعد المائتين‬
‫الشركة التابعة‬ ‫‪ 27‬المادة السـابعة عشرة بعد المائتين‬
‫امتالك الحصص أو األسـهم في الشـركة القابضة‬ ‫‪ 28‬المادة الثامنة عشـرة بعد المائتين‬
‫تصفية الشركة‬ ‫‪ 29‬المادة الرابعـة واألربعون بعد المائتين‬
‫قرار تعيين المصفي‬ ‫‪ 30‬المادة الثامنـة واألربعون بعد المائتين‬
‫عدم كفاية األصول‬ ‫‪ 31‬المادة الرابعة والخمسـون بعد المائتين‬

‫إضافــــة إلــــى ذلـــك‪ ،‬بينـــت «وزارة التجارة» و«هيئة الســــوق المالية» أنـــه ال يكون للشـــركات‬
‫القائمـة عنـد نفــــاذ النظــــام اتخــــاذ أي إجـراء أو ترتيـب أو اســــتحداث أي مركـز قانونـي جديـد‬
‫مخالــــف للنظام بعد نفاذه‪.‬‬

‫‪14‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ����ـ������ـ����������ـ‬

‫وفـي حـال قامـت الشــــركة خالل مدة تعديـل األوضاع بتعديل عقد تأسيســــها أو نظامها األسـاس‬
‫فيجـب عليهــــا تعديــــل جميــــع المواضـع في عقــــد تأسيســــها أو نظامها األسـاس التـي تتطلب‬
‫تعديــــل لتوفيق أوضاعهــــا مــــع النظـــام‪ ،‬فيمـــا عــــدا الحاالت التـــي تحددهـــا وزارة التجـــارة‬
‫بالتنســــيق مع هيئة الســــوق المالية‪.‬‬
‫كمــــا تجــــدر اإلشارة إلى أن للشــــركات والشـــركاء والمســـاهمين ممارســــة جميع الحقـــوق‬
‫المقـررة فـي النظــــام مــــن تاريــــخ نفــــاذه مـع مراعــــاة تعديـل األنظمـة األساسـية للشــــركات‬
‫وعقــــود تأسيســـها إذا لزم األمر‪.‬‬
‫وتتطلــــع «وزارة التجـارة» و «هيئـة الســــوق الماليـة» مـن خلال توضيـح آليـة تطبيـق أحـكام نظام‬
‫الشــــركات الجديــــد إلــــى المســــاهمة فـي تحقيــــق أهدافه التـي تشــــمل تعزيز البيئـة التنظيمية‬
‫للشــــركات وتيســــير اإلجـراءات والمتطلبــــات النظاميــــة لتحفيـز بيئــــة األعمـال ودعـم‬
‫االستثمار‪ ،‬وتحقيق التــــوازن بين أصحاب المصالــــح‪ ،‬وتوفيــــر إطار فعــــال وعــــادل لحوكمة‬
‫الشــــركات‪ ،‬وتكريـس العمـل المؤسســــي‪ ،‬والمســــاهمة فــــي اســــتدامة الكيانـات االقتصادية‪،‬‬
‫وجـذب االسـتثمارات المحليــــة واألجنبية‪ ،‬وتوفير مصــــادر تمويلية مســــتدامة‪ ،‬إضافـة إلى تلبية‬
‫احتياجـات ومتطلبات قطاع ريادة األعمال‪ ،‬وتحفيز نمو المنشــــآت الصغيرة والمتوسـطة‪.‬‬
‫[انتهى اإلعالن]‬

‫‪15‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫البـاب األول‬
‫أحكام عامة‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫الباب األول‪ :‬أحكام عامة‬

‫فصل تمهيدي‬
‫املادة األولى‪ :‬التعريفات‪:‬‬
‫‪ -1‬يقصـد بالكلمـات والعبـارات اآلتيـة ‪-‬أينمـا وردت فـي هـذا النظـام‪ -‬المعانـي الموضحـة أمـام‬
‫ِ‬
‫يقتض السـياق غير ذلك‪:‬‬ ‫كل منها‪ ،‬ما لم‬
‫المملكة‪ :‬المملكة العربية السـعودية‪.‬‬
‫النظام‪ :‬نظام الشركات‪.‬‬
‫اللوائـح‪ :‬اللوائح الصـادرة تنفيذ ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫الوزارة‪ :‬وزارة التجارة‪.‬‬
‫الوزير‪ :‬وزير التجارة‪.‬‬
‫الهيئة‪ :‬هيئة السـوق المالية‪.‬‬
‫الجهـة المختصـة‪ :‬الـوزارة‪ ،‬إال مـا يتعلـق بشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة‬
‫فتكون الهيئة‪.‬‬
‫األقارب‪:‬‬
‫أ‪ -‬اآلبـاء‪ ،‬واألمهات‪ ،‬واألجداد والجدات وإن علوا‪.‬‬
‫ب‪ -‬األوالد‪ ،‬وأوالدهم وإن نزلوا‪.‬‬
‫ج‪ -‬األزواج والزوجات‪.‬‬
‫اليوم‪ :‬اليوم التقويمي‪ ،‬سـواء أكان يوم عمل أم ال‪.‬‬
‫‪ -2‬دون إخلال بأحـكام النظـام‪ ،‬تُضمـن اللوائـح تعريفـات للكلمـات والعبـارات األخـرى الواردة‬
‫في النظام‪.‬‬

‫‪17‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة األولى‪ :‬التعريفات‬

‫‪ -1‬يكـون للكلمـات والعبـارات الـواردة فـي هـذه الالئحـة المعانـي الموضحـة أمـام كل منها في المـادة (األولى)‬
‫من نظام الشـركات‪ ،‬الصادر بالمرسـوم الملكي رقم (م‪ )132/‬وتاريخ ‪1443 /12/ 1‬هـ‪.‬‬
‫‪ -2‬يقصـد بالكلمـات والعبـارات اآلتيـة ‪-‬أينمـا وردت فـي هـذه الالئحـة‪ -‬المعانـي الموضحـة أمـام كل منهـا‪ ،‬مـا‬
‫ِ‬
‫يقتض السـياق غير ذلك‪:‬‬ ‫لم‬
‫الالئحة‪ :‬الالئحـة التنفيذية للنظام‪.‬‬
‫المسـاهم المقيـد‪ :‬المسـاهم المقيـد فـي سـجل المسـاهمين فـي نهايـة يـوم انعقـاد الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة‬
‫للموافقـة علـى زيـادة رأس مـال الشـركة وإصـدار األسـهم الجديـدة الممثلـة لهـا‪ ،‬أو فـي نهايـة يـوم اسـتحقاق‬
‫األربـاح المحدد من الجمعية العامة أو مجلس اإلدارة بحسـب األحوال‪.‬‬
‫التصويـت التراكمـي‪ :‬أسـلوب تصويـت الختيـار أعضـاء مجلـس اإلدارة يمنـح المسـاهم الـذي يملـك أسـهم ًا لها‬
‫حقـوق تصويـت قـدرة تصويتيـة بعـدد تلـك األسـهم‪ ،‬بحيث يتيح لـه التصويـت بها لمرشـح واحد أو تقسـيمها بين‬
‫من يختارهم من المرشـحين دون تكرار لهذه األصوات‪.‬‬
‫األسـهم المشـتراة‪ :‬األسـهم التي اشترتها الشركة بموجب المادة (الرابعة عشـرة بعد المائة)( من النظام‪.‬‬
‫أسـهم الخزينة‪ :‬األسهم المشـتراة التي تحتفظ بها الشركة‪.‬‬
‫األسـهم المخصصة للعاملين‪ :‬أسـهم الخزينة التي تخصصها الشـركة لعامليها‪.‬‬
‫األسـهم الممتـازة‪ :‬أسـهم تصدرهـا الشـركة ترتـب ألصحابهـا حقوقـ ًا تفضيليـة علـى األسـهم العاديـة‪ ،‬وال تعطـي‬
‫تلك األسـهم أصحابها حق التصويت في الجمعيات العامة للمسـاهمين‪.‬‬
‫األسـهم القابلة لالسـترداد‪ :‬أسـهم تصدرها الشـركة تكون قابلة لالسـترداد بنا ًء على خيار الشـركة ووفق ًا لشـروط‬
‫وأحكام استردادها‪.‬‬

‫نصـت المـادة (‪ )114‬مـن النظـام علـى أنـه‪ -1« :‬يجـوز أن تشـتري الشـركة أسـهمها أو ترتهنهـا إذا أجـاز نظامهـا‬ ‫(‬
‫األسـاس ذلـك‪ ،‬وال يكـون لألسـهم التـي تشـتريها الشـركة أصـوات فـي جمعيـات المسـاهمين‪ -2 .‬يجـوز رهـن‬
‫األسـهم‪ ،‬ويكـون للدائـن المرتهـن قبـض األربـاح واسـتعمال الحقـوق المتصلـة بالسـهم‪ ،‬مـا لـم يتفـق فـي عقـد‬
‫الرهـن علـى غيـر ذلـك‪ .‬وال يجـوز للدائـن المرتهـن حضـور اجتماعـات جمعيـات المسـاهمين وال التصويـت‬
‫فيهـا‪ -3 .‬تحـدد اللوائح الضوابط الالزمـة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة‪.».‬‬

‫‪18‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫األربـاح المبقـاة‪ :‬الرصيـد التراكمـي المتبقـي بتاريـخ القوائـم الماليـة لصافي الربح أو الخسـارة للسـنوات السـابقة‬
‫والسـنة الحاليـة‪ ،‬بعـد تعديلـه بـأي توزيعـات لألربـاح أو تجنيـب الحتياطيـات‪ ،‬أو أي تعديالت أخرى عليـه نتيجة‬
‫تطبيـق متطلبات معايير المحاسـبة المعتمدة‪.‬‬
‫المهنـة الحـرة‪ :‬مهنـة يقـدم مـن خاللهـا شـخص خدمـات إلـى الغيـر‪ ،‬وذلـك علـى سـبيل االحتـراف واسـتناد ًا إلـى‬
‫خبـرة أو تأهيـل أو ملكـة أو مهـارة‪ ،‬وبعـد الحصـول علـى الترخيص الالزم مـن الجهـة المعنية باإلشـراف والرقابة‬
‫على المهنة الحرة‪.‬‬
‫المكافـآت‪ :‬مـا يحصـل عليـه عضـو مجلس اإلدارة مـن مبالغ وبدالت ونسـبة من صافـي األرباح وما فـي حكمها‪،‬‬
‫ومكافـآت دوريـة أو سـنوية مرتبطـة بـاألداء أو بالخطـط التحفيزيـة قصيـرة أو طويلـة األجـل‪ ،‬وأي مزايـا عينيـة‬
‫أخـرى‪ ،‬وال يشـمل ذلـك المصروفـات الفعليـة المعقولة التي تتحملها الشـركة بغرض أداء أعضـاء مجلس اإلدارة‬
‫مهماتهم‪.‬‬
‫المق ّيـم المعتمـد‪ :‬شـخص ذو صفـة طبيعيـة أو اعتباريـة مرخـص لـه وفقـ ًا لنظـام المق ّيميـن المعتمديـن‪ ،‬الصـادر‬
‫بالمرسـوم الملكي رقم (م‪ )43/‬بتاريخ ‪1433 /7/ 9‬هـ‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المـادة األولى‪ :‬أحكام تمهيدية‬
‫أ‪ -‬ال ّ‬
‫تخـل هـذه الالئحـة بمـا ورد مـن أحـكام فـي نظـام الشـركات ونظـام السـوق الماليـة ولوائحهمـا التنفيذيـة‬
‫واألنظمة األخرى ذات العالقة‪.‬‬
‫ب‪ -‬للهيئـة إعفـاء أي شـخص خاضـع لهـذه الالئحـة مـن تطبيـق أي مـن أحكامهـا كليـ ًا أو جزئ ًيـ ًا‪ ،‬بنـا ًء علـى طلب‬
‫تتلقـاه منه أو بمبادرة منها‪.‬‬
‫ج‪ُ -‬يقصـد بالكلمـات والعبـارات الـواردة فـي هـذه الالئحـة المعانـي الموضحـة إزاء كل منهـا مالـم يقـض سـياق‬
‫النص بغير ذلك‪:‬‬
‫‪ -‬األسهم‪ :‬أسهم شـركات المساهمة المدرجة‪.‬‬
‫‪ -‬أسـهم الخزينـة‪ :‬األسـهم المشـتراة التـي تحتفـظ الشـركة بهـا‪ ،‬بمـا فيهـا األسـهم المخصصـة للموظفيـن التـي‬
‫تحتفظ الشركة بها‪.‬‬
‫‪ -‬األسـهم المخصصة للموظفين‪ :‬أسـهم الخزينة التي تخصصها الشـركة لموظفيها‪.‬‬

‫‪19‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫من نظام الشركات‪.‬‬ ‫( ‬

‫‪ -‬األسهم المشتراة‪ :‬األسهم التي اشترتها الشركة بموجب المادة الرابعة عشرة بعد المائة‬
‫األسـهم الممتـازة‪ :‬أسـهم تصدرهـا الشـركة‪ ،‬ترتـب ألصحابهـا الحـق فـي الحصـول علـى نسـبة أكثر مـن أصحاب‬
‫األسـهم العاديـة مـن األربـاح الصافيـة للشـركة بعـد خصـم االحتياطـات ‪-‬إن وجـدت‪ ،-‬وال تعطـي تلـك األسـهم‬
‫أصحابهـا حق التصويت في الجمعيات العامة للمسـاهمين‪.‬‬
‫األسـهم القابلـة لالسـترداد‪ :‬أسـهم تصدرهـا الشـركة تكـون قابلة لالسـترداد بنا ًء على خيار الشـركة ووفق ًا لشـروط‬
‫وأحكام استردادها‪.‬‬
‫‪ -‬الجمعيـة العامـة‪ :‬الجمعيـة العامـة التـي تنعقـد بحضور المسـاهمين فـي الشـركة بموجب أحكام نظام الشـركات‬
‫والنظام األساس للشركة‪.‬‬
‫‪ -‬الجمعيـة الخاصـة‪ :‬الجمعيـة الخاصـة التـي تنعقـد بحضـور أصحـاب ذات الفئة من فئات أسـهم الشـركة العادية‬
‫أو الممتازة أو القابلة لالسـترداد بموجب أحكام نظام الشـركات والنظام األسـاس للشـركة وهذه الالئحة‪.‬‬
‫‪ -‬الجمهـور‪ :‬أي شـخص مـن غيـر األشـخاص المذكوريـن ضمـن تعريـف مصطلـح «الجمهـور» الوارد فـي قائمة‬
‫المصطلحـات المسـتخدمة فـي لوائـح هيئـة السـوق الماليـة وقواعدهـا‪ .‬وألغـراض هـذه الالئحـة ال تُحتسـب‬
‫األسـهم التي تحتفظ بها الشـركة ضمن ملكية الجمهور‪.‬‬
‫‪ -‬سـجل المسـاهمين‪ :‬سـجل المسـاهمين الـذي ُي ِعـدّ ه ويحفظه مركـز اإليداع‪ ،‬والذي يتضمن أسـماء المسـاهمين‬
‫وجنسـياتهم وأماكـن إقامتهـم وأرقـام األسـهم‪ ،‬وتق َّيـد فيـه جميـع التصرفـات التـي تـرد علـى األسـهم الصـادرة‬
‫عن الشركة‪.‬‬
‫‪ -‬السـوق‪ :‬السوق المالية السعودية‪.‬‬
‫‪ -‬مؤسسـة سـوق مالية‪ :‬شـخص مرخص له من الهيئة في ممارسـة أعمال األوراق المالية‪.‬‬
‫‪ -‬الشـركة‪ :‬شـركة المساهمة المدرجة في السوق‪.‬‬
‫‪ -‬التصويـت التراكمـي‪ :‬أسـلوب تصويـت الختيـار أعضـاء مجلـس اإلدارة يمنـح حامـل األسـهم التـي لهـا حقوق‬
‫تصويـت قـدرة تصويتيـة بعـدد تلـك األسـهم؛ بحيـث يتيـح لـه التصويـت بهـا لمرشـح واحـد أو تقسـيمها بيـن مـن‬
‫يختارهم من المرشـحين دون تكرار لهذه األصوات‪.‬‬
‫‪ -‬قواعـد طـرح األوراق الماليـة وااللتزامـات المسـتمرة‪ :‬قواعـد طـرح األوراق الماليـة وااللتزامـات المسـتمرة‬
‫الصادرة عن مجلس هيئة السـوق المالية‪.‬‬

‫نصـت المـادة (‪ )114‬مـن النظـام علـى أنـه‪ -1« :‬يجـوز أن تشـتري الشـركة أسـهمها أو ترتهنهـا إذا أجـاز نظامهـا‬ ‫(‬
‫األسـاس ذلـك‪ ،‬وال يكـون لألسـهم التـي تشـتريها الشـركة أصـوات فـي جمعيـات المسـاهمين‪ -2 .‬يجـوز رهـن‬
‫األسـهم‪ ،‬ويكـون للدائـن المرتهـن قبـض األربـاح واسـتعمال الحقـوق المتصلـة بالسـهم‪ ،‬مـا لـم يتفـق فـي عقـد‬
‫الرهـن علـى غيـر ذلـك‪ .‬وال يجـوز للدائـن المرتهـن حضـور اجتماعـات جمعيـات المسـاهمين وال التصويـت‬
‫فيهـا‪ -3 .‬تحـدد اللوائح الضوابط الالزمـة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة‪.».‬‬

‫‪20‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫‪ -‬قواعـد مركـز اإليداع‪ :‬قواعـد مركز إيداع األوراق المالية الموافق عليها من مجلس هيئة السـوق المالية‪.‬‬
‫‪ -‬القواعـد المنظمـة السـتثمار المؤسسـات الماليـة األجنبيـة المؤهلـة فـي األوراق الماليـة المدرجـة‪ :‬القواعـد‬
‫المنظمـة السـتثمار المؤسسـات الماليـة األجنبيـة المؤهلـة فـي األوراق الماليـة المدرجـة الصـادرة عـن مجلـس‬
‫هيئة السوق المالية‪.‬‬
‫‪ -‬الئحـة حوكمـة الشـركات‪ :‬الئحـة حوكمـة شـركات المسـاهمة المدرجة في السـوق الصـادرة عن مجلـس هيئة‬
‫السوق المالية‪.‬‬
‫‪ -‬لجنة المكافآت‪ :‬لجنة مشـكلة بموجب أحكام الئحة حوكمة الشـركات‪.‬‬
‫‪ -‬مجلس اإلدارة‪ :‬مجلس إدارة الشـركة‪.‬‬
‫‪ -‬المسـاهمون المقيـدون‪ :‬المسـاهمون المقيـدون فـي سـجل المسـاهمين فـي نهايـة يـوم انعقـاد الجمعيـة العامـة‬
‫غيـر العاديـة للموافقـة علـى زيـادة رأس مـال الشـركة وإصـدار األسـهم الجديـدة الممثلـة لهـا‪ ،‬أو فـي نهايـة يـوم‬
‫اسـتحقاق األرباح المحدد من قبل الجمعية العامة العادية أو مجلس اإلدارة بالنسـبة إلى توزيع األرباح‪.‬‬
‫‪ -‬المكافـآت‪ :‬المبالـغ والبـدالت واألربـاح ومـا فـي حكمهـا‪ ،‬والمكافـآت الدوريـة أو السـنوية المرتبطـة بـاألداء‪،‬‬
‫والخطـط التحفيزيـة قصيـرة أو طويلـة األجـل‪ ،‬وأي مزايـا عينيـة أخـرى‪ ،‬باسـتثناء النفقـات والمصاريـف الفعليـة‬
‫المعقولـة التي تتحملها الشـركة عن عضـو مجلس اإلدارة لغرض تأدية عمله‪.‬‬
‫‪ -‬نشـرة اإلصـدار‪ :‬الوثيقـة المطلوبـة لطـرح أوراق ماليـة بموجـب نظـام السـوق الماليـة‪ ،‬وقواعـد طـرح األوراق‬
‫المالية وااللتزامات المسـتمرة‪.‬‬
‫‪ -‬نظام السـوق المالية‪ :‬نظام السـوق المالية الصادر بالمرسـوم الملكي رقم (م‪ )٣٠/‬وتاريخ ‪١٤٢٤/٦/٢‬هـ‪.‬‬
‫‪ -‬نظام الشـركات‪ :‬نظام الشـركات الصادر بالمرسـوم الملكي رقم (م‪ )١٣٢/‬وتاريخ ‪١٤٤٣/١٢/١‬هـ‪.‬‬
‫‪ -‬مركـز اإليداع‪ :‬مركز إيداع األوراق المالية‪.‬‬
‫‪ -‬الهيئة‪ :‬هيئة السـوق المالية‪.‬‬
‫‪ -‬يـوم عمـل‪ :‬يـوم عمل في المملكة طبق ًا أليام العمل الرسـمية لدى الهيئة‪.‬‬
‫‪ -‬اليوم‪ :‬اليوم التقويمي‪ ،‬سـواء أكان يوم عمل أم ال‪.‬‬
‫‪ -‬تابـع‪ :‬الشـخص الـذي يسـيطر علـى شـخص آخـر‪ ،‬أو يسـيطر عليـه ذلـك الشـخص اآلخـر‪ ،‬أو يشـترك معـه فـي‬
‫كونه مسـيطر ًا عليه من قبل شـخص ثالث‪ .‬وفي أي مما سـبق تكون السـيطرة بشـكل مباشر أو غير مباشر‪.‬‬

‫‪21‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫‪ -‬السـيطرة‪ :‬القـدرة علـى التأثيـر فـي أفعـال أو قـرارات شـخص آخـر‪ ،‬بشـكل مباشـر أو غيـر مباشـر‪ ،‬منفـرد ًا أو‬
‫مجتمعـ ًا مـع قريـب أو تابـع‪ ،‬مـن خلال‪( :‬أ) امتالك نسـبة ‪ ٪٣٠‬أو أكثر من حقـوق التصويت في شـركة‪( .‬ب) حق‬
‫تعييـن ‪ ٪٣٠‬أو أكثـر من أعضاء الجهاز اإلداري‪.‬‬
‫‪ -‬إصـدار الرسـملة‪ :‬طـرح أسـهم إضافيـة للمسـاهمين الحالييـن‪ ،‬مدفوعـة بالكامل من احتياطيات الشـركة‪ ،‬بنسـبة‬
‫الحصص التي يمتلكها أولئك المسـاهمون‪.‬‬
‫( ‬
‫املادة الثانية‪ :‬تعريف الشركة‪:‬‬
‫الشـركة كيـان قانونـي يؤسـس وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ ،‬بنـاء علـى عقـد تأسـيس أو نظـام أسـاس يلتزم‬
‫بمقتضـاه شـخصان أو أكثـر بـأن يسـاهم كل منهـم فـي مشـروع يسـتهدف الربـح بتقديـم حصـة مـن‬
‫مـال أو عمـل أو منهمـا معـ ًا القتسـام مـا ينشـأ عـن هـذا المشـروع من ربـح أو خسـارة‪ ،‬واسـتثناء من‬
‫ذلـك‪ ،‬يجـوز ‪-‬وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ -‬أن تؤسـس الشـركة بـاإلرادة المنفـردة لشـخص واحـد( ‪،‬‬
‫ويجوز تأسـيس شـركات غير ربحية وفق ًا لما ورد في الباب (السـابع) من النظام‪.‬‬
‫املادة الثالثة‪ :‬جنسية الشركة‪:‬‬
‫تعـد الشـركة التـي تؤسـس وفقـ ًا ألحـكام النظـام سـعودية الجنسـية‪ ،‬ويجـب أن يكـون مركزهـا‬
‫الرئيس في المملكة‪.‬‬

‫هـذا التعريـف خـاص بالشـركات التـي تؤسـس وفـق أحـكام نظـام الشـركات‪ ،‬ويوجـد تعريف آخـر لعقد الشـركة‬ ‫(‬
‫ال ينطبـق علـى هـذا النظـام ورد فـي المـادة (‪ )1/529‬مـن نظـام المعاملات المدنية الصـادر بالمرسـوم الملكي‬
‫رقـم (م‪ )191/‬وتاريـخ ‪1444/11/29‬هــ‪ ،‬والتـي نصـت علـى أن ‪« :‬الشـركة عقد يسـهم بمقتضاه شـريكان أو‬
‫أكثـر بتقديـم حصـة مـن مـال أو عمـل أو منهمـا معـ ًا في مشـروع القتسـام مـا ينشـأ عنه من ربـح أو خسـارة‪ .».‬وال‬
‫تسـري علـى أحـكام عقـد الشـركة الـواردة فـي نظـام المعاملات المدنيـة علـى الشـركات المذكـورة فـي النظـام‬
‫بحسـب المـادة (‪ )2/529‬التـي نصـت علـى‪ -2« :‬ال تسـري أحـكام هـذا الفصـل علـى الشـركات المقـررة‬
‫أحكامهـا في نصوص نظامية خاصة‪.».‬‬
‫االسـتثناءات الواردة في النظام بجواز تأسـيس الشـركة بإرادة منفردة ثالثة‪ ،‬وهي‪:‬‬ ‫(‬
‫األول‪ :‬جواز تكوين شركة المساهمة من شخص واحد‪ ،‬كما نص عليه في المادة (‪ )٩٨‬من النظام‪.‬‬
‫الثاني‪ :‬جواز تكوين شركة المساهمة المبسطة من شخص واحد‪ ،‬كما نص عليه في المادة (‪ )١٥٠‬من النظام‪.‬‬
‫الثالث‪ :‬جواز تكوين الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد‪ ،‬كما نص عليه في المادة (‪)١٥٧‬‬
‫من النظام‪.‬‬

‫‪22‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫الفصل األول‪ :‬تأسيس الشركة‬

‫م‪231‬‬ ‫م‪215‬‬ ‫م‪200‬‬ ‫م‪198‬‬ ‫املادة الرابعة‪ :‬أشكال الشركات‪:‬‬
‫تتخذ الشـركة التي تؤسـس وفق ًا ألحكام النظام أحد األشـكال اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬شركة التضامن‪.‬‬
‫ب‪ -‬شـركة التوصية البسيطة‪.‬‬
‫ج‪ -‬شركة المساهمة‪.‬‬
‫د‪ -‬شـركة المساهمة المبسطة‪.‬‬
‫هـ‪ -‬الشـركة ذات المسؤولية المحدودة‪.‬‬
‫املادة الخامسة‪ :‬اسم الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬يكـون لـكل شـركة اسـم تجـاري باللغـة العربيـة أو بلغـة أخرى‪ ،‬ويجوز أن يكون االسـم مشـتق ًا‬
‫مـن غرضهـا‪ ،‬أو اسـم ًا مميـز ًا‪ ،‬أو اسـم واحـد أو أكثـر من الشـركاء أو المسـاهمين فيهـا الحاليين أو‬
‫السـابقين‪ ،‬أو منهـا معـ ًا‪ ،‬مـع مراعـاة أال يكـون مخالفـ ًا لنظـام األسـماء التجاريـة واألنظمـة األخـرى‬
‫واللوائـح المعمول بها في المملكة‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـب الحصـول علـى موافقـة الشـريك أو المسـاهم‪ ،‬أو ورثتـه إذا توفـي ولم يوافـق‪ ،‬وذلك في‬
‫أي مـن أسـماء الشـركاء أو المسـاهمين السـابقين‬
‫الحالـة التـي يشـتمل فيهـا االسـم التجـاري علـى ّ‬
‫في الشركة‪.‬‬
‫‪ -3‬يجب أن يقترن باالسـم التجاري ما يبين شـكل الشركة‪.‬‬
‫‪ -4‬يجـوز تعديـل االسـم التجـاري للشـركة وفقـ ًا لألوضـاع المقـررة لتعديـل عقد تأسـيس الشـركة‬
‫أو نظامها األسـاس‪ ،‬وال يترتب على التعديل المسـاس بحقوق الشـركة أو التزاماتها أو اإلجراءات‬
‫النظاميـة التـي اتخذتها أو اتخذت فـي مواجهتها قبل التعديل‪.‬‬

‫‪23‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫املادة السادسة‪ :‬طلب تأسيس الشركة‪:‬‬

‫‪ -1‬يعــد مؤسســ ًا كل مــن اشــترك فعل ّيــ ًا فــي تأســيس الشــركة وســاهم فــي رأس مالهــا بحصــة‬
‫نقدية أو عينية‪.‬‬
‫‪ -2‬يقـدم المؤسسـون طلـب تأسـيس الشـركة وقيدهـا إلـى السـجل التجـاري‪ ،‬مرافقـ ًا لـه عقـد‬
‫( ‬
‫التأسـيس أو النظام األسـاس والبيانات والوثائق الالزمة وفق ًا لشـكل الشركة‪.‬‬
‫يبت السـجل التجاري في الطلب المسـتوفي البيانات والوثائق الالزمة وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫‪ّ -3‬‬
‫‪ -4‬فـي حـال رفـض الطلـب يجـب أن يكـون مسـبب ًا‪ ،‬ويحـق للمؤسسـين التظلم أمام الـوزارة خالل‬
‫(سـتين) يوم ًا من تاريخ إبالغهم برفض الطلب‪.‬‬
‫يبـت فيـه خلال (ثالثيـن) يومـ ًا مـن تاريـخ تقديمـه‪ ،‬يحـق‬
‫‪ -5‬فـي حـال رفـض التظلـم أو إذا لـم ّ‬
‫( ‬
‫للمؤسسـين التظلم أمام الجهـة القضائية المختصة‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬ك‪ -‬كل مـن أهمـل فـي أداء واجبـه في شـأن القيام بقيد الشـركة لدى السـجل التجاري‬
‫وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ ،‬وكل مـن تخلـف عـن قيـد تعديـل عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس لدى السـجل‬
‫التجـاري وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ .‬ل‪ -‬كل مـن أثبـت عمـد ًا فـي عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس أو غيـر‬
‫ذلـك مـن وثائـق الشـركة أو طلـب تأسيسـها أو الوثائـق والمسـتندات المرافقـة لهـذا الطلـب‪ ،‬بيانات غيـر حقيقية‬
‫أو مخالفـة ألحـكام النظـام‪ ،‬وكل مـن وقـع تلـك الوثائـق أو قيدهـا لدى السـجل التجـاري مع علمـه بذلك‪ .» .‬أو‬
‫أي مـن الجـزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬ ‫ٍّ‬
‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬

‫‪24‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الثانية‪ :‬تأسـيس الشـركة وتعديل عقد التأسـيس أو النظام األساس‬
‫‪ .1‬يكـون التحقـق مـن هويـة المؤسسـين أو الشـركاء عنـد تأسـيس الشـركة أو تعديـل عقـد تأسيسـها مـن خلال‬
‫البيانـات الموثقـة لـدى مركـز المعلومـات الوطني‪ ،‬أو من خالل السـجل التجـاري‪ ،‬أو من خالل الجهـة المختصة‬
‫بالتوثيـق فـي الحاالت التي تحددها الوزارة بالتنسـيق مع وزارة العدل‪.‬‬
‫‪ .2‬يشـترط لتعديل النظام األسـاس لشـركة المسـاهمة أو شـركة المسـاهمة المبسـطة التقدم إلى السـجل التجاري‬
‫بقـرار الجمعيـة العامة غير العادية أو المسـاهمين بالموافقة على التعديـل والوثائق والمتطلبات الالزمة‪.‬‬

‫املادة السابعة‪ :‬وثائق تأسيس الشركة‪:‬‬

‫‪ -1‬يكـون لـكل شـركة تؤسـس وفقـ ًا ألحـكام النظـام عقـد تأسـيس‪ ،‬عدا شـركة المسـاهمة وشـركة‬
‫المسـاهمة المبسـطة والشـركة ذات المسـؤولية المحـدودة المملوكـة لشـخص واحـد‪ ،‬فيكون لكل‬
‫منها نظام أساس‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـب أن يشـتمل عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامها األسـاس علـى األحكام والشـروط والبيانات‬
‫التي يتطلبها النظام وبما يتناسـب مع شـكل الشركة‪.‬‬
‫‪ -3‬يجـب أن يكـون عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس باللغـة العربيـة‪ ،‬ويجـوز أن يكـون‬
‫مقرونـ ًا بترجمة إلى لغة أخرى‪.‬‬
‫‪ -4‬تعـد الـوزارة نمـاذج استرشـادية لعقـود تأسـيس الشـركات وأنظمتهـا األساسـية وذلـك بمـا‬
‫يتناسـب مع شكل الشركة‪.‬‬
‫املادة الثامنة‪ :‬قيد وثائق تأسيس الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬يجـب أن يكـون عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬وأي تعديـل يطـرأ عليـه‪ ،‬مكتوبـ ًا‪،‬‬
‫ا‪ ،‬ويكـون تأسـيس الشـركة أو تعديـل عقـد‬ ‫وإال كان العقـد أو النظـام األسـاس أو التعديـل باطل ً‬
‫تأسيسـها أو نظامهـا األسـاس بعـد اسـتيفاء مـا يلـزم مـن متطلبـات وفـق مـا ينـص عليـه النظـام‬
‫واللوائح‪.‬‬

‫‪25‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫‪ -2‬يجـب أن ُيقيـد المؤسسـون أو الشـركاء أو مديـرو الشـركة أو أعضـاء مجلس إدارتها ‪-‬بحسـب‬
‫األحـوال‪ -‬عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس ومـا يطـرأ عليـه مـن تعديـل لـدى السـجل‬
‫التجـاري‪ ،‬ويشـهر السـجل التجـاري مـا يلـزم مـن بيانـات أو وثائق وفقـ ًا ألحـكام النظـام واللوائح‪.‬‬
‫ويكـون مـن تسـبب مـن هـؤالء فـي عـدم قيـد الوثائـق لـدى السـجل التجـاري؛ مسـؤوالً بالتضامـن‬
‫عـن التعويـض عـن الضـرر الـذي يصيـب الشـركة أو الشـركاء أو المسـاهمين أو الغيـر جـراء‬
‫( ‬
‫عدم القيد‪.‬‬
‫‪ -3‬يتـاح للغيـر االطلاع علـى البيانـات والوثائـق المنصوص عليها فـي الفقرة (‪ )2‬من هـذه المادة‪،‬‬
‫وتُعد البيانات والوثائق المسـتخرجة من السـجل التجاري حجة في مواجهة الشـركة والغير‪.‬‬
‫‪ -4‬ال يجـوز االحتجـاج علـى الغيـر بعقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس أو بأي تعديـل عليه‬
‫بيـان أو أكثـر فيكـون وحـده غيـر نافـذ فـي‬
‫إال بعـد القيـد لـدى السـجل التجـاري‪ ،‬وإذا لـم ُيق َّيـد ٌ‬
‫مواجهة الغير‪.‬‬
‫املادة التاسعة‪ :‬اكتساب الشخصية االعتبارية‪:‬‬
‫‪ -1‬تكتسـب الشـركة الشـخصية االعتباريـة بعـد قيدهـا لـدى السـجل التجـاري‪ ،‬ومـع ذلـك تكـون‬
‫للشـركة خلال مـدة التأسـيس شـخصية اعتباريـة بالقـدر اللازم لتأسيسـها‪ ،‬بشـرط إتمـام عمليـة‬
‫التأسيس‪.‬‬
‫‪ -2‬يترتـب علـى قيـد الشـركة لدى السـجل التجـاري‪ ،‬انتقـال جميع العقـود واألعمال التـي أجراها‬
‫وتحمـل الشـركة جميـع المصروفـات التـي أنفقوهـا فـي سـبيل‬
‫ُّ‬ ‫المؤسسـون لحسـابها إلـى ذمتهـا‬
‫تأسيس الشركة‪.‬‬
‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬ك‪ -‬كل مـن أهمـل فـي أداء واجبـه في شـأن القيام بقيد الشـركة لدى السـجل التجاري‬
‫وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ ،‬وكل مـن تخلـف عـن قيـد تعديـل عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس لدى السـجل‬
‫التجـاري وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ .‬ل‪ -‬كل مـن أثبـت عمـد ًا فـي عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس أو غيـر‬
‫ذلـك مـن وثائـق الشـركة أو طلـب تأسيسـها أو الوثائـق والمسـتندات المرافقـة لهـذا الطلـب‪ ،‬بيانات غيـر حقيقية‬
‫أو مخالفـة ألحـكام النظـام‪ ،‬وكل مـن وقـع تلـك الوثائـق أو قيدهـا لدى السـجل التجـاري مع علمـه بذلك‪ .» .‬أو‬
‫أيـا مـن الجزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬

‫‪26‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫تسـتوف إجـراءات تأسـيس الشـركة علـى النحـو المبيـن فـي النظـام‪ ،‬يكـون األشـخاص‬
‫َ‬ ‫‪ -3‬إذا لـم‬
‫الذيـن تعاملـوا أو تصرفـوا باسـم الشـركة أو لحسـابها مسـؤولين شـخص ّي ًا فـي جميـع أموالهـم‬
‫وبالتضامـن فـي مواجهـة الغير عن األفعال والتصرفات التي صدرت عنهم خالل مدة التأسـيس‪.‬‬
‫املادة العاشرة‪ :‬أغراض الشركة‪:‬‬
‫تـزاول الشـركة أغراضهـا بعـد قيدهـا لـدى السـجل التجـاري وحصولهـا علـى التراخيـص الالزمـة‬
‫لذلك مـن الجهات المعنية‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫املادة الحادية عشرة‪ :‬اتفاق الشركاء وامليثاق العائلي‪:‬‬
‫‪ -1‬يجـوز للمؤسسـين أو الشـركاء أو المسـاهمين ‪-‬سـواء خلال مـدة تأسـيس الشـركة أو بعدها‪-‬‬
‫ما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬إبـرام اتفـاق أو أكثـر ينظـم العالقـة فيمـا بينهم أو مع الشـركة‪ ،‬بما فـي ذلك كيفية دخـول ورثتهم‬
‫في الشـركة سـواء بأشخاصهم أو من خالل شـركة يؤسسونها لهذا الغرض‪.‬‬
‫ب‪ -‬إبـرام ميثـاق عائلـي يتضمـن تنظيـم الملكيـة العائلية فـي الشـركة وحوكمتها وإدارتها وسياسـة‬
‫العمـل وسياسـة توظيـف أفـراد العائلـة وتوزيـع األربـاح والتصـرف في الحصـص أو األسـهم وآلية‬
‫تسـوية المنازعات أو الخالفات‪ ،‬وغيرها‪.‬‬
‫‪ -2‬يكـون االتفـاق أو الميثـاق العائلـي ملزمـ ًا‪ ،‬ويجـوز أن يكـون جـزء ًا من عقد تأسـيس الشـركة أو‬
‫نظامها األسـاس‪ .‬ويشـترط أال يخالف النظام أو عقد تأسـيس الشـركة أو نظامها األساس‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المـادة الرابعة‪ :‬اتفاق الشـركاء والميثاق العائلي‬

‫تنفيـذ ًا لحكـم الفقـرة (‪ )2‬مـن المـادة (الحاديـة عشـرة) مـن النظـام‪ ،‬يكـون نصـاب تعديـل اتفـاق الشـركاء أو‬
‫المسـاهمين أو الميثاق العائلي إذا كان جزء ًا من عقد تأسـيس الشـركة أو نظامها األسـاس وفق ًا لألوضاع المقررة‬
‫لتعديل عقد تأسـيس الشـركة أو نظامها األسـاس بحسب شكل الشركة‪.‬‬

‫‪27‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫م‪/262‬ط‬ ‫املادة الثانية عشرة‪ :‬البيانات الواجب تضمينها في وثائق الشركة‪:‬‬

‫يجـب أن يوضـع علـى العقـود والمخالصـات وغيرهـا مـن الوثائـق التـي تصدرهـا الشـركة‬
‫البيانات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬اسـم الشـركة وشـكلها وعنـوان مركزهـا الرئيـس وبريدهـا اإللكترونـي ‪-‬إن وجد‪ -‬ورقـم قيدها‬
‫لدى السجل التجاري‪.‬‬
‫ب‪ -‬رأس مـال الشـركة ومقـدار المدفـوع منه‪ ،‬ويسـتثنى من ذلك شـركة التضامن وشـركة التوصية‬
‫البسيطة‪.‬‬
‫( ‬
‫ج‪ -‬عبارة (تحت التصفية) مضافة إلى اسـم الشـركة خالل مدة التصفية‪.‬‬
‫املادة الثالثة عشرة‪ :‬حصة الشريك أو املساهم‪:‬‬
‫‪ -1‬يجوز أن تكون حصة الشـريك أو المسـاهم نقدية أو عينية‪ ،‬أو االثنتين مع ًا‪.‬‬
‫‪ -2‬فيمـا عـدا شـركتي المسـاهمة والمسـاهمة المبسـطة‪ ،‬يجـوز أن تكـون حصـة الشـريك عمل ً‬
‫ا‬
‫مقابـل نسـبة فـي األربـاح يحـدد عقـد تأسـيس الشـركة مقدارهـا‪ ،‬وال يجـوز أن تكـون حصتـه مـا لـه‬
‫من سمعة أو نفوذ‪.‬‬
‫تكـون الحصـص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشـركة‪.‬‬
‫‪ِّ -3‬‬
‫‪ -4‬يجـوز للمؤسسـين أو الشـركاء أو المسـاهمين تقديـم حصـص أو أسـهم في رأس مال الشـركة‬
‫إلـى شـخص مقابـل قيامـه بعمـل أو خدمـات تعـود علـى الشـركة بالنفـع وتحقـق أهدافهـا‪ ،‬وذلـك‬
‫دون إخلال بأحكام النظام‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬ط‪ -‬كل مـن أهمـل فـي أداء واجبـه فـي إدراج أي مـن البيانـات الـواردة فـي المـادة‬
‫(الثانيـة عشـرة) مـن النظام‪ ».‬أو أي من الجزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬

‫‪28‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫املادة الرابعة عشرة‪ :‬تقديم الحصة‪:‬‬

‫‪ -1‬إذا كانـت حصـة الشـريك أو المسـاهم حـق ملكيـة أو حـق منفعـة أو أي حـق عينـي آخـر‪ ،‬كان‬
‫مسـؤوالً ‪-‬وفقـ ًا ألحـكام عقـد البيـع‪ -‬عـن ضمـان الحصـة فـي حالـة الهلاك وضمـان التعـرض أو‬
‫االسـتحقاق أو ظهـور عيـب أو نقـص فـي الحصة‪ ،‬وإذا كانت حصتـه مجرد االنتفاع بحق شـخصي‬
‫علـى المـال ُط ّبقت أحكام عقد اإليجار‪ ،‬وذلك مـا لم يتفق على غير ذلك‪.‬‬
‫ا‪ ،‬وجـب أن يقـوم بالعمـل الـذي تعهـد بـه‪ ،‬ويكـون كل كسـب‬ ‫‪ -2‬إذا كانـت حصـة الشـريك عمل ً‬
‫ينتـج مـن هـذا العمـل مـن حق الشـركة‪ ،‬وال يجوز لـه أن يمارس هـذا العمل لحسـابه الخاص‪ .‬ومع‬
‫ذلـك‪ ،‬ال يكـون ملزمـ ًا بـأن يقـدم إلـى الشـركة مـا حصـل عليـه مـن حقـوق علـى الملكيـة الفكريـة‬
‫الناتجـة عـن هذا العمل‪ ،‬إال إذا اتفق على ذلك‪.‬‬
‫املادة الخامسة عشرة‪ :‬التأخر في تقديم الحصة‪:‬‬
‫‪ -1‬يعد كل شـريك مدين ًا للشـركة بالحصة التي تعهد بها‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا تأخـر الشـريك عـن تقديـم حصتـه فـي رأس مـال الشـركة‪ ،‬فـي األجـل المحـدد لذلـك‪ ،‬كان‬
‫للشـركة مطالبتـه بتنفيـذ مـا تعهـد بـه تجاههـا‪ ،‬أو تعليـق نفـاذ الحقوق المتصلـة بحصصـه( كالحق‬
‫فـي الحصـول علـى أربـاح أو حـق التصويـت فـي الجمعيـة العامـة أو علـى قـرارات الشـركاء‪ ،‬مـع‬
‫احتفـاظ الشـركة فـي جميع األحوال بالحق في مطالبته بالتعويض عـن الضرر المترتب على ذلك‪.‬‬

‫من الحقوق المرتبطة باألسهم في الشركة المساهمة ما نصت عليه المادة (‪ )107‬من النظام ونصها‪« :‬الحقوق‬ ‫(‬
‫المتصلة باألسهم‪ :‬تثبت للمساهم الحقوق المتصلة بالسهم‪ ،‬وتشمل حق التصرف فيه‪ ،‬وحق حضور جمعيات‬
‫المساهمين‪ ،‬واالشتراك في مداوالتها‪ ،‬والتصويت على قراراتها‪ ،‬والحق في الحصول على نصيب من صافي‬
‫األرباح التي يتقرر توزيعها‪ ،‬وحق انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة‪ ،‬وحق االطالع على سجالت الشركة ووثائقها‬
‫بما ال يخل بسرية المعلومات‪ ،‬ومراقبة أعمال مجلس اإلدارة‪ ،‬ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس‪،‬‬
‫والطعن بالبطالن في قرارات جمعيات المساهمين‪ ،‬والحق في الحصول على نصيب من أصول الشركة عند‬
‫التصفية‪ ،‬وذلك بالشروط والقيود الواردة في النظام أو في نظام الشركة األساس‪.».‬‬

‫‪29‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫الفصل الثاني‪ :‬مالية الشركة‬

‫املادة السادسة عشرة‪ :‬السنة املالية للشركة‪:‬‬
‫تكـون السـنة الماليـة للشـركة (اثني عشـر) شـهر ًا تُحدد فـي عقد تأسيسـها أو نظامها األسـاس‪ .‬ومع‬
‫ذلـك‪ ،‬يجـوز أن تحـدد السـنة الماليـة األولـى بمـا ال ّ‬
‫يقـل عـن (سـتة) أشـهر وال يزيـد علـى (ثمانيـة‬
‫عشـر) شـهر ًا بدء ًا من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري‪.‬‬
‫املادة السابعة عشرة‪ :‬السجالت املحاسبية والقوائم املالية‪:‬‬
‫‪ -1‬علـى الشـركة االحتفـاظ بالسـجالت المحاسـبية والمسـتندات المؤيـدة لهـا لتوضيـح أعمالهـا‬
‫وعقودهـا وقوائمهـا الماليـة فـي مركـز الشـركة الرئيـس أو فـي أي مـكان آخـر يحـدده مدير الشـركة‬
‫أو مجلس إدارتها‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـب إعـداد قوائـم ماليـة للشـركة فـي نهايـة كل سـنة مالية وفـق المعاييـر المحاسـبية المعتمدة‬
‫فـي المملكـة‪ ،‬وإيـداع هـذه القوائـم وفقـ ًا لمـا تحـدده اللوائح خالل (سـتة) أشـهر مـن تاريـخ انتهاء‬
‫( ‬
‫السـنة المالية‪ ،‬وذلـك وفق ًا لألحكام الواردة في النظام‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا اقتضـى إعـداد القوائـم الماليـة األولية أو السـنوية حصول الشـركة المسـيطرة أو التي تمتلك‬
‫حصصـ ًا أو أسـهم ًا فـي رأس مـال شـركة أخـرى علـى معلومـات مـن الشـركة المسـيطر عليهـا أو‬
‫المملـوك فـي رأس مالهـا حصـص أو أسـهم‪ ،‬وجـب عليهـا تقديـم هـذه المعلومـات بالقـدر الـذي‬
‫يمكـن الشـركة المسـيطرة أو الشـركة المالكـة مـن إعـداد قوائمهـا المالية وفـق المعايير المحاسـبية‬
‫المعتمـدة في المملكة‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬هــ‪ -‬كل مـن أخـل بـأداء واجبـه فـي االحتفـاظ بالسـجالت المحاسـبية للشـركة‬
‫والمسـتندات المؤيـدة لهـا لتوضيـح أعمالهـا وعقودهـا‪ ،‬أو فـي إعـداد القوائـم الماليـة وفـق المعاييـر المحاسـبية‬
‫أي من الجزاءات البديلـة وفق األحكام المنصوص‬ ‫المعتمـدة فـي المملكـة أو إيداعهـا وفق ًا ألحكام النظام‪.» .‬أو ٍّ‬
‫عليها في المادة (‪.)264‬‬

‫‪30‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫‪ -4‬للهيئـة وضـع ضوابـط لتقديـم شـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة المعلومـات‬
‫المشـار إليها في الفقرة (‪ )3‬من هذه المادة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الخامسـة‪ :‬وسـيلة إيداع القوائم المالية‬

‫علـى مديـر الشـركة أو رئيـس مجلـس إدارتهـا إيـداع القوائـم الماليـة للشـركة‪ ،‬وتقريـر مراجـع الحسـابات ‪-‬إن‬
‫وجـد‪ -‬لـدى المركز السـعودي لألعمال االقتصادية‪ ،‬من خالل برنامج اإليـداع اإللكتروني للقوائم المالية‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المـادة الثانيـة‪ :‬إيداع القوائم المالية وتقرير مجلس اإلدارة وتقرير مراجع الحسـابات‬

‫يكـون إيـداع القوائـم الماليـة للشـركة وتقريـر مجلـس اإلدارة وتقريـر مراجـع الحسـابات وفقـ ًا ألحـكام اإلفصـاح‬
‫عـن القوائـم الماليـة وتقرير مجلس اإلدارة الواردة في قواعد طرح األوراق المالية وااللتزامات المسـتمرة‪.‬‬

‫م‪19‬‬ ‫املادة الثامنة عشرة‪ :‬تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله واعتزاله‪:‬‬
‫‪ -1‬يكـون للشـركة مراجـع حسـابات (أو أكثـر) من المراجعيـن المرخص لهـم في المملكـة‪ ،‬يعينه‬
‫ويحـدد أتعابـه ومـدة عملـه ونطاقـه الشـركاء أو الجمعيـة العامـة أو المسـاهمون بحسـب األحوال‪،‬‬
‫ويجـوز إعـادة تعيينـه‪ .‬وتحدد اللوائـح الحد األعلى لمدة عمل مراجع الحسـابات الفرد أو الشـركة‬
‫( ‬
‫والشـريك فيها المشرف على المراجعة‪.‬‬
‫فيمـا يتعلـق بتعييـن مراجـع حسـابات فـي شـركة المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فقـد ورد فـي الئحـة‬ ‫(‬
‫حوكمـة الشـركات المسـاهمة المدرجـة الصـادرة مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة بتاريـخ ‪1438/5/16‬هــ‬
‫والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهي الئحة ملزمة إال ما نُص فيها على أنه استرشـادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬
‫المادة الثامنة والسـبعون‪ :‬تعيين مراجع الحسـابات‬
‫تع ّين الجمعية العامة العادية مراجع حسـابات الشـركة بنا ًء على ترشـيح مجلس اإلدارة‪ ،‬مع مراعاة ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬أن يكون ترشـيحه بنا ًء علـى توصية من لجنة المراجعة‪.‬‬
‫‪ )2‬أن يكون مرخص ًا له وأن يسـتوفي الشـروط المقررة من الجهة المختصة‪.‬‬
‫‪ )3‬أال تتعارض مصالحه مع مصالح الشـركة‪.‬‬
‫‪ )4‬أال يقل عدد المرشـحين عن مراجعين اثنين‪.‬‬

‫‪31‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫‪ -2‬يجـوز للشـركاء أو الجمعيـة العامـة أو المسـاهمون ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬عـزل مراجـع‬

‫الحسـابات‪ ،‬وذلـك دون إخلال بحقـه فـي التعويـض عـن الضرر الذي يلحـق به إذا كان لـه مقتض‪.‬‬
‫ويجـب علـى المديـر أو رئيـس مجلس اإلدارة إبلاغ الجهة المختصـة بقرار العزل وأسـبابه‪ ،‬وذلك‬
‫خالل مدة ال تتجاوز (خمسـة) أيام من تاريخ صدور القرار‪.‬‬
‫‪ -3‬لمراجـع الحسـابات أن يعتـزل مهمتـه بموجـب إبلاغ مكتـوب يقدمـه إلـى الشـركة‪ ،‬وتنتهـي‬
‫مهمتـه مـن تاريـخ تقديمـه أو فـي تاريخ الحق يحـدده في اإلبالغ‪ ،‬وذلـك دون إخالل بحق الشـركة‬
‫فـي التعويـض عـن الضـرر الـذي يلحـق بهـا إذا كان لـه مقتض‪ .‬ويلتـزم مراجـع الحسـابات المعتزل‬
‫بـأن يقـدم إلـى الشـركة والجهـة المختصـة ‪-‬عنـد تقديـم اإلبلاغ‪ -‬بيانـ ًا بأسـباب اعتزالـه‪ ،‬ويجـب‬
‫علـى مديـر الشـركة أو مجلـس إدارتهـا دعـوة الشـركاء أو المسـاهمين إلـى االجتمـاع أو الجمعيـة‬
‫العامـة إلـى االنعقـاد ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬للنظـر فـي أسـباب االعتـزال وتعييـن مراجـع‬
‫( ‬
‫حسابات آخر‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة السادسـة‪ :‬تعيين مراجع حسـابات الشركة ومدة عمله‬

‫مـع مراعـاة المـدد المنصـوص عليهـا فـي األنظمـة واللوائـح ذات الصلـة‪ ،‬ومـا ورد فـي ميثـاق سـلوك وآداب مهنة‬
‫المحاسـبة المعتمـد فـي المملكـة‪ ،‬يع ّيـن الشـركاء أو الجمعيـة العامـة أو المسـاهمون مراجـع حسـابات (أو أكثـر)‬
‫مع مراعاة ما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬أال تتجاوز مدة عمل مراجع الحسـابات الفرد (عشـر) سـنوات مالية متصلة‪.‬‬
‫ب‪ .‬أال تتجـاوز مـدة عمـل مراجـع الحسـابات الشـركة (عشـر) سـنوات ماليـة متصلـة‪ ،‬ويجـوز بعـد مضـي هـذه‬
‫المـدة أن يعـاد تعيينهـا بنـا ًء علـى توصيـة مـن لجنـة المراجعـة إن وجـدت‪ ،‬أو وجـود عـروض أخـرى لمراجعـة‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬ب‪ -‬كل مـن لـم يـؤد واجبـه فـي دعـوة الجمعيـة العامـة للشـركاء أو المسـاهمين إلـى‬
‫أي مـن الجـزاءات البديلـة وفـق األحـكام‬‫االنعقـاد خلال المـدة المقـررة النعقادهـا وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ .».‬أو ٍّ‬
‫المنصـوص عليها في المادة (‪.)264‬‬

‫‪32‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫حسـابات الشـركة‪ ،‬علـى أال تتجـاوز مجمـوع مـدة عمـل مراجع الحسـابات الشـركة (عشـرين) سـنة ماليـة متصلة‪،‬‬
‫وأال تتجاوز مدة عمل الشـريك فيها المشـرف على المراجعة (عشـر) سـنوات مالية متصلة‪.‬‬
‫ج‪ .‬يجـوز لمـن توقـف عـن أعمـال المراجعـة لمـدة تقـل عـن (سـنتين) ماليتيـن‪ ،‬أن يعـاد تعيينـه للمـدة المتبقية من‬
‫المـدد القصـوى المنصوص عليها فـي الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة‪.‬‬
‫د‪ .‬يجـوز لمـن اسـتنفد المـدد القصـوى المنصـوص عليهـا فـي الفقـرات (أ) و(ب) و(ج) مـن هـذه المـادة أن يعاد‬
‫تعيينـه بعد مضي (سـنتين) ماليتيـن من تاريخ انتهاء عمله‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫( ‬
‫المادة الثالثة‪ :‬تعيين مراجع حسـابات الشـركة ومدة عمله‪:‬‬

‫أ‪ -‬تعيـن الجمعية العامة العادية مراجع حسـابات وتحـدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه‪.‬‬
‫ب‪ -‬يجـب أن ال يتجـاوز مجمـوع مـدة عمـل مراجـع الحسـابات سـبع سـنوات ماليـة متصلـة أو منفصلـة‪ ،‬وللهيئـة‬
‫بنـا ًء علـى تقديرهـا تعديـل هـذه المـدة ألي شـركة أو قطـاع‪ .‬و ُيعـاد احتسـاب هـذه المـدة بعـد مضي مـا ال يقل عن‬
‫ثالث سـنوات مالية متصلة من تاريخ انقضاء آخر سـنة مالية عمل فيها على مراجعة حسـابات الشـركة‪.‬‬
‫ج‪ -‬يجـب أن ال يتجـاوز مجمـوع مـدة عمـل الشـريك المشـرف علـى أعمـال المراجعـة لـدى مراجـع الحسـابات‬
‫سـبع سـنوات ماليـة متصلـة أو منفصلـة‪ ،‬وللهيئـة بنـا ًء علـى تقديرهـا تعديل هـذه المدة ألي شـركة أو قطـاع‪ .‬و ُيعاد‬
‫احتسـاب هـذه المـدة بعـد مضـي مـا ال يقـل عـن خمـس سـنوات ماليـة متصلـة مـن تاريـخ انقضـاء آخـر سـنة ماليـة‬
‫عمل فيها شـريك ًا مشـرف ًا على أعمال مراجعة حسابات الشركة‪.‬‬

‫املادة التاسعة عشرة‪ :‬عدم سريان متطلب تعيين مراجع حسابات‪:‬‬

‫‪ -1‬ال يسري على الشركة متناهية الصغر والصغيرة الحكم المتعلق بإلزامية تعيين مراجع‬
‫الحسابات الوارد في المادة (الثامنة عشرة) من النظام‪ ،‬عدا الشركة متناهية الصغر والصغيرة اآلتية‪:‬‬

‫بحسـب هامـش المـادة (‪ )3‬مـن الالئحـة التنفيذيـة لنظام الشـركات الخاصـة بالشـركات المسـاهمة المدرجة فقد‬ ‫(‬
‫صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (‪ )2023-5-8‬وتاريخ ‪1444/6/25‬هـ الموافق ‪2023/1/18‬م‬
‫المتضمـن أنـه يجـب علـى شـركات المسـاهمة المدرجـة توفيـق أوضاعهـا وفقـ ًا للمـادة الثالثـة مـن الالئحـة‬
‫التنفيذيـة لنظـام الشـركات الخاصـة بشـركات المسـاهمة المدرجـة خلال مـدة ال تتجـاوز سـنتين ماليتيـن مـن‬
‫تاريـخ نفاذ الالئحة في ‪1444/6/26‬هـ ‪2023/1/19‬م‪.‬‬

‫‪33‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫أ‪ -‬التي ينص عقد تأسيسـها أو نظامها األسـاس على ذلك‪.‬‬

‫ب‪ -‬المدرجة في السـوق المالية‪.‬‬
‫ج‪ -‬التـي تصـدر أدوات ديـن أو صكـوك ًا تمويليـة متداولـة أو أسـهم ًا ممتـازة أو أسـهم ًا قابلـة‬
‫لالسترداد‪.‬‬
‫د‪ -‬التـي يلـزم فيها تعيين مراجع حسـابات وفق ًا لألنظمة ذات العالقة‪.‬‬
‫هـ‪ -‬األجنبية‪.‬‬
‫و‪ -‬التـي تمتلـك شـركة أخـرى أو تكـون تابعـة لشـركة أخـرى إال فـي حـال انطبـاق وصف الشـركة‬
‫متناهيـة الصغر أو الصغيرة على جميع تلك الشـركات‪.‬‬
‫وألغـراض تطبيـق هـذه الفقـرة‪ ،‬تحـدد اللوائـح المعايير التـي يكون بنـاء عليها وصف الشـركة بأنها‬
‫شـركة متناهية الصغر أو صغيرة‪.‬‬
‫‪ -2‬يشـترط لسـريان الحكـم الـوارد فـي الفقـرة (‪ )1‬مـن هذه المـادة أن ينطبـق على الشـركة وصفها‬
‫بأنهـا شـركة متناهيـة الصغـر أو صغيـرة خلال السـنة الماليـة األولـى مـن قيدهـا لـدى السـجل‬
‫التجـاري‪ ،‬أو خالل سـنتين ماليتين متتاليتين‪.‬‬
‫‪ -3‬يجـوز لشـريك أو مسـاهم أو أكثـر فـي الشـركة ‪-‬التـي يسـري عليهـا مـا ورد في الفقـرة (‪ )1‬من‬
‫هـذه المـادة‪ -‬الذيـن يمثلـون (عشـرة فـي المائـة) علـى األقـل مـن حصصهـا أو أسـهمها التـي لهـا‬
‫حقـوق تصويـت‪ ،‬أن يطلبـوا ‪-‬كتابـة‪ -‬مـن الشـركة تعييـن مراجـع حسـابات وفقـ ًا للضوابـط التـي‬
‫تحددها اللوائح‪.‬‬
‫‪ -4‬ال يسـري الحكـم المتعلـق بإلزاميـة تعييـن مراجـع الحسـابات الوارد فـي المادة (الثامنة عشـرة)‬
‫مـن النظام على شـركة التضامن إال في إحدى الحاالت اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إذا كان جميـع الشـركاء فيهـا أشـخاص ًا اعتبارييـن‪ ،‬متخذيـن أي شـكل مـن أشـكال الشـركات‬
‫غير شركة التضامن‪.‬‬
‫ب‪ -‬إذا كان جميـع الشـركاء فيهـا أشـخاص ًا اعتبارييـن‪ ،‬متخذيـن شـكل شـركة التضامـن وكان‬
‫الشـركاء فيها أشـخاص ًا اعتباريين متخذين أي شـكل من أشكال الشـركات غير شركة التضامن‪.‬‬
‫ُ‬
‫ج‪ -‬إذا نص في عقد تأسـيس الشـركة على تعيينه‪.‬‬
‫‪34‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة السـابعة‪ :‬معايير وصف الشـركة بمتناهية الصغر أو الصغيرة‬

‫‪ .1‬تعـد الشـركة متناهيـة الصغـر أو صغيـرة خلال السـنة الماليـة الواحـدة وفقـ ًا للفقـرة (‪ )1‬مـن المـادة (التاسـعة‬
‫عشـرة) من النظام عند تحقق اثنين من اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬أال يتجاوز مجموع إيراداتها السـنوية مبلغ (عشـرة) ماليين ريال سـعودي‪.‬‬
‫ب‪ .‬أال تتجاوز أصولها مبلغ (عشـرة) ماليين ريال سـعودي‪.‬‬
‫ج‪ .‬أال يتجـاوز عدد الموظفين بها (تسـعة وأربعين) موظف ًا‪.‬‬
‫‪ .2‬علـى مديـر الشـركة أو رئيـس مجلـس إدارتهـا عنـد إيـداع القوائـم الماليـة للشـركة أن يرفـق بهـا بيانـ ًا يفيـد عـدم‬
‫سـريان متطلـب تعييـن مراجـع الحسـابات علـى الشـركة‪ ،‬وعـدم تقـدم شـريك أو مسـاهم أو أكثـر ممـن يمثلـون‬
‫النسـبة المقررة في الفقرة (‪ )3‬من المادة (التاسـعة عشـرة) من النظام بطلب تعيين مراجع حسـابات‪.‬‬

‫المـادة الثامنة‪ :‬ضوابط طلب تعيين مراجع الحسـابات‬

‫‪ .1‬يكـون طلـب تعييـن مراجـع الحسـابات بنـا ًء علـى الفقـرة (‪ )3‬مـن المـادة (التاسـعة عشـرة) مـن النظـام وفقـ ًا‬
‫للضوابط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يقـدم الطلـب مكتوب ًا إلى مدير الشـركة أو مجلس إدارتها‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يقدم الطلب قبل (ثالثين) يوم ًا من نهاية السـنة المالية للشـركة على األقل‪.‬‬
‫‪ .2‬يجـب علـى مديـر الشـركة أو مجلـس إدارتهـا عنـد تسـ ُّلم الطلـب المشـار إليـه فـي الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المادة‪،‬‬
‫دعوة الشـركاء أو الجمعية العامة أو المسـاهمين‪ ،‬للتصويت على تعيين مراجع الحسـابات‪ ،‬وفق ًا ألحكام تعيينه‪.‬‬

‫املادة العشرون‪ :‬التزامات مراجع حسابات الشركة‪:‬‬

‫‪ -1‬يجـب أن يتصـف مراجـع حسـابات الشـركة باالسـتقالل وفقـ ًا لمـا تحـدده المعاييـر المهنيـة‬
‫المعتمـدة في المملكة‪.‬‬
‫‪ -2‬ال يجـوز الجمـع بيـن عمـل مراجـع الحسـابات واالشـتراك فـي تأسـيس الشـركة التـي يراجـع‬
‫حسـاباتها أو إدارتهـا أو عضويـة مجلـس إدارتهـا‪ .‬وال يجـوز أن يكـون مراجـع الحسـابات شـريك ًا‬

‫‪35‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫ا لديـه أو قريبـ ًا لـه‪ .‬وال‬

‫ألي مـن مؤسسـي الشـركة أو مديريهـا أو أعضـاء مجلـس إدارتهـا أو عامل ً‬
‫يجوز له شـراء حصص أو أسـهم في الشـركة التي يراجع حسـاباتها أو بيعها خالل مدة المراجعة‪.‬‬
‫‪ -3‬ال يجـوز لمراجـع حسـابات الشـركة القيـام بعمـل فنـي أو إداري أو استشـاري في الشـركة التي‬
‫( ‬
‫يراجـع حسـاباتها أو لمصلحتهـا فيما عدا ما تحدده اللوائح‪.‬‬
‫أي وقـت‪ -‬االطلاع علـى وثائـق الشـركة وسـجالتها المحاسـبية‬ ‫‪ -4‬لمراجـع الحسـابات ‪-‬فـي ّ‬
‫والمسـتندات المؤيـدة لهـا‪ ،‬ولـه طلـب البيانـات واإليضاحـات التـي يـرى ضـرورة الحصـول عليها‬
‫للتحقـق مـن أصـول الشـركة والتزاماتهـا‪ ،‬وغيـر ذلـك ممـا يدخـل فـي نطـاق عملـه‪ .‬وعلـى مديـر‬
‫الشـركة أو مجلـس إدارتهـا تمكينـه مـن أداء واجبـه‪ .‬وإذا صـادف مراجـع الحسـابات صعوبـة فـي‬
‫هـذا الشـأن أثبـت ذلـك فـي تقريـر يقـدم إلـى المديـر أو مجلـس اإلدارة‪ .‬فـإذا لـم ييسـر المديـر أو‬
‫مجلس اإلدارة عمل مراجع الحسـابات‪ ،‬وجب عليه أن يطلب منهم دعوة الشـركاء أو المسـاهمين‬
‫إلـى االجتمـاع أو الجمعيـة العامـة إلـى االنعقـاد ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬للنظـر فـي األمـر‪ .‬ويجـوز‬
‫لمراجـع الحسـابات توجيـه هـذه الدعـوة إذا لـم يوجههـا المدير أو مجلـس اإلدارة خلال (ثالثين)‬
‫يوم ًا من تاريخ طلب مراجع الحسـابات‪.‬‬
‫‪ -5‬علـى مراجـع الحسـابات أن يقـدم إلـى الشـركاء أو الجمعيـة العامـة فـي اجتماعهـا السـنوي أو‬
‫المسـاهمين‪ ،‬تقريـر ًا عـن القوائـم الماليـة للشـركة يعـد وفقـ ًا لمعاييـر المراجعـة المعتمـدة فـي‬
‫المملكـة‪ ،‬ويضمنـه موقـف إدارة الشـركة مـن تمكينـه مـن الحصـول علـى البيانـات واإليضاحـات‬
‫التـي طلبهـا‪ ،‬ومـا يكـون قد تبيـن له من مخالفـات ألحكام النظام أو عقد تأسـيس الشـركة أو نظامها‬
‫األسـاس فـي حـدود اختصاصـه‪ ،‬ورأيـه فـي مـدى عدالـة القوائـم الماليـة للشـركة‪ .‬ويجـب أن يتلـو‬
‫مراجـع الحسـابات تقريـره أو أن يسـتعرض ملخصـ ًا لـه فـي اجتمـاع الجمعية العامة السـنوي‪ ،‬أو أن‬
‫يعـرض التقرير بالتمرير بحسـب األحوال‪ ،‬ووفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬

‫قـد يتعـرض مراجـع الحسـابات المخـل بأحكام هـذه المادة للعقوبـة الواردة في المـادة (‪ )262‬مـن النظام والتي‬ ‫(‬
‫نصـت علـى أنـه‪« :‬عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بـأي عقوبة ينـص عليها نظـام آخـر‪ ،‬يعاقب بغرامـة ال تزيد‬
‫علـى (‪ )500.000‬خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬ي‪ -‬كل مـن قبـل القيـام بأعمـال مراجع الحسـابات أو اسـتمر في‬
‫أي من الجزاءات‬ ‫مزاولتهـا مـع علمـه بوجود األسـباب التي تمنـع قيامه بتلك األعمـال وفق ًا ألحكام النظـام‪.».‬أو ٍّ‬
‫البديلـة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬

‫‪36‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫‪ -6‬ال يجـوز لمراجـع الحسـابات أن يفشـي إلـى الشـركاء أو المسـاهمين فـي غيـر الجمعيـة العامـة‬
‫أو إلـى الغيـر مـا وقف عليه من أسـرار الشـركة بسـبب قيامه بعملـه‪ ،‬وإال جازت مطالبتـه بالتعويض‬
‫ا عن الحق في عزله‪.‬‬‫فضل ً‬
‫‪ -7‬يكـون مراجـع الحسـابات مسـؤوالً عمـا ورد فـي تقريـره‪ ،‬وعـن كل ضـرر يصيـب الشـركة أو‬
‫الشـركاء أو المسـاهمين أو الغيـر بسـبب األخطـاء التـي تقـع منـه فـي أداء عملـه‪ .‬وإذا كان للشـركة‬
‫أكثـر مـن مراجـع حسـابات‪ ،‬كانـوا مسـؤولين بالتضامـن‪ ،‬إال َمـن يثبـت منهـم عـدم اشـتراكه فـي‬
‫( ‬
‫الخطأ الموجب للمسـؤولية‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة التاسـعة‪ :‬التزامات مراجع الحسابات‬

‫مـع مراعـاة الفقـرة (‪ )3‬مـن المـادة (العشـرين) مـن النظـام‪ ،‬تحـدد األعمال التـي يجوز لمراجع حسـابات الشـركة‬
‫القيـام بهـا وفقـ ًا لمـا ورد فـي ميثـاق سـلوك وآداب مهنـة المحاسـبة المعتمـد فـي المملكـة‪ ،‬ومـا تصـدره الهيئـة‬
‫السـعودية للمراجعين والمحاسـبين من تعليمات بهذا الشأن‪.‬‬

‫فيمـا يتعلـق بواجبـات مراجـع الحسـابات فـي شـركة المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فقد ورد فـي الئحة‬ ‫(‬
‫حوكمـة الشـركات المسـاهمة المدرجـة الصـادرة مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة بتاريـخ ‪1438/5/16‬هــ‬
‫والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهي الئحة ملزمة إال ما نُص فيها على أنه استرشـادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬
‫المادة التاسـعة والسـبعون‪ :‬واجبات مراجع الحسابات‬
‫يجب على مراجع الحسـابات‪:‬‬
‫‪ )1‬بذل واجبي العناية واألمانة للشـركة‪.‬‬
‫‪ )2‬إبلاغ الهيئـة فـي حـال عـدم اتخـاذ مجلـس اإلدارة اإلجـراء المناسـب بشـأن المسـائل المثيـرة للشـبهة‬
‫التي يطرحها‪.‬‬
‫‪ )3‬أن يطلـب مـن مجلـس اإلدارة دعـوة الجمعيـة العامـة العاديـة إذا لـم ييسـر المجلـس عملـه‪ .‬ويكـون مسـؤوالً‬
‫عـن تعويـض الضـرر الـذي يصيـب الشـركة أو المسـاهمين أو الغيـر بسـبب األخطاء التي تقـع منه فـي أداء عمله‪،‬‬
‫وإذا تعدد المراجعون واشـتركوا في الخطأ‪ ،‬كانوا مسـؤولين بالتضامن‪.‬‬

‫‪37‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫املادة الحادية والعشرون‪ :‬الرقابة على حسابات الشركة‪:‬‬

‫للشـركاء والمسـاهمين حـق الرقابـة علـى حسـابات الشـركة وفقـ ًا لألحـكام المنصـوص عليهـا فـي‬
‫النظام وعقد تأسـيس الشـركة أو نظامها األساس‪.‬‬
‫املادة الثانية والعشرون‪ :‬توزيع األرباح‪:‬‬
‫‪ -1‬يجوز توزيع أرباح سـنوية أو مرحلية من األرباح القابلة للتوزيع على الشـركاء أو المسـاهمين‬
‫في شـركات المساهمة والمساهمة المبسـطة وذات المسؤولية المحدودة‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا وزعـت أربـاح علـى الشـركاء أو المسـاهمين بالمخالفـة لحكـم الفقـرة (‪ )1‬من هـذه المادة‪،‬‬
‫جاز لدائني الشـركة مطالبتها‪ ،‬وللشـركة مطالبة كل شـريك أو مسـاهم ‪-‬ولو كان حسـن النية‪ -‬برد‬
‫ما قبضه منها‪.‬‬
‫‪ -3‬ال ُيلـزم الشـريك أو المسـاهم بـرد األربـاح التـي وزعـت عليه وفقـ ًا ألحكام الفقـرة (‪ )1‬من هذه‬
‫المادة ولو ُمنيت الشـركة بخسـائر في الفترات التالية‪.‬‬
‫‪ -4‬تحـدد اللوائـح الضوابط الالزمـة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة العاشـرة‪ :‬ضوابط توزيع األرباح‬

‫‪ .1‬يجـوز للشـركة توزيـع أربـاح مرحليـة علـى الشـركاء أو المسـاهمين إذا كان عقـد تأسيسـها أو نظامهـا األسـاس‬
‫ينص على ذلك‪ ،‬بعد اسـتيفاء اآلتي‪:‬‬
‫يفـوض الشـركاء‪ ،‬أو الجمعيـة العامـة‪ ،‬أو المسـاهمون‪ ،‬مديـر الشـركة أو مجلـس إدارتهـا فـي توزيـع أربـاح‬
‫أ‪ .‬أن ّ‬
‫مرحلية بموجب قرار يصدر سـنوي ًا‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن تتوافر لدى الشـركة سـيولة معقولة وتسـتطيع توقع مستوى أرباحها‪.‬‬
‫ج‪ .‬أن تتوافـر لـدى الشـركة أربـاح قابلـة للتوزيـع وفقـ ًا آلخر قوائـم مالية تكفـي لتغطية األربـاح المقتـرح توزيعها‪،‬‬
‫بعد حسـم ما تم توزيعه ورسـملته من هذه األرباح بعد تاريخ تلك القوائم‪.‬‬

‫‪38‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫‪ .2‬تتكـون األربـاح القابلـة للتوزيـع مـن رصيـد األربـاح المبقـاة الظاهـر فـي قائمـة المركـز المالـي المعـدة في آخر‬
‫الفتـرة التـي تسـبق مباشـرة الفتـرة التـي يتخـذ خاللهـا قـرار التوزيـع‪ ،‬باإلضافـة إلـى رصيـد أي احتياطيـات قابلـة‬
‫للتوزيع‪.‬‬
‫‪ .3‬يعـد مـن قبيـل االحتياطيـات القابلـة للتوزيـع‪ ،‬االحتياطيـات المكونـة مـن األربـاح‪ ،‬ولـم تخصـص ألغـراض‬
‫معينـة‪ ،‬أو التي تقرر إلغـاء الغرض التي كونت من أجله‪.‬‬

‫املادة الثالثة والعشرون‪ :‬تقاسم األرباح والخسائر‪:‬‬

‫‪ -1‬يتقاسـم جميـع الشـركاء األربـاح والخسـائر بحسـب نسـبة حصـة كل منهـم فـي رأس المـال‪،‬‬
‫فـإن اتفـق علـى حرمـان أي منهـم مـن الربـح أو علـى إعفائـه من الخسـارة‪ُ ،‬عدَّ هـذا االتفـاق كأن لم‬
‫يكـن‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬يجـوز االتفاق في عقد تأسـيس الشـركة على تفاوت نسـب الشـركاء في األرباح‬
‫والخسائر‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـوز االتفـاق علـى إعفـاء الشـريك الـذي لـم يقـدم غيـر عملـه مـن المسـاهمة فـي الخسـارة‬
‫بشـرط أال يكون قد تقرر له أجر عن عمله‪.‬‬
‫املادة الرابعة والعشرون‪ :‬نصيب الشريك بالعمل في الربح والخسارة‪:‬‬
‫إذا كانـت حصـة الشـريك مقصـورة علـى عمله‪ ،‬ولـم يتضمن عقد تأسـيس الشـركة تحديـد ًا لنصيبه‬
‫ا لحصـة أقـل شـريك فـي رأس مـال الشـركة‪ .‬وإذا‬ ‫فـي الربـح أو الخسـارة‪ ،‬كان نصيبـه فيهمـا مماثل ً‬
‫قـدم الشـريك ‪-‬إضافـة إلـى عملـه‪ -‬حصـة نقديـة أو عينيـة كان له نصيب فـي الربح أو الخسـارة عن‬
‫حصتـه بالعمـل ونصيب آخر عن حصتـه النقدية أو العينية‪.‬‬
‫املادة الخامسة والعشرون‪ :‬انتقال ملكية الحصص وتداول األسهم‪:‬‬
‫‪ -1‬تنتقل ملكية الحصص في شـركة التضامن وشـركة التوصية البسـيطة والشـركة ذات المسـؤولية‬
‫المحـدودة بالقيـد لـدى السـجل التجـاري‪ ،‬وال ُيعتـد بنقـل ملكيـة الحصـة فـي مواجهـة الشـركة أو‬
‫الغيـر إال من تاريخ هذا القيد‪.‬‬

‫‪39‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫‪ -2‬تتـداول أسـهم شـركة المسـاهمة غيـر المدرجة في السـوق المالية وشـركة المسـاهمة المبسـطة‬
‫بالقيـد فـي سـجل المسـاهمين المنصـوص عليـه في المادة (الثانية عشـرة بعـد المائة)( مـن النظام‪،‬‬
‫وال ُيعتد بنقل ملكية السـهم في مواجهة الشـركة أو الغير إال من تاريخ هذا القيد‪.‬‬
‫‪ -3‬تتداول أسـهم شـركة المسـاهمة المدرجة في السـوق المالية وفق ًا ألحكام نظام السـوق المالية‬
‫ولوائحه التنفيذية‪.‬‬

‫نصـت المـادة (‪ )112‬مـن النظـام علـى أن‪ -1« :‬تعـد شـركة المسـاهمة غيـر المدرجـة فـي السـوق المالية سـج ًّ‬
‫اًّل‬ ‫(‬
‫خاصـ ًا بأسـماء المسـاهمين وجنسـياتهم وبياناتهـم وأماكـن إقامتهـم ومهنهـم‪ ،‬وعـدد األسـهم التـي يملكهـا كل‬
‫ّ‬
‫منهـم‪ ،‬وأرقـام األسـهم والقـدر المدفـوع منهـا‪ ،‬وللشـركة أن تتعاقـد علـى إعـداد هذا السـجل‪ ،‬ويجـب حفظه في‬
‫المملكـة‪ -2 .‬علـى الشـركة تزويـد السـجل التجاري ببيانات السـجل المشـار إليه فـي الفقرة (‪ )1‬مـن هذه المادة‬
‫وأي تعديـل يطـرأ عليـه خلال (خمسـة عشـر) يومـ ًا مـن تاريـخ قيـد الشـركة لدى السـجل التجـاري أو مـن تاريخ‬
‫التعديل بحسب األحوال‪.».‬‬

‫‪40‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة الشركة‬

‫املادة السادسة والعشرون‪ :‬واجبات العناية والوالء‪:‬‬
‫يجـب علـى مديـر الشـركة‪ ،‬أو عضـو مجلـس إدارتهـا‪ ،‬االلتـزام بواجبـات العنايـة والـوالء‪ ،‬وبوجـه‬
‫خاص ما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬ممارسـة مهماته فـي حدود الصالحيات المقررة له‪.‬‬
‫ب‪ -‬العمـل على مصلحة الشـركة‪ ،‬وتعزيز نجاحها‪.‬‬
‫ج‪ -‬اتخاذ القرارات أو التصويت عليها باسـتقالل‪.‬‬
‫د‪ -‬بـذل العناية واالهتمام والحرص والمهـارة المعقولة والمتوقعة‪.‬‬
‫هــ‪ -‬تجنب حاالت تعارض المصالح‪.‬‬
‫و‪ -‬اإلفصـاح عـن أي مصلحـة لـه مباشـرة أو غيـر مباشـرة فـي األعمـال والعقـود التـي تتـم‬
‫لحساب الشركة‪.‬‬
‫ز‪ -‬عـدم قبـول أي منفعـة ممنوحة له من الغير فيما له عالقة بدوره في الشـركة‪.‬‬
‫وتحدد اللوائـح األحكام الخاصة بهذه المادة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الحادية عشـرة‪ :‬واجبات العناية والوالء‬

‫مـع مراعـاة المـادة (السادسـة والعشـرين) مـن النظـام‪ ،‬يجـب علـى مديـر الشـركة أو عضـو مجلـس إدارتهـا‬
‫االلتزام باآلتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬ممارسـة الصالحيـات وفـق النظـام ولوائحـه‪ ،‬وعقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس واألنظمـة األخـرى‬
‫ذات العالقـة‪ ،‬لتحقيق األغراض التي منـح ألجلها تلك الصالحيات‪.‬‬
‫ب‪ .‬العمـل بحسـن نيـة لتحقيـق مصلحـة الشـركة‪ ،‬والحـرص علـى بـذل كل مـا مـن شـأنه تعزيـز نجاحهـا وتنميتهـا‬
‫وتعظيم قيمتها لصالح الشـركاء أو المسـاهمين وتحقيق اسـتدامتها‪.‬‬

‫‪41‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫ج‪ .‬ممارسـة مهماتـه بموضوعيـة وحيـاد فيمـا يتعلـق بـإدارة الشـركة واتخـاذ القرارات فيهـا‪ ،‬وأن يتجنـب الحاالت‬
‫التـي تؤثر في حياده عند اتخـاذ القرارات أو التصويت عليها‪.‬‬
‫د‪ .‬أداء واجباتـه ومسـؤولياته بالمهـارة المعتـادة فـي الشـخص الحريـص‪ ،‬وبالمعرفة العامـة والخبرة التـي يمتلكها‬
‫وتلك المتوقعـة ممن يتولى هذا المنصب‪.‬‬
‫هــ‪ .‬تجنـب الحاالت التي قد ينشـأ عنها تعارض مصالح‪ ،‬واإلفصاح عنهـا وفق ًا ألحكام النظام واللوائح‪.‬‬
‫و‪ .‬عـدم اسـتغالل منصبـه والمهمـات والصالحيـات التـي لديـه بصفته مديـر الشـركة أو عضو مجلـس إدارتها بأي‬
‫حـال من األحوال‪ ،‬للحصـول على منافع من الغير‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المـادة الرابعة‪ :‬واجبات العناية والوالء‬

‫يلتـزم كل عضـو مـن أعضـاء مجلـس اإلدارة بواجبـات العنايـة والـوالء‪ ،‬ويدخـل فـي ذلـك علـى وجـه‬
‫الخصوص ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬ممارسـة المهـام فـي حدود الصالحيات المقـررة‪ :‬يجب على عضو مجلس اإلدارة ممارسـة مهامه وصالحياته‬
‫فـي إدارة الشـركة وتوجيـه أعمالهـا فـي حـدود صالحياتـه المقررة وفـق أحكام نظـام الشـركات ولوائحـه التنفيذية‬
‫ونظـام الشـركة األسـاس واألنظمـة األخـرى ذات العالقـة‪ ،‬وبمـا يحقـق األغـراض التـي ُمنـح ألجلهـا تلـك‬
‫الصالحيات‪.‬‬
‫‪ )2‬العمـل علـى مصلحة الشـركة‪ ،‬وتعزيز نجاحها‪ :‬يجب علـى عضو مجلس اإلدارة االلتزام باآلتي‪:‬‬
‫أ) العمـل بحسـن نيـة بمـا يحقـق مصلحـة الشـركة والمسـاهمين كافـة وعـدم تقديـم مصلحتـه الشـخصية علـى‬
‫مصلحة الشـركة ومسـاهميها‪ ،‬مع مراعاة حقوق أصحاب المصالح اآلخرين‪.‬‬
‫ب) الحـرص علـى بـذل كل مـا مـن شـأنه تعزيـز نجـاح الشـركة وتنميتهـا وتعظيـم قيمتهـا لصالـح مسـاهميها علـى‬
‫المدى الطويل‪.‬‬
‫‪ )3‬اتخـاذ القـرارات أو التصويـت عليها باسـتقالل‪ :‬يجب على عضو مجلس اإلدارة أن يمـارس مهامه بموضوعية‬
‫واسـتقالل فيمـا يتعلـق بـإدارة الشـركة واتخـاذ القـرارات فيهـا‪ ،‬وأن يتجنـب الحاالت التـي تؤثر في اسـتقالليته في‬
‫اتخاذ القـرارات أو عند التصويت عليها‪.‬‬

‫‪42‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫‪ )4‬بـذل العنايـة واالهتمـام والحـرص والمهـارة المعقولـة والمتوقعـة‪ :‬يجب علـى عضو مجلـس اإلدارة أن يؤدي‬
‫واجباتـه ومسـؤولياته وفقـ ًا لنظـام الشـركات ونظـام السـوق الماليـة ولوائحهمـا التنفيذيـة ونظـام الشـركة األسـاس‬
‫واألنظمـة األخـرى ذات العالقـة‪ ،‬ووفـق الحـرص والعنايـة التـي يجـب أن يمارسـها الشـخص الحريـص مـع‬
‫المعرفـة العامـة والمهـارة والخبـرة التـي يمتلكهـا عضـو مجلـس اإلدارة نفسـه‪ ،‬وتلـك المتوقعـة ممـن يقـوم بنفس‬
‫الوظائـف التي يقوم بها ذلك العضو‪.‬‬
‫‪ )5‬تجنـب تعـارض المصالـح‪ :‬يجـب علـى عضـو مجلـس اإلدارة أن يتجنـب التعاملات والحـاالت التـي يكـون‬
‫لديـه فيهـا أو يحتمـل أن يكـون لديـه فيهـا مصلحـة مباشـرة أو غيـر مباشـرة تتعـارض أو يمكـن أن تتعـارض مـع‬
‫مصلحـة الشـركة‪ ،‬وأن يلتزم باألحـكام الخاصة بتعارض المصالح الواردة في نظام الشـركات ولوائحه التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )6‬اإلفصـاح عـن أي مصلحـة لـه مباشـرة أو غيـر مباشـرة فـي األعمـال والعقـود التي تتم لحسـاب الشـركة‪ :‬يجب‬
‫علـى عضـو مجلـس اإلدارة االلتـزام باإلفصـاح عـن أي مصلحـة لـه مباشـرة أو غيـر مباشـرة فـي األعمـال والعقود‬
‫التـي تتـم لحسـاب الشـركة فـور علمـه بهـا‪ ،‬وعليـه االلتـزام باألحـكام الخاصـة باإلفصـاح عـن المصلحـة فـي‬
‫األعمـال والعقود الواردة في نظام الشـركات ولوائحه التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )7‬عـدم قبـول أي منفعـة ممنوحـة لـه مـن الغيـر فـي مـا لـه عالقـة بـدوره فـي الشـركة‪ :‬يجـب علـى عضـو مجلـس‬
‫اإلدارة عـدم اسـتغالل منصبـه والمهـام والصالحيـات التـي لديـه بصفتـه عضـو ًا فـي مجلـس اإلدارة بـأي حـال من‬
‫األحـوال للحصـول علـى منافـع مـن الغيـر أو قبـول أي منفعـة ممنوحـة لـه مـن الغيـر مقابـل قيامـه بعمـل معيـن أو‬
‫امتناعه عـن القيام بعمل معين‪.‬‬

‫م‪71‬‬ ‫املادة السابعة والعشرون‪ :‬تعارض املصالح واملنافسة واستغالل األصول‪ :‬‬
‫‪ -1‬ال يجـوز لمديـر الشـركة‪ ،‬وال لعضـو مجلـس إدارتهـا‪ ،‬أن تكـون لـه أي مصلحـة مباشـرة أو غير‬
‫مباشـرة فـي األعمـال والعقـود التـي تتـم لحسـاب الشـركة‪ ،‬إال بترخيـص مـن الشـركاء أو الجمعيـة‬
‫( ‬
‫العامة أو المسـاهمين أو من يفوضونه‪.‬‬

‫فيمـا يتعلـق بأحـكام تعـارض المصالـح فـي شـركة المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فقـد ورد فـي الئحـة‬ ‫(‬
‫حوكمـة الشـركات المسـاهمة المدرجـة الصـادرة مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة بتاريـخ ‪1438/5/16‬هــ‬
‫والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهي الئحة ملزمة إال ما نُص فيها على أنه استرشـادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬

‫‪43‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫الفصل السـادس‪ :‬تعارض المصالح‬

‫المـادة األربعـون‪ :‬التعامل مع تعـارض المصالح وصفقات األطراف ذوي العالقة‬
‫مـع مراعـاة أحـكام نظـام الشـركات ولوائحـه التنفيذيـة‪ ،‬يجـري التعامل مع حـاالت تعارض المصالـح وصفقات‬
‫أو تعاملات األطـراف ذوي العالقة وفقـ ًا لألحكام الواردة في هذا الفصل‪.‬‬
‫المادة الحادية واألربعون‪ :‬سياسـة تعارض المصالح‬
‫يضـع مجلـس اإلدارة سياسـة مكتوبـة وواضحـة للتعامـل مـع حـاالت تعـارض المصالـح الواقعـة أو المحتمـل‬
‫وقوعهـا التـي يمكـن أن تؤثـر فـي أداء أعضـاء مجلـس اإلدارة أو أعضـاء لجانـه أو اإلدارة التنفيذيـة أو غيرهم من‬
‫العامليـن فـي الشـركة عنـد تعاملهـم مـع الشـركة أو مـع أصحـاب المصالـح اآلخريـن‪ ،‬علـى أن تتضمـن هـذه‬
‫السياسـة بصفة خاصة ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬التأكيـد علـى أعضـاء مجلـس اإلدارة وأعضـاء لجانـه وكبـار المسـاهمين وكبـار التنفيذييـن وغيرهـم مـن‬
‫العامليـن فـي الشـركة بضـرورة تجنـب الحـاالت التـي تـؤدي إلـى تعـارض مصالحهـم مـع مصالـح الشـركة‪،‬‬
‫والتعامـل معها وفق ًا ألحكام نظام الشـركات ولوائحه التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )2‬تقديم أمثلة توضيحية لحاالت تعارض المصالح تتناسـب مع طبيعة نشـاط الشـركة‪.‬‬
‫‪ )3‬إجـراءات واضحـة لإلفصـاح عـن تعـارض المصالـح في األعمـال التي قد ينشـأ عنهـا تعارض فـي المصالح‪،‬‬
‫والحصول علـى الترخيص أو الموافقة الالزمة‪.‬‬
‫‪ )4‬اإللـزام باإلفصـاح الدائـم عـن الحـاالت التـي قـد تـؤدي إلـى تعـارض فـي المصالـح أو عنـد وقـوع هـذا‬
‫التعارض‪.‬‬
‫‪ )5‬اإللـزام باالمتنـاع عن التصويت أو المشـاركة في اتخاذ القـرار عند وجود تعارض في المصالح‪.‬‬
‫‪ )6‬إجـراءات واضحـة عنـد تعاقـد الشـركة أو تعاملهـا مـع طـرف ذي عالقـة‪ ،‬علـى أن يشـمل ذلـك إبلاغ الهيئـة‬
‫والجمهـور مـن دون أي تأخيـر بذلـك التعاقـد أو التعامـل‪ ،‬إذا كان هـذا التعاقـد أو التعامـل مسـاوي ًا أو يزيـد علـى‬
‫‪ %1‬من إجمالي إيرادات الشـركة وفق ًا آلخر قوائم مالية سـنوية مراجعة‪.‬‬
‫‪ )7‬اإلجـراءات التـي يتخذها مجلس اإلدارة إذا تبين له اإلخالل بهذه السياسـة‪.‬‬
‫المـادة الثانية واألربعـون‪ :‬تجنب تعارض المصالح‬
‫أ) يجـب على عضو مجلس اإلدارة‪:‬‬
‫‪ )1‬ممارسـة مهامـه بأمانـة ونزاهـة‪ ،‬وأن ال يقـدّ م مصلحتـه الشـخصية علـى مصالـح الشـركة ومسـاهميها‪ ،‬وأن ال‬
‫يسـتغل منصبه لتحقيق مصالح خاصة‪.‬‬
‫‪ )2‬تجنب حاالت تعارض المصالح‪ ،‬وإبالغ المجلس بحاالت التعارض التي قد تؤثر في حياده عند النظر في‬
‫الموضوعات المعروضة على المجلس‪ ،‬وعلى مجلس اإلدارة عدم إشراك هذا العضو في المداوالت‪ ،‬وعدم‬
‫احتساب صوته في التصويت على هذه الموضوعات في اجتماعات مجلس اإلدارة وجمعيات المساهمين‪.‬‬
‫‪ )3‬الحفاظ على سـرية المعلومات ذات الصلة بالشـركة وأنشـطتها وعدم إفشـائها إلى أي شخص‪.‬‬
‫ب) ُيحظـر علـى عضـو مجلـس اإلدارة االسـتغالل أو االسـتفادة ‪ -‬بشـكل مباشـر أو غيـر مباشـر ‪ -‬مـن أي مـن‬
‫أصـول الشـركة أو معلوماتهـا أو الفـرص االسـتثمارية المعروضـة عليـه بصفتـه عضـو ًا فـي مجلـس اإلدارة‪ ،‬أو =‬

‫‪44‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫‪ -2‬ال يجـوز لمديـر الشـركة‪ ،‬وال لعضـو مجلـس إدارتها‪ ،‬أن يشـترك في أي عمل من شـأنه منافسـة‬
‫الشـركة أو أن ينافـس الشـركة فـي أي مـن فروع النشـاط الذي تزاولـه‪ ،‬إال بترخيص من الشـركاء أو‬
‫( ‬
‫الجمعيـة العامة أو المسـاهمين أو من يفوضونه‪.‬‬

‫= المعروضـة علـى الشـركة‪ ،‬ويشـمل ذلـك الفـرص االسـتثمارية التـي تدخـل ضمـن أنشـطة الشـركة‪ ،‬أو التـي‬
‫ترغـب الشـركة فـي االسـتفادة منها‪ ،‬ويسـري الحظـر على عضـو المجلس الذي يسـتقيل ألجل اسـتغالل الفرص‬
‫االسـتثمارية ‪ -‬بطريـق مباشـر أو غيـر مباشـر ‪ -‬التـي ترغـب الشـركة فـي االسـتفادة منهـا والتـي َِع ِلـم بهـا أثنـاء‬
‫عضويته بمجلس اإلدارة‪.‬‬
‫المـادة الثالثة واألربعون‪ :‬إفصاح المرشـح عن تعارض المصالح‬
‫علـى مـن يرغـب فـي ترشـيح نفسـه لعضويـة مجلـس اإلدارة أن يفصـح للمجلـس وللجمعيـة العامـة عـن أي مـن‬
‫حـاالت تعـارض المصالح ‪ -‬وفق اإلجراءات المقررة من الهيئة ‪ ،-‬وتشـمل‪:‬‬
‫‪ )1‬وجـود مصلحـة مباشـرة أو غيـر مباشـرة فـي األعمـال والعقـود التـي تتـم لحسـاب الشـركة التـي يرغـب فـي‬
‫الترشح لمجلس إدارتها‪.‬‬
‫‪ )2‬اشـتراكه في عمل من شـأنه منافسـة الشركة‪ ،‬أو منافسـتها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله‪.‬‬
‫فيمـا يتعلـق بضوابـط منافسـة الشـركة فـي شـركة المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فقـد ورد فـي الئحـة‬ ‫(‬
‫حوكمـة الشـركات المسـاهمة المدرجـة الصـادرة مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة بتاريـخ ‪1438/5/16‬هــ‬
‫والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهي الئحة ملزمة إال ما نُص فيها على أنه استرشـادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬
‫المادة الرابعة واألربعون‪ :‬ضوابط منافسـة الشركة‬
‫مـع مراعـاة مـا ورد فـي المـادة السـابعة والعشـرين من نظـام الشـركات واألحـكام ذات العالقة في هـذه الالئحة‪،‬‬
‫إذا رغـب عضـو مجلـس اإلدارة أو عضـو إحـدى لجانـه فـي االشـتراك فـي عمـل مـن شـأنه منافسـة الشـركة‪ ،‬أو‬
‫منافسـتها في أحد فروع النشـاط الذي تزاوله‪ ،‬فيجب مراعاة ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬إبلاغ مجلـس اإلدارة باألعمـال المنافسـة التـي يرغـب فـي ممارسـتها‪ ،‬وإثبـات هـذا اإلبلاغ فـي محضـر‬
‫اجتماع مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ )2‬عـدم اشـتراك العضـو صاحـب المصلحـة فـي التصويـت علـى القـرار الـذي يصدر في هذا الشـأن فـي مجلس‬
‫اإلدارة ولجانه وجمعيات المسـاهمين‪.‬‬
‫‪ )3‬قيـام مجلـس اإلدارة بإبلاغ الجمعيـة العامـة العاديـة عنـد انعقادهـا باألعمـال المنافسـة التـي يزاولهـا عضـو‬
‫المجلـس أو عضـو إحـدى لجانـه‪ ،‬وذلـك بعد تحقق مجلـس اإلدارة من منافسـة عضو المجلـس أو عضو إحدى‬
‫لجانـه ألعمـال الشـركة أو منافسـتها فـي أحـد فـروع النشـاط الـذي تزاولـه وفـق معاييـر تصدرهـا الجمعيـة العامة‬
‫للشـركة ‪-‬بنـا ًء علـى اقتـراح مجلـس اإلدارة‪ -‬وتنشـر فـي الموقـع اإللكترونـي للشـركة‪ ،‬علـى أن يتـم التحقـق من‬
‫هذه األعمال بشـكل سنوي‪.‬‬
‫‪ )4‬الحصـول علـى ترخيـص مـن الجمعيـة العامـة العاديـة للشـركة أو مـن مجلـس اإلدارة بموجـب تفويـض مـن‬
‫=‬ ‫الجمعية العامة العادية يسمح لعضو المجلس بممارسة األعمال المنافسة‪.‬‬

‫‪45‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫‪ -3‬ال يجـوز لمديـر الشـركة‪ ،‬وال لعضـو مجلـس إدارتهـا‪ ،‬اسـتغالل أصـول الشـركة أو معلوماتهـا‬
‫أو الفـرص االسـتثمارية المعروضـة عليـه بصفتـه مديـر ًا أو عضو ًا فـي مجلس إدارتهـا أو المعروضة‬
‫على الشـركة لتحقيق مصلحة له مباشـرة أو غير مباشرة‪.‬‬
‫‪ -4‬تحـدد اللوائـح الضوابـط الالزمة لتنفيـذ ما ورد في الفقرات (‪ )1‬و(‪ )2‬و(‪ )3‬من هذه المادة‪.‬‬
‫‪ -5‬ال يسـري حكم الفقرة (‪ )1‬من هذه المادة على اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬األعمـال والعقود التي تتم وفق ًا لمنافسـة عامة‪.‬‬
‫ب‪ -‬األعمـال والعقـود التـي تهدف إلى تلبية االحتياجات الشـخصية إذا تمت باألوضاع والشـروط‬
‫نفسـها التـي تتبعهـا الشـركة مـع عمـوم المتعامليـن والمتعاقديـن وكانـت ضمـن نشـاط الشـركة‬
‫المعتاد‪.‬‬
‫ج‪ -‬أي أعمـال أو عقـود أخـرى تحددها اللوائح بما ال يتعارض مع مصلحة الشـركة‪.‬‬

‫=‬
‫المادة الخامسـة واألربعون‪ :‬مفهوم أعمال المنافسـة‬
‫يدخـل فـي مفهـوم االشـتراك فـي أي عمـل مـن شـأنه منافسـة الشـركة أو منافسـتها فـي أحـد فـروع النشـاط الـذي‬
‫تزاوله ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬تأسـيس عضـو مجلـس اإلدارة لشـركة أو مؤسسـة فرديـة أو تملكـه نسـبة مؤثـرة ألسـهم أو حصص في شـركة‬
‫أو منشـأة أخرى‪ ،‬تزاول نشـاط ًا من نوع نشـاط الشركة أو مجموعتها‪.‬‬
‫‪ )2‬قبـول عضويـة مجلـس إدارة شـركة أو منشـأة منافسـة للشـركة أو مجموعتهـا‪ ،‬أو تولـي إدارة مؤسسـة فرديـة‬
‫منافسـة أو شـركة منافسة أي ًا كان شـكلها‪ ،‬فيما عدا تابعي الشركة‪.‬‬
‫‪ )3‬حصـول العضـو علـى وكالـة تجاريـة أو مـا فـي حكمهـا‪ ،‬ظاهـرة كانـت أو مسـتترة‪ ،‬لشـركة أو منشـأة أخـرى‬
‫منافسـة للشركة أو مجموعتها‪.‬‬
‫المادة السادسـة واألربعون‪ :‬قبول الهدايا‬
‫ال يجـوز ألي مـن أعضـاء مجلـس اإلدارة وأعضـاء لجانـه وكبـار التنفيذييـن قبـول الهدايـا مـن أي شـخص لـه‬
‫تعامالت تجارية مع الشـركة‪ ،‬إذا كان من شـأن تلك الهدايا أن تؤدي إلى تعارض في المصالح‪.‬‬

‫‪46‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫‪ -6‬يحـق للشـركة فـي حـال مخالفـة مديرهـا أو عضـو مجلـس إدارتهـا الفقـرة (‪ )1‬من هـذه المادة‪،‬‬
‫المطالبـة أمـام الجهـة القضائيـة المختصـة( بإبطال العقـد‪ ،‬وإلزامه بأداء أي ربـح أو منفعة تحققت‬
‫له من ذلك‪.‬‬
‫‪ -7‬يحـق للشـركة فـي حـال مخالفـة مديرهـا أو عضـو مجلـس إدارتهـا الفقـرة (‪ )2‬من هـذه المادة‪،‬‬
‫المطالبـة أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسـب‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الثانية عشـرة‪ :‬اسـتغالل فرص الشركة االستثمارية‬

‫تنفيـذ ًا لحكـم الفقـرة (‪ )3‬مـن المادة (السـابعة والعشـرين) من النظام‪ ،‬ال يجـوز لمدير الشـركة‪ ،‬وال لعضو مجلس‬
‫إدارتهـا‪ ،‬اسـتغالل الفـرص االسـتثمارية المعروضة عليـه بصفته مدير ًا أو عضـو ًا في مجلس إدارتهـا أو المعروضة‬
‫على الشـركة في حال تحقق أي من اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬إذا كانت الفرصة االسـتثمارية تدخل ضمن أنشـطة الشـركة المعتادة‪.‬‬
‫ب‪ .‬إذا كانت الشـركة ترغب في االسـتفادة من الفرصة االسـتثمارية أو من المتوقع أن تسـتفيد منها‪.‬‬

‫بنـاء علـى تفويـض مـن الجمعيـة العامـة فـي‬

‫المـادة السادسـة عشـرة‪ :‬ضوابـط الترخيـص لمجلـس إدارة الشـركة ً‬
‫األعمال والعقود‬

‫‪ .1‬للجمعيـة العامـة تفويـض صالحيـة الترخيـص الـواردة فـي الفقـرة (‪ )1‬مـن المـادة (السـابعة والعشـرين) مـن‬
‫النظام إلى مجلس إدارة الشـركة‪ ،‬وذلك إذا توافرت الشـروط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يكـون إجمالـي مبلـغ العمـل أو العقـد ‪-‬أو مجمـوع األعمـال والعقـود خلال السـنة المالية‪ -‬أقـل من (واحد‬
‫في المائة) من إيرادات الشـركة وفق ًا آلخر قوائم مالية‪ ،‬وأن يكون أقل من (عشـرة) ماليين ريال سـعودي‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يكون العمل أو العقد ضمن نشـاط الشـركة المعتاد‪.‬‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬

‫‪47‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫ج‪ .‬أال يتضمـن العمـل أو العقـد شـروط ًا تفضيليـة لعضـو مجلـس اإلدارة‪ ،‬وأن تكـون بـذات األوضـاع والشـروط‬
‫التي تتبعها الشـركة مع عمـوم المتعاملين والمتعاقدين‪.‬‬
‫‪ .2‬يكـون عضـو مجلـس اإلدارة الـذي تكـون لـه مصلحـة مباشـرة أو غيـر مباشـرة فـي أي مـن األعمـال والعقـود‬
‫مسـؤوالً عن حسـاب إجمالي المبلغ المشـار إليه في الفقرة (‪/1‬أ) من هذه المادة خالل السـنة المالية الواحدة‪.‬‬
‫‪ .3‬يكـون الحـد األقصـى لمـدة التفويـض (سـنة) مـن تاريـخ موافقـة الجمعيـة العامـة أو حتـى انتهـاء دورة مجلـس‬
‫اإلدارة المفوض‪ ،‬أيهما أسـبق‪.‬‬
‫‪ .4‬يحظـر علـى أعضاء مجلـس اإلدارة التصويت على بندي التفويض وإلغاء التفويـض في الجمعية العامة‪.‬‬
‫‪ .5‬للجمعية العامة إضافة شـروط أخرى إلى الشـروط الواردة في هذه المادة‪.‬‬

‫المادة السـابعة عشـرة‪ :‬المصلحة غير المباشرة‬

‫تعـد مصلحـة عضـو مجلـس إدارة الشـركة غيـر مباشـرة إذا كانـت األعمـال والعقـود التـي تتـم لحسـاب الشـركة‬
‫يمكـن أن تحقـق فوائـد مالية أو غير مالية للفئات اآلتية على سـبيل المثال ال الحصر‪:‬‬
‫أ‪ .‬أقـارب عضو مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫ب‪ .‬شـركة التضامـن أو التوصيـة البسـيطة أو المسـؤولية المحـدودة التـي يكـون عضو مجلس إدارة الشـركة أو أي‬
‫من أقاربه شـريك ًا فيها‪.‬‬
‫ج‪ .‬شـركة المسـاهمة أو شـركة المسـاهمة المبسـطة التـي يملـك فيهـا عضـو مجلـس اإلدارة أو أي مـن أقاربـه‬
‫متفرقين أو مجتمعين ما نسـبته (خمسـة في المائة) أو أكثر من إجمالي أسـهمها‪.‬‬
‫د‪ .‬منشـأة ‪-‬من غير الشـركات‪ -‬يملك فيها عضو مجلس إدارة الشـركة أو أي من أقاربه أو يديرونها‪.‬‬
‫هــ‪ .‬شـركة يكـون عضـو مجلـس إدارة الشـركة أو أي مـن أقاربـه مديـر ًا فيهـا أو عضـو ًا فـي مجلـس إدارتهـا أو مـن‬
‫كبـار التنفيذيين بها‪.‬‬

‫المـادة الثامنـة عشـرة‪ :‬ضوابـط الترخيـص لمجلـس إدارة الشـركة بنـاء علـى تفويض مـن الجمعية العامة فـي أعمال‬
‫المنافسة‬

‫‪ .1‬للجمعيـة العامـة العاديـة تفويـض صالحيـة الترخيـص المنصـوص عليهـا فـي الفقـرة (‪ )2‬مـن المـادة (السـابعة‬
‫والعشـرين) مـن النظـام إلـى مجلس إدارة الشـركة‪ ،‬على أن يحدد قـرار الجمعية العامة معايير المنافسـة واألنشـطة‬
‫التي يجوز للمجلس الترخيص فيها خالل مدة التفويض‪ ،‬ما لم يكن للشـركة سياسـة بهذا الشـأن‪.‬‬

‫‪48‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫‪ .2‬يكـون الحـد األقصـى لمـدة التفويـض (سـنة) مـن تاريـخ موافقـة الجمعيـة العامـة أو حتـى انتهـاء دورة مجلـس‬
‫اإلدارة المفوض‪ ،‬أيهما أسـبق‪.‬‬

‫المادة التاسـعة عشـرة‪ :‬اإلفصاح عن أعمال المنافسـة والحصول على الترخيص‬

‫إذا رغـب عضـو مجلـس اإلدارة االشـتراك في عمل من شـأنه منافسـة الشـركة‪ ،‬أو منافسـتها في أحد فروع النشـاط‬
‫الـذي تزاوله‪ ،‬يجب االلتزام بما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يب ّلـغ العضـو مجلـس اإلدارة باألعمـال المنافسـة التـي يرغـب فـي مزاولتهـا وإثبـات هـذا اإلبالغ فـي محضر‬
‫اجتماع مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫ب‪ .‬أال يشـترك العضـو فـي التصويـت علـى القـرار الـذي يصـدر فـي هـذا الشـأن فـي اجتمـاع مجلـس اإلدارة أو‬
‫الجمعية العامة‪.‬‬
‫ج‪ .‬أن يب ّلـغ مجلـس اإلدارة الجمعيـة العامـة عنـد انعقادهـا عـن أعمـال المنافسـة التـي يرغـب عضـو المجلـس في‬
‫مزاولتهـا‪ ،‬مـا لم يكن المجلس مفوض ًا بصالحية الترخيص في أعمال المنافسـة‪.‬‬
‫د‪ .‬أن يحصـل العضـو علـى ترخيـص مـن الجمعيـة العامة أو مجلس اإلدارة المفوض ‪-‬بحسـب األحوال‪ -‬يسـمح‬
‫للعضو بممارسـة األعمال المنافسـة‪ ،‬ويجدد سنو ّي ًا‪.‬‬

‫المادة العشـرون‪ :‬رفض منح الترخيص‬

‫‪ .1‬إذا رفضـت الجمعيـة العامـة منـح الترخيـص بموجـب الفقرتيـن (‪ )1‬و(‪ )2‬من المادة (السـابعة والعشـرين) من‬
‫النظـام‪ ،‬فعلـى عضـو مجلـس اإلدارة تقديـم اسـتقالته خلال مـدة تحددهـا الجمعيـة العامـة‪ ،‬وإال عـدت عضويتـه‬
‫فـي المجلـس منتهيـة‪ ،‬وذلـك مـا لـم يقـرر العـدول عـن العمـل أو العقـد أو المنافسـة قبـل انقضـاء المـدة المحددة‬
‫مـن قبل الجمعية العامة‪.‬‬
‫‪ .2‬إذا رفـض مجلـس اإلدارة المفـوض منـح الترخيـص‪ ،‬فعلـى عضـو مجلـس اإلدارة تقديـم اسـتقالته خلال مـدة‬
‫يحددهـا مجلـس اإلدارة‪ ،‬وإال عـدت عضويتـه فـي المجلـس منتهيـة‪ ،‬وذلـك مـا لـم يقـرر العـدول عـن العمـل أو‬
‫العقـد أو المنافسـة قبل انقضاء المـدة المحددة من قبل مجلس اإلدارة‪.‬‬

‫بناء على تفويض من الشـركاء‬

‫المادة الثانية والسـتون‪ :‬الترخيص لمديري الشـركة ً‬
‫‪ .1‬تسـري ضوابـط الترخيـص لمجلـس إدارة شـركة المسـاهمة فـي األعمـال والعقـود التـي يكـون للعضـو فيهـا‬
‫مصلحـة مباشـرة أو غيـر مباشـرة وأعمـال المنافسـة‪ ،‬علـى مجلـس مديـري الشـركة ذات المسـؤولية المحـدودة ما‬
‫لـم ينص في عقد تأسيسـها على ضوابط مختلفة‪.‬‬

‫‪49‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫ويصـوت علـى القـرارات المتعلقـة باألعمـال‬

‫ّ‬ ‫‪ .2‬لمديـر الشـركة صاحـب المصلحـة أن يشـترك فـي المـداوالت‪،‬‬
‫والعقـود التـي يكـون لـه فيهـا مصلحة مباشـرة أو غير مباشـرة أو في أعمال المنافسـة إذا نص عقد تأسـيس الشـركة‬
‫على ذلك‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المادة الثالثة والسـتون‪ :‬األعمال والعقـود التي ال تتطلب ترخيص‬

‫ال تُعـدّ مـن قبيـل المصلحـة المباشـرة وغيـر المباشـرة التي يجـب الحصول علـى ترخيـص الجمعية العامـة العادية‬
‫فيهـا األعمـال والعقـود التـي تتـم لتلبيـة االحتياجـات الشـخصية إذا تمـت بنفـس األوضـاع والشـروط التـي تتبعهـا‬
‫الشـركة مع عموم المتعاقدين والمتعاملين وكانت هذه األعمال والعقود ضمن نشـاط الشـركة المعتاد‪.‬‬

‫‪-‬بناء على تفويض من الجمعية العامة‪-‬‬

‫ً‬ ‫المادة الرابعة والسـتون‪ :‬ترخيص مجلس إدارة الشـركة‬

‫أ) للجمعيـة العامـة العاديـة الحـق فـي تفويـض صالحيـة الترخيـص الـواردة فـي الفقـرة (‪ )1‬مـن المـادة السـابعة‬
‫والعشـرين من نظام الشـركات إلى مجلس إدارة الشـركة‪ ،‬على أن يكون التفويض وفق ًا للشـروط التالية‪:‬‬
‫‪ .1‬أن يكـون إجمالـي مبلـغ العمـل أو العقـد ‪-‬أو مجمـوع األعمـال والعقود خالل السـنة الماليـة‪ -‬أقل من ‪ %1‬من‬
‫إيرادات الشـركة وفق ًا آلخر قوائم مالية مراجعة على أن يكون أقل من ‪ 10‬ماليين ريال سـعودي‪.‬‬
‫‪ .2‬أن يقع العمل أو العقد ضمن نشـاط الشـركة المعتاد‪.‬‬
‫‪ .3‬أن ال يتضمـن العمـل أو العقـد شـروط ًا تفضيليـة لعضـو مجلـس اإلدارة وأن تكـون بنفـس األوضـاع والشـروط‬
‫التي تتبعها الشـركة مع عمـوم المتعاملين والمتعاقدين‪.‬‬
‫‪ .4‬أن ال يكـون العمـل أو العقـد مـن ضمـن األعمال والعقود االستشـارية التي يقوم بها عضـو المجلس ‪-‬بموجب‬
‫ترخيـص مهني‪ -‬لصالح الشـركة وفق المـادة الثامنة من هذه الالئحة‪.‬‬
‫ب) يتحمـل عضـو مجلـس اإلدارة مسـؤولية حسـاب التعاملات الـواردة فـي الفقـرة الفرعيـة (‪ )1‬مـن الفقـرة (أ)‬
‫من هذه المادة التي يكون له مصلحة مباشـرة أو غير مباشـرة فيها خالل السـنة المالية الواحدة‪.‬‬
‫ج) للجمعيـة العامـة العاديـة الحـق فـي تفويـض صالحيـة الترخيـص الـواردة فـي الفقـرة (‪ )2‬مـن المـادة السـابعة‬
‫والعشـرين مـن نظـام الشـركات إلـى مجلس إدارة الشـركة‪ ،‬على أن يحدد قـرار الجمعية العامة األعمال واألنشـطة‬
‫المنافسـة التـي يجوز للمجلس الترخيـص فيها خالل مدة التفويض‪.‬‬

‫‪50‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫د) تكـون مـدة التفويـض بحـد أقصـى سـنة واحـدة مـن تاريـخ موافقـة الجمعيـة العامـة العاديـة علـى تفويـض‬
‫صالحيتهـا الـواردة فـي الفقرتيـن (‪ )1‬و(‪ )2‬مـن المـادة السـابعة والعشـرين مـن نظام الشـركات إلـى مجلس إدارة‬
‫الشـركة أو حتى نهاية دورة مجلس إدارة الشـركة المفوض‪ ،‬أيهما أسـبق‪.‬‬
‫هــ) ُيحظـر علـى أي مـن أعضـاء مجلـس اإلدارة التصويـت علـى بنـدي التفويـض وإلغـاء التفويـض فـي الجمعيـة‬
‫العامة العادية‪.‬‬
‫و) ُيحظـر علـى عضـو مجلـس اإلدارة التصويـت علـى قـرار الجمعيـة العامـة أو مجلـس اإلدارة المفـوض فـي‬
‫األعمـال والعقـود التـي تتـم لحسـاب الشـركة إذا كانـت لـه مصلحـة مباشـرة أو غيـر مباشـرة فيهـا‪ ،‬أو فـي اشـتراك‬
‫عضو مجلس اإلدارة في عمل من شـأنه منافسـة الشـركة‪ ،‬أو منافسـتها في أحد فروع النشـاط الذي تزاوله‪.‬‬
‫ُضمن‬
‫ز) للجمعيـة العامـة العاديـة الحـق فـي إضافـة شـروط أخرى إلى الشـروط الواردة في هـذه المادة‪ ،‬علـى أن ت َّ‬
‫تلـك الشـروط فـي سياسـة تعـارض المصالـح المشـار إليهـا فـي المـادة الحاديـة واألربعيـن مـن الئحـة حوكمـة‬
‫الشركات( ‪.‬‬

‫نصـت المـادة (‪ )41‬مـن الئحـة حوكمـة الشـركات علـى أن‪« :‬يضـع مجلـس اإلدارة سياسـة مكتوبـة وواضحـة‬ ‫(‬
‫للتعامـل مـع حـاالت تعـارض المصالـح الواقعـة أو المحتمـل وقوعهـا التـي يمكـن أن تؤثـر فـي أداء أعضـاء‬
‫مجلـس اإلدارة أو أعضـاء لجانـه أو اإلدارة التنفيذيـة أو غيرهـم مـن العامليـن فـي الشـركة عنـد تعاملهـم مـع‬
‫الشـركة أو مع أصحاب المصالح اآلخرين‪ ،‬على أن تتضمن هذه السياسـة بصفة خاصة ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬التأكيـد علـى أعضـاء مجلـس اإلدارة وأعضـاء لجانـه وكبـار المسـاهمين وكبـار التنفيذييـن وغيرهـم مـن‬
‫العامليـن فـي الشـركة بضـرورة تجنـب الحـاالت التـي تـؤدي إلـى تعـارض مصالحهـم مـع مصالـح الشـركة‪،‬‬
‫والتعامـل معها وفق ًا ألحكام نظام الشـركات ولوائحه التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )2‬تقديم أمثلة توضيحية لحاالت تعارض المصالح تتناسـب مع طبيعة نشـاط الشـركة‪.‬‬
‫‪ )3‬إجـراءات واضحـة لإلفصـاح عـن تعـارض المصالـح في األعمـال التي قد ينشـأ عنهـا تعارض فـي المصالح‪،‬‬
‫والحصول علـى الترخيص أو الموافقة الالزمة‪.‬‬
‫‪ )4‬اإللـزام باإلفصـاح الدائـم عـن الحـاالت التـي قـد تـؤدي إلـى تعـارض فـي المصالـح أو عنـد وقـوع هـذا‬
‫التعارض‪.‬‬
‫‪ )5‬اإللـزام باالمتنـاع عن التصويت أو المشـاركة في اتخاذ القـرار عند وجود تعارض في المصالح‪.‬‬
‫‪ )6‬إجـراءات واضحـة عنـد تعاقـد الشـركة أو تعاملهـا مـع طـرف ذي عالقـة‪ ،‬علـى أن يشـمل ذلـك إبلاغ الهيئـة‬
‫والجمهـور مـن دون أي تأخيـر بذلـك التعاقـد أو التعامـل‪ ،‬إذا كان هـذا التعاقـد أو التعامـل مسـاوي ًا أو يزيـد علـى‬
‫‪ %1‬من إجمالي إيرادات الشـركة وفق ًا آلخر قوائم مالية سـنوية مراجعة‪.‬‬
‫‪ )7‬اإلجـراءات التـي يتخذها مجلس اإلدارة إذا تبين له اإلخالل بهذه السياسـة‪.».‬‬

‫‪51‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫المادة الخامسـة والسـتون‪ :‬الترخيص من الجمعية العامة‬

‫فـي حـال عـدم قيـام الجمعيـة العامـة العاديـة بتفويـض صالحية الترخيـص الواردة فـي المـادة الرابعة والسـتين من‬
‫هـذه الالئحـة أو فـي حـال عـدم انطباق شـروط منـح الترخيـص الواردة فـي الفقرتيـن (أ) و(ج) مـن المـادة الرابعة‬
‫والسـتين مـن هـذه الالئحة‪ ،‬يجب الحصول على الترخيص مـن الجمعية العامة العادية‪.‬‬

‫المادة السادسـة والسـتون‪ :‬المصلحة غير المباشرة‬

‫تُعـدّ المصلحـة غيـر مباشـرة إذا كانـت األعمـال والعقـود التـي تتـم لحسـاب الشـركة يمكـن أن تحقـق فوائـد ماليـة‬
‫أو غيـر ماليـة للفئات التالية ‪-‬على سـبيل المثال ال الحصر‪:-‬‬
‫‪ .1‬ألقـارب عضو مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ .2‬لشـركة تضامـن أو توصيـة بسـيطة أو مسـؤولية محـدودة يكـون أي مـن أعضاء مجلـس اإلدارة أو أقاربه شـريك ًا‬
‫فيهـا أو من مديريها‪.‬‬
‫‪ .3‬لشـركة مسـاهمة أو مسـاهمة مبسـطة يملـك فيهـا عضـو مجلـس اإلدارة أو أي مـن أقاربـه متفرقيـن أو مجتمعين‬
‫ما نسـبته ‪ %5‬أو أكثر من إجمالي أسـهمها العادية‪.‬‬
‫‪ .4‬لمنشـأة ‪-‬من غير الشـركات‪ -‬يمتلك فيها عضو مجلس اإلدارة أو أي من أقاربه أو يديرونها‪.‬‬
‫‪ .5‬لمنشـأة أو شـركة يكـون العضـو أو أي مـن أقاربـه عضـو ًا فـي مجلـس إدارتهـا أو مـن كبـار تنفيذيهـا فيمـا عـدا‬
‫تابعي الشركة‪.‬‬
‫ولغـرض تنفيـذ هذه المادة‪ُ ،‬يقصد باألقارب المعنى الوارد في الئحة حوكمة الشـركات‪.‬‬

‫المادة السـابعة والستون‪ :‬رفض منح الترخيص‬

‫أ) إذا رفـض مجلـس اإلدارة منـح الترخيـص بموجـب المـادة الرابعـة والسـتين مـن هـذه الالئحـة‪ ،‬فعلـى عضـو‬
‫مجلـس اإلدارة تقديـم اسـتقالته خلال مهلـة يحددهـا مجلـس اإلدارة‪ ،‬وإال عُـدّ ت عضويتـه فـي المجلـس منتهية‪،‬‬
‫مـا لـم يقـرر العـدول عن العقـد أو التعامل أو األعمال المنافسـة‪ ،‬أو توفيـق أوضاعه طبق ًا لنظام الشـركات ولوائحه‬
‫التنفيذيـة قبل انقضاء المهلـة المحددة من قبل مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫ب) إذا رفضـت الجمعيـة العامـة منـح الترخيـص بموجـب المـادة السـابعة والعشـرين من نظـام الشـركات والمادة‬
‫الخامسـة والسـتين مـن هـذه الالئحـة‪ ،‬فعلـى عضـو مجلـس اإلدارة تقديـم اسـتقالته خالل مهلـة تحددهـا الجمعية‬
‫العامـة‪ ،‬وإال عُـدّ ت عضويتـه فـي المجلـس منتهية‪ ،‬مـا لم يقرر العدول عـن العقد أو التعامل أو األعمال المنافسـة‪،‬‬
‫أو توفيـق أوضاعـه طبق ًا لنظام الشـركات ولوائحـه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة مـن قبل الجمعية العامة‪.‬‬

‫‪52‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫املادة الثامنة والعشرون‪ :‬مسؤولية اإلدارة‪:‬‬

‫‪ -1‬يكـون المديـر وأعضـاء مجلـس اإلدارة مسـؤولين بالتضامـن عـن تعويض الشـركة أو الشـركاء‬
‫أو المسـاهمين أو الغيـر عـن الضـرر الـذي ينشـأ بسـبب مخالفـة أحـكام النظـام أو عقـد تأسـيس‬
‫الشـركة أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬أو بسـبب مـا يصـدر منهـم مـن أخطـاء أو إهمـال أو تقصيـر فـي أداء‬
‫أعمالهم‪ .‬وكل شـرط يقضـي بغير ذلك يعد كأن لم يكن‪.‬‬
‫‪ -2‬تكـون المسـؤولية إمـا شـخصية تلحـق مدير ًا أو عضـو ًا بذاته‪ ،‬أو مشـتركة على جميـع المديرين‬
‫أو جميـع أعضـاء مجلـس اإلدارة إذا كان القـرار صادر ًا بإجماعهم‪ ،‬وإذا صـدر القرار بأغلبية اآلراء‬
‫فلا يسـأل المديـرون أو األعضاء المعارضون متـى أثبتوا اعتراضهم صراحة فـي محضر االجتماع‪.‬‬
‫وال يعـد الغيـاب عـن حضـور االجتماع الـذي يصدر فيـه القرار سـبب ًا لإلعفاء من المسـؤولية إال إذا‬
‫ثبـت عـدم علـم المديـر أو العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من االعتـراض عليه بعد علمه به‪.‬‬
‫‪ -3‬للشـركة أن توفـر تغطيـة تأمينيـة لمديرهـا أو عضـو مجلس إدارتهـا خالل مدة عملـه أو عضويته‬
‫ضد أي مسـؤولية أو مطالبة تنشـأ بسبب صفته‪.‬‬
‫م‪30‬‬ ‫املادة التاسعة والعشرون‪ :‬دعوى الشركة والشريك أو املساهم‪:‬‬
‫‪ -1‬للشـركة أن ترفـع دعـوى المسـؤولية علـى المديـر أو أعضـاء مجلـس اإلدارة بسـبب مخالفـة‬
‫أحـكام النظـام أو عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬أو بسـبب مـا يصـدر منهـم مـن أخطاء‬
‫أو إهمـال أو تقصيـر فـي أداء أعمالهـم‪ ،‬وينشـأ عنهـا أضـرار علـى الشـركة‪ ،‬ويقـرر الشـركاء أو‬
‫الجمعيـة العامـة أو المسـاهمون رفـع هـذه الدعـوى وتعييـن مـن ينـوب عـن الشـركة في مباشـرتها‪.‬‬
‫أي مـن‬ ‫وإذا كانـت الشـركة فـي دور التصفيـة تولـى المصفـي رفـع الدعـوى‪ .‬وفـي حـال افتتـاح ّ‬
‫إجـراءات التصفيـة تجاه الشـركة وفق ًا لنظام اإلفالس‪ ،‬يكون رفع هذه الدعـوى ممن يمثلها نظام ًا‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـوز لشـريك أو مسـاهم أو أكثـر يمثلـون (خمسـة فـي المائـة) مـن رأس مـال الشـركة‪ ،‬مـا لـم‬
‫ينـص عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس علـى نسـبة أقـل‪ ،‬رفـع دعـوى المسـؤولية المقـررة‬
‫للشـركة فـي حـال عـدم قيام الشـركة برفعها‪ ،‬مع مراعاة أن يكون الهدف األسـاس مـن رفع الدعوى‬

‫‪53‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫تحقيـق مصالـح الشـركة‪ ،‬وأن تكـون الدعـوى قائمـة علـى أسـاس صحيـح‪ ،‬وأن يكـون المدعـي‬
‫حسـن النية‪ ،‬وشريك ًا أو مسـاهم ًا في الشركة وقت رفع الدعوى‪.‬‬
‫‪ -3‬يشـترط لرفـع الدعـوى المشـار إليهـا فـي الفقـرة (‪ )2‬مـن هـذه المـادة؛ إبلاغ مديـر الشـركة أو‬
‫أعضـاء مجلـس إدارتهـا ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬بالعـزم علـى رفـع الدعـوى قبـل (أربعـة عشـر) يومـ ًا‬
‫علـى األقل من تاريخ رفعها‪.‬‬
‫‪ -4‬للشـريك أو المسـاهم رفـع دعـواه الشـخصية علـى المديـر أو أعضـاء مجلـس اإلدارة إذا كان‬
‫من شـأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به‪.‬‬
‫املادة الثالثون‪ :‬عدم سماع الدعوى‪:‬‬
‫‪ -1‬ال تحـول موافقـة الشـركاء أو الجمعيـة العامـة أو المسـاهمين ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬علـى إبـراء‬
‫ذمـة المديـر أو أعضـاء مجلـس اإلدارة دون إقامـة الدعـاوى وفقـ ًا للمـادة (التاسـعة والعشـرين)‬
‫من النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬فيمـا عـدا حالتـي التزويـر واالحتيال‪ ،‬ال تسـمع دعـوى المسـؤولية بعد مضي (خمس) سـنوات‬
‫مـن تاريـخ انتهـاء السـنة الماليـة للشـركة التـي وقع فيهـا الفعل الضار أو (ثالث) سـنوات مـن انتهاء‬
‫عمـل المديـر أو عضوية العضو في مجلـس اإلدارة المعني‪ ،‬أيهما أبعد‪.‬‬
‫املادة الحادية والثالثون‪ :‬قاعدة تقييم القرارات‪:‬‬
‫يعـد مديـر الشـركة أو عضـو مجلـس إدارتهـا قـد أدى واجبه فـي القرار الـذي اتخذه أو صـوت عليه‬
‫بحسـن نية‪ ،‬في حال تحقق اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬إذا لـم يكن لـه مصلحة في موضوع القرار‪.‬‬
‫ب‪ -‬إذا أحـاط وألـم بموضـوع القـرار إلـى الحـد المناسـب فـي الظـروف المحيطـة وفـق اعتقـاده‬
‫المعقول‪.‬‬
‫ج‪ -‬إذا اعتقـد جازمـ ًا وبعقالنية أن القرار يحقق مصالح الشـركة‪.‬‬
‫ويقـع عـبء إثبـات خلاف ذلـك علـى المدعـي‪ .‬ويقصد بالقـرار ألغراض هـذه المـادة التصرف أو‬
‫عدم التصرف في أمر يتعلق بأعمال الشـركة‪.‬‬

‫‪54‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬لوألا بابلا ��ـ�������ـ‬

‫املادة الثانية والثالثون‪ :‬نفقات إقامة دعوى املسؤولية‪:‬‬

‫للجهـة القضائيـة المختصـة بنـاء علـى طلـب الشـريك أو المسـاهم تحميـل الشـركة النفقـات التـي‬
‫تكلفهـا إلقامـة دعـوى المسـؤولية أيـ ًا كانـت نتيجتهـا‪ ،‬إذا أقـام الدعـوى بحسـن نيـة‪ ،‬وكان مـن‬
‫مصلحة الشـركة إقامة هذه الدعوى‪.‬‬
‫م‪34‬‬ ‫املادة الثالثة والثالثون‪ :‬التنفيذ على أرباح الشريك أو املساهم‪:‬‬
‫للدائـن الشـخصي للشـريك أو المسـاهم أن يطلـب مـن الجهـة القضائيـة المختصـة( أن يتقاضـى‬
‫حقـه مـن نصيـب الشـريك أو المسـاهم المديـن فـي صافي األربـاح الموزعة‪ .‬فـإذا انقضت الشـركة‬
‫انتقـل حـق الدائـن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سـداد ديونها‪.‬‬
‫املادة الرابعة والثالثون‪ :‬التنفيذ على الحصص واألسهم‪:‬‬
‫مـع مراعـاة أحـكام نظـام ضمـان الحقـوق باألمـوال المنقولـة‪ ،‬واألنظمـة األخـرى ذات العالقـة‪،‬‬
‫ا عـن الحـق المشـار إليـه فـي المـادة (الثالثـة‬ ‫للدائـن الشـخصي للشـريك أو المسـاهم ‪-‬فضل ً‬
‫والثالثيـن) مـن النظام‪ -‬أن يطلب من الجهـة القضائية المختصة ما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬بيـع مـا يلـزم مـن حصص ذلك الشـريك ليتقاضى حقه مـن حصيلة بيعها‪ ،‬ويكون لباقي الشـركاء‬
‫الحق في اسـترداد تلـك الحصص وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ب‪ -‬بيـع مـا يلـزم مـن أسـهم ذلـك المسـاهم ليتقاضى حقـه من حصيلـة بيعهـا‪ .‬ويكون للمسـاهمين‬
‫‪-‬فـي شـركة المسـاهمة غيـر المدرجـة فـي السـوق الماليـة وشـركة المسـاهمة المبسـطة‪ -‬األولويـة‬
‫فـي شـراء تلـك األسـهم خالل (خمسـة عشـر) يوم ًا مـن تاريخ عرضهـا للبيـع إذا نص نظام الشـركة‬
‫األساس على ذلك‪.‬‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬

‫‪55‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫البـاب الثانـي‬
‫شركة التضامن‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ����������ـ‬

‫الباب الثاني‪ :‬شركة التضامن‬

‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬

‫املادة الخامسة والثالثون‪ :‬تعريف شركة التضامن‪:‬‬
‫شـركة التضامـن‪ :‬هـي شـركة يؤسسـها شـخصان أو أكثـر مـن ذوي الصفـة الطبيعيـة أو االعتباريـة‬
‫يكونـون فيهـا مسـؤولين شـخص ّي ًا فـي جميـع أموالهـم وبالتضامـن عـن ديـون الشـركة والتزاماتهـا‪،‬‬
‫ويكتسب الشـريك فيها صفة التاجر‪.‬‬

‫‪57‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ����������ـ‬

‫الفصل الثاني‪ :‬تأسيس شركة التضامن‬

‫املادة السادسة والثالثون‪ :‬بيانات عقد التأسيس‪:‬‬
‫يجب أن يشـتمل عقد تأسـيس شـركة التضامن بصفة خاصة على البيانات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬أسـماء الشركاء‪ ،‬وبياناتهم‪.‬‬
‫ب‪ -‬اسم الشركة‪.‬‬
‫ج‪ -‬المركز الرئيس للشـركة‪.‬‬
‫د‪ -‬غرض الشركة‪.‬‬
‫تعهـد كل شـريك‬ ‫ٍ‬
‫هــ‪ -‬رأس مـال الشـركة وتوزيعـه علـى الشـركاء‪ ،‬وتعريـف كاف بالحصـة التـي ّ‬
‫بتقديمها وموعد اسـتحقاقها‪.‬‬
‫و‪ -‬مدة الشـركة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ز‪ -‬إدارة الشركة‪.‬‬
‫ح‪ -‬قرارات الشـركاء‪ ،‬والنصاب الالزم لصدورها‪.‬‬
‫ط‪ -‬كيفية توزيع األرباح والخسـائر بين الشـركاء‪.‬‬
‫ي‪ -‬تاريخ بدء السـنة المالية وانتهائها‪.‬‬
‫ك‪ -‬انقضاء الشركة‪.‬‬
‫ل‪ -‬أي أحـكام أو شـروط أو بيانـات أخـرى يتفـق الشـركاء علـى تضمينها في عقد تأسـيس الشـركة‬
‫وال تتعـارض مع أحكام النظام‪.‬‬

‫‪58‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ����������ـ‬

‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة شركة التضامن‬

‫املادة السابعة والثالثون‪ :‬صالحيات اإلدارة‪:‬‬
‫‪ -1‬يتولـى إدارة شـركة التضامـن الشـركاء فيهـا‪ ،‬ويحـدد الشـخص ذو الصفـة االعتباريـة ممثلـه في‬
‫اإلدارة‪ .‬ويجـوز أن يتفـق الشـركاء فـي عقـد تأسـيس الشـركة أو فـي عقد مسـتقل‪ ،‬علـى تعيين مدير‬
‫أو أكثـر منهم أو من غيرهم‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا تعـدد المديـرون ‪-‬سـواء كانـوا مـن الشـركاء أو مـن غيرهـم‪ -‬دون تحديـد اختصـاص كل‬
‫منهـم ودون أن ينـص علـى عـدم جـواز انفـراد أي منهـم بـاإلدارة‪ ،‬كان لـكل منهـم أن يقـوم منفـرد ًا‬
‫بـأي عمـل مـن أعمـال اإلدارة‪ ،‬ويكـون لباقـي المديريـن االعتـراض علـى أي عمـل قبـل أن يكـون‬
‫ملزمـ ًا فـي مواجهـة الغيـر‪ ،‬وفـي هـذه الحالـة تكـون العبـرة بأغلبيـة آراء المديريـن‪ ،‬فـإذا تسـاوت‬
‫اآلراء وجـب عـرض األمـر علـى الشـركاء إلصـدار قـرار في شـأنه وفقـ ًا للمـادة (الثامنـة والثالثين)‬
‫من النظام‪.‬‬
‫‪ -3‬يباشـر المديـر ‪-‬أو المديـرون إذا تعـددوا‪ -‬جميع أعمال اإلدارة التي تدخل في غرض الشـركة‪،‬‬
‫ويمثلهـا أمـام القضـاء وهيئـات التحكيـم والغيـر‪ ،‬مـا لـم ينـص عقـد تأسـيس الشـركة صراحـة علـى‬
‫تقييـد سـلطاته‪ .‬وفـي جميـع األحـوال تلتـزم الشـركة بـكل عمـل يجريـه المدير باسـمها وفـي حدود‬
‫غرضها‪ ،‬إال إذا كان من تعامل معه سـيء النية‪.‬‬
‫م‪37‬‬ ‫املادة الثامنة والثالثون‪ :‬قرارات الشركاء‪:‬‬
‫تصـدر قـرارات الشـركاء باألغلبيـة العدديـة‪ ،‬إال إذا كان القرار متعلق ًا بتعديل عقد تأسـيس الشـركة‬
‫ينص في عقد التأسـيس على غير ذلك‪.‬‬ ‫فيجب أن يصدر بإجماع الشـركاء‪ ،‬ما لم ّ‬
‫املادة التاسعة والثالثون‪ :‬األعمال املحظورة على املدير‪:‬‬
‫بنص‬
‫يحظـر علـى المديـر أن يباشـر األعمـال التي تتجاوز غـرض الشـركة إال بقرار من الشـركاء أو ّ‬
‫صريح في عقد تأسـيس الشـركة‪ .‬ويسـري هذا الحظر بصفة خاصة على األعمال اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إنشـاء فروع الشركة‪ ،‬أو إغالقها‪.‬‬

‫‪59‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ����������ـ‬

‫ب‪ -‬التبرعـات‪ ،‬ما عـدا التبرعات الصغيرة المعتادة‪.‬‬

‫ج‪ -‬كفالة الشـركة للغير‪.‬‬
‫د‪ -‬التصالح على حقوق الشـركة‪.‬‬
‫هـ‪ -‬بيع عقارات الشـركة أو رهنها‪ ،‬إال إذا كان البيع مما يدخل في غرض الشـركة‪.‬‬
‫و‪ -‬بيع ّ‬
‫محل الشـركة التجاري (المتجر) أو رهنه‪.‬‬
‫ز‪ -‬االقتراض نيابة عن الشـركة‪.‬‬
‫املادة األربعون‪ :‬منافسة الشركة‪:‬‬
‫ال يجـوز للشـريك ‪-‬دون موافقـة باقـي الشـركاء‪ -‬أن يمـارس لحسـابه أو لحسـاب الغير نشـاط ًا من‬
‫نـوع نشـاط الشـركة‪ ،‬وال أن يكـون شـريك ًا أو مديـر ًا أو عضـو مجلـس إدارة فـي شـركة تنافسـها أو‬
‫مالـك ًا لحصـص أو أسـهم تمثـل نسـبة مؤثـرة فـي شـركة أخـرى تمـارس النشـاط نفسـه‪ .‬وإذا أخـل‬
‫الشـريك بذلـك كان للشـركة أن تطلـب مـن الجهـة القضائيـة المختصـة( أن َت ُعـدَّ التصرفـات التـي‬
‫ا عـن ذلـك‪ -‬مطالبتـه‬ ‫قـام بهـا لحسـابه الخـاص قـد تمـت لحسـاب الشـركة‪ ،‬وللشـركة ‪-‬فضل ً‬
‫بالتعويض‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الثالثة عشـرة‪ :‬ترخيص الشـركاء لمدير شـركة التضامن في حاالت تعارض المصالح أو أعمال المنافسـة‬

‫دون إخلال بالمـادة (األربعين) من النظام‪ ،‬ال يجوز لمدير شـركة التضامن القيام باآلتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬التعاقـد لحسـابه الخـاص مـع الشـركة إال بترخيص من جميع الشـركاء يصدر في كل حالة على حدة‪ ،‬وللشـركاء‬
‫تفويـض مديـر أو أكثـر في إصدار هذا الترخيص ألي من مديري الشـركة في حال تعددهم‪.‬‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬

‫‪60‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ����������ـ‬

‫ب‪ .‬ممارسـة نشـاط مـن نـوع نشـاط الشـركة إال بترخيـص مـن جميـع الشـركاء يجـدد سـنوي ًا‪ ،‬وللشـركاء تفويـض‬
‫مديـر أو أكثـر في إصدار هذا الترخيص ألي من مديري الشـركة في حال تعددهم‪.‬‬

‫املادة الحادية واألربعون‪ :‬صالحيات الشريك غير املدير‪:‬‬

‫يفوضـه‪ -‬أن‬
‫ال يجـوز للشـريك غيـر المديـر أن يتدخـل فـي إدارة الشـركة‪ .‬ويجـوز لـه ‪-‬أو لمـن ّ‬
‫يطلـع مرتيـن خلال السـنة الماليـة على سـير أعمال الشـركة‪ ،‬وأن يفحـص سـجالتها ووثائقها‪ ،‬وأن‬
‫يسـتخرج بيانـ ًا موجـز ًا عـن حالـة الشـركة الماليـة مـن واقـع هـذه السـجالت والوثائـق‪ ،‬وأن يقـدم‬
‫اآلراء إلـى مدير الشـركة‪ .‬وكل اتفاق علـى غير ذلك يعد كأن لم يكن‪.‬‬
‫املادة الثانية واألربعون‪ :‬عزل املدير‪:‬‬
‫‪ -1‬مـا لـم ينـص عقـد تأسـيس الشـركة علـى غيـر ذلـك‪ ،‬إذا كان المديـر شـريك ًا معينـ ًا فـي عقـد‬
‫تأسـيس الشـركة فلا يجـوز عزلـه إال بقـرار يصـدر بإجمـاع الشـركاء اآلخريـن‪ ،‬وإذا كان معينـ ًا فـي‬
‫عقد مسـتقل جاز عزله بقرار يصدر باألغلبية العددية للشـركاء‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا كان المديـر مـن غيـر الشـركاء‪ ،‬سـواء كان معينـ ًا فـي عقـد تأسـيس الشـركة أو فـي عقـد‬
‫مسـتقل‪ ،‬جاز عزله بقرار يصدر باألغلبية العددية للشـركاء‪.‬‬
‫‪ -3‬يجـوز ‪-‬بحكـم نهائـي مـن الجهة القضائيـة المختصة( ‪ -‬عـزل المدير المعين في عقد تأسـيس‬
‫الشـركة أو في عقد مسـتقل‪ ،‬سـواء كان من الشركاء أو من غيرهم‪.‬‬
‫‪ -4‬ال يترتب على عزل المدير حل الشـركة‪ ،‬ما لم ينص في عقد تأسـيس الشـركة على ذلك‪.‬‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬

‫‪61‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ����������ـ‬

‫املادة الثالثة واألربعون‪ :‬اعتزال املدير‪:‬‬

‫‪ -1‬لمدير الشركة سواء كان من الشركاء أو من غيرهم أن يعتزل اإلدارة‪ ،‬بشرط أن يبلغ الشركاء‬
‫كتابة باعتزاله قبل موعد نفاذه (بستين) يوم ًا على األقل‪ ،‬ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو العقد‬
‫المستقل بتعيينه على غير ذلك‪ ،‬وإال كان مسؤوالً عن التعويض عن األضرار التي ترتبت على اعتزاله‪.‬‬
‫‪ -2‬ال يترتب على اعتزال المدير حل الشـركة‪ ،‬ما لم ينص عقد تأسـيس الشـركة على ذلك‪.‬‬

‫‪62‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ����������ـ‬

‫الفصل الرابع‪ :‬الحصص والشركاء في شركة التضامن‬

‫املادة الرابعة واألربعون‪ :‬حصص الشركاء والتنازل عنها‪:‬‬
‫‪ -1‬ال يجـوز أن تكون حصص الشـركاء ممثلـة في صكوك قابلة للتداول‪.‬‬
‫‪ -2‬ال يجـوز للشـريك أن يتنـازل عـن حصصـه‪ ،‬كلهـا أو بعضهـا‪ ،‬إال بمراعـاة القيـود التـي ينـص‬
‫ا كل اتفـاق علـى التنـازل عـن‬‫عليهـا عقـد تأسـيس الشـركة أو بموافقـة باقـي الشـركاء‪ .‬ويعـد باطل ً‬
‫الحصـص دون مراعـاة القيـود أو موافقـة الشـركاء‪ .‬ويجـب قيـد وشـهر هـذا التنـازل لـدى السـجل‬
‫التجاري‪.‬‬
‫‪ -3‬يجـوز للشـريك أن يتنـازل للغيـر عـن الحقـوق الماليـة المتصلـة بحصته في الشـركة‪ ،‬وال يكون‬
‫لهـذا التنازل أثر إال بين طرفيه‪.‬‬
‫املادة الخامسة واألربعون‪ :‬انضمام الشريك أو انسحابه أو إخراجه أو تنازله‪:‬‬
‫انضـم شـريك جديـد إلـى الشـركة بحصـة جديـدة كان مسـؤوالً شـخص ّي ًا فـي جميـع أموالـه‬
‫ّ‬ ‫‪ -1‬إذا‬
‫وبالتضامـن مـع باقـي الشـركاء عـن ديـون الشـركة السـابقة والالحقـة النضمامـه‪ .‬ومع ذلـك‪ ،‬يجوز‬
‫االتفـاق علـى إعفائـه مـن المسـؤولية عـن الديـون السـابقة بإجمـاع الشـركاء‪ ،‬ويسـري هـذا االتفاق‬
‫في مواجهة الدائنين من تاريخ قيده وشـهره لدى السـجل التجاري‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا انسـحب شـريك مـن الشـركة أو ُأخـرج منهـا فلا يكـون مسـؤوالً عـن الديـون التـي تنشـأ في‬
‫ذمتهـا بعـد قيـد وشـهر انسـحابه أو إخراجـه لـدى السـجل التجـاري‪ ،‬ويظـل مسـؤوالً عـن الديـون‬
‫التي نشـأت قبل ذلك‪ ،‬ما لم ُي َ‬
‫عف بموافقة باقي الشـركاء ودائني الشـركة‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا تنـازل أحـد الشـركاء عـن حصته‪ ،‬فيكـون المتنا َزل له مسـؤوالً ِق َبل دائني الشـركة عن ديونها‬
‫المتنـازل مسـؤوالً عـن الديـون ِق َبـل دائنـي الشـركة إال إذا‬
‫ِ‬ ‫السـابقة والالحقـة النضمامـه‪ ،‬وال يكـون‬
‫اعترضـوا علـى إعفائـه مـن المسـؤولية خلال (ثالثيـن) يومـ ًا مـن تاريـخ إبالغ الشـركة لهـم بذلك‪،‬‬
‫ِ‬
‫المتنازل مسـؤوالً بالتضامن عن الديون السـابقة لتنازله‪.‬‬ ‫وفي حال االعتراض يكون‬

‫‪63‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ����������ـ‬

‫املادة السادسة واألربعون‪ :‬إجراءات االنسحاب واإلخراج‪:‬‬

‫‪ -1‬مـا لـم ينـص عقـد تأسـيس الشـركة علـى غيـر ذلـك‪ ،‬للشـريك االنسـحاب مـن الشـركة بإرادتـه‬
‫المنفـردة بشـرط إبلاغ باقـي الشـركاء بذلك قبـل (سـتين) يوم ًا على األقـل من التاريـخ الذي حدده‬
‫لالنسحاب‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـوز االتفـاق في عقد تأسـيس الشـركة علـى إجراءات إخراج الشـركاء منهـا‪ .‬وإذا لم يتضمن‬
‫العقـد ذلـك‪ ،‬جـاز لألغلبيـة العدديـة للشـركاء التقـدم بطلـب إلـى الجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫( ‬

‫إلخـراج شـريك أو أكثـر مـن الشـركة إذا كانـت هنـاك أسـباب مشـروعة تدعـو إلـى ذلـك‪ ،‬وتظـل‬
‫الشـركة قائمة بين باقي الشركاء‪.‬‬
‫‪ -3‬يجـب علـى الشـريك المنسـحب مـن الشـركة‪ ،‬أو باقـي الشـركاء فـي حـال إخـراج شـريك؛ قيد‬
‫وشـهر ذلـك لـدى السـجل التجـاري‪ ،‬وال يسـري االنسـحاب أو اإلخراج فـي مواجهة الغيـر إال بعد‬
‫القيد والشهر‪.‬‬
‫‪ -4‬للجهـة القضائيـة المختصـة بنـاء علـى طلـب شـريك أو أكثـر أن تقـرر حـل الشـركة إذا كان‬
‫اسـتمرارها غير ممكن بين الشركاء‪.‬‬
‫املادة السابعة واألربعون‪ :‬نصيب الشريك في األرباح والخسائر‪:‬‬
‫‪ -1‬يجـب أن تحـدد األربـاح والخسـائر ونصيب كل شـريك فيهـا عند نهاية السـنة المالية للشـركة‪،‬‬
‫مـن واقـع قوائـم ماليـة معـدة وفقـ ًا للمعاييـر المحاسـبية المعتمـدة فـي المملكـة‪ ،‬ويعـد كل شـريك‬
‫دائنـ ًا للشـركة بنصيبـه فـي األربـاح بمجـرد تحديـد هـذا النصيـب‪ ،‬مـا لم ينص عقد تأسـيس الشـركة‬
‫على أحكام خاصة باألرباح والخسـائر‪.‬‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬

‫‪64‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ����������ـ‬

‫يكمـل مـا نقـص مـن رأس مال الشـركة بسـبب الخسـائر مـن أرباح السـنوات التاليـة‪ ،‬وفيما عدا‬
‫‪َّ -2‬‬
‫ذلـك ال يجـوز إلـزام الشـريك بتكملـة مـا نقـص مـن حصتـه فـي رأس المـال بسـبب الخسـائر إال‬
‫بموافقته‪.‬‬
‫املادة الثامنة واألربعون‪ :‬التنفيذ على أموال الشريك‪:‬‬
‫‪ -1‬ال تجـوز مطالبـة الشـريك بـأن يـؤدي مـن مالـه دينـ ًا علـى الشـركة إال بعـد ثبـوت هـذا الديـن في‬
‫ذمتهـا بنـاء علـى حكـم قضائـي نهائـي أو سـند تنفيـذي‪ ،‬وبعـد إعذارهـا بالوفـاء وتعـذر اسـتيفاء‬
‫الحق منها‪.‬‬
‫‪ -2‬للشـريك عنـد وفائـه بديـن الشـركة الرجـوع علـى باقـي الشـركاء بنسـبة مـا دفعـه عـن حصـة‬
‫كل منهم‪.‬‬
‫م‪50‬‬ ‫املادة التاسعة واألربعون‪ :‬تقدير قيمة حصة الشريك‪:‬‬
‫‪ -1‬مـا لـم ُيتفـق علـى قيمـة الحصـص أو ينـص عقـد تأسـيس الشـركة علـى طريقـة تقييمهـا‪ ،‬تقـدر‬
‫قيمـة حصـة الشـريك فـي الشـركة إذا انسـحب أو ُأخـرج منهـا‪ ،‬أو في حـال افتتاح أي مـن إجراءات‬
‫التصفيـة تجاهـه وفقـ ًا لنظـام اإلفلاس‪ ،‬أو وفاتـه وعـدم دخول الورثـة في الشـركة؛ وفقـ ًا لتقرير يعد‬
‫مـن مقيـم معتمـد أو أكثـر ُيبيـن فيـه القيمـة العادلـة لنصيب كل شـريك في أموال الشـركة فـي تاريخ‬
‫حـدوث الواقعـة‪ ،‬وال يكـون للشـريك أو ورثتـه نصيـب فيمـا يسـتجد بعـد ذلـك إال بقـدر مـا تكـون‬
‫هـذه الحقوق ناتجة من عمليات سـابقة على تلك الواقعة‪.‬‬
‫‪ -2‬مـا لـم ينـص عقـد تأسـيس الشـركة علـى طريقـة تقييـم حصـة الشـريك إذا تنـازل عنهـا‪ ،‬تقـدر‬
‫حصتـه وفق ًا للقيمة المتفـق عليها مع المتنازل له‪.‬‬

‫‪65‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ����������ـ‬

‫الفصل الخامس‪ :‬انقضاء شركة التضامن‬

‫املادة الخمسون‪ :‬حاالت االنقضاء‪:‬‬
‫‪ -1‬ال تنقضـي شـركة التضامـن بوفـاة أي مـن الشـركاء‪ ،‬وال بالحجـر عليـه‪ ،‬وال بافتتـاح أي مـن‬
‫إجـراءات التصفيـة تجاهـه وفقـ ًا لنظـام اإلفلاس‪ ،‬وال بإخراجـه‪ ،‬وال بانسـحابه‪ ،‬مـا لـم ينـص عقـد‬
‫تأسـيس الشـركة علـى ذلـك‪ .‬وفـي هـذه الحالـة تسـتمر الشـركة بين باقـي الشـركاء‪ ،‬وال يكـون لهذا‬
‫الشـريك أو ورثتـه إال نصيبـه فـي أمـوال الشـركة‪ ،‬ويقـدر هـذا النصيـب وفقـ ًا للمـادة (التاسـعة‬
‫واألربعين) من النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـوز النـص فـي عقـد تأسـيس الشـركة على أنه فـي حال وفاة أي من الشـركاء تسـتمر الشـركة‬
‫مـع مـن يرغـب مـن ورثـة المتوفـى‪ ،‬ولـو كانـوا ُقصـر ًا أو ممنوعيـن نظامـ ًا مـن ممارسـة األعمـال‬
‫التجاريـة‪ ،‬وال ُيسـأل ورثـة الشـريك القصـر أو الممنوعـون نظامـ ًا مـن ممارسـة األعمـال التجاريـة‬
‫عـن ديـون الشـركة فـي حـال اسـتمرارها إال في حـدود نصيـب كل واحد منهـم في حصـة مورثه في‬
‫رأس مـال الشـركة‪ .‬ويجـب فـي هـذه الحالـة تحويـل الشـركة خلال مـدة ال تتجـاوز (سـنة) مـن‬
‫تاريـخ وفـاة مورثهـم إلـى شـركة توصيـة بسـيطة يصبح فيهـا القاصـر أو الممنـوع نظام ًا من ممارسـة‬
‫األعمـال التجاريـة شـريك ًا موصيـ ًا؛ وإال أصبحـت الشـركة منقضية بقـوة النظام بمضـي تلك المدة‪،‬‬
‫ينتـف سـبب المنـع مـن ممارسـة األعمال‬‫ِ‬ ‫مـا لـم يبلـغ القاصـر ‪-‬خلال هـذه المـدة‪ -‬سـن الرشـد أو‬
‫التجاريـة ويرغـب ذلـك القاصـر أو الممنـوع مـن ممارسـة األعمـال التجاريـة فـي أن يكـون شـريك ًا‬
‫متضامن ًا ‪.‬‬
‫يتبـق فـي الشـركة عنـد وفاة أي من الشـركاء‪ ،‬أو الحجر عليـه‪ ،‬أو افتتاح أي من إجراءات‬
‫‪ -3‬إذا لـم َّ‬
‫التصفيـة تجاهـه وفقـ ًا لنظـام اإلفلاس‪ ،‬أو انسـحابه‪ ،‬أو إخراجـه‪ ،‬غيـر شـريك واحـد‪ ،‬فيمنـح هـذا‬
‫الشـريك مهلـة (تسـعين) يومـ ًا لتصحيـح وضـع الشـركة سـواء بإدخال شـريك آخـر أو تحويلها إلى‬
‫شـكل آخـر مـن أشـكال الشـركات الـواردة فـي النظـام‪ ،‬وإال أصبحـت الشـركة منقضية بقـوة النظام‬
‫بمضي تلك المهلة‪.‬‬

‫‪66‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫البـاب الثالـث‬
‫شركة التوصية ‬
‫البسيطة‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ����������ـ������ـ��‬

‫الباب الثالث‪ :‬شركة التوصية البسيطة‬

‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬

‫املادة الحادية والخمسون‪ :‬تعريف شركة التوصية البسيطة‪:‬‬
‫‪ -1‬شـركة التوصيـة البسـيطة‪ :‬هـي شـركة تتكـون مـن فريقيـن مـن الشـركاء‪ ،‬فريق يضم علـى األقل‬
‫شـريك ًا مـن ذوي الصفـة الطبيعيـة أو االعتباريـة‪ ،‬يكـون مسـؤوالً شـخص ّي ًا فـي جميـع أموالـه‬
‫وبالتضامـن عـن ديـون الشـركة والتزاماتهـا‪ ،‬وفريـق آخـر يضـم علـى األقـل شـريك ًا مـن ذوي الصفة‬
‫الطبيعيـة أو االعتباريـة موصيـ ًا ال يكـون مسـؤوالً عن ديون الشـركة والتزاماتها إال فـي حدود حصته‬
‫( ‬
‫في رأس مال الشـركة‪ .‬وال يكتسـب الشـريك الموصي صفة التاجر‪.‬‬
‫‪ -2‬يخضـع الشـركاء المتضامنـون فـي شـركة التوصيـة البسـيطة لألحـكام المطبقـة علـى الشـركاء‬
‫في شركة التضامن‪.‬‬
‫‪ -3‬تطبـق علـى شـركة التوصيـة البسـيطة أحـكام شـركة التضامـن فيمـا لـم يـرد بـه نـص خـاص فـي‬
‫هذا الباب‪.‬‬

‫يجـوز للموظـف العـام تم ّلـك الحصـص في شـركات التوصية البسـيطة دون االشـتراك في تأسيسـها؛ اسـتنا ًدا لما‬ ‫(‬
‫نصـت عليـه المـادة (‪ )209‬مـن (الالئحـة التنفيذيـة للمـوارد البشـرية فـي الخدمـة المدنيـة) الصـادرة بالقـرار‬
‫الـوزاري رقـم (‪ )1550‬وتاريـخ ‪1440/6/9‬هــ علـى أنـه‪« :‬أ‪ .‬يحظر على الموظـف ما يأتي‪ -5 ... :‬االشـتغال‬
‫بالتجـارة‪ -6 .‬االشـتراك فـي تأسـيس الشـركات أو قبـول عضوية مجالس إدارتهـا أو العمل فيهـا إال إذا كان معينًا‬
‫اشـتغااًل بالتجـارة مـا يأتـي‪ -2 ... :‬تملـك الحصـص واألسـهم فـي الشـركات‬ ‫ً‬ ‫مـن الحكومـة‪ ...‬ب‪ .‬ال يعـد‬
‫المسـاهمة والشركات ذوات المسـؤولية المحدودة وشركات التوصية‪.»...-3 .‬‬

‫‪68‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ����������ـ������ـ��‬

‫الفصل الثاني‪ :‬تأسيس شركة التوصية البسيطة‬

‫املادة الثانية والخمسون‪ :‬بيانات عقد التأسيس‪:‬‬
‫يجب أن يشـتمل عقد تأسـيس شـركة التوصية البسـيطة بصفة خاصة على البيانات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬أسـماء الشركاء‪ ،‬وبياناتهم‪.‬‬
‫ب‪ -‬اسم الشركة‪.‬‬
‫ج‪ -‬المركز الرئيس للشـركة‪.‬‬
‫د‪ -‬غرض الشركة‪.‬‬
‫تعهـد كل شـريك‬ ‫ٍ‬
‫هــ‪ -‬رأس مـال الشـركة وتوزيعـه علـى الشـركاء‪ ،‬وتعريـف كاف بالحصـة التـي ّ‬
‫بتقديمها وموعد اسـتحقاقها‪.‬‬
‫و‪ -‬مدة الشـركة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ز‪ -‬إدارة الشركة‪.‬‬
‫ح‪ -‬قرارات الشـركاء‪ ،‬والنصاب الالزم لصدورها‪.‬‬
‫ط‪ -‬كيفية توزيع األرباح والخسـائر بين الشـركاء‪.‬‬
‫ي‪ -‬تاريخ بدء السـنة المالية وانتهائها‪.‬‬
‫ك‪ -‬انقضاء الشركة‪.‬‬
‫ل‪ -‬أي أحـكام أو شـروط أو بيانـات أخـرى يتفـق الشـركاء علـى تضمينها في عقد تأسـيس الشـركة‬
‫وال تتعـارض مع أحكام النظام‪.‬‬

‫‪69‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ����������ـ������ـ��‬

‫الفصل الثالث‪ :‬الشركاء في شركة التوصية البسيطة‬

‫املادة الثالثة والخمسون‪ :‬صالحيات الشريك املو�صي‪:‬‬
‫يفوضـه‪ -‬أن يطلـع مرتيـن خلال السـنة الماليـة علـى سـير‬ ‫‪ -1‬يجـوز للشـريك الموصـي ‪-‬أو مـن ّ‬
‫أعمـال الشـركة‪ ،‬وأن يفحـص سـجالتها ووثائقهـا‪ ،‬وأن يسـتخرج بيانـ ًا موجـز ًا عـن حالـة الشـركة‬
‫المالية من واقع هذه السـجالت والوثائق‪.‬‬
‫‪ -2‬ال يجـوز للشـريك الموصـي التدخـل فـي أعمـال اإلدارة الخارجيـة ولـو صـدر لـه توكيـل‪ ،‬فـإن‬
‫تدخـل كان مسـؤوالً شـخص ّي ًا فـي جميـع أموالـه وبالتضامـن عـن ديـون الشـركة والتزاماتهـا التـي‬
‫ترتبـت علـى مـا أجـراه مـن أعمـال‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬يجـوز للشـريك الموصـي االشـتراك فـي أعمـال‬
‫اإلدارة الداخليـة للشـركة وفـق مـا ينـص عليـه عقـد تأسيسـها‪ ،‬وال يرتـب هـذا االشـتراك أي التـزام‬
‫فـي ذمتـه إال إذا كانـت األعمـال التـي أجراهـا تدعـو الغيـر إلـى االعتقـاد بأنـه شـريك متضامـن فيعد‬
‫‪-‬فـي مواجهـة ذلـك الغيـر‪ -‬مسـؤوالً شـخص ّي ًا فـي جميـع أموالـه وبالتضامـن عـن ديـون الشـركة‬
‫والتزاماتها‪.‬‬
‫املادة الرابعة والخمسون‪ :‬الجمعية العامة للشركة‪:‬‬
‫يجـوز للشـركاء المتضامنيـن والموصيـن االتفـاق فـي عقد تأسـيس الشـركة على أن يكون للشـركة‬
‫جمعيـة عامة‪ ،‬وتحديـد اختصاصاتها‪ ،‬وإجراءات انعقادها‪.‬‬
‫املادة الخامسة والخمسون‪ :‬قرارات الشركاء‪:‬‬
‫‪ -1‬ما لم ينص عقد تأسـيس الشـركة على غير ذلك‪ ،‬تصدر قرارات الشـركاء وفق اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬القـرارات المتعلقـة بتعديـل عقـد التأسـيس‪ :‬بإجمـاع الشـركاء المتضامنيـن وموافقـة مالكـي‬
‫أغلبية رأس المال الخاص بالشـركاء الموصين‪.‬‬
‫ب‪ -‬القـرارات األخـرى‪ :‬بموافقة األغلبية العددية آلراء الشـركاء المتضامنين‪.‬‬
‫‪ -2‬ال يجـوز للشـريك الموصـي طلـب حـل الشـركة وال االشـتراك فـي التصويـت علـى المسـائل‬
‫الخاصـة بتعيين أو عزل مديرها‪.‬‬

‫‪70‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ����������ـ������ـ��‬

‫املادة السادسة والخمسون‪ :‬التنازل عن الحصص‪:‬‬

‫‪ -1‬يجـوز للشـريك الموصـي أن يتنـازل عـن كل حصصـه أو بعضهـا ألي مـن الشـركاء اآلخريـن‬
‫في الشركة‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـوز للشـريك الموصـي أن يتنـازل عـن كل حصصـه‪ ،‬أو بعضهـا‪ ،‬للغيـر؛ بعـد موافقـة جميـع‬
‫الشـركاء المتضامنيـن ومالكـي أغلبيـة رأس المـال الخـاص بالشـركاء الموصيـن‪ ،‬ما لـم ينص عقد‬
‫تأسـيس الشركة على غير ذلك‪.‬‬
‫ٍ‬
‫موص أو‬ ‫‪ -3‬يجـوز للشـريك المتضامـن أن يتنـازل عـن كل حصصـه‪ ،‬أو بعضها‪ ،‬لمصلحة شـريك‬
‫للغيـر؛ وفقـ ًا لحكم الفقرة (‪ )2‬من هذه المادة‪.‬‬
‫‪ -4‬إذا لـم يقـدم الشـريك الموصـي حصتـه في رأس مال الشـركة في ميعاد اسـتحقاقها قبـل التنازل‬
‫عنهـا‪ ،‬يصبح المتنازل له مسـؤوالً عن تقديمها‪.‬‬
‫‪ -5‬يجـوز إدخـال شـركاء متضامنيـن أو موصيـن إلـى الشـركة؛ بعـد موافقـة جميـع الشـركاء‬
‫المتضامنيـن دون الحاجـة إلـى الحصـول علـى موافقـة الشـركاء الموصيـن‪ ،‬وذلك ما لـم ينص عقد‬
‫تأسـيس الشركة على غير ذلك‪.‬‬

‫‪71‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ����������ـ������ـ��‬

‫الفصل الرابع‪ :‬انقضاء شركة التوصية البسيطة‬

‫املادة السابعة والخمسون‪ :‬حاالت االنقضاء‪:‬‬
‫ال تنقضـي شـركة التوصيـة البسـيطة بوفـاة أي مـن الشـركاء الموصيـن‪ ،‬وال بالحجـر عليـه‪ ،‬وال‬
‫بإعسـاره‪ ،‬وال بافتتـاح أي مـن إجـراءات التصفيـة تجاهـه وفقـ ًا لنظـام اإلفلاس‪ ،‬وال بانسـحابه‪ ،‬مـا‬
‫لم ينص عقد تأسـيس الشـركة على ذلك‪.‬‬

‫‪72‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫البـاب الرابع‬
‫شركة املساهمة‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫(‬
‫الباب الرابع‪ :‬شركة املساهمة‬

‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬

‫املادة الثامنة والخمسون‪ :‬تعريف شركة املساهمة‪:‬‬
‫شـركة المسـاهمة‪ :‬هـي شـركة يؤسسـها شـخص واحـد أو أكثـر‪ ،‬مـن ذوي الصفـة الطبيعيـة أو‬
‫االعتباريـة‪ ،‬ويكـون رأس مالهـا مقسـم ًا إلى أسـهم قابلـة للتداول‪ ،‬وتكون الشـركة وحدها مسـؤولة‬
‫عـن الديـون وااللتزامـات المترتبـة عليهـا أو الناشـئة عن نشـاطها‪ ،‬وتقتصر مسـؤولية المسـاهم على‬
‫( ‬
‫أداء قيمة األسـهم التي اكتتب فيها‪.‬‬
‫م‪134‬‬ ‫املادة التاسعة والخمسون‪ :‬رأس مال الشركة‪:‬‬
‫يقـل رأس مـال شـركة المسـاهمة المصـدر عـن (خمسـمائة ألف) ريـال‪ ،‬ويجـب أال ّ‬
‫يقل‬ ‫يجـب أال ّ‬
‫المدفوع منه عند التأسـيس عن (الربع)‪.‬‬
‫املادة الستون‪ :‬رأس املال املصدر واملصرح به‪:‬‬
‫‪ -1‬يكـون لشـركة المسـاهمة رأس مـال مصـدر يمثل األسـهم المكتتب بها‪ ،‬ويجـوز أن يحدد نظام‬
‫الشـركة األساس رأس مال مصرح ًا به‪.‬‬
‫توجـد فـي هـذا البـاب الئحتـان تنفيذيتـان‪ ،‬كل منهـا له تعلـق بجزء مـن الشـركات المسـاهمة‪ ،‬فالالئحـة التنفيذية‬ ‫(‬
‫الصـادرة مـن وزارة التجـارة تشـمل الشـركات المسـاهمة غيـر المدرجـة فـي السـوق الماليـة‪ ،‬والالئحـة التنفيذية‬
‫الصـادرة مـن هيئـة السـوق الماليـة الخاصـة بشـركات المسـاهمة المدرجـة هـي كما هـو موضح فـي عنوانهـا أنها‬
‫متعلقة بالشـركات المساهمة المدرجة‪.‬‬
‫يجـوز للموظـف العـام تم ّلـك األسـهم فـي شـركات المسـاهمة دون االشـتراك فـي تأسيسـها؛ اسـتنا ًدا لمـا نصت‬ ‫(‬
‫عليـه المـادة (‪ )209‬مـن (الالئحـة التنفيذيـة للمـوارد البشـرية فـي الخدمـة المدنيـة) الصـادرة بالقـرار الـوزاري‬
‫رقـم (‪ )1550‬وتاريـخ ‪1440/6/9‬هــ علـى أنـه‪« :‬أ‪ .‬يحظر على الموظـف ما يأتي‪ -5 ... :‬االشـتغال بالتجارة‪.‬‬
‫‪ -6‬االشـتراك فـي تأسـيس الشـركات أو قبـول عضويـة مجالـس إدارتهـا أو العمـل فيهـا إال إذا كان معينًـا مـن‬
‫اشـتغااًل بالتجـارة مـا يأتـي‪ -2 ... :‬تملك الحصص واألسـهم في الشـركات المسـاهمة‬ ‫ً‬ ‫الحكومـة‪ ...‬ب‪ .‬ال يعـد‬
‫والشـركات ذوات المسـؤولية المحدودة وشركات التوصية‪.»...-3 .‬‬

‫‪74‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ -2‬يجـوز بقـرار مـن مجلـس إدارة الشـركة زيـادة رأس المـال المصـدر فـي حـدود رأس المـال‬
‫المصـرح بـه‪ ،‬على أن يكون رأس المـال المصدر قد ُدفع بالكامل‪.‬‬

‫‪75‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الفصل الثاني‪ :‬تأسيس شركة املساهمة‬

‫م‪138‬‬ ‫املادة الحادية والستون‪ :‬بيانات نظام الشركة األساس‪:‬‬
‫‪ -1‬يجب أن يشـتمل النظام األسـاس لشـركة المسـاهمة بصفة خاصة على البيانات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬اسم الشركة‪.‬‬
‫ب‪ -‬المركز الرئيس للشـركة‪.‬‬
‫ج‪ -‬غرض الشركة‪.‬‬
‫د‪ -‬رأس مـال الشـركة المصرح بـه ‪-‬إن وجد‪ -‬والمصدر والمدفوع منه‪.‬‬
‫هــ‪ -‬عـدد األسـهم‪ ،‬وأنواعهـا وفئاتهـا إن وجـدت‪ ،‬والقيمـة االسـمية والحقـوق المتصلـة بـكل‬
‫نوع أو فئة‪.‬‬
‫و‪ -‬مدة الشـركة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ز‪ -‬إدارة الشـركة‪ ،‬وتحديد عدد أعضاء مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫ح‪ -‬تاريخ بدء السـنة المالية وانتهائها‪.‬‬
‫ط‪ -‬أي أحـكام أو شـروط أو بيانـات أخـرى يتفـق المؤسسـون أو المسـاهمون علـى تضمينهـا فـي‬
‫نظام الشـركة األسـاس وال تتعارض مع أحكام النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬يجب أن يرفق بالنظام األسـاس عند تقديم طلب تأسـيس الشـركة اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬أسماء المؤسسـين‪ ،‬وعناوينهم‪ ،‬وجنسياتهم‪.‬‬
‫ب‪ -‬بيان عن األعمال والنفقات المتوقعة لتأسـيس الشـركة‪.‬‬
‫ج‪ -‬إقرار المؤسسـين باالكتتاب بكل أسـهم الشـركة المصدرة‪ ،‬وقيمة المدفوع منها‪.‬‬
‫د‪ -‬شـهادة إيـداع القـدر المدفـوع مـن رأس المـال المصـدر لـدى أحـد البنـوك المرخـص لهـا فـي‬
‫المملكة‪.‬‬
‫هــ‪ -‬قـرار مـن المؤسسـين بتعييـن أعضـاء أول مجلـس إدارة‪ ،‬متضمنـ ًا أسـماءهم‪ ،‬وجنسـياتهم‪،‬‬
‫وعناوينهـم‪ ،‬وتواريـخ ميالدهـم‪ ،‬وتعييـن أول مراجـع حسـابات فـي الحـاالت التـي يلـزم فيهـا ذلك‬
‫بموجب أحكام النظام‪ ،‬إذا لم يكونوا قد عينوا في نظام الشـركة األسـاس‪.‬‬
‫‪76‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫و‪ -‬إقرار المؤسسـين بااللتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسـيس الشـركة‪.‬‬
‫ز‪ -‬تقريـر ُمعـد مـن مق ّيـم معتمـد أو أكثـر ُيبيـن فيـه القيمـة العادلـة للحصـص العينيـة إن وجـدت‪،‬‬
‫وإقـرار من باقي المؤسسـين بالموافقة علـى المقابل المحدد لها‪.‬‬ ‫ٌ‬
‫املادة الثانية والستون‪ :‬االكتتاب في األسهم‪:‬‬
‫إذا لـم يقصـر المؤسسـون خلال مرحلـة التأسـيس االكتتـاب بجميع األسـهم على أنفسـهم‪ ،‬وجب‬
‫عليهم طرح األسـهم التي لم يكتتبوا بها لالكتتاب وفق ًا لنظام السـوق المالية‪.‬‬
‫م‪138‬‬ ‫املادة الثالثة والستون‪ :‬االكتتاب خالل مرحلة التأسيس‪:‬‬
‫للوزارة والهيئة وضع الضوابط واإلجراءات وتحديد الوثائق والموافقات الالزمة لتأسيس شركة‬
‫مساهمة تطرح أسهمها لالكتتاب العام خالل مرحلة التأسيس أو تدرج في السوق المالية‪.‬‬
‫املادة الرابعة والستون‪ :‬إيداع قيمة األسهم‪:‬‬
‫‪ -1‬يـودع المدفـوع مـن قيمة األسـهم المكتتب بها باسـم الشـركة تحت التأسـيس لـدى أحد البنوك‬
‫المرخـص لهـا فـي المملكـة‪ ،‬وال يجـوز أن يتصـرف فيـه إال مجلـس اإلدارة بعـد قيـد الشـركة لـدى‬
‫السجل التجاري‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا لـم تقيـد الشـركة لـدى السـجل التجـاري‪ ،‬فللمكتتبيـن أن يسـتردوا المبالـغ التـي دفعوهـا‪،‬‬
‫وعلـى البنـوك التـي اكتتـب فيهـا أن ترد ‪-‬بصـورة عاجلة‪ -‬لـكل مكتتـب المبلغ الذي دفعـه‪ ،‬ويكون‬
‫المؤسسـون مسـؤولين بالتضامـن عـن الوفـاء بهـذا االلتـزام وعـن التعويـض عنـد االقتضـاء فـي‬
‫مواجهـة المكتتبيـن‪ ،‬ويتحمـل المؤسسـون جميـع المصروفـات التـي أنفقـت فـي سـبيل تأسـيس‬
‫الشـركة‪ ،‬ويكونـون مسـؤولين بالتضامـن فـي مواجهـة الغير عن األفعـال والتصرفـات التي صدرت‬
‫منهم خالل مدة التأسـيس‪.‬‬
‫املادة الخامسة والستون‪ :‬قيد الشركة لدى السجل التجاري‪:‬‬
‫تعـد الشـركة مؤسسـة تأسيسـ ًا صحيحـ ًا بعـد قيدهـا لـدى السـجل التجـاري‪ ،‬وال تسـمع بعـد ذلـك‬
‫الدعوى ببطالن الشـركة ألي مخالفة ألحكام النظام أو ألحكام نظام الشـركة األسـاس‪.‬‬

‫‪77‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫املادة السادسة والستون‪ :‬تقييم الحصص العينية‪:‬‬

‫‪ -1‬إذا قدمـت حصـص عينيـة عنـد تأسـيس الشـركة أو عنـد زيـادة رأس مالهـا‪ ،‬وجـب تقييـم تلـك‬
‫الحصـص مـن مقيـم معتمـد أو أكثر‪ ،‬وأن يعد المقيم تقريـر ًا ُيبين فيه القيمـة العادلة لهذه الحصص‪،‬‬
‫ويعـرض ذلـك التقريـر علـى المؤسسـين أو الجمعيـة العامة غير العادية بحسـب األحـوال للمداولة‬
‫فيـه‪ ،‬وال يكـون لمقدمـي الحصـص العينيـة المشـاركة فـي التصويـت علـى القـرار بشـأن التقريـر‬
‫المعـد عنهـا‪ ،‬فـإن قرر المؤسسـون أو الجمعيـة تخفيض المقابـل المحدد للحصـص العينية‪ ،‬وجب‬
‫الحصـول علـى موافقة مقدمي تلـك الحصص على ذلك التخفيض‪.‬‬
‫‪ -2‬يشـترط أال تتجـاوز المـدة ما بيـن إصدار تقرير المقيـم المعتمد بتقدير القيمـة العادلة للحصص‬
‫( ‬
‫العينيـة‪ ،‬وإصدار األسـهم مقابل تلك الحصـص‪ ،‬المدة التي تحددها اللوائح‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المـادة الثالثـة‪ :‬تقرير تقييم الحصص العينية المقدمة في رأس مال الشـركة‬

‫مـع مراعـاة أحـكام تقييـم الحصـة العينيـة المنصـوص عليهـا فـي النظام‪ ،‬يجـب أال تتجـاوز المدة من إصـدار تقرير‬
‫المق ّيـم المعتمـد بتقديـر القيمـة العادلـة للحصـص العينيـة المقدمـة فـي رأس مـال شـركة المسـاهمة وشـركة‬
‫المسـاهمة المبسـطة والشـركة ذات المسـؤولية المحـدودة‪ ،‬إلـى إصـدار الحصـص أو األسـهم المقابلـة لهـا‪،‬‬
‫(ستة) أشهر‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )261‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات الجرائـم األقـل جسـامة‪ :‬دون إخلال بـأي عقوبة ينـص عليها نظـام آخر‪ ،‬يعاقب بالسـجن مـدة ال تزيد‬
‫علـى (سـنة) وبغرامـة ال تزيـد علـى (‪ )1.000.000‬مليـون ريـال‪ ،‬أو بإحـدى هاتيـن العقوبتيـن‪ ... :‬ز‪ -‬كل من‬
‫بالـغ أو قـدم إقـرارات أو بيانـات كاذبـة مـن الشـركاء أو المسـاهمين أو مـن غيرهـم‪ ،‬فيمـا يخص تقييـم الحصص‬
‫العينيـة أو توزيـع الحصـص بيـن الشـركاء أو األسـهم بيـن المسـاهمين‪ ،‬أو الوفـاء بكامـل قيمتها مع علمـه بذلك‪،‬‬
‫سـوا ًء كان ذلـك عنـد تأسـيس الشـركة أو عنـد زيـادة رأس المـال أو عنـد تعديل توزيـع الحصص بين الشـركاء أو‬
‫أي من الجزاءات البديلة وفق األحكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬ ‫األسـهم بين المسـاهمين‪ ».‬أو ٍّ‬
‫‪78‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة شركة املساهمة‬

‫الفـرع األول‪ :‬مجلـس اإلدارة‬
‫م‪138‬‬ ‫املادة السابعة والستون‪ :‬الترشح لعضوية مجلس اإلدارة‪:‬‬
‫( ‬
‫‪ -1‬يدير شـركة المسـاهمة مجلس إدارة على أال يقل عدد أعضائه عن (ثالثة)‪.‬‬
‫‪ -2‬يحـق لـكل مسـاهم ترشـيح نفسـه أو شـخص آخـر أو أكثـر مـن المسـاهمين أو مـن غيرهـم‬
‫لعضوية مجلس إدارة شـركة المساهمة‪.‬‬
‫م‪138‬‬ ‫املادة الثامنة والستون‪ :‬انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة‪ :‬‬
‫‪ -1‬تنتخـب الجمعيـة العامـة العاديـة أعضـاء مجلـس إدارة الشـركة‪ ،‬ويشـترط فـي جميـع األحـوال‬
‫( ‬
‫أن يكـون أعضاء مجلس اإلدارة أشـخاص ًا مـن ذوي الصفة الطبيعية‪.‬‬
‫‪ -2‬تحدد اللوائح أسـلوب التصويت في انتخاب أعضاء مجلس إدارة شـركة المسـاهمة‪.‬‬

‫فيمـا يتعلـق بتكويـن مجلـس اإلدارة فـي شـركة المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فقـد ورد فـي الئحـة‬ ‫(‬
‫حوكمـة الشـركات المسـاهمة المدرجـة الصـادرة مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة بتاريـخ ‪1438/5/16‬هــ‬
‫والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهي الئحة ملزمة إال ما نُص فيها على أنه استرشـادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬
‫المادة السادسـة عشرة‪ :‬تكوين مجلس اإلدارة‬
‫يراعـى فـي تكويـن مجلـس اإلدارة مـا يلـي‪ -1 :‬تناسـب عـدد أعضائـه مـع حجـم الشـركة وطبيعـة نشـاطها‪ ،‬دون‬
‫اإلخلال بمـا ورد فـي الفقـرة (أ) مـن المادة السـابعة عشـرة مـن هذه الالئحـة‪-2 .‬أن تكـون أغلبيته مـن األعضاء‬
‫غيـر التنفيذييـن‪ -3 .‬أن ال يقـل عدد أعضائه المسـتقلين عن عضوين أو عن ثلث أعضـاء المجلس‪ ،‬أيهما أكثر‪.‬‬
‫فيمـا يتعلـق بانتخـاب أعضـاء مجلـس اإلدارة فـي شـركة المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فقـد ورد فـي‬ ‫(‬
‫الئحة حوكمة الشـركات المسـاهمة المدرجة الصادرة من مجلس هيئة السـوق المالية بتاريخ ‪1438/5/16‬هـ‬
‫والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهي الئحة ملزمة إال ما نُص فيها على أنه استرشـادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬
‫المـادة الثامنة‪ :‬انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة‪:‬‬
‫أ‪ -‬تعلـن الشـركة فـي الموقـع اإللكترونـي للسـوق معلومـات عـن المرشـحين لعضويـة مجلـس اإلدارة عند نشـر‬
‫أو توجيـه الدعـوة النعقـاد الجمعيـة العامـة‪ ،‬علـى أن تتضمـن تلـك المعلومـات وصفـ ًا لخبـرات المرشـحين‬
‫ومؤهالتهـم ومهاراتهـم ووظائفهـم وعضوياتهـم السـابقة والحاليـة‪ ،‬وعلـى الشـركة توفيـر نسـخة مـن هـذه‬
‫المعلومـات فـي مركزهـا الرئيـس وموقعهـا اإللكترونـي‪ .‬ب‪ -‬يقتصـر التصويـت فـي الجمعيـة العامـة علـى‬
‫المرشـحين لعضويـة مجلـس اإلدارة الذيـن أعلنـت الشـركة عـن معلوماتهـم وفـق الفقـرة (أ) مـن هـذه المـادة‪=.‬‬

‫‪79‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ -3‬يجـوز أن يحـدد نظـام الشـركة األسـاس طريقـة تكويـن مجلـس اإلدارة وفـق الضوابـط التـي‬
‫تحددها اللوائح‪.‬‬
‫‪ -4‬يحـدد نظـام الشـركة األسـاس مـدة عضويـة مجلـس اإلدارة‪ ،‬علـى أال تتجـاوز (أربع) سـنوات‪.‬‬
‫ويجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة‪ ،‬ما لم ينص نظام الشـركة األسـاس على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -5‬يبيـن نظـام الشـركة األسـاس كيفيـة انتهـاء العضويـة فـي مجلـس اإلدارة أو إنهائهـا بطلـب مـن‬
‫المجلـس‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬يجـوز للجمعيـة العامـة العاديـة عـزل جميـع أعضـاء مجلـس اإلدارة أو‬
‫بعضهـم ولـو نـص نظـام الشـركة األسـاس علـى غير ذلـك‪ ،‬وعلـى الجمعيـة العامـة العاديـة في هذه‬

‫=‬
‫المادة السـابعة عشـرة‪ :‬تعيين أعضاء مجلس اإلدارة‪:‬‬
‫أ‪ُ -‬يحـدد نظـام الشـركة األسـاس عـدد أعضـاء مجلـس اإلدارة‪ ،‬علـى أال يقـل عـن ثالثـة‪ .‬ب‪ -‬تنتخـب الجمعيـة‬
‫العامـة أعضـاء مجلـس اإلدارة للمـدة المنصـوص عليهـا فـي نظـام الشـركة األسـاس بشـرط أن ال تتجـاوز أربـع‬
‫سـنوات‪ .‬ويجـوز إعـادة انتخابهـم مـا لـم ينـص نظـام الشـركة األسـاس علـى غير ذلـك‪ .‬ج‪ُ -‬يشـترط أن ال يشـغل‬
‫عضـو مجلـس اإلدارة عضويـة مجلـس إدارة أكثـر من خمس شـركات مسـاهمة مدرجة في السـوق في آن واحد‪.‬‬
‫د‪ -‬علـى الشـركة إشـعار الهيئـة بأسـماء أعضـاء مجلـس اإلدارة وصفـات عضويتهـم خالل خمسـة أيـام عمل من‬
‫تاريـخ بـدء دورة مجلـس اإلدارة أو مـن تاريـخ تعيينهـم ‪ -‬أيهمـا أقـرب ‪ -‬وأي تغييـرات تطـرأ علـى عضويتهـم‬
‫خالل خمسـة أيام عمل من تاريخ حدوث التغييرات‪.‬‬
‫المادة الثامنة عشـرة‪ :‬شـروط عضوية مجلس اإلدارة‪- :‬استرشادية‪-‬‬
‫ُيشـترط أن يكـون عضـو مجلـس اإلدارة مـن ذوي الكفايـة المهنيـة ممـن تتوافـر فيهـم الخبـرة والمعرفـة والمهارة‬
‫واالسـتقالل اللازم‪ ،‬بمـا يمكّنـه من ممارسـة مهامه بكفـاءة واقتدار‪ ،‬ويراعـى أن يتوافر فيه علـى وجه الخصوص‬
‫مـا يلـي‪ -1 :‬القـدرة علـى القيـادة‪ :‬وذلـك بـأن يتمتـع بمهـارات قياديـة تؤهلـه لمنـح الصالحيـات بمـا يـؤدي إلـى‬
‫تحفيـز األداء وتطبيـق أفضـل الممارسـات فـي مجـال اإلدارة الفعالـة والتقيـد بالقيـم واألخلاق المهنيـة‪-2 .‬‬
‫الكفـاءة‪ :‬وذلـك بـأن تتوافـر فيـه المؤهلات العلميـة‪ ،‬والمهـارات المهنيـة‪ ،‬والشـخصية المناسـبة‪ ،‬ومسـتوى‬
‫التدريـب‪ ،‬والخبـرات العمليـة ذات الصلـة بأنشـطة الشـركة الحاليـة والمسـتقبلية أو بـاإلدارة أو االقتصـاد أو‬
‫لا عـن الرغبـة فـي التعلـم والتدريـب‪ -3 .‬القـدرة علـى التوجيـه‪ :‬وذلـك‬ ‫المحاسـبة أو القانـون أو الحوكمـة‪ ،‬فض ً‬
‫بـأن تتوافـر فيـه القـدرات الفنيـة‪ ،‬والقياديـة‪ ،‬واإلدارية‪ ،‬والسـرعة فـي اتخاذ القـرار‪ ،‬واسـتيعاب المتطلبـات الفنية‬
‫المتعلقـة بسـير العمـل‪ ،‬وأن يكـون قـادر ًا علـى التوجيـه االسـتراتيجي والتخطيـط والرؤيـة المسـتقبلية الواضحة‪.‬‬
‫‪ -4‬المعرفـة الماليـة‪ :‬وذلـك بـأن يكـون قـادر ًا علـى قـراءة البيانـات والتقاريـر الماليـة وفهمهمـا‪ -5 .‬اللياقـة‬
‫الصحيـة‪ :‬وذلـك بـأن ال يكـون لديـه مانـع صحـي يعوقـه عـن ممارسـة مهامـه واختصاصاتـه‪ .‬وعلـى الجمعيـة‬
‫العامـة أن تراعـي عنـد انتخـاب أعضاء مجلـس اإلدارة توصيات لجنـة الترشـيحات وتوافر المقومات الشـخصية‬
‫والمهنيـة الالزمـة ألداء مهامهم بشـكل فعال وفق ما ورد في هذه المادة‪.‬‬

‫‪80‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الحالـة انتخـاب مجلـس إدارة جديـد أو مـن يحـل محـل العضـو المعـزول ‪-‬بحسـب األحـوال‪-‬‬
‫وذلـك وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ .‬وللجهـة المختصـة وضـع ضوابـط عـزل أعضـاء مجلـس اإلدارة مـن‬
‫قبـل الجمعية العامة العادية‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الرابعة عشـرة‪ :‬انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة‬

‫‪ .1‬يكـون انتخـاب أعضـاء مجلـس إدارة الشـركة مـن قبـل الجمعيـة العامـة العاديـة بالتصويـت التراكمـي‪ .‬ومـع‬
‫ذلك‪ ،‬يجوز انتخابهم بالتصويت العادي إذا نص نظام الشـركة األسـاس على ذلك‪.‬‬
‫‪ .2‬دون إخلال بأحـكام النظـام‪ ،‬يجـوز أن ينـص فـي نظـام الشـركة األسـاس علـى حـق المسـاهم الـذي تبلغ نسـبة‬
‫ملكيتـه فـي أسـهمها التـي لهـا حقـوق تصويـت النسـبة التـي يحددهـا نظـام الشـركة األسـاس فـي حجـز مقاعـد‬
‫عضويـة فـي المجلـس لتعييـن مـن يرشـحه‪ .‬وال يجـوز للمسـاهم صاحـب هـذا الحـق االشـتراك مـع المسـاهمين‬
‫اآلخرين فـي انتخاب باقي أعضاء مجلس اإلدارة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المادة الخامسـة‪ :‬تعيين أعضاء مجلس اإلدارة‬

‫أ‪ -‬يجـب اسـتخدام التصويـت التراكمـي فـي انتخـاب مجلـس اإلدارة‪ ،‬بحيـث ال يجـوز اسـتخدام حـق التصويـت‬
‫للسـهم أكثـر مـن مـرة واحدة‪ .‬واسـتثنا ًء مـن ذلك‪ ،‬يجوز للشـركة المدرجة في السـوق الموازية اسـتخدام أسـلوب‬
‫تصويـت آخـر في انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة في حال نص نظامها األسـاس على ذلك‪.‬‬
‫ب‪ -‬يجـوز أن ينـص فـي نظـام الشـركة األسـاس علـى حـق مسـاهم أو أكثـر فـي تعييـن عضـو أو أكثـر فـي مجلـس‬
‫اإلدارة شريطة اسـتيفاء الضوابط التالية‪:‬‬
‫‪ -1‬أن يب ّيـن نظـام الشـركة األسـاس اسـم المسـاهم الـذي يتمتع بحـق التعيين وعـدد المقاعد المخصصـة له‪ ،‬وآلية‬
‫التعامـل مـع شـغور مركز العضو أو األعضاء الذين تم تعيينهـم وفق ًا للفقرة (ب) من هذه المادة‪.‬‬
‫‪ -2‬أن ال يتجاوز عدد المقاعد المخصصة ألي مساهم في نظام الشركة األساس العدد الذي يمكن له انتخابه في‬
‫الجمعية العامة من خالل حقوق التصويت التي يمتلكها‪ .‬وفي جميع األحوال‪ ،‬يجب أن ال يتجاوز إجمالي عدد‬
‫المقاعد التي يتم شغلها من خالل التعيين نصف عدد مقاعد مجلس اإلدارة أو ثالثة مقاعد أيهما أقل‪.‬‬

‫‪81‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ -3‬أن يسـتوفي العضو المع ّين شـروط ومعايير العضوية المعتمدة من الجمعية العامة للشـركة‪.‬‬
‫‪ -4‬ال يجـوز للمسـاهم الـذي يتمتـع بحـق التعييـن اسـتخدام حقوقـه التصويتيـة التـي ع ّيـن بنـا ًء عليهـا فـي انتخـاب‬
‫باقي أعضاء مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ -5‬أي ضوابط أخرى يحددها نظام الشـركة األسـاس‪.‬‬
‫‪ -6‬أي ضوابـط أخرى تحددها الهيئة‪.‬‬

‫م‪138‬‬ ‫املادة التاسعة والستون‪ :‬انتهاء دورة مجلس اإلدارة أو اعتزال أعضائه‪:‬‬
‫‪ -1‬علـى مجلـس اإلدارة أن يدعـو الجمعيـة العامـة العاديـة إلـى االنعقـاد قبـل انتهـاء دورتـه بمـدة‬
‫كافيـة؛ النتخـاب مجلـس إدارة لـدورة جديدة‪ .‬وإذا تعذر إجـراء االنتخاب وانتهـت دورة المجلس‬
‫الحالـي‪ ،‬يسـتمر أعضـاؤه فـي أداء مهماتهـم إلـى حيـن انتخـاب مجلـس إدارة لـدورة جديـدة‪ ،‬على‬
‫أال تتجـاوز مدة اسـتمرار أعضاء المجلس المنتهية دورتـه المدة التي تحددها اللوائح‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا اعتـزل رئيـس وأعضـاء مجلـس اإلدارة‪ ،‬وجـب عليهـم دعـوة الجمعيـة العامـة العاديـة إلـى‬
‫االنعقـاد النتخـاب مجلـس إدارة جديـد‪ ،‬وال يسـري االعتزال إلـى حين انتخـاب المجلس الجديد‪،‬‬
‫علـى أال تتجاوز مدة اسـتمرار المجلس المعتـزل المدة التي تحددها اللوائح‪.‬‬
‫‪ -3‬يجـوز لعضـو مجلـس اإلدارة أن يعتـزل مـن عضويـة المجلـس بإبلاغ مكتـوب يوجهـه إلـى‬
‫رئيـس المجلـس‪ ،‬وإذا اعتـزل رئيـس المجلـس وجـب أن يوجه اإلبالغ إلـى باقي أعضـاء المجلس‬
‫وأميـن سـر المجلـس‪ ،‬ويعد االعتزال نافذ ًا ‪-‬في الحالتيـن‪ -‬من التاريخ المحدد في اإلبالغ‪.‬‬
‫‪ -4‬مـا لـم ينـص نظـام الشـركة األسـاس علـى غير ذلـك‪ ،‬إذا شـغر مركز أحـد أعضاء مجلـس إدارة‬
‫شـركة المسـاهمة لوفاتـه أو اعتزالـه ولـم ينتـج عـن هـذا الشـغور إخلال بالشـروط الالزمـة لصحـة‬
‫انعقـاد المجلـس بسـبب نقـص عـدد أعضائـه عن الحـد األدنـى المنصوص عليـه في النظـام أو نظام‬
‫الشـركة األسـاس‪ ،‬فللمجلـس أن يعيـن ‪-‬مؤقتـ ًا‪ -‬فـي المركـز الشـاغر مـن تتوافـر فيـه الخبـرة‬
‫والكفايـة‪ ،‬علـى أن يبلـغ بذلـك السـجل التجـاري‪ ،‬وكذلـك الهيئـة إذا كانـت الشـركة مدرجـة فـي‬
‫السـوق الماليـة‪ ،‬خلال (خمسـة عشـر) يوم ًا من تاريـخ التعييـن‪ ،‬وأن يعـرض التعيين علـى الجمعية‬
‫العامـة العاديـة في أول اجتماع لها‪ ،‬ويكمل العضو المعين مدة سـلفه‪.‬‬

‫‪82‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ -5‬إذا لـم تتوافـر الشـروط الالزمـة لصحـة انعقـاد مجلـس اإلدارة بسـبب نقـص عـدد أعضائـه عـن‬
‫الحـد األدنـى المنصـوص عليـه في النظام أو في نظام الشـركة األسـاس‪ ،‬وجب علـى باقي األعضاء‬
‫دعـوة الجمعيـة العامـة العاديـة إلـى االنعقـاد خلال (سـتين) يومـ ًا؛ النتخـاب العـدد اللازم مـن‬
‫األعضاء‪.‬‬
‫‪ -6‬فـي حـال عـدم انتخـاب مجلـس إدارة لـدورة جديـدة أو إكمـال العـدد اللازم ألعضـاء مجلـس‬
‫اإلدارة‪ ،‬وفقـ ًا للفقـرات (‪ )1‬و(‪ )2‬و(‪ )5‬مـن هـذه المـادة‪ ،‬يجـوز لـكل ذي مصلحـة أن يطلـب مـن‬
‫الجهـة القضائيـة المختصـة( أن تعيـن مـن ذوي الخبـرة واالختصـاص وبالعـدد الـذي تـراه مناسـب ًا‬
‫مـن يتولـى اإلشـراف علـى إدارة الشـركة ويدعـو الجمعيـة العامـة إلـى االنعقـاد خلال (تسـعين)‬
‫يومـ ًا؛ النتخـاب مجلـس إدارة جديـد أو إكمـال العـدد اللازم ألعضـاء مجلـس اإلدارة بحسـب‬
‫األحوال‪ ،‬أو أن يطلب حل الشـركة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الخامسـة عشـرة‪ :‬انتهاء دورة مجلس اإلدارة أو اعتزال أعضائه‬

‫‪ .1‬فـي حـال تعـذر انتخـاب مجلس إدارة الشـركة لـدورة جديدة وانتهـت دورة المجلـس الحالي‪ ،‬يسـتمر أعضاؤه‬
‫فـي أداء مهماتهـم إلـى حيـن انتخـاب مجلس إدارة لـدورة جديدة‪ ،‬على أال تتجاوز مدة اسـتمرار أعضـاء المجلس‬
‫المنتهيـة دورتـه (تسـعين) يومـ ًا مـن تاريـخ انتهائهـا‪ ،‬ويجـب علـى مجلـس اإلدارة اتخاذ مـا يلزم النتخـاب مجلس‬
‫إدارة يحـل محلـه قبل انقضاء مدة االسـتمرار المحددة في هذه الفقرة‪.‬‬
‫‪ .2‬فـي حـال اعتـزال رئيـس وأعضـاء مجلـس اإلدارة‪ ،‬وجـب عليهـم دعـوة الجمعيـة العامـة العاديـة إلـى االنعقـاد‬
‫النتخـاب مجلـس إدارة جديـد‪ ،‬وال يسـري االعتـزال إلـى حيـن انتخـاب المجلـس الجديـد‪ ،‬على أال تتجـاوز مدة‬
‫اسـتمرار المجلس المعتزل (مائة وعشـرين) يوم ًا من تاريخ االعتزال‪.‬‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬

‫‪83‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المادة السادسـة‪ :‬انتهاء عضوية مجلس اإلدارة‬

‫أ‪ -‬يب ّيـن نظـام الشـركة األسـاس كيفيـة انتهـاء عضويـة مجلـس اإلدارة أو إنهائهـا بطلـب مـن المجلـس‪ .‬ومع ذلك‪،‬‬
‫يجـوز للجمعيـة العامـة العاديـة عـزل جميـع أعضـاء المجلـس أو بعضهـم ولـو نـص نظـام الشـركة األسـاس علـى‬
‫خلاف ذلـك‪ ،‬وذلـك مـع مراعـاة أي ضوابـط تضعهـا الهيئـة‪ ،‬وعلـى الجمعيـة العامـة العاديـة فـي هـذه الحالـة‬
‫انتخـاب مجلـس إدارة جديـد أو مـن يحـل محـل العضـو المعزول ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬وذلك وفق ًا ألحـكام نظام‬
‫الشـركات ولوائحـه التنفيذيـة‪ .‬كذلـك يجـوز للجمعيـة العامـة ‪-‬بنـا ًء علـى توصيـة مـن مجلـس اإلدارة‪ -‬إنهـاء‬
‫عضويـة مـن تغ ّيـب مـن أعضائـه عـن حضـور ثالثـة اجتماعـات متتاليـة أو خمسـة اجتماعـات متفرقـة للمجلـس‬
‫خالل مدة عضويته دون عذر مشـروع يقبله المجلس‪.‬‬
‫ب‪ -‬عنـد انتهـاء عضويـة عضـو فـي مجلـس اإلدارة بإحـدى طـرق انتهـاء العضويـة‪ ،‬علـى الشـركة أن ت ِ‬
‫ُشـعر الهيئـة‬
‫والسـوق فور ًا مع بيان األسـباب التي دعت إلى ذلك‪.‬‬
‫ج‪ -‬عنـد اسـتالم طلـب مـن مسـاهم أو أكثـر يمثلـون (‪ )٪10‬مـن أسـهم الشـركة التـي لهـا حقـوق تصويـت لعـزل‬
‫جميـع أعضـاء مجلـس اإلدارة أو بعضهـم وفقـ ًا ألحـكام المـادة التسـعين مـن نظام الشـركات‪ ،‬يجب علـى مجلس‬
‫اإلدارة تضميـن الدعـوة النعقـاد الجمعيـة العامـة العاديـة اسـم مقـدم الطلـب ومبـررات الطلـب‪ .‬ويحـق للعضـو‬
‫المعنـي اإلدالء ببيـان حيال الطلب في اجتماع الجمعيـة العامة العادية ذي العالقة‪.‬‬
‫د‪ -‬إذا اسـتقال عضـو مجلـس اإلدارة‪ ،‬وكانـت لديـه ملحوظـات علـى أداء الشـركة‪ ،‬فعليـه تقديـم بيـان مكتوب بها‬
‫إلـى رئيـس مجلس اإلدارة‪ ،‬ويجب عرض هـذا البيان على أعضاء مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫هــ‪ -‬إذا تعـذر انتخـاب مجلـس إدارة لـدورة جديـدة وانتهـت دورة المجلـس الحالـي‪ ،‬يسـتمر أعضـاؤه فـي أداء‬
‫مهماتهـم إلـى حيـن انتخـاب مجلـس إدارة لـدورة جديـدة‪ ،‬علـى أن ال تتجـاوز مـدة اسـتمرار أعضـاء المجلـس‬
‫المنتهيـة دورتـه (تسـعين) يومـ ًا مـن تاريـخ انتهـاء دورة المجلـس‪ ،‬ويجـب علـى مجلـس اإلدارة اتخـاذ مـا يلـزم‬
‫النتخـاب مجلـس إدارة يحل محله قبل انقضاء مدة االسـتمرار المحددة في هذه الفقرة‪.‬‬
‫و‪ -‬إذا اعتـزل رئيـس وأعضـاء مجلـس اإلدارة‪ ،‬وجب عليهـم دعوة الجمعيـة العامة العادية إلـى االنعقاد النتخاب‬
‫مجلـس إدارة جديـد‪ ،‬وال يسـري االعتـزال إلـى حيـن انتخاب المجلـس الجديد‪ ،‬علـى أن ال تتجاوز مدة اسـتمرار‬
‫المجلـس المعتـزل (مائـة وعشـرين) يومـ ًا مـن تاريـخ ذلـك االعتـزال‪ ،‬ويجب علـى مجلـس اإلدارة اتخاذ مـا يلزم‬
‫النتخـاب مجلـس إدارة يحل محله قبل انقضاء مدة االسـتمرار المحددة في هذه الفقرة‪.‬‬

‫‪84‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫م‪138‬‬ ‫املادة السبعون‪ :‬إنهاء عضوية املتغيب عن الحضور‪:‬‬

‫يجـوز للجمعيـة العامـة ‪-‬بنـاء علـى توصيـة مـن مجلـس اإلدارة‪ -‬إنهـاء عضويـة مـن تغ ّيـب مـن‬
‫األعضـاء عـن حضـور (ثالثـة) اجتماعـات متتاليـة أو (خمسـة) اجتماعـات متفرقـة خلال مـدة‬
‫عضويته دون عذر مشـروع يقبله مجلس اإلدارة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المادة العاشـرة‪ :‬عدم اسـتحقاق المكافأة وااللتزام بإعادتها‬
‫إذا قـررت الجمعيـة العامـة إنهـاء عضويـة مـن تغ َّيـب مـن أعضـاء مجلـس اإلدارة بسـبب عـدم حضـوره ثالثـة‬
‫اجتماعـات متتاليـة أو خمسـة اجتماعـات متفرقـة للمجلس خالل مـدة عضويته دون عذر مشـروع يقبله المجلس‪،‬‬
‫فلا يسـتحق هـذا العضـو أي مكافـآت عـن الفتـرة التـي تلـي آخـر اجتمـاع حضـره‪ ،‬ويجـب عليـه إعـادة جميـع‬
‫المكافـآت التـي ُصرفت له عن تلك الفترة‪.‬‬

‫م‪138‬‬ ‫املادة الحادية والسبعون‪ :‬اإلفصاح عن املصلحة في األعمال والعقود‪ :‬‬

‫‪ -1‬مـع مراعـاة حكـم المادة (السـابعة والعشـرين) مـن النظـام( ‪ ،‬يجب على عضـو مجلس اإلدارة‬
‫فـور علمـه بـأي مصلحـة له سـواء مباشـرة أو غير مباشـرة في األعمـال والعقود التي تكون لحسـاب‬
‫نصـت المـادة (‪ )27‬مـن النظـام علـى أنـه‪ -1« :‬ال يجـوز لمدير الشـركة‪ ،‬وال لعضـو مجلس إدارتهـا‪ ،‬أن تكون له‬ ‫(‬
‫أي مصلحـة مباشـرة أو غيـر مباشـرة فـي األعمـال والعقـود التـي تتم لحسـاب الشـركة‪ ،‬إال بترخيص من الشـركاء‬
‫أو الجمعيـة العامـة أو المسـاهمين أو مـن يفوضونـه‪ -2 .‬ال يجـوز لمدير الشـركة‪ ،‬وال لعضـو مجلس إدارتها‪ ،‬أن‬
‫يشـترك فـي أي عمـل مـن شـأنه منافسـة الشـركة أو أن ينافـس الشـركة فـي أي مـن فروع النشـاط الـذي تزاوله‪ ،‬إال‬
‫بترخيـص مـن الشـركاء أو الجمعيـة العامـة أو المسـاهمين أو مـن يفوضونـه‪ -3 .‬ال يجـوز لمديـر الشـركة‪ ،‬وال‬
‫لعضـو مجلـس إدارتهـا‪ ،‬اسـتغالل أصـول الشـركة أو معلوماتهـا أو الفـرص االسـتثمارية المعروضـة عليـه بصفته‬
‫مديـر ًا أو عضـو ًا فـي مجلـس إدارتهـا أو المعروضـة علـى الشـركة لتحقيـق مصلحـة لـه مباشـرة أو غيـر مباشـرة‪.‬‬
‫‪ -4‬تحـدد اللوائـح الضوابـط الالزمـة لتنفيـذ مـا ورد فـي الفقـرات (‪ )1‬و(‪ )2‬و(‪ )3‬من هذه المادة‪ -5 .‬ال يسـري‬
‫حكـم الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المـادة علـى اآلتي‪ :‬أ‪ -‬األعمـال والعقود التـي تتم وفق ًا لمنافسـة عامـة‪ .‬ب‪ -‬األعمال‬
‫والعقـود التـي تهـدف إلـى تلبية االحتياجات الشـخصية إذا تمت باألوضاع والشـروط نفسـها التي تتبعها الشـركة‬
‫مـع عمـوم المتعامليـن والمتعاقديـن وكانـت ضمـن نشـاط الشـركة المعتـاد‪ .‬ج‪ -‬أي أعمـال أو عقـود أخـرى‬
‫تحددهـا اللوائـح بمـا ال يتعـارض مـع مصلحـة الشـركة‪ -6 .‬يحـق للشـركة فـي حـال مخالفـة مديرهـا أو عضـو‬
‫مجلـس إدارتهـا الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المـادة‪ ،‬المطالبـة أمـام الجهـة القضائيـة المختصـة بإبطـال العقـد‪ ،‬وإلزامـه‬
‫بـأداء أي ربـح أو منفعـة تحققـت لـه مـن ذلـك‪ -7 .‬يحـق للشـركة فـي حـال مخالفـة مديرهـا أو عضـو مجلـس‬
‫إدارتهـا الفقـرة (‪ )2‬من هذه المـادة‪ ،‬المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسـب‪.».‬‬

‫‪85‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الشـركة‪ ،‬أن يبلـغ المجلـس بذلـك‪ ،‬ويثبت هذا اإلبالغ فـي محضر اجتماع المجلـس عند اجتماعه‪.‬‬
‫وال يجـوز لهـذا العضـو االشـتراك فـي التصويـت علـى القـرار الـذي يصـدر فـي هـذا الشـأن فـي‬
‫المجلـس والجمعيـات العامـة‪ .‬ويبلـغ المجلـس الجمعيـة العامـة عنـد انعقادهـا عـن األعمـال‬
‫والعقـود التـي يكـون لعضـو المجلـس مصلحـة مباشـرة أو غير مباشـرة فيهـا‪ ،‬ويرفق باإلبلاغ تقرير‬
‫خاص من مراجع حسـابات الشـركة يعد وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا تخلـف عضـو المجلـس عـن اإلفصـاح عـن مصلحتـه المشـار إليهـا فـي الفقـرة (‪ )1‬من هذه‬
‫المـادة‪ ،‬جـاز للشـركة أو لـكل ذي مصلحـة المطالبـة أمـام الجهـة القضائيـة المختصـة( بإبطـال‬
‫العقـد أو إلـزام العضو بأداء أي ربـح أو منفعة تحققت له من ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬تقـع المسـؤولية عـن األضـرار الناتجـة عـن األعمـال والعقـود المشـار إليهـا فـي الفقـرة (‪ )1‬من‬
‫هـذه المـادة علـى العضـو صاحـب المصلحـة مـن العمـل أو العقـد‪ ،‬وعلـى أعضـاء مجلـس اإلدارة‬
‫عنـد تقصيرهـم أو إهمالهـم فـي أداء التزاماتهـم بالمخالفـة ألحـكام تلـك الفقـرة أو إذا ثبت أن تلك‬
‫األعمـال والعقـود غيـر عادلة أو تنطوي على تعارض في المصالح وتلحق الضرر بالمسـاهمين‪.‬‬
‫‪ -4‬يعفـى أعضـاء مجلـس اإلدارة المعارضون للقرار من المسـؤولية متى أثبتـوا اعتراضهم صراحة‬
‫فـي محضـر االجتمـاع‪ ،‬وال يعـد الغياب عـن حضور االجتماع الـذي يصدر فيه القرار سـبب ًا لإلعفاء‬
‫مـن المسـؤولية إال إذا ثبـت أن العضـو الغائـب لـم يعلـم بالقـرار أو لـم يتمكـن مـن االعتـراض عليه‬
‫( ‬
‫بعد علمه به‪.‬‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬
‫فيمـا يتعلـق باسـتقالل عضـو مجلـس اإلدارة فـي شـركة المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فقـد ورد فـي‬ ‫(‬
‫الئحة حوكمة الشـركات المسـاهمة المدرجة الصادرة من مجلس هيئة السـوق المالية بتاريخ ‪1438/5/16‬هـ‬
‫والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهي الئحة ملزمة إال ما نُص فيها على أنه استرشـادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬
‫المادة التاسـعة عشرة‪ :‬عوارض االستقالل‪:‬‬
‫أ‪ -‬يجب أن يكون عضو مجلس اإلدارة المستقل قادر ًا على ممارسة مهامه وإبداء آرائه والتصويت على‬
‫القرارات بموضوعية وحياد‪ ،‬بما ُيعين مجلس اإلدارة على اتخاذ القرارات السليمة التي تسهم في تحقيق =‬

‫‪86‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة السـابعة عشـرة‪ :‬المصلحة غير المباشرة‬

‫تعـد مصلحـة عضـو مجلـس إدارة الشـركة غيـر مباشـرة إذا كانـت األعمـال والعقـود التـي تتـم لحسـاب الشـركة‬
‫يمكـن أن تحقـق فوائـد مالية أو غير مالية للفئات اآلتية على سـبيل المثال ال الحصر‪:‬‬
‫أ‪ .‬أقـارب عضو مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫ب‪ .‬شـركة التضامـن أو التوصيـة البسـيطة أو المسـؤولية المحـدودة التـي يكـون عضو مجلس إدارة الشـركة أو أي‬
‫من أقاربه شـريك ًا فيها‪.‬‬

‫= مصالح الشركة‪ .‬ب‪ -‬على مجلس اإلدارة أن يجري تقييم ًا سنوي ًا لمدى تحقق استقالل العضو والتأكد من‬
‫عدم وجود عالقات أو ظروف تؤثر أو يمكن أن تؤثر فيه‪ .‬ج‪ -‬يتنافى مع االستقالل الالزم توافره في عضو‬
‫مجلس اإلدارة المستقل ‪ -‬على سبيل المثال ال الحصر ‪ -‬ما يلي‪ -1 :‬أن يكون مالك ًا لما نسبته خمسة في المائة‬
‫أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها أو له صلة قرابة مع من يملك هذه النسبة‪.‬‬
‫‪ -2‬أن تكون له صلة قرابة مع أي من أعضاء مجلس اإلدارة في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها‪.‬‬
‫‪ -3‬أن تكـون لـه صلـة قرابـة مـع أي مـن كبـار التنفيذييـن في الشـركة أو في شـركة أخرى مـن مجموعتهـا‪ -4 .‬أن‬
‫يكـون عضـو مجلـس إدارة فـي شـركة أخـرى مـن مجموعـة الشـركة المرشـح لعضويـة مجلـس إدارتهـا‪ -5 .‬أن‬
‫يعمـل أو كان يعمـل موظفـ ًا خلال العاميـن الماضيين لدى الشـركة أو شـركة أخـرى من مجموعتهـا‪ ،‬أو أن يكون‬
‫مالـك ًا لحصـص سـيطرة لـدى الشـركة أو أي طـرف متعامـل مـع الشـركة أو شـركة أخـرى مـن مجموعتهـا‪،‬‬
‫المورديـن خلال العاميـن الماضييـن‪ -6 .‬أن تكـون لـه مصلحـة مباشـرة أو غيـر‬ ‫ّ‬ ‫كمراجعـي الحسـابات وكبـار‬
‫مباشـرة فـي األعمـال والعقـود التـي تتـم لحسـاب الشـركة‪ -7 .‬أن يتقاضـى مبالـغ ماليـة مـن الشـركة علاوة على‬
‫مكافـأة عضويـة مجلـس اإلدارة أو أي مـن لجانـه تزيـد عـن (‪ )200٫000‬ريـال أو عـن ‪ %50‬مـن مكافأتـه فـي‬
‫العـام السـابق التـي تحصـل عليهـا مقابـل عضويـة مجلـس اإلدارة أو أي مـن لجانـه أيهمـا أقل‪ -8 .‬أن يشـترك في‬
‫عمـل مـن شـأنه منافسـة الشـركة‪ ،‬أو أن يتجـر فـي أحـد فـروع النشـاط الـذي تزاولـه الشـركة‪ -9 .‬أن يكـون قـد‬
‫أمضـى مـا يزيـد علـى تسـع سـنوات متصلـة أو منفصلـة فـي عضويـة مجلـس إدارة الشـركة‪[ .‬وقـد صـدر قـرار‬
‫مجلـس هيئـة السـوق الماليـة برقـم (‪ )2018-35-1‬وتاريـخ ‪1439/7/9‬هــ الموافـق ‪2018/3/26‬م بـأن‬
‫تكـون هـذه الفقـرة الفرعيـة إلزاميـة ابتـدا ًء مـن دورة مجلـس إدارة الشـركة المسـاهمة المدرجـة التـي تكـون بعـد‬
‫تاريـخ ‪2019/1/1‬م]‪ .‬د‪ -‬ال تُعـدّ مـن قبيـل المصلحـة النافيـة السـتقاللية عضـو مجلس اإلدارة التـي يجب لها‬
‫الحصـول علـى ترخيـص مـن الجمعيـة العامـة العادية‪ ،‬األعمـال والعقود التـي تتم لتلبيـة االحتياجات الشـخصية‬
‫إذا تمـت هـذه األعمـال والعقـود بنفـس األوضـاع والشـروط التـي ت ّتّبعهـا الشـركة مـع عمـوم المتعاقديـن‬
‫والمتعاملين وكانت ضمن نشـاط الشـركة المعتاد‪ ،‬ما لم َتر لجنة الترشـيحات خالف ذلك‪.‬‬

‫‪87‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫ج‪ .‬شـركة المسـاهمة أو شـركة المسـاهمة المبسـطة التـي يملـك فيهـا عضـو مجلـس اإلدارة أو أي مـن أقاربـه‬
‫متفرقين أو مجتمعين ما نسـبته (خمسـة في المائة) أو أكثر من إجمالي أسـهمها‪.‬‬
‫د‪ .‬منشـأة ‪-‬من غير الشـركات‪ -‬يملك فيها عضو مجلس إدارة الشـركة أو أي من أقاربه أو يديرونها‪.‬‬
‫هــ‪ .‬شـركة يكـون عضـو مجلـس إدارة الشـركة أو أي مـن أقاربـه مديـر ًا فيهـا أو عضـو ًا فـي مجلـس إدارتهـا أو مـن‬
‫كبـار التنفيذيين بها‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المـادة الرابعة‪ :‬واجبات العناية والوالء‬

‫يلتـزم كل عضـو مـن أعضـاء مجلـس اإلدارة بواجبـات العنايـة والـوالء‪ ،‬ويدخـل فـي ذلـك علـى وجـه‬
‫الخصوص ما يلي‪:‬‬
‫‪ -1‬ممارسـة المهـام فـي حـدود الصالحيـات المقـررة‪ :‬يجـب علـى عضـو مجلـس اإلدارة ممارسـة مهامـه‬
‫وصالحياتـه فـي إدارة الشـركة وتوجيـه أعمالهـا فـي حـدود صالحياتـه المقـررة وفـق أحـكام نظـام الشـركات‬
‫ولوائحـه التنفيذيـة ونظـام الشـركة األسـاس واألنظمـة األخـرى ذات العالقـة‪ ،‬وبمـا يحقـق األغـراض التـي ُمنـح‬
‫ألجلها تلك الصالحيات‪.‬‬
‫‪ -2‬العمـل علـى مصلحة الشـركة‪ ،‬وتعزيز نجاحها‪ :‬يجب علـى عضو مجلس اإلدارة االلتزام باآلتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬العمـل بحسـن نيـة بمـا يحقـق مصلحـة الشـركة والمسـاهمين كافـة وعـدم تقديـم مصلحتـه الشـخصية علـى‬
‫مصلحة الشـركة ومسـاهميها‪ ،‬مع مراعاة حقوق أصحاب المصالح اآلخرين‪.‬‬
‫ب‪ -‬الحـرص علـى بـذل كل مـا مـن شـأنه تعزيـز نجـاح الشـركة وتنميتهـا وتعظيـم قيمتهـا لصالـح مسـاهميها على‬
‫المدى الطويل‪.‬‬
‫‪ -3‬اتخـاذ القـرارات أو التصويـت عليهـا باسـتقالل‪ :‬يجـب علـى عضـو مجلـس اإلدارة أن يمـارس مهامـه‬
‫بموضوعيـة واسـتقالل فيمـا يتعلـق بـإدارة الشـركة واتخـاذ القـرارات فيهـا‪ ،‬وأن يتجنـب الحـاالت التـي تؤثـر فـي‬
‫اسـتقالليته في اتخاذ القـرارات أو عند التصويت عليها‪.‬‬
‫‪ -4‬بـذل العنايـة واالهتمـام والحـرص والمهـارة المعقولـة والمتوقعة‪ :‬يجـب على عضو مجلـس اإلدارة أن يؤدي‬
‫واجباتـه ومسـؤولياته وفقـ ًا لنظـام الشـركات ونظـام السـوق الماليـة ولوائحهمـا التنفيذيـة ونظـام الشـركة األسـاس‬
‫واألنظمـة األخـرى ذات العالقـة‪ ،‬ووفـق الحـرص والعنايـة التـي يجـب أن يمارسـها الشـخص الحريـص مـع‬

‫‪88‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫المعرفـة العامـة والمهـارة والخبـرة التـي يمتلكهـا عضـو مجلـس اإلدارة نفسـه‪ ،‬وتلـك المتوقعـة ممـن يقـوم بنفس‬
‫الوظائـف التي يقوم بها ذلك العضو‪.‬‬
‫‪ -5‬تجنـب تعـارض المصالـح‪ :‬يجـب علـى عضـو مجلـس اإلدارة أن يتجنـب التعاملات والحـاالت التـي يكـون‬
‫لديـه فيهـا أو يحتمـل أن يكـون لديـه فيهـا مصلحـة مباشـرة أو غيـر مباشـرة تتعـارض أو يمكـن أن تتعـارض مـع‬
‫مصلحـة الشـركة‪ ،‬وأن يلتزم باألحـكام الخاصة بتعارض المصالح الواردة في نظام الشـركات ولوائحه التنفيذية‪.‬‬
‫‪ -6‬اإلفصـاح عـن أي مصلحـة لـه مباشـرة أو غيـر مباشـرة فـي األعمال والعقـود التي تتم لحسـاب الشـركة‪ :‬يجب‬
‫علـى عضـو مجلـس اإلدارة االلتـزام باإلفصـاح عـن أي مصلحـة لـه مباشـرة أو غيـر مباشـرة فـي األعمـال والعقود‬
‫التـي تتـم لحسـاب الشـركة فـور علمـه بهـا‪ ،‬وعليـه االلتـزام باألحـكام الخاصـة باإلفصـاح عـن المصلحـة فـي‬
‫األعمـال والعقود الواردة في نظام الشـركات ولوائحه التنفيذية‪.‬‬
‫‪ -7‬عـدم قبـول أي منفعـة ممنوحـة لـه مـن الغيـر فـي مـا لـه عالقـة بـدوره فـي الشـركة‪ :‬يجـب علـى عضـو مجلـس‬
‫اإلدارة عـدم اسـتغالل منصبـه والمهـام والصالحيـات التـي لديـه بصفتـه عضـو ًا فـي مجلـس اإلدارة بـأي حـال من‬
‫األحـوال للحصـول علـى منافـع مـن الغيـر أو قبـول أي منفعـة ممنوحـة لـه مـن الغيـر مقابـل قيامـه بعمـل معيـن أو‬
‫امتناعه عـن القيام بعمل معين‪.‬‬

‫المـادة الثالثة والسـتون‪ :‬األعمال والعقـود التي ال تتطلب ترخيص ًا‬

‫ال تُعـدّ مـن قبيـل المصلحـة المباشـرة وغيـر المباشـرة التي يجـب الحصول علـى ترخيـص الجمعية العامـة العادية‬
‫فيهـا األعمـال والعقـود التـي تتـم لتلبيـة االحتياجـات الشـخصية إذا تمـت بنفـس األوضـاع والشـروط التـي تتبعهـا‬
‫الشـركة مع عموم المتعاقدين والمتعاملين وكانت هذه األعمال والعقود ضمن نشـاط الشـركة المعتاد‪.‬‬

‫‪-‬بناء على تفويض من الجمعية العامة‪-‬‬

‫ً‬ ‫المادة الرابعة والسـتون‪ :‬ترخيص مجلس إدارة الشـركة‬

‫أ‪ -‬للجمعيـة العامـة العاديـة الحـق فـي تفويـض صالحيـة الترخيـص الـواردة فـي الفقـرة (‪ )1‬مـن المـادة السـابعة‬
‫والعشـرين من نظام الشـركات إلى مجلس إدارة الشـركة‪ ،‬على أن يكون التفويض وفق ًا للشـروط التالية‪:‬‬
‫‪ -1‬أن يكـون إجمالـي مبلـغ العمـل أو العقـد ‪-‬أو مجمـوع األعمـال والعقـود خالل السـنة المالية‪ -‬أقـل من (‪)٪1‬‬
‫من إيرادات الشـركة وفق ًا آلخر قوائم مالية مراجعة على أن يكون أقل من ‪ 10‬ماليين ريال سـعودي‪.‬‬
‫‪ -2‬أن يقع العمل أو العقد ضمن نشـاط الشـركة المعتاد‪.‬‬
‫‪ -3‬أن ال يتضمـن العمـل أو العقـد شـروط ًا تفضيليـة لعضـو مجلـس اإلدارة وأن تكـون بنفس األوضاع والشـروط‬
‫التي تتبعها الشـركة مع عمـوم المتعاملين والمتعاقدين‪.‬‬

‫‪89‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ -4‬أن ال يكـون العمـل أو العقـد مـن ضمـن األعمـال والعقـود االستشـارية التـي يقـوم بهـا عضـو المجلـس ‪-‬‬
‫بموجـب ترخيص مهني ‪ -‬لصالح الشـركة وفق المـادة الثامنة من هذه الالئحة‪.‬‬
‫ب‪ -‬يتحمـل عضـو مجلـس اإلدارة مسـؤولية حسـاب التعاملات الـواردة فـي الفقـرة الفرعيـة (‪ )1‬مـن الفقـرة (أ)‬
‫من هذه المادة التي يكون له مصلحة مباشـرة أو غير مباشـرة فيها خالل السـنة المالية الواحدة‪.‬‬
‫ج‪ -‬للجمعيـة العامـة العاديـة الحـق فـي تفويـض صالحيـة الترخيـص الـواردة فـي الفقـرة (‪ )2‬مـن المـادة السـابعة‬
‫والعشـرين مـن نظـام الشـركات إلـى مجلس إدارة الشـركة‪ ،‬على أن يحدد قـرار الجمعية العامة األعمال واألنشـطة‬
‫المنافسـة التـي يجوز للمجلس الترخيـص فيها خالل مدة التفويض‪.‬‬
‫د‪ -‬تكـون مـدة التفويـض بحـد أقصـى سـنة واحـدة مـن تاريـخ موافقـة الجمعيـة العامـة العاديـة علـى تفويـض‬
‫صالحيتهـا الـواردة فـي الفقرتيـن (‪ )1‬و (‪ )2‬مـن المـادة السـابعة والعشـرين مـن نظام الشـركات إلـى مجلس إدارة‬
‫الشـركة أو حتى نهاية دورة مجلس إدارة الشـركة المفوض‪ ،‬أيهما أسـبق‪.‬‬
‫هــ‪ُ -‬يحظـر علـى أي مـن أعضـاء مجلـس اإلدارة التصويـت علـى بنـدي التفويـض وإلغـاء التفويـض فـي الجمعيـة‬
‫العامة العادية‪.‬‬
‫و‪ُ -‬يحظـر علـى عضـو مجلـس اإلدارة التصويـت علـى قـرار الجمعيـة العامـة أو مجلـس اإلدارة المفـوض فـي‬
‫األعمـال والعقـود التـي تتـم لحسـاب الشـركة إذا كانـت لـه مصلحـة مباشـرة أو غيـر مباشـرة فيهـا‪ ،‬أو فـي اشـتراك‬
‫عضو مجلس اإلدارة في عمل من شـأنه منافسـة الشـركة‪ ،‬أو منافسـتها في أحد فروع النشـاط الذي تزاوله‪.‬‬
‫ز‪ -‬للجمعيـة العامـة العاديـة الحـق فـي إضافـة شـروط أخـرى إلـى الشـروط الـواردة فـي هـذه المـادة‪ ،‬علـى أن‬
‫ُضمـن تلـك الشـروط فـي سياسـة تعـارض المصالـح المشـار إليهـا فـي المـادة الحاديـة واألربعيـن مـن الئحـة‬
‫ت َّ‬
‫حوكمة الشركات( ‪.‬‬
‫نصـت المـادة (‪ )41‬مـن الئحـة حوكمـة الشـركات علـى أن‪« :‬يضـع مجلـس اإلدارة سياسـة مكتوبـة وواضحـة‬ ‫(‬
‫للتعامـل مـع حـاالت تعـارض المصالـح الواقعـة أو المحتمـل وقوعهـا التـي يمكـن أن تؤثـر فـي أداء أعضـاء‬
‫مجلـس اإلدارة أو أعضـاء لجانـه أو اإلدارة التنفيذيـة أو غيرهـم مـن العامليـن فـي الشـركة عنـد تعاملهـم مـع‬
‫الشـركة أو مع أصحاب المصالح اآلخرين‪ ،‬على أن تتضمن هذه السياسـة بصفة خاصة ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬التأكيـد علـى أعضـاء مجلـس اإلدارة وأعضـاء لجانـه وكبـار المسـاهمين وكبـار التنفيذييـن وغيرهـم مـن‬
‫العامليـن فـي الشـركة بضـرورة تجنـب الحـاالت التـي تـؤدي إلـى تعـارض مصالحهـم مـع مصالـح الشـركة‪،‬‬
‫والتعامـل معها وفق ًا ألحكام نظام الشـركات ولوائحه التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )2‬تقديم أمثلة توضيحية لحاالت تعارض المصالح تتناسـب مع طبيعة نشـاط الشـركة‪.‬‬
‫‪ )3‬إجـراءات واضحـة لإلفصـاح عـن تعـارض المصالـح في األعمـال التي قد ينشـأ عنهـا تعارض فـي المصالح‪،‬‬
‫=‬ ‫والحصول على الترخيص أو الموافقة الالزمة‪.‬‬

‫‪90‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫المادة الخامسـة والسـتون‪ :‬الترخيص من الجمعية العامة‬

‫فـي حـال عـدم قيـام الجمعيـة العامـة العاديـة بتفويـض صالحية الترخيـص الواردة فـي المـادة الرابعة والسـتين من‬
‫هـذه الالئحـة أو فـي حـال عـدم انطبـاق شـروط منـح الترخيص الـواردة فـي الفقرتيـن (أ) و (ج) من المـادة الرابعة‬
‫والسـتين مـن هـذه الالئحة‪ ،‬يجب الحصول على الترخيص مـن الجمعية العامة العادية‪.‬‬

‫المادة السادسـة والسـتون‪ :‬المصلحة غير المباشرة‬

‫تُعـدّ المصلحـة غيـر مباشـرة إذا كانـت األعمـال والعقـود التـي تتـم لحسـاب الشـركة يمكـن أن تحقـق فوائـد ماليـة‬
‫أو غيـر ماليـة للفئات التالية ‪-‬على سـبيل المثال ال الحصر‪:-‬‬
‫‪ .1‬ألقـارب عضو مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ .2‬لشـركة تضامـن أو توصيـة بسـيطة أو مسـؤولية محـدودة يكـون أي مـن أعضاء مجلـس اإلدارة أو أقاربه شـريك ًا‬
‫فيهـا أو من مديريها‪.‬‬
‫‪ .3‬لشـركة مسـاهمة أو مسـاهمة مبسـطة يملـك فيهـا عضـو مجلـس اإلدارة أو أي مـن أقاربـه متفرقيـن أو مجتمعين‬
‫ما نسـبته (‪ )٪5‬أو أكثر من إجمالي أسـهمها العادية‪.‬‬
‫‪ .4‬لمنشـأة ‪-‬من غير الشـركات‪ -‬يمتلك فيها عضو مجلس اإلدارة أو أي من أقاربه أو يديرونها‪.‬‬
‫‪ .5‬لمنشأة أو شركة يكون العضو أو أي من أقاربه عضو ًا في مجلس إدارتها أو من كبار تنفيذيها فيما عدا تابعي الشركة‪.‬‬
‫(‬
‫ولغـرض تنفيـذ هذه المادة‪ُ ،‬يقصد باألقارب المعنى الوارد في الئحة حوكمة الشـركات‪.‬‬

‫=‬
‫‪ )4‬اإللـزام باإلفصـاح الدائـم عـن الحـاالت التـي قـد تـؤدي إلـى تعـارض فـي المصالـح أو عنـد وقـوع هـذا‬
‫التعارض‪.‬‬
‫‪ )5‬اإللـزام باالمتنـاع عن التصويت أو المشـاركة في اتخاذ القـرار عند وجود تعارض في المصالح‪.‬‬
‫‪ )6‬إجـراءات واضحـة عنـد تعاقـد الشـركة أو تعاملهـا مـع طـرف ذي عالقـة‪ ،‬علـى أن يشـمل ذلـك إبلاغ الهيئـة‬
‫والجمهـور مـن دون أي تأخيـر بذلـك التعاقـد أو التعامـل‪ ،‬إذا كان هـذا التعاقـد أو التعامـل مسـاوي ًا أو يزيـد علـى‬
‫‪ %1‬من إجمالي إيرادات الشـركة وفق ًا آلخر قوائم مالية سـنوية مراجعة‪.‬‬
‫‪ )7‬اإلجـراءات التـي يتخذها مجلس اإلدارة إذا تبين له اإلخالل بهذه السياسـة‪.».‬‬
‫ورد تعريـف األقـارب فـي المـادة (‪ )1‬مـن الئحـة حوكمـة الشـركات المسـاهمة المدرجـة الصـادرة مـن مجلـس‬ ‫(‬
‫هيئـة السـوق الماليـة بتاريـخ ‪1438/5/16‬هــ والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ‪ ،‬إذ نصت علـى ‪« :‬األقارب‬
‫أو صلـة القرابـة‪ -1 :‬اآلبـاء‪ ،‬واألمهـات‪ ،‬واألجـداد‪ ،‬والجـدات وإن علـوا‪ -2 .‬األوالد‪ ،‬وأوالدهـم وإن نزلـوا‪.‬‬
‫‪ -3‬اإلخوة واألخوات األشـقاء‪ ،‬أو ألب‪ ،‬أو ألم‪-4 .‬األزواج والزوجات‪.».‬‬

‫‪91‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫المادة السـابعة والستون‪ :‬رفض منح الترخيص‬

‫أ‪ -‬إذا رفـض مجلـس اإلدارة منـح الترخيـص بموجـب المـادة الرابعـة والسـتين مـن هـذه الالئحـة‪ ،‬فعلـى عضـو‬
‫مجلـس اإلدارة تقديـم اسـتقالته خلال مهلـة يحددهـا مجلـس اإلدارة‪ ،‬وإال عُـدّ ت عضويتـه فـي المجلـس منتهية‪،‬‬
‫مـا لـم يقـرر العـدول عن العقـد أو التعامل أو األعمال المنافسـة‪ ،‬أو توفيـق أوضاعه طبق ًا لنظام الشـركات ولوائحه‬
‫التنفيذيـة قبل انقضاء المهلـة المحددة من قبل مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫ب‪ -‬إذا رفضـت الجمعيـة العامـة منـح الترخيـص بموجـب المادة السـابعة والعشـرين مـن نظام الشـركات والمادة‬
‫الخامسـة والسـتين مـن هـذه الالئحـة‪ ،‬فعلـى عضـو مجلـس اإلدارة تقديـم اسـتقالته خالل مهلـة تحددهـا الجمعية‬
‫العامـة‪ ،‬وإال ُع ّـدت عضويتـه فـي المجلـس منتهية‪ ،‬مـا لم يقرر العدول عـن العقد أو التعامل أو األعمال المنافسـة‪،‬‬
‫أو توفيـق أوضاعـه طبق ًا لنظام الشـركات ولوائحـه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة مـن قبل الجمعية العامة‪.‬‬

‫م‪144‬‬ ‫املادة الثانية والسبعون‪ :‬تقديم القروض‪:‬‬

‫أي مـن أعضـاء مجلـس إدارتهـا‪،‬‬ ‫‪ -1‬ال يجـوز لشـركة المسـاهمة أن تقـدم قرضـ ًا مـن أي نـوع إلـى ّ‬
‫أي منهـم مـع الغيـر‪.‬‬
‫وال يجـوز لهـا عقـد أي كفالـة أو تقديـم أي ضمانـات تتعلـق بقـرض يعقـده ّ‬
‫ا كل عقد يتم‬ ‫ويسـري ذلـك علـى كل قـرض أو كفالـة أو ضمـان يقـدم ألي مـن أقاربـه‪ ،‬ويعـد باطل ً‬
‫بالمخالفـة لذلـك‪ .‬ويحـق للشـركة مطالبـة المخالـف أمام الجهـة القضائيـة المختصـة( بالتعويض‬
‫( ‬
‫عمـا قد يلحقها من ضرر‪.‬‬
‫‪ -2‬ال يسـري حكم الفقرة (‪ )1‬من هذه المادة على اآلتي‪:‬‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬
‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬د‪ -‬كل عضـو فـي مجلـس إدارة شـركة مسـاهمة حصـل مـن الشـركة علـى ضمـان أو‬
‫قـرض خالفـ ًا ألحـكام النظـام‪ ،‬وكل عضـو مجلـس إدارة شـركة تقـع فيهـا هـذه المخالفـة وكان عالمـ ًا بهـا ولـم‬
‫أي مـن الجـزاءات البديلـة وفـق األحـكام المنصـوص عليهـا فـي‬ ‫يعتـرض عليهـا وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪.» .‬أو ٍّ‬
‫المادة (‪.)264‬‬

‫‪92‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫أ‪ -‬البنـوك وغيرهـا من شـركات التمويـل‪ ،‬إذ يجوز لها ‪-‬في حدود أغراضها وباألوضاع والشـروط‬
‫التـي تتبعهـا فـي معامالتهـا مـع الجمهـور‪ -‬أن تقـرض أحـد أعضـاء مجلـس إدارتهـا أو أن تفتـح لـه‬
‫اعتمـاد ًا أو أن تضمنه في القـروض التي يعقدها مع الغير‪.‬‬
‫ب‪ -‬القـروض والضمانـات التـي تمنحهـا الشـركة وفـق برامـج تحفيـز العامليـن فيهـا التـي تمـت‬
‫الموافقة عليها وفق أحكام نظام الشـركة األسـاس أو بقرار من الجمعية العامة‪.‬‬
‫‪ -3‬للجهـة المختصـة تحديـد الحـاالت والضوابـط التـي ال يجـوز للشـركة فيهـا تقديـم قـرض أو‬
‫ضمان يتعلق بقرض ألي من مسـاهميها‪.‬‬
‫املادة الثالثة والسبعون‪ :‬الرقابة على مجلس اإلدارة‪:‬‬
‫يمـارس المسـاهم الرقابـة علـى مجلـس اإلدارة وفقـ ًا ألحـكام النظام‪ .‬وال يجـوز للمسـاهم التدخل‬
‫فـي أعمـال مجلـس اإلدارة وال أعمـال اإلدارة التنفيذيـة للشـركة مـا لـم يكـن عضـو ًا فـي مجلـس‬
‫إدارتهـا أو يعمـل فـي إدارتهـا التنفيذيـة‪ ،‬أو يكـن تدخلـه عـن طريـق الجمعيـة العامـة ووفقـ ًا‬
‫( ‬
‫الختصاصاتها‪.‬‬

‫فيمـا يتعلـق بتواصـل إدارة الشـركة مـع المسـاهمين فـي شـركة المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فقـد ورد‬ ‫(‬
‫فـي الئحـة حوكمـة الشـركات المسـاهمة المدرجـة الصـادرة مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة بتاريـخ‬
‫‪1438/5/16‬هــ والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهـي الئحـة ملزمـة إال مـا نُـص فيهـا علـى أنـه‬
‫استرشادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬
‫المادة السـابعة‪ :‬التواصل مع المساهمين‪:‬‬
‫أ‪ -‬يضمـن مجلـس اإلدارة تحقيـق تواصـل بيـن الشـركة والمسـاهمين يكون مبني ًا علـى الفهم المشـترك لألهداف‬
‫االسـتراتيجية للشـركة ومصالحهـا‪ .‬ب‪ -‬يعمـل رئيـس مجلـس اإلدارة والرئيـس التنفيـذي علـى إطلاع بقيـة‬
‫أعضـاء مجلـس اإلدارة علـى آراء المسـاهمين ومناقشـتها معهـم‪ .‬ج‪ -‬ال يجـوز ألي مـن المسـاهمين التدخـل في‬
‫أعمـال مجلـس اإلدارة أو أعمـال اإلدارة التنفيذيـة للشـركة مـا لـم يكـن عضـو ًا فـي مجلـس إدارتهـا أو يعمـل في‬
‫إدارتهـا التنفيذيـة أو كان تدخلـه عـن طريـق الجمعيـة العامـة ووفقـ ًا الختصاصاتهـا‪ .‬د‪ -‬تُع ّيـن الشـركة مسـؤوالً‬
‫مختصـ ًا بالمهـام المتعلقـة بعالقـات المسـتثمرين فـي الشـركة بمـا يحقـق التواصـل الف ّعـال والعـادل بيـن الشـركة‬
‫والمساهمين‪.‬‬

‫‪93‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫م‪138‬‬ ‫املادة الرابعة والسبعون‪ :‬عقد القروض والتصرف في أصول الشركة‪:‬‬

‫يجـوز لمجلـس اإلدارة عقـد القـروض أ ّيـ ًا كانـت مدتهـا‪ ،‬أو بيـع أصـول الشـركة‪ ،‬أو رهنهـا‪ ،‬أو بيع‬
‫محـل الشـركة التجـاري أو رهنـه‪ ،‬أو إبـراء ذمـة مدينـي الشـركة مـن التزاماتهـم‪ ،‬مـا لـم ينـص نظـام‬
‫الشـركة األسـاس أو يصدر من الجمعية العامة ما يقيد صالحيات مجلس اإلدارة في ذلك‪.‬‬
‫م‪138‬‬ ‫املادة الخامسة والسبعون‪ :‬بيع أصول الشركة‪:‬‬
‫يشـترط حصـول مجلـس اإلدارة علـى موافقـة الجمعيـة العامـة عنـد بيـع أصـول للشـركة تتجـاوز‬
‫قيمتهـا (خمسـين فـي المائـة) مـن قيمـة مجمـوع أصولهـا‪ ،‬سـواء تـم البيـع من خلال صفقـة واحدة‬
‫أو عـدة صفقـات‪ ،‬وفـي هـذه الحالـة تعتبـر الصفقـة التـي تـؤدي إلـى تجـاوز نسـبة (خمسـين فـي‬
‫المائـة) مـن قيمـة األصـول هـي الصفقـة التـي يلـزم موافقـة الجمعيـة العامـة عليهـا‪ ،‬وتحسـب هـذه‬
‫النسـبة مـن تاريـخ أول صفقـة تمـت خلال (االثنـي عشـر) شـهر ًا السـابقة‪ .‬وللجهـة المختصـة أن‬
‫تسـتثني بعض األعمـال والتصرفات من حكم هذه المادة‪.‬‬
‫م‪138‬‬ ‫املادة السادسة والسبعون‪ :‬مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة‪:‬‬
‫‪ -1‬يبيـن نظـام الشـركة األسـاس طريقـة مكافـأة أعضـاء مجلـس اإلدارة‪ ،‬ويجـوز أن تكـون هـذه‬
‫المكافـأة مبلغـ ًا معينـ ًا‪ ،‬أو بـدل حضـور عـن الجلسـات‪ ،‬أو مزايـا عينيـة‪ ،‬أو نسـبة معينـة مـن صافـي‬
‫األربـاح‪ ،‬ويجـوز الجمـع بيـن اثنتيـن أو أكثـر ممـا تقـدم‪ ،‬ويجـوز كذلـك أن يحـدد نظـام الشـركة‬
‫األسـاس الحـد األعلـى لتلـك المكافـآت‪ .‬وتحـدد الجمعيـة العامـة العادية مقـدار تلـك المكافآت‪،‬‬
‫علـى أن يراعـى أن تكـون المكافـآت عادلـة ومحفـزة وتتناسـب مـع أداء العضـو وأداء الشـركة‪.‬‬
‫وتحـدد اللوائح الضوابط الالزمـة لتنفيذ هذه الفقرة‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـب أن يشـتمل تقريـر مجلـس اإلدارة إلـى الجمعيـة العامـة العاديـة فـي اجتماعهـا السـنوي‬
‫علـى بيـان شـامل لـكل مـا حصـل عليـه أو اسـتحق الحصـول عليـه كل عضـو مـن أعضـاء مجلـس‬
‫اإلدارة خلال السـنة الماليـة مـن مكافـآت وبـدل حضـور الجلسـات وبـدل مصروفـات وغيـر ذلـك‬
‫مـن المزايـا‪ .‬وأن يشـتمل كذلـك علـى بيان مـا قبضه أعضـاء المجلـس بوصفهم عامليـن أو إداريين‬

‫‪94‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫أو مـا قبضـوه نظيـر أعمـال فنيـة أو إدارية أو استشـارات‪ ،‬وأن يشـتمل أيض ًا على بيان بعدد جلسـات‬
‫المجلـس وعدد الجلسـات التي حضرها كل عضو‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المـادة الحادية والعشـرون‪ :‬ضوابط مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة‬
‫‪ .1‬دون إخلال بأحـكام النظـام ولوائحـه‪ ،‬واألنظمـة واللوائـح ذات العالقة الصـادرة عن الجهـات المعنية‪ ،‬يراعى‬
‫فـي تحديد مكافـآت أعضاء مجلس اإلدارة الضوابط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن تكـون المكافـآت عادلـة ومتناسـبة مـع اختصاصـات العضـو واألعمـال والمهمـات المنوطـة بـه‪ ،‬واألهـداف‬
‫المحـددة مـن قبل مجلس اإلدارة المراد تحقيقها خالل السـنة المالية‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن تكون المكافآت متناسـبة مع نشـاط الشـركة والمهارة الالزمة إلدارتها‪.‬‬
‫ج‪ .‬األخـذ بعين االعتبار حجم الشـركة وخبرات أعضاء مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫د‪ .‬أن تكون المكافأة مناسـبة السـتقطاب أعضاء ذوي كفاءة وخبرة وتحفيزهم واإلبقاء عليهم‪.‬‬
‫‪ .2‬يجـوز أن تكـون مكافـآت أعضـاء مجلـس اإلدارة متفاوتـة المقـدار بحيـث تراعـي مـدى خبـرة العضـو‬
‫واختصاصاتـه واألعمـال والمهمات المنوطة به وعدد الجلسـات التـي يحضرها وغيرها من االعتبارات‪.‬‬
‫‪ .3‬يجـب أال تكـون مكافـآت أعضـاء مجلـس اإلدارة المسـتقلين نسـبة مـن األربـاح التـي تحققهـا الشـركة‪ ،‬أو أن‬
‫تكون مبنية بشـكل مباشـر أو غير مباشـر على ربحية الشركة‪.‬‬
‫‪ .4‬يجـب أن يفصـح مجلـس اإلدارة فـي تقريـره السـنوي عـن تفاصيـل السياسـات المتعلقـة بالمكافـآت‪ ،‬وكيفيـة‬
‫تحديدهـا‪ ،‬والمبالـغ والمزايـا العينيـة المدفوعـة لـكل عضـو مـن أعضائـه مقابـل أي أعمـال أو مناصـب تنفيذيـة أو‬
‫فنية أو إدارية‪.‬‬

‫المادة الثانية والعشـرون‪ :‬عدم اسـتحقاق المكافأة أو إعادتها‬

‫‪ .1‬إذا قـررت الجمعيـة العامـة العاديـة إنهـاء عضويـة مـن تغ َّيـب من أعضـاء مجلـس اإلدارة لعدم حضـوره (ثالثة)‬
‫اجتماعـات متتاليـة أو (خمسـة) اجتماعـات متفرقـة خلال مـدة عضويتـه دون عذر مشـروع يقبله مجلـس اإلدارة‪،‬‬
‫فلا يسـتحق هـذا العضـو أي مكافـأة عن المدة التي تلـي آخر اجتماع حضـره‪ ،‬ويجب عليه إعادة جميـع المكافآت‬
‫التـي صرفت له عن تلك المدة‪.‬‬
‫‪ .2‬إذا تب َّيـن أن المكافـآت التـي صرفـت ألي مـن أعضـاء مجلـس اإلدارة مبنيـة علـى معلومـات غيـر صحيحـة أو‬
‫مضللـة‪ ،‬يجـب على عضو المجلس ردها إلى الشـركة‪ ،‬ولها مطالبته بردها‪.‬‬

‫‪95‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المادة السـابعة‪ :‬ضوابط تحديـد وصرف مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة‬

‫أ‪ -‬مـع مراعـاة األنظمـة واللوائـح األخـرى ذات العالقـة الصادرة عـن الجهـات الرقابية األخرى‪ ،‬يجـب أن يراعي‬
‫مجلـس اإلدارة فـي تحديـد وصـرف المكافـآت التـي يحصل عليهـا كل من أعضائـه األحـكام ذات العالقة الواردة‬
‫في نظام الشـركات والئحة حوكمة الشـركات‪ ،‬باإلضافة إلى المعايير التالية‪:‬‬
‫‪ -1‬أن تكـون المكافـآت عادلـة ومتناسـبة مـع اختصاصـات العضـو واألعمـال والمسـؤوليات التـي يقـوم بهـا‬
‫ويتحملهـا أعضـاء مجلـس اإلدارة‪ ،‬باإلضافـة إلـى األهـداف المحـددة مـن قبـل مجلـس اإلدارة المـراد تحقيقهـا‬
‫خالل السنة المالية‪.‬‬
‫‪ -2‬أن تكـون المكافآت مبنية علـى توصية لجنة المكافآت‪.‬‬
‫‪ -3‬أن تكون المكافآت متناسـبة مع نشـاط الشـركة والمهارة الالزمة إلدارتها‪.‬‬
‫‪ -4‬أن يؤخـذ بعيـن االعتبـار القطاع الذي تعمل فيه الشـركة وحجمها وخبرة أعضاء مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ -5‬أن تكـون المكافـأة كافيـة بشـكل معقـول السـتقطاب أعضـاء مجلـس إدارة ذوي كفـاءة وخبـرة مناسـبة‬
‫وتحفيزهـم واإلبقاء عليهم‪.‬‬
‫ب‪ -‬ال يجوز ألعضاء مجلس اإلدارة التصويت على بند مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة في اجتماع الجمعية العامة‪.‬‬

‫المـادة الثامنـة‪ :‬تكليف عضو مجلس اإلدارة بأعمال أو مناصب إضافية في الشـركة‬
‫يجـوز لعضـو مجلـس اإلدارة الحصـول علـى مكافـأة مقابـل أي أعمـال أو مناصـب تنفيذيـة أو فنيـة أو إداريـة أو‬
‫استشـارية ‪-‬بموجـب ترخيـص مهنـي‪ -‬إضافيـة يك ّلـف بها في الشـركة‪ ،‬وذلـك باإلضافة إلـى المكافـأة التي يمكن‬
‫أن يحصـل عليهـا بصفتـه عضـو ًا فـي مجلـس اإلدارة وفـي اللجـان المشـكلة مـن قبـل مجلـس اإلدارة‪ ،‬وفقـ ًا لنظام‬
‫الشـركات ونظام الشركة األساس‪.‬‬

‫المادة التاسـعة‪ :‬تفاوت مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة وعالقتها بربحية الشـركة‬

‫أ‪ -‬يجـوز أن تكـون مكافـآت أعضـاء مجلـس اإلدارة متفاوتـة المقـدار بحيـث تعكـس مـدى خبـرة العضـو‬
‫واختصاصاتـه والمهام المنوطة به واسـتقالله وعدد الجلسـات التـي يحضرها وغيرها من االعتبارات‪.‬‬
‫ب‪ -‬يجـب أن ال تكـون مكافـأة أعضـاء مجلـس اإلدارة المسـتقلين نسـب ًة مـن األربـاح التـي تحققهـا الشـركة أو أن‬
‫تكون مبنية بشـكل مباشـر أو غير مباشـر على ربحية الشركة‪.‬‬

‫‪96‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫بناء على معلومـات غير صحيحة أو مضللة‬

‫المـادة الحادية عشـرة‪ :‬صرف المكافآت ً‬
‫إذا تب ّيـن للجنـة المراجعـة أو للهيئـة أن المكافـآت التـي ُصرفـت ألي مـن أعضـاء مجلـس اإلدارة مبنيـة علـى‬
‫معلومـات غيـر صحيحـة أو مضللـة تـم عرضهـا علـى الجمعيـة العامـة أو تضمينها تقريـر مجلس اإلدارة السـنوي‪،‬‬
‫فيجب عليه إعادتها للشـركة‪ ،‬ويحق للشـركة مطالبته بردها‪.‬‬

‫المادة الثانية عشـرة‪ :‬اإلفصـاح عن مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة‬

‫يجـب أن يفصـح مجلـس اإلدارة فـي تقريـره السـنوي عـن تفاصيـل السياسـات المتعلقـة بالمكافـآت وآليـات‬
‫تحديدهـا والمبالـغ والمزايـا الماليـة والعينيـة المدفوعـة لـكل عضـو مـن أعضـاء مجلـس اإلدارة مقابـل أي أعمال‬
‫أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشـارية‪.‬‬

‫م‪138‬‬ ‫املادة السابعة والسبعون‪ :‬صالحيات مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫‪ -1‬مـع مراعـاة االختصاصـات المقـررة للجمعيـة العامـة‪ ،‬يكـون لمجلس اإلدارة أوسـع السـلطات‬
‫فـي إدارة الشـركة بمـا يحقـق أغراضهـا‪ ،‬وذلـك فيما عدا ما اسـتثني بنـص خاص في النظـام أو نظام‬
‫الشـركة األسـاس مـن أعمـال أو تصرفات تدخـل في اختصـاص الجمعية العامة‪ .‬ويكـون للمجلس‬
‫أيضـ ًا ‪-‬فـي حـدود اختصاصاتـه‪ -‬أن يفـوض واحـد ًا أو أكثـر مـن أعضائـه أو مـن الغيـر فـي مباشـرة‬
‫عمـل أو أعمال معينة‪.‬‬
‫‪ -2‬تلتـزم الشـركة بجميـع األعمـال والتصرفـات التـي يجريهـا مجلـس اإلدارة باسـمها ولـو كانـت‬
‫خـارج اختصاصـه‪ ،‬إال إذا كان مـن تعامـل معـه سـيء النيـة أو كان يعلـم أن تلـك األعمـال خـارج‬
‫( ‬
‫اختصاصات المجلس‪.‬‬

‫فيمـا يتعلـق بصالحيـات مجلـس اإلدارة فـي شـركة المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فقـد ورد فـي الئحـة‬ ‫(‬
‫حوكمـة الشـركات المسـاهمة المدرجـة الصـادرة مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة بتاريـخ ‪1438/5/16‬هــ‬
‫والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهي الئحة ملزمة إال ما نُص فيها على أنه استرشـادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬
‫المادة العشـرون‪ :‬مسؤولية مجلس اإلدارة‪:‬‬
‫أ‪ -‬يمثـل مجلـس اإلدارة جميـع المسـاهمين‪ ،‬وعليـه بـذل واجبـي العنايـة والـوالء فـي إدارة الشـركة وكل مـا مـن‬
‫شـأنه صـون مصالحهـا وتنميتهـا وتعظيـم قيمتهـا‪ .‬ب‪ -‬تقـع علـى عاتـق مجلـس إدارة الشـركة المسـؤولية عـن‬
‫أعمالهـا وإن فـوض لجانـ ًا أو جهـات أو أفـراد فـي ممارسـة بعـض اختصاصاتـه‪ .‬وفـي جميـع األحـوال‪ ،‬ال يجوز‬
‫=‬ ‫لمجلس اإلدارة إصدار تفويض عام أو غير محدد المدة‪.‬‬

‫‪97‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫م‪138‬‬ ‫املادة الثامنة والسبعون‪ :‬توزيع االختصاصات في مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫‪ -1‬مـع مراعـاة نظـام الشـركة األسـاس‪ ،‬يعيـن مجلـس إدارة شـركة المسـاهمة فـي أول اجتمـاع لـه‬
‫=‬
‫المادة الحادية والعشـرون‪ :‬الوظائف األساسـية لمجلس اإلدارة‪:‬‬
‫مـع مراعـاة االختصاصـات المقـررة للجمعيـة العامـة فـي نظـام الشـركات ولوائحـه التنفيذيـة ونظـام الشـركة‬
‫األسـاس‪ ،‬يكـون لمجلـس اإلدارة أوسـع الصالحيـات فـي إدارة الشـركة وتوجيـه أعمالهـا بمـا يحقـق أغراضهـا‪،‬‬
‫ويدخـل ضمن مهـام مجلس اإلدارة واختصاصاته ما يلي‪:‬‬
‫‪ -1‬وضـع الخطـط والسياسـات واالسـتراتيجيات واألهـداف الرئيسـة للشـركة واإلشـراف علـى تنفيذهـا‬
‫ومراجعتهـا بشـكل دوري‪ ،‬والتأكـد مـن توافـر المـوارد البشـرية والماليـة الالزمـة لتحقيقهـا‪ ،‬ومن ذلـك‪ :‬أ‪ .‬وضع‬
‫االسـتراتيجية الشـاملة للشـركة وخطـط العمـل الرئيسـة وسياسـات وإجـراءات إدارة المخاطـر ومراجعتهـا‬
‫وتوجيههـا‪ .‬ب‪ .‬تحديـد الهيـكل الرأسـمالي األمثل للشـركة واسـتراتيجياتها وأهدافهـا المالية وإقـرار الموازنات‬
‫التقديريـة بأنواعهـا‪ .‬ج‪ .‬اإلشـراف علـى النفقـات الرأسـمالية الرئيسـة للشـركة‪ ،‬وتملـك األصـول والتصـرف بها‪.‬‬
‫د‪ .‬وضـع أهـداف األداء ومراقبـة التنفيـذ واألداء الشـامل فـي الشـركة‪ .‬ه‪ .‬المراجعـة الدوريـة للهيـاكل التنظيميـة‬
‫والوظيفيـة فـي الشـركة واعتمادهـا‪ .‬و‪ .‬التحقـق مـن توافـر المـوارد البشـرية والماليـة الالزمـة لتحقيـق أهـداف‬
‫الشـركة وخططها الرئيسة‪.‬‬
‫‪ -2‬وضـع أنظمـة وضوابـط للرقابـة الداخليـة واإلشـراف العـام عليهـا‪ ،‬ومـن ذلـك‪ :‬أ‪ .‬وضـع سياسـة مكتوبـة‬
‫لمعالجـة حـاالت تعـارض المصالـح الفعليـة والمحتملـة لـكل مـن أعضـاء مجلـس اإلدارة واإلدارة التنفيذيـة‬
‫والمسـاهمين‪ ،‬ويشـمل ذلـك إسـاءة اسـتخدام أصول الشـركة ومرافقها‪ ،‬وإسـاءة التصـرف الناتج عـن التعامالت‬
‫مـع األطـراف ذوي العالقـة‪ .‬ب‪ .‬التأكـد مـن سلامة األنظمـة الماليـة والمحاسـبية‪ ،‬بمـا فـي ذلـك األنظمـة ذات‬
‫الصلـة بإعـداد التقاريـر الماليـة‪ .‬ج‪ .‬التأكـد مـن تطبيـق أنظمـة رقابيـة مناسـبة لقيـاس وإدارة المخاطـر؛ وذلـك‬
‫بوضـع تصـور عـام عـن المخاطـر التـي قـد تواجـه الشـركة وإنشـاء بيئـة ملمـة بثقافـة إدارة المخاطر على مسـتوى‬
‫الشـركة‪ ،‬وطرحهـا بشـفافية مـع أصحـاب المصالـح واألطـراف ذات الصلـة بالشـركة‪ .‬د‪ .‬المراجعـة السـنوية‬
‫لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية في الشـركة‪.‬‬
‫‪ -3‬إعـداد سياسـات ومعاييـر وإجـراءات واضحـة ومحـددة للعضويـة فـي مجلـس اإلدارة ‪ -‬بمـا ال يتعـارض مع‬
‫األحـكام اإللزاميـة في هـذه الالئحة ‪ ،-‬ووضعها موضع التنفيذ بعد إقـرار الجمعية العامة لها‪.‬‬
‫‪ -4‬وضـع سياسـة مكتوبة تنظم العالقة مع أصحـاب المصالح وفق أحكام هذه الالئحة‪.‬‬
‫‪ -5‬وضـع السياسـات واإلجـراءات التـي تضمـن تقيـد الشـركة باألنظمـة واللوائـح والتزامهـا باإلفصـاح عـن‬
‫المعلومـات الجوهريـة للمسـاهمين وأصحاب المصالح‪ ،‬والتحقق مـن تقيد اإلدارة التنفيذية بها‪.‬‬
‫‪ -6‬اإلشـراف علـى إدارة مالية الشـركة‪ ،‬وتدفقاتها النقدية‪ ،‬وعالقاتها الماليـة واالئتمانية مع الغير‪.‬‬
‫‪ -7‬االقتـراح للجمعيـة العامـة غيـر العاديـة بمـا يـراه حيـال مـا يلـي‪ :‬أ‪ .‬زيـادة رأس مـال الشـركة أو تخفيضـه‪ .‬ب‪.‬‬
‫=‬ ‫حل الشركة قبل األجل المعين في نظام الشركة األساس أو تقرير استمرارها‪.‬‬

‫‪98‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫مـن بيـن أعضائـه رئيسـ ًا للمجلـس( ‪ ،‬ويجـوز أن يعين من أعضائـه عضو ًا منتدبـ ًا أو رئيسـ ًا تنفيذ ّي ًا‪.‬‬

‫=‬
‫‪ -8‬االقتـراح للجمعيـة العامـة العاديـة بمـا يـراه حيـال مـا يلـي‪ :‬أ‪ .‬اسـتخدام احتياطيـات الشـركة فـي حـال عـدم‬
‫تخصيصهـا لغـرض معيـن فـي نظـام الشـركة األسـاس‪ .‬ب‪ .‬تكويـن احتياطيـات أو مخصصـات ماليـة إضافيـة‬
‫للشـركة‪ .‬ج‪ .‬طريقة توزيع أرباح الشـركة الصافية‪.‬‬
‫‪ -9‬إعداد القوائم المالية األولية والسـنوية للشـركة واعتمادها قبل نشـرها‪.‬‬
‫‪ -10‬إعداد تقرير مجلس اإلدارة واعتماده قبل نشـره‪.‬‬
‫‪ -11‬ضمـان دقـة وسلامة البيانـات والمعلومـات الواجـب اإلفصـاح عنهـا وذلـك وفـق سياسـات ونظـم عمـل‬
‫اإلفصاح والشـفافية المعمول بها‪.‬‬
‫‪ -12‬إرسـاء قنـوات اتصـال فعالـة تتيـح للمسـاهمين االطلاع بشـكل مسـتمر ودوري علـى أوجـه األنشـطة‬
‫المختلفة للشـركة وأي تطورات جوهرية‪.‬‬
‫‪ -13‬تشـكيل لجـان متخصصـة منبثقـة عنـه بقـرارات يحـدَّ د فيها مـدة اللجنـة وصالحياتهـا ومسـؤولياتها‪ ،‬وكيفية‬
‫رقابـة المجلـس عليهـا‪ ،‬علـى أن يتضمن قرار التشـكيل تسـمية األعضاء وتحديـد مهامهم وحقوقهـم وواجباتهم‪،‬‬
‫مـع تقييـم أداء وأعمال هذه اللجان وأعضائها‪.‬‬
‫‪ -14‬تحديـد أنـواع المكافـآت التـي تُمنـح للعامليـن فـي الشـركة‪ ،‬مثـل المكافـآت الثابتـة‪ ،‬والمكافـآت المرتبطـة‬
‫بـاألداء‪ ،‬والمكافـآت في شـكل أسـهم‪ ،‬بمـا ال يتعارض مـع الالئحـة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات‬
‫المساهمة المدرجة‪.‬‬
‫‪ -15‬إبلاغ الجمعيـة العامـة العاديـة عنـد انعقادهـا باألعمـال والعقـود التـي يكـون ألحـد أعضاء مجلـس اإلدارة‬
‫مصلحـة مباشـرة أو غيـر مباشـرة فيهـا‪ ،‬علـى أن يتضمـن هـذا اإلبلاغ المعلومات التـي قدمها العضـو إلى مجلس‬
‫اإلدارة وفقـ ًا للفقـرة (‪ )14‬مـن المـادة الثامنـة والعشـرين مـن هـذه الالئحـة‪ ،‬وأن يرافـق هـذا التبليـغ تقرير خاص‬
‫من مراجع حسـابات الشركة الخارجي‪.‬‬
‫‪ -16‬وضـع القيم والمعايير التي تحكم العمل في الشـركة‪.‬‬
‫فيمـا يتعلـق باختصاصـات رئيـس مجلـس اإلدارة ومهامـه فـي شـركة المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق المالية فقد‬ ‫(‬
‫ورد فـي الئحـة حوكمـة الشـركات المسـاهمة المدرجـة الصـادرة مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة بتاريـخ‬
‫‪1438/5/16‬هــ والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهـي الئحـة ملزمـة إال مـا نُـص فيهـا علـى أنـه‬
‫استرشادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬
‫الفصـل الثالـث‪ :‬اختصاصات رئيس وأعضاء مجلس اإلدارة‬
‫المادة السادسـة والعشـرون‪ :‬اختصاصات رئيس مجلس اإلدارة ومهامه‬
‫دون إخلال باختصاصـات مجلـس اإلدارة‪ ،‬يتولـى رئيـس مجلـس اإلدارة قيـادة المجلـس واإلشـراف على سـير‬
‫عمله وأداء اختصاصاته بفعالية‪ ،‬ويدخل في مهام واختصاصات رئيس مجلس اإلدارة بصفة خاصة ما يلي‪= :‬‬

‫‪99‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫=‬
‫‪ -1‬ضمـان حصـول أعضـاء مجلـس اإلدارة فـي الوقـت المناسـب علـى المعلومـات الكاملـة والواضحـة‬
‫والصحيحـة وغير المضللة‪.‬‬
‫‪ -2‬التحقق من قيام مجلس اإلدارة بمناقشـة جميع المسـائل األساسـية بشـكل فعال وفي الوقت المناسب‪.‬‬
‫‪ -3‬تمثيل الشـركة أمام الغير وفق ما ينص عليه نظام الشـركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشـركة األسـاس‪.‬‬
‫‪ -4‬تشـجيع أعضاء مجلس اإلدارة على ممارسـة مهامهم بفعالية وبما يحقق مصلحة الشـركة‪.‬‬
‫‪ -5‬ضمـان وجـود قنوات للتواصل الفعلي مع المسـاهمين وإيصال آرائهم إلى مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ -6‬تشـجيع العالقـات البنـاءة والمشـاركة الفعالـة بيـن كل مـن مجلـس اإلدارة واإلدارة التنفيذيـة وبيـن األعضاء‬
‫التنفيذييـن وغير التنفيذين والمسـتقلين‪ ،‬وإيجاد ثقافة تشـجع على النقد البناء‪.‬‬
‫‪ -7‬إعـداد جـدول أعمـال اجتماعـات مجلـس اإلدارة مـع األخـذ بعيـن االعتبـار أي مسـألة يطرحهـا أحـد أعضاء‬
‫مجلـس اإلدارة أو يثيرهـا مراجـع الحسـابات‪ ،‬والتشـاور مـع أعضـاء المجلـس والرئيـس التنفيـذي عنـد إعـداد‬
‫جدول أعمال المجلس‪.‬‬
‫‪ -8‬عقـد لقـاءات بصفـة دوريـة مع أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين دون حضور أي تنفيذي في الشـركة‪.‬‬
‫المادة السـابعة والعشـرون‪ :‬تعيين الرئيس التنفيذي بعد انتهاء خدماته رئيسـ ًا لمجلس اإلدارة‬
‫[(مـادة استرشـادية) بحسـب قـرار مجلـس الهيئـة رقـم (‪ )2018-52-4‬وتاريـخ ‪1439/8/28‬هــ الموافـق‬
‫‪2018/5/14‬م]‪.‬‬
‫ال يجوز تعيين الرئيس التنفيذي رئيسـ ًا لمجلس إدارة الشـركة خالل السـنة األولى من انتهاء خدماته‪.‬‬
‫المادة الثامنة والعشـرون‪ :‬مهـام أعضاء مجلس اإلدارة وواجباتهم‬
‫يـؤدي كل عضـو مـن أعضاء مجلس اإلدارة ‪ -‬من خلال عضويته في مجلس اإلدارة ‪ -‬المهام والواجبات اآلتية‪:‬‬
‫‪ )1‬تقديم المقترحات لتطوير اسـتراتيجية الشـركة‪.‬‬
‫‪ )2‬مراقبـة أداء اإلدارة التنفيذيـة ومدى تحقيقها ألهداف الشـركة وأغراضها‪.‬‬
‫‪ )3‬مراجعة التقارير الخاصة بأداء الشـركة‪.‬‬
‫‪ )4‬التحقق من سلامة ونزاهة القوائم والمعلومات المالية للشـركة‪.‬‬
‫‪ )5‬التحقـق مـن أن الرقابة المالية ونظم إدارة المخاطر في الشـركة قوية‪.‬‬
‫‪ )6‬تحديد المسـتويات المالئمـة لمكافآت أعضاء اإلدارة التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )7‬إبـداء الرأي في تعيين أعضـاء اإلدارة التنفيذية وعزلهم‪.‬‬
‫‪ )8‬المشـاركة في وضع خطة التعاقب واإلحالل في وظائف الشـركة التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )9‬االلتـزام التـام بأحـكام نظـام الشـركات ونظـام السـوق الماليـة ولوائحهمـا التنفيذيـة واألنظمـة ذات الصلـة‬
‫والنظـام األسـاس عنـد ممارسـته لمهـام عضويتـه فـي المجلـس‪ ،‬واالمتنـاع مـن القيـام أو المشـاركة فـي أي عمل‬
‫=‬ ‫يشكل إساءة لتدبير شؤون الشركة‪.‬‬

‫‪100‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫ويبيـن نظـام الشـركة األسـاس اختصاصاتهـم وصالحياتهـم‪ .‬وإذا خلا نظـام الشـركة األسـاس مـن‬
‫=‬
‫‪ )10‬حضـور اجتماعـات مجلـس اإلدارة والجمعيـة العامـة وعـدم التغيب عنها إال لعذر مشـروع يخطـر به رئيس‬
‫المجلس مسـبق ًا‪ ،‬أو ألسباب طارئة‪.‬‬
‫كاف لالضطلاع بمسـؤولياته‪ ،‬والتحضيـر الجتماعات مجلس اإلدارة ولجانه والمشـاركة‬ ‫‪ )11‬تخصيـص وقـت ٍ‬
‫فيها بفعالية‪ ،‬بما في ذلك توجيه األسـئلة ذات العالقة ومناقشـة كبار التنفيذيين بالشـركة‪.‬‬
‫‪ )12‬دراسة وتحليل المعلومات ذات الصلة بالموضوعات التي ينظر فيها مجلس اإلدارة قبل إبداء الرأي بشأنها‪.‬‬
‫‪ )13‬تمكين أعضاء مجلس اإلدارة اآلخرين من إبداء آرائهم بحرية‪ ،‬وحث المجلس على مداولة الموضوعات‬
‫واستقصاء آراء المختصين من أعضاء اإلدارة التنفيذية للشركة ومن غيرهم إذا ظهرت حاجة إلى ذلك‪.‬‬
‫‪ )14‬إبلاغ مجلـس اإلدارة بشـكل كامـل وفـوري بـأي مصلحـة له ‪ -‬مباشـرة كانت أم غير مباشـرة‪ -‬فـي األعمال‬
‫والعقـود التـي تتـم لحسـاب الشـركة‪ ،‬وأن يتضمـن ذلـك اإلبلاغ طبيعـة تلـك المصلحـة وحدودهـا وأسـماء أي‬
‫أشـخاص معنييـن بهـا‪ ،‬والفائـدة المتوقـع الحصـول عليها بشـكل مباشـر أو غير مباشـر مـن تلك المصلحة سـواء‬
‫أكانـت تلـك الفائـدة ماليـة أم غيـر ماليـة‪ ،‬وعلـى ذلـك العضو عدم المشـاركة فـي التصويـت على أي قـرار يصدر‬
‫بشـأن ذلك‪ ،‬وذلك وفق ًا ألحكام نظام الشـركات ونظام السـوق المالية ولوائحهما التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )15‬إبلاغ مجلـس اإلدارة بشـكل كامـل وفـوري بمشـاركته ‪ -‬المباشـرة أو غيـر المباشـرة ‪ -‬فـي أي أعمـال مـن‬
‫شـأنها منافسـة الشـركة‪ ،‬أو بمنافسـته الشـركة ‪ -‬بشـكل مباشـر أو غيـر مباشـر ‪ -‬فـي أحـد فـروع النشـاط الـذي‬
‫تزاوله‪ ،‬وذلك وفق ًا ألحكام نظام الشـركات ونظام السـوق المالية ولوائحهما التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )16‬عـدم إذاعـة أو إفشـاء أي أسـرار وقـف عليهـا عن طريـق عضويته في المجلس إلى أي من مسـاهمي الشـركة‬
‫‪ -‬مـا لـم يكـن ذلـك فـي أثنـاء انعقـاد اجتماعـات الجمعيـة العامـة ‪ -‬أو إلـى الغيـر‪ ،‬وذلـك بحسـب مـا تقتضيـه‬
‫أحكام نظام الشـركات ونظام السـوق المالية ولوائحهما التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )17‬العمـل بنـا ًء علـى معلومـات كاملـة‪ ،‬وبحسـن نيـة‪ ،‬مـع بـذل العنايـة واالهتمـام الالزميـن‪ ،‬لمصلحـة الشـركة‬
‫والمساهمين كافة‪.‬‬
‫‪ )18‬إدراك واجباتـه وأدواره ومسـؤولياته المترتبة على العضوية‪.‬‬
‫‪ )19‬تنميـة معارفـه في مجال أنشـطة الشـركة وأعمالها وفي المجاالت الماليـة والتجارية والصناعية ذات الصلة‪.‬‬
‫‪ )20‬االستقالة من عضوية مجلس اإلدارة في حال عدم تمكنه من الوفاء بمهامه في المجلس على الوجه األكمل‪.‬‬
‫المادة التاسـعة والعشـرون‪ :‬مهام العضو المستقل‬
‫مـع مراعـاة المـادة الثامنـة والعشـرين مـن هـذه الالئحـة‪ ،‬علـى عضـو مجلـس اإلدارة المسـتقل المشـاركة بفعالية‬
‫في أداء المهام اآلتية‪:‬‬
‫‪ )1‬إبداء الرأي المستقل في المسائل االستراتيجية‪ ،‬وسياسات الشركة‪ ،‬وأدائها‪ ،‬وتعيين أعضاء اإلدارة التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )2‬التحقـق من مراعاة مصالح الشـركة ومسـاهميها وتقديمها عنـد حصول أي تعارض في المصالح‪.‬‬
‫‪ )3‬اإلشـراف على تطوير قواعد الحوكمة الخاصة بالشـركة‪ ،‬ومراقبة تطبيق اإلدارة التنفيذية لها‪.‬‬

‫‪101‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫( ‬
‫توزيـع االختصاصات تولى مجلس اإلدارة ذلك‪.‬‬

‫فيمـا يتعلـق بتوزيـع االختصاصـات فـي مجلـس اإلدارة فـي شـركة المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فقـد‬ ‫(‬
‫ورد فـي الئحـة حوكمـة الشـركات المسـاهمة المدرجـة الصـادرة مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة بتاريـخ‬
‫‪1438/5/16‬هــ والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهـي الئحـة ملزمـة إال مـا نُـص فيهـا علـى أنـه‬
‫استرشادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬
‫المـادة الثانية والعشـرون‪ :‬توزيع االختصاصات والمهام‪:‬‬
‫يجـب أن يتضمـن الهيـكل التنظيمي للشـركة تحديـد االختصاصات وتوزيـع المهام بين مجلـس اإلدارة واإلدارة‬
‫ويحسـن كفـاءة اتخـاذ قـرارات الشـركة ويحقـق‬ ‫ّ‬ ‫التنفيذيـة بمـا يتفـق مـع أفضـل ممارسـات حوكمـة الشـركات‬
‫التـوازن فـي الصالحيـات والسـلطات بينهما‪ .‬ويتعين على مجلس اإلدارة في سـبيل ذلك‪ -1 :‬اعتماد السياسـات‬
‫الداخليـة المتعلقـة بعمـل الشـركة وتطويرهـا‪ ،‬بمـا فـي ذلـك تحديـد المهـام واالختصاصـات والمسـؤوليات‬
‫الموكولـة إلـى المسـتويات التنظيميـة المختلفـة‪ -2 .‬اعتمـاد سياسـة مكتوبـة وتفصيليـة بتحديـد الصالحيـات‬
‫المفوضـة إلـى اإلدارة التنفيذيـة وجـدول يوضـح تلـك الصالحيـات‪ ،‬وطريقة التنفيـذ ومدة التفويـض‪ ،‬ولمجلس‬
‫اإلدارة أن يطلـب مـن اإلدارة التنفيذيـة رفـع تقاريـر دوريـة بشـأن ممارسـاتها للصالحيات المفوضـة‪ -3 .‬تحديد‬
‫الموضوعـات التي يحتفظ المجلـس بصالحية البت فيها‪.‬‬
‫المـادة الثالثة والعشـرون‪ :‬الفصل بين المناصب‪:‬‬
‫أ‪ -‬مـع مراعـاة أحـكام نظـام الشـركة األسـاس‪ُ ،‬يع ّيـن مجلـس اإلدارة مـن بيـن أعضائـه رئيسـ ًا ونائبـ ًا للرئيـس‪،‬‬
‫ويجـوز أن ُيع ّيـن مـن أعضائـه عضـو ًا منتدبـ ًا أو رئيسـ ًا تنفيذيـ ًا‪ .‬ب‪ -‬ال يجـوز الجمـع بيـن منصـب رئيـس مجلـس‬
‫اإلدارة وأي منصـب تنفيـذي فـي الشـركة ‪ -‬بمـا في ذلـك منصب العضو المنتـدب أو الرئيس التنفيـذي أو المدير‬
‫العـام ‪ -‬وإن نـص نظـام الشـركة األسـاس علـى خالف ذلـك‪ .‬ج‪ -‬علـى مجلـس اإلدارة تحديـد اختصاصات كل‬
‫مـن رئيـس مجلـس اإلدارة ونائبـه والعضـو المنتدب أو الرئيـس التنفيذي ومسـؤولياتهم بشـكل واضح ومكتوب‬
‫بالسـلطة المطلقة‬‫إذا خلا نظـام الشـركة األسـاس مـن ذلـك‪ .‬د‪ -‬فـي جميع األحـوال‪ ،‬ال يجـوز أن ينفرد شـخص ُ‬
‫التخاذ القرارات في الشـركة‪.‬‬
‫المادة الرابعة والعشـرون‪ :‬اإلشـراف على اإلدارة التنفيذية‪:‬‬
‫يتولـى مجلـس اإلدارة تشـكيل اإلدارة التنفيذيـة للشـركة‪ ،‬وتنظيـم كيفيـة عملهـا‪ ،‬والرقابـة واإلشـراف عليهـا‪،‬‬
‫والتحقـق مـن أدائهـا المهـام الموكولـة إليهـا‪ ،‬وعليـه فـي سـبيل ذلـك‪ -1 :‬وضـع السياسـات اإلداريـة والماليـة‬
‫الالزمـة‪ -2 .‬التحقـق مـن أن اإلدارة التنفيذيـة تعمل وفق السياسـات المعتمـدة منه‪ -3 .‬اختيار الرئيـس التنفيذي‬
‫للشـركة وتعيينـه‪ ،‬واإلشـراف علـى أعمالـه‪ -4 .‬تعييـن مديـر وحـدة أو إدارة المراجعـة الداخليـة أو المراجـع‬
‫الداخلـي وعزلـه وتحديـد مكافآتـه‪ -5 .‬عقـد اجتماعـات دورية مـع اإلدارة التنفيذيـة لبحث مجريـات العمل وما‬
‫يعتريه من معوقات ومشـاكل‪ ،‬واسـتعراض ومناقشـة المعلومات المهمة بشـأن نشـاط الشـركة‪ -6 .‬وضع معايير‬
‫أداء للإدارة التنفيذيـة تنسـجم مـع أهـداف الشـركة واسـتراتيجيتها‪ -7 .‬مراجعـة أداء اإلدارة التنفيذيـة وتقويمـه‪.‬‬
‫=‬ ‫‪ -8‬وضع خطط التعاقب على إدارة الشركة‪.‬‬

‫‪102‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ -2‬يعين مجلس إدارة شركة المساهمة المدرجة في السوق المالية في أول اجتماع له من أعضائه‬

‫=‬
‫المادة الخامسـة والعشـرون‪ :‬اختصاصات اإلدارة التنفيذية ومهامها‪:‬‬
‫مـع مراعـاة االختصاصـات المقـررة لمجلـس اإلدارة بموجب أحكام نظام الشـركات ولوائحـه التنفيذية‪ ،‬تختص‬
‫اإلدارة التنفيذيـة بتنفيـذ الخطـط والسياسـات واالسـتراتيجيات واألهداف الرئيسـة للشـركة بما يحقـق أغراضها‪.‬‬
‫ويدخـل ضمـن اختصاصـات اإلدارة التنفيذيـة ومهامها مـا يلي‪ -1 :‬تنفيذ السياسـات واألنظمة الداخلية للشـركة‬
‫المقـرة مـن مجلـس اإلدارة‪ -2 .‬اقتـراح اسـتراتيجية الشـاملة للشـركة وخطـط العمـل الرئيسـة والمرحليـة‬
‫وسياسـات وآليـات االسـتثمار‪ ،‬والتمويـل‪ ،‬وإدارة المخاطـر‪ ،‬وخطـط إدارة الظـروف اإلدارية الطارئـة وتنفيذها‪.‬‬
‫‪ -3‬اقتـراح الهيـكل الرأسـمالي األمثل للشـركة واسـتراتيجياتها وأهدافها المالية‪ -4 .‬اقتراح النفقات الرأسـمالية‬
‫الرئيسـة للشـركة وتملـك األصـول والتصـرف فيهـا‪ -5 .‬اقتـراح الهيـاكل التنظيميـة والوظيفيـة للشـركة ورفعهـا‬
‫إلـى مجلـس اإلدارة للنظـر فـي اعتمادهـا‪ -6 .‬تنفيـذ أنظمـة وضوابـط الرقابـة الداخليـة واإلشـراف العـام عليهـا‪،‬‬
‫وتشـمل‪ :‬أ‪ .‬تنفيـذ سياسـة تعـارض المصالـح‪ .‬ب‪ .‬تطبيـق األنظمـة الماليـة والمحاسـبية بشـكل سـليم‪ ،‬بمـا فـي‬
‫ذلـك األنظمـة ذات الصلـة بإعـداد التقاريـر الماليـة‪ .‬ج‪ .‬تطبيـق أنظمـة رقابيـة مناسـبة لقيـاس وإدارة المخاطـر؛‬
‫وذلـك بوضـع تصـور عـام عـن المخاطـر التـي قـد تواجـه الشـركة وإنشـاء بيئـة ملمـة بثقافـة الحـد مـن المخاطـر‬
‫علـى مسـتوى الشـركة‪ ،‬وطرحهـا بشـفافية مـع مجلـس اإلدارة وغيرهم مـن أصحـاب المصالـح‪ -7 .‬تنفيذ قواعد‬
‫الحوكمـة الخاصـة بالشـركة بفعاليـة ‪ -‬بمـا ال يتعـارض مـع أحكام هـذه الالئحة‪ -‬واقتـراح تعديلها عنـد الحاجة‪.‬‬
‫‪ -8‬تنفيـذ السياسـات واإلجـراءات التـي تضمـن تقيـد الشـركة باألنظمـة واللوائـح والتزامهـا باإلفصـاح عـن‬
‫المعلومـات الجوهريـة للمسـاهمين وأصحـاب المصالـح‪ -9 .‬تزويـد مجلـس اإلدارة بالمعلومـات الالزمـة‬
‫لممارسـة اختصاصاتـه وتقديـم توصياتـه حيـال مـا يلي‪ :‬أ‪ .‬زيـادة رأس مال الشـركة أو تخفيضه‪ .‬ب‪ .‬حل الشـركة‬
‫قبـل األجـل المحـدد فـي نظامهـا األسـاس أو تقريـر اسـتمرارها‪ .‬ج‪ .‬اسـتخدام احتياطيات الشـركة فـي حال عدم‬
‫تخصيصهـا لغـرض معيـن فـي نظـام الشـركة األسـاس‪ .‬د‪ .‬تكويـن احتياطيـات إضافيـة للشـركة‪ .‬ه‪ .‬طريقـة توزيـع‬
‫أربـاح الشـركة الصافيـة‪ -10 .‬اقتـراح سياسـة وأنـواع المكافـآت التـي تُمنـح للعامليـن‪ ،‬مثـل المكافـآت الثابتـة‪،‬‬
‫والمكافـآت المرتبطـة بـاألداء‪ ،‬والمكافـآت فـي شـكل أسـهم‪ -11 .‬إعـداد التقارير الدوريـة المالية وغيـر المالية‬
‫بشـأن التقـدم المحـرز فـي نشـاط الشـركة فـي ضـوء خطـط وأهـداف الشـركة االسـتراتيجية‪ ،‬وعـرض تلـك =‬
‫لا عـن إدارة مواردها‬ ‫= التقاريـر علـى مجلـس اإلدارة‪ -12 .‬إدارة العمـل اليومـي للشـركة وتسـيير أنشـطتها‪ ،‬فض ً‬
‫بالشـكل األمثـل وبمـا يتفـق مـع أهـداف الشـركة واسـتراتيجيتها‪ -13 .‬المشـاركة الفعالـة فـي بنـاء ثقافـة القيـم‬
‫األخالقيـة وتنميتهـا داخـل الشـركة‪ -14 .‬تنفيـذ نظـم الرقابـة الداخليـة وإدارة المخاطـر‪ ،‬والتحقـق مـن فعاليـة‬
‫تلـك النظـم وكفايتهـا‪ ،‬والحـرص علـى االلتـزام بمسـتوى المخاطـر المعتمـد مـن مجلـس اإلدارة‪ -15 .‬اقتـراح‬
‫السياسـات الداخليـة المتعلقـة بعمـل الشـركة وتطويرهـا‪ ،‬بمـا فـي ذلـك تحديـد المهـام واالختصاصـات‬
‫والمسـؤوليات الموكولـة إلـى المسـتويات التنظيميـة المختلفـة‪ -16 .‬اقتـراح سياسـة واضحـة لتفويض األعمال‬
‫إليهـا وطريقـة تنفيذهـا‪ -17 .‬اقتـراح الصالحيـات التـي تفـوض إليها‪ ،‬وإجـراءات اتخـاذ القرار ومـدة التفويض‪،‬‬
‫علـى أن ترفـع إلى مجلس اإلدارة تقارير دورية عن ممارسـاتها لتلك الصالحيات‪.‬‬

‫‪103‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫نائب ًا للرئيس‪ .‬ويجوز تعيين نائب للرئيس في شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية‪.‬‬
‫‪ -3‬يعيـن مجلـس اإلدارة فـي شـركة المسـاهمة رئيسـ ًا تنفيذ ّيـ ًا مـن أعضائـه أو مـن غيرهـم‪ ،‬ويحدد‬
‫المجلس صالحياته وأجره إذا لم يتضمن نظام الشـركة األسـاس أحكام ًا في هذا الشـأن‪.‬‬
‫‪ -4‬يعيـن مجلـس اإلدارة فـي شـركة المسـاهمة أميـن سـر مـن أعضائـه أو مـن غيرهـم‪ ،‬ويحـدد‬
‫( ‬
‫المجلس اختصاصاته وأجره إذا لم يتضمن نظام الشـركة األسـاس أحكام ًا في هذا الشـأن‪.‬‬
‫فيمـا يتعلـق بأعمـال أميـن سـر مجلـس اإلدارة فـي شـركة المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فقـد ورد فـي‬ ‫(‬
‫الئحة حوكمة الشـركات المسـاهمة المدرجة الصادرة من مجلس هيئة السـوق المالية بتاريخ ‪1438/5/16‬هـ‬
‫والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهي الئحة ملزمة إال ما نُص فيها على أنه استرشـادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬
‫المادة الخامسـة والثالثون‪ :‬أمين سـر مجلس اإلدارة‬
‫أ) ُيع ّيـن مجلـس اإلدارة أمينـ ًا للسـر مـن بيـن أعضائـه أو مـن غيرهـم‪ ،‬وتحـدَّ د اختصاصـات أميـن السـر وأجـره‬
‫بقـرار مـن مجلـس اإلدارة ‪ -‬مـا لـم يتضمـن نظـام الشـركة األسـاس أحكامـ ًا فـي هـذا الشـأن ‪ -‬علـى أن تتضمـن‬
‫هـذه االختصاصات ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬توثيـق اجتماعـات مجلـس اإلدارة وإعـداد محاضـر لهـا تتضمـن ما دار من نقاشـات ومـداوالت‪ ،‬وبيان مكان‬
‫االجتمـاع وتاريخـه ووقـت بدايتـه وانتهائـه‪ ،‬وتوثيـق قـرارات المجلـس ونتائـج التصويـت‪ ،‬وحفظهـا فـي سـجل‬
‫خـاص ومنظـم‪ ،‬وتدويـن أسـماء األعضـاء الحاضريـن والتحفظـات التـي أبدوهـا ‪ -‬إن وجـدت ‪ ،-‬وتوقيـع هـذه‬
‫المحاضـر من رئيس االجتماع وجميع األعضاء الحاضرين وأمين السـر‪.‬‬
‫‪ )2‬حفـظ التقاريـر التي تُرفع إلى مجلس اإلدارة والتقاريـر التي يعدّ ها المجلس‪.‬‬
‫‪ )3‬تزويـد أعضـاء مجلـس اإلدارة بجـدول أعمـال المجلـس وأوراق العمـل والوثائـق والمعلومـات المتعلقة به‪،‬‬
‫وأي وثائـق أو معلومـات إضافيـة يطلبهـا أي مـن أعضـاء مجلـس اإلدارة ذات عالقـة بالموضوعـات المشـمولة‬
‫في جدول االجتماع‪.‬‬
‫‪ )4‬التحقـق مـن تقيد أعضاء مجلـس اإلدارة باإلجراءات التي أقرها المجلس‪.‬‬
‫‪ )5‬تبليـغ أعضـاء مجلـس اإلدارة بمواعيد اجتماعات المجلس قبـل التاريخ المحدد بمدة كافية‪.‬‬
‫‪ )6‬عـرض مسـودات المحاضـر على أعضاء مجلس اإلدارة إلبداء مرئياتهـم حيالها قبل توقيعها‪.‬‬
‫‪ )7‬التحقـق مـن حصـول أعضـاء مجلـس اإلدارة بشـكل كامـل وسـريع علـى نسـخة مـن محاضـر اجتماعـات‬
‫المجلـس والمعلومات والوثائق المتعلقة بالشـركة‪.‬‬
‫‪ )8‬التنسـيق بين أعضاء مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ )9‬تنظيـم سـجل إفصاحـات أعضـاء مجلـس اإلدارة واإلدارة التنفيذيـة وفقـ ًا لمـا نصـت عليـه المـادة التاسـعة‬
‫والثمانـون من هذه الالئحة‪.‬‬
‫‪ )10‬تقديم العون والمشـورة إلى أعضاء مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫=‬ ‫ب) ال يجوز إعفاء أمين سر مجلس اإلدارة إال بقرار من مجلس اإلدارة‪.‬‬

‫‪104‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ -5‬لمجلـس اإلدارة أن يعفـي رئيـس المجلـس‪ ،‬ونائبـه‪ ،‬والعضـو المنتـدب‪ ،‬والرئيـس التنفيـذي‪،‬‬
‫وأميـن السـر‪ ،‬أو أ ّيـ ًا منهـم‪ ،‬مـن تلـك المناصـب‪ ،‬وال يترتـب علـى ذلـك إعفاؤهـم مـن عضويتهـم‬
‫في المجلس‪.‬‬
‫م‪138‬‬ ‫املادة التاسعة والسبعون‪ :‬تمثيل الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬دون إخلال باختصاصـات مجلـس اإلدارة المبينـة فـي النظـام ونظـام الشـركة األسـاس‪ ،‬يمثـل‬
‫رئيـس مجلـس اإلدارة شـركة المسـاهمة أمـام القضـاء وهيئـات التحكيـم والغيـر‪ ،‬ويجـوز أن ينص‬
‫نظـام الشـركة األسـاس علـى أن يكـون للعضـو المنتـدب أو الرئيـس التنفيـذي صالحيـة تمثيلهـا‪،‬‬
‫ويجـوز ألي منهم تفويض الغير في تمثيل الشـركة‪.‬‬
‫‪ -2‬لرئيـس مجلـس إدارة شـركة المسـاهمة أن يفـوض ‪-‬بقـرار مكتـوب‪ -‬بعـض صالحياتـه إلـى‬
‫غيـره مـن أعضـاء المجلـس أو مـن الغيـر لمباشـرة عمـل أو أعمـال معينة‪ ،‬ما لـم ينص نظام الشـركة‬
‫األساس على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬يحـل نائـب رئيـس مجلـس اإلدارة محـل رئيـس مجلـس اإلدارة عنـد غيابـه فـي الحـاالت التـي‬
‫يكون فيهـا لمجلس اإلدارة نائب للرئيس‪.‬‬
‫م‪138‬‬ ‫املادة الثمانون‪ :‬اجتماعات مجلس اإلدارة‪ :‬‬
‫‪ -1‬يجتمـع مجلـس إدارة شـركة المسـاهمة (أربـع) مـرات علـى األقـل في السـنة بدعوة من رئيسـه‬
‫وفقـ ًا لألوضـاع المنصـوص عليهـا فـي نظـام الشـركة األسـاس‪ ،‬وللجهـة المختصـة تعديـل الحـد‬

‫=‬
‫المادة السادسـة والثالثون‪ :‬شـروط أمين السر (استرشادية)‬
‫علـى مجلـس اإلدارة تحديـد الشـروط الواجـب توافرهـا فـي أميـن سـر مجلـس اإلدارة‪ ،‬علـى أن تتضمـن أيـ ًا‬
‫مما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬أن يكـون حاص ً‬
‫لا علـى شـهادة جامعيـة فـي القانـون أو الماليـة أو المحاسـبة أو اإلدارة أو مـا يعادلهـا‪ ،‬وأن‬
‫تكـون لديـه خبرة عملية ذات صلة ال تقل عن ثالث سـنوات‪.‬‬
‫‪ )2‬أن تكـون لديـه خبرة عملية ذات صلة ال تقل عن خمس سـنوات‪.‬‬

‫‪105‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫المنصـوص عليـه فـي هـذه الفقـرة‪ .‬ويجـب علـى رئيـس المجلـس دعـوة المجلـس إلـى االجتمـاع‬
‫متـى طلـب إليـه ذلك كتاب ًة أي عضو في المجلس لمناقشـة أي موضوع أو أكثر‪.‬‬
‫‪ -2‬ال يكـون اجتمـاع مجلـس إدارة شـركة المسـاهمة صحيحـ ًا إال إذا حضـره نصـف األعضـاء‬
‫(أصالة أو نيابة) على األقل‪ ،‬ما لم ينص نظام الشـركة األسـاس على نسـبة أكبر‪.‬‬
‫‪ -3‬تصـدر قـرارات مجلـس إدارة شـركة المسـاهمة بأغلبيـة أصـوات األعضـاء الحاضريـن (أصالة‬
‫أو نيابـة) علـى األقـل‪ ،‬وعند تسـاوي األصـوات يرجح الجانب الـذي صوت معه رئيـس االجتماع‪،‬‬
‫وذلك ما لم ينص نظام الشـركة األسـاس على غير ذلك‪.‬‬
‫( ‬
‫‪ -4‬يحدد مجلس اإلدارة مكان عقد اجتماعاته‪ ،‬ويجوز عقدها باستخدام وسائل التقنية الحديثة‪.‬‬

‫فيمـا يتعلـق باجتماعـات مجلـس اإلدارة فـي شـركة المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فقـد ورد فـي الئحـة‬ ‫(‬
‫حوكمـة الشـركات المسـاهمة المدرجـة الصـادرة مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة بتاريـخ ‪1438/5/16‬هــ‬
‫والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهي الئحة ملزمة إال ما نُص فيها على أنه استرشـادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬
‫الفصـل الرابع‪ :‬إجراءات عمل مجلس اإلدارة‬
‫المـادة الثالثون‪ :‬اجتماعات مجلس اإلدارة‬
‫أ) مـع مراعـاة مـا ورد فـي نظام الشـركات ولوائحـه التنفيذية‪ ،‬يعقـد مجلـس اإلدارة اجتماعات منتظمة لممارسـة‬
‫مهامـه بفعاليـة‪ ،‬ويعقد اجتماعاته أيضـ ًا متى ما دعت الحاجة إلى ذلك‪.‬‬
‫ب) يعقد مجلس اإلدارة أربعة اجتماعات في السـنة على األقل‪ ،‬بما ال يقل عن اجتماع واحد كل ثالثة أشـهر‪.‬‬
‫ج) يجتمـع مجلـس اإلدارة بنـا ًء علـى دعوة رئيسـه أو طلـب عضو من أعضائه‪ ،‬ويجب إرسـال الدعـوة لالجتماع‬
‫إلـى كل عضـو مـن أعضـاء المجلـس قبـل خمسـة أيام علـى األقل مـن تاريـخ االجتماع مرافقـ ًا لها جـدول أعمال‬
‫االجتمـاع والوثائـق والمعلومـات الالزمـة‪ ،‬مـا لم تسـتدع األوضـاع عقد االجتماع بشـكل طارئ‪ ،‬فيجوز إرسـال‬
‫الدعـوة إلـى االجتمـاع مرافقـ ًا لهـا جـدول أعمـال االجتمـاع والوثائـق والمعلومـات الالزمـة خالل مـدة تقل عن‬
‫خمسـة أيام قبل تاريخ االجتماع‪.‬‬
‫د) ال يكـون االجتمـاع صحيحـ ًا إال بحضـور نصـف عـدد أعضـاء مجلـس اإلدارة (أصالـة أو نيابـة) علـى األقـل‪،‬‬
‫على أن ال يقل عدد الحاضرين عن ثالثة‪ ،‬ما لم ينص نظام الشـركة األسـاس على نسـبة أو عدد أكبر‪.‬‬
‫المـادة الحادية والثالثـون‪ :‬ملحوظات أعضاء مجلس اإلدارة‬
‫أ) إذا كان لـدى أي مـن أعضـاء مجلس اإلدارة ملحوظات حيال أداء الشـركة أو أي مـن الموضوعات المعروضة‬
‫بـت فيهـا فـي اجتمـاع المجلـس‪ ،‬فيجـب تدوينهـا وبيـان مـا يتخـذه المجلـس أو يـرى اتخـاذه مـن إجراءات‬‫ولـم ُي ّ‬
‫حيالها فـي محضر اجتماع مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫ب) إذا أبدى عضو مجلس اإلدارة رأي ًا مغاير ًا لقرار المجلس‪ ،‬فيجب إثباته بالتفصيل في محضر اجتماع المجلس‪=.‬‬

‫‪106‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫�املــادة الحاديــة والثمانــون‪ :‬اإلنابــة فــي حضــور االجتماعــات‬

‫م‪138‬‬ ‫وســريان قــرارات مجلــس اإلدارة‪:‬‬
‫‪ -1‬ال يجـوز لعضـو مجلـس إدارة شـركة المسـاهمة أن ينيـب عنـه غيـره فـي حضـور اجتماعـات‬
‫المجلـس وال فـي التصويـت علـى قراراتـه‪ .‬واسـتثناء مـن ذلـك‪ ،‬يجـوز لعضـو مجلـس اإلدارة أن‬
‫ينيـب عنـه أ ّيـ ًا مـن األعضـاء إذا نـص علـى ذلـك نظـام الشـركة األسـاس‪ ،‬علـى أال يكـون للعضـو‬
‫النائـب أكثر من إنابة واحدة‪.‬‬
‫‪ -2‬يسـري قـرار مجلـس إدارة شـركة المسـاهمة مـن تاريـخ صـدوره‪ ،‬مـا لـم ينـص فيه على سـريانه‬
‫بوقت آخر أو عند تحقق شـروط معينة‪.‬‬

‫=‬
‫المـادة الثانية والثالثون‪ :‬تنظيـم حضور اجتماعات مجلس اإلدارة‬
‫أ) يجـب تنظيـم عمليـة حضـور اجتماعـات مجلـس اإلدارة‪ ،‬والتعامـل مـع حـاالت عـدم انتظـام األعضـاء فـي‬
‫حضور تلك االجتماعات‪.‬‬
‫ب) علـى عضـو مجلـس اإلدارة المسـتقل الحـرص علـى حضـور جميـع االجتماعـات التـي تُتخـذ فيهـا قـرارات‬
‫مهمة وجوهرية تؤثر في وضع الشـركة‪.‬‬
‫المـادة الثالثـة والثالثون‪ :‬جدول أعمال مجلس اإلدارة‬
‫أ) يقـر مجلـس اإلدارة جـدول األعمـال حـال انعقـاده‪ .‬وفـي حـال اعتـراض أي عضـو علـى هذا الجـدول‪ ،‬يجب‬
‫إثبات ذلك فـي محضر اجتماع المجلس‪.‬‬
‫ب) لـكل عضـو في مجلس اإلدارة حـق اقتراح إضافة أي بند إلى جدول األعمال‪.‬‬
‫المـادة الرابعة والثالثون‪ :‬ممارسـة اختصاصات مجلس اإلدارة‬
‫أ) علـى مجلـس اإلدارة ممارسـة اختصاصاتـه ومهامـه فـي قيادة الشـركة فـي إطار ضوابـط حكيمة وفعالة تسـمح‬
‫بقيـاس المخاطر وإدارتها والحد من آثارها‪.‬‬
‫ب) مـع مراعـاة الفقـرة (ب) مـن المـادة العشـرين مـن هـذه الالئحـة‪ ،‬يجـوز لمجلـس اإلدارة ‪ -‬فـي حـدود‬
‫اختصاصاتـه ‪ -‬أن يفـوض إلـى واحـد أو أكثر من أعضائه أو لجانه أو من غيرهم مباشـرة عمل أو أعمال معينة‪.‬‬
‫ج) يضـع مجلـس اإلدارة سياسـة داخليـة تبيـن إجـراءات العمـل فـي مجلـس اإلدارة وتهـدف إلـى حـث أعضائـه‬
‫علـى العمل بفعالية لاللتزام بواجباتهم تجاه الشـركة‪.‬‬
‫د) يتولـى مجلـس اإلدارة تنظيـم أعمالـه وتخصيـص الوقـت الكافـي لالضطالع بالمهـام والمسـؤوليات المنوطة‬
‫بـه بمـا فـي ذلـك التحضيـر الجتماعـات المجلـس واللجـان‪ ،‬والتأكيـد علـى تنسـيق وتسـجيل وحفـظ محاضـر‬
‫اجتماعاته‪.‬‬

‫‪107‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫م‪138‬‬ ‫املادة الثانية والثمانون‪ :‬إصدار القرارات في األمور العاجلة‪:‬‬

‫لمجلـس إدارة شـركة المسـاهمة أن يصـدر قراراتـه فـي األمـور العاجلـة بعرضهـا علـى جميـع‬
‫األعضـاء بالتمريـر‪ ،‬مـا لم يطلب أحـد األعضاء ‪-‬كتابة‪ -‬اجتمـاع المجلس للمداولـة فيها‪ .‬وتصدر‬
‫تلـك القـرارات بموافقـة أغلبيـة أصـوات أعضائـه‪ ،‬ما لم ينص نظام الشـركة األسـاس على نسـبة أو‬
‫عـدد أكبـر‪ .‬وتعـرض هـذه القـرارات علـى المجلـس فـي أول اجتمـاع ٍ‬
‫تـال لـه إلثباتهـا فـي محضـر‬
‫ذلك االجتماع‪.‬‬
‫م‪138‬‬ ‫املادة الثالثة والثمانون‪ :‬محاضر اجتماعات مجلس اإلدارة‪:‬‬
‫‪ -1‬تُثبـت مـداوالت مجلـس إدارة شـركة المسـاهمة وقراراتـه فـي محاضـر يعدهـا أميـن السـر‬
‫ويوقعهـا رئيس االجتماع وأعضاء مجلس اإلدارة الحاضرون وأمين السـر‪.‬‬
‫‪ -2‬تدون المحاضر في سـجل خاص يوقعه رئيس مجلس اإلدارة وأمين السـر‪.‬‬
‫‪ -3‬يجـوز اسـتخدام وسـائل التقنيـة الحديثـة للتوقيـع وإثبـات المـداوالت والقـرارات وتدويـن‬
‫( ‬
‫المحاضر‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬ح‪ -‬كل مـن أهمـل فـي أداء واجبـه فـي إعـداد محاضـر االجتماعـات وتدوينهـا وفقـ ًا‬
‫أي مـن الجزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬ ‫ألحـكام النظـام‪.» .‬أو ٍّ‬
‫‪108‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الفـرع الثانـي‪ :‬جمعيـات المسـاهمين‬

‫م‪138‬‬ ‫م‪90‬‬ ‫املادة الرابعة والثمانون‪ :‬اجتماع الجمعية العامة للمساهمين‪ :‬‬

‫‪ -1‬يـرأس اجتمـاع الجمعيـة العامـة للمسـاهمين رئيـس مجلـس اإلدارة أو نائبـه عنـد غيابـه‪ ،‬أو مـن‬
‫ينتدبـه مجلـس اإلدارة مـن أعضائـه عنـد غيابهمـا‪ ،‬وفـي حال تعـذر ذلك يـرأس الجمعيـة العامة من‬
‫( ‬
‫ينتدبـه المسـاهمون من أعضاء المجلس أو مـن غيرهم عن طريق التصويت‪.‬‬

‫فيمـا يتعلـق بجمعيـات المسـاهمين فـي شـركة المسـاهمة المدرجة في السـوق المالية فقد ورد فـي الئحة حوكمة‬ ‫(‬
‫الشـركات المسـاهمة المدرجـة الصـادرة مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة بتاريـخ ‪1438/5/16‬هــ والمعدلـة‬
‫بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهي الئحة ملزمة إال ما نُص فيها على أنه استرشـادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬
‫المادة الثالثة عشـرة‪ :‬جمعية المساهمين‪:‬‬
‫أ‪ -‬تنعقـد الجمعيـة العامـة العاديـة للمسـاهمين وفقـ ًا لألوضـاع والظـروف المنصـوص عليهـا في نظام الشـركات‬
‫ولوائحـه التنفيذيـة ونظـام الشـركة األسـاس‪ .‬ب‪ -‬تنعقـد الجمعيـة العامـة العاديـة السـنوية مرة علـى األقل خالل‬
‫األشـهر السـتة التاليـة النتهـاء السـنة الماليـة للشـركة‪ .‬ج‪ -‬تنعقد الجمعيـات العامـة والخاصة للمسـاهمين بدعوة‬
‫مـن مجلـس اإلدارة‪ ،‬وفقـ ًا لألوضـاع المنصـوص عليهـا فـي نظـام الشـركات ولوائحـه التنفيذيـة ونظـام الشـركة‬
‫األسـاس‪ .‬وعلـى مجلـس اإلدارة أن يدعـو الجمعيـة العامـة العاديـة إلـى االنعقـاد خلال ثالثيـن يومـ ًا مـن تاريـخ‬
‫طلـب مراجـع الحسـابات أو لجنـة المراجعـة أو عـدد من المسـاهمين تمثـل ملكيتهم ما نسـبته (‪ )%10‬من أسـهم‬
‫الشـركة التـي لهـا حقـوق تصويـت علـى األقـل‪ .‬ويجـوز لمراجـع الحسـابات دعـوة الجمعيـة العامـة العاديـة إلـى‬
‫االنعقـاد إذا لـم يد ُعهـا مجلـس اإلدارة خلال ثالثيـن يومـ ًا من تاريـخ طلب مراجع الحسـابات‪ .‬د‪ -‬مـع مراعاة ما‬
‫ورد فـي نظـام الشـركات ولوائحـه التنفيذيـة‪ ،‬يجـب اإلعلان عـن موعـد انعقـاد الجمعيـة العامة ومكانـه وجدول‬
‫أعمالهـا قبـل الموعـد بواحـد وعشـرين يوم ًا على األقل‪ ،‬وتُنشـر الدعوة فـي الموقع اإللكتروني للسـوق والموقع‬
‫اإللكترونـي للشـركة‪ .‬وباإلضافـة إلـى ذلـك‪ ،‬يجـوز للشـركة توجيه الدعـوة النعقـاد الجمعيات العامـة والخاصة‬
‫لمسـاهميها عـن طريـق وسـائل التقنيـة الحديثـة‪ .‬هـ‪ -‬يجـوز للشـركة تعديل جدول أعمـال الجمعيـة العامة خالل‬
‫الفتـرة مـا بيـن نشـر اإلعلان المشـار إليـه فـي الفقرة (د) مـن هذه المـادة وموعـد انعقـاد الجمعية العامـة‪ ،‬على أن‬
‫تعلـن الشـركة عـن ذلـك وفقـ ًا لألوضـاع المقـررة فـي الفقرة (د) مـن هذه المـادة‪ .‬و‪ -‬يجـب أن يتاح للمسـاهمين‬
‫الفرصـة للمشـاركة الفعالـة والتصويـت فـي اجتماعـات الجمعيـة العامـة‪ .‬ويجـوز عقـد اجتماعـات الجمعيـات‬
‫العامـة للمسـاهمين واشـتراك المسـاهم في مداوالتها والتصويت على قراراتها بواسـطة وسـائل التقنيـة الحديثة‪،‬‬
‫وذلـك وفقـ ًا لالئحـة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجة‪ .‬ز‪ -‬يعمـل مجلس اإلدارة‬
‫علـى تيسـير مشـاركة أكبـر عـدد من المسـاهمين فـي اجتمـاع الجمعية العامـة‪ ،‬ومن ذلـك اختيار المـكان والوقت‬
‫المالئميـن‪ .‬ح‪ -‬علـى الشـركة التحقـق مـن تسـجيل بيانـات المسـاهمين الراغبيـن فـي الحضور في مركز الشـركة‬
‫=‬ ‫الرئيس قبل الوقت المحدد النعقاد الجمعية ما لم ينص نظام الشركة األساس على وسيلة أخرى‪.‬‬

‫‪109‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ -2‬لـكل مسـاهم حـق حضـور اجتمـاع الجمعيـة العامـة ولـو نص نظـام الشـركة األسـاس على غير‬
‫( ‬
‫ذلـك‪ ،‬ولـه في ذلك أن يوكل عنه شـخص ًا آخر من غير أعضاء مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ -3‬يجـوز عقـد اجتمـاع الجمعيـة العامـة واشـتراك المسـاهم فـي المـداوالت والتصويـت علـى‬
‫القرارات بوساطة وسـائل التقنية الحديثة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الرابعة والعشـرون‪ :‬اجتماع الجمعية من خالل وسـائل التقنية الحديثة‬

‫‪ .1‬يجـوز اشـتراك المسـاهمين فـي اجتماعـات الجمعيـات العامـة أو الخاصـة ومداوالتهـا‪ ،‬واطالعهـم علـى‬
‫جـداول أعمالها والمسـتندات ذات العالقة‪ ،‬من خالل وسـائل التقنية الحديثـة‪ ،‬وذلك وفق ًا للضوابط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن تكـون مشـاركة المسـاهم عن طريق نقل مرئي وصوتي لحظي الجتمـاع الجمعية العامة أو الخاصة‪.‬‬

‫=‬
‫المادة الخامسـة عشـرة‪ :‬إدارة جمعية المساهمين‪:‬‬
‫أ‪ -‬يـرأس اجتماعـات الجمعيـات العامـة للمسـاهمين رئيـس مجلـس اإلدارة أو نائبـه عنـد غيابـه أو مـن ينتدبـه‬
‫مجلـس اإلدارة مـن بيـن أعضائـه لذلـك عنـد غيـاب رئيـس مجلـس اإلدارة ونائبـه‪ ،‬وفي حـال تعذر ذلـك‪ ،‬يرأس‬
‫الجمعيـة العامـة مـن ينتدبـه المسـاهمون مـن أعضـاء المجلـس أو مـن غيرهـم عـن طريـق التصويـت‪ .‬ب‪ -‬يلتـزم‬
‫رئيـس جمعيـة المسـاهمين بإتاحـة الفرصـة للمسـاهمين للمشـاركة الفعالـة والتصويـت فـي اجتماعـات الجمعية‬
‫العامـة‪ ،‬وتجنـب وضـع أي إجـراء يـؤدي إلـى إعاقـة حضـور الجمعيـات أو اسـتخدام حـق التصويـت‪ .‬ويجـب‬
‫إحاطتهـم علمـ ًا بالقواعـد التـي تحكـم عمـل تلـك االجتماعـات وإجـراءات التصويـت‪ .‬ج‪ -‬للمسـاهمين حـق‬
‫مناقشـة الموضوعـات المدرجـة فـي جـدول أعمـال الجمعيـة العامة وتوجيه األسـئلة بشـأنها إلى أعضـاء مجلس‬
‫يعرض مصلحة الشـركة للضرر‪.‬‬ ‫اإلدارة ومراجـع الحسـابات‪ .‬ويجـب اإلجابـة عـن هذه األسـئلة بالقدر الـذي ال ّ‬
‫د‪ -‬يجـب تمكيـن المسـاهمين مـن االطلاع علـى محضـر اجتمـاع الجمعيـة العامـة‪ ،‬ويتعيـن علـى الشـركة تزويد‬
‫الهيئـة بنسـخة منـه خلال عشـرة أيـام مـن تاريـخ عقـد االجتمـاع‪ .‬هــ‪ -‬علـى الشـركة اإلعلان للجمهور وإشـعار‬
‫الهيئـة والسـوق ‪ -‬وفق ًا للضوابـط التي تحددها الهيئة‪ -‬بنتائج الجمعيـة العامة فور انتهائها‪.‬‬
‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ :‬أ‪ -‬كل مـن تسـبب فـي تعطيل دعـوة الجمعية العامـة للشـركاء أو المسـاهمين أو انعقادها‪،‬‬
‫وكل مـن منـع شـريك ًا أو مسـاهم ًا مـن المشـاركة فـي إحـدى جمعيـات المسـاهمين أو الشـركاء‪ ،‬أو منعـه مـن‬
‫أي مـن‬‫التمتـع بحقـوق التصويـت المرتبطـة بحصصـه أو أسـهمه فـي الشـركة خالفـ ًا ألحـكام النظـام‪.».‬أو ٍّ‬
‫الجـزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬

‫‪110‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫ب‪ .‬أن يتـاح للمسـاهم المشـاركة بفاعليـة فـي اجتمـاع الجمعيـة العامـة أو الخاصـة وبصـورة آنيـة تمكنـه مـن‬
‫االسـتماع ومتابعة العروض وإبداء الرأي والمناقشـة والتصويت على القرارات‪.‬‬
‫‪ .2‬يجـوز للشـركة أن تتيـح للمسـاهمين التصويـت اآللـي علـى بنـود جدول أعمـال اجتماعـات الجمعيـة العامة أو‬
‫الخاصـة وإن لم يحضروا هـذه االجتماعات‪ ،‬وذلك وفق ًا لما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن ُيمكّـن التصويـت اآللـي المسـاهمين مـن اإلدالء بأصواتهـم سـواء قبـل اجتمـاع الجمعيـة العامـة أو الخاصـة‬
‫أو خاللـه‪ ،‬دون الحاجـة إلى تعيين وكيـل للحضور نيابة عنهم‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يفتـح بـاب التصويـت اآللـي علـى بنـود جـدول أي اجتمـاع جمعيـة عامـة أو خاصـة بعـد تاريـخ توجيـه‬
‫الدعـوة‪ ،‬علـى أال تقـل مـدة إتاحـة التصويـت اآللـي عن (ثالثة) أيـام قبل تاريـخ عقـد الجمعية‪ ،‬ويوقـف التصويت‬
‫اآللـي علـى أي بنـد مـن بنـود جـدول اجتمـاع الجمعيـة العامـة أو الخاصـة عنـد االنتهـاء مـن مناقشـته والتصويـت‬
‫عليه في الجمعية‪.‬‬
‫‪ .3‬ال يحول عقد اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين من خالل وسائل التقنية الحديثة‪ ،‬دون‬
‫عقد تلك االجتماعات في المكان المحدد في الدعوة‪ ،‬ومنح المساهمين حق حضور تلك االجتماعات شخصي ًا‪.‬‬

‫المادة الخامسـة والعشـرون‪ :‬التحقق من هوية المسـاهم المشارك من خالل وسـائل التقنية الحديثة‬

‫يجـب علـى مجلـس إدارة الشـركة فـي حـال عقـد اجتمـاع الجمعيـة العامـة أو الخاصـة مـن خلال وسـائل التقنيـة‬
‫يصـوت آليـ ًا والمسـاهم المشـارك فـي‬
‫ّ‬ ‫الحديثـة‪ ،‬وضـع اإلجـراءات الالزمـة للتحقـق مـن هويـة المسـاهم الـذي‬
‫اجتمـاع الجمعيـة‪ ،‬ومن أحقيته فـي التصويت على أي من بنود االجتماع‪.‬‬

‫م‪138‬‬ ‫املادة الخامسة والثمانون‪ :‬اختصاصات الجمعية العامة غير العادية‪ :‬‬
‫تختـص الجمعيـة العامة غير العادية باآلتي‪:‬‬
‫‪ -1‬تعديل نظام الشـركة األسـاس‪ ،‬إال ما يتعلق بما يأتي‪:‬‬
‫أي مـن حقوقـه األساسـية التي يسـتمدها بصفته مسـاهم ًا‪ ،‬وذلك مع‬
‫أ‪ -‬حرمـان المسـاهم أو تعديـل ّ‬
‫مراعـاة طبيعـة الحقوق المتعلقة بنوع أو فئة األسـهم التي يمتلكها المسـاهم‪ ،‬وبخاصة ما يأتي‪:‬‬
‫‪ )1‬الحصـول علـى نصيـب مـن األربـاح التـي يتقرر توزيعهـا‪ ،‬سـواء أكان التوزيع نقـد ًا أم من خالل‬
‫إصدار أسـهم مجانية لغير عاملي الشـركة والشـركات التابعة لها‪.‬‬
‫‪ )2‬الحصـول علـى نصيب من صافي أصول الشـركة عند التصفية‪.‬‬

‫‪111‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ )3‬حضـور جمعيـات المسـاهمين العامـة أو الخاصة‪ ،‬واالشـتراك فـي مداوالتهـا‪ ،‬والتصويت على‬
‫( ‬
‫قراراتها‪.‬‬
‫‪ )4‬التصرف في أسـهمه‪ ،‬إال وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫‪ )5‬طلـب االطلاع على سـجالت الشـركة ووثائقهـا‪ ،‬ومراقبة أعمـال مجلـس اإلدارة‪ ،‬ورفع دعوى‬
‫المسـؤولية علـى أعضـاء المجلـس‪ ،‬والطعـن ببطلان قـرارات جمعيـات المسـاهمين العامـة‬
‫والخاصة‪.‬‬
‫ب‪ -‬التعديلات التـي مـن شـأنها زيـادة األعبـاء الماليـة للمسـاهمين‪ ،‬ما لـم يوافق على ذلـك جميع‬
‫المساهمين‪.‬‬

‫فيمـا يتعلـق باختصاصـات الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة فـي شـركة المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فقـد‬ ‫(‬
‫ورد فـي الئحـة حوكمـة الشـركات المسـاهمة المدرجـة الصـادرة مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة بتاريـخ‬
‫‪1438/5/16‬هــ والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهـي الئحـة ملزمـة إال مـا نُـص فيهـا علـى أنـه‬
‫استرشادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬
‫المادة الحادية عشـرة‪ :‬اختصاصـات الجمعية العامة غير العادية‬
‫تختـص الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة بمـا يلـي‪ -1 :‬تعديـل نظـام الشـركة األسـاس باسـتثناء التعديالت التـي تعدّ‬
‫بموجـب أحـكام نظـام الشـركات باطلـة‪ -2 .‬زيـادة رأس مال الشـركة وفق األوضـاع المقررة في نظام الشـركات‬
‫ولوائحـه التنفيذيـة‪ -3 .‬تخفيـض رأس مـال الشـركة فـي حـال زيادتـه علـى حاجـة الشـركة أو إذا ُمنيـت بخسـائر‬
‫ماليـة‪ ،‬وفـق األوضـاع المقررة في نظام الشـركات ولوائحـه التنفيذية‪ -4 .‬تقرير اسـتخدام االحتياطي المخصص‬
‫ألغـراض محـددة فـي نظـام الشـركة األسـاس‪ -5 .‬تقريـر اسـتمرار الشـركة أو حلهـا قبـل األجـل المعيـن فـي‬
‫نظامهـا األسـاس‪ -6 .‬الموافقـة علـى عمليـة شـراء أسـهم الشـركة‪ -7 .‬إصـدار أسـهم ممتـازة أو أسـهم قابلـة‬
‫لالسـترداد أو إقـرار شـرائها أو تحويـل نـوع أو فئـة مـن أسـهم الشـركة إلـى نـوع أو فئـة أخـرى‪ ،‬وذلـك بنـا ًء علـى‬
‫نـص فـي نظام الشـركة األسـاس ووفقـ ًا لالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجة‪.‬‬
‫‪ -8‬إصـدار أدوات ديـن أو صكـوك تمويليـة قابلـة للتحويـل إلـى أسـهم‪ ،‬وبيان الحـد األقصى لعدد األسـهم التي‬
‫يجـوز إصدارهـا مقابـل تلـك األدوات أو الصكـوك‪ -9 .‬تخصيـص األسـهم المصـدرة عنـد زيـادة رأس المال أو‬
‫جـزء منهـا للعامليـن في الشـركة والشـركات التابعة أو بعضهـا‪ ،‬أو أي من ذلك‪ -10 .‬وقف العمـل بحق األولوية‬
‫للمسـاهمين فـي االكتتـاب بزيـادة رأس المـال مقابـل حصـص نقديـة أو إعطـاء األولويـة لغيـر المسـاهمين فـي‬
‫الحـاالت التـي تراهـا مناسـبة لمصلحـة الشـركة‪ ،‬إذا نُص على ذلك في نظام الشـركة األسـاس‪ .‬ويجـوز للجمعية‬
‫العامـة غيـر العاديـة أن تصـدر قـرارات داخلـة فـي اختصاصـات الجمعيـة العامـة العاديـة‪ ،‬علـى أن تصـدر تلـك‬
‫القـرارات وفقـ ًا لشـروط إصـدار قـرارات الجمعيـة العامـة العادية المحـددة بأغلبية حقـوق التصويـت الممثلة في‬
‫االجتماع‪.‬‬

‫‪112‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ -2‬تقرير اسـتمرار الشركة أو حلها‪.‬‬

‫‪ -3‬الموافقة على شـراء الشركة ألسهمها‪.‬‬
‫املادة السادسة والثمانون‪ :‬إصدار الجمعية العامة غير العادية قرارات الجمعية ‬
‫م‪138‬‬ ‫العامة العادية‪:‬‬
‫ا عـن االختصاصات المقـررة لهـا بموجب أحـكام النظام‪ -‬أن‬ ‫للجمعيـة العامـة غيـر العاديـة ‪-‬فضل ً‬
‫ا فـي اختصاصـات الجمعيـة العامـة العاديـة‪ ،‬وذلـك‬ ‫تصـدر قـرارات فـي األمـور الداخلـة أصل ً‬
‫بالشـروط واألوضاع ذاتها المقـررة للجمعية العامة العادية‪.‬‬
‫م‪138‬‬ ‫املادة السابعة والثمانون‪ :‬اختصاصات الجمعية العامة العادية‪ :‬‬
‫فيمـا عـدا مـا تختـص بـه الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة‪ ،‬تختـص الجمعيـة العامـة العاديـة بجميـع‬
‫األمـور المتعلقة بالشـركة‪ ،‬وعلى األخص ما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬انتخـاب أعضاء مجلس اإلدارة‪ ،‬وعزلهم‪.‬‬
‫ب‪ -‬تعييـن مراجـع حسـابات أو أكثـر للشـركة‪ ،‬وفقـ ًا لمـا يقتضيـه النظـام‪ ،‬وتحديـد أتعابـه‪ ،‬وإعـادة‬
‫تعيينه‪ ،‬وعزله‪.‬‬
‫ج‪ -‬االطالع على تقرير مجلس اإلدارة ومناقشـته‪.‬‬
‫د‪ -‬االطالع على القوائم المالية للشـركة ومناقشـتها‪.‬‬
‫هـ‪ -‬مناقشـة تقرير مراجع الحسـابات ‪-‬إن وجد‪ -‬واتخاذ قرار بشـأنه‪.‬‬
‫و‪ -‬البـت في اقتراحات مجلس اإلدارة بشـأن طريقة توزيع األرباح‪.‬‬
‫( ‬
‫ز ‪ -‬تكوين احتياطيات الشـركة وتحديد اسـتخداماتها‪.‬‬

‫فيمـا يتعلـق باختصاصـات الجمعيـة العامـة العاديـة فـي شـركة المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فقـد ورد‬ ‫(‬
‫فـي الئحـة حوكمـة الشـركات المسـاهمة المدرجـة الصـادرة مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة بتاريـخ‬
‫‪1438/5/16‬هــ والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هـ ‪-‬وهي الئحة ملزمة إال ما نُص فيها على أنه استرشـادي‪-‬‬
‫=‬ ‫ما نصه‪:‬‬

‫‪113‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫م‪138‬‬ ‫م‪90‬‬ ‫املادة الثامنة والثمانون‪ :‬اجتماع الجمعية العامة العادية‪:‬‬

‫‪ -1‬تنعقـد الجمعيـة العامـة العاديـة السـنوية مـرة علـى األقـل خلال األشـهر (السـتة) التاليـة النتهاء‬
‫السـنة المالية للشـركة‪ .‬ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـب أن يشـتمل جـدول أعمـال الجمعيـة العامـة العاديـة فـي اجتماعهـا السـنوي علـى‬
‫البنود اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬االطالع على تقرير مجلس اإلدارة للسـنة المالية المنقضية ومناقشـته‪.‬‬

‫=‬
‫المادة الثانية عشـرة‪ :‬اختصاصـات الجمعية العامة العادية‪:‬‬
‫عـدا مـا تختـص بـه الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة‪ ،‬تختـص الجمعيـة العامـة العاديـة بجميـع شـؤون الشـركة‪،‬‬
‫وبخاصـة مـا يلـي‪ -1 :‬انتخـاب أعضـاء مجلـس اإلدارة وعزلهـم‪ -2 .‬الترخيـص فـي أن يكـون لعضـو مجلـس‬
‫اإلدارة مصلحـة مباشـرة أو غيـر مباشـرة فـي األعمـال والعقـود التـي تتـم لحسـاب الشـركة‪ ،‬وذلـك وفـق أحـكام‬
‫نظـام الشـركات ولوائحـه التنفيذيـة‪ -3 .‬الترخيـص باشـتراك عضـو مجلس اإلدارة في أي عمل من شـأنه منافسـة‬
‫الشـركة‪ ،‬أو أن ينافـس الشـركة فـي أحـد فروع النشـاط الـذي تزاوله‪ ،‬وذلك وفق أحـكام نظام الشـركات ولوائحه‬
‫التنفيذيـة‪ -4 .‬مراقبـة التـزام أعضـاء مجلـس اإلدارة بأحـكام نظـام الشـركات ولوائحـه التنفيذيـة واألنظمـة‬
‫األخـرى ذات العالقـة ونظـام الشـركة األسـاس‪ ،‬وفحـص أي ضـرر ينشـأ عـن مخالفتهـم لتلـك األحـكام أو‬
‫إسـاءتهم تدبيـر أمـور الشـركة‪ ،‬وتحديـد المسـؤولية المترتبـة علـى ذلـك‪ ،‬واتخـاذ مـا تـراه مناسـب ًا فـي هذا الشـأن‬
‫وفقـ ًا لنظـام الشـركات ولوائحـه التنفيذيـة‪ -5 .‬االطلاع علـى القوائـم الماليـة للشـركة ومناقشـتها‪ -6 .‬االطلاع‬
‫علـى تقريـر مجلـس اإلدارة ومناقشـته‪ -7 .‬البـت فـي اقتراحـات مجلـس اإلدارة بشـأن طريقـة توزيـع األربـاح‬
‫الصافيـة‪ -8 .‬تعييـن مراجـع حسـابات أو أكثـر للشـركة‪ ،‬وتحديـد أتعابه‪ ،‬وإعـادة تعيينـه‪ ،‬وعزله‪ ،‬ومناقشـة تقريره‬
‫واتخـاذ قـرار بشـأنه‪ -9 .‬النظـر فـي المخالفـات واألخطـاء التـي تقـع مـن مراجعـي حسـابات الشـركة فـي أدائهم‬
‫لمهامهـم‪ ،‬وفـي أي صعوبـات ‪ُ -‬يخطرهـا بهـا مراجعـو حسـابات الشـركة ‪ -‬تتعلـق بتمكيـن مجلـس اإلدارة أو‬
‫إدارة الشـركة لهـم مـن االطلاع علـى الدفاتـر والسـجالت وغيرها مـن الوثائق والبيانـات واإليضاحـات الالزمة‬
‫ألداء مهامهـم‪ ،‬واتخـاذ مـا تـراه مناسـب ًا فـي هـذا الشـأن‪ -10 .‬تقريـر اسـتخدام احتياطيات الشـركة فـي حال عدم‬
‫تخصيصهـا لغـرض معيـن فـي نظـام الشـركة األسـاس‪ ،‬علـى أن يكـون اسـتخدام هـذه االحتياطيـات بنـا ًء علـى‬
‫اقتـراح مـن مجلـس اإلدارة وفـي األوجه التي تعود بالنفع على الشـركة أو المسـاهمين‪ -11 .‬تكويـن احتياطيات‬
‫الشـركة وتحديـد اسـتخداماتها‪ -12 .‬اقتطـاع مبالـغ مـن األربـاح الصافيـة للشـركة لتحقيـق أغـراض اجتماعيـة‬
‫لعاملـي الشـركة‪ ،‬وفقـ ًا لمـا ورد فـي المـادة الثالثة والعشـرين بعـد المائة من نظـام الشـركات‪ -13 .‬الموافقة على‬
‫بيـع أكثـر مـن (‪ )%50‬مـن أصـول الشـركة‪ ،‬سـواء فـي صفقـة واحـدة أم عـدة صفقـات خالل اثني عشـر شـهر ًا من‬
‫تاريـخ أول صفقـة بيـع‪ ،‬وفـي حـال تضمـن بيـع تلك األصـول ما يدخـل ضمـن اختصاصـات الجمعيـة العامة غير‬
‫العاديـة‪ ،‬فيجـب الحصول على موافقة الجمعيـة العامة غير العادية على ذلك‪.‬‬

‫‪114‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫ب‪ -‬االطالع على القوائم المالية للسـنة المالية المنقضية ومناقشـتها‪.‬‬

‫ج‪ -‬مناقشـة تقرير مراجع الحسـابات للسـنة المالية المنقضية ‪-‬إن وجد‪ -‬واتخاذ قرار بشـأنه‪.‬‬
‫د‪ -‬البت في اقتراحات مجلس اإلدارة بشـأن توزيع األرباح‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫‪ -3‬يتحقـق متطلـب انعقـاد الجمعيـة العامـة العاديـة السـنوية بانعقـاد جمعيـة عامـة غيـر عادية خالل‬
‫األشـهر (السـتة) التاليـة النتهـاء السـنة الماليـة للشـركة وباشـتمال جـدول أعمالهـا علـى البنـود‬
‫الـواردة في الفقرة (‪ )2‬من هذه المادة‪.‬‬
‫م‪120‬‬ ‫م‪110‬‬ ‫املادة التاسعة والثمانون‪ :‬تعديل حقوق فئات املساهمين‪:‬‬
‫إذا كان مـن شـأن قـرار الجمعيـة العامـة تعديـل حقـوق فئـة معينة مـن المسـاهمين‪ ،‬فال يكـون القرار‬
‫نافـذ ًا إال إذا صـدّ ق عليـه مـن لـه حـق التصويـت مـن هـؤالء المسـاهمين المجتمعيـن فـي جمعيـة‬
‫خاصـة بهـم وفقـ ًا لألحكام المقررة النعقاد الجمعية العامـة غير العادية وإصدار قراراتها‪.‬‬
‫م‪138‬‬ ‫املادة التسعون‪ :‬الجمعيات العامة والخاصة‪:‬‬
‫‪ -1‬تنعقـد الجمعيـات العامـة والخاصـة بدعـوة مـن مجلـس اإلدارة‪ ،‬وفقـ ًا لألوضـاع المنصـوص‬
‫عليهـا فـي نظام الشـركة األسـاس‪ .‬وعلـى مجلـس اإلدارة أن يدعو الجمعيـة العامة العاديـة لالنعقاد‬
‫خلال (ثالثيـن) يومـ ًا مـن تاريـخ طلـب مراجـع الحسـابات أو مسـاهم أو أكثـر يمثلـون (عشـرة فـي‬
‫المائـة) مـن أسـهم الشـركة التـي لهـا حقـوق تصويـت علـى األقـل‪ ،‬ويجـوز لمراجـع الحسـابات‬
‫دعـوة الجمعيـة العامـة العاديـة إلـى االنعقـاد إذا لم يوجـه المجلس الدعـوة خالل (ثالثيـن) يوم ًا من‬
‫تاريخ طلب مراجع الحسـابات‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـب أن يبيـن الطلـب المشـار إليـه فـي الفقـرة (‪ )1‬من هذه المـادة البنود المطلـوب أن يصوت‬
‫عليها المساهمون‪.‬‬
‫‪ -3‬يجـوز بقـرار من الجهة المختصة دعـوة الجمعية العامة العادية إلى االنعقاد في الحاالت اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إذا انقضـت المـدة المحـددة النعقـاد الجمعيـة العامـة العاديـة الـواردة فـي الفقـرة (‪ )1‬مـن المادة‬
‫(الثامنـة والثمانيـن) من النظام دون انعقادها‪.‬‬

‫‪115‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫ب‪ -‬إذا تبيـن وجـود مخالفـات ألحـكام النظـام أو نظـام الشـركة األسـاس‪ ،‬أو وقوع خلـل في إدارة‬
‫الشـركة‪ ،‬بمـا فـي ذلك نقص عدد أعضاء مجلس اإلدارة عـن الحد األدنى لصحة انعقاده‪.‬‬
‫ج‪ -‬إذا لـم يوجـه المجلـس الدعـوة إلـى انعقـاد الجمعيـة العامـة العاديـة خلال المـدة المحـددة في‬
‫الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المـادة مـن تاريخ طلـب مراجع الحسـابات أو مسـاهم أو أكثر يمثلون (عشـرة‬
‫في المائة) من أسـهم الشـركة التي لها حقوق تصويت على األقل‪.‬‬
‫وللجهـة المختصـة اتخـاذ اإلجـراءات الالزمـة لعقـد الجمعيـة العامـة العاديـة‪ ،‬ولهـا أن تتـرأس‬
‫اجتمـاع تلـك الجمعيـة فـي حـال تعـذر رئاسـته وفقـ ًا لحكـم الفقـرة (‪ )1‬مـن المـادة (الرابعـة‬
‫والثمانيـن)( من النظام‪.‬‬
‫م‪138‬‬ ‫م‪93‬‬ ‫م‪92‬‬ ‫املادة الحادية والتسعون‪ :‬الدعوة إلى اجتماع الجمعية‪:‬‬

‫‪ -1‬يكـون توجيـه الدعـوة النعقـاد الجمعيـة قبـل الميعـاد المحـدد لها (بواحـد وعشـرين) يوم ًا على‬
‫األقـل وفق ًا للضوابط التـي تحددها اللوائح‪ ،‬مع مراعاة اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬إبالغ المسـاهمين بخطابات مسـجلة على عناوينهم الواردة في سـجل المسـاهمين‪ ،‬أو اإلعالن‬
‫عن الدعوة من خالل وسـائل التقنية الحديثة‪.‬‬
‫ب‪ -‬إرسـال صـورة مـن الدعـوة وجـدول األعمـال إلـى السـجل التجـاري‪ ،‬وصـورة إلـى الهيئـة إذا‬
‫كانت الشـركة مدرجة في السـوق المالية في تاريخ إعالن الدعوة‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـب أن تتضمـن الدعوة إلى اجتمـاع الجمعية على األقل‪ ،‬ما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬بيـان صاحـب الحـق فـي حضـور اجتمـاع الجمعيـة وحقـه فـي إنابـة مـن يختـاره مـن غيـر أعضاء‬
‫مجلـس اإلدارة‪ ،‬وبيـان حـق المسـاهم فـي مناقشـة الموضوعـات المدرجـة علـى جـدول أعمـال‬
‫الجمعية وتوجيه األسـئلة وكيفية ممارسـة حق التصويت‪.‬‬
‫ب‪ -‬مـكان عقد االجتماع‪ ،‬وتاريخه‪ ،‬وموعده‪.‬‬
‫ج‪ -‬نوع الجمعية سـواء كانت عامة أو خاصة‪.‬‬
‫نصـت الفقـرة (‪ )1‬مـن المـادة (‪ )84‬مـن النظام علـى أن‪ -1« :‬يـرأس اجتماع الجمعيـة العامة للمسـاهمين رئيس‬ ‫(‬
‫مجلـس اإلدارة أو نائبـه عنـد غيابـه‪ ،‬أو مـن ينتدبـه مجلـس اإلدارة مـن أعضائـه عنـد غيابهمـا‪ ،‬وفـي حـال تعـذر‬
‫ذلـك يـرأس الجمعيـة العامة من ينتدبه المسـاهمون من أعضاء المجلس أو مـن غيرهم عن طريق التصويت‪.».‬‬

‫‪116‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫د‪ -‬جـدول أعمـال االجتماع متضمن ًا البنود المطلوب تصويت المسـاهمين عليها‪.‬‬
‫‪ -3‬يجـوز للمسـاهمين فـي شـركة المسـاهمة غير المدرجة في السـوق المالية الذيـن يمثلون جميع‬
‫أسـهم الشـركة التـي لهـا حقـوق تصويـت؛ أن يعقـدوا جمعيـة عامـة دون مراعـاة لألوضـاع والمـدد‬
‫المقـررة للدعـوة‪ ،‬للنظر في األمور التي يكون اتخاذ القرار بشـأنها مـن اختصاص الجمعية العامة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الثالثة والعشـرون‪ :‬ضوابط توجيه الدعوة من خالل وسـائل التقنية الحديثة‬

‫يجـوز لمجلـس إدارة الشـركة توجيـه الدعـوة إلـى حضـور اجتمـاع الجمعيـة العامـة أو الخاصـة من خالل وسـائل‬
‫التقنيـة الحديثة التي تتيح اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬إمكانيـة إثبات محتوى الدعوة وتاريخ إرسـالها ووقتها‪.‬‬
‫ب‪ .‬إمكانيـة معرفـة موجه الدعوة والموجهة إليه‪.‬‬

‫المادة الرابعة والعشـرون‪ :‬اجتماع الجمعية من خالل وسـائل التقنية الحديثة‬

‫‪ .1‬يجـوز اشـتراك المسـاهمين فـي اجتماعـات الجمعيـات العامـة أو الخاصـة ومداوالتهـا‪ ،‬واطالعهـم علـى‬
‫جـداول أعمالها والمسـتندات ذات العالقة‪ ،‬من خالل وسـائل التقنية الحديثـة‪ ،‬وذلك وفق ًا للضوابط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن تكـون مشـاركة المسـاهم عن طريق نقل مرئي وصوتي لحظي الجتمـاع الجمعية العامة أو الخاصة‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يتـاح للمسـاهم المشـاركة بفاعليـة فـي اجتمـاع الجمعيـة العامـة أو الخاصـة وبصـورة آنيـة تمكنـه مـن‬
‫االسـتماع ومتابعة العروض وإبداء الرأي والمناقشـة والتصويت على القرارات‪.‬‬
‫‪ .2‬يجـوز للشـركة أن تتيـح للمسـاهمين التصويـت اآللـي علـى بنـود جدول أعمـال اجتماعـات الجمعيـة العامة أو‬
‫الخاصـة وإن لم يحضروا هـذه االجتماعات‪ ،‬وذلك وفق ًا لما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن ُيمكّـن التصويـت اآللـي المسـاهمين مـن اإلدالء بأصواتهـم سـواء قبـل اجتمـاع الجمعيـة العامـة أو الخاصـة‬
‫أو خاللـه‪ ،‬دون الحاجـة إلى تعيين وكيـل للحضور نيابة عنهم‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يفتـح بـاب التصويـت اآللـي علـى بنـود جـدول أي اجتمـاع جمعيـة عامـة أو خاصـة بعـد تاريـخ توجيـه‬
‫الدعـوة‪ ،‬علـى أال تقـل مـدة إتاحـة التصويـت اآللـي عن (ثالثة) أيـام قبل تاريـخ عقـد الجمعية‪ ،‬ويوقـف التصويت‬
‫اآللـي علـى أي بنـد مـن بنـود جـدول اجتمـاع الجمعيـة العامـة أو الخاصـة عنـد االنتهـاء مـن مناقشـته والتصويـت‬
‫عليه في الجمعية‪.‬‬

‫‪117‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ .3‬ال يحول عقد اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين من خالل وسائل التقنية الحديثة‪ ،‬دون‬
‫عقد تلك االجتماعات في المكان المحدد في الدعوة‪ ،‬ومنح المساهمين حق حضور تلك االجتماعات شخصي ًا‪.‬‬

‫المادة الخامسـة والعشـرون‪ :‬التحقق من هوية المسـاهم المشارك من خالل وسـائل التقنية الحديثة‬

‫يجـب علـى مجلـس إدارة الشـركة فـي حـال عقـد اجتمـاع الجمعيـة العامـة أو الخاصـة مـن خلال وسـائل التقنيـة‬
‫يصـوت آليـ ًا والمسـاهم المشـارك فـي‬
‫ّ‬ ‫الحديثـة‪ ،‬وضـع اإلجـراءات الالزمـة للتحقـق مـن هويـة المسـاهم الـذي‬
‫اجتمـاع الجمعيـة‪ ،‬ومن أحقيته فـي التصويت على أي من بنود االجتماع‪.‬‬

‫المادة السـابعة والعشـرون‪ :‬التوكيل لحضور الجمعية‬

‫‪ .1‬يحـق للمسـاهم أن يـوكل ‪-‬كتابـة‪ -‬شـخص ًا آخـر مـن المسـاهمين أو مـن غيرهـم مـن غيـر أعضاء مجلـس إدارة‬
‫الشـركة لحضـور اجتمـاع الجمعيـة العامـة أو الخاصـة والتصويـت علـى بنـود جـدول أعمالهـا نيابـة عنـه‪ ،‬وذلـك‬
‫وفقـ ًا لصيغـة التوكيـل المرافقـة للدعـوة إلـى االجتمـاع الصـادرة عـن الشـركة وفـق النمـوذج رقـم (‪ )1‬المرافـق‬
‫لالئحـة( ‪ ،‬أو بموجـب وكالـة شـرعية أو نظاميـة تنـص صراحـة علـى حـق الوكيـل فـي حضـور الجمعيـة العامة أو‬
‫الخاصة للشـركة والتصويـت على بنود جدول أعمالها‪.‬‬
‫‪ .2‬مـا لـم ينـص فـي التوكيـل على خالف ذلـك‪ ،‬يكون التوكيل سـاري ًا الجتمـاع الجمعيـة العامة أو الخاصـة التالي‬
‫لصـدوره أو أي اجتماع الحق يؤجل إليه‪.‬‬

‫المـادة الثامنة والعشـرون‪ :‬المصادقة على صحـة التوقيع على التوكيل‬

‫‪ .1‬يجـب علـى المسـاهم إذا كان شـخص ًا ذا صفـة طبيعيـة أو مقيمـ ًا فـي المملكـة أو شـخص ًا ذا صفـة اعتباريـة‬
‫مؤسسـ ًا فيهـا‪ ،‬المصادقـة على صحة التوقيع الوارد في التوكيل الصـادر عنه من إحدى الجهات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬الغرفة التجارية التي ينتسـب إليها‪.‬‬
‫ب‪ .‬بنـك مرخـص لـه‪ ،‬أو شـخص مرخـص لـه مـن هيئـة السـوق الماليـة‪ ،‬علـى أن يكـون للمـوكل حسـاب لـدى‬
‫البنك أو الشـخص المرخص له‪.‬‬
‫ج‪ .‬كتابة العدل أو شـخص مرخص له في أعمال التوثيق‪.‬‬
‫د‪ .‬األشـخاص أو الجهات األخرى التي توافق عليها الوزارة‪.‬‬

‫لالطالع على النموذج رقم (‪ )1‬المشـار إليه انقر هنا‪.‬‬ ‫(‬

‫‪118‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ .2‬يجـوز للمسـاهم إذا كان شـخص ًا ذا صفـة طبيعيـة غيـر مقيـم فـي المملكة‪ ،‬إرسـال توكيـل إلى الشـركة موقع منه‬
‫ومصـادق عليـه حسـب اإلجراءات النظامية المتبعة من إحـدى ممثليات المملكة في الخارج‪.‬‬
‫‪ .3‬يجـوز للمسـاهم إذا كان شـخص ًا ذا صفـة اعتباريـة مؤسسـ ًا خـارج المملكـة‪ ،‬إرسـال توكيـل إلـى الشـركة موقع‬
‫مـن ممثلـه ومصادق عليه حسـب اإلجراءات النظامية المتبعة من إحـدى ممثليات المملكة في الخارج‪.‬‬
‫‪ .4‬ال يسـري متطلـب المصادقـة المشـار إليـه فـي الفقرتيـن (‪ )2‬و(‪ )3‬مـن هـذه المـادة علـى المسـتندات والوثائـق‬
‫المعفـاة مـن التصديـق في حال اتخاذ اإلجراءات المنصوص عليها فـي االتفاقيات الدولية ذات الصلة‪.‬‬

‫المادة التاسـعة والعشـرون‪ :‬الجمع بين الحضور والتوكيل‬

‫‪ .1‬يجـوز للمسـاهم توكيـل شـخص آخـر لحضـور اجتمـاع الجمعيـة العامـة أو الخاصـة للشـركة نيابـة عنـه مـن‬
‫خالل وسـائل التقنية الحديثة‪.‬‬
‫‪ .2‬ال يجـوز للمسـاهم الجمـع بيـن حضـور اجتمـاع الجمعيـة العامـة أو الخاصـة للشـركة وتوكيـل شـخص آخـر‬
‫للحضور بأي وسيلة‪.‬‬

‫المادة الثالثون‪ :‬تزويد الشـركة بالتوكيل‬

‫علـى المسـاهم أو وكيلـه أن يـزود الشـركة بنسـخة مـن التوكيـل قبـل (يوميـن) علـى األقـل مـن موعد عقـد اجتماع‬
‫الجمعيـة العامـة أو الخاصـة‪ ،‬وعلـى الوكيـل إبـراز التوكيـل قبـل عقـد االجتمـاع‪ .‬وللشـركة قبـول التوكيلات فـي‬
‫حال تزويدها بها قبل انتهاء إجراءات تسـجيل المسـاهمين في الجمعيات العامة أو الخاصة‪.‬‬

‫المادة الحادية والثالثون‪ :‬تزويد الوزارة بتقرير مجلس اإلدارة عن نشـاط الشـركة (مكررة)‬

‫علـى رئيـس مجلـس إدارة الشـركة أن يـزود الـوزارة بتقريـر المجلـس عـن نشـاط الشـركة قبـل الموعـد المحـدد‬
‫النعقاد الجمعية العامة العادية السـنوية (بواحد وعشـرين) يوم ًا على األقل‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المادة الثالثة عشـرة‪ :‬ضوابط عقد الجمعية بواسـطة وسـائل التقنية الحديثة‬

‫أ‪ -‬يجـوز اشـتراك المسـاهمين فـي اجتماعـات الجمعيـات العامـة والخاصـة ومداوالتهـا‪ ،‬وإطلاع المسـاهمين‬
‫علـى جـداول أعمـال تلـك االجتماعـات‪ ،‬والمسـتندات ذات العالقـة‪ ،‬بواسـطة وسـائل التقنيـة الحديثـة‪ ،‬وذلـك‬
‫وفق ًا للضوابط التالية‪:‬‬

‫‪119‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ -1‬أن تكون مشـاركة المسـاهم عن طريق نقل مرئي وصوتي لحظي للجمعية العامة والخاصة‪.‬‬
‫‪ -2‬أن تكـون المشـاركة عـن طريـق اتصـال مباشـر بيـن الشـركة والمسـاهمين‪ ،‬بمـا يسـمح للمسـاهم بالمشـاركة‬
‫بشـكل فعـال فـي الجمعيـة العامـة والخاصـة بصـورة آنيـة تمكنه مـن االسـتماع ومتابعـة العـروض واإلدالء بالرأي‬
‫والمناقشـة والتصويت على القرارات‪.‬‬
‫ب‪ -‬يجـب علـى الشـركة إتاحـة التصويـت اآللـي للمسـاهمين علـى بنـود جـدول اجتماعـات الجمعيـات العامـة‬
‫والخاصـة ‪-‬وإن لم يحضروا هذه االجتماعـات‪ ،-‬وفق ًا للضوابط التالية‪:‬‬
‫‪ -1‬أن يمكّـن التصويـت اآللـي المسـاهمين مـن اإلدالء بأصواتهـم‪ ،‬سـواء قبـل أو خلال اجتمـاع الجمعيـة العامـة‬
‫والخاصـة‪ ،‬دون الحاجـة إلـى تعيين وكيل لحضور اجتماع الجمعية العامـة والخاصة نيابة عنهم‪.‬‬
‫‪ -2‬أن ُيفتـح بـاب التصويـت اآللـي علـى بنـود جـدول أعمـال أي اجتمـاع جمعيـة عامـة وخاصـة بعـد تاريـخ نشـر‬
‫الدعـوة الخاصـة باالجتمـاع علـى أن ال تقـل فترة إتاحـة التصويت اآللي عن ثالثـة أيام قبل تاريخ انعقـاد الجمعية‪،‬‬
‫ويتوقـف التصويـت اآللـي علـى أي بنـد مـن بنـود اجتمـاع الجمعيـة العامـة أو الخاصـة عنـد انتهـاء مناقشـة ذلـك‬
‫البنـد والتصويـت عليه في تلك الجمعية‪.‬‬
‫ج‪ -‬ال تنطبـق أحـكام هـذا البـاب علـى مشـاركة أعضـاء مجلـس اإلدارة مـن غيـر المسـاهمين فـي اجتماعـات‬
‫الجمعيـات العامة والخاصة‪.‬‬

‫المادة الرابعة عشـرة‪ :‬التأكد من هوية وأحقية المسـاهم‬

‫فـي حـال اسـتخدام وسـائل التقنيـة الحديثـة فـي الجمعيـة العامـة والخاصـة‪ ،‬يجـب علـى مجلـس اإلدارة وضـع‬
‫الضوابـط والقيـود للتأكـد مـن هويـة المسـاهم الـذي يصوت آلي ًا والمسـاهم المشـارك فـي اجتماع الجمعيـة العامة‬
‫والخاصـة مـن خلال وسـائل التقنيـة الحديثـة‪ ،‬والتأكـد مـن أحقيـة كل مسـاهم فـي التصويـت علـى أي مـن بنـود‬
‫االجتماع‪.‬‬

‫المادة الخامسـة عشـرة‪ :‬احتسـاب النصاب الالزم لصحة انعقاد الجمعية‬

‫يتـم احتسـاب الحضـور واألصـوات للمسـاهمين المشـاركين فـي الجمعيـات العامـة والخاصـة بواسـطة وسـائل‬
‫التقنيـة الحديثـة والمسـاهمين الذيـن يصوتـون آليـ ًا ضمن النصـاب الالزم لصحة انعقـاد اجتمـاع الجمعيات العامة‬
‫والخاصة‪.‬‬

‫‪120‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫المادة السادسـة عشـرة‪ :‬توجيه الدعوة النعقاد الجمعية بواسـطة وسـائل التقنية الحديثة‬

‫مـع مراعـاة أحـكام المادة الحادية والتسـعين من نظام الشـركات‪ ،‬يجوز للشـركة توجيه الدعوة النعقـاد الجمعيات‬
‫العامة والخاصة لمسـاهميها عن طريق وسـائل التقنية الحديثة‪.‬‬

‫المادة السادسـة والخمسـون‪ :‬توكيل المسـاهم غيره لحضور الجمعيات والتصويت نيابة عنه‬

‫أ‪ -‬يحـق للمسـاهم فـي الشـركة بموجـب توكيـل خطـي توكيل شـخص طبيعـي آخر‪ ،‬سـواء أكان هذا الشـخص من‬
‫المسـاهمين فـي الشـركة أم مـن غيرهـم علـى أن ال يكـون عضـو ًا فـي مجلـس إدارتهـا‪ ،‬لحضـور اجتمـاع الجمعيـة‬
‫العامـة أو الخاصـة والتصويـت علـى بنـود جـدول أعمالهـا نياب ًة عنه‪ ،‬وذلـك وفق ًا لصيغـة التوكيل المرافقـة للدعوة‬
‫إلـى االجتمـاع الصـادرة عـن الشـركة والتـي يجـب أن تكـون بالصيغـة الـواردة فـي الملحـق رقـم (‪ ()1‬وتتضمـن‬
‫البيانات التالية‪:‬‬
‫‪ -‬اسـم المسـاهم الموكل رباعي ًا إذا كان شـخص ًا طبيعي ًا‪ ،‬أو اسـم المسـاهم وفق ًا لما هو مدون في سـجله التجاري‬
‫أو ما في حكمه إذا كان شـخص ًا اعتباري ًا‪.‬‬
‫‪ -‬اسـم الشـركة وفق ًا لما هو مدون في سجلها التجاري‪.‬‬
‫‪ -‬رقـم الهويـة إذا كان المسـاهم المـوكل شـخص ًا طبيعيـ ًا‪ ،‬أو رقم السـجل التجـاري إذا كان شـخص ًا اعتباري ًا أو من‬
‫في حكمه‪.‬‬
‫‪ -‬اسـم الوكيل رباعي ًا ورقم هويته‪.‬‬
‫‪ -‬اسـم مو ّقـع التوكيـل وصفتـه‪ ،‬علـى أن ترفـق صـورة مـن الوكالـة الشـرعية فـي حالـة كـون موقـع التوكيـل‬
‫ال شرعي ًا‪.‬‬
‫وكي ً‬
‫‪ -‬تاريخ تحرير التوكيل‪ ،‬ومدة سـريانه‪.‬‬
‫‪ -‬نـوع الجمعية المـراد التوكيل للحضور فيها‪.‬‬
‫ب‪ -‬مـع مراعـاة المعلومـات المطلوبـة بموجـب الفقـرة (أ) مـن هـذه المـادة‪ ،‬يجوز للمسـاهم توكيل شـخص آخر‬
‫سـواء أكان هـذا الشـخص مـن المسـاهمين في الشـركة أم مـن غيرهم على أن ال يكـون عضو ًا في مجلـس إدارتها‪،‬‬
‫لحضـور اجتماعـات الجمعيـة العامـة أو الخاصـة نيابـ ًة عنـه بموجـب وكالـة شـرعية أو نظاميـة‪ ،‬علـى أن تنـص‬
‫صراحـة علـى حـق الوكيـل فـي حضـور الجمعيـات العامـة والخاصـة (حيثمـا ينطبـق) للشـركة والتصويـت علـى‬
‫بنود جدول أعمالها‪.‬‬

‫لالطالع على المرفق المشـار إليه انقر هنا‪.‬‬ ‫(‬

‫‪121‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫المادة السـابعة والخمسون‪ :‬مصادقة التوكيل‬

‫أ‪ -‬يجـب علـى المسـاهم إذا كان شـخص ًا طبيعيـ ًا سـعودي ًا أو مقيمـ ًا فـي المملكـة أو شـخص ًا اعتباريـ ًا مؤسسـ ًا فـي‬
‫المملكـة‪ ،‬مصادقـة توقيعه الوارد في التوكيل الصادر عنـه من إحدى الجهات التالية‪:‬‬
‫‪ -1‬الغرف التجارية الصناعية متى كان المسـاهم منتسـب ًا ألحدها أو إذا كان المسـاهم شـركة أو مؤسسـة اعتبارية‪.‬‬
‫‪ -2‬أحـد البنـوك المرخصـة أو مؤسسـات السـوق الماليـة المرخـص لهـا فـي المملكـة شـريطة أن يكـون للمـوكل‬
‫حسـاب لدى البنك أو مؤسسـة السـوق المالية التي تقوم بالتصديق‪.‬‬
‫‪ -3‬كتابة العدل أو األشـخاص المرخـص لهم في أعمال التوثيق‪.‬‬
‫ب‪ -‬يجـوز للمسـاهم إذا كان شـخص ًا اعتباريـ ًا مؤسسـ ًا خـارج المملكة إرسـال كتاب موجه إلى الشـركة ومصادق‬
‫عليـه مـن المراجـع الدبلوماسـية وسـفارة المملكـة فـي البلـد المؤسـس فيهـا‪ ،‬ووزارة الخارجيـة السـعودية‪ ،‬يحدد‬
‫يرسـل‬
‫فيـه ممثليـه الذيـن يحـق لهـم حضـور اجتماعـات الجمعيـات العامـة أو الخاصة للشـركة نيابـة عنه‪ ،‬على أن َ‬
‫هـذا الكتـاب إلـى الشـركة خلال األشـهر الثالثـة األولـى للسـنة الماليـة أو خلال مـدة شـهر مـن تاريـخ تملكـه‬
‫ال رسـمي ًا يجيز لممثلي الشـركة حضـور اجتماعات الجمعيـة العامة‬
‫لألسـهم فـي الشـركة‪ .‬و ُيعـدّ هذا الكتـاب توكي ً‬
‫أو الخاصـة التـي تعقدهـا خلال سـنة مـن تاريـخ التفويض‪ .‬واسـتثنا ًء من ذلـك‪ ،‬يجوز للمسـتثمر األجنبـي المؤهل‬
‫مصادقـة الكتـاب المشـار إليـه فـي هـذه الفقـرة من الشـخص المرخص لـه ا ُلم َق ِّيم الـذي يتعامـل معه وفقـ ًا للقواعد‬
‫المنظمة السـتثمار المؤسسـات المالية األجنبية المؤهلة في األوراق المالية المدرجة‪.‬‬
‫ج‪ -‬يجـوز للمسـاهم إذا كان شـخص ًا طبيعيـ ًا غيـر مقيـم فـي المملكـة إرسـال كتـاب موجـه إلـى الشـركة ومصـادق‬
‫عليـه مـن المراجـع الدبلوماسـية وسـفارة المملكـة فـي البلـد الـذي يقيـم فيـه‪ ،‬يحـدد فيـه وكيلـه الـذي يحـق لـه‬
‫حضـور اجتماعـات الجمعيـات العامـة أو الخاصـة نيابـة عنـه‪ ،‬وفقـ ًا ألحـكام المواد التاسـعة والخمسـين والسـتين‬
‫والحادية والسـتين من هذه الالئحة‪.‬‬

‫المادة الثامنة والخمسـون‪ :‬عدد األسـهم التي يجوز لوكيل واحد تمثيلها‬

‫يجـوز أن يضـع نظـام الشـركة األسـاس حـد ًا أقصـى لعـدد األسـهم التـي يجـوز لوكيـل واحـد تمثيلهـا لحضـور‬
‫االجتمـاع والتصويـت نيابـ ًة عـن حملتهـا‪ .‬وإذا خلا نظـام الشـركة األسـاس مـن مثـل هـذا القيـد‪ ،‬جـاز للوكيـل‬
‫الواحـد قبـول أكثـر مـن توكيـل مـن مسـاهمي الشـركة وحضـور االجتمـاع والتصويـت نيابـة عنهـم مهمـا بلـغ عدد‬
‫األسـهم التـي يمثلهـا فـي االجتمـاع‪ ،‬ويسـتثنى مـن ذلـك التوكيل الصـادر عن مسـاهم واحـد إذا كان يملـك منفرد ًا‬
‫عدد ًا من األسـهم يفوق الحد األقصى المحدد في النظام األسـاس‪.‬‬

‫‪122‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫المادة التاسـعة والخمسـون‪ :‬سريان وصحة التوكيل‬

‫مـع مراعـاة الفقـرة (ب) مـن المـادة السادسـة والخمسـين من هـذه الالئحـة‪ ،‬وما لم ينـص التوكيل علـى غير ذلك‪،‬‬
‫يكـون التوكيـل الجتمـاع الجمعيـة العامـة أو الخاصـة التالـي لصـدوره‪ ،‬و ُيعـدّ التوكيـل سـاري ًا وصحيحـ ًا إذا تـم‬
‫تأجيـل االجتمـاع إلـى اجتمـاع ثـان أو اجتمـاع ثالـث لعـدم توافـر النصـاب اللازم لعقـد االجتمـاع الصـادر بشـأنه‬
‫التوكيل‪.‬‬

‫المادة السـتون‪ :‬توكيل المسـاهم غيره لحضور الجمعيات عبر وسـائل التقنية الحديثة‬

‫ال يجوز للمسـاهم ‪-‬إذا كان شـخص ًا طبيعي ًا‪ -‬توكيل شـخص آخر في أي من الحاالت التالية‪:‬‬
‫أ‪ -‬حضـور اجتمـاع الجمعية العامة أو الخاصة للشـركة نياب ًة عنه عبر وسـائل التقنية الحديثة‪.‬‬
‫ب‪ -‬حضـور اجتمـاع الجمعيـة العامة أو الخاصة للشـركة نيابـ ًة عنه في حال كان المسـاهم يعتزم حضور االجتماع‬
‫شـخصي ًا عبر وسـائل التقنية الحديثة في الوقت نفسه‪.‬‬

‫المادة الحادية والسـتون‪ :‬تزويد الشـركة بنسـخة من التوكيل وإبراز أصل التوكيل‬

‫علـى المسـاهم أو وكيلـه تزويـد الشـركة بنسـخة مـن التوكيـل قبـل يوميـن علـى األقـل مـن موعـد انعقـاد الجمعية‪،‬‬
‫وعلـى الوكيل إبراز أصل التوكيـل قبل انعقاد الجمعية‪.‬‬

‫المادة الثانية والسـتون‪ :‬اسـتبعاد التوكيل المخالف وصالحية الشـركة تجاه التوكيالت‬

‫تـزود بها ضمـن الفترة‬

‫تُسـتبعد التوكيلات المخالفـة لهـذا البـاب وتُعـدّ ملغـاة‪ .‬وللشـركة قبـول التوكيلات التي ال َّ‬
‫المحـددة فـي المـادة الحاديـة والسـتين مـن هذه الالئحـة إذا ُز ّودت الشـركة بها قبـل االنتهاء من إجراءات تسـجيل‬
‫المسـاهمين فـي الجمعيات العامة أو الخاصة‪.‬‬

‫م‪138‬‬ ‫املادة الثانية والتسعون‪ :‬النصاب الالزم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية‪:‬‬

‫‪ -1‬ال يكـون انعقـاد اجتمـاع الجمعيـة العامـة العاديـة صحيحـ ًا إال إذا حضـره مسـاهمون يمثلـون‬
‫(ربـع) أسـهم الشـركة التـي لهـا حقـوق تصويـت علـى األقـل‪ ،‬مـا لـم ينـص نظـام الشـركة األسـاس‬
‫على نسـبة أعلى‪ ،‬بشـرط أال تتجاوز (النصف)‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا لـم يتوافـر النصـاب اللازم لعقـد اجتمـاع الجمعيـة العامـة العاديـة وفـق الفقـرة (‪ )1‬من هذه‬
‫ثان يعقـد باألوضاع ذاتهـا المنصوص عليها في المـادة (الحادية‬‫المـادة‪ ،‬توجـه الدعـوة إلـى اجتماع ٍ‬

‫‪123‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫والتسـعين) مـن النظـام خلال (الثالثيـن) يومـ ًا التاليـة للتاريـخ المحـدد النعقـاد االجتماع السـابق‪.‬‬
‫ومـع ذلـك‪ ،‬يجـوز عقـد االجتمـاع الثانـي بعـد سـاعة مـن انتهـاء المـدة المحـددة النعقـاد االجتماع‬
‫األول‪ ،‬بشـرط أن يجيـز ذلـك نظـام الشـركة األسـاس‪ ،‬وأن تتضمـن الدعـوة إلـى عقـد االجتمـاع‬
‫األول مـا يفيـد بإمكانيـة عقـد ذلـك االجتمـاع‪ .‬وفـي جميـع األحـوال‪ ،‬يكـون االجتمـاع الثانـي‬
‫صحيحـ ًا أ ّي ًا كان عدد األسـهم التي لها حقـوق تصويت الممثلة فيه‪.‬‬
‫‪ -3‬تصـدر قـرارات الجمعية العامـة العادية بموافقة أغلبية حقوق التصويـت الممثلة في االجتماع‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة السادسـة والعشـرون‪ :‬نصاب الحضور وصحة صدور القرارات‬

‫يحسـب حضـور وأصـوات المسـاهمين المشـاركين فـي الجمعيـة العامـة أو الخاصـة مـن خلال وسـائل التقنيـة‬
‫الحديثـة والمسـاهمين الذيـن يصوتـون آليـ ًا ضمـن النصـاب اللازم لصحـة انعقـاد اجتمـاع الجمعيـة وصـدور‬
‫القرارات‪.‬‬

‫م‪138‬‬ ‫املادة الثالثة والتسعون‪ :‬النصاب الالزم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية‪:‬‬

‫‪ -1‬ال يكـون اجتمـاع الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة صحيحـ ًا إال إذا حضـره مسـاهمون يمثلـون‬
‫(نصـف) أسـهم الشـركة التـي لهـا حقـوق تصويـت علـى األقل‪ ،‬مـا لم ينص نظام الشـركة األسـاس‬
‫على نسـبة أعلى‪ ،‬بشـرط أال تتجاوز (الثلثين)‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا لـم يتوافـر النصـاب اللازم لعقـد اجتمـاع الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة وفـق الفقـرة (‪ )1‬من‬
‫هـذه المـادة‪ ،‬توجـه الدعـوة إلـى اجتمـاع ٍ‬
‫ثـان يعقـد باألوضـاع ذاتهـا المنصـوص عليهـا فـي المـادة‬
‫(الحاديـة والتسـعين) مـن النظـام‪ .‬ومـع ذلـك يجـوز عقـد االجتمـاع الثانـي بعـد سـاعة مـن انتهـاء‬
‫المـدة المحـددة لعقـد االجتمـاع األول‪ ،‬بشـرط أن تتضمـن الدعـوة إلـى عقـد االجتمـاع األول مـا‬
‫يفيـد بإمكانيـة عقـد ذلـك االجتمـاع‪ .‬وفـي جميـع األحـوال‪ ،‬يكـون االجتمـاع الثانـي صحيحـ ًا إذا‬
‫حضره مسـاهمون يمثلون (ربع) أسـهم الشـركة التي لها حقوق تصويت على األقل‪.‬‬

‫‪124‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ -3‬إذا لـم يتوافـر النصـاب اللازم لعقـد االجتمـاع الثانـي‪ ،‬وجهـت دعـوة إلـى اجتمـاع ثالـث يعقـد‬
‫باألوضـاع ذاتهـا المنصـوص عليهـا فـي المـادة (الحاديـة والتسـعين) من النظـام‪ ،‬ويكـون االجتماع‬
‫الثالـث صحيح ًا أ ّي ًا كان عدد األسـهم التي لها حقـوق تصويت الممثلة فيه‪.‬‬
‫‪ -4‬تصـدر قـرارات الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة بموافقـة (ثلثـي) حقـوق التصويـت الممثلـة فـي‬
‫االجتمـاع‪ ،‬إال إذا كان القـرار متعلقـ ًا بزيـادة رأس المـال أو تخفيضـه أو بإطالـة مـدة الشـركة أو‬
‫بحلهـا قبـل انقضـاء المدة المحددة في نظامها األسـاس أو باندماجها مع شـركة أخرى أو تقسـيمها‬
‫إلـى شـركتين أو أكثـر‪ ،‬فلا يكـون صحيحـ ًا إال إذا صـدر بموافقـة (ثالثـة أربـاع) حقـوق التصويـت‬
‫الممثلة في االجتماع‪.‬‬
‫‪ -5‬علـى مجلـس اإلدارة أن يقيـد لـدى السـجل التجـاري قـرارات الجمعيـة العامة غيـر العادية التي‬
‫تحددها اللوائح خالل (خمسـة عشـر) يوم ًا من تاريخ صدورها‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة السادسـة والعشـرون‪ :‬نصاب الحضور وصحة صدور القرارات‬

‫يحسـب حضـور وأصـوات المسـاهمين المشـاركين فـي الجمعيـة العامـة أو الخاصـة مـن خلال وسـائل التقنيـة‬
‫الحديثـة والمسـاهمين الذيـن يصوتـون آليـ ًا ضمـن النصـاب اللازم لصحـة انعقـاد اجتمـاع الجمعيـة وصـدور‬
‫القرارات‪.‬‬

‫م‪138‬‬ ‫املادة الرابعة والتسعون‪ :‬سريان قرار الجمعية العامة‪:‬‬

‫يسـري قـرار الجمعيـة العامـة لشـركة المسـاهمة مـن تاريـخ صـدوره باسـتثناء الحـاالت التـي ينـص‬
‫فيهـا النظـام‪ ،‬أو نظـام الشـركة األسـاس‪ ،‬أو القـرار الصـادر‪ ،‬على سـريانه بوقـت آخر أو عنـد تحقق‬
‫شروط معينة‪.‬‬
‫م‪138‬‬ ‫املادة الخامسة والتسعون‪ :‬التصويت في جمعية املساهمين‪:‬‬
‫‪ -1‬يبين نظام الشـركة األسـاس طريقة التصويت في جمعية المسـاهمين‪.‬‬

‫‪125‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ -2‬ال يجـوز ألعضـاء مجلـس اإلدارة االشـتراك فـي التصويـت علـى قـرارات الجمعيـة التـي تتعلق‬
‫باألعمـال والعقـود‪ ،‬التـي لهـم فيهـا مصلحـة مباشـرة أو غيـر مباشـرة أو التـي تنطـوي علـى‬
‫تعارض مصالح‪.‬‬
‫م‪138‬‬ ‫املادة السادسة والتسعون‪ :‬جدول أعمال الجمعية العامة‪ :‬‬
‫‪ -1‬علـى مجلـس اإلدارة عنـد إعـداد جـدول أعمـال الجمعيـة العامـة أن يأخـذ فـي االعتبـار‬
‫الموضوعـات التـي يرغـب المسـاهمون فـي إدراجهـا‪ ،‬ويحـق لمسـاهم أو أكثـر يمثلون (عشـرة في‬
‫المائـة) مـن أسـهم الشـركة التـي لهـا حقـوق تصويـت علـى األقـل إضافـة موضـوع أو أكثـر إلـى‬
‫جـدول األعمال عند إعداده‪ ،‬وللجهة المختصة تعديل هذه النسـبة‪.‬‬
‫‪ -2‬علـى مجلـس اإلدارة إفـراد كل موضـوع مـن الموضوعـات المدرجـة علـى جـدول أعمـال‬
‫الجمعيـة العامـة فـي بنـد مسـتقل‪ ،‬وعـدم الجمـع بيـن الموضوعـات المختلفـة جوهر ّيـ ًا تحـت بنـد‬
‫واحـد‪ ،‬وعـدم وضـع األعمـال والعقود التـي يكون ألي من أعضـاء مجلس اإلدارة مصلحة مباشـرة‬
‫أو غيـر مباشـرة فيها ضمن بند واحد بغـرض التصويت على البند كام ً‬
‫ال‪.‬‬
‫‪ -3‬لـكل مسـاهم حـق مناقشـة الموضوعـات المدرجـة فـي جـدول أعمـال الجمعية العامـة وتوجيه‬
‫ال كل نـص في نظام‬ ‫األسـئلة فـي شـأنها إلـى أعضـاء مجلس اإلدارة ومراجـع الحسـابات‪ .‬ويعد باط ً‬
‫الشـركة األسـاس يحـرم المسـاهم مـن هـذا الحـق‪ .‬ويجيـب مجلـس اإلدارة أو مراجـع الحسـابات‬
‫عن أسـئلة المسـاهمين بالقدر الذي ال يعرض مصلحة الشـركة للضرر‪ .‬فإذا رأى أحد المسـاهمين‬
‫ً ( ‬ ‫أن الرد على سـؤاله غير ٍ‬
‫كاف‪ ،‬احتكم إلى الجمعية العامة‪ ،‬وكان قرارها في هذا الشـأن نافذا‪.‬‬

‫فيمـا يتعلـق بجـدول أعمـال الجمعيـة العامـة فـي شـركة المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فقـد ورد فـي‬ ‫(‬
‫الئحة حوكمة الشـركات المسـاهمة المدرجة الصادرة من مجلس هيئة السـوق المالية بتاريخ ‪1438/5/16‬هـ‬
‫والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهي الئحة ملزمة إال ما نُص فيها على أنه استرشـادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬
‫المادة الرابعة عشـرة‪ :‬جـدول أعمال الجمعية العامة‪:‬‬
‫أ‪ -‬علـى مجلـس اإلدارة عنـد إعـداد جـدول أعمـال الجمعيـة العامـة أن يأخـذ فـي االعتبـار الموضوعـات التـي‬
‫يرغـب المسـاهمون فـي إدراجهـا‪ .‬ويجـوز للمسـاهمين الذيـن يملكـون نسـبة (‪ )%10‬من أسـهم الشـركة التي لها‬
‫حقـوق تصويـت علـى األقـل إضافـة موضـوع أو أكثر إلى جـدول أعمـال الجمعية العامـة عند إعـداده‪ .‬ب‪ -‬على‬
‫مجلـس اإلدارة إفـراد كل موضـوع مـن الموضوعـات المدرجـة علـى جـدول أعمـال الجمعيـة العامـة فـي بنـد‬
‫مسـتقل‪ ،‬وعـدم الجمـع بيـن الموضوعـات المختلفـة جوهريـ ًا تحت بند واحـد‪ ،‬وعدم وضع األعمـال والعقود =‬

‫‪126‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫م‪138‬‬ ‫م‪101‬‬ ‫م‪98‬‬ ‫املادة السابعة والتسعون‪ :‬محضر اجتماع الجمعية‪:‬‬

‫يحـرر باجتمـاع الجمعيـة محضـر يتضمـن عـدد المسـاهمين الحاضريـن باألصالـة أو النيابة‪ ،‬وعدد‬
‫األسـهم التـي فـي حيازتهـم باألصالـة أو النيابـة‪ ،‬وعـدد األصـوات المقـررة لهـا‪ ،‬والقـرارات التـي‬
‫اتخـذت‪ ،‬وعـدد األصـوات التـي وافقـت عليهـا أو عارضتهـا‪ ،‬وخالصـة وافيـة للمناقشـات التـي‬
‫دارت فـي االجتمـاع‪ .‬وتـدون المحاضـر بصفـة منتظمـة عقـب كل اجتماع في سـجل خـاص يوقعه‬
‫رئيـس الجمعيـة وأمين سـرها وجامعـو األصوات‪ .‬وللجهـة المختصة وضع ضوابط بشـأن محاضر‬
‫( ‬
‫اجتماعـات الجمعيات ومهمات أمناء سـرها وجامعي األصوات‪.‬‬
‫م‪138‬‬ ‫املادة الثامنة والتسعون‪ :‬شركة املساهمة من شخص واحد‪:‬‬
‫فـي حـال تأسـيس شـركة المسـاهمة مـن شـخص واحـد‪ ،‬أو إذا آلـت جميـع أسـهمها إلـى شـخص‬
‫واحـد‪ ،‬يكـون لهـذا الشـخص صالحيـات وسـلطات جمعيـات المسـاهمين المنصـوص عليهـا فـي‬
‫هـذا البـاب‪ ،‬وتصـدر قراراتـه كتابـة‪ ،‬دون الحاجة إلى دعـوة الجمعية العامة‪ .‬وتـدون تلك القرارات‬
‫في السـجل الخاص المنصوص عليه في المادة (السـابعة والتسـعين) من النظام‪.‬‬

‫= التـي يكـون ألي مـن أعضـاء المجلـس مصلحة مباشـرة أو غير مباشـرة فيها ضمن بند واحـد؛ لغرض الحصول‬
‫علـى تصويـت المسـاهمين علـى البنـد ككل‪ .‬ج‪ -‬يجـب أن يتـاح للمسـاهمين مـن خلال الموقـع اإللكترونـي‬
‫للشـركة والموقـع اإللكترونـي للسـوق ‪-‬عنـد نشـر الدعوة النعقـاد الجمعية العامـة ‪ -‬الحصول علـى المعلومات‬
‫المتعلقـة ببنـود جـدول أعمـال الجمعيـة العامـة‪ ،‬وبخاصـة تقريـر مجلـس اإلدارة ومراجـع الحسـابات والقوائـم‬
‫الماليـة وتقريـر لجنـة المراجعـة؛ وذلـك لتمكينهـم مـن اتخاذ قرار مـدروس بشـأنها‪ .‬وعلى الشـركة تحديث تلك‬
‫المعلومـات فـي حـال تعديـل جـدول أعمـال الجمعيـة العامـة‪ .‬د‪ -‬للهيئـة إضافـة مـا تـراه مـن موضوعـات إلـى‬
‫جـدول أعمال الجمعية العامة‪.‬‬
‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬ح‪ -‬كل مـن أهمـل فـي أداء واجبـه فـي إعـداد محاضـر االجتماعـات وتدوينهـا وفقـ ًا‬
‫أي مـن الجزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬ ‫ألحـكام النظـام‪.» .‬أو ٍّ‬
‫‪127‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫املادة التاسعة والتسعون‪ :‬االعتراض على قرار جمعية املساهمين‪:‬‬

‫‪ -1‬دون إخلال بحقـوق الغيـر حسـن النيـة‪ ،‬يكـون ألي مسـاهم التقـدم إلـى الجهـة القضائيـة‬
‫المختصـة( بطلـب إبطـال قـرار جمعيـة المسـاهمين الصـادر بالمخالفـة ألحـكام النظـام أو نظـام‬
‫الشـركة األسـاس‪ ،‬إذا اعتـرض عليـه خلال االجتمـاع‪ ،‬أو تغيـب عنـه بعـذر مقبـول‪ .‬وال تسـمع‬
‫دعـوى البطلان بعد انقضاء (تسـعين) يوم ًا من تاريخ صدور القرار‪.‬‬
‫‪ -2‬يشـترط لرفـع الدعـوى المشـار إليهـا فـي الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المـادة أن يكـون رافـع الدعـوى‬
‫مسـاهم ًا في الشـركة أثناء رفع الدعوى وخالل جميع إجراءاتها‪.‬‬
‫م‪138‬‬ ‫املادة املائة‪ :‬إصدار القرار بالتمرير‪:‬‬
‫‪ -1‬يجوز أن ُينص في نظام الشـركة األسـاس على أن يكون لرئيس مجلس إدارة شـركة المسـاهمة‬
‫غيـر المدرجـة فـي السـوق الماليـة اقتـراح إصـدار قـرار الجمعيـة العامـة بعرضـه علـى المسـاهمين‬
‫بالتمريـر‪ ،‬دون الحاجـة إلـى انعقادهـا مـا لـم يطلـب أي مـن المسـاهمين ‪-‬كتابـة‪ -‬اجتمـاع الجمعية‬
‫العامـة للمداولـة فيـه‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬يشـترط إلصـدار قـرارات الجمعيـة العامـة المتعلقـة بانتخـاب‬
‫أعضـاء مجلـس إدارة الشـركة وعزلهـم‪ ،‬وتعييـن مراجـع حسـابات الشـركة ‪-‬إن وجـد‪ -‬وعزلـه‪،‬‬
‫ويشـترط كذلـك لالطلاع على القوائـم المالية للسـنة المالية المنقضية ومناقشـتها؛ انعقـا ُد الجمعية‬
‫العامـة وفق ًا لألحكام ذات الصلة‪.‬‬
‫‪ -2‬يشـترط لصحـة القـرار المقتـرح إصـداره وفقـ ًا للفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المـادة‪ ،‬أن ترسـله الشـركة‬
‫مرافقـ ًا لـه الوثائـق ذات العالقـة إلـى جميـع المسـاهمين‪ ،‬مـع بيـان مـا يتعيـن علـى المسـاهم اتباعـه‬
‫للموافقـة عليـه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره‪.‬‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬

‫‪128‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫م‪138‬‬ ‫املادة األولى بعد املائة‪ :‬النصاب الالزم إلصدار القرار بالتمرير‪:‬‬
‫‪ -1‬تصـدر قـرارات الجمعيـة العامـة بالتمريـر فـي شـركات المسـاهمة غيـر المدرجـة فـي السـوق‬
‫الماليـة وفق اآللية اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬فيمـا يتعلـق بالقـرار الـذي يدخـل في اختصـاص الجمعية العامـة العادية‪ :‬يصدر بموافقة مسـاهم‬
‫أو أكثر يمثلون أغلبية حقوق التصويت‪ ،‬ما لم ينص نظام الشـركة األسـاس على نسـبة أعلى‪.‬‬
‫ب‪ -‬فيمـا يتعلـق بالقـرار الـذي يدخـل فـي اختصـاص الجمعية العامـة غيـر العادية‪ :‬يصـدر بموافقة‬
‫مسـاهم أو أكثـر يمثلـون (خمسـة وسـبعين فـي المائـة) علـى األقـل مـن حقـوق التصويـت‪ ،‬مـا لـم‬
‫ينص نظام الشـركة األسـاس على نسبة أعلى‪.‬‬
‫‪ -2‬تثبت قرارات الجمعية العامة الصادرة بالتمرير وفق ًا لما ورد في الفقرة (‪ )1‬من هذه المادة في‬
‫محاضر‪ ،‬وتدون في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة (السابعة والتسعين)( من‬
‫( ‬
‫النظام‪.‬‬

‫نصـت المـادة (‪ )97‬مـن النظـام علـى أن‪« :‬يحـرر باجتماع الجمعيـة محضر يتضمن عـدد المسـاهمين الحاضرين‬ ‫(‬
‫باألصالـة أو النيابـة‪ ،‬وعـدد األسـهم التـي فـي حيازتهـم باألصالـة أو النيابـة‪ ،‬وعـدد األصـوات المقـررة لهـا‪،‬‬
‫والقـرارات التـي اتخـذت‪ ،‬وعـدد األصـوات التـي وافقـت عليهـا أو عارضتهـا‪ ،‬وخالصة وافيـة للمناقشـات التي‬
‫دارت فـي االجتمـاع‪ .‬وتـدون المحاضـر بصفـة منتظمـة عقـب كل اجتمـاع فـي سـجل خـاص يوقعـه رئيـس‬
‫الجمعيـة وأميـن سـرها وجامعـو األصـوات‪ .‬وللجهـة المختصـة وضـع ضوابـط بشـأن محاضـر اجتماعـات‬
‫الجمعيات ومهمات أمناء سـرها وجامعي األصوات‪.».‬‬
‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬ح‪ -‬كل مـن أهمـل فـي أداء واجبـه فـي إعـداد محاضـر االجتماعـات وتدوينهـا وفقـ ًا‬
‫أي مـن الجزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬ ‫ألحـكام النظـام‪.» .‬أو ٍّ‬
‫‪129‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫املادة الثانية بعد املائة‪ :‬طلب التفتيش على الشركة‪:‬‬

‫‪ -1‬يحـق لمسـاهم أو أكثـر يمثلـون (خمسـة فـي المائـة) علـى األقـل من رأس مـال الشـركة‪ ،‬تقديم‬
‫طلـب إلـى الجهـة القضائيـة المختصـة( للتفتيـش علـى الشـركة إذا تبيـن مـن تصرفـات أعضـاء‬
‫مجلس اإلدارة أو مراجع الحسـابات في شـؤون الشـركة ما يدعو إلى الريبة‪.‬‬
‫‪ -2‬للجهـة القضائيـة المختصـة أن تأمـر بإجـراء التفتيـش علـى نفقـة مقـدم الطلـب‪ ،‬وذلـك بعـد‬
‫جلسـة ُيبلـغ بهـا أعضـاء مجلـس اإلدارة أو مراجـع الحسـابات لسـماع أقوالهـم‪ ،‬ولهـا ‪-‬عنـد‬
‫االقتضـاء‪ -‬أن تفـرض على مقدم الطلب تقديم ضمان في حال طلبت الشـركة ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا ثبـت للجهـة القضائيـة المختصـة صحـة الشـكوى‪ ،‬جـاز لهـا أن تأمـر بمـا تـراه مـن إجراءات‬
‫تحفظيـة‪ ،‬وأن تدعـو الجمعيـة العامـة التخـاذ القـرارات الالزمـة‪ ،‬وجـاز لهـا عـزل أعضـاء مجلـس‬
‫اإلدارة ومراجـع الحسـابات‪ ،‬وتعييـن مـن يتولـى اإلشـراف علـى إدارة الشـركة مـن ذوي الخبـرة‬
‫واالختصـاص وبالعـدد الـذي تـراه مناسـب ًا ويدعـو الجمعيـة العامـة إلـى االنعقاد؛ النتخـاب مجلس‬
‫إدارة جديـد‪ .‬وتحـدد الجهة القضائية المختصة حدود سـلطاتهم ومدة عملهم‪.‬‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬

‫‪130‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الفصل الرابع‪ :‬األسهم وأدوات الدين والصكوك التمويلية التي تصدرها ‬

‫شركة املساهمة‬
‫الفـرع األول‪ :‬األسـهم‬
‫املادة الثالثة بعد املائة‪ :‬أسهم الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬تكـون أسـهم شـركة المسـاهمة اسـمية وغيـر قابلـة للتجزئـة فـي مواجهـة الشـركة‪ ،‬فـإن ملـك‬
‫السـهم أشـخاص متعـددون وجـب عليهـم أن يختـاروا أحدهـم لينوب عنهـم في اسـتعمال الحقوق‬
‫المتعلقـة بـه‪ ،‬ويكـون هـؤالء األشـخاص مسـؤولين بالتضامـن عـن االلتزامـات الناشـئة عـن‬
‫ملكية السهم‪.‬‬
‫‪ -2‬يحـدد نظـام الشـركة األسـاس القيمـة االسـمية ألسـهمها‪ ،‬وتكـون األسـهم مـن ذات النـوع أو‬
‫الفئة متسـاوية القيمة االسمية‪.‬‬
‫‪ -3‬مـع مراعـاة الفقـرة (‪ )2‬مـن هـذه المـادة‪ ،‬يجـوز تقسـيم األسـهم إلـى أسـهم ذات قيمـة اسـمية‬
‫أقـل‪ ،‬أو دمجهـا بحيـث تمثـل أسـهم ًا ذات قيمـة اسـمية أعلـى‪ ،‬وللجهـة المختصـة وضـع الضوابط‬
‫الالزمة لذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬تلتـزم شـركة المسـاهمة غيـر المدرجـة فـي السـوق الماليـة بإصـدار شـهادة ورقيـة أو إلكترونيـة‬
‫( ‬
‫تثبت ملكية المسـاهم للسهم‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬ز‪ -‬كل مـن أهمـل فـي أداء واجبـه فـي وضـع الوثائـق الالزمـة فـي متنـاول الشـريك أو‬
‫المسـاهم وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ ... .‬ق ‪ -‬كل شـركة أو مسـؤول فيهـا لـم يـرا ِع تطبيـق أحـكام النظـام واللوائـح أو‬
‫لـم يمتثـل للضوابـط أو القـرارات التـي تصدرهـا الجهـة المختصـة‪ ،‬وذلـك دون إبـداء سـبب معقـول لذلك‪.».‬أو‬
‫أي مـن الجـزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬ ‫ٍّ‬
‫‪131‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الرابعة والخمسـون‪ :‬ضوابط تقسـيم األسهم ودمجها‬

‫مـع مراعـاة المـادة (الثالثـة بعـد المائـة) مـن النظـام‪ ،‬يشـترط لتقسـيم األسـهم إلى أسـهم ذات قيمـة اسـمية أقل‪ ،‬أو‬
‫دمجها بحيث تمثل أسـهم ًا ذات قيمة اسـمية أعلى‪ ،‬اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن ينص نظام الشـركة األسـاس على جواز ذلك‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يعـد مجلـس إدارة الشـركة مقتـرح تقسـيم األسـهم أو دمجهـا متضمنـ ًا األسـباب التـي تسـتدعي التقسـيم أو‬
‫الدمـج وأثـره فـي المسـاهمين‪ ،‬ونسـبة مـا يسـتحقه كل مسـاهم مـن األسـهم بعـد تقسـيمها أو دمجهـا‪ ،‬وأن يـزود‬
‫المسـاهمين بالمقتـرح قبـل الموعـد المحـدد النعقـاد الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة (بواحـد وعشـرين) يومـ ًا‬
‫على األقل‪.‬‬
‫ج‪ .‬الحصـول علـى موافقة الجمعية العامة غير العادية على عملية تقسـيم األسـهم أو دمجها‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المادة الرابعة واألربعون‪ :‬تقسـيم األسـهم أو دمجها‬

‫مـع مراعـاة أحـكام نظـام الشـركات ولوائحـه التنفيذيـة ونظـام الشـركة األسـاس‪ ،‬يجـوز للشـركة تقسـيم أسـهمها‬
‫إلى أسـهم ذات قيمة اسـمية أقل‪ ،‬أو دمجها بحيث تمثل أسـهم ًا ذات قيمة اسـمية أعلى‪ ،‬وفق ًا للضوابط اآلتية‪:‬‬
‫‪ -1‬إشـعار الهيئـة بشـأن مقتـرح تقسـيم أسـهم الشـركة أو دمجهـا قبـل الحصـول علـى موافقـة الجمعيـة العامـة غير‬
‫العادية على ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬الحصـول على موافقـة الجمعية العامة غير العادية‪.‬‬
‫‪ -3‬التنسـيق مع السـوق التخاذ الترتيبات الالزمة لتنفيذ قرار الجمعية العامة بتقسـيم أسـهم الشـركة أو دمجها‪.‬‬

‫املادة الرابعة بعد املائة‪ :‬أثر االكتتاب في األسهم‪:‬‬

‫االكتتـاب فـي األسـهم أو تملكهـا يفيد بقبول المسـاهم بنظام الشـركة األسـاس والتزامـه بالقرارات‬
‫التـي تصدرهـا جمعيـات المسـاهمين وفقـ ًا ألحـكام النظـام ونظـام الشـركة األسـاس‪ ،‬سـواء أكان‬
‫حاضـر ًا أو غائب ًا‪ ،‬وسـواء أكان موافقـ ًا على هذه القرارات أم معارض ًا لها‪.‬‬

‫‪132‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫املادة الخامسة بعد املائة‪ :‬إصدار أسهم الشركة‪:‬‬

‫‪ -1‬تصدر أسـهم الشـركة مقابل حصص نقدية أو عينية‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـب أال يقـل المدفـوع مـن قيمـة األسـهم التي تصـدر مقابل حصـص نقدية عن (ربـع) قيمتها‬
‫االسـمية المحـددة فـي نظام الشـركة األسـاس‪ ،‬وتبين شـهادة السـهم الورقيـة أو اإللكترونية لشـركة‬
‫المسـاهمة غيـر المدرجـة فـي السـوق الماليـة مقـدار مـا دفع مـن قيمته‪ .‬وفـي جميع األحـوال يجب‬
‫أن يدفع باقي هذه القيمة خالل (خمس) سـنوات من تاريخ إصدار األسـهم‪.‬‬
‫‪ -3‬تصـدر األسـهم التـي تمثـل حصصـ ًا عينيـة بعـد الوفـاء بقيمتهـا كاملـة‪ ،‬وال تسـلم إلـى أصحابها‬
‫إال بعـد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشـركة‪.‬‬
‫املادة السادسة بعد املائة‪ :‬القيمة االسمية لألسهم‪:‬‬
‫ال يجوز أن تصدر األسهم بأقل من قيمتها االسمية‪ ،‬ويجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا‬
‫نص نظام الشركة األساس على ذلك أو وافقت عليه الجمعية العامة غير العادية‪ ،‬وفي هذه الحالة‬
‫يوضع فرق القيمة في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين‪ ،‬وتحدد اللوائح ضوابط استخدامه‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الثالثة والثالثون‪ :‬القيمة االسـمية لألسـهم‬

‫ال يجـوز أن تصـدر األسـهم بأقـل مـن قيمتهـا االسـمية‪ ،‬ويجـوز أن تصـدر بأعلـى مـن هـذه القيمـة إذا نـص نظـام‬
‫الشـركة األسـاس علـى ذلـك أو وافقـت عليـه الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة‪ ،‬وفـي هـذه الحالـة يوضـع فـرق القيمة‬
‫فـي بنـد مسـتقل ضمـن حقـوق المسـاهمين‪ ،‬وال يجـوز توزيعـه كأربـاح نقديـة‪ ،‬ويجـوز اسـتخدامه في زيـادة رأس‬
‫المـال مـن خلال إصـدار أسـهم مجانيـة‪ ،‬أو اسـتخدامه فـي إطفـاء الخسـائر بعـد اسـتنفاد أي احتياطيـات سـبق‬
‫تكوينها من األرباح‪.‬‬

‫املادة السابعة بعد املائة‪ :‬الحقوق املتصلة باألسهم‪:‬‬

‫تثبـت للمسـاهم الحقـوق المتصلـة بالسـهم‪ ،‬وتشـمل حـق التصـرف فيـه‪ ،‬وحـق حضـور جمعيـات‬
‫المسـاهمين‪ ،‬واالشـتراك فـي مداوالتهـا‪ ،‬والتصويـت علـى قراراتهـا‪ ،‬والحـق فـي الحصـول علـى‬

‫‪133‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫نصيـب مـن صافـي األربـاح التـي يتقـرر توزيعهـا‪ ،‬وحـق انتخـاب أعضـاء مجلـس اإلدارة‪ ،‬وحـق‬
‫االطلاع علـى سـجالت الشـركة ووثائقهـا بمـا ال يخـل بسـرية المعلومـات( ‪ ،‬ومراقبـة أعمـال‬
‫مجلـس اإلدارة‪ ،‬ورفـع دعـوى المسـؤولية علـى أعضـاء المجلـس‪ ،‬والطعـن بالبطلان فـي قـرارات‬
‫جمعيـات المسـاهمين‪ ،‬والحـق فـي الحصول علـى نصيب من أصول الشـركة عنـد التصفية‪ ،‬وذلك‬
‫( ( ‬
‫بالشـروط والقيود الواردة في النظام أو في نظام الشـركة األسـاس‪.‬‬

‫مـن التعريفـات المفسـرة التـي أوضحـت إطـار المعلومـات السـرية المحظـور إفشـائها وتداولهـا مـا ورد فـي‬ ‫(‬
‫(الئحـة حمايـة المعلومات التجارية السـرية) الصادرة من مجلس الـوزراء برقم (‪ )50‬وتاريخ ‪1426/2/25‬هـ‬
‫والمعدلـة بالقـرار رقـم (‪ )435‬وتاريـخ ‪1442/8/3‬هــ إذ ورد فـي المـادة (‪ )1‬منهـا مـا يلـي‪« :‬تعـد أي معلومـة‬
‫سـرا تجار ًيـا فـي أي مـن الحـاالت اآلتـي بيانهـا‪ -1 :‬إذا كانـت غير معروفة عـادة في صورتهـا النهائيـة‪ ،‬أو في أي‬
‫ً‬
‫مـن مكوناتهـا الدقيقـة‪ ،‬أو كان مـن الصعـب الحصـول عليهـا فـي وسـط المتعامليـن عـادة بهـذا النـوع مـن‬
‫نظـرا لكونها سـرية‪ -3 .‬إذا أخضعهـا صاحب الحـق لتدابير معقولة‬ ‫التعاملات‪ -2 .‬إذا كانـت ذات قيمـة تجاريـة ً‬
‫للمحافظـة على سـريتها في ظل ظروفها الراهنة‪.».‬‬
‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )261‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات الجرائـم األقـل جسـامة‪ :‬دون إخلال بـأي عقوبة ينـص عليها نظـام آخر‪ ،‬يعاقب بالسـجن مـدة ال تزيد‬
‫علـى (سـنة) وبغرامـة ال تزيـد علـى (‪ )1.000.000‬مليـون ريال‪ ،‬أو بإحـدى هاتين العقوبتيـن‪ ... :‬ي‪ -‬كل من‬
‫أعـاق عمـد ًا عمـل الذيـن لهـم الحـق ‪-‬بحكـم النظام‪ -‬فـي االطالع علـى أوراق الشـركة ومسـتنداتها وحسـاباتها‬
‫أي من الجـزاءات البديلة‬ ‫وسـجالتها ووثائقهـا‪ ،‬أو تسـبب فـي ذلـك‪ ،‬أو امتنـع عـن تمكينهم من أداء عملهـم‪ ».‬أو ٍّ‬
‫وفـق األحـكام المنصـوص عليهـا فـي المـادة (‪ .)264‬والعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي‬
‫نصـت علـى أنـه‪« :‬عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بـأي عقوبة ينـص عليها نظـام آخـر‪ ،‬يعاقب بغرامـة ال تزيد‬
‫علـى (‪ )500.000‬خمسـمائة ألـف ريـال‪ :‬أ‪ -‬كل مـن تسـبب فـي تعطيـل دعـوة الجمعيـة العامـة للشـركاء أو‬
‫المسـاهمين أو انعقادهـا‪ ،‬وكل مـن منـع شـريك ًا أو مسـاهم ًا مـن المشـاركة فـي إحـدى جمعيـات المسـاهمين أو‬
‫الشـركاء‪ ،‬أو منعـه مـن التمتـع بحقـوق التصويـت المرتبطـة بحصصـه أو أسـهمه فـي الشـركة خالفـ ًا ألحـكام‬
‫أي مـن الجزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬ ‫النظـام‪.» .‬أو ٍّ‬
‫فيمـا يتعلـق بالحقـوق المتصلـة باألسـهم فـي شـركة المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فقـد ورد فـي الئحة‬ ‫(‬
‫حوكمـة الشـركات المسـاهمة المدرجـة الصـادرة مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة بتاريـخ ‪1438/5/16‬هــ‬
‫والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهي الئحة ملزمة إال ما نُص فيها على أنه استرشـادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬
‫المادة الخامسـة‪ :‬الحقوق المرتبطة باألسهم‪:‬‬
‫تثبـت للمسـاهم جميـع الحقـوق المرتبطـة بالسـهم‪ ،‬وبخاصـة مـا يلـي‪ -1 :‬الحصـول علـى نصيبـه مـن صافـي‬
‫األربـاح التـي يتقـرر توزيعهـا نقـد ًا أو بإصدار أسـهم‪ -2 .‬الحصـول على نصيبه من أصول الشـركة عنـد التصفية‪.‬‬
‫‪ -3‬حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة‪ ،‬واالشتراك في مداوالتها‪ ،‬والتصويت على قراراتها‪= .‬‬

‫‪134‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫املادة الثامنة بعد املائة‪ :‬أنواع األسهم وفئاتها‪:‬‬

‫‪ -1‬تنقسـم أنـواع األسـهم التـي يجـوز للشـركة إصدارهـا إلـى‪ :‬أسـهم عاديـة‪ ،‬وأسـهم ممتـازة‪،‬‬
‫وأسـهم قابلـة لالسـترداد‪ .‬ويجـوز النـص فـي نظـام الشـركة األسـاس علـى فئـات مختلفة مـن أنواع‬
‫األسـهم ومنـح بعض الحقوق أو االمتيازات أو وضع قيـود على بعض تلك الفئات‪.‬‬
‫‪ -2‬ترتـب األسـهم مـن ذات النـوع أو الفئـة حقوقـ ًا والتزامـات متسـاوية‪ ،‬ويكـون لـكل نـوع أو فئـة‬
‫من األسـهم الحقوق المتصلة بها وفق ًا لنظام الشـركة األساس‪.‬‬
‫‪ -3‬تحـدد اللوائح ضوابط ألنواع وفئات األسـهم التي يجوز إصدارها‪.‬‬

‫=‬
‫‪ -4‬التصـرف في أسـهمه وفق أحكام نظام الشـركات ونظام السـوق الماليـة ولوائحهما التنفيذية‪ -5 .‬االستفسـار‬
‫وطلـب االطلاع علـى دفاتـر الشـركة ووثائقهـا‪ ،‬ويشـمل ذلـك البيانـات والمعلومـات الخاصـة بنشـاط الشـركة‬
‫واسـتراتيجيتها التشـغيلية واالسـتثمارية بمـا ال يضـر بمصالـح الشـركة وال يتعـارض مـع نظـام الشـركات ونظـام‬
‫السـوق الماليـة ولوائحهمـا التنفيذيـة‪ -6 .‬مراقبـة أداء الشـركة وأعمـال مجلـس اإلدارة‪ -7 .‬مسـاءلة أعضـاء‬
‫مجلـس اإلدارة ورفـع دعـوى المسـؤولية فـي مواجهتهـم‪ ،‬والطعن ببطلان قرارات جمعيـات المسـاهمين العامة‬
‫والخاصـة وفـق الشـروط والقيـود الـواردة فـي نظـام الشـركات ونظـام الشـركة األسـاس‪ -8 .‬أولويـة االكتتـاب‬
‫باألسـهم الجديـدة التـي تصـدر مقابـل حصـص نقديـة‪ ،‬مـا لـم توقـف الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة العمـل بحـق‬
‫األولويـة ‪ -‬إذا نـص علـى ذلـك فـي نظام الشـركة األسـاس ‪ -‬وفق ًا للمادة التاسـعة والعشـرين بعد المائـة من نظام‬
‫الشـركات‪ -9 .‬تقييـد أسـهمه فـي سـجل المسـاهمين فـي الشـركة‪ -10 .‬طلـب االطلاع علـى نسـخة مـن عقـد‬
‫تأسـيس الشـركة ونظامهـا األسـاس مـا لـم تنشـرهما الشـركة فـي موقعهـا اإللكترونـي‪ -11 .‬ترشـيح أعضـاء‬
‫مجلس اإلدارة وانتخابهم‪.‬‬
‫المادة السادسـة‪ :‬حصول المسـاهم على المعلومات‪:‬‬
‫أ‪ -‬يلتـزم مجلـس اإلدارة بتوفيـر المعلومـات الكاملـة والواضحـة والصحيحـة وغيـر المضللـة لتمكيـن المسـاهم‬
‫مـن ممارسـة حقوقـه علـى أكمـل وجه‪ ،‬وتقـدَّ م هـذه المعلومات فـي الوقت المناسـب ويجـري تحديثهـا بانتظام‪.‬‬
‫ب‪ -‬يجـب أن تتسـم وسـيلة توفيـر المعلومـات للمسـاهم بالوضـوح والتفصيـل‪ ،‬وأن تتضمـن بيانـ ًا بمعلومـات‬
‫الشـركة التـي يمكـن للمسـاهم الحصـول عليهـا‪ ،‬وأن يتـم توفيرهـا لعمـوم المسـاهمين مـن ذات النـوع أو الفئـة‪.‬‬
‫ج‪ -‬يجـب اتبـاع أكثر الوسـائل فعالية في التواصل مع المسـاهمين وعدم التمييز بينهـم في توفير المعلومات‪.‬‬

‫‪135‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الحادية والخمسـون‪ :‬ضوابط إصدار األسهم‬

‫‪ .1‬يجـوز للشـركة إصـدار أسـهم ممتـازة أو أسـهم قابلـة لالسـترداد‪ ،‬ويجوز أن تشـتمل على فئات تمنـح حقوق ًا أو‬
‫امتيـازات مختلفـة‪ ،‬أو تضـع قيود ًا على بعض تلـك الفئات‪ ،‬مع مراعاة الضوابط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن ينص نظام الشـركة األسـاس على جواز ذلك‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يكـون قد تـم الوفاء برأس المال المصدر كامالً‪.‬‬
‫ج‪ .‬الحصـول علـى موافقـة جمعيـة خاصـة مكونـة وفقـ ًا للمـادة (التاسـعة والثمانيـن) مـن النظـام مـن أصحـاب‬
‫األسـهم أو أي مـن فئاتهـا الذين يضارون من هذا اإلصدار‪ ،‬وموافقـة الجمعية العامة غير العادية‪.‬‬
‫د‪ .‬أن يرفـق بدعـوة الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة مقتـرح إصـدار أنـواع أو فئات األسـهم‪ ،‬على أن يتضمـن الحقوق‬
‫أو االمتيـازات أو القيـود على أنواع أو فئات األسـهم المقترح إصدارها‪.‬‬
‫هــ‪ .‬أن يتضمـن نظـام الشـركة األسـاس الحقـوق أو االمتيـازات أو القيـود علـى أنـواع أو فئات األسـهم التـي يتقرر‬
‫إصدارها‪.‬‬
‫و‪ .‬أال تتجـاوز نسـبة األسـهم الممتـازة أو األسـهم القابلـة لالسـترداد المصـدرة وفئاتهـا مجتمعـة فـي أي وقـت‬
‫(خمسـين في المائة) من مقدار رأس مال الشـركة‪.‬‬
‫ز‪ .‬أن يتم الوفاء بقيمة األسـهم الممتازة أو األسـهم القابلة لالسـترداد كاملة عند االكتتاب‪.‬‬
‫‪ .2‬يجـب أن يتضمـن قـرار الجمعيـة العامـة غيـر العادية شـروط وأحكام اسـترداد األسـهم القابلة لالسـترداد‪ ،‬على‬
‫أن تتضمـن خيـار الشـركة فـي اسـتردادها‪ .‬وتعـد األسـهم المسـتردة ملغـاة بمجـرد اسـترداد الشـركة لهـا‪ ،‬ويتع ّيـن‬
‫اتخـاذ اإلجـراءات النظاميـة المقـررة لتخفيـض رأس المـال المنصـوص عليهـا فـي النظـام‪ ،‬وذلـك دون إخلال‬
‫بالمادة (التاسـعة والخمسين) من النظام‪.‬‬

‫المادة الثالثة والخمسـون‪ :‬حقوق األسـهم الممتازة واألسـهم القابلة لالسترداد‬

‫‪ .1‬يجـوز أن تمنـح األسـهم الممتـازة أو األسـهم القابلـة لالسـترداد حقوقـ ًا تفضيليـة علـى األسـهم العاديـة‪ ،‬وال‬
‫يجوز أن تعطى هذه األسـهم حق التصويت في الجمعيات العامة للمسـاهمين‪.‬‬
‫‪ .2‬إذا نصـت شـروط وأحـكام إصـدار األسـهم الممتـازة أو األسـهم القابلـة لالسـترداد علـى حـق الحصـول علـى‬
‫نسـبة ثابتـة سـنوية مـن األربـاح السـنوية للشـركة‪ ،‬أو الحصـول علـى نسـبة أكثـر مـن أصحـاب األسـهم العاديـة في‬
‫األربـاح الصافيـة‪ ،‬وكان لـدى الشـركة أربـاح سـنوية كافيـة للوفـاء بالنسـبة المقـررة ولـم تـوزع تلـك النسـبة لمالك‬

‫‪136‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫األسـهم الممتـازة أو األسـهم القابلـة لالسـترداد لمـدة (ثالث) سـنوات متتالية‪ ،‬جـاز للجمعيـة الخاصة ألصحاب‬
‫هـذه الفئـة مـن األسـهم الممتازة أو األسـهم القابلة لالسـترداد‪ ،‬المنعقدة وفق ًا ألحـكام المادة (التاسـعة والثمانين)‬
‫مـن النظـام‪ ،‬أن تقـرر حضورهـم اجتماعـات الجمعيـة العامـة للشـركة والمشـاركة فـي التصويـت‪ ،‬علـى أن يكـون‬
‫لـكل سـهم ممتـاز أو سـهم قابـل لالسـترداد صـوت واحـد‪ ،‬وذلـك إلـى أن تتمكـن الشركــة مـن دفـع األربـاح‬
‫المخصصة ألصحاب هذه األسـهم عن السـنوات السابقة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المادة الثامنة والثالثون‪ :‬ضوابط إصدار الشـركة أسـهم ًا ممتازة أو أسـهم ًا قابلة لالسـترداد وشراؤها وتحويلها‬

‫أ‪ -‬يجوز للشـركة أن تصدر أسـهم ًا ممتازة أو أسـهم ًا قابلة لالسـترداد أو أن تقرر شـراءها‪ ،‬وفق ًا للضوابط التالية‪:‬‬
‫‪ -1‬أن ينص نظام الشـركة األسـاس على جواز ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬الحصـول علـى موافقة الجمعيـة العامة غير العادية على ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬الحصـول علـى موافقـة أصحـاب األسـهم الذيـن يضـارون مـن هـذا اإلصـدار‪ ،‬فـي جمعيـة خاصـة بهـم‪ ،‬وفقـ ًا‬
‫للمادة العاشـرة بعد المائة من نظام الشـركات‪.‬‬
‫‪ -4‬أن ال تتجاوز نسـبة األسـهم الممتازة (‪ )٪10‬من رأس مال الشـركة‪.‬‬
‫‪ -5‬أن يكون قد تم الوفاء برأس مال الشـركة بالكامل‪.‬‬
‫‪ -6‬االلتـزام باألنظمة واللوائح األخرى ذات العالقة‪.‬‬
‫ب‪ -‬يجـوز فـي الحـاالت التـي يكـون فيها لدى الشـركة أسـهم مـن أنواع أو فئـات مختلفـة تحويل نوع أو فئـة منها‬
‫إلـى نوع أو فئة أخـرى‪ ،‬وفق ًا للضوابط التالية‪:‬‬
‫‪ -1‬أن ينص نظام الشـركة األسـاس على جواز ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬الحصـول علـى موافقـة الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة‪ ،‬مـا لـم ينـص قـرار إصـدار األسـهم علـى تحولهـا تلقائي ًا‬
‫إلـى نـوع أو فئة أخرى عند تحقق شـروط معينة أو بعد مضي مدة محددة‪.‬‬
‫‪ -3‬الحصـول علـى موافقـة أصحـاب األسـهم الذيـن يضـارون مـن هـذا التحويـل‪ ،‬فـي جمعيـة خاصـة بهـم‪ ،‬وف ًقـا‬
‫للمادة العاشـرة بعد المائة من نظام الشـركات‪.‬‬
‫‪ -4‬أن يكون قد تم الوفاء برأس مال الشـركة بالكامل‪.‬‬
‫‪ -5‬االلتـزام باألنظمة واللوائح األخرى ذات العالقة‪.‬‬

‫‪137‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ -6‬يجـب علـى مجلـس اإلدارة تقديـم بيـان عـن التحويـل إلـى الجمعيـة العامـة‪ ،‬وأن يتضمـن آليـة حسـاب نسـبة‬
‫التحويـل‪ ،‬وتأثيـر التحويـل علـى المسـاهمين الذيـن يحملـون نفـس الفئـة التـي سـيتم التحويـل إليهـا وتأثيـره علـى‬
‫المساهمين اآلخرين‪.‬‬
‫ج‪ -‬فـي حـال إصـدار أسـهم قابلـة لالسـترداد‪ ،‬يجـب أن يتضمن قـرار الجمعية العامـة غير العادية شـروط وأحكام‬
‫اسـترداد تلـك األسـهم‪ .‬ويجـوز أن تتضمـن تلـك الشـروط واألحـكام ما يتيـح للشـركة ‪-‬باتفـاق بينها وبيـن حامل‬
‫السـهم‪ -‬دفع قيمة اسـترداد األسهم بعد تاريخ استردادها‪.‬‬
‫د‪ -‬مـع مراعـاة أحـكام تخفيـض رأس المـال في نظام الشـركات ولوائحه التنفيذية‪ ،‬تُعد األسـهم القابلة لالسـترداد‬
‫ملغاة بعد استردادها‪.‬‬

‫المادة التاسـعة والثالثون‪ :‬الجمعيات الخاصة‬

‫تعقـد الجمعيـات الخاصـة بأصحـاب األسـهم الممتازة أو األسـهم القابلة لالسـترداد وفقـ ًا ألحكام المادة التاسـعة‬
‫والثمانين من نظام الشـركات‪.‬‬

‫المـادة األربعون‪ :‬حق التصويـت في الجمعيات العامة‬

‫‪ -1‬ال يجـوز أن تعطـي األسـهم الممتـازة الحـق فـي التصويت فـي الجمعيات العامـة للمسـاهمين‪ ،‬إال إذا أخفقت‬
‫الشـركة فـي دفـع النسـبة المحـددة ألصحـاب تلك األسـهم من األربـاح الصافية للشـركة بعـد خصـم االحتياطات‬
‫‪-‬إن وجدت‪ -‬مدة ثالث سـنوات متتالية‪.‬‬
‫‪ -2‬اسـتثنا ًء مـن حكـم الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المـادة‪ ،‬تعطـى األسـهم الممتـازة الحـق فـي التصويـت فـي الجمعيـة‬
‫العامـة للمسـاهمين إذا ترتـب علـى قـرار الجمعية العامـة تخفيض رأس مال الشـركة‪ ،‬أو تصفيتهـا‪ ،‬أو بيع أصولها‪.‬‬
‫ويكـون لكل سـهم ممتاز صوت واحد فـي اجتماع الجمعية العامة‪.‬‬

‫المـادة الحادية واألربعون‪ :‬تعديل حقوق أصحاب األسـهم الممتازة‬

‫إذا كان مـن شـأن قـرار الجمعيـة العامـة تعديـل حقـوق أصحاب األسـهم الممتازة‪ ،‬بما فـي ذلك تصفية الشـركة أو‬
‫تحويـل األسـهم الممتـازة إلـى عاديـة أو تحويـل األسـهم العاديـة إلـى ممتـازة‪ ،‬فلا يكـون هـذا القـرار نافـذ ًا إال إذا‬
‫صـادق عليـه من له حق التصويت من أصحاب األسـهم الممتـازة في جمعية خاصة بهم‪.‬‬

‫المـادة الثانية واألربعون‪ :‬دفع األرباح المخصصة ألصحاب األسـهم الممتازة‬

‫إذا أخفقـت الشـركة فـي دفـع النسـبة المحـددة ألصحـاب األسـهم الممتـازة مـن األربـاح الصافيـة للشـركة بعـد‬
‫خصـم االحتياطـات ‪-‬إن وجـدت‪ -‬مـدة ثلاث سـنوات متتاليـة‪ ،‬فإنـه يجـوز للجمعيـة الخاصـة بأصحـاب هـذه‬

‫‪138‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫األسـهم ‪-‬المنعقـدة وفقـ ًا ألحـكام المـادة التاسـعة والثمانيـن من نظـام الشـركات‪ -‬أن تقرر حضورهـم اجتماعات‬
‫الجمعيـة العامـة للشـركة والمشـاركة فـي التصويت وذلـك إلى أن تتمكن الشـركة من دفع كل األربـاح المخصصة‬
‫ألصحـاب هـذه األسـهم عـن تلك السـنوات‪ .‬ويكون لكل سـهم ممتاز صـوت واحد فـي اجتماع الجمعيـة العامة‪،‬‬
‫ويحـق لصاحـب السـهم الممتـاز فـي هذه الحالـة التصويت علـى بنود جدول أعمـال الجمعيـة العامـة العادية كافة‬
‫دون استثناء‪.‬‬

‫املادة التاسعة بعد املائة‪ :‬تحويل األسهم‪:‬‬

‫‪ -1‬يجـوز فـي الحـاالت التـي يكـون فيهـا لـدى الشـركة أسـهم مـن أنـواع أو فئـات مختلفـة تحويل‬
‫نوع أو فئة منها إلى نوع أو فئة أخرى إذا نص نظام الشـركة األسـاس على ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬يشـترط لتحويـل نـوع أو فئـة من األسـهم إلـى نوع أو فئة أخـرى الحصول على موافقـة الجمعية‬
‫العامـة غيـر العاديـة‪ .‬ويسـتثنى مـن ذلـك الحـاالت التـي ينـص قـرار إصـدار األسـهم علـى تحولهـا‬
‫تلقائ ّيـ ًا إلـى نـوع أو فئة أخرى عند تحقق شـروط معينة أو بعد مضي مدة محددة‪.‬‬
‫‪ -3‬تسـري األحـكام الـواردة فـي المـادة (العاشـرة بعـد المائة) مـن النظام فـي الحاالت التـي يترتب‬
‫فيها على تحويل األسـهم تعديل أو إلغاء الحقوق أو االلتزامات المتصلة بنوع أو فئة السـهم‪.‬‬
‫‪ -4‬ال يجـوز تحويـل األسـهم العاديـة وال األسـهم الممتـازة وال أي فئة مـن فئاتهما إلى أسـهم قابلة‬
‫لالسـترداد أو أي من فئاتها؛ إال بموافقة جميع المسـاهمين في الشـركة‪.‬‬
‫‪ -5‬تحـدد اللوائـح ضوابـط تنفيذ ما ورد فـي هذه المادة وكيفية التعامل مـع آثار وحقوق والتزامات‬
‫األسـهم قبل التحويل أو بعده‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الثانية والخمسـون‪ :‬ضوابط تحويل أنواع األسـهم وفئاتها‬

‫‪ .1‬مـع مراعـاة المـادة (التاسـعة بعـد المائـة) مـن النظـام‪ ،‬يكـون تحويـل نـوع أو فئـة مـن األسـهم إلـى نـوع أو فئـة‬
‫أخـرى‪ ،‬وفق ًا للضوابط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يكون نظام الشـركة األسـاس قد نص على جواز ذلك‪.‬‬

‫‪139‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫ب‪ .‬أن يكـون التحويـل إلـى أي نـوع أو فئـة مـن األسـهم المنصـوص عليهـا فـي المـادة (الثامنـة بعـد المائـة) مـن‬
‫النظـام‪ ،‬وأن يكـون التحويل بين أنواع أو فئات األسـهم المكونة لـرأس المال قبل إجراء التحويل‪.‬‬
‫ج‪ .‬الحصـول علـى موافقـة جمعيـة خاصـة مكونـة وفقـ ًا للمـادة (التاسـعة والثمانيـن) مـن النظـام مـن أصحـاب‬
‫األسـهم أو أي مـن فئاتهـا الذيـن يضـارون مـن هـذا التحويـل أو يترتـب عليه مسـاس بحقوقهـم‪ ،‬وموافقـة الجمعية‬
‫العامة غير العادية‪.‬‬
‫د‪ .‬أال تتجـاوز نسـبة األسـهم الممتـازة أو األسـهم القابلـة لالسـترداد ‪-‬إن وجـدت‪ -‬مجتمعـة بعـد إجـراء التحويل‬
‫(خمسـين في المائة) من مقدار رأس مال الشـركة‪.‬‬
‫‪ .2‬يجـب علـى مجلـس اإلدارة تقديـم بيـان عـن تحويـل األسـهم إلـى الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة يتضمـن كيفيـة‬
‫حسـاب نسـبة التحويـل ومـدى تأثيـره فـي حقـوق المسـاهمين الذيـن يملكـون نوعـ ًا أو فئـة مـن األسـهم المزمـع‬
‫التحويـل إليها وتأثيره في حقوق المسـاهمين اآلخرين‪.‬‬

‫م‪109‬‬ ‫املادة العاشرة بعد املائة‪ :‬تعديل الحقوق أو االلتزامات املتصلة باألسهم‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا كانـت أسـهم الشـركة مـن أنـواع وفئـات مختلفـة أو كان نظـام الشـركة األسـاس يسـمح‬
‫أي من الحقوق أو االلتزامات‬ ‫بإصدار أنواع وفئات مختلفة من األسـهم‪ ،‬فيشـترط لتعديل أو إلغاء ّ‬
‫أو القيـود المتصلـة باألسـهم‪ ،‬أو لتحويـل أي نـوع أو فئـة من األسـهم إلى نوع أو فئة أخـرى إذا نتج‬
‫ُحول‪ ،‬أو‬
‫عـن ذلـك تعديـل أو إلغـاء الحقـوق أو االلتزامـات المتصلـة بنـوع أو فئـة األسـهم التي سـت َّ‬
‫إلصـدار أسـهم مـن نـوع أو فئـة معينـة يترتـب عليهـا مسـاس بحقـوق فئـة أخـرى مـن المسـاهمين؛‬
‫الحصـول علـى موافقـة جمعيـة خاصـة مكونـة وفقـ ًا للمـادة (التاسـعة والثمانيـن)( مـن النظـام مـن‬
‫أصحـاب األسـهم الذيـن يضـارون مـن هـذا التعديـل أو اإللغـاء أو التحويـل أو اإلصـدار‪ ،‬وموافقـة‬
‫الجمعيـة العامة غير العادية‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا كانـت ضمـن أسـهم الشـركة أسـهم ممتـازة أو أسـهم قابلـة لالسـترداد‪ ،‬فلا يجـوز إصـدار‬
‫أسـهم جديـدة تكـون لهـا أولوية علـى أي من فئاتهمـا إال بموافقة جمعيـة خاصة مكونة وفقـ ًا للمادة‬
‫(التاسـعة والثمانين) من النظام من أصحاب األسـهم الذين يضارون من هذا اإلصدار‪.‬‬

‫نصـت المـادة (‪ )89‬مـن النظـام علـى أنـه‪« :‬إذا كان مـن شـأن قـرار الجمعيـة العامـة تعديـل حقـوق فئـة معينـة من‬ ‫(‬
‫المسـاهمين‪ ،‬فلا يكـون القـرار نافـذ ًا إال إذا صدّ ق عليه من لـه حق التصويت من هـؤالء المسـاهمين المجتمعين‬
‫فـي جمعيـة خاصة بهم وفقـ ًا لألحكام المقررة النعقاد الجمعية العامـة غير العادية وإصدار قراراتها‪.».‬‬

‫‪140‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المـادة الحادية واألربعون‪ :‬تعديل حقوق أصحاب األسـهم الممتازة‬

‫إذا كان مـن شـأن قـرار الجمعيـة العامـة تعديـل حقـوق أصحاب األسـهم الممتازة‪ ،‬بما فـي ذلك تصفية الشـركة أو‬
‫تحويـل األسـهم الممتـازة إلـى عاديـة أو تحويـل األسـهم العاديـة إلـى ممتـازة‪ ،‬فلا يكـون هـذا القـرار نافـذ ًا إال إذا‬
‫صـادق عليـه من له حق التصويت من أصحاب األسـهم الممتـازة في جمعية خاصة بهم‪.‬‬

‫م‪138‬‬ ‫املادة الحادية عشرة بعد املائة‪ :‬قيود تداول األسهم‪:‬‬

‫‪ -1‬للهيئـة وضـع قيـود تتعلـق بتـداول األسـهم فـي شـركات المسـاهمة التـي ترغـب فـي إدراج‬
‫أسـهمها في السوق المالية‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـوز أن ينـص فـي نظـام الشـركة األسـاس علـى قيـود تتعلـق بتـداول األسـهم‪ ،‬بمـا فـي ذلـك‬
‫تقريـر حـق طلـب اسـترداد األسـهم للمسـاهمين‪ ،‬ويشـترط فـي جميـع األحـوال أال يكـون من شـأن‬
‫ذلـك الحظر المطلق لهذا التداول‪.‬‬
‫م‪25‬‬ ‫املادة الثانية عشرة بعد املائة‪ :‬سجل املساهمين‪:‬‬
‫خاصـ ًا بأســماء المســاهمين‬ ‫‪ -1‬تعــد شــركة المســاهمة غيــر المدرجــة فــي الســوق الماليــة سـ ّ ً‬
‫ـجاّل ّ‬
‫وجنســياتهم وبياناتهــم وأماكــن إقامتهــم ومهنهــم‪ ،‬وعــدد األســهم التــي يملكهــا كل منهــم‪ ،‬وأرقــام‬
‫األســهم والقــدر المدفــوع منهــا‪ ،‬وللشــركة أن تتعاقــد علــى إعــداد هــذا الســجل‪ ،‬ويجــب حفظــه‬
‫في المملكة‪.‬‬
‫‪ -2‬علـى الشـركة تزويـد السـجل التجـاري ببيانـات السـجل المشـار إليـه فـي الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه‬
‫المـادة وأي تعديـل يطـرأ عليـه خلال (خمسـة عشـر) يومـ ًا مـن تاريـخ قيـد الشـركة لـدى السـجل‬
‫( ‬
‫التجاري أو من تاريخ التعديل بحسـب األحوال‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬و‪ -‬كل مـن أهمـل فـي أداء واجبـه فـي تزويـد الجهـة المختصـة بالوثائـق المنصـوص‬
‫أي من الجزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬ ‫عليهـا فـي النظـام‪.».‬أو ٍّ‬
‫‪141‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫املادة الثالثة عشرة بعد املائة‪ :‬اإللزام ببيع األسهم‪:‬‬

‫دون إخالل بنظام السوق المالية‪ ،‬يجوز أن ينص في نظام الشركة األساس بعد موافقة المساهمين‬
‫الذين يمثلون (تسعين في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على األقل‪ ،‬على اآلتي‪:‬‬
‫ٍ‬
‫مشـتر حسـن النيـة لشـراء جميـع‬ ‫أ‪ -‬أن يكـون ألكثريـة المسـاهمين إلـزام األقليـة بقبـول عـرض مـن‬
‫أسـهم الشـركة بذات السعر والشـروط واألحكام الخاصة بشراء أسهم األكثرية‪.‬‬
‫ب‪ -‬أن يكـون ألقليـة المسـاهمين إلـزام األكثريـة بضمـان بيع أسـهم األقليـة في الحـاالت التي يبيع‬
‫فيها األكثرية أسـهمهم بذات السـعر والشـروط واألحكام الخاصة ببيع أسهم األكثرية‪.‬‬
‫م‪137‬‬ ‫م‪133‬‬ ‫املادة الرابعة عشرة بعد املائة‪ :‬شراء األسهم وارتهانها ورهنها‪:‬‬
‫‪ -1‬يجـوز أن تشـتري الشـركة أسـهمها أو ترتهنهـا إذا أجـاز نظامهـا األسـاس ذلـك‪ ،‬وال يكـون‬
‫لألسـهم التي تشتريها الشـركة أصوات في جمعيات المساهمين‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـوز رهـن األسـهم‪ ،‬ويكـون للدائـن المرتهـن قبـض األربـاح واسـتعمال الحقـوق المتصلـة‬
‫بالسـهم‪ ،‬مـا لـم يتفق في عقـد الرهن على غير ذلـك‪ .‬وال يجوز للدائن المرتهـن حضور اجتماعات‬
‫جمعيات المسـاهمين وال التصويت فيها‪.‬‬
‫‪ -3‬تحـدد اللوائـح الضوابط الالزمـة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الرابعة والثالثون‪ :‬ضوابط شـراء الشـركة أسهمها‬

‫يجوز للشـركة شـراء أسـهمها العادية أو الممتازة إذا أجاز نظامها األسـاس ذلك وفق ًا للضوابط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يكون غرض الشـراء تخفيض رأس مال الشـركة أو االحتفاظ باألسـهم العادية محل الشـراء كأسهم خزينة‪.‬‬
‫ب‪ .‬أال تتجـاوز نسـبة أسـهم الخزينـة فـي أي وقـت من األوقات (عشـرة فـي المائة) من إجمالي فئة أسـهم الشـركة‬
‫محل الشراء‪.‬‬
‫ج‪ .‬أن تكون قيمة األسـهم محل الشـراء مدفوعة بالكامل‪.‬‬
‫د‪ .‬أال يتجـاوز الرصيـد المدين ألسـهم الخزينة رصيد األرباح المبقاة‪.‬‬

‫‪142‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫المادة الخامسـة والثالثون‪ :‬شـراء الشركة أسهمها‬

‫تشـتري الشـركة أسـهمها بموجـب قـرار صـادر عـن الجمعيـة العامـة غير العاديـة بالموافقـة على الشـراء‪ ،‬مع وضع‬
‫حـد أعلـى لعـدد األسـهم محـل الشـراء وأغراضه‪ ،‬ويتضمـن القرار تفويـض مجلـس اإلدارة في إتمام الشـراء على‬
‫مرحلـة واحـدة أو عـدة مراحـل خلال مـدة أقصاهـا (اثنا عشـر) شـهر ًا مـن تاريـخ الموافقة‪ ،‬علـى أن تعلن الشـركة‬
‫عـن هـذه الموافقـة وشـروطها فـور صدورهـا‪ ،‬ويجـوز للجمعيـة العامـة غيـر العاديـة فـي أي وقـت أن تقـرر تغييـر‬
‫أغراض شراء األسهم‪.‬‬

‫المادة السادسـة والثالثون‪ :‬أغراض اسـتخدام أسهم الخزينة‬

‫ال يجوز للشـركة شـراء أسهمها السـتخدامها كأسهم خزينة إال لألغراض اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬الوفـاء بحقـوق حملـة أدوات الديـن أو الصكـوك التمويليـة القابلـة للتحويـل إلـى أسـهم وفقـ ًا لشـروط تلـك‬
‫األدوات أو الصكوك وأحكامها‪.‬‬
‫ب‪ .‬المبادلة مقابل االسـتحواذ على أسـهم أو حصص أو شـراء أصول‪.‬‬
‫ج‪ .‬تخصيصها للعاملين في الشـركة ضمن برنامج أسـهم العاملين‪.‬‬
‫د‪ .‬إلغاء األسـهم وفق ًا ألحكام تخفيض رأس المال‪.‬‬
‫هـ‪ .‬أي غرض آخر تراه الشـركة وتوافق عليه الوزارة‪.‬‬

‫المادة السـابعة والثالثون‪ :‬توفير المعلومات للمسـاهمين‬

‫يجـب علـى الشـركة توفيـر المعلومـات الكافيـة للمسـاهمين عـن عـرض شـراء األسـهم ومدتـه‪ ،‬ومنـح الفرصـة‬
‫العادلة لهم لعرض أسـهمهم‪.‬‬

‫المادة الثامنة والثالثون‪ :‬آثار شـراء األسـهم الممتازة‬

‫تلغـى األسـهم الممتـازة عنـد إتمام الشـركة شـراءها‪ ،‬وعلى الشـركة اتخـاذ اإلجـراءات النظامية الالزمـة لتخفيض‬
‫رأس المال‪.‬‬

‫المادة التاسـعة والثالثون‪ :‬مدة االحتفاظ بأسـهم الخزينة والتصرف فيها‬

‫للجمعيـة العامـة غيـر العاديـة فـي قـرار الموافقـة علـى شـراء الشـركة أسـهمها‪ ،‬تحديـد المـدة التـي يجـوز خاللهـا‬
‫للشـركة االحتفاظ بأسـهم الخزينة‪ ،‬واألثر المترتب على انقضاء تلك المدة دون التصرف فيها‪.‬‬

‫‪143‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫المادة األربعون‪ :‬زيادة رأس مال الشـركة بحقوق أولوية‬

‫مـا لـم تكـن أسـهم الخزينـة مخصصـة لبرنامج أسـهم العاملين‪ ،‬ال يجوز للشـركة زيـادة رأس مالهـا المصدر بطرح‬
‫أسـهم حقـوق أولويـة إذا كانـت تحتفـظ بأسـهم خزينـة أو وافقـت الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة علـى شـراء أسـهم‬
‫الشـركة ولم تلغ موافقتها‪.‬‬

‫المادة الحادية واألربعون‪ :‬زيادة رأس مال الشـركة بطريق الرسـملة‬

‫في حال زيادة رأس مال الشـركة بطريق الرسـملة‪ ،‬يكون ألسـهم الخزينة الحقوق ذاتها المقررة لألسـهم األخرى‪.‬‬

‫المـادة الثانية واألربعون‪ :‬األسـهم المخصصة للعاملين‬

‫إذا كان غـرض الشـركة مـن شـراء أسـهمها هـو تخصيصهـا لعامليهـا ضمـن برنامج أسـهم العاملين‪ ،‬فيجـب مراعاة‬
‫ضوابط شـراء الشـركة أسـهمها المنصوص عليها في الالئحة‪ ،‬باإلضافة إلى اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن ينص نظام الشـركة األسـاس على جواز تخصيص األسـهم للعاملين‪.‬‬
‫ب‪ .‬موافقـة الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة علـى برنامـج األسـهم المخصصـة للعامليـن‪ ،‬ولهـا تفويـض مجلـس‬
‫اإلدارة فـي تحديـد أحـكام هـذا البرنامـج بمـا فيهـا سـعر التخصيـص لـكل سـهم معـروض علـى العامـل إذا‬
‫كان بمقابل‪.‬‬
‫ج‪ .‬عدم إشـراك أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين ضمن برنامج األسـهم المخصصة للعاملين‪.‬‬
‫د‪ .‬عـدم اشـتراك أعضـاء مجلـس اإلدارة التنفيذييـن فـي التصويـت على قـرارات مجلـس اإلدارة المتعلقـة ببرنامج‬
‫األسـهم المخصصة للعاملين‪.‬‬

‫المادة الثالثة واألربعون‪ :‬ضوابط بيع الشـركة ألسـهم الخزينة‬

‫يجوز بقرار من مجلس إدارة الشـركة بيع أسـهم الخزينة على مرحلة واحدة أو عدة مراحل مع مراعاة ما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن ينص نظام الشـركة األسـاس على جواز ذلك‪.‬‬
‫ب‪ .‬أال يتعارض قرار مجلس اإلدارة مع قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على شـراء تلك األسـهم‪.‬‬

‫المادة الرابعة واألربعون‪ :‬األولوية في شـراء أسـهم الخزينة‬

‫يكـون للمسـاهمين فـي الشـركة وقـت صـدور قـرار مجلـس اإلدارة ببيـع أسـهم الخزينـة مقابـل عـوض نقـدي‪،‬‬
‫األولويـة فـي الشـراء بنسـبة مـا يملكونـه مـن أسـهم مـن إجمالـي رأس مـال الشـركة المصـدر‪ ،‬وذلك خلال المدة‬
‫المحددة في القرار‪.‬‬

‫‪144‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫المادة الخامسـة واألربعون‪ :‬ضوابط ارتهان الشـركة أسهمها‬

‫يجوز للشـركة ارتهان أسـهمها وفق ًا للضوابط اآلتية‪:‬‬

‫أ‪ .‬أن ينص نظام الشـركة األسـاس على جواز ذلك‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يكون االرتهان ضمان ًا لدين للشـركة‪.‬‬
‫ج‪ .‬أن يكون االرتهان في مصلحة الشـركة والمسـاهمين وفق تقدير مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫د‪ .‬موافقـة الجمعيـة العامـة علـى عملية االرتهان‪ ،‬ويجوز الحصول على موافقة مسـبقة ألكثر من عملية‪.‬‬

‫المادة السادسـة واألربعون‪ :‬ضوابط رهن المسـاهم أسهمه‬

‫يجوز للمسـاهم في الشركة رهن أسـهمه وفق ًا للضوابط اآلتية‪:‬‬

‫أ‪ .‬الحصـول على الموافقات النظامية الالزمة إلنشـاء الرهن‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ب‪ .‬اسـتيفاء عقـد رهـن األسـهم بيـن المسـاهم الراهـن والدائـن المرتهـن‪ ،‬األحـكام والضوابـط الـواردة فـي‬
‫هذا الفصل‪.‬‬

‫المادة السـابعة واألربعون‪ :‬ارتهان األسهم‬

‫دون إخلال باألنظمـة واللوائـح ذات العالقـة‪ ،‬يجـوز ارتهـان األسـهم لمـن له حـق امتالكهـا أو حيازتهـا لمصلحة‬
‫شـخص آخر‪ ،‬وذلك وفق ًا لألحـكام والضوابط الواردة في هذا الفصل‪.‬‬

‫المادة الثامنـة واألربعون‪ :‬بيانات عقد الرهن‬

‫ينشـأ الرهن على األسـهم بموجب عقد مكتوب يتضمن البيانات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬اسـم المساهم الراهن‪ ،‬واسـم المرتهن‪ ،‬وأرقام هوياتهم‪ ،‬وعناوينهم‪.‬‬
‫ب‪ .‬عدد األسـهم المرهونة‪ ،‬وقيمتها‪ ،‬وأرقامها‪ ،‬والشـركة المصدرة لها‪ ،‬ورقم سـجلها التجاري‪.‬‬
‫ج‪ .‬مقـدار الديـن المضمون بالرهن‪ ،‬والحـد األقصى الذي ينتهي إليه إن وجد‪.‬‬
‫د‪ .‬اسـم المدين (إذا كان غير الراهن)‪ ،‬ورقم هويته‪ ،‬وعنوانه‪.‬‬
‫هـ‪ .‬تاريخ عقد الرهن‪.‬‬
‫و‪ .‬شـروط فك الرهن وأحكامه‪.‬‬
‫ز‪ .‬أي شـروط أخرى يتفق عليها الطرفان‪.‬‬

‫‪145‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫المادة التاسـعة واألربعون‪ :‬ضوابط قيد الرهن وفكه‬

‫يكـون قيد الرهن على األسـهم وفكه وفق ًا لما يأتي‪:‬‬

‫أ‪ .‬تقديـم كل مـن المرتهـن والمسـاهم الراهـن طلـب الرهـن إلـى رئيـس مجلـس اإلدارة‪ ،‬إذا كانـت الشـركة هـي‬
‫الجهـة المعـدة والمحتفظـة بسـجل المسـاهمين‪ ،‬أو إلـى ممثـل الجهـة المتعاقـد معهـا إلعـداد السـجل وحفظـه‪،‬‬
‫علـى أن يكـون توقيـع مقـدم الطلـب مصادقـ ًا عليـه مـن الغرفـة التجاريـة‪ ،‬أو بنـك مرخـص له‪ ،‬أو شـخص مرخص‬
‫لـه مـن هيئـة السـوق الماليـة‪ ،‬أو كتابـة العـدل‪ ،‬أو شـخص مرخـص له فـي أعمـال التوثيـق‪ ،‬أو مصادق ًا عليه حسـب‬
‫اإلجـراءات النظاميـة المتبعـة مـن إحـدى ممثليـات المملكـة فـي الخـارج إذا كان المسـاهم الراهـن أو المرتهـن‬
‫(‬
‫مقيمـ ًا خـارج المملكـة أو ذا شـخصية اعتباريـة مؤسسـ ًا خـارج المملكـة‪ ،‬وذلـك وفـق النموذجيـن رقمـي (‪)2‬‬
‫المرافقين لالئحة‪.‬‬ ‫(‬
‫و(‪)3‬‬
‫ب‪ .‬يق ّيد الرهن في سـجل المسـاهمين‪ ،‬ويؤشـر على شـهادات األسـهم المرهونة بما يفيد رهنها واسم المرتهن‪.‬‬
‫ج‪ .‬يفـك الرهـن بانقضـاء مدتـه إن وجـدت‪ ،‬أو بموجـب طلـب فـك رهـن وفقـ ًا للنمـوذج رقـم (‪ )4‬المرافـق‬
‫لالئحـة ( ‪ ،‬موجـه مـن المرتهـن إلـى رئيـس مجلـس اإلدارة إذا كانـت الشـركة هـي الجهـة المعـدة والمحتفظـة‬
‫بسـجل المسـاهمين‪ ،‬أو إلـى ممثـل الجهـة المتعاقـد معها إلعداد السـجل وحفظه‪ ،‬ويفيـد موافقته علـى فك الرهن‬
‫عـن األسـهم المرهونـة لمصلحتـه‪ ،‬علـى أن يكـون توقيـع مقـدم النمـوذج مصادقـ ًا عليـه مـن إحـدى الجهـات أو‬
‫األشـخاص المحددين في الفقرة (أ) من هذه المادة‪.‬‬
‫د‪ .‬ال يسـري متطلـب المصادقـة المشـار إليـه فـي الفقرتيـن (أ) و(ج) مـن هـذه المـادة علـى المسـتندات والوثائـق‬
‫المعفـاة مـن التصديـق في حال اتخاذ اإلجراءات المنصوص عليها فـي االتفاقيات الدولية ذات الصلة‪.‬‬

‫المادة الخمسـون‪ :‬نفاذ الرهن‬

‫ال يعد الرهن نافذ ًا في مواجهة الغير إال بعد قيده في سـجل المسـاهمين‪.‬‬

‫لالطالع على النموذج رقم (‪ )2‬المشـار إليه انقر هنا‪.‬‬ ‫(‬

‫لالطالع على النموذج رقم (‪ )3‬المشـار إليه انقر هنا‪.‬‬ ‫(‬
‫لالطالع على النموذج رقم (‪ )4‬المشـار إليه انقر هنا‪.‬‬ ‫(‬

‫‪146‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بالشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المادة السـابعة عشـرة‪ :‬ضوابط شراء الشركة ألسهمها‬

‫يجـوز للشـركة شـراء أسـهمها العاديـة أو الممتـازة أو القابلـة لالسـترداد إذا نـص نظامهـا األسـاس علـى جـواز‬
‫ذلـك‪ ،‬وفق ًا للضوابط التالية‪:‬‬
‫‪ -1‬أن يكون شـراء األسـهم بهدف تخفيض رأس مال الشـركة أو بهدف االحتفاظ بها كأسـهم خزينة‪.‬‬
‫‪ -2‬أن ال تتجـاوز نسـبة أسـهم الخزينـة للشـركة فـي أي وقـت مـن األوقـات (‪ )٪10‬مـن فئـة األسـهم محـل‬
‫عملية الشراء‪.‬‬
‫‪ -3‬أن تسـتوفي الشـركة ‪-‬بموجـب تقريـر صـادر عـن المحاسـب القانونـي للشـركة‪ -‬شـروط الملاءة الماليـة‬
‫التالية‪:‬‬
‫‪ -‬أن يكـون لـدى الشـركة قبـل قيامهـا بشـراء أسـهمها رأس مـال عامـل يكفـي لمـدة اثنـي عشـر (‪ )12‬شـهر ًا تلـي‬
‫مباشـرة تاريخ إتمام شراء األسهم‪.‬‬
‫‪ -‬أن ال تقـل قيمـة أصـول الشـركة عـن قيمـة التزاماتهـا (بمـا فيهـا االلتزامـات المحتملـة) قبـل وفـور قيامها بسـداد‬
‫ثمـن شـراء هـذه األسـهم‪ ،‬وذلـك وفقـ ًا آلخـر قوائـم ماليـة أوليـة مفحوصـة أو قوائـم ماليـة سـنوية مراجعـة‪،‬‬
‫أيهما أحدث‪.‬‬
‫‪ -‬أن ال يتجاوز الرصيد المدين ألسـهم الخزينة رصيد األرباح المبقاة للشـركة‪.‬‬
‫‪ -4‬موافقـة الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة علـى عمليـة الشـراء مـع تحديد الحـد األعلى لعدد األسـهم محل الشـراء‬
‫يفوض إلـى مجلس اإلدارة إتمام الشـراء خالل فتـرة أقصاها‬
‫وأغراضـه‪ ،‬وطريقـة تمويـل عمليـة الشـراء‪ ،‬وعلى أن َّ‬
‫اثنـا عشـر شـهر ًا مـن تاريخ قـرار الجمعيـة العامة غير العادية المشـار إليـه‪ ،‬على أن تعلن الشـركة عن هـذه الموافقة‬
‫وشـروطها فـور ًا بعـد صـدور هـذا القـرار‪ ،‬ويجـوز للجمعيـة العامـة غيـر العاديـة فـي أي وقـت إصـدار قـرار بتغييـر‬
‫أغراض شراء األسهم‪.‬‬
‫‪ -5‬مـا لـم يكـن الهـدف مـن شـراء األسـهم تخفيـض رأس مـال الشـركة‪ ،‬أن تتـم عمليـات شـراء األسـهم بمـا ال‬
‫يتجـاوز (‪ )٪10‬مـن الكميـة المعتمـدة مـن قبـل الجمعيـة العامة للشـراء خالل يوم تـداول واحد‪ ،‬ما لـم تكن كامل‬
‫الكميـة المعتمـدة‪ ،‬أو المتبقيـة مـن الكميـة المعتمـدة التـي لـم يتـم شـراؤها‪ ،‬أقـل مـن (‪ )٪10‬مـن حجـم تـداول‬
‫أسـهم الشـركة في اليوم السابق لعملية الشراء‪.‬‬

‫‪147‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ -6‬أن ال يزيـد سـعر الشـراء علـى (‪ )٪5‬مـن سـعر إغلاق السـوق فـي اليـوم السـابق لليـوم الـذي يتـم فيـه تنفيـذ‬
‫عملية الشراء‪.‬‬
‫‪ -7‬أن ال ينتـج عـن عمليـة شـراء األسـهم انخفـاض ملكيـة الجمهـور من فئة األسـهم محـل عملية الشـراء إلى أقل‬
‫من (‪ )٪30‬أو أي نسـبة أخرى لملكية الجمهور محددة في نشـرة إصدار الشـركة الموافق عليها من قبل الهيئة‪.‬‬
‫‪ -8‬مـا لـم يكـن الهـدف مـن شـراء األسـهم تخفيض رأس مـال الشـركة‪ ،‬أن تتـم عمليات شـراء األسـهم من خالل‬
‫السـوق ‪-‬على أن ال تكون من خالل صفقة خاصة‪.-‬‬
‫‪ -9‬عدم قيامها بشـراء أسـهمها خالل الفترات التالية‪:‬‬
‫‪ -‬الـ(‪ )15‬يوم ًا السـابقة لنهاية ربع السـنة المالية حتى تاريخ إعالن الشـركة لقوائمها المالية األولية بعد فحصها‪.‬‬
‫‪ -‬الــ(‪ )30‬يومـ ًا السـابقة لنهايـة السـنة الماليـة حتـى تاريـخ إعلان الشـركة لقوائمها الماليـة األولية بعـد فحصها أو‬
‫لقوائمها المالية السـنوية المراجعة‪.‬‬
‫‪ -10‬أن ال يكون للشـركة أمر بيع عند الشـراء‪.‬‬

‫المادة الثامنة عشـرة‪ :‬شـراء الشركة أسـهمها بهدف االحتفاظ بها كأسهم خزينة‬

‫أسـهم خزينة إال لألغراض التالية‪:‬‬

‫َ‬ ‫ال يجوز للشـركة شـراء أسهمها الستخدامها‬
‫‪ -1‬إذا رأى مجلس اإلدارة أو من يفوضه أن سـعر السـهم في السـوق أقل من قيمته العادلة‪.‬‬
‫‪ -2‬الوفـاء بحـق حملـة أدوات الديـن القابلـة للتحويـل فـي تحويلهـا إلـى أسـهم وفقـ ًا لشـروط وأحـكام تلـك‬
‫األدوات‪.‬‬
‫‪ -3‬عمليات المبادلة مقابل االسـتحواذ على أسـهم أو حصص شـركة أو شراء أصل‪.‬‬
‫‪ -4‬تخصيصها لموظفي الشـركة ضمن برنامج أسـهم الموظفين‪.‬‬
‫‪ -5‬أي غرض آخـر توافق عليه الهيئة‪.‬‬

‫المادة التاسـعة عشرة‪ :‬إشـعار السوق بعملية الشراء‬

‫علـى الشـركة إشـعار السـوق فـور ًا ‪-‬وفـق اآلليـة التـي تحددهـا السـوق‪ -‬بعملياتهـا المتعلقة بشـرائها ألسـهمها في‬
‫السـوق والغـرض مـن شـرائها؛ لتنشـر السـوق تلـك المعلومـات فـي تقريرهـا الـدوري عـن شـراء الشـركات‬
‫ألسهمها‪.‬‬

‫‪148‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫المادة العشـرون‪ :‬اإلفصاح عن أسهم الخزينة‬

‫يجـب أن يتضمـن تقريـر مجلـس اإلدارة السـنوي تفاصيـل عـن أسـهم الخزينـة المحتفـظ بهـا مـن قبـل الشـركة‬
‫وتفاصيل اسـتخدامات هذه األسهم‪.‬‬

‫المادة الحادية والعشـرون‪ :‬رصيـد األرباح القابلة للتوزيع‬

‫ال يجـوز للشـركة شـراء أسـهمها بمبلـغ يزيـد علـى رصيـد األربـاح القابلـة للتوزيع‪ ،‬سـوا ًء أكان الشـراء باسـتخدام‬
‫أرصدتهـا النقدية أم عـن طريق مصادر تمويل خارجية‪.‬‬

‫المادة الثانية والعشـرون‪ :‬شـراء الشركة أسـهمها بهدف تخفيض رأس مالها‬

‫يجـب علـى الشـركة مراعـاة األحـكام الـواردة فـي المـادة السـابعة والثالثين بعـد المائة مـن نظام الشـركات إذا كان‬
‫الهدف من شـراء الشركة ألسـهمها تخفيض رأس مالها‪.‬‬

‫المادة الثالثة والعشـرون‪ :‬شراء األسـهم الممتازة أو القابلة لالسترداد‬

‫أ‪ -‬إذا قامـت الشـركة بشـراء أسـهمها الممتـازة أو القابلـة لالسـترداد فإن تلك األسـهم تعـد ملغاة عند إتمـام عملية‬
‫الشـراء‪ ،‬ويجب على الشـركة اتخاذ اإلجراءات النظامية الالزمة تبع ًا لذلك‪.‬‬
‫ب‪ -‬يجـب علـى الشـركة التـي تعتـزم شـراء فئـة معينـة مـن أسـهمها الممتـازة أو القابلـة لالسـترداد تقديـم عـرض‬
‫عـام لجميـع حملـة تلـك الفئـة مـن األسـهم بمـا يحقـق العدالـة وفقـ ًا ألحـكام المـادة السـابعة والثالثيـن بعـد المائة‬
‫من نظام الشركات‪.‬‬

‫المادة الرابعة والعشـرون‪ :‬مدة االحتفاظ بأسـهم الخزينة‬

‫تُحـدد الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة ضمـن قرارهـا المتعلـق بالموافقـة علـى عمليـة شـراء الشـركة ألسـهمها المدة‬
‫الزمنيـة القصـوى التـي يجـوز خاللهـا للشـركة االحتفـاظ بأسـهم الخزينـة دون بيعهـا أو تخصيصها لبرنامج أسـهم‬
‫الموظفيـن‪ ،‬وال يجـوز للشـركة التصـرف فـي تلـك األسـهم بعـد انقضـاء المـدة الزمنية المشـار إليهـا‪ ،‬ويجب على‬
‫الشـركة اتخـاذ اإلجـراءات النظاميـة الالزمـة إللغـاء تلـك األسـهم وذلـك خلال فتـرة ال تتجـاوز سـتة أشـهر مـن‬
‫انقضـاء تلـك المـدة‪ ،‬مالـم تقـرر الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة خلال هـذه الفتـرة تمديـد المـدة الزمنية التـي يجوز‬
‫خاللها للشـركة االحتفاظ بأسهم الخزينة‪.‬‬

‫‪149‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫المادة الخامسـة والعشـرون‪ :‬طرح أسهم حقوق أولوية‬

‫مـا لـم تكـن أسـهم الخزينـة مخصصـة لموظفـي الشـركة ضمـن برنامـج أسـهم الموظفيـن‪ ،‬ال يجـوز للشـركة زيادة‬
‫رأس مالهـا مـن خلال طـرح أسـهم حقوق أولويـة إذا كانت الشـركة تحتفظ بأسـهم خزينـة أو إذا وافقـت الجمعية‬
‫العامة غير العادية للشـركة على عملية شـراء أسـهم الشـركة ولم تقم بإلغاء هذه الموافقة‪.‬‬

‫المادة السادسـة والعشرون‪ :‬إصدار الرسملة‬

‫فـي حـال زيـادة رأس مـال الشـركة ‪-‬التـي تحتفـظ بأسـهم خزينـة‪ -‬عـن طريـق إصـدار الرسـملة‪ ،‬يكـون للشـركة‬
‫نفـس الحقوق المترتبة لحملة األسـهم اآلخرين‪.‬‬

‫المادة السـابعة والعشـرون‪ :‬ضوابط بيع الشركة ألسهمها‬

‫يجوز للشـركة بيع أسـهم الخزينة إذا نص نظامها األسـاس على جواز ذلك‪ ،‬وفق ًا للضوابط التالية‪:‬‬
‫‪ -1‬موافقـة مجلـس اإلدارة علـى عمليـة بيـع أسـهم الخزينـة‪ ،‬بمـا ال يتعارض مع قـرار الجمعيـة العامة غيـر العادية‬
‫المتضمن الموافقة على شـراء هذه األسهم‪.‬‬
‫‪ -2‬تنفيـذ عمليـات بيـع أسـهم الخزينـة بمـا ال يتجـاوز (‪ )٪10‬مـن إجمالـي كميـة أسـهم الخزينـة المزمـع بيعهـا‬
‫خلال يـوم تـداول واحـد‪ ،‬مـا لم تكن كامـل الكميـة المزمع بيعها أقـل من (‪ )٪10‬من حجم تداول أسـهم الشـركة‬
‫في اليوم السـابق لعملية البيع‪.‬‬
‫‪ -3‬أن تتـم عمليـات بيـع أســــــهم الخزينـة مـن خلال الســــــوق ‪-‬علـى أال تكـون من خلال صــــــفقة خاصة‪.-‬‬
‫واسـتثنا ًء مـن ذلـك‪ ،‬ال يشـترط أن تتـم عمليـة بيـع تلـك األسـهم مـن خلال السـوق إذا كان الغـرض مـن أسـهم‬
‫الخزينـة هـو اسـتخدامها عوضـ ًا فـي عمليـات المبادلة مقابل االسـتحواذ على شـركة أو شـراء أصـل أو الوفاء بحق‬
‫حملة أدوات الدين القابلة للتحويل في تحويلها إلى أسـهم وفق ًا لشـروط وأحكام تلك األدوات‪.‬‬
‫‪ -4‬عـدم قيامها ببيع أسـهم الخزينة خالل الفترات التالية‪:‬‬
‫‪ -‬الـ(‪ )15‬يوم ًا السـابقة لنهاية ربع السـنة المالية حتى تاريخ إعالن الشـركة لقوائمها المالية األولية بعد فحصها‪.‬‬
‫‪ -‬الــ(‪ )٪30‬يومـ ًا السـابقة لنهايـة السـنة الماليـة حتـى تاريـخ إعلان الشـركة لقوائمهـا الماليـة األولية بعـد فحصها‬
‫أو لقوائمها المالية السـنوية المراجعة‪.‬‬
‫‪ -5‬أن ال يكون للشـركة أمر شـراء عند البيع‪.‬‬

‫‪150‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫المادة الثامنة والعشـرون‪ :‬ضوابط ارتهان الشـركة أسهمها‬

‫يجوز للشـركة ارتهان أسـهمها ضمان ًا لدين إذا نص نظامها األسـاس على جواز ذلك‪ ،‬وفق ًا للضوابط التالية‪:‬‬
‫‪ -1‬أن تكـون عمليـة االرتهـان تصـب في مصلحة الشـركة والمسـاهمين‪ ،‬وذلـك بنا ًء على إقرار صـادر عن مجلس‬
‫اإلدارة‪.‬‬
‫‪ -2‬موافقـة الجمعيـة العامـة العادية علـى عملية االرتهان‪ ،‬ويجوز الحصول على موافقة مسـبقة ألكثر من عملية‪.‬‬
‫‪ -3‬أال ينتـج عـن عمليـة االرتهان إخالل بنظام الشـركات واألنظمة واللوائح األخرى ذات العالقة‪.‬‬

‫المادة التاسـعة والعشرون‪ :‬األسـهم المخصصة للموظفين‬

‫إذا كان الغـرض مـن شـراء الشـركة ألسـهمها تخصيصها لموظفي الشـركة ضمـن برنامج أسـهم الموظفين‪ ،‬فيجب‬
‫على الشـركة ‪-‬باإلضافة إلى الضوابط األخرى المتعلقة بشـرائها ألسـهمها‪ -‬اسـتيفاء الشروط التالية‪:‬‬
‫‪ -1‬أن ينص نظام الشـركة األسـاس على جواز ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬الحصـول علـى موافقـة الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة علـى برنامـج األسـهم المخصصـة للموظفيـن‪ .‬ويجـوز‬
‫تفـوض إلـى مجلـس اإلدارة تحديـد شـروط هـذا البرنامـج بمـا فيهـا سـعر التخصيـص لـكل سـهم‬
‫للجمعيـة أن ّ‬
‫معروض علـى الموظفين إذا كان بمقابل‪.‬‬
‫‪ -3‬عـدم إشـراك أعضـاء مجلـس اإلدارة غيـر التنفيذيين ضمـن برنامج األسـهم المخصصـة للموظفين‪ ،‬وال يجوز‬
‫لألعضـاء التنفيذييـن التصويت على قرارات مجلـس اإلدارة المتعلقة بالبرنامج‪.‬‬

‫المادة الثالثون‪ :‬ارتهان األسـهم‬

‫مـع عـدم اإلخلال باألنظمـة واللوائـح األخـرى ذات العالقـة‪ ،‬يجـوز لمـن لـه حـق تملـك أسـهم أي شـركة أو‬
‫حيازتهـا لمصلحـة طرف آخر أن يرتهنها وفقـ ًا للضوابط الواردة في هذا الباب‪.‬‬

‫المادة الحادية والثالثون‪ :‬ضوابط رهن المسـاهم أسـهمه‬

‫يجوز للمسـاهم في الشـركة رهن كل أسـهمه أو بعضها‪ ،‬وفق ًا للضوابط التالية‪:‬‬

‫‪ -1‬الحصـول علـى أي موافقات نظامية الزمة إلنشـاء الرهن‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫‪ -2‬أن تسـتوفي اتفاقيـة رهـن األسـهم بيـن المسـاهم الراهـن والدائـن المرتهن الشـروط الـواردة في الفصـل الثاني‬
‫من هذا الباب‪.‬‬

‫‪151‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫المادة الثانية والثالثون‪ :‬عقد رهن األسـهم‬

‫أ‪ -‬ينشـأ الرهـن الـذي يرد على أسـهم الشـركة بموجـب اتفاقية مكتوبـة أو إلكترونيـة بين المسـاهم الراهن والدائن‬
‫المرتهـن على أن تتضمـن االتفاقية البيانات التالية‪:‬‬
‫‪ -1‬اسـم المسـاهم الراهـن‪ ،‬واسـم المرتهـن‪ ،‬واسـم الدائـن المسـتفيد (إذا كان الدائـن غيـر المرتهـن)‪ ،‬وأرقـام‬
‫هوياتهم‪ ،‬وعناوينهم‪.‬‬
‫‪ -2‬عدد األسـهم المرهونة‪ ،‬وقيمتها االسـمية‪ ،‬واسـم الشـركة المصدرة لها ورقم سجلها التجاري‪.‬‬
‫‪ -3‬قـدار الديـن المضمون بالرهن‪ ،‬أو الحـد األقصى الذي ينتهي إليه‪.‬‬
‫‪ -4‬اسـم المديـن (إذا كان المدين غيـر الراهن)‪ ،‬ورقم هويته‪ ،‬وعنوانه‪.‬‬
‫‪ -5‬تاريخ عقد الرهن‪.‬‬
‫‪ -6‬شـروط فك الرهن وأحكامه‪.‬‬
‫‪ -7‬أي شـروط أخرى يتفق عليها الطرفين‪.‬‬
‫ب‪ -‬يجـب تزويـد كل مـن مركـز اإليـداع وأميـن حفـظ األســهم محل الرهـن بنســخة مطابقة لألصــل عـن اتفاقية‬
‫الرهن عند تسـجيل الرهن على األسـهم ذات العالقة‪.‬‬
‫ج‪ -‬يتـم تسـجيل وقيـد وفـك الرهـن علـى األسـهم فـي سـجل المسـاهمين وفقـ ًا لألحـكام المنصـوص عليهـا فـي‬
‫قواعد مركز اإليداع‪.‬‬

‫المادة الثالثة والثالثون‪ :‬نفاذ رهن األسـهم‬

‫ال يعد الرهن نافذ ًا في مواجهة الغير إال بعد قيده في سـجل المسـاهمين‪.‬‬

‫المـادة الرابعة والثالثون‪ :‬الحقوق المتصلة باألسـهم المرهونة‬

‫يكـون للدائـن المرتهـن قبـض األربـاح الناتجـة عـن األسـهم المرهونـة‪ ،‬واسـتعمال الحقـوق المتصلـة بهـا مـا لـم‬
‫ينـص عقد الرهن على خالف ذلك‪.‬‬

‫المـادة الخامسـة والثالثون‪ :‬حق حضور الجمعيـات والتصويت على قراراتها‬

‫اسـتثناء مـن أحـكام المـادة الرابعـة والثالثيـن مـن هـذه الالئحـة‪ ،‬ال يجـوز للدائـن المرتهـن حضـور اجتماعـات‬
‫الجمعيـة العامة والخاصة للمسـاهمين أو التصويت فيها‪.‬‬

‫‪152‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫المادة السادسـة والثالثون‪ :‬التنفيذ على األسـهم المرهونة‬

‫أ‪ -‬يتـم التنفيذ على األسـهم المرهونة وفق ًا لألنظمـة واللوائح والضوابط ذات العالقة‪.‬‬
‫ب‪ -‬يحـق لمؤسسـة السـوق الماليـة التنفيـذ علـى األسـهم المودعـة لصالحهـا أو المتوافـرة فـي محفظـة عميلهـا‬
‫ضمانـ ًا للتمويـل بالهامـش مـن خلال بيعهـا فـي السـوق مباشـرة وفقـ ًا للقواعـد المطبقـة فـي هـذا الشـأن واتفاقيـة‬
‫التمويل بالهامش المبرمة فيما بينهما حتى لو لم تكن تلك األسـهم مرهونة لصالح مؤسسـة السـوق المالية‪.‬‬

‫المادة السـابعة والثالثون‪ :‬قيد أكثر من رهن على السـهم المرهون‬

‫يجوز قيد أكثر من رهن واحد على أي سـهم من األسـهم الخاضعة للرهن وفق ًا ألحكام نظام الرهن التجاري‪.‬‬

‫املادة الخامسة عشرة بعد املائة‪ :‬التخلف عن الدفع‪:‬‬

‫‪ -1‬يلتـزم المسـاهم بدفـع المتبقـي مـن قيمة السـهم فـي المواعيد المحـددة لذلـك‪ ،‬وإذا تخلف عن‬
‫الوفـاء فـي الموعـد المحـدد‪ ،‬جـاز لمجلس اإلدارة ‪-‬بعـد إعالمه بالطـرق المقررة في نظام الشـركة‬
‫األسـاس أو إبالغـه بخطـاب مسـجل أو بـأي وسـيلة مـن وسـائل التقنيـة الحديثـة‪ -‬بيـع السـهم فـي‬
‫المـزاد العلنـي أو السـوق الماليـة‪ ،‬بحسـب األحـوال‪ .‬ويجـوز أن ينص نظام الشـركة األسـاس على‬
‫أن يكون للمسـاهمين اآلخرين أولوية في شـراء أسهم المسـاهم المتخلف عن الدفع‪.‬‬
‫‪ -2‬تسـتوفي الشـركة مـن حصيلـة البيـع المبالـغ المسـتحقة لهـا وتـرد الباقـي إلـى صاحـب السـهم‪.‬‬
‫ِ‬
‫تكـف حصيلـة البيـع للوفـاء بهـذه المبالـغ‪ ،‬جـاز للشـركة أن تسـتوفي الباقـي مـن جميـع‬ ‫وإذا لـم‬
‫أموال المساهم‪.‬‬
‫‪ُ -3‬يعلـق نفـاذ الحقـوق المتصلـة باألسـهم المتخ ّلـف عـن الوفـاء بقيمتهـا عنـد انقضـاء الموعـد‬
‫المحـدد لهـا إلـى حيـن بيعهـا أو دفـع المسـتحق منهـا وفقـ ًا لحكـم الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المـادة‪،‬‬
‫وتشـمل حـق الحصـول علـى نصيـب مـن صافـي األربـاح التـي يتقـرر توزيعهـا وحـق حضـور‬
‫الجمعيـات والتصويـت علـى قراراتهـا‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬يجـوز للمسـاهم المتخلـف عن الدفـع إلى يوم‬
‫البيـع دفـع القيمـة المسـتحقة عليـه مضافـ ًا إليهـا المصروفـات التـي أنفقتهـا الشـركة في هذا الشـأن‪،‬‬
‫وفـي هـذه الحالة يكون للمسـاهم الحق في طلب الحصول علـى األرباح التي تقرر توزيعها‪.‬‬

‫‪153‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ -4‬تلغي الشـركة شـهادة السـهم المبيع وفق ًا ألحكام هذه المادة‪ ،‬وتعطي المشـتري شـهادة جديدة‬
‫بالسـهم تحمـل الرقـم ذاتـه‪ ،‬وتؤشـر في سـجل المسـاهمين بوقوع البيع مـع إدراج البيانـات الالزمة‬
‫للمالك الجديد‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الخامسـة والخمسـون‪ :‬ضوابط بيع السـهم في المزاد العلني‬

‫يجـب علـى المسـاهم فـي الشـركة دفـع قيمـة السـهم المتبقيـة خلال مـدة ال تزيـد علـى (ثالثيـن) يومـ ًا مـن تاريـخ‬
‫مطالبـة مجلـس اإلدارة لـه بـأي مـن الوسـائل المقـررة فـي نظـام الشـركة األسـاس‪ ،‬أو بموجـب خطاب مسـجل أو‬
‫بأي وسـيلة من وسـائل التقنية الحديثة‪ ،‬وإال جاز لمجلس اإلدارة بيع السـهم في المزاد العلني وفق ًا لما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬إخطار المسـاهم بأي من الوسـائل المشـار إليها في هذه المادة‪.‬‬
‫ب‪ .‬إبلاغ مجلـس اإلدارة الوزارة برغبته في بيع األسـهم غير مدفوعة القيمـة بالكامل بالمزاد العلني‪.‬‬
‫ج‪ .‬أن يكـون السـداد خالل عملية البيـع بالمزاد بإحدى الطرق اآلتية‪:‬‬
‫‪ .1‬نقد ًا‪.‬‬
‫‪ .2‬بشيك مصرفي‪.‬‬
‫‪ .3‬بـأي طريقة مصرفية أخرى‪.‬‬
‫د‪ .‬تعلـن الشـركة عـن مـكان المـزاد وتاريخـه وموعـده قبـل اليـوم المحـدد إلجرائـه بمـدة ال تزيـد علـى (ثالثيـن)‬
‫يومـ ًا وال تقـل عن (خمسـة عشـر) يومـ ًا في صحيفة يوميـة أو أكثر أو بأية وسـيلة أخرى تحددها الوزارة‪ ،‬وتحسـب‬
‫تكلفـة اإلعالن ضمن مصروفات المزاد‪.‬‬
‫هـ‪ .‬يحظر التأثير أو التضليل في أسـعار المزاد بدعايات وإعالنات تسـويقية‪.‬‬
‫و‪ .‬تحرر الشـركة محضر ًا تثبت فيه إجراءات المزاد‪ ،‬واسـم من رسـا عليه‪ ،‬ومقدار الثمن‪.‬‬

‫المادة السادسـة والخمسـون‪ :‬استيفاء الشـركة المبالغ المستحقة لها‬

‫تسـتوفي الشـركة مـن حصيلـة البيـع المبالـغ المسـتحقة لهـا بمـا فـي ذلـك مصروفـات المـزاد‪ ،‬وتـرد الباقـي إلـى‬
‫صاحـب السـهم‪ ،‬وإذا لـم تكـف حصيلـة البيـع للوفـاء بهـذه المبالـغ‪ ،‬جـاز للشـركة أن تسـتوفي الباقـي مـن جميـع‬
‫أموال المساهم‪.‬‬

‫‪154‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫املادة السادسة عشرة بعد املائة‪ :‬املطالبة بدفع ما يزيد على ما التزم به املساهم‪:‬‬
‫ال يجـوز للشـركة أن تطالـب المسـاهم بدفـع مبالـغ تزيـد علـى مقدار ما التـزم به عند إصدار السـهم‬
‫ولو نص نظام الشـركة األساس على ذلك‪.‬‬

‫‪155‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الفـرع الثانـي‪ :‬أدوات الديـن والصكـوك التمويليـة‬

‫م‪119‬‬ ‫املادة السابعة عشرة بعد املائة‪ :‬إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية‪:‬‬
‫‪ -1‬لشـركة المسـاهمة أن تصـدر ‪-‬وفقـ ًا لنظـام السـوق الماليـة‪ -‬أدوات ديـن أو صكـوك ًا تمويليـة‬
‫قابلة للتداول‪.‬‬
‫‪ -2‬يشـترط إلصـدار الشـركة أدوات ديـن أو صكـوك ًا تمويليـة قابلـة للتحويـل إلـى أسـهم‪ ،‬صـدور‬
‫قـرار مـن الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة تبيـن فيـه الحـد األقصى لعـدد األسـهم التي يجـوز إصدارها‬
‫مقابـل تلـك األدوات أو الصكـوك‪ ،‬سـواء أصـدرت تلـك األدوات أو الصكـوك فـي وقـت واحد أم‬
‫مـن خلال سلسـلة مـن اإلصـدارات أم مـن خلال برنامـج أو أكثـر إلصدارهـا‪ .‬ويصـدر مجلـس‬
‫اإلدارة ‪-‬دون حاجـة إلـى موافقـة جديـدة مـن هـذه الجمعيـة‪ -‬أسـهم ًا جديـدة مقابـل تلـك األدوات‬
‫أو الصكـوك التـي يطلـب حاملوهـا تحويلهـا فـور انتهـاء مدة طلـب التحويـل المحـددة لحملة تلك‬
‫األدوات أو الصكـوك‪ ،‬أو عنـد تحقـق شـروط تحويلهـا تلقائ ّي ًا إلى أسـهم أو بمضي المـدة المحددة‬
‫لهـذا التحويـل‪ ،‬ويتخـذ المجلـس مـا يلـزم لتعديل نظام الشـركة األسـاس فيمـا يتعلق بعدد األسـهم‬
‫المصدرة ورأس المال‪.‬‬
‫‪ -3‬يجـب علـى مجلـس اإلدارة قيـد اكتمـال إجـراءات كل زيـادة فـي رأس المـال لـدى السـجل‬
‫( ‬
‫التجاري‪.‬‬
‫م‪119‬‬ ‫املادة الثامنة عشرة بعد املائة‪ :‬تحويل أدوات الدين والصكوك التمويلية‪:‬‬
‫يجـوز للشـركة تحويـل أدوات الديـن أو الصكـوك التمويلية إلى أسـهم وفقـ ًا لنظام السـوق المالية‪،‬‬
‫وذلـك بموافقـة حاملهـا سـواء أكانـت موافقـة سـابقة كأن تكـون ضمـن شـروط اإلصـدار أم‬
‫باتفاق الحق‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬ك‪ -‬كل مـن أهمـل فـي أداء واجبـه في شـأن القيام بقيد الشـركة لدى السـجل التجاري‬
‫وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ ،‬وكل مـن تخلـف عـن قيـد تعديـل عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس لدى السـجل‬
‫أي مـن الجزاءات البديلة وفق األحكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬ ‫التجـاري وفقـ ًا ألحكام النظام‪.».‬أو ٍّ‬
‫‪156‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫املادة التاسعة عشرة بعد املائة‪ :‬التعويض عن الضرر‪:‬‬

‫يجـوز لـكل ذي مصلحـة أن يطلـب مـن الجهـة القضائيـة المختصـة( إبطـال التصـرف الـذي يتـم‬
‫بالمخالفـة ألحـكام المادتيـن (السـابعة عشـرة بعـد المائة) أو (الثامنة عشـرة بعد المائـة) من النظام‪،‬‬
‫ا عـن تعويـض أصحاب أدوات الدين أو الصكـوك التمويلية عن الضرر الذي لحق بهم‪.‬‬ ‫فضل ً‬
‫املادة العشرون بعد املائة‪ :‬سريان قرارات جمعيات املساهمين‪:‬‬
‫تسـري قـرارات جمعيـات المسـاهمين علـى أصحـاب أدوات الديـن والصكـوك التمويليـة‪ .‬ومـع‬
‫ذلـك‪ ،‬ال يجـوز لهـذه الجمعيـات تعديـل الحقوق المقـررة لهم إال بموافقـة تصدر منهم فـي جمعية‬
‫خاصـة بهـم تنعقد وفق ًا ألحكام المادة (التاسـعة والثمانين)( من النظام‪.‬‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬
‫نصـت المـادة (‪ )89‬مـن النظـام علـى أنـه‪« :‬إذا كان مـن شـأن قـرار الجمعيـة العامـة تعديـل حقـوق فئـة معينـة من‬ ‫(‬
‫المسـاهمين‪ ،‬فلا يكـون القـرار نافـذ ًا إال إذا صدّ ق عليه من لـه حق التصويت من هـؤالء المسـاهمين المجتمعين‬
‫فـي جمعيـة خاصة بهم وفقـ ًا لألحكام المقررة النعقاد الجمعية العامـة غير العادية وإصدار قراراتها‪.».‬‬

‫‪157‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الفصل الخامس‪ :‬مالية شركة املساهمة‬

‫م‪138‬‬ ‫املادة الحادية والعشرون بعد املائة‪ :‬القوائم املالية وتقرير عن نشاط الشركة‪:‬‬

‫‪ -1‬يجـب علـى مجلـس اإلدارة فـي نهايـة كل سـنة ماليـة للشـركة أن يعـد القوائـم الماليـة للشـركة‬
‫ويضمن هـذا التقريـر الطريقة‬
‫ّ‬ ‫وتقريـر ًا عـن نشـاطها ومركزهـا المالـي عـن السـنة الماليـة المنقضيـة‪،‬‬
‫المقترحـة لتوزيـع األربـاح‪ .‬ويضـع المجلـس هـذه الوثائـق تحـت تصـرف مراجـع الحسـابات إن‬
‫وجـد‪ ،‬قبـل الموعـد المحـدد النعقـاد الجمعيـة العامـة العاديـة السـنوية (بخمسـة وأربعيـن) يومـ ًا‬
‫( ( ‬
‫على األقل‪.‬‬
‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )260‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات الجرائـم الجسـيمة‪ :‬دون إخلال بـأي عقوبـة ينـص عليهـا نظـام آخـر‪ ،‬يعاقـب بالسـجن مـدة ال تزيـد‬
‫علـى (ثلاث) سـنوات وبغرامـة ال تزيـد علـى (‪ )5.000.000‬خمسـة مالييـن ريـال‪ ،‬أو بإحـدى هاتيـن‬
‫العقوبتيـن‪ :‬أ‪ -‬كل مديـر أو مسـؤول أو عضـو مجلـس إدارة أو مراجع حسـابات أو مصف‪ ،‬سـجل متعمد ًا بيانات‬
‫أو معلومـات كاذبـة أو مضللـة فـي القوائـم الماليـة للشـركة أو فيمـا يعـده مـن تقاريـر أو فـي البيانـات الخاصـة‬
‫بتخفيـض رأس مـال الشـركة أو كفايـة أصولهـا لسـداد ديونهـا عنـد التصفيـة‪ ،‬وغيرها مـن التقارير والبيانـات التي‬
‫تعـرض علـى الشـركاء أو الجمعيـة العامـة أو المسـاهمين وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ ،‬أو أغفـل متعمـد ًا ذكـر واقعـة‬
‫جوهريـة فـي أي ممـا سـبق بقصـد إظهار المركز المالي للشـركة بشـكل مخالـف للحقيقة‪ .».‬وقـد يتعرض كذلك‬
‫للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنـه‪« :‬عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخالل بأي‬
‫عقوبـة ينـص عليهـا نظـام آخـر‪ ،‬يعاقـب بغرامة ال تزيـد على (‪ )500.000‬خمسـمائة ألف ريـال‪ ... :‬هـ‪ -‬كل من‬
‫أخـل بـأداء واجبـه فـي االحتفـاظ بالسـجالت المحاسـبية للشـركة والمسـتندات المؤيـدة لهـا لتوضيـح أعمالهـا‬
‫وعقودهـا‪ ،‬أو فـي إعـداد القوائـم الماليـة وفـق المعاييـر المحاسـبية المعتمـدة فـي المملكـة أو إيداعهـا وفقـ ًا‬
‫أي من الجزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬ ‫ألحـكام النظـام‪.».‬أو ٍّ‬
‫فيمـا يتعلـق بإعـداد تقريـر مجلـس اإلدارة فـي شـركة المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فقد ورد فـي الئحة‬ ‫(‬
‫حوكمـة الشـركات المسـاهمة المدرجـة الصـادرة مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة بتاريـخ ‪1438/5/16‬هــ‬
‫والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهي الئحة ملزمة إال ما نُص فيها على أنه استرشـادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬
‫المادة السـابعة والثمانون‪ :‬تقرير مجلس اإلدارة‬
‫يجـب أن يتضمـن تقريـر مجلـس اإلدارة عرضـ ًا لعملياتـه خالل السـنة المالية األخيـرة‪ ،‬وجميع العوامـل المؤثرة‬
‫في أعمال الشـركة‪ ،‬ويجب أن يشـتمل تقرير مجلس اإلدارة على ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬مـا ُطبـق من أحكام هذه الالئحة وما لم يط َّبق وأسـباب ذلك‪.‬‬
‫‪ )2‬أسـماء أعضـاء مجلس اإلدارة‪ ،‬وأعضـاء اللجان‪ ،‬واإلدارة التنفيذية‪ ،‬ووظائفهم الحالية والسـابقة ومؤهالتهم‬
‫=‬ ‫وخبراتهم‪.‬‬

‫‪158‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ -2‬يجـب أن يوقـع رئيـس مجلـس إدارة الشـركة ورئيسـها التنفيـذي‪ ،‬ومديرهـا المالـي إن وجـد‪،‬‬
‫الوثائـق المشـار إليهـا فـي الفقـرة (‪ )1‬مـن هذه المـادة‪ ،‬وتودع نسـخ منها فـي مركز الشـركة الرئيس‬
‫=‬
‫‪ )3‬أسـماء الشـركات داخـل المملكـة أو خارجهـا التـي يكـون عضـو مجلـس إدارة الشـركة عضـو ًا فـي مجالـس‬
‫إدارتها الحالية والسـابقة أو من مديريها‪.‬‬
‫‪ )4‬تكويـن مجلـس اإلدارة وتصنيـف أعضائـه علـى النحـو اآلتـي‪ :‬عضـو مجلـس إدارة تنفيـذي ـ عضـو مجلـس‬
‫إدارة غير تنفيذي ـ عضو مجلس إدارة مسـتقل‪.‬‬
‫‪ )5‬اإلجـراءات التـي اتخذهـا مجلـس اإلدارة إلحاطـة أعضائـه ‪ -‬وبخاصـة غيـر التنفيذييـن ‪ -‬علمـ ًا بمقترحـات‬
‫المسـاهمين وملحوظاتهم حيال الشركة وأدائها‪.‬‬
‫‪ )6‬وصـف مختصـر الختصاصـات اللجـان ومهامهـا‪ ،‬مثـل‪ :‬لجنـة المراجعـة‪ ،‬ولجنـة الترشـيحات ولجنـة‬
‫المكافـآت‪ ،‬مـع ذكر أسـماء اللجان ورؤسـائها وأعضائها وعدد اجتماعاتهـا وتواريخ انعقادهـا وبيانات الحضور‬
‫لألعضاء لكل اجتماع‪.‬‬
‫‪ )7‬حيثمـا ينطبـق‪ ،‬الوسـائل التـي اعتمـد عليهـا مجلـس اإلدارة فـي تقييـم أدائـه وأداء لجانـه وأعضائـه‪ ،‬والجهـة‬
‫الخارجيـة التي قامت بالتقييم وعالقتها بالشـركة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫‪ )8‬اإلفصـاح عـن مكافـآت أعضـاء مجلـس اإلدارة واإلدارة التنفيذيـة وفقـ ًا لمـا هـو منصـوص عليـه فـي المـادة‬
‫التسـعين من هذه الالئحة‪.‬‬
‫‪ )9‬أي عقوبـة أو جـزاء أو تدبيـر احتـرازي أو قيـد احتياطـي مفـروض علـى الشـركة مـن الهيئـة أو مـن أي جهـة‬
‫إشـرافية أو تنظيميـة أو قضائيـة‪ ،‬مـع بيـان أسـباب المخالفـة والجهـة الموقعة لها وسـبل عالجها وتفـادي وقوعها‬
‫في المستقبل‪.‬‬
‫‪ )10‬نتائـج المراجعـة السـنوية لفعاليـة إجـراءات الرقابـة الداخليـة بالشـركة‪ ،‬إضافة إلـى رأي لجنـة المراجعة في‬
‫مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في الشـركة‪.‬‬
‫‪ )11‬توصيـة لجنـة المراجعـة بتعييـن مراجـع داخلـي فـي الشـركة فـي حـال أوصـت بتعيينـه خلال السـنة الماليـة‬
‫األخيرة‪.‬‬
‫‪ )12‬توصيـات لجنـة المراجعـة التـي يوجـد تعـارض بينها وبين قـرارات مجلس اإلدارة‪ ،‬أو التـي رفض المجلس‬
‫األخـذ بهـا بشـأن تعييـن مراجـع حسـابات الشـركة وعزلـه وتحديـد أتعابـه وتقييـم أدائـه أو تعييـن المراجـع‬
‫الداخلي‪ ،‬ومسـوغات تلك التوصيات‪ ،‬وأسـباب عدم األخذ بها‪.‬‬
‫‪ )13‬تفاصيل المسـاهمات االجتماعية للشـركة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫‪ )14‬بيـان بتواريـخ الجمعيـات العامـة للمسـاهمين المنعقـدة خلال السـنة الماليـة األخيـرة وأسـماء أعضـاء‬
‫مجلـس اإلدارة الحاضرين لهذه الجمعيات‪.‬‬
‫‪ )15‬وصـف ألنـواع النشـاط الرئيسـة للشـركة وشـركاتها التابعـة‪ .‬وفـي حـال وصـف نوعيـن أو أكثر من النشـاط‪،‬‬
‫=‬ ‫يجب إرفاق بيان بكل نشاط وتأثيره في حجم أعمال الشركة وإسهامها في النتائج‪.‬‬

‫‪159‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫=‬
‫‪ )16‬وصـف لخطـط وقـرارات الشـركة المهمـة (بمـا فـي ذلـك التغييـرات الهيكليـة للشـركة‪ ،‬أو توسـعة أعمالها‪،‬‬
‫أو وقف عملياتها) والتوقعات المسـتقبلية ألعمال الشـركة‪.‬‬
‫‪ )17‬المعلومـات المتعلقـة بـأي مخاطـر تواجههـا الشـركة (سـواء أكانت مخاطـر تشـغيلية أم مخاطـر تمويلية‪ ،‬أم‬
‫مخاطر السـوق) وسياسـة إدارة هذه المخاطر ومراقبتها‪.‬‬
‫‪ )18‬خالصـة علـى شـكل جـدول أو رسـم بيانـي ألصـول الشـركة وخصومهـا ونتائـج أعمالهـا فـي السـنوات‬
‫الماليـة الخمس األخيرة أو منذ التأسـيس أيهما أقصر‪.‬‬
‫‪ )19‬تحليل جغرافي إلجمالي إيرادات الشـركة وشـركاتها التابعة‪.‬‬
‫‪ )20‬إيضاح ألي فروقات جوهرية في النتائج التشـغيلية عن نتائج السـنة السـابقة أو أي توقعات أعلنتها الشـركة‪.‬‬
‫‪ )21‬إيضاح ألي اختالف عن معايير المحاسـبة المعتمدة من الهيئة السـعودية للمراجعين والمحاسـبين‪.‬‬
‫‪ )22‬اسـم كل شـركة تابعـة ورأس مالهـا ونسـبة ملكيـة الشـركة فيهـا ونشـاطها الرئيـس‪ ،‬والدولـة المحـل الرئيس‬
‫لعملياتها‪ ،‬والدولة محل تأسيسـها‪.‬‬
‫‪ )23‬تفاصيل األسـهم وأدوات الدين الصادرة لكل شـركة تابعة‪.‬‬
‫‪ )24‬وصف لسياسـة الشـركة في توزيع أرباح األسهم‪.‬‬
‫‪ )25‬وصـف ألي مصلحـة فـي فئـة األسـهم ذات األحقيـة فـي التصويـت تعـود ألشـخاص (عـدا أعضـاء مجلـس‬
‫إدارة الشـركة وكبـار التنفيذييـن وأقرباءهـم) أبلغـوا الشـركة بتلـك الحقـوق بموجـب المـادة الخامسـة والثمانيـن‬
‫مـن قواعـد طـرح األوراق الماليـة وااللتزامـات المسـتمرة‪ ،‬وأي تغييـر فـي تلـك الحقـوق خلال السـنة الماليـة‬
‫األخيرة‪.‬‬
‫‪ )26‬وصـف ألي مصلحـة وأوراق ماليـة تعاقديـة وحقـوق اكتتـاب تعـود ألعضـاء مجلـس إدارة الشـركة وكبـار‬
‫التنفيذييـن وأقربائهـم فـي أسـهم أو أدوات دين الشـركة أو أي من شـركاتها التابعة‪ ،‬وأي تغيير فـي تلك المصلحة‬
‫أو تلك الحقوق خالل السـنة المالية األخيرة‪.‬‬
‫‪ )27‬المعلومـات المتعلقـة بـأي قـروض علـى الشـركة (سـواء أكانـت واجبـة السـداد عنـد الطلـب أم غيـر ذلك)‪،‬‬
‫وكشـف بالمديونيـة اإلجماليـة للشـركة والشـركات التابعـة لهـا وأي مبالـغ دفعتها الشـركة سـداد ًا لقروض خالل‬
‫السـنة ومبلـغ أصـل القـرض واسـم الجهـة المانحـة لهـا ومدتـه والمبلـغ المتبقـي‪ ،‬وفي حـال عدم وجـود قروض‬
‫على الشـركة‪ ،‬عليها تقديم إقرار بذلك‪.‬‬
‫‪ )28‬وصـف لفئـات وأعـداد أي أدوات ديـن قابلـة للتحويـل وأي أوراق ماليـة تعاقديـة أو مذكـرات حـق اكتتـاب‬
‫أو حقـوق مشـابهة أصدرتهـا أو منحتهـا الشـركة خلال السـنة المالية مع إيضـاح أي عوض حصلت عليه الشـركة‬
‫مقابل ذلك‪.‬‬
‫‪ )29‬وصـف ألي حقـوق تحويـل أو اكتتـاب بموجـب أدوات ديـن قابلـة للتحويـل أو أوراق ماليـة تعاقديـة أو‬
‫=‬ ‫مذكرات حق اكتتاب‪ ،‬أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة‪.‬‬

‫‪160‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫=‬
‫‪ )30‬وصف ألي اسـترداد أو شـراء أو إلغاء من جانب الشـركة ألي أدوات دين قابلة لالسـترداد‪ ،‬وقيمة األوراق‬
‫الماليـة المتبقيـة‪ ،‬مـع التمييـز بيـن األوراق الماليـة المدرجـة التـي اشـترتها الشـركة وتلـك التي اشـترتها شـركاتها‬
‫التابعة‪.‬‬
‫‪ )31‬عـدد اجتماعـات مجلـس اإلدارة التـي ُعقـدت خلال السـنة الماليـة األخيـرة‪ ،‬وتواريـخ انعقادهـا‪ ،‬وسـجل‬
‫حضور كل اجتماع موضح ًا فيه أسـماء الحاضرين‪.‬‬
‫‪ )32‬عدد طلبات الشـركة لسـجل المسـاهمين وتواريخ تلك الطلبات وأسبابها‪.‬‬
‫‪ )33‬وصف ألي صفقة بين الشـركة وطرف ذي عالقة‪.‬‬
‫‪ )34‬معلومـات تتعلـق بـأي أعمـال أو عقـود تكون الشـركة طرفـ ًا فيها‪ ،‬وفيهـا أو كانت فيها مصلحـة ألحد أعضاء‬
‫مجلـس إدارة الشـركة أو لكبـار التنفيذييـن فيهـا أو ألي شـخص ذي عالقـة بـأي منهـم‪ ،‬بحيـث تشـمل أسـماء‬
‫المعنييـن باألعمـال أو العقـود‪ ،‬وطبيعـة هـذه األعمـال أو العقـود وشـروطها ومدتهـا ومبلغهـا‪ ،‬وإذا لـم توجـد‬
‫أعمـال أو عقـود من هذا القبيل‪ ،‬فعلى الشـركة تقديم إقرار بذلك‪.‬‬
‫‪ )35‬بيـان ألي ترتيبـات أو اتفـاق تنـازل بموجبـه أحـد أعضـاء مجلـس إدارة الشـركة أو أحـد كبـار التنفيذيين عن‬
‫أي مكافآت‪.‬‬
‫‪ )36‬بيان ألي ترتيبات أو اتفاق تنازل بموجبه أحد مسـاهمي الشـركة عن أي حقوق في األرباح‪.‬‬
‫‪ )37‬بيـان بقيمـة المدفوعـات النظاميـة المسـددة والمسـتحقة لسـداد أي زكاة أو ضرائـب أو رسـوم أو أي‬
‫مسـتحقات أخرى ولم تسـدد حتى نهاية الفترة المالية السـنوية‪ ،‬مع وصف موجز لها وبيان أسـبابها‪.‬‬
‫‪ )38‬بيان بقيمة أي اسـتثمارات أو احتياطات أنشـئت لمصلحة موظفي الشـركة‪.‬‬
‫‪ )39‬إقرارات بما يلي‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن سـجالت الحسـابات ُأعدت بالشكل الصحيح‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن نظام الرقابة الداخلية ُأعد على أسـس سـليمة ُونُفذ بفاعلية‪.‬‬
‫ج‪ .‬أنه ال يوجد أي شـك يذكر في قدرة الشـركة على مواصلة نشـاطها‪.‬‬
‫‪ )40‬إذا كان تقريـر مراجـع الحسـابات يتضمـن تحفظـات علـى القوائـم الماليـة السـنوية‪ ،‬يجـب أن يوضـح تقرير‬
‫مجلـس اإلدارة تلـك التحفظات وأسـبابها وأي معلومات متعلقة بها‪.‬‬
‫‪ )41‬فـي حـال توصيـة مجلـس اإلدارة بتغييـر مراجـع الحسـابات قبـل انتهـاء الفتـرة المعيـن مـن أجلهـا‪ ،‬يجب أن‬
‫يحتـوي التقريـر على ذلك‪ ،‬مع بيان أسـباب التوصية بالتغيير‪.‬‬
‫‪ )42‬معلومـات تتعلـق بـأي أعمـال منافسـة للشـركة أو ألي مـن فروع النشـاط الـذي تزاوله والتـي يزاولها أو كان‬
‫يزاولهـا أي عضـو مـن أعضـاء مجلـس اإلدارة‪ ،‬بحيـث تشـمل أسـماء المعنييـن باألعمـال المنافسـة‪ ،‬وطبيعة هذه‬
‫األعمال وشـروطها‪ ،‬وإذا لم توجد أعمال من هذا القبيل‪ ،‬فعلى الشـركة تقديم إقرار بذلك‪.‬‬

‫‪161‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫( ‬
‫تحت تصرف المسـاهمين‪.‬‬
‫م‪138‬‬ ‫املادة الثانية والعشرون بعد املائة‪ :‬تزويد املساهمين بالقوائم املالية و إيداعها‪:‬‬

‫علـى رئيـس مجلـس اإلدارة أن يـزود المسـاهمين بالقوائـم المالية للشـركة وتقريـر مجلس اإلدارة‪،‬‬
‫بعـد توقيعهـا‪ ،‬وتقريـر مراجـع الحسـابات إن وجـد‪ ،‬ما لم تنشـر في أي من وسـائل التقنيـة الحديثة‪،‬‬
‫وذلـك قبـل الموعـد المحـدد النعقـاد الجمعيـة العامـة العاديـة السـنوية (بواحـد وعشـرين) يومـ ًا‬
‫( ‬
‫علـى األقـل‪ ،‬وعليه أيض ًا إيداع هذه الوثائـق وفق ًا لما تحدده اللوائح‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الحادية والثالثون‪ :‬تزويد الوزارة بتقرير مجلس اإلدارة عن نشـاط الشـركة‬

‫علـى رئيـس مجلـس إدارة الشـركة أن يـزود الـوزارة بتقريـر المجلـس عـن نشـاط الشـركة قبـل الموعـد المحـدد‬
‫النعقاد الجمعية العامة العادية السـنوية (بواحد وعشـرين) يوم ًا على األقل‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )261‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات الجرائـم األقـل جسـامة‪ :‬دون إخلال بـأي عقوبة ينـص عليها نظـام آخر‪ ،‬يعاقب بالسـجن مـدة ال تزيد‬
‫علـى (سـنة) وبغرامـة ال تزيـد علـى (‪ )1.000.000‬مليـون ريال‪ ،‬أو بإحـدى هاتين العقوبتيـن‪ ... :‬ي‪ -‬كل من‬
‫أعـاق عمـد ًا عمـل الذيـن لهـم الحـق ‪-‬بحكـم النظام‪ -‬فـي االطالع علـى أوراق الشـركة ومسـتنداتها وحسـاباتها‬
‫وسـجالتها ووثائقهـا‪ ،‬أو تسـبب فـي ذلـك‪ ،‬أو امتنـع عـن تمكينهـم مـن أداء عملهـم‪ ،».‬وقـد يتعـرض كذلـك‬
‫للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنـه‪« :‬عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخالل بأي‬
‫عقوبـة ينـص عليهـا نظـام آخـر‪ ،‬يعاقـب بغرامـة ال تزيد علـى (‪ )500.000‬خمسـمائة ألف ريـال‪ ... :‬ز‪ -‬كل من‬
‫أهمـل فـي أداء واجبـه فـي وضـع الوثائـق الالزمة في متناول الشـريك أو المسـاهم وفقـ ًا ألحكام النظـام‪.».‬أو ٍّ‬
‫أي‬
‫مـن الجزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬
‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬و‪ -‬كل مـن أهمـل فـي أداء واجبـه فـي تزويـد الجهـة المختصـة بالوثائـق المنصـوص‬
‫عليهـا فـي النظـام‪ .‬ز‪ -‬كل مـن أهمـل فـي أداء واجبـه فـي وضـع الوثائق الالزمـة في متناول الشـريك أو المسـاهم‬
‫أي من الجزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬ ‫وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪.».‬أو ٍّ‬
‫‪162‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بالشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المـادة الثانيـة‪ :‬إيداع القوائم المالية وتقرير مجلس اإلدارة وتقرير مراجع الحسـابات‬

‫يكـون إيـداع القوائـم الماليـة للشـركة وتقريـر مجلـس اإلدارة وتقريـر مراجـع الحسـابات وفقـ ًا ألحـكام اإلفصـاح‬
‫عـن القوائـم الماليـة وتقرير مجلس اإلدارة الواردة في قواعد طرح األوراق المالية وااللتزامات المسـتمرة‪.‬‬

‫املادة الثالثة والعشرون بعد املائة‪ :‬تكوين االحتياطيات‪:‬‬

‫‪ -1‬يجـوز النـص فـي نظـام الشـركة األسـاس علـى تجنيـب نسـبة معينـة من صافـي األربـاح لتكوين‬
‫احتياطـي يخصـص لألغـراض التـي يحددهـا النظـام األسـاس‪ .‬وللجهـة المختصـة وضـع ضوابـط‬
‫تكوين االحتياطيات‪.‬‬
‫‪ -2‬للجمعيـة العامـة العاديـة ‪-‬عنـد تحديـد نصيـب األسـهم فـي صافـي األربـاح‪ -‬أن تقـرر تكويـن‬
‫احتياطيـات أخـرى‪ ،‬وذلـك بالقـدر الـذي يحقق مصلحة الشـركة أو يكفـل توزيع أربـاح ثابتة ‪-‬قدر‬
‫اإلمـكان‪ -‬علـى المسـاهمين‪ .‬وللجمعيـة المذكـورة كذلـك أن تقتطـع مـن صافـي األربـاح مبالـغ‬
‫لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي الشـركة‪.‬‬
‫املادة الرابعة والعشرون بعد املائة‪ :‬استخدام االحتياطيات‪:‬‬
‫‪ -1‬ال يجـوز أن يسـتخدم االحتياطـي المخصـص ألغـراض محـددة فـي نظام الشـركة األسـاس إال‬
‫بقـرار مـن الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة‪ .‬وإذا لـم يكـن هـذا االحتياطـي مخصصـ ًا لغـرض معيـن‪،‬‬
‫جـاز للجمعيـة العامـة العاديـة ‪-‬بنـاء على اقتـراح مجلـس اإلدارة‪ -‬أن تقرر صرفـه فيما يعـود بالنفع‬
‫على الشـركة أو المسـاهمين‪ .‬وللجهة المختصة وضع ضوابط اسـتخدام االحتياطيات‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـوز للجمعيـة العامـة العادية اسـتخدام األربـاح المبقـاة واالحتياطيات القابلة للتوزيع لسـداد‬
‫المبلـغ المتبقـي مـن قيمـة السـهم أو جـزء منـه‪ ،‬علـى أال يخـل ذلـك بالعدالـة بيـن المسـاهمين وفق ًا‬
‫ألحكام النظام‪.‬‬

‫‪163‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫املادة الخامسة والعشرون بعد املائة‪ :‬توزيع األرباح على املساهمين‪ :‬‬
‫‪ -1‬تحـدد الجمعيـة العامـة النسـبة التـي يجـب توزيعهـا علـى المسـاهمين مـن األربـاح الصافية بعد‬
‫خصـم االحتياطيات‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫‪ -2‬يسـتحق المسـاهم حصتـه فـي األربـاح وفقـ ًا لقـرار الجمعيـة العامـة الصـادر فـي هـذا الشـأن‪،‬‬
‫ويبيـن القـرار تاريـخ االسـتحقاق وتاريـخ التوزيـع‪ .‬وتكـون أحقيـة األربـاح لمالكـي األسـهم‬
‫المسـجلين فـي سـجالت المسـاهمين فـي نهايـة اليـوم المحـدد لالسـتحقاق‪ .‬وتحدد اللوائـح الحد‬
‫األقصـى للمـدة التـي يجـب علـى مجلـس اإلدارة أن ينفـذ خاللهـا قـرار الجمعيـة العامـة فـي شـأن‬
‫( ( ‬
‫توزيع األرباح على المسـاهمين‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )261‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات الجرائـم األقـل جسـامة‪ :‬دون إخلال بـأي عقوبة ينـص عليها نظـام آخر‪ ،‬يعاقب بالسـجن مـدة ال تزيد‬
‫علـى (سـنة) وبغرامـة ال تزيـد علـى (‪ )1.000.000‬مليـون ريـال‪ ،‬أو بإحدى هاتيـن العقوبتيـن‪ ... :‬و‪ -‬كل من‬
‫قـرر توزيـع أربـاح أو عوائـد أو وزعهـا أو قبضهـا‪ ،‬بسـوء نيـة؛ بمـا يخالـف أحـكام النظام أو عقد تأسـيس الشـركة‬
‫أي مـن‬‫أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬وكل مراجـع حسـابات علـم بتلـك المخالفـة ولـم يبلـغ عنهـا فـي تقريـره‪ ».‬أو ٍّ‬
‫الجـزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬
‫فيمـا يتعلـق بآليـة توزيـع األربـاح على المسـاهمين في شـركة المسـاهمة المدرجة في السـوق الماليـة فقد ورد في‬ ‫(‬
‫الئحة حوكمة الشـركات المسـاهمة المدرجة الصادرة من مجلس هيئة السـوق المالية بتاريخ ‪1438/5/16‬هـ‬
‫والمعدلـة بتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ ‪-‬وهي الئحة ملزمة إال ما نُص فيها على أنه استرشـادي‪ -‬ما نصه‪:‬‬
‫المادة التاسـعة‪ :‬الحصول على أرباح‪:‬‬
‫توزع على المسـاهمين مـن األرباح الصافيـة بعد خصـم االحتياطيات‪ ،‬إن‬ ‫أ‪ -‬تحـدد الجمعيـة العامـة النسـبة التـي َّ‬
‫وجـدت‪ .‬ب‪ -‬يجـب علـى مجلـس اإلدارة وضـع سياسـة واضحة بشـأن توزيع أرباح األسـهم بما يحقـق مصالح‬
‫المسـاهمين والشـركة وفقـ ًا لنظـام الشـركة األسـاس‪ .‬ج‪ -‬يسـتحق المسـاهم حصتـه فـي األربـاح وفقـ ًا لقـرار‬
‫الجمعيـة العامـة الصـادر بشـأن توزيـع األربـاح على المسـاهمين‪ ،‬أو قـرار مجلـس اإلدارة القاضـي بتوزيع أرباح‬
‫مرحليـة‪ ،‬ويبيـن القـرار تاريـخ االسـتحقاق وتاريـخ التوزيـع‪ ،‬على أن ين َّفـذ القرار وفقـ ًا لما هو منصـوص عليه في‬
‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجة‪.‬‬

‫‪164‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المـادة الثانية والثالثون‪ :‬توزيع األرباح على المسـاهمين‬

‫يجـب علـى مجلـس إدارة شـركة المسـاهمة تنفيـذ قـرار الجمعيـة العامـة بشـأن توزيـع األربـاح علـى المسـاهمين‬
‫المقيديـن خلال مـدة ال تزيـد علـى (خمسـة عشـر) يومـ ًا مـن تاريـخ اسـتحقاق تلـك األربـاح المحـدد فـي قـرار‬
‫الجمعيـة أو قرار مجلس اإلدارة بتوزيع أرباح مرحلية بحسـب األحوال‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بالشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المادة الخامسـة واألربعون‪ :‬األرباح القابلة للتوزيع وبند فرق القيمة االسـمية‬

‫أ‪ -‬تتكـون األربـاح القابلـة للتوزيـع مـن صافـي دخـل السـنة الماليـة مخصومـ ًا منه جميـع المبالـغ التي يتـم تجنيبها‬
‫إلـى االحتياطـي المخصـص ألغـراض محـددة فـي نظـام الشـركة األسـاس‪-‬إن وجـد‪ -‬أو التـي يجـب تجنيبها إلى‬
‫االحتياطيـات التـي تكونهـا الجمعيـة العامة‪ ،‬ومضافـ ًا إليه األربـاح المبقاة واالحتياطيـات القابلة للتوزيـع المكونة‬
‫من األرباح‪.‬‬
‫ب‪ -‬ال يجـوز اسـتخدام بنـد فـرق القيمـة االسـمية ضمـن حقـوق المسـاهمين فـي توزيـع أربـاح نقديـة علـى‬
‫المساهمين‪.‬‬

‫المادة السادسـة واألربعون‪ :‬توقيت دفع األرباح‬

‫يجـب علـى مجلـس اإلدارة تنفيـذ قـرار الجمعيـة العامة في شـأن توزيع األرباح علـى المسـاهمين المقيدين خالل‬
‫(‪ )15‬يـوم عمـل مـن تاريـخ اسـتحقاق هذه األربـاح المحدد في قـرار الجمعية العامـة‪ ،‬أو في قـرار مجلس اإلدارة‬
‫القاضـي بتوزيع أرباح مرحلية‪.‬‬

‫المادة السـابعة واألربعـون‪ :‬متطلبات توزيع أرباح مرحلية‬

‫يجـوز للشـركة توزيـع أربـاح مرحليـة علـى مسـاهميها بشـكل نصـف سـنوي أو ربـع سـنوي‪ ،‬إذا نـص نظامهـا‬
‫األسـاس على جواز ذلك‪ ،‬بعد اسـتيفاء المتطلبات التالية‪:‬‬
‫‪ -1‬أن تفـوض الجمعيـة العامـة العادية إلى المجلس توزيع أرباح مرحلية بموجب قرار يجدَّ د سـنوي ًا‪.‬‬
‫‪ -2‬أن تكون الشـركة ذات ربحية جيدة ومنتظمة‪.‬‬
‫‪ -3‬أن يتوافر لديها سـيولة معقولة وتسـتطيع أن تتوقع بدرجة معقولة مسـتوى أرباحها‪.‬‬

‫‪165‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫‪ -4‬أن يتوفـر لـدى الشـركة أربـاح قابلـة للتوزيـع وفقـ ًا آلخـر قوائـم ماليـة مراجعـة‪ ،‬كافية لتغطيـة األربـاح المقترح‬
‫توزيعهـا‪ ،‬بعـد خصم ما تم توزيعه ورسـملته من تلك األرباح بعـد تاريخ هذه القوائم المالية‪.‬‬

‫المـادة الثامنة واألربعون‪ :‬اإلفصـاح عن األرباح في تقرير مجلس اإلدارة‬

‫علـى مجلـس اإلدارة أن يضمـن تقريـره السـنوي المقـدم للجمعية العامة للشـركة نسـب األرباح التـي ُو ّزعت على‬
‫المسـاهمين خلال الفتـرات المختلفـة مـن السـنة الماليـة إضافـة إلـى نسـبة األربـاح المقتـرح توزيعهـا فـي نهايـة‬
‫السـنة المالية وإجمالي هذه األرباح‪.‬‬

‫المادة التاسـعة واألربعـون‪ :‬ضوابط توزيع أرباح مرحلية‬

‫أ‪ُ -‬يق ّيـد توزيـع األربـاح علـى حسـاب األربـاح المبقـاة المتراكمـة مـن السـنوات السـابقة أو االحتياطيـات القابلـة‬
‫للتوزيـع المكونـة مـن األربـاح أو كليهمـا‪ ،‬وعلـى الشـركة أن تراعـي التسلسـل واالنتظـام فـي كيفيـة ونسـب توزيع‬
‫األربـاح بحسـب اإلمكانيـات والسـيولة المتوافـرة لـدى الشـركة‪ ،‬وعلـى مجلـس اإلدارة اإلفصـاح واإلعلان عـن‬
‫نسـب األرباح الدورية المنتظمة التي يتقرر توزيعها على المسـاهمين في مواعيدها‪.‬‬
‫ب‪ -‬يجـب علـى الشـركة أن تفصـح للهيئـة والجمهـور فـور ًا ومـن دون تأخيـر عنـد اتخـاذ قـرار توزيـع األربـاح‬
‫المرحلية‪.‬‬

‫‪166‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الفصل السادس‪ :‬تعديل رأس مال شركة املساهمة‬

‫الفـرع األول‪ :‬زيـادة رأس المـال‬
‫املادة السادسة والعشرون بعد املائة‪ :‬طرق زيادة رأس املال‪:‬‬
‫يـزاد رأس المال بإحدى الطرق اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إصدار أسـهم جديدة مقابـل حصص نقدية أو عينية‪.‬‬
‫ب‪ -‬إصـدار أسـهم جديـدة مقابـل مـا علـى الشـركة مـن ديـون معينـة المقـدار حا َّلـة األداء‪ ،‬بموافقة‬
‫الدائنين المعنيين‪.‬‬
‫علـى أن يكـون اإلصـدار بالقيمـة التـي تقررهـا الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة بعـد االسـتعانة بـرأي‬
‫خبيـر أو مقيـم معتمـد أو أكثـر‪ ،‬وبعـد أن يعـد مجلـس اإلدارة بيان ًا عن منشـأ هذه الديـون ومقدارها‪،‬‬
‫ويوقـع أعضـاء المجلـس هـذا البيـان ويكونـون مسـؤولين عـن صحتـه‪ ،‬ويرفـق فـي شـأنه تقريـر من‬ ‫ُ‬
‫مراجع حسابات الشركة‪.‬‬
‫ج‪ -‬إصـدار أسـهم جديـدة بمقـدار االحتياطـي الـذي تقـرر الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة إدماجه في‬
‫رأس المـال‪ ،‬ويجـب أن تصـدر هـذه األسـهم بنفـس شـكل وأوضـاع األسـهم المصـدرة مـن ذات‬
‫النـوع أو الفئـة‪ ،‬وتـوزع تلـك األسـهم علـى المسـاهمين دون مقابـل بنسـبة مـا يملكـه كل منهـم مـن‬
‫األسهم األصلية‪.‬‬
‫د‪ -‬إصدار أسـهم جديدة مقابل أدوات الديـن أو الصكوك التمويلية‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بالشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المـادة الثالثة واألربعـون‪ :‬تقييم الحصص العينية‬

‫مـع مراعـاة المـادة السادسـة والسـتين مـن نظـام الشـركات‪ ،‬إذا ُقدمت حصـص عينية عنـد زيادة رأس مال الشـركة‪،‬‬
‫وجـب تقييـم تلـك الحصـص مـن مقيـم معتمـد أو أكثـر‪ ،‬علـى أن ال تتجـاوز المـدة مـا بيـن إصـدار تقريـر المقيـم‬
‫المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية وإصدار األسـهم مقابل تلك الحصص سـتة أشـهر‪.‬‬

‫‪167‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫املادة السابعة والعشرون بعد املائة‪ :‬زيادة رأس املال املصدر أو املصرح به‪:‬‬
‫‪ -1‬للجمعيـة العامـة غيـر العاديـة أن تقـرر زيـادة رأس مـال الشـركة المصـدر‪ ،‬أو المصـرح بـه ‪-‬إن‬
‫وجـد‪ -‬بشـرط أن يكـون رأس المـال المصـدر قـد دفـع كام ً‬
‫ال‪ .‬وال يشـترط أن يكـون رأس المال قد‬
‫دفـع بأكملـه إذا كان الجـزء غيـر المدفـوع منـه يعـود إلى أسـهم صـدرت مقابل تحويـل أدوات دين‬
‫أو صكـوك تمويلية إلى أسـهم ولم ِ‬
‫تنته بعد المـدة المقررة لتحويلها‪.‬‬
‫‪ -2‬للجمعيـة العامـة غيـر العاديـة فـي جميـع األحـوال أن تخصـص األسـهم المصـدرة عنـد زيـادة‬
‫رأس المـال أو جـزء ًا منهـا للعامليـن فـي الشـركة والشـركات التابعـة أو بعضهـا‪ .‬وال يجـوز‬
‫للمسـاهمين ممارسـة حـق األولويـة عنـد إصـدار الشـركة األسـهم المخصصـة للعامليـن‪ .‬وللجهـة‬
‫المختصـة وضـع ضوابـط وإجـراءات تخصيـص األسـهم للعامليـن فـي الشـركة أو فـي الشـركات‬
‫التابعـة أو بعضها‪ ،‬أو أي من ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬فـي جميـع األحـوال‪ ،‬يجـب أن تكـون القيمـة االسـمية ألسـهم الزيـادة مسـاوية للقيمـة االسـمية‬
‫لألسـهم األصلية من ذات النوع أو الفئة‪.‬‬
‫املادة الثامنة والعشرون بعد املائة‪ :‬أولوية االكتتاب باألسهم الجديدة‪:‬‬
‫للمسـاهم مالـك السـهم ‪-‬وقـت صـدور قـرار الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة بالموافقـة علـى زيـادة‬
‫رأس المـال المصـدر أو قـرار مجلـس اإلدارة بالموافقة على زيادته فـي حدود رأس المال المصرح‬
‫بـه‪ -‬األولويـة فـي االكتتـاب باألسـهم الجديـدة التـي تصـدر مقابـل حصـص نقديـة‪ ،‬ويبلـغ بأولويته‬
‫‪-‬إن وجـدت‪ -‬بخطـاب مسـجل علـى عنوانـه الـوارد فـي سـجل المسـاهمين‪ ،‬أو من خالل وسـائل‬
‫التقنيـة الحديثـة‪ ،‬وبقـرار زيـادة رأس المـال وشـروط االكتتـاب وكيفيتـه وتاريـخ بدايتـه وانتهائـه‪،‬‬
‫وذلـك بالمراعاة لنوع وفئة السـهم الذي يملكه‪.‬‬

‫‪168‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة السـابعة والخمسون‪ :‬اكتساب حق األولوية‬

‫مـع مراعـاة المادتيـن (السـابعة والعشـرين بعـد المائـة) و (التاسـعة والعشـرين بعـد المائة) مـن النظـام‪ ،‬عند صدور‬
‫قـرار عـن الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة بالموافقـة علـى زيـادة رأس مال الشـركة المصـدر‪ ،‬أو قرار مجلـس اإلدارة‬
‫بالموافقـة علـى زيادتـه فـي حـدود رأس المـال المصـرح بـه بإصدار أسـهم جديـدة مقابـل حصص نقديـة؛ يحصل‬
‫كل مسـاهم مقيـد علـى حقـوق أولويـة بنسـبة مـا يمتلكـه مـن أسـهم فـي رأس مـال الشـركة في نهايـة يوم عقـد تلك‬
‫الجمعيـة‪ ،‬وذلـك بمراعـاة نـوع وفئـة السـهم الـذي يملكه‪ .‬وال يجـوز للمسـاهم المقيد ممارسـة حـق األولوية عند‬
‫إصـدار الشـركة األسـهم المخصصـة للعامليـن‪ ،‬أو إذا قـررت الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة وقـف العمـل بحقـوق‬
‫األولويـة للمسـاهمين فـي االكتتـاب بزيـادة رأس المـال المصـدر مقابـل حصـص نقديـة أو منحهـا لغيرهـم فـي‬
‫الحـاالت التي تراها محققة لمصلحة الشـركة‪.‬‬

‫المادة الثامنة والخمسـون‪ :‬ممارسة حق األولوية‬

‫‪ .1‬يحـق ألصحـاب حقـوق األولويـة االكتتاب في األسـهم الجديدة المزمـع إصدارها وقت صدور قـرار الجمعية‬
‫العامـة غيـر العاديـة بالموافقـة علـى زيـادة رأس المـال المصـدر أو قـرار مجلـس اإلدارة بالموافقة علـى زيادته في‬
‫حـدود رأس المال المصرح به‪.‬‬
‫‪ .2‬لصاحـب حـق األولويـة االكتتـاب بسـهم واحـد جديد بالسـعر المحدد مـن الجمعيـة العامة غيـر العادية‪ ،‬أو من‬
‫مجلـس اإلدارة في قرار زيادتـه لرأس المال في حدود المصرح به‪.‬‬

‫المادة الحادية والسـتون‪ :‬فقدان حق األولوية‬

‫يفقـد صاحـب حـق األولويـة سـوا ًء كان مسـاهم ًا مقيـد ًا أو شـخص ًا اشـترى أو حصـل علـى حـق األولويـة بموجب‬
‫المـادة (التاسـعة والخمسـين) مـن الالئحـة حقـه فـي االكتتـاب فـي األسـهم الجديـدة التـي تصـدر مقابـل حصـص‬
‫نقديـة إذا لـم يمارس هذا الحق فـي نهاية آخر يوم من مدة االكتتاب‪.‬‬

‫‪169‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بالشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المادة الخمسـون‪ :‬تعريف حقوق األولوية‬

‫تعـد حقـوق األولويـة أوراقـ ًا ماليـة قابلـة للتداول صـادرة عن الشـركة وتعطي حاملهـا أحقية االكتتاب في األسـهم‬
‫الجديـدة النقديـة المطروحـة عنـد صـدور قـرار الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة بالموافقـة علـى زيـادة رأس المـال‬
‫المصـدر أو قـرار مجلـس اإلدارة بالموافقـة علـى زيادتـه فـي حـدود رأس المـال المصـرح بـه عـن طريـق إصـدار‬
‫أسـهم جديـدة نقديـة‪ .‬ويعطـي كل حـق حامله أحقيـة االكتتاب بسـهم واحد جديد بسـعر الطرح‪ ،‬ويجـوز للجمعية‬
‫العامـة غيـر العاديـة إصـدار قـرار بتخصيـص األسـهم الجديـدة الناتجة عـن زيـادة رأس المال ألي مسـاهم أو ألي‬
‫مسـتثمر جديد من غير المسـاهمين‪ ،‬وفي هذه الحالة ال ينتج عن زيادة رأس المال إصدار أسـهم حقوق أولوية‪.‬‬

‫المادة الحادية والخمسـون‪ :‬آثار الموافقة على طرح أسـهم حقوق أولوية‬

‫بعـد موافقـة الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة علـى زيـادة رأس المـال المصـدر مـن خلال طرح أسـهم حقـوق أولوية‬
‫أو موافقـة مجلـس اإلدارة علـى زيادتـه فـي حـدود رأس المـال المصـرح بـه‪ُ ،‬يعـدّ ل سـعر السـهم مـن قبـل السـوق‬
‫وتـودع حقـوق األولويـة كأوراق ماليـة فـي المحافـظ الخاصـة بالمسـاهمين المقيديـن بحسـب أحقيتهـم بالنسـبة‬
‫والتناسـب مـع مـا يملكـه كل مسـاهم فـي رأس المـال وبمراعـاة نـوع وفئة السـهم الـذي يملكـه‪ ،‬وذلك بعـد انعقاد‬
‫الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة بيوميـن علـى األكثـر‪ .‬وتـودع الحقـوق فـي محافـظ المسـاهمين المقيديـن تحت رمز‬
‫جديـد خـاص بحقـوق األولويـة‪ ،‬التـي يمنـع التـداول أو االكتتـاب فيهـا إال وفـق مـا هـو مفصـح عنـه فـي نشـرة‬
‫اإلصـدار‪ ،‬ولـن تظهـر قيمـة هـذه الحقـوق ضمـن محافـظ المسـاهمين المقيديـن أثنـاء الفتـرة التـي تسـبق تـداول‬
‫الحقـوق‪ ،‬وإنمـا سـيظهر عـدد الحقوق فقط‪ .‬وسـتقوم السـوق باحتسـاب ونشـر قيمة إرشـادية على موقعها بشـكل‬
‫مسـتمر طوال فترة تداول الحقوق‪.‬‬

‫املادة التاسعة والعشرون بعد املائة‪ :‬وقف العمل بحق األولوية‪:‬‬

‫يحـق للجمعيـة العامـة غيـر العاديـة ‪-‬إذا نـص علـى ذلـك في نظام الشـركة األسـاس‪ -‬وقـف العمل‬
‫بحـق األولويـة للمسـاهمين فـي االكتتـاب بزيـادة رأس المـال مقابـل حصـص نقديـة أو منـح حـق‬
‫األولوية لغير المسـاهمين في الحاالت التي تراها محققة لمصلحة الشـركة‪.‬‬

‫‪170‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫املادة الثالثون بعد املائة‪ :‬بيع حق األولوية أو التنازل عنه‪:‬‬

‫للمسـاهم فـي شـركة المسـاهمة بيـع حق األولويـة أو التنـازل عنه بمقابـل مـادي أو دون مقابل وفق ًا‬
‫لما تحدده اللوائح‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة التاسـعة والخمسـون‪ :‬البيع أو التنازل عن حقوق األولوية‬

‫مـع مراعـاة نظـام الشـركة األسـاس‪ ،‬يحـق للمسـاهم المق ّيـد أن يبيـع أو يتنـازل للغيـر ‪-‬سـواء كان مـن مسـاهمي‬
‫الشـركة أو غيرهـم‪ -‬عـن حقـوق األولويـة أو بعضهـا التـي يملكهـا بالسـعر والشـروط التـي يتفـق عليهـا‪ ،‬وذلـك‬
‫خلال مـدة االكتتـاب باألسـهم الجديـدة المحـددة فـي قـرار زيـادة رأس المـال بإصـدار أسـهم جديـدة مقابـل‬
‫حصص نقدية‪ ،‬على أال تقل هذه المدة عن (خمسـة عشـر) يوم ًا‪.‬‬

‫المادة السـتون‪ :‬اإلبالغ بالتنازل عن حق األولوية‬

‫يجـب علـى المسـاهم المقيـد الـذي يبيـع أو يتنـازل للغيـر عـن حقـوق األولويـة أو بعضهـا إبلاغ الشـركة ‪-‬كتابة‪-‬‬
‫بالبيـع أو التنـازل‪ ،‬وتزويدهـا باسـم الشـخص الـذي اشـترى أو حصـل على هـذه الحقوق وجنسـيته ومـكان إقامته‬
‫ومهنتـه وعـدد الحقـوق المبيعـة أو المتنـازل عنهـا‪ .‬ويحـل هـذا الشـخص محـل المسـاهم البائـع أو المتنـازل فـي‬
‫ممارسـة حق االكتتاب في األسـهم الجديدة بمقدار ما اشـتراه أو حصل عليه من حقوق أولوية‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بالشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المـادة الثانية والخمسـون‪ :‬آلية تداول حقوق األولوية‬

‫تتضمـن آلية تداول حقـوق األولوية الخطوات التالية‪:‬‬

‫‪ -1‬مـدة تـداول الحقـوق واالكتتـاب فـي األسـهم الجديـدة تحدد نشـرة اإلصـدار ذات العالقة فترة تـداول حقوق‬
‫األولوية واالكتتاب في األسـهم الجديدة للمسـاهمين المقيدين والمسـتثمرين الجدد‪.‬‬
‫‪ -2‬مدة بيع األسـهم غير المكتتب بها (إن وجدت)‪.‬‬

‫‪171‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫أ‪ -‬فـي حـال وجـود أسـهم لـم يتـم االكتتـاب بهـا باإلضافـة إلـى كسـور األسـهم (إن وجـدت)‪ ،‬فعندئذ تُطـرح هذه‬
‫األسـهم بسـعر الطـرح بحـد أدنـى على عدد مـن المسـتثمرين ذوي الطابع المؤسسـي‪ ،‬وفقـ ًا لإلجـراءات المحددة‬
‫في نشرة اإلصدار‪.‬‬
‫ب‪ -‬يجب أن ال يقل سـعر االكتتاب في األسـهم الجديدة التي لم يكتتب فيها في هذه الفترة عن سـعر الطرح‪.‬‬
‫ج‪ -‬إذا كان سـعر بيـع األسـهم غيـر المكتتـب فيهـا أعلـى مـن سـعر الطـرح‪ ،‬يـوزع الفـرق (إن وجـد) بعـد خصـم‬
‫مصاريـف االكتتـاب الـذي تتحملـه الشـركة الخاصـة ببيـع هـذه الحقـوق؛ تعويضـ ًا لحملـة حقـوق األولويـة سـواء‬
‫مـن المسـاهمين المقيديـن أو المسـتثمر الجديـد الـذي اشـترى حقـوق‪ ،‬الذين لـم يكتتبـوا بحقوقهم ولـم يبيعوها‪،‬‬
‫بنسـبة ما يملكونه من حقوق‪.‬‬
‫‪ -3‬تخصيص األسـهم للمكتتبين‪:‬‬
‫تحدد نشـرة اإلصدار فترة تخصيص األسـهم للمكتتبين‪ ،‬وتاريخ تحويل مبالغ التعويض (إن وجدت)‪.‬‬

‫المادة الثالثة والخمسـون‪ :‬الخيارات المتاحة للمسـاهمين المقيدين‬

‫يكون للمسـاهم المقيد الخيارات التالية‪:‬‬

‫‪ -1‬ممارسـة الحق في االكتتاب بكامل حقوق األولوية المودعة لديه للحفاظ على نسـبة ملكيته في الشـركة‪.‬‬
‫‪ -2‬بيـع الحقـوق المودعـة لديـه أو جـزء منهـا مـن خلال السـوق والحصـول علـى المقابـل المالـي للبيـع الجزئـي‬
‫أو الكلـي لهذه الحقوق‪.‬‬
‫‪ -3‬شـراء حقـوق إضافيـة عـن طريق السـوق‪ ،‬ويحق لجميع المشـترين االكتتاب في األسـهم خالل مـدة االكتتاب‬
‫وفق ًا لما هو مفصح عنه في نشـرة اإلصدار‪.‬‬
‫‪ -4‬اإلبقـاء علـى حقوقـه كمـا هـي دون تغييـر‪ ،‬سـواء ببيعهـا أو ممارسـة حـق االكتتـاب فيهـا‪ ،‬وفـي هـذه الحالـة‬
‫تُطـرح األسـهم المتبقيـة الناتجـة عـن عـدم ممارسـة تلـك الحقـوق أو بيعهـا فـي فتـرة الطـرح المتبقـي‪ .‬وقـد ال‬
‫يحصـل علـى أي مقابـل لها إذا كان البيع في فترة الطرح المتبقي بسـعر الطرح‪.‬‬

‫المادة الرابعة والخمسـون‪ :‬الخيارات المتاحة للمسـتثمرين الجدد‬

‫يجـوز للمسـتثمر الجديـد شـراء حقـوق أولويـة خلال فتـرة التـداول ومـن ثـم االكتتـاب بهـا بحسـب اإلجـراءات‬
‫المحـددة فـي نشـرة اإلصـدار‪ .‬وفـي حالـة عدم ممارسـته حـق االكتتـاب في هـذه الحقـوق‪ ،‬فعندئذ تُطرح األسـهم‬
‫المتبقيـة الناتجـة عن عدم ممارسـة تلك الحقوق أو بيعها فـي فترة الطرح المتبقية‪.‬‬

‫‪172‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫المادة الخامسـة والخمسـون‪ :‬قيمة الحق اإلرشادية‬

‫تعكـس قيمـة الحـق اإلرشـادية الفـرق بين القيمة السـوقية لسـهم الشـركة خالل مدة التداول وسـعر الطـرح‪ ،‬والتي‬
‫تحتسـبها السـوق وتنشـرها بصـورة مسـتمرة خلال مدة التـداول في موقعهـا اإللكترونـي‪ ،‬ويجوز أيض ًا نشـرها في‬
‫المواقـع اإللكترونيـة لمـزودي خدمـة معلومـات السـوق؛ وذلـك بهـدف تمكيـن المسـتثمرين مـن االطلاع علـى‬
‫القيمة اإلرشـادية للحق عند إدخال األوامر‪.‬‬

‫املادة الحادية والثالثون بعد املائة‪ :‬توزيع األسهم الجديدة‪:‬‬

‫تـوزع األسـهم الجديـدة علـى حملـة حقـوق األولويـة الذيـن طلبـوا االكتتـاب بنسـبة مـا لديهـم مـن‬
‫حقـوق أولويـة مـن إجمالـي هـذه الحقـوق الناتجـة عـن زيـادة رأس المـال‪ ،‬بشـرط أال يتجـاوز مـا‬
‫يحصلـون عليـه مـا طلبـوه مـن األسـهم الجديـدة وبالمراعـاة لنـوع وفئـة السـهم الـذي يملكونـه‪،‬‬
‫ويـوزع الباقـي مـن األسـهم الجديدة علـى أصحاب حقـوق األولوية الذيـن طلبوا أكثر مـن نصيبهم‬‫ُ‬
‫بنسـبة مـا لديهـم مـن حقـوق أولويـة مـن إجمالـي هـذه الحقـوق الناتجـة عـن زيـادة رأس المـال‪،‬‬
‫ويطـرح ما تبقى من األسـهم‬
‫ُ‬ ‫بشـرط أال يتجـاوز مـا يحصلـون عليـه مـا طلبوه مـن األسـهم الجديدة‪،‬‬
‫علـى الغيـر‪ ،‬مـا لم تقـرر الجمعية العامة غير العادية أو ينص نظام السـوق المالية على غير ذلك‪.‬‬
‫م‪261‬‬ ‫املادة الثانية والثالثون بعد املائة‪ :‬خسائر الشركة‪ :‬‬
‫إذا بلغـت خسـائر شـركة المسـاهمة (نصـف) رأس المـال المصـدر‪ ،‬وجـب علـى مجلـس اإلدارة‬
‫اإلفصـاح عـن ذلـك وعمـا توصـل إليـه مـن توصيـات بشـأن تلـك الخسـائر خالل (سـتين) يومـ ًا من‬
‫تاريـخ علمـه ببلوغهـا هـذا المقـدار( ‪ ،‬ودعـوة الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة إلـى االجتمـاع خلال‬
‫فيمــا يتعلــق ببلــوغ خســائر الشــركة المســاهمة المدرجــة فــي الســوق الماليــة ‪ %20‬فأكثــر مــن رأس مالهــا فقــد‬ ‫(‬
‫أصــدر مجلــس هيئــة الســوق الماليــة «اإلجــراءات والتعليمــات الخاصــة بالشــركات المدرجــة أســهمها فــي‬
‫الســوق التــي بلغــت خســائرها المتراكمــة ‪ %20‬فأكثــر مــن رأس مالهــا» بتاريــخ ‪1435/1/15‬هـــ والمعدلــة‬
‫بتاريــخ ‪1444/06/25‬هـ وجاء فيها ما يلي‬
‫المادة الثالثة‪ :‬بلوغ الخسـائر المتراكمة للشـركة ‪ %20‬فأكثر وبما يقل عن ‪ %35‬من رأس مالها‬
‫أ‪ -‬يجـب علـى الشـركة أن تفصـح للجمهـور فـور ًا ودون تأخيـر بإعلان مسـتقل عنـد بلـوغ خسـائرها المتراكمـة‬
‫‪ %20‬فأكثـر وبمـا يقـل عـن ‪ %35‬مـن رأس مالهـا‪ ،‬علـى أن يتضمـن اإلعلان مقـدار الخسـائر المتراكمـة ونسـبتها‬
‫مـن رأس المـال واألسـباب الرئيسـة التـي أدت إلـى بلـوغ هـذه الخسـائر مـع اإلشـارة فـي اإلعلان إلـى أنه سـيتم‬
‫تطبيـق هـذه اإلجـراءات والتعليمـات عليهـا‪ ،‬وفـي حـال تزامـن اإلفصـاح المطلـوب وفقـ ًا لهـذه الفقـرة مـع =‬

‫‪173‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫= اإلعلان الخـاص بالنتائـج الماليـة األوليـة أو السـنوية تعفـى الشـركة مـن اإلفصـاح بإعلان مسـتقل فـي حـال‬
‫قامـت بتضمينـه في اإلعالن الخاص بالنتائج المالية األولية أو السـنوية‪.‬‬
‫ب‪ -‬تضيـف السـوق عالمـة إلـى جانـب اسـم الشـركة فـي موقـع السـوق اإللكترونـي ترمـز إلـى بلـوغ الخسـائر‬
‫المتراكمـة للشـركة ‪ %20‬فأكثـر وبمـا يقـل عـن ‪ %35‬مـن رأس مالهـا فور صـدور اإلعالن المشـار إليه فـي الفقرة‬
‫(أ) من هذه المادة‪.‬‬
‫ج‪ -‬عنـد الحصـول علـى تقريـر مـن المحاسـب القانونـي يوضـح مركزهـا المالـي‪ ،‬يجب علـى الشـركة أن تفصح‬
‫للجمهـور فـور ًا ودون تأخيـر بإعلان مسـتقل عنـد خفـض خسـائرها المتراكمـة عـن ‪ %20‬مـن رأس مالهـا‪ ،‬علـى‬
‫أن يتضمـن اإلعلان اإلجـراءات التـي اتخذتهـا الشـركة لتعديـل أوضاعهـا‪ ،‬ويرفـق باإلعلان تقريـر المحاسـب‬
‫القانوني المشـار إليه في هذه الفقرة‪.‬‬
‫د‪ -‬تحـذف السـوق العالمـة المشـار إليهـا فـي الفقـرة (ب) مـن هـذه المـادة فـور إعلان الشـركة عـن تعديـل‬
‫أوضاعهـا وفقـ ًا لما أشـير إليه في الفقرة (ج) من هذه المادة‪.‬‬
‫المادة الرابعة‪ :‬بلوغ الخسـائر المتراكمة للشـركة ‪ %35‬فأكثر وبما يقل عن ‪ %50‬من رأس مالها‬
‫أ‪ -‬يجـب علـى الشـركة أن تفصـح للجمهـور فـور ًا ودون تأخيـر بإعلان مسـتقل عنـد بلـوغ خسـائرها المتراكمـة‬
‫‪ %35‬فأكثـر وبمـا يقـل عـن ‪ %50‬مـن رأس مالهـا‪ ،‬علـى أن يتضمـن اإلعلان مقـدار الخسـائر المتراكمـة ونسـبتها‬
‫مـن رأس المـال‪ ،‬واألسـباب الرئيسـة التـي أدت إلـى بلـوغ هـذه الخسـائر واإلجـراءات التـي سـتتخذها الشـركة‬
‫حيالهـا‪ ،‬مـع اإلشـارة فـي اإلعلان إلـى أنـه سـيتم تطبيـق هـذه اإلجـراءات والتعليمـات عليهـا‪ ،‬وفـي حـال تزامن‬
‫اإلفصـاح المطلـوب وفقـ ًا لهـذه الفقـرة مـع اإلعلان الخـاص بالنتائـج الماليـة األوليـة أو السـنوية تعفـى الشـركة‬
‫مـن اإلفصـاح بإعالن مسـتقل في حـال قامت بتضمينه في اإلعالن الخاص بالنتائج المالية األولية أو السـنوية‪.‬‬
‫ب‪ -‬تضيـف السـوق عالمـة إلـى جانـب اسـم الشـركة فـي موقـع السـوق اإللكترونـي ترمـز إلـى بلـوغ الخسـائر‬
‫المتراكمـة للشـركة ‪ %35‬فأكثـر وبمـا يقـل عـن ‪ %50‬مـن رأس مالهـا‪ ،‬فور صدور اإلعالن المشـار إليه فـي الفقرة‬
‫(أ) من هذه المادة‪.‬‬
‫ج‪ -‬عنـد الحصـول علـى تقريـر مـن المحاسـب القانونـي يوضـح مركزهـا المالـي‪ ،‬يجب علـى الشـركة أن تفصح‬
‫للجمهـور فـور ًا ودون تأخيـر بإعلان مسـتقل عنـد خفـض خسـائرها المتراكمـة عـن ‪ %35‬مـن رأس مالهـا‪ ،‬علـى‬
‫أن يتضمـن اإلعلان اإلجـراءات التـي اتخذتهـا الشـركة لتعديل أوضاعها‪ ،‬ويرفـق باإلعالن تقرير من المحاسـب‬
‫القانوني المشـار إليه في هذه الفقرة‪.‬‬
‫د‪ -‬تحـذف السـوق العالمـة المشـار إليهـا فـي الفقـرة (ب) مـن هـذه المـادة فـور إعلان الشـركة عـن تعديـل‬
‫أوضاعهـا وفقـ ًا لما أشـير إليه في الفقرة (ج) من هذه المادة‪.‬‬
‫هــ‪ -‬عنـد انخفـاض الخسـائر المتراكمـة للشـركة إلـى مـا دون ‪ %35‬وبمـا ال يقـل عـن ‪ %20‬مـن رأس مالهـا تطبق‬
‫على الشـركة المادة الثالثـة من هذه اإلجراءات والتعليمات‪.‬‬
‫المادة الخامسـة‪ :‬بلوغ الخسـائر المتراكمة للشـركة ‪ %50‬فأكثر من رأس مالها‬
‫أ‪ -‬يجـب علـى الشـركة أن تفصـح للجمهـور فـور ًا ودون تأخيـر بإعلان مسـتقل عنـد بلـوغ خسـائرها المتراكمـة‬
‫‪ %50‬فأكثـر مـن رأس مالهـا‪ ،‬علـى أن يتضمـن اإلعلان مقـدار الخسـائر المتراكمـة ونسـبتها مـن رأس المـال‪،‬‬

‫‪174‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫(مائـة وثمانيـن) يومـ ًا مـن تاريـخ العلـم بذلـك للنظـر فـي اسـتمرار الشـركة مـع اتخـاذ أي مـن‬
‫( ‬
‫اإلجـراءات الالزمة لمعالجة تلك الخسـائر‪ ،‬أو ح ّلها‪.‬‬

‫واألسـباب الرئيسـة التـي أدت إلـى بلـوغ هـذه الخسـائر‪ ،‬مـع اإلشـارة فـي اإلعلان إلـى أنـه سـيتم تطبيـق هـذه‬
‫اإلجـراءات والتعليمـات عليهـا‪ .‬وفـي حـال تزامـن اإلفصـاح المطلـوب وفقـ ًا لهـذه الفقـرة مـع اإلعلان الخاص‬
‫بالنتائـج الماليـة األوليـة أو السـنوية تعفـى الشـركة مـن اإلفصـاح بإعلان مسـتقل فـي حـال قامـت بتضمينـه فـي‬
‫اإلعلان الخاص بالنتائج المالية األولية أو السـنوية‪.‬‬
‫ب‪ -‬تضيـف السـوق عالمـة إلـى جانـب اسـم الشـركة فـي موقـع السـوق اإللكترونـي ترمـز إلـى بلـوغ الخسـائر‬
‫المتراكمة للشـركة ‪ %50‬من رأس مالها فور صدور اإلعالن المشـار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة‪.‬‬
‫ج‪ -‬مـع مراعـاة أحـكام المـادة الثانيـة والثالثيـن مـن نظـام الشـركات‪ ،‬يجـب علـى الشـركة بعـد إعالنهـا بلـوغ‬
‫خسـائرها المتراكمـة ‪ %50‬فأكثر من رأس مالها اإلعالن عن اآلتي‪:‬‬
‫‪ -1‬تاريـخ آخـر يـوم يتسـنى فيـه لمجلـس اإلدارة دعـوة الجمعيـة العامة غيـر العاديـة لالجتماع‪ ،‬وتاريـخ آخر يوم‬
‫النعقـاد الجمعيـة العامة غير العادية لمعالجة الخسـائر المتراكمة‪.‬‬
‫‪ -2‬توصيـة مجلـس اإلدارة للجمعيـة العامة غير العادية حيال خسـائرها المتراكمة فور صدورها‪.‬‬
‫د‪ -‬عنـد الحصـول علـى تقريـر مـن المحاسـب القانونـي يوضـح مركزهـا المالـي‪ ،‬يجـب علـى الشـركة أن تفصح‬
‫للجمهـور فـور ًا ودون تأخيـر بإعلان مسـتقل عنـد خفـض خسـائرها المتراكمـة عـن ‪ %50‬مـن رأس مالهـا‪ ،‬علـى‬
‫أن يتضمـن اإلعلان اإلجـراءات التـي اتخذتهـا الشـركة لتعديل أوضاعها‪ ،‬ويرفـق باإلعالن تقرير من المحاسـب‬
‫القانوني المشـار إليه في هذه الفقرة‪.‬‬
‫هــ‪ -‬تحـذف السـوق العالمـة المشـار إليهـا في الفقـرة (ب) من هـذه المادة وذلك فور إعالن الشـركة عـن تعديل‬
‫أوضاعهـا وفقـ ًا لما أشـير إليه في الفقرة (د) من هذه المادة‪.‬‬
‫و‪ -‬عنـد انخفـاض الخسـائر المتراكمـة للشـركة إلـى مـا دون ‪ %50‬وبمـا ال يقـل عـن ‪ %20‬مـن رأس مالهـا تطبـق‬
‫على الشـركة المادة الثالثة أو المادة الرابعة من هذه اإلجراءات والتعليمات‪ ،‬بحسـب الحال‪.‬‬
‫المادة السادسـة‪ :‬إلغاء اإلدراج‬
‫يلغـى إدراج أسـهم الشـركة إذا قـررت الجمعيـة العامـة غيـر العادية حل الشـركة وفق المـادة الثانيـة والثالثين بعد‬
‫المائة من نظام الشـركات‪.‬‬
‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )261‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات الجرائـم األقـل جسـامة‪ :‬دون إخلال بـأي عقوبة ينـص عليها نظـام آخر‪ ،‬يعاقب بالسـجن مـدة ال تزيد‬
‫علـى (سـنة) وبغرامـة ال تزيـد علـى (‪ )1.000.000‬مليـون ريـال‪ ،‬أو بإحـدى هاتيـن العقوبتيـن‪ ... :‬ح‪ -‬كل‬
‫مديـر أو مسـؤول أو عضـو مجلـس إدارة أو مراجـع حسـابات‪ ،‬لـم يـدع الجمعيـة العامـة للشـركاء أو المسـاهمين‬
‫‪-‬أو لـم يتخـذ مـا يلـزم لذلـك بحسـب األحـوال‪ -‬عنـد علمـه ببلـوغ الخسـائر الحـدود المقـدرة وفقـ ًا ألحـكام‬
‫أي مـن الجـزاءات‬ ‫المادتيـن (الثانيـة والثالثيـن بعـد المائـة) و(الثانيـة والثمانيـن بعـد المائـة) مـن النظـام‪.» .‬أو ٍّ‬
‫البديلـة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬

‫‪175‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫الفـرع الثانـي‪ :‬تخفيـض رأس المـال‬

‫املادة الثالثة والثالثون بعد املائة‪ :‬طرق تخفيض رأس املال‪:‬‬
‫يخفـض رأس المال بإحدى الطرق اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إلغاء عدد من األسـهم يعادل القـدر المطلوب تخفيضه‪.‬‬
‫ب‪ -‬تخفيض القيمة االسـمية للسـهم بإلغاء جزء منها يعادل الخسـارة التي لحقت الشـركة‪.‬‬
‫ج‪ -‬تخفيـض القيمـة االسـمية للسـهم بـرد جـزء منهـا إلى المسـاهم أو بإبـراء ذمته مـن ّ‬
‫كل أو بعض‬
‫القدر غير المدفوع من قيمة السـهم‪.‬‬
‫( ‬
‫د‪ -‬شـراء الشـركة عدد ًا من أسـهمها يعادل القدر المطلوب تخفيضه‪ ،‬ومن ثم إلغاؤها‪.‬‬
‫املادة الرابعة والثالثون بعد املائة‪ :‬إصدار قرار تخفيض رأس املال‪:‬‬
‫للجمعيـة العامـة غيـر العاديـة أن تقـرر تخفيـض رأس المال إذا زاد علـى حاجة الشـركة أو إذا ُمنيت‬
‫الشركة بخسائر‪.‬‬
‫ويجـوز فـي الحالـة األخيـرة وحدهـا تخفيـض رأس المـال إلـى مـا دون الحـد الـوارد فـي المـادة‬
‫(التاسـعة والخمسين)( من النظام‪.‬‬
‫وال يصـدر قـرار التخفيـض إال بعـد تلاوة بيـان فـي الجمعيـة العامـة يعـده مجلـس اإلدارة عـن‬
‫األسـباب الموجبـة للتخفيـض والتزامـات الشـركة وأثـر التخفيـض فـي الوفـاء بهـا‪ ،‬ويرفـق بهـذا‬
‫البيـان تقريـر مـن مراجـع حسـابات الشـركة‪ .‬ويجـوز االكتفـاء بعـرض البيـان المذكـور علـى‬
‫المسـاهمين فـي الحاالت التي يصدر فيها قـرار الجمعية العامة بالتمرير‪.‬‬
‫املادة الخامسة والثالثون بعد املائة‪ :‬إجراءات تخفيض رأس املال‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا كان تخفيـض رأس المـال نتيجـة زيادتـه علـى حاجـة الشـركة‪ ،‬وجبـت دعـوة الدائنيـن إلـى‬
‫إبـداء اعتراضاتهـم ‪-‬إن وجـدت‪ -‬علـى التخفيـض قبـل (خمسـة وأربعيـن) يومـ ًا علـى األقـل مـن‬
‫المن ِّظمة لشـراء الشـركة ألسـهمها ينظر للمادة (‪ )114‬من النظام‪.‬‬
‫لالطالع على األحكام ُ‬ ‫(‬
‫نصـت المـادة (‪ )59‬مـن النظـام علـى أنـه‪« :‬يجـب أال يقـل رأس مـال شـركة المسـاهمة المصـدر عن (خمسـمائة‬ ‫(‬
‫ألـف) ريـال‪ ،‬ويجب أال يقل المدفوع منه عند التأسـيس عن (الربع)‪.».‬‬

‫‪176‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫التاريـخ المحـدد لعقـد اجتمـاع الجمعيـة العامـة غير العاديـة التخاذ قـرار التخفيض‪ ،‬علـى أن يرفق‬
‫بالدعـوة بيـان يوضـح مقـدار رأس المـال قبـل التخفيـض وبعـده‪ ،‬وموعـد عقـد االجتمـاع وتاريـخ‬
‫نفـاذ التخفيـض‪ ،‬فـإن اعتـرض علـى التخفيـض أي مـن الدائنيـن وقـدم إلـى الشـركة مسـتنداته فـي‬
‫حـااّلً أو أن تقـدم إليـه ضمانـ ًا‬
‫الموعـد المذكـور‪ ،‬وجـب علـى الشـركة أن تـؤدي إليـه دينـه إذا كان ّ‬
‫ا‪ .‬وللدائـن الـذي أخطـر الشـركة باعتراضـه علـى التخفيـض ولـم يتـم‬ ‫كافيـ ًا للوفـاء بـه إذا كان آجل ً‬
‫ا أن يتقـدم إلـى الجهـة‬ ‫حـااّلً‪ ،‬أو تقديـم ضمـان ٍ‬
‫كاف للوفـاء بـه إذا كان آجل ً‬ ‫الوفـاء بدينـه إذا كان ّ‬
‫القضائيـة المختصـة( قبـل التاريـخ المحـدد لعقـد الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة التخـاذ قـرار‬
‫التخفيـض‪ ،‬ويكـون للجهـة القضائيـة المختصـة فـي هـذه الحالـة أن تأمـر بالوفـاء بالديـن أو بتقديـم‬
‫كاف أو تأجيـل عقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية بحسـب األحوال‪.‬‬ ‫ضمـان ٍ‬

‫بـل الدائـن الـذي قـدم طلبه فـي الموعد المنصـوص عليه فـي الفقرة (‪)1‬‬ ‫‪ -2‬ال يحتـج بالتخفيـض ِق َ‬
‫مـن هـذه المـادة إال إذا اسـتوفى مـا ّ‬
‫حـل مـن دينـه أو حصـل علـى الضمـان الكافـي للوفـاء بمـا لـم‬
‫ّ‬
‫يحل منه‪.‬‬
‫املادة السادسة والثالثون بعد املائة‪ :‬املساواة بين املساهمين‪:‬‬
‫يجـب مراعـاة المسـاواة بيـن المسـاهمين الحامليـن أسـهم ًا مـن ذات النـوع والفئـة عنـد تخفيـض‬
‫رأس المال‪.‬‬
‫( ‬
‫املادة السابعة والثالثون بعد املائة‪ :‬التخفيض بشراء أسهم الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا كان تخفيـض رأس المـال عـن طريـق شـراء عـدد مـن أسـهم الشـركة مـن أجـل إلغائهـا‪،‬‬
‫وجبـت دعـوة المسـاهمين إلـى عـرض أسـهمهم للبيـع‪ ،‬وذلـك بإبالغهـم برغبـة الشـركة فـي شـراء‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬
‫لالطالع على األحكام المن ّظمة لشـراء الشـركة ألسـهمها ينظر للمادة (‪ )114‬من النظام‪.‬‬ ‫(‬

‫‪177‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ���‬

‫األسـهم بخطابـات مسـجلة على عناوينهم الواردة في سـجل المسـاهمين‪ ،‬أو باإلعلان عن الدعوة‬
‫من خالل وسـائل التقنية الحديثة‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا زاد عـدد األسـهم المعروضـة للبيـع على العدد الذي قررت الشـركة شـراءه‪ ،‬وجب تخفيض‬
‫طلبات البيع بنسـبة هذه الزيادة‪.‬‬
‫‪ -3‬يقـدر ثمـن شـراء أسـهم شـركات المسـاهمة غيـر المدرجـة فـي السـوق الماليـة وفقـ ًا للقيمـة‬
‫العادلة‪ ،‬أما أسـهم شـركات المساهمة المدرجة فتشـترى وفق ًا لنظام السوق المالية‪.‬‬

‫‪178‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫البـاب الخامـس‬
‫شركة املساهمة ‬
‫املبسطة‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ����������ـ�‬

‫الباب اخلامس‪ :‬شركة املساهمة املبسطة‬

‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬

‫املادة الثامنة والثالثون بعد املائة‪ :‬مفهوم شركة املساهمة املبسطة‪:‬‬
‫‪ -1‬تسـري علـى شـركة المسـاهمة المبسـطة فيمـا لـم يـرد به نـص خاص في هـذا الباب‪ ،‬وبمـا يتفق‬
‫مـع طبيعتهـا‪ ،‬أحـكام شـركة المسـاهمة عدا المـواد‪( :‬الحاديـة والسـتين)‪ ،‬و(الثالثة والسـتين)‪ ،‬ومن‬
‫(السـابعة والسـتين) إلـى (الحاديـة والسـبعين)‪ ،‬ومـن (الرابعة والسـبعين) إلـى (الثامنـة والثمانين)‪،‬‬
‫ومن (التسـعين) إلى (الرابعة والتسـعين)‪ ،‬و(الخامسـة والتسـعين‪ ،)1/‬ومن (السادسـة والتسـعين)‬
‫إلـى (الثامنـة والتسـعين)‪ ،‬و(المائـة)‪ ،‬و(األولـى بعـد المائـة)‪ ،‬و(الحاديـة عشـرة بعـد المائـة‪،)2/‬‬
‫و(الحادية والعشـرين بعد المائة)‪ ،‬و(الثانية والعشـرين بعد المائة)‪.‬‬
‫‪ -2‬للمسـاهمين فـي شـركة المسـاهمة المبسـطة تنظيـم هيكلـة الشـركة وطريقـة عملهـا‪ ،‬وذلـك في‬
‫نظام الشركة األساس‪.‬‬
‫‪ -3‬يحـل المسـاهمون محـل الجمعيـة العامـة العاديـة وغيـر العاديـة لشـركة المسـاهمة‪ ،‬وذلـك فـي‬
‫نطـاق األحـكام التي تسـري على شـركة المسـاهمة المبسـطة‪ .‬وللمسـاهمين تحديد مـن يتولى تلك‬
‫االختصاصات في نظام الشـركة األسـاس وذلك فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب‪.‬‬
‫‪ -4‬يمـارس رئيـس شـركة المسـاهمة المبسـطة أو مديرهـا أو مجلـس إدارتهـا‪ ،‬بحسـب األحـوال‪،‬‬
‫جميـع االختصاصـات المقـررة لرئيـس وأعضـاء مجلس إدارة شـركة المسـاهمة ويحلـون محلهم‪،‬‬
‫وذلـك فيمـا لم يرد به نص خاص في هذا الباب‪.‬‬
‫املادة التاسعة والثالثون بعد املائة‪ :‬رأس مال شركة املساهمة املبسطة‪:‬‬
‫‪ -1‬يحـدد فـي نظـام الشـركة األسـاس مقـدار رأس مالهـا المصـدر وقيمـة المدفوع منـه‪ ،‬ويجوز أن‬
‫ُينـص فيـه على أن يكون لها رأس مال مصرح به‪.‬‬

‫‪180‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ����������ـ�‬

‫‪ -2‬ال يسـري متطلـب الحـد األدنـى لـرأس المال المقرر لشـركة المسـاهمة على شـركة المسـاهمة‬
‫( ‬
‫المبسطة‪.‬‬

‫الحـد األدنـى لـرأس المـال فـي الشـركة المسـاهمة هـو (‪ 500‬ألـف ريـال) فقـد نصـت المـادة (‪ )59‬مـن النظـام‬ ‫(‬
‫علـى أنـه ‪« :‬يجـب أال يقـل رأس مـال شـركة المسـاهمة المصـدر عـن (خمسـمائة ألـف) ريـال‪ ،‬ويجـب أال يقـل‬
‫المدفوع منه عند التأسـيس عن (الربع)‪.».‬‬

‫‪181‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ����������ـ�‬

‫الفصل الثاني‪ :‬تأسيس شركة املساهمة املبسطة‬

‫املادة األربعون بعد املائة‪ :‬بيانات نظام الشركة األساس‪:‬‬
‫‪ -1‬يجب أن يشـتمل النظام األسـاس لشـركة المساهمة المبسـطة بصفة خاصة على البيانات اآلتية‪:‬‬
‫أ ‪ -‬اسم الشركة‪.‬‬
‫ب ‪ -‬المركز الرئيس للشـركة‪.‬‬
‫ج‪ -‬غرض الشركة‪.‬‬
‫د‪ -‬رأس مـال الشـركة المصرح بـه ‪-‬إن وجد‪ -‬والمصدر والمدفوع منه‪.‬‬
‫هــ ‪ -‬عـدد األسـهم‪ ،‬وأنواعهـا وفئاتهـا إن وجـدت‪ ،‬والقيمـة االسـمية‪ ،‬والحقـوق المتصلـة بـكل‬
‫نوع أو فئة‪.‬‬
‫و‪ -‬مدة الشـركة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ز ‪ -‬إدارة الشـركة واألحكام الخاصة بذلك‪.‬‬
‫ح‪ -‬التنازل عن األسهم‪.‬‬
‫ط ‪ -‬اجتماعـات المسـاهمين‪ ،‬والنصاب الالزم لصحتها‪.‬‬
‫ي‪ -‬قرارات المسـاهمين‪ ،‬والنصاب الالزم لصدورها‪.‬‬
‫ك ‪ -‬تاريخ بدء السـنة المالية وانتهائها‪.‬‬
‫ل‪ -‬أي أحـكام أو شـروط أو بيانـات أخـرى يتفـق المؤسسـون أو المسـاهمون علـى تضمينهـا فـي‬
‫نظام الشـركة األسـاس وال تتعارض مع أحكام النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬يجب أن يرفق بالنظام األسـاس عند تقديم طلب تأسـيس الشـركة اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬أسماء المؤسسـين‪ ،‬وعناوينهم‪ ،‬وجنسياتهم‪.‬‬
‫ب‪ -‬بيان عن األعمال والنفقات المتوقعة لتأسـيس الشـركة‪.‬‬
‫ج‪ -‬إقرار المؤسسـين باالكتتاب بكل أسـهم الشـركة‪ ،‬وقيمة المدفوع منها‪.‬‬
‫د‪ -‬شـهادة إيـداع القـدر المدفـوع مـن رأس المـال المصـدر لـدى أحـد البنـوك المرخـص لهـا فـي‬
‫المملكة‪.‬‬
‫‪182‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ����������ـ�‬

‫هــ ‪ -‬قـرار مـن المؤسسـين بتعييـن رئيـس الشـركة أو مديرها أو مجلـس إدارتها‪ ،‬بحسـب األحوال‪،‬‬
‫متضمن ًا أسـماءهم وجنسـياتهم‪ ،‬وعناوينهم‪ ،‬وتواريخ ميالدهم‪.‬‬
‫و‪ -‬إقرار المؤسسـين بااللتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسـيس الشـركة‪.‬‬
‫ز‪ -‬بيـان أو تقريـر معـد مـن مقيـم معتمـد أو أكثـر ُيبيـن فيـه القيمـة العادلـة للحصـص العينيـة (إن‬
‫وإقرار من باقي المؤسسـين بالموافقة علـى المقابل المحدد لها‪.‬‬ ‫ٌ‬ ‫وجـدت)‪،‬‬
‫م‪159‬‬ ‫املادة الحادية واألربعون بعد املائة‪ :‬تقييم الحصص العينية‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا قدمـت حصـص عينيـة عنـد تأسـيس الشـركة أو عنـد زيـادة رأس مالهـا ال يتجـاوز مجمـوع‬
‫قيمتهـا (نصـف) رأس مـال الشـركة‪ ،‬فلا يجـب تقييمهـا مـن مقيـم معتمـد‪ ،‬ما لـم يتفق المؤسسـون‬
‫أو المسـاهمون على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا تجـاوزت قيمـة الحصـص العينيـة المقدمـة عنـد تأسـيس الشـركة أو زيـادة رأس مالهـا‬
‫(نصـف) رأس مالهـا‪ ،‬وجـب تقييمهـا مـن مقيـم معتمـد أو أكثـر‪ ،‬وأن يعـد المقيـم تقريـر ًا ُيبيـن فيـه‬
‫القيمـة العادلـة لهـذه الحصـص‪ ،‬ويعـرض ذلـك التقرير علـى المؤسسـين أو المسـاهمين‪ ،‬للمداولة‬
‫فيـه‪ ،‬وال يكـون لمقدمـي الحصـص العينيـة المشـاركة فـي التصويـت علـى القـرار بشـأن التقريـر‬
‫المعـد عنهـا‪ ،‬فـإن قـرر المؤسسـون أو المسـاهمون تخفيـض المقابـل المحـدد للحصـص العينيـة‪،‬‬
‫وجـب الحصـول على موافقة مقدمي تلـك الحصص على ذلك التخفيض‪.‬‬
‫‪ -3‬يشـترط أال تتجـاوز المـدة ما بيـن إصدار تقرير المقيـم المعتمد بتقدير القيمـة العادلة للحصص‬
‫العينيـة‪ ،‬وإصدار األسـهم مقابل تلك الحصـص‪ ،‬المدة التي تحددها اللوائح‪.‬‬
‫‪ -4‬إذا لـم تقيـم الحصـص العينيـة مـن مقيـم معتمـد وفقـ ًا لحكـم هـذه المـادة أو إذا ُقيمـت بغيـر‬
‫تقديـر المقيـم المعتمـد المعيـن‪ ،‬يكـون المؤسسـون أو المسـاهمون مسـؤولين شـخص ّي ًا فـي جميـع‬
‫أموالهـم فـي مواجهـة الغيـر عـن عدالـة تقديـر هـذه الحصـص وأداء الفـرق نقـد ًا إلـى الشـركة‪ .‬وال‬
‫تسـمع الدعـوى فـي هـذه الحالة بعـد انقضاء (خمس) سـنوات من تاريخ قيد الشـركة لدى السـجل‬
‫( ‬
‫التجاري أو زيادة رأس مالها بحسـب األحوال‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )261‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات الجرائـم األقـل جسـامة‪ :‬دون إخلال بـأي عقوبـة ينـص عليهـا نظـام آخـر‪ ،‬يعاقـب بالسـجن مـدة =‬

‫‪183‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ����������ـ�‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المـادة الثالثـة‪ :‬تقرير تقييم الحصص العينية المقدمة في رأس مال الشـركة‬

‫مـع مراعـاة أحـكام تقييـم الحصـة العينيـة المنصـوص عليهـا فـي النظام‪ ،‬يجـب أال تتجـاوز المدة من إصـدار تقرير‬
‫المق ّيـم المعتمـد بتقديـر القيمـة العادلـة للحصـص العينيـة المقدمـة فـي رأس مـال شـركة المسـاهمة وشـركة‬
‫المسـاهمة المبسـطة والشـركة ذات المسـؤولية المحـدودة‪ ،‬إلـى إصـدار الحصـص أو األسـهم المقابلـة لهـا‪،‬‬
‫(ستة) أشهر‪.‬‬

‫= ال تزيـد علـى (سـنة) وبغرامـة ال تزيـد علـى (‪ )1.000.000‬مليـون ريـال‪ ،‬أو بإحـدى هاتيـن العقوبتيـن‪ :‬ز‪-‬‬
‫كل مـن بالـغ أو قـدم إقـرارات أو بيانـات كاذبـة مـن الشـركاء أو المسـاهمين أو مـن غيرهـم‪ ،‬فيمـا يخـص تقييـم‬
‫الحصـص العينيـة أو توزيـع الحصـص بيـن الشـركاء أو األسـهم بيـن المسـاهمين‪ ،‬أو الوفـاء بكامـل قيمتهـا مـع‬
‫علمـه بذلـك‪ ،‬سـوا ًء كان ذلـك عنـد تأسـيس الشـركة أو عنـد زيـادة رأس المـال أو عنـد تعديـل توزيـع الحصـص‬
‫أي مـن الجـزاءات البديلـة وفـق األحـكام المنصـوص عليهـا فـي‬ ‫بيـن الشـركاء أو األسـهم بيـن المسـاهمين‪.».‬أو ٍّ‬
‫المادة (‪.)264‬‬

‫‪184‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ����������ـ�‬

‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة شركة املساهمة املبسطة‬

‫املادة الثانية واألربعون بعد املائة‪ :‬طريقة إدارة الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬تحـدد طريقـة إدارة شـركة المسـاهمة المبسـطة فـي نظامها األسـاس‪ ،‬ويجـوز أن يتولـى إدارتها‬
‫رئيـس أو مديـر أو أكثـر أو مجلـس إدارة أو غيـر ذلـك‪ .‬و ُيبيـن فـي نظـام الشـركة األسـاس طريقـة‬
‫تعييـن مـن يتولـى إدارتهـا‪ ،‬وعزلـه‪ ،‬وحـدود سـلطاته وصالحياتـه وطريقـة عملـه‪ .‬وإذا خلا نظـام‬
‫الشـركة األسـاس من أحكام بهذا الخصوص‪ ،‬تولى المساهمون ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬يكـون لرئيـس شـركة المسـاهمة المبسـطة أو مديرهـا أو مجلـس إدارتهـا ‪-‬بحسـب األحـوال‪-‬‬
‫أوسـع السـلطات فـي إدارة الشـركة بمـا يحقـق أغراضهـا‪ ،‬وذلـك فيمـا عـدا مـا اسـتثني بنص خاص‬
‫فـي النظـام أو نظـام الشـركة األسـاس مـن أعمـال أو تصرفـات تدخـل فـي اختصـاص المسـاهمين‪،‬‬
‫ويكـون للرئيـس أو المديـر ‪-‬فـي حـدود اختصاصاتـه‪ -‬أن ُيفـوض الغيـر في مباشـرة عمـل معين أو‬
‫أكثـر‪ ،‬ولمجلـس اإلدارة ‪-‬فـي حـدود اختصاصاتـه‪ -‬أن ُيفـوض واحـد ًا أو أكثـر مـن أعضائـه أو من‬
‫الغير في مباشـرة عمل معين أو أكثر‪.‬‬
‫‪ -3‬يمثـل رئيـس شـركة المسـاهمة المبسـطة أو مديرهـا أو رئيـس مجلـس إدارتهـا ‪-‬بحسـب‬
‫األحـوال‪ -‬الشـركة أمـام القضـاء وهيئـات التحكيم والغيـر‪ ،‬ويجوز أن يفـوض غيره فـي تمثيلها إذا‬
‫نص نظامها األسـاس على ذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬تلتـزم شـركة المسـاهمة المبسـطة بجميع األعمـال والتصرفات التـي يجريها الرئيـس أو المدير‬
‫أو مجلـس اإلدارة ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬باسـمها ولـو كانـت خـارج اختصاصاتـه‪ ،‬إال إذا كان مـن‬
‫تعامـل معـه سـ ّيئ النية أو كان يعلم أن تلك األعمـال والتصرفات خارج اختصاصاته‪.‬‬
‫املادة الثالثة واألربعون بعد املائة‪ :‬مسؤوليات اإلدارة‪:‬‬
‫تسـري األحـكام الخاصـة بمسـؤولية مجلـس إدارة شـركة المسـاهمة علـى رئيس شـركة المسـاهمة‬
‫المبسـطة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسـب األحوال‪.‬‬

‫‪185‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ����������ـ�‬

‫املادة الرابعة واألربعون بعد املائة‪ :‬تقديم القروض‪:‬‬

‫يسـري حكـم المـادة (الثانيـة والسـبعين)( مـن النظـام علـى رئيـس شـركة المسـاهمة المبسـطة أو‬
‫مديرها أو مجلس إدارتها بحسـب األحوال‪.‬‬

‫نصـت المـادة (‪ )72‬مـن النظـام علـى أنـه ‪ -1« :‬ال يجـوز لشـركة المسـاهمة أن تقـدم قرضـ ًا مـن أي نـوع إلـى أي‬ ‫(‬
‫مـن أعضـاء مجلـس إدارتهـا‪ ،‬وال يجـوز لهـا عقـد أي كفالـة أو تقديـم أي ضمانات تتعلـق بقرض يعقـده أي منهم‬
‫مـع الغيـر‪ .‬ويسـري ذلـك علـى كل قـرض أو كفالـة أو ضمـان يقـدم ألي مـن أقاربـه‪ ،‬ويعـد باط ً‬
‫لا كل عقـد يتـم‬
‫بالمخالفـة لذلـك‪ .‬ويحـق للشـركة مطالبـة المخالـف أمـام الجهـة القضائيـة المختصـة بالتعويض عما قـد يلحقها‬
‫مـن ضـرر‪ -2 .‬ال يسـري حكـم الفقـرة (‪ )1‬من هـذه المادة علـى اآلتي‪ :‬أ‪ -‬البنـوك وغيرها من شـركات التمويل‪،‬‬
‫إذ يجـوز لهـا ‪-‬فـي حـدود أغراضهـا وباألوضـاع والشـروط التـي تتبعها فـي معامالتها مـع الجمهـور‪ -‬أن تقرض‬
‫أحـد أعضـاء مجلـس إدارتهـا أو أن تفتـح لـه اعتمـاد ًا أو أن تضمنـه فـي القـروض التـي يعقدهـا مـع الغيـر‪ .‬ب‪-‬‬
‫القـروض والضمانـات التـي تمنحهـا الشـركة وفـق برامـج تحفيـز العامليـن فيهـا التـي تمـت الموافقـة عليهـا وفق‬
‫أحـكام نظـام الشـركة األسـاس أو بقـرار مـن الجمعية العامـة‪ -3 .‬للجهـة المختصـة تحديد الحـاالت والضوابط‬
‫التي ال يجوز للشـركة فيها تقديم قرض أو ضمان يتعلق بقرض ألي من مسـاهميها‪.».‬‬

‫‪186‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ����������ـ�‬

‫الفصل الرابع‪ :‬املساهمون‬

‫م‪146‬‬ ‫املادة الخامسة واألربعون بعد املائة‪ :‬اجتماع املساهمين‪:‬‬
‫‪ُ -1‬يحـدد فـي النظـام األسـاس لشـركة المسـاهمة المبسـطة المسـائل التـي يجـب عرضهـا علـى‬
‫المسـاهمين التخـاذ قـرار بشـأنها‪ ،‬وذلـك بالشـكل والشـروط المحـددة فـي النظـام المذكـور‪ .‬ومع‬
‫ذلـك‪ ،‬يجـب أن تتخـذ مـن المسـاهمين القرارات الداخلة فـي اختصاصـات الجمعية العامـة العادية‬
‫أو غيـر العاديـة لشـركة المسـاهمة فيمـا يتعلق بزيـادة رأس المـال أو تخفيضه أو تحول الشـركة إلى‬
‫شـكل آخـر أو اندماجهـا أو تقسـيمها أو حلهـا أو تعييـن مراجـع الحسـابات أو مناقشـة القوائـم‬
‫المالية أو توزيع األرباح أو تعديل نظام الشـركة األسـاس‪.‬‬
‫‪ُ -2‬يحـدد فـي نظـام الشـركة األسـاس النصـاب اللازم لصحـة اجتماعـات المسـاهمين وصـدور‬
‫قراراتها‪.‬‬
‫‪ -3‬يجـوز أن ُيحـدد فـي نظـام الشـركة األسـاس أنصبـة مختلفـة لمسـائل معينـة عنـد عرضهـا علـى‬
‫المسـاهمين واتخاذ القرار بشأنها‪.‬‬
‫‪ُ -4‬يحـدد فـي نظام الشـركة األسـاس لمسـائل التي يتعيـن إلصدار قرار بشـأنها موافقة المسـاهمين‬
‫باإلجماع‪.‬‬
‫املادة السادسة واألربعون بعد املائة‪ :‬الدعوة إلى اجتماع املساهمين‪:‬‬
‫‪ -1‬مع مراعاة نظام الشـركة األسـاس‪ ،‬تعقد اجتماعات المسـاهمين في شـركة المسـاهمة المبسطة‬
‫بدعـوة مـن رئيسـها أو مديرهـا أو مجلـس إدارتهـا بحسـب األحـوال وفقـ ًا لألوضـاع التـي يحددهـا‬
‫نظـام الشـركة األسـاس‪ .‬وتجـوز الدعـوة الجتمـاع المسـاهمين بنـاء على طلـب مراجع الحسـابات‬
‫إن وجد‪ ،‬أو مسـاهم أو أكثر يمثلون (عشـرة في المائة) من أسـهم الشـركة التي لها حقوق تصويت‬
‫على األقل‪.‬‬
‫‪ -2‬توجـه الدعـوة إلـى االجتمـاع إلـى جميـع المسـاهمين قبـل الميعـاد المحـدد لـه (بخمسـة) أيـام‬
‫علـى األقـل‪ ،‬متضمنـة مـكان عقـد االجتماع وتاريخـه وموعده‪ ،‬و ُيرفـق بها جدول األعمـال متضمن ًا‬
‫البنود المطلوب تصويت المسـاهمين عليها‪.‬‬
‫‪187‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ����������ـ�‬

‫ويجـوز أن ُيحـدد فـي الدعـوة مـكان عقـد االجتمـاع الثانـي وتاريخـه وموعـده‪ ،‬فـي حـال لـم يتوافر‬
‫النصـاب الالزم لعقد االجتماع األول‪.‬‬
‫‪ُ -3‬يبلـغ المسـاهمون بالدعـوة بخطابـات مسـجلة ترسـل علـى عناوينهـم الـواردة فـي سـجل‬
‫المسـاهمين‪ ،‬أو مـن خلال وسـائل التقنيـة الحديثـة‪ ،‬مـا لـم ينـص فـي نظـام الشـركة األسـاس علـى‬
‫غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬إذا ُوجهـت الدعـوة إلـى اجتمـاع المسـاهمين للنظـر فـي المسـائل المنصـوص عليها فـي الفقرة‬
‫(‪ )1‬مـن المـادة (الخامسـة واألربعيـن بعـد المائة) من النظام‪ ،‬كان لكل مسـاهم الحـق في الحصول‬
‫واالطلاع علـى المعلومـات والوثائـق المتعلقـة بهـا‪ ،‬وذلـك فـي أي وقـت خلال (الخمسـة) أيـام‬
‫السـابقة للتاريخ المحدد لعقد االجتماع‪ ،‬ما لم ينص نظام الشـركة األسـاس على مدة أطول‪.‬‬
‫‪ -5‬تعقـد اجتماعـات المسـاهمين فـي مركـز الشـركة الرئيـس أو أي مـكان آخـر يحددونـه‪ ،‬ويجوز‬
‫عقدها عبر وسـائل التقنية الحديثة‪.‬‬
‫‪ -6‬يجـوز للمسـاهمين الذيـن يمثلـون جميـع أسـهم الشـركة التـي لهـا حقـوق تصويـت أن يعقـدوا‬
‫اجتماعهـم دون مراعـاة لألوضاع والمدد المقررة للدعوة‪.‬‬
‫املادة السابعة واألربعون بعد املائة‪ :‬القوائم املالية وتقرير عن نشاط الشركة‪:‬‬
‫يجب على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها ‪-‬بحسب األحوال‪ -‬في‬
‫نهاية كل سنة مالية للشركة‪ ،‬أن يعد القوائم المالية للشركة وتقرير ًا عن نشاطها ومركزها المالي‬
‫ويضمن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع األرباح إن وجدت‪.‬‬ ‫ّ‬ ‫عن السنة المالية المنقضية‪،‬‬
‫وتعرض هذه الوثائق وتقرير مراجع الحسابات‪ ،‬إن وجد‪ ،‬على المساهمين‪ ،‬وذلك خالل (ستة)‬
‫أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة‪ ،‬وعليه إيداع هذه الوثائق وفق ًا لما تحدده اللوائح‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الخامسـة‪ :‬وسـيلة إيداع القوائم المالية‬

‫علـى مديـر الشـركة أو رئيـس مجلـس إدارتهـا إيـداع القوائـم الماليـة للشـركة‪ ،‬وتقريـر مراجـع الحسـابات ‪-‬إن‬
‫وجـد‪ -‬لـدى المركز السـعودي لألعمال االقتصادية‪ ،‬من خالل برنامج اإليـداع اإللكتروني للقوائم المالية‪.‬‬

‫‪188‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ����������ـ�‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المـادة الثانيـة‪ :‬إيداع القوائم المالية وتقرير مجلس اإلدارة وتقرير مراجع الحسـابات‬

‫يكـون إيـداع القوائـم الماليـة للشـركة وتقريـر مجلـس اإلدارة وتقريـر مراجـع الحسـابات وفقـ ًا ألحـكام اإلفصـاح‬
‫عـن القوائـم الماليـة وتقرير مجلس اإلدارة الواردة في قواعد طرح األوراق المالية وااللتزامات المسـتمرة‪.‬‬

‫املادة الثامنة واألربعون بعد املائة‪ :‬محاضر اجتماعات املساهمين‪:‬‬

‫‪ -1‬تثبـت مـداوالت اجتمـاع المسـاهمين وقراراتهـم أو القـرارات التـي تصـدر بالتمريـر؛ فـي‬
‫محاضـر تـدون فـي سـجل خـاص يوقعـه رئيـس الشـركة أو مديرهـا أو مجلـس إدارتهـا بحسـب‬
‫األحوال‪ .‬وللشـركة اسـتخدام وسـائل التقنية الحديثة إلثبات وتدوين المداوالت والقرارات‪.‬‬
‫‪ -2‬علـى رئيـس الشـركة أو مديرهـا أو مجلـس إدارتهـا ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬أن يقيـد لدى السـجل‬
‫التجاري قرارات المسـاهمين التي تحددها اللوائح خالل (خمسـة عشر) يوم ًا من تاريخ صدورها‪.‬‬
‫املادة التاسعة واألربعون بعد املائة‪ :‬إصدار القرار بالتمرير‪:‬‬
‫‪ -1‬يجـوز أن ُينـص فـي نظـام الشـركة األسـاس علـى إصـدار قـرار المسـاهمين بعرضـه عليهـم‬
‫بالتمريـر دون الحاجـة إلـى اجتماعهـم‪ .‬وفـي هـذه الحالـة‪ ،‬يرسـل رئيـس الشـركة أو مديرهـا أو‬
‫مجلـس إدارتها بحسـب األحـوال‪ ،‬القرار المقترح والوثائق ذات العالقة به إلى جميع المسـاهمين‪،‬‬
‫مـع بيـان ما يتعين على المسـاهم اتباعه للموافقة عليـه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره‪.‬‬
‫‪ -2‬مـا لـم ينـص نظام الشـركة األسـاس على وسـيلة إبالغ أخـرى‪ ،‬يجوز أن ُيرسـل القـرار المقترح‬
‫وما يتعلق به من وثائق بأي من الوسـائل اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إرسـالها إلى المسـاهمين بخطابات مسجلة‪.‬‬
‫ب‪ -‬التسـليم شـخص ّي ًا إلى المسـاهمين أو من ينوب عنهم نظام ًا‪.‬‬
‫ج‪ -‬إرسـالها بالبريد اإللكتروني أو أي من وسـائل التقنية الحديثة‪.‬‬
‫‪ -3‬يحدد نظام الشـركة األسـاس النصاب الالزم لصحة إصدار قرارات المسـاهمين بالتمرير‪.‬‬

‫‪189‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ����������ـ�‬

‫املادة الخمسون بعد املائة‪ :‬شركة املساهمة املبسطة من شخص واحد‪:‬‬

‫فـي حـال تأسـيس شـركة المسـاهمة المبسـطة مـن شـخص واحـد‪ ،‬أو إذا آلـت جميـع أسـهمها إلـى‬
‫شـخص واحد‪ ،‬يترتب ما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬اقتصار مسـؤولية هذا الشـخص على ما خصصه من مال ليكون رأس مال للشـركة‪.‬‬
‫ب‪ -‬أن تكـون لـه صالحيـات وسـلطات المسـاهمين المنصـوص عليهـا فـي هـذا البـاب‪ ،‬وتصـدر‬
‫قراراته كتابة وتدون في سـجل خاص لدى الشـركة‪.‬‬
‫م‪154‬‬ ‫املادة الحادية والخمسون بعد املائة‪ :‬قيود التصرف في األسهم‪:‬‬
‫يجوز أن ُينص في نظام الشـركة األسـاس على قيود على التصرف في األسـهم تتعلق باآلتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬حظـر التصـرف فيهـا لمـدة ال تتجاوز (عشـر) سـنوات مـن تاريـخ إصدارها‪ .‬ويجـوز تمديد هذه‬
‫المدة بإجماع المسـاهمين‪.‬‬
‫ب ‪ -‬اشـتراط موافقة الشـركة أو المسـاهمين قبل التصرف فيها‪.‬‬
‫ويعـد باط ً‬
‫ال كل تصرف في األسـهم يقـع بالمخالفة لتلك القيود‪.‬‬
‫م‪154‬‬ ‫املادة الثانية والخمسون بعد املائة‪ :‬اإللزام بالتنازل عن األسهم‪:‬‬
‫يجـوز أن ينـص فـي نظـام الشـركة األسـاس علـى شـروط إلـزام أحـد المسـاهمين بالتنـازل عـن‬
‫أسـهمه‪ ،‬ويقـدر ثمـن شـراء األسـهم وفقـ ًا للقيمـة العادلـة‪ ،‬مـا لم ينـص نظام الشـركة األسـاس على‬
‫غيـر ذلـك‪ .‬ويجـوز أن ينـص فـي نظام الشـركة األسـاس علـى تعليق الحقـوق المتصلة بأسـهم ذلك‬
‫المسـاهم ‪-‬فيمـا عدا الحقوق الماليـة‪ -‬إلى حين تنازله عنها‪.‬‬
‫م‪154‬‬ ‫املادة الثالثة والخمسون بعد املائة‪ :‬تسوية املنازعات‪:‬‬
‫فيمـا عـدا األفعـال الجنائيـة‪ ،‬يجـوز أن ُينـص فـي نظام الشـركة األسـاس علـى تسـوية المنازعات أو‬
‫الخالفـات أ ّيـ ًا كانـت طبيعتهـا التـي قـد تقـع بين المسـاهمين أو بيـن الشـركة ورئيسـها أو مديرها أو‬
‫أي مـن أعضـاء مجلـس إدارتهـا ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬باللجـوء إلـى التحكيـم أو غيره من الوسـائل‬
‫البديلة لتسويتها‪.‬‬

‫‪190‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� �ـ��������ـ����������ـ�‬

‫املادة الرابعة والخمسون بعد املائة‪ :‬إجماع املساهمين‪:‬‬

‫يشـترط موافقـة المسـاهمين باإلجمـاع على تضمين نظام الشـركة األسـاس أحكام المـواد (الحادية‬
‫والخمسـين بعـد المائـة) و(الثانيـة والخمسـين بعـد المائـة) و(الثالثـة والخمسـين بعـد المائـة) مـن‬
‫النظـام‪ ،‬وعلـى أي تعديل يطرأ على أي منها‪.‬‬
‫املادة الخامسة والخمسون بعد املائة‪ :‬تنفيذ أحكام هذا الباب‪:‬‬
‫( ‬
‫تحـدد اللوائـح األحكام الالزمـة لتنفيذ ما ورد في هذا الباب‪.‬‬

‫حتـى تاريـخ إصـدار هـذه الطبعـة لـم يـرد فـي اللوائـح التنفيذيـة الصـادرة أي أحـكام متعلقـة بالشـركة المسـاهمة‬ ‫(‬
‫المبسطة‪.‬‬

‫‪191‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫الباب السـادس‬
‫الشركة ذات ‬
‫املسؤولية ‬
‫املحدودة‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫الباب السادس‪ :‬الشركة ذات املسؤولية احملدودة‬

‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬

‫املادة السادسة والخمسون بعد املائة‪ :‬تعريف الشركة ذات املسؤولية املحدودة‪:‬‬
‫الشـركة ذات المسـؤولية المحـدودة‪ :‬هـي شـركة يؤسسـها شـخص واحـد أو أكثـر مـن ذوي الصفة‬
‫الطبيعيـة أو االعتباريـة‪ ،‬وتعـد ذمتهـا مسـتقلة عـن الذمـة الماليـة لـكل شـريك فيهـا أو المالـك لهـا‪.‬‬
‫وتكـون الشـركة وحدهـا مسـؤولة عـن الديون وااللتزامـات المترتبـة عليها أو الناشـئة عن نشـاطها‪،‬‬
‫وال يكـون المالـك لهـا وال الشـريك فيهـا مسـؤوالً عـن هـذه الديـون وااللتزامـات إال بقـدر حصتـه‬
‫( ‬
‫في رأس المال‪.‬‬
‫املادة السابعة والخمسون بعد املائة‪ :‬الشركة ذات املسؤولية املحدودة من‬
‫شخص واحد‪:‬‬
‫‪ -1‬فـي حـال تأسـيس الشـركة ذات المسـؤولية المحـدودة مـن شـخص واحـد‪ ،‬أو إذا آلـت جميـع‬
‫حصصها إلى شـخص واحد‪ ،‬يترتب ما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬أن تكـون لهـذا الشـخص صالحيـات وسـلطات المديـر ومجلـس مديـري الشـركة والجمعيـة‬
‫العامـة للشـركاء المنصـوص عليهـا فـي هـذا البـاب‪ ،‬وتصـدر قراراتـه كتابـة‪ ،‬وتـدون فـي سـجل‬
‫خاص لدى الشركة‪.‬‬

‫يجـوز للموظـف العـام تم ّلـك الحصـص فـي شـركات ذات المسـؤولية المحـدودة دون االشـتراك فـي تأسيسـها‬ ‫(‬
‫بموجـب مـا نصـت عليـه المـادة (‪ )209‬مـن (الالئحـة التنفيذيـة للموارد البشـرية فـي الخدمـة المدنيـة) الصادرة‬
‫بالقـرار الـوزاري رقـم (‪ )1550‬وتاريـخ ‪1440/6/9‬هــ علـى أنـه‪« :‬أ‪ .‬يحظـر علـى الموظـف مـا يأتـي‪-5 ... :‬‬
‫االشـتغال بالتجـارة‪ -6 .‬االشـتراك فـي تأسـيس الشـركات أو قبول عضويـة مجالس إدارتها أو العمـل فيها إال إذا‬
‫اشـتغااًل بالتجـارة مـا يأتـي‪ -2 ... :‬تملـك الحصـص واألسـهم فـي‬‫ً‬ ‫كان معينًـا مـن الحكومـة‪ ...‬ب‪ .‬ال يعـد‬
‫الشـركات المسـاهمة والشركات ذوات المسـؤولية المحدودة وشركات التوصية‪.»...-3 .‬‬

‫‪193‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫ب ‪ -‬يجـوز لهـذا الشـخص تعييـن مديـر أو أكثـر يكـون هـو الممثـل للشـركة أمـام القضـاء وهيئات‬
‫التحكيم والغير‪ ،‬ومسـؤوالً عن إدارتها أمام الشـريك المالك لحصص الشـركة‪.‬‬
‫‪ -2‬يكـون للشـركة ذات المسـؤولية المحـدودة المملوكـة مـن شـخص واحـد نظـام أسـاس‪ .‬وكل‬
‫إشـارة إلـى عقـد التأسـيس في األحـكام التي تسـري على الشـركة ذات المسـؤولية المحـدودة تعني‬
‫نظام الشركة األساس‪.‬‬

‫‪194‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫الفصل الثاني‪ :‬تأسيس الشركة ذات املسؤولية املحدودة‬

‫املادة الثامنة والخمسون بعد املائة‪ :‬بيانات عقد التأسيس‪:‬‬
‫‪ -1‬يج ــب أن يش ــتمل عق ــد تأس ــيس الش ــركة ذات المس ــؤولية المح ــدودة بصف ــة خاص ــة عل ــى‬
‫البيانات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬أسـماء الشركاء‪ ،‬وبياناتهم‪.‬‬
‫ب ‪ -‬اسم الشركة‪.‬‬
‫ج‪ -‬المركز الرئيس للشـركة‪.‬‬
‫د‪ -‬غرض الشركة‪.‬‬
‫هـ ‪ -‬رأس المال‪ ،‬وتوزيعه بين الشـركاء‪.‬‬
‫و ‪ -‬إقرار الشـركاء بالوفاء بقيمة الحصص‪.‬‬
‫ز‪ -‬مدة الشـركة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ح‪ -‬إدارة الشركة‪.‬‬
‫ط ‪ -‬التنـازل عن الحصص‪.‬‬
‫ي‪ -‬وسـيلة توجيه اإلبالغات التي قد توجهها الشـركة إلى الشـركاء‪.‬‬
‫ك ‪ -‬قرارات الشركاء‪.‬‬
‫ل‪ -‬كيفية توزيع األرباح والخسـائر بين الشـركاء‪.‬‬
‫م‪ -‬تاريخ بدء السـنة المالية وانتهائها‪.‬‬
‫ن ‪ -‬انقضاء الشركة‪.‬‬
‫س‪ -‬أي أحـكام أو شـروط أو بيانـات أخـرى يتفق الشـركاء على تضمينها في عقد تأسـيس الشـركة‬
‫وال تتعـارض مع أحكام النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬يجب أن يرفق بعقد التأسـيس عند تقديم طلب تأسـيس الشـركة اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬إقرار المؤسسـين بااللتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسـيس الشـركة‪.‬‬

‫‪195‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫ب‪ -‬بيـان أو تقريـر معـد مـن مقيـم معتمـد أو أكثـر ُيبيـن فيـه القيمـة العادلـة للحصـص العينيـة إن‬
‫وجـدت‪ ،‬وإقرار من باقي المؤسسـين بالموافقة علـى المقابل المحدد لها‪.‬‬
‫املادة التاسعة والخمسون بعد املائة‪ :‬تقييم الحصص العينية‪:‬‬
‫يتبـع فـي تقييـم الحصـص العينيـة األحـكام المنصـوص عليهـا فـي المـادة (الحاديـة واألربعيـن بعـد‬
‫( ‬
‫المائة) من النظام‪.‬‬

‫نصـت المـادة (‪ )141‬علـى أن ‪« :‬تقييـم الحصـص العينيـة‪ -1 :‬إذا قدمـت حصـص عينية عند تأسـيس الشـركة أو‬ ‫(‬
‫عنـد زيـادة رأس مالهـا ال يتجـاوز مجمـوع قيمتهـا (نصـف) رأس مـال الشـركة‪ ،‬فلا يجـب تقييمهـا مـن مقيـم‬
‫معتمـد‪ ،‬مـا لـم يتفـق المؤسسـون أو المسـاهمون علـى غيـر ذلـك‪ -2 .‬إذا تجـاوزت قيمـة الحصـص العينيـة‬
‫المقدمـة عنـد تأسـيس الشـركة أو زيـادة رأس مالهـا (نصـف) رأس مالهـا‪ ،‬وجـب تقييمهـا مـن مقيـم معتمـد أو‬
‫أكثـر‪ ،‬وأن يعـد المقيـم تقريـر ًا يبيـن فيـه القيمـة العادلـة لهـذه الحصـص‪ ،‬ويعـرض ذلـك التقريـر على المؤسسـين‬
‫أو المسـاهمين‪ ،‬للمداولـة فيـه‪ ،‬وال يكـون لمقدمـي الحصـص العينيـة المشـاركة فـي التصويت على القرار بشـأن‬
‫التقريـر المعـد عنهـا‪ ،‬فـإن قـرر المؤسسـون أو المسـاهمون تخفيـض المقابـل المحـدد للحصـص العينيـة‪ ،‬وجب‬
‫الحصـول علـى موافقـة مقدمـي تلـك الحصـص علـى ذلـك التخفيـض‪ -3 .‬يشـترط أال تتجـاوز المـدة مـا بيـن‬
‫إصـدار تقريـر المقيـم المعتمـد بتقديـر القيمـة العادلة للحصـص العينية‪ ،‬وإصدار األسـهم مقابـل تلك الحصص‪،‬‬
‫المـدة التـي تحددهـا اللوائـح‪ -4 .‬إذا لـم تقيـم الحصـص العينيـة مـن مقيـم معتمـد وفق ًا لحكـم هذه المـادة أو إذا‬
‫قيمـت بغيـر تقديـر المقيـم المعتمـد المعيـن‪ ،‬يكـون المؤسسـون أو المسـاهمون مسـؤولين شـخصي ًا فـي جميـع‬
‫أموالهـم فـي مواجهـة الغيـر عـن عدالـة تقديـر هـذه الحصـص وأداء الفرق نقـد ًا إلى الشـركة‪ .‬وال تسـمع الدعوى‬
‫فـي هـذه الحالـة بعـد انقضـاء (خمـس) سـنوات مـن تاريـخ قيـد الشـركة لـدى السـجل التجـاري أو زيـادة رأس‬
‫مالهـا بحسـب األحـوال‪ .».‬كمـا نصـت المـادة (‪ )3‬مـن الالئحـة التنفيذية لنظـام الشـركات على أنه ‪« :‬مـع مراعاة‬
‫أحـكام تقييـم الحصـة العينيـة المنصـوص عليهـا فـي النظـام‪ ،‬يجـب أال تتجـاوز المـدة مـن إصـدار تقريـر المق ّيـم‬
‫المعتمـد بتقديـر القيمـة العادلـة للحصـص العينيـة المقدمـة فـي رأس مـال شـركة المسـاهمة وشـركة المسـاهمة‬
‫المبسـطة والشـركة ذات المسـؤولية المحدودة‪ ،‬إلى إصدار الحصص أو األسـهم المقابلة لها‪( ،‬ستة) أشهر‪.».‬‬

‫‪196‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة الشركة ذات املسؤولية املحدودة‬

‫املادة الستون بعد املائة‪ :‬تعيين مدير الشركة‪:‬‬
‫يديـر الشـركة مديـر أو أكثـر مـن الشـركاء أو مـن غيرهـم‪ ،‬ويعيـن الشـركاء المديـر أو المديريـن في‬
‫عقـد تأسـيس الشـركة أو فـي عقد مسـتقل‪ ،‬لمـدة محددة أو غير محـددة‪ .‬ويجوز بقرار من الشـركاء‬
‫تكويـن مجلس مديرين إذا تعددوا‪.‬‬
‫املادة الحادية والستون بعد املائة‪ :‬طريقة إدارة الشركة‪:‬‬
‫يحـدد عقـد تأسـيس الشـركة أو قـرار الشـركاء طريقـة إدارة الشـركة‪ ،‬واألغلبيـة الالزمـة لصـدور‬
‫القـرارات عنـد تعيين أكثر من مديـر أو تكوين مجلس مديرين‪.‬‬
‫املادة الثانية والستون بعد املائة‪ :‬تمثيل الشركة والتزامها بأعمال املدير‪:‬‬
‫‪ -1‬يمثـل الشـركة ذات المسـؤولية المحـدودة مديرهـا أمـام القضـاء وهيئـات التحكيـم والغير‪ ،‬وله‬
‫تفويـض الغيـر في بعض صالحياته لمباشـرة عمل أو أعمال معينة‪.‬‬
‫‪ -2‬ال يسـري فـي مواجهـة الغيـر أي قـرار يصـدر بتعييـن المديـر أو بتغييـره أو بتقييـد سـلطاته؛ إال‬
‫بعد قيده لدى السـجل التجاري‪.‬‬
‫‪ -3‬تلتزم الشـركة بأعمال المدير التي تدخل في غرض الشـركة‪.‬‬
‫املادة الثالثة والستون بعد املائة‪ :‬خلو منصب املدير‪:‬‬
‫إذا كان للشـركة ذات المسـؤولية المحـدودة مديـر واحـد‪ ،‬فيجـب علـى الشـركاء فـي حـال خلـو‬
‫منصبـه تعييـن مديـر جديـد للشـركة خلال (خمسـة عشـر) يومـ ًا مـن تاريـخ العلـم بذلـك‪ ،‬ويكـون‬
‫لمراجـع حسـابات الشـركة ‪-‬إن وجـد‪ -‬أو أي من الشـركاء حق دعـوة الجمعية العامة إلـى االنعقاد‬
‫لتعيين مدير جديد للشـركة‪.‬‬

‫‪197‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫املادة الرابعة والستون بعد املائة‪ :‬عزل املدير‪:‬‬

‫‪ -1‬يجـوز للشـركاء عـزل المديـر أو المديريـن‪ ،‬سـواء أكانـوا معينيـن فـي عقـد تأسـيس الشـركة أم‬
‫فـي عقـد مسـتقل‪ ،‬وعلـى الشـركاء تعييـن مديـر أو أكثـر خلفـ ًا لمـن تـم عزلهـم‪ .‬وإذا كان المديـر‬
‫شـريك ًا في الشـركة فال يجوز له أن يشـترك في التصويت على القرار المتعلق بعزله‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـوز لشـريك أو أكثـر يمثلـون (ربـع) رأس مـال الشـركة علـى األقـل التقـدم إلـى الجهـة‬
‫القضائيـة المختصـة( بطلب عزل المدير أو المديرين‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الثالثة والسـتون‪ :‬نصاب صحة قرار عزل مدير الشـركة‬

‫مع مراعاة عقد تأسيس الشركة‪ ،‬يكون قرار عزل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة وإن كان شريك ًا فيها معين ًا‬
‫في عقد تأسيسها أو في عقد مستقل وفق ًا للنصاب المقرر لصحة صدور قرارات الشركاء المنصوص عليها في النظام‪.‬‬

‫املادة الخامسة والستون بعد املائة‪ :‬الجمعية العامة‪:‬‬

‫‪ -1‬يكون للشـركة ذات المسـؤولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشـركاء‪.‬‬
‫‪ -2‬تنعقـد الجمعيـة العامـة للشـركاء بدعـوة مـن المديـر أو المديريـن وفقـ ًا لألوضاع التـي يحددها‬
‫عقـد تأسـيس الشـركة‪ ،‬علـى أن تنعقـد مـرة علـى األقـل فـي السـنة خلال األشـهر (السـتة) التاليـة‬
‫( ‬
‫لنهاية السـنة المالية للشركة‪.‬‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬
‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬ب‪ -‬كل مـن لـم يـؤد واجبـه فـي دعـوة الجمعيـة العامـة للشـركاء أو المسـاهمين إلـى‬
‫أي مـن الجـزاءات البديلـة وفـق األحـكام‬‫االنعقـاد خلال المـدة المقـررة النعقادهـا وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ .» .‬أو ٍّ‬
‫المنصـوص عليها في المادة (‪.)264‬‬

‫‪198‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫‪ -3‬يجـوز دعـوة الجمعيـة العامـة للشـركاء فـي أي وقـت بنـاء علـى طلـب مـن المديريـن أو مراجع‬
‫الحسـابات أو بنـاء علـى طلـب شـريك أو أكثـر يمثلـون (عشـرة فـي المائـة) مـن رأس المـال علـى‬
‫األقـل‪ .‬ويكـون توجيـه الدعـوة إلـى جميـع الشـركاء بخطابـات مسـجلة أو بوسـائل التقنيـة الحديثة‬
‫أو بـأي وسـيلة أخـرى ينـص عليهـا عقـد التأسـيس‪ ،‬وذلـك قبـل الموعـد المحـدد النعقـاد الجمعيـة‬
‫العامة (بواحد وعشـرين) يوم ًا على األقل‪.‬‬
‫‪ -4‬يجـوز للشـركاء الذيـن يمثلـون جميـع حصـص رأس مال الشـركة أن يعقدوا جمعيـة عامة دون‬
‫مراعـاة لألوضاع والمدد المقررة للدعوة‪.‬‬
‫‪ -5‬تثبـت مـداوالت الجمعيـة العامـة للشـركاء وقراراتها أو قرارات الشـركاء بالتمريـر في محاضر‬
‫تـدون فـي سـجل خـاص تعـده الشـركة لهـذا الغـرض‪ .‬وللشـركة اسـتخدام وسـائل التقنيـة الحديثـة‬
‫( ‬
‫إلثبـات وتدوين المداوالت والقرارات‪.‬‬
‫‪ -6‬يجـوز عقد اجتماعات الجمعية العامة للشـركاء واشـتراك الشـريك فـي المداوالت والتصويت‬
‫على القرارات؛ بوسـاطة وسـائل التقنية الحديثة‪.‬‬
‫املادة السادسة والستون بعد املائة‪ :‬إصدار قرارات الشركاء‪:‬‬
‫‪ -1‬تصـدر قـرارات الشـركاء فـي الجمعيـة العامـة‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬يجـوز إصـدار قـرارات الشـركاء‬
‫بعرضهـا عليهـم بالتمريـر دون الحاجـة إلـى انعقـاد الجمعيـة العامـة‪ .‬وفي هـذه الحالة‪ ،‬يرسـل مدير‬
‫الشـركة إلـى كل شـريك القـرارات المقترحـة والوثائـق ذات العالقـة بهـا ليصـوت الشـريك‬
‫عليها كتابة‪.‬‬
‫‪ -2‬مـا لـم ينـص عقـد تأسـيس الشـركة علـى وسـيلة إبلاغ أخـرى‪ ،‬يجـوز أن تُرسـل القـرارات‬
‫المقترحـة ومـا يتعلق بها من وثائق بأي من الوسـائل اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إرسالها إلى الشـركاء بخطابات مسجلة‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬ح‪ -‬كل مـن أهمـل فـي أداء واجبـه فـي إعـداد محاضـر االجتماعـات وتدوينهـا وفقـ ًا‬
‫أي مـن الجزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬ ‫ألحـكام النظـام‪.» .‬أو ٍّ‬
‫‪199‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫ب‪ -‬التسـليم شـخص ّي ًا إلى الشـركاء أو من ينوب عنهم نظام ًا‪.‬‬

‫ج‪ -‬إرسـالها بالبريد اإللكتروني أو بأي من وسـائل التقنية الحديثة‪.‬‬
‫‪ -3‬فـي جميـع األحـوال ال تكـون القـرارات صحيحـة إال إذا وافـق عليهـا شـريك أو أكثـر يمثلـون‬
‫أكثر من (نصف) رأس المال على األقل‪ ،‬ما لم ينص عقد تأسـيس الشـركة على أغلبية أكبر‪.‬‬
‫‪ -4‬إذا لـم تتوافـر فـي المداولـة أو فـي المشـاورة األولـى األغلبية المنصـوص عليها فـي الفقرة (‪)3‬‬
‫مـن هـذه المـادة‪ ،‬وجبـت دعوة الشـركاء إلـى االجتماع‪ ،‬وتصـدر القرارات فـي هذه الحالـة بموافقة‬
‫أغلبيـة الحصـص الممثلـة فيـه أ ّيـ ًا كانـت النسـبة التـي تمثلهـا فـي رأس المـال‪ ،‬مـا لـم ينـص عقـد‬
‫تأسـيس الشركة على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -5‬يجــوز أن يحــدد عقــد تأســيس الشــركة أي طريقــة أخــرى للدعــوة إلــى االجتمــاع أو اإلبــاغ‬
‫بالقرارات‪.‬‬
‫املادة السابعة والستون بعد املائة‪ :‬القوائم املالية وتقرير عن نشاط الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬يعـد مديـر الشـركة عـن كل سـنة ماليـة القوائـم الماليـة للشـركة وتقريـر ًا عـن نشـاطها ومركزهـا‬
‫المالـي عـن السـنة الماليـة المنقضيـة واقتراحاتـه فـي شـأن توزيـع األربـاح‪ ،‬إن وجـدت‪ .‬ويضـع‬
‫المديـر هـذه الوثائـق تحـت تصـرف مراجـع الحسـابات ‪-‬إن وجـد‪ -‬قبـل الموعـد المحـدد النعقاد‬
‫( ‬
‫الجمعية العامة في اجتماعها السـنوي (بخمسـة وأربعين) يوم ًا على األقل‪.‬‬
‫‪ -2‬علـى مديـر الشـركة أن يـزود الشـركاء بالقوائـم الماليـة للشـركة وتقريـر عـن نشـاطها‪ ،‬وتقريـر‬
‫مراجـع الحسـابات إن وجـد‪ ،‬سـواء بوسـائل التقنيـة الحديثـة أو بـأي وسـيلة أخـرى ينـص عليهـا‬
‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )260‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات الجرائـم الجسـيمة‪ :‬دون إخلال بـأي عقوبـة ينـص عليهـا نظـام آخـر‪ ،‬يعاقـب بالسـجن مـدة ال تزيـد‬
‫علـى (ثلاث) سـنوات وبغرامـة ال تزيـد علـى (‪ )5.000.000‬خمسـة مالييـن ريـال‪ ،‬أو بإحـدى هاتيـن‬
‫العقوبتيـن‪ :‬أ‪ -‬كل مديـر أو مسـؤول أو عضـو مجلـس إدارة أو مراجع حسـابات أو مصف‪ ،‬سـجل متعمد ًا بيانات‬
‫أو معلومـات كاذبـة أو مضللـة فـي القوائـم الماليـة للشـركة أو فيمـا يعـده مـن تقاريـر أو فـي البيانـات الخاصـة‬
‫بتخفيـض رأس مـال الشـركة أو كفايـة أصولهـا لسـداد ديونهـا عنـد التصفيـة‪ ،‬وغيرها مـن التقارير والبيانـات التي‬
‫تعـرض علـى الشـركاء أو الجمعيـة العامـة أو المسـاهمين وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ ،‬أو أغفـل متعمـد ًا ذكـر واقعـة‬
‫أي من الجزاءات‬ ‫جوهريـة فـي أي ممـا سـبق بقصـد إظهار المركز المالي للشـركة بشـكل مخالف للحقيقـة‪.» .‬أو ٍّ‬
‫البديلـة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬

‫‪200‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫عقـد تأسـيس الشـركة‪ ،‬وذلـك قبـل الموعـد المحـدد النعقـاد الجمعيـة العامـة السـنوي (بواحـد‬
‫وعشـرين) يومـ ًا علـى األقل‪ ،‬وعليه أيض ًا إيداع هذه الوثائـق وفق ًا لما تحدده اللوائح‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الخامسـة‪ :‬وسـيلة إيداع القوائم المالية‬

‫علـى مديـر الشـركة أو رئيـس مجلـس إدارتهـا إيـداع القوائـم الماليـة للشـركة‪ ،‬وتقريـر مراجـع الحسـابات ‪-‬إن‬
‫وجـد‪ -‬لـدى المركز السـعودي لألعمال االقتصادية‪ ،‬من خالل برنامج اإليـداع اإللكتروني للقوائم المالية‪.‬‬

‫المادة الخامسـة والسـتون‪ :‬تزويد الوزارة بتقرير عن نشاط الشركة‬

‫علـى مديـر الشـركة أن يـزود الـوزارة بتقريـر عـن نشـاط الشـركة قبـل الموعـد المحـدد النعقـاد الجمعيـة العامـة‬
‫السـنوي (بواحد وعشرين) يوم ًا على األقل‪.‬‬

‫املادة الثامنة والستون بعد املائة‪ :‬جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء‪:‬‬
‫يجب أن يشـتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشـركاء في اجتماعها السـنوي على البنود اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬االطالع على تقرير مدير الشـركة عن نشـاط الشـركة ومركزها المالي للسـنة المالية المنقضية‪.‬‬
‫ب‪ -‬االطالع على القوائم المالية للسـنة المالية المنقضية ومناقشـتها‪.‬‬
‫ج‪ -‬مناقشـة تقرير مراجع الحسـابات للسـنة المالية المنقضية ‪-‬إن وجد‪ -‬واتخاذ قرار بشـأنه‪.‬‬
‫د‪ -‬البت في اقتراح مدير الشـركة بشـأن توزيع األرباح إن وجدت‪.‬‬
‫املادة التاسعة والستون بعد املائة‪ :‬املسائل املدرجة في جدول األعمال‪:‬‬
‫‪ -1‬ال يجـوز للجمعيـة العامـة للشـركاء أن تتـداول فـي غيـر المسـائل المدرجة في جـدول األعمال‬
‫إال إذا ظهـرت أثنـاء االجتمـاع وقائـع تقتضـي المداولـة فيهـا‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬إذا طلـب أحـد الشـركاء‬
‫إدراج مسـألة معينـة فـي جـدول األعمـال‪ ،‬وجـب علـى مديـر الشـركة إجابـة الطلـب‪ ،‬وإال كان مـن‬
‫حق الشـريك أن يحتكم إلى الجمعية‪.‬‬

‫‪201‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫‪ -2‬لـكل شـريك حـق مناقشـة الموضوعـات المدرجة في جدول أعمـال الجمعية العامة للشـركاء‪،‬‬
‫ويكـون مديـر الشـركة ملزمـ ًا باإلجابـة عـن أسـئلة الشـركاء‪ ،‬فـإذا رأى أحـد الشـركاء أن الـرد علـى‬
‫كاف‪ ،‬احتكم إلى الجمعية‪.‬‬ ‫سـؤاله غير ٍ‬

‫املادة السبعون بعد املائة‪ :‬االعتراض على قرار الجمعية العامة‪:‬‬

‫( ‬
‫‪ -1‬دون إخلال بحقـوق الغيـر حسـن النيـة‪ ،‬لـكل شـريك التقدم إلـى الجهـة القضائيـة المختصة‬
‫بطلـب إبطـال قـرار الجمعيـة العامـة للشـركاء الصـادر بالمخالفـة ألحـكام النظـام أو عقـد تأسـيس‬
‫الشـركة‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬ال يجـوز أن يطلـب إبطـال القـرار إال الشـركاء الذيـن اعترضـوا كتابـة عليه أو‬
‫الذيـن لـم يتمكنـوا مـن االعتـراض عليـه بعـد علمهم بـه‪ ،‬ويترتب علـى تقريـر البطالن اعتبـار القرار‬
‫كأن لم يكن بالنسـبة إلى جميع الشـركاء‪.‬‬
‫‪ -2‬ال تسـمع دعـوى البطلان بعـد انقضـاء (تسـعين) يومـ ًا مـن تاريخ صـدور القرار المشـار إليه في‬
‫الفقـرة (‪ )1‬من هذه المادة‪.‬‬
‫‪ -3‬يشـترط لرفـع الدعـوى المشـار إليهـا فـي الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المـادة أن يكـون رافـع الدعـوى‬
‫شـريك ًا في الشـركة أثناء رفع الدعوى وخالل جميع إجراءاتها‪.‬‬
‫املادة الحادية والسبعون بعد املائة‪ :‬حقوق الشركاء والتزاماتهم‪:‬‬
‫‪ -1‬يكـون لـكل شـريك حـق االشـتراك فـي المـداوالت وفـي التصويـت‪ ،‬ويكـون لـه عـدد مـن‬
‫األصـوات يعـادل عدد الحصص التي يملكهـا‪ ،‬وال يجوز االتفاق على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـوز لـكل شـريك أن يـوكل عنـه ‪-‬كتابـة‪ -‬شـريك ًا آخـر فـي حضـور اجتماعـات الشـركاء‬
‫والتصويـت فيهـا‪ ،‬مـا لـم ينـص عقـد تأسـيس الشـركة علـى غيـر ذلـك‪ .‬ويجـوز أن ينـص فـي عقـد‬
‫التأسـيس على جواز أن يوكل الشـريك عنه من يراه من غير الشـركاء ‪-‬كتابة‪ -‬لحضور اجتماعات‬
‫الشركاء والتصويت فيها‪.‬‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬

‫‪202‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫‪ -3‬للشريك غير المدير أن يقدم اآلراء إلى المدير‪ ،‬وله ‪-‬أو لمن يفوضه‪ -‬طلب االطالع في مركز‬
‫الشركة على أعمالها وفحص سجالتها ووثائقها (مرتين) خالل السنة المالية للشركة‪ ،‬وعلى‬
‫ال كل شرط مخالف لذلك‪.‬‬ ‫الشركة أن تلبي طلبه خالل (خمسة عشر) يوم ًا من تاريخ طلبه‪ .‬ويعد باط ً‬
‫‪ -4‬يلتـزم كل مـن حصـل علـى أي معلومـة ‪-‬بناء علـى هذه المـادة‪ -‬بالمحافظة على سـريتها وعدم‬
‫اسـتخدامها فـي أي غـرض قـد يضـر بالشـركة أو أحـد الشـركاء فيهـا‪ ،‬ويلتـزم بالتعويـض عـن أي‬
‫( ‬
‫ضرر ينشـأ عن عدم االلتزام بذلك‪.‬‬
‫املادة الثانية والسبعون بعد املائة‪ :‬تعديل عقد تأسيس الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬يجـوز تعديـل عقـد تأسـيس الشـركة بما في ذلـك زيادة رأس مالهـا أو تخفيضه بموافقة شـريك‬
‫أو أكثر يمثلون (ثالثة أرباع) رأس المال على األقل‪ ،‬ما لم ينص عقد التأسـيس على نسـبة أكبر‪.‬‬
‫‪ -2‬يكـون للشـريك ‪-‬عنـد الموافقـة علـى زيـادة رأس مـال الشـركة عـن طريـق إصـدار حصـص‬
‫جديـدة‪ -‬األولويـة فـي تملـك الحصـص التـي تصـدر مقابـل حصـص نقديـة بنسـبة مـا يملكـه فـي‬
‫رأس مال الشـركة‪ ،‬وذلك وفق ًا لما تحدده اللوائح‪.‬‬
‫‪ -3‬ال يجـوز زيـادة رأس المـال عـن طريـق رفع القيمة االسـمية لحصص الشـركاء أو وقـف العمل‬
‫بحق األولوية‪ ،‬إال بإجماع الشـركاء‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الرابعة والسـتون‪ :‬زيادة رأس مال الشركة‬
‫‪ .1‬لـكل شـريك عنـد زيـادة رأس مـال الشـركة عـن طريـق إصـدار حصـص جديـدة‪ ،‬الحـق فـي أن يتملـك مـن‬
‫حصـص الزيـادة بنسـبة مـا يملكـه فـي رأس مالهـا‪ ،‬وإذا طلـب شـريك تملـك الحصـص الجديـدة بأقـل مـن النسـبة‬
‫التـي يحـق له تملكها‪ ،‬جاز للشـركاء اآلخرين أن يتملكوا الحصص الباقية بنسـبة عـدد الحصص التي يملكونها‪.‬‬

‫مـن التعريفـات المفسـرة التـي أوضحـت إطـار المعلومـات السـرية المحظـور إفشـائها وتداولهـا مـا ورد فـي‬ ‫(‬
‫(الئحـة حمايـة المعلومات التجارية السـرية) الصادرة من مجلس الـوزراء برقم (‪ )50‬وتاريخ ‪1426/2/25‬هـ‬
‫والمعدلـة بالقـرار رقـم (‪ )435‬وتاريـخ ‪1442/8/3‬هــ إذ ورد فـي المـادة (‪ )1‬منهـا مـا يلـي‪« :‬تعـد أي معلومـة‬
‫سـرا تجار ًيـا فـي أي مـن الحـاالت اآلتـي بيانهـا‪ -1 :‬إذا كانـت غير معروفة عـادة في صورتهـا النهائيـة‪ ،‬أو في أي‬
‫ً‬
‫مـن مكوناتهـا الدقيقـة‪ ،‬أو كان مـن الصعـب الحصـول عليهـا فـي وسـط المتعامليـن عـادة بهـذا النـوع مـن‬
‫نظـرا لكونها سـرية‪ -3 .‬إذا أخضعهـا صاحب الحـق لتدابير معقولة‬ ‫التعاملات‪ -2 .‬إذا كانـت ذات قيمـة تجاريـة ً‬
‫للمحافظـة على سـريتها في ظل ظروفها الراهنة‪.».‬‬

‫‪203‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫‪ .2‬يقـدم الشـركاء مشـروع ًا بتعديـل عقـد تأسـيس الشـركة متضمنـ ًا زيـادة رأس مـال الشـركة وإقـرار ًا بالوفـاء بقيمة‬
‫حصص الزيادة إلى السـجل التجاري‪ ،‬ويكون قرار الزيادة نافذ ًا بعد قيده وشـهره لدى السـجل‪.‬‬

‫املادة الثالثة والسبعون بعد املائة‪ :‬تسوية املنازعات‪:‬‬

‫فيمـا عـدا األفعـال الجنائيـة‪ ،‬يجـوز أن ُينـص فـي عقـد تأسـيس الشـركة علـى تسـوية المنازعـات أو‬
‫الخالفـات أ ّيـ ًا كانـت طبيعتهـا التـي قـد تقـع بيـن الشـركاء أو بيـن الشـركة ومديريهـا باللجـوء إلـى‬
‫التحكيم أو غيره من الوسـائل البديلة لتسـويتها‪.‬‬

‫‪204‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫الفصل الرابع‪ :‬رأس املال والحصص‬

‫املادة الرابعة والسبعون بعد املائة‪ :‬مقدار رأس املال‪:‬‬
‫يحـدد الشـركاء مقـدار رأس مال الشـركة في عقد تأسيسـها‪ ،‬ويقسـم إلـى حصص متسـاوية القيمة‪،‬‬
‫وتكـون الحصـة غيـر قابلـة للتجزئـة والتداول‪ .‬فـإذا ملك الحصة أشـخاص متعددون‪ ،‬جاز للشـركة‬
‫أن توقـف اسـتعمال الحقـوق المتصلـة بهـا إلـى أن يختـار مالكـو الحصـة مـن بينهـم مـن يعـد مالـك ًا‬
‫منفـرد ًا لهـا فـي مواجهـة الشـركة‪ .‬ويجـوز للشـركة أن تحدد لهـم ميعاد ًا لهـذا االختيـار وإال كان لها‬
‫بعـد انقضائـه بيـع الحصـة لحسـاب مالكيهـا‪ .‬وفـي هـذه الحالـة‪ ،‬تعـرض الحصـة علـى الشـركاء‬
‫اآلخريـن ثـم علـى الغيـر‪ ،‬وفقـ ًا لمـا ورد في المـادة (الثامنـة والسـبعين بعد المائـة)( مـن النظام‪ ،‬ما‬
‫لم ينص عقد تأسـيس الشـركة على غير ذلك‪.‬‬
‫املادة الخامسة والسبعون بعد املائة‪ :‬توزيع األرباح على الشركاء‪:‬‬
‫‪ -1‬ترتـب الحصـص حقوقـ ًا متسـاوية فـي األربـاح الصافيـة وفـي فائـض التصفيـة‪ ،‬ما لـم ينص عقد‬
‫تأسـيس الشركة على غير ذلك‪.‬‬

‫نصت المادة (‪ )178‬من النظام على أنه ‪« :‬التنازل عن الحصص‪ -1 :‬يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته ألي‬ ‫(‬
‫من الشركاء وفق ًا للشروط المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة‪ -2 .‬يجب على الشريك إذا أراد التنازل‬
‫عن حصته لغير أحد الشركاء في الشركة ‪-‬بعوض أو دونه‪ -‬أن يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة باسم‬
‫المتنازل له أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع‪ ،‬وعلى المدير أن يبلغ باقي الشركاء بمجرد وصول اإلبالغ‬
‫إليه‪ .‬ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد تلك الحصة وسداد قيمتها أو قيام الشركة بشرائها خالل (ثالثين)‬
‫يوم ًا من تاريخ إبالغ المدير بالثمن الذي يتفق عليه‪ .‬وإذا طلب استرداد هذه الحصة أو الحصص أكثر من شريك‬
‫قسمت بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال‪ .‬وفي حال االختالف على قيمة الحصة تقدر قيمتها على‬
‫نفقة طالب االسترداد أو الشركة ‪-‬بحسب األحوال‪ -‬من مقيم معتمد أو أكثر يعد تقرير ًا يبين فيه القيمة العادلة‬
‫لحصة الشريك الراغب في التنازل‪ .‬وإذا انقضت المدة المحددة لممارسة حق االسترداد دون أن يطلب أي من‬
‫الشركاء استرداد الحصة أو إذا لم يقم طالب االسترداد بسداد قيمتها أو إذا لم تقم الشركة بشرائها خالل تلك‬
‫المدة‪ ،‬كان لصاحبها الحق في التنازل عنها للغير‪ -3 .‬يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة على إجراءات‬
‫أخرى لإلبالغ بالتنازل عن الحصة أو على طريقة تقييم أخرى أو مدة أطول لممارسة حق االسترداد وسداد‬
‫القيمة أو لقيام الشركة بشرائها‪ -4 .‬ال يسري حق االسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية‬
‫الحصص باإلرث أو بالوصية أو بموجب حكم من الجهة القضائية المختصة‪.».‬‬

‫‪205‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫‪ -2‬تحـدد الجمعيـة العامـة النسـبة التـي يجـب توزيعهـا علـى الشـركاء مـن األربـاح الصافيـة بعـد‬
‫خصـم االحتياطيات‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫‪ -3‬يسـتحق الشـريك حصتـه فـي األربـاح وفقـ ًا لقـرار الجمعيـة العامـة أو الشـركاء الصـادر في هذا‬
‫الشـأن‪ ،‬ويبين القرار تاريخ االسـتحقاق وتاريخ التوزيع‪.‬‬
‫املادة السادسة والسبعون بعد املائة‪ :‬تخفيض رأس املال‪:‬‬
‫‪ -1‬للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا ُمنيت‬
‫بخسائر‪ .‬وفي هذه الحالة األخيرة‪ ،‬ال يصدر قرار التخفيض إال بعد تالوة بيان في الجمعية العامة‬
‫للشركاء يعده مدير الشركة عن األسباب الموجبة للتخفيض وعن التزامات الشركة وأثر التخفيض‬
‫في الوفاء بها‪ ،‬ويرفق بهذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة‪ .‬ويجوز االكتفاء بعرض البيان‬
‫المذكور على الشركاء في الحاالت التي يصدر فيها قرار الشركاء بالتمرير‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا كان تخفيـض رأس المـال نتيجـة زيادتـه علـى حاجـة الشـركة‪ ،‬فيجـب علـى كل مديـر فـي‬
‫الشـركة إعداد بيان بمالءة الشـركة المالية يتضمن اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬أنـه بفحصـه وضـع الشـركة فـي تاريـخ إعـداد البيـان؛ يؤكـد عـدم وجـود مـا مـن شـأنه أن يجعـل‬
‫الشـركة غير قادرة على سـداد ديونها والتزاماتها‪.‬‬
‫ب‪ -‬أن الشـركة قـادرة علـى سـداد ديونهـا والتزاماتهـا التـي تسـتحق خلال (االثنـي عشـر) شـهر ًا‬
‫التـي تلي تاريخ إعداد البيان‪.‬‬
‫يجـب علـى كل مديـر فـي الشـركة أن يوقـع البيـان المشـار إليـه فـي الفقـرة (‪ )2‬مـن هـذه المـادة‬
‫ويضمنـه تاريـخ إعـداده‪ ،‬ويـزود الشـركاء بـه قبـل (خمسـة عشـر) يومـ ًا ‪-‬علـى األقـل‪ -‬مـن التاريخ‬
‫المحـدد التخاذ قرار التخفيض‪.‬‬
‫‪ -4‬يقـدم الشـركاء مشـروع ًا بتعديـل عقد تأسـيس الشـركة متضمنـ ًا تخفيض رأس مال الشـركة إلى‬
‫السـجل التجـاري خالل (خمسـة عشـر) يومـ ًا من تاريخ صـدور قـرار التخفيض‪ ،‬وترفق بـه الوثائق‬
‫المشـار إليهـا فـي الفقرتيـن (‪ )1‬و(‪ )2‬مـن هـذه المـادة بحسـب األحـوال‪ .‬ويكـون قـرار التخفيـض‬
‫نافذ ًا بعد قيده وشـهره لدى السـجل التجاري‪.‬‬

‫‪206‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫املادة السابعة والسبعون بعد املائة‪ :‬تكوين االحتياطيات‪:‬‬

‫‪ -1‬يجـوز أن ينـص فـي عقـد تأسـيس الشـركة علـى تجنيب نسـبة معينة مـن صافي األربـاح لتكوين‬
‫احتياطـي يخصص لألغراض التي يحددها عقد التأسـيس‪.‬‬
‫‪ -2‬للشـركاء ‪-‬عنـد تحديـد نصيـب الحصـص فـي صافـي األربـاح فـي اجتمـاع الجمعيـة العامـة‬
‫السـنوي‪ -‬أن يقـرروا تكويـن احتياطيـات‪ ،‬وذلـك بالقـدر الـذي يحقـق مصلحـة الشـركة أو يكفـل‬
‫توزيـع أربـاح ثابتـة ‪-‬قـدر اإلمـكان‪ -‬علـى الشـركاء‪ .‬ولتلـك الجمعيـة أن تقتطع من صافـي األرباح‬
‫مبالـغ لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي الشـركة‪.‬‬
‫م‪183‬‬ ‫م‪174‬‬ ‫املادة الثامنة والسبعون بعد املائة‪ :‬التنازل عن الحصص‪:‬‬
‫ألي مـن الشـركاء وفقـ ًا للشـروط المنصـوص عليهـا في‬
‫‪ -1‬يجـوز للشـريك أن يتنـازل عـن حصتـه ّ‬
‫عقد تأسيس الشركة‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـب علـى الشـريك إذا أراد التنـازل عـن حصتـه لغيـر أحـد الشـركاء فـي الشـركة ‪-‬بعـوض أو‬
‫دونـه‪ -‬أن ُيبلـغ باقـي الشـركاء عـن طريـق مديـر الشـركة باسـم المتنـازل لـه أو المشـتري وبشـروط‬
‫التنـازل أو البيـع‪ ،‬وعلـى المديـر أن يبلـغ باقـي الشـركاء بمجـرد وصـول اإلبلاغ إليـه‪ .‬ويجـوز لكل‬
‫شـريك أن يطلـب اسـترداد تلـك الحصـة وسـداد قيمتهـا أو قيـام الشـركة بشـرائها خلال (ثالثيـن)‬
‫يومـ ًا مـن تاريـخ إبالغ المدير بالثمن الذي يتفق عليه‪ .‬وإذا طلب اسـترداد هـذه الحصة أو الحصص‬
‫أكثـر مـن شـريك ُقسـمت بينهـم بنسـبة حصـة كل منهم فـي رأس المال‪ .‬وفـي حال االختلاف على‬
‫قيمـة الحصـة تُقـدر قيمتهـا علـى نفقـة طالـب االسـترداد أو الشـركة ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬مـن مقيـم‬
‫معتمـد أو أكثـر يعـد تقريـر ًا ُيبيـن فيـه القيمـة العادلـة لحصـة الشـريك الراغـب فـي التنـازل‪ .‬وإذا‬
‫انقضـت المـدة المحـددة لممارسـة حق االسـترداد دون أن يطلب أي من الشـركاء اسـترداد الحصة‬
‫أو إذا لـم يقـم طالـب االسـترداد بسـداد قيمتهـا أو إذا لـم تقـم الشـركة بشـرائها خلال تلـك المـدة‪،‬‬
‫كان لصاحبهـا الحق فـي التنازل عنها للغير‪.‬‬
‫‪ -3‬يجوز أن ُينص في عقد تأسيس الشركة على إجراءات أخرى لإلبالغ بالتنازل عن الحصة أو على‬
‫طريقة تقييم أخرى أو مدة أطول لممارسة حق االسترداد وسداد القيمة أو لقيام الشركة بشرائها‪.‬‬

‫‪207‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫‪ -4‬ال يسـري حـق االسـترداد المنصـوص عليه في هذه المـادة على انتقال ملكيـة الحصص باإلرث‬
‫( ‬
‫أو بالوصيـة أو بموجـب حكم من الجهـة القضائية المختصة‪.‬‬
‫املادة التاسعة والسبعون بعد املائة‪ :‬إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية‪:‬‬
‫‪ -1‬للشـركة ذات المسـؤولية المحـدودة أن تصـدر ‪-‬وفقـ ًا لنظـام السـوق الماليـة‪ -‬أدوات ديـن أو‬
‫صكـوك ًا تمويلية قابلة للتداول‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـب أن تصـدر أدوات الديـن أو الصكـوك التمويلية بموافقة الشـركاء وفقـ ًا لألوضاع المقررة‬
‫لتعديل عقد تأسـيس الشركة‪.‬‬
‫املادة الثمانون بعد املائة‪ :‬شراء الحصص وارتهانها ورهنها‪:‬‬
‫‪ -1‬يجـوز أن تشـتري الشـركة حصصهـا أو ترتهنهـا إذا نـص عقـد تأسيسـها علـى ذلـك‪ ،‬وال يكـون‬
‫للحصص التي تشـتريها الشـركة أصوات في الجمعية العامة‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـوز رهـن الحصـص‪ ،‬ويكـون للدائـن المرتهـن قبـض األربـاح‪ ،‬مـا لـم يتفـق فـي عقـد الرهن‬
‫على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬تحـدد اللوائـح الضوابط الالزمـة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة السادسـة والسـتون‪ :‬ضوابط شراء الشركة حصصها‪:‬‬

‫يجـوز للشـركة ذات المسـؤولية المحـدودة شـراء حصصهـا إذا كان عقـد تأسيسـها ينـص علـى ذلـك‪ ،‬ويشـترط‬
‫الحصـول علـى موافقـة الشـركاء علـى شـراء الشـركة للحصـص وتنازلهـم عـن الحـق فـي اسـتردادها‪ ،‬وتفويـض‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬

‫‪208‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫مديـر الشـركة فـي إتمـام الشـراء خلال مـدة أقصاهـا (ثالثـون) يومـ ًا مـن تاريـخ موافقـة الشـركاء‪ ،‬ما لم ينـص عقد‬
‫التأسـيس على مدة أطول‪.‬‬

‫المادة السـابعة والسـتون‪ :‬ضوابط ارتهان الشركة حصصها‬

‫يجوز للشـركة ارتهـان حصصها وفق ًا للضوابط اآلتية‪:‬‬

‫أ‪ .‬أن ينص عقد تأسـيس الشـركة على جواز ذلك‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يكون االرتهان ضمان ًا لدين للشـركة‪.‬‬
‫ج‪ .‬أن يكون االرتهان في مصلحة الشـركة والشـركاء‪.‬‬
‫د‪ .‬موافقـة الشـركاء علـى عمليـة االرتهـان وفـق النصـاب المقـرر لتعديـل عقد تأسـيس الشـركة‪ ،‬ويجـوز الحصول‬
‫على موافقة مسـبقة ألكثر من عملية‪.‬‬

‫المادة الثامنة والسـتون‪ :‬رهن الشريك حصصه‬

‫يجوز للشـريك في الشـركة رهن حصصه وفق ًا للضوابط اآلتية‪:‬‬

‫أ‪ .‬الحصـول على الموافقات النظامية الالزمة إلنشـاء الرهن‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ب‪ .‬اسـتيفاء عقـد رهـن الحصـص بيـن الشـريك الراهـن والدائـن المرتهـن األحـكام والضوابـط الـواردة فـي‬
‫هذا الفصل‪.‬‬

‫المادة التاسـعة والستون‪ :‬بيانات عقد الرهن‬

‫ينشـأ الرهـن على الحصص بموجب عقد مكتـوب يتضمن البيانات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬اسـم الشريك الراهن‪ ،‬واسـم المرتهن‪ ،‬وأرقام هوياتهم‪ ،‬وعناوينهم‪.‬‬
‫ب‪ .‬عدد الحصص المرهونة‪ ،‬وقيمتها‪ ،‬ورقم سـجل الشـركة التجاري‪.‬‬
‫ج‪ .‬مقـدار الديـن المضمون بالرهن‪ ،‬والحـد األقصى الذي ينتهي إليه إن وجد‪.‬‬
‫د‪ .‬اسـم المدين (إذا كان غير الراهن)‪ ،‬ورقم هويته‪ ،‬وعنوانه‪.‬‬
‫هـ‪ .‬تاريخ عقد الرهن‪.‬‬
‫و‪ .‬شـروط فك الرهن وأحكامه‪.‬‬
‫ز‪ .‬أي شـروط أخرى يتفق عليها الطرفان‪.‬‬

‫‪209‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫املادة الحادية والثمانون بعد املائة‪ :‬اإللزام ببيع الحصص‪:‬‬

‫يجـوز أن ينـص فـي عقـد تأسـيس الشـركة بعـد موافقـة شـريك أو أكثـر يمثلون (تسـعين فـي المائة)‬
‫من رأس مال الشـركة على األقل‪ ،‬على اآلتي‪:‬‬
‫ٍ‬
‫مشـتر حسـن النيـة لشـراء جميـع‬ ‫أ‪ -‬أن يكـون ألكثريـة الشـركاء إلـزام األقليـة بقبـول عـرض مـن‬
‫حصص الشـركة بذات السـعر والشـروط واألحكام الخاصة بشراء حصص األكثرية‪.‬‬
‫ب‪ -‬أن يكـون ألقليـة الشـركاء إلـزام األكثريـة بضمـان بيـع حصـص األقلية فـي الحاالت التـي يبيع‬
‫فيها األكثرية حصصهم بذات السـعر والشـروط واألحكام الخاصة ببيع حصص األكثرية‪.‬‬
‫م‪261‬‬ ‫املادة الثانية والثمانون بعد املائة‪ :‬خسائر الشركة‪:‬‬
‫إذا بلغـت خسـائر الشـركة نصـف رأس مالهـا‪ ،‬وجـب علـى مديـر الشـركة دعـوة الجمعيـة العامـة‬
‫للشـركاء إلـى االجتمـاع خلال (سـتين) يومـ ًا مـن تاريخ العلـم ببلوغ الخسـارة هـذا المقـدار للنظر‬
‫( ‬
‫في اسـتمرار الشـركة مع اتخاذ أي من اإلجراءات الالزمة لمعالجة تلك الخسـائر‪ ،‬أو حلها‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )261‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات الجرائـم األقـل جسـامة‪ :‬دون إخلال بـأي عقوبة ينـص عليها نظـام آخر‪ ،‬يعاقب بالسـجن مـدة ال تزيد‬
‫علـى (سـنة) وبغرامـة ال تزيـد علـى (‪ )1.000.000‬مليـون ريـال‪ ،‬أو بإحـدى هاتيـن العقوبتيـن‪ ... :‬ح‪ -‬كل‬
‫مديـر أو مسـؤول أو عضـو مجلـس إدارة أو مراجـع حسـابات‪ ،‬لـم يـدع الجمعيـة العامـة للشـركاء أو المسـاهمين‬
‫‪-‬أو لـم يتخـذ مـا يلـزم لذلـك بحسـب األحـوال‪ -‬عنـد علمـه ببلـوغ الخسـائر الحـدود المقـدرة وفقـ ًا ألحـكام‬
‫أي مـن الجـزاءات‬ ‫المادتيـن (الثانيـة والثالثيـن بعـد المائـة) و(الثانيـة والثمانيـن بعـد المائـة) مـن النظـام‪ .».‬أو ٍّ‬
‫البديلـة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬

‫‪210‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫الفصل الخامس‪ :‬انقضاء الشركة ذات املسؤولية املحدودة‬

‫ّ‬
‫بعد املائة‪ :‬مد أجل الشركة‪:‬‬ ‫املادة الثالثة والثمانون‬
‫‪ -1‬يجـوز مـدّ أجـل الشـركة إذا كانـت محـددة المـدة قبـل انقضائهـا لمـدة أخـرى بقـرار تصـدره‬
‫أي عـدد مـن الشـركاء المالكيـن لنصـف الحصـص الممثلـة لـرأس‬ ‫الجمعيـة العامـة للشـركاء مـن ّ‬
‫المال؛ ما لم ينص عقد تأسـيس الشـركة على أغلبية أكبر‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا لـم يصـدر قـرار بمـد أجـل الشـركة واسـتمرت فـي أداء أعمالهـا‪ ،‬امتـد أجلهـا لمـدة مماثلـة‬
‫بالشـروط ذاتها الواردة في عقد تأسيسها‪.‬‬
‫وتقـوم حصصـه وفقـ ًا‬
‫َّ‬ ‫‪-3‬للشـريك الـذي ال يرغـب فـي االسـتمرار فـي الشـركة أن يتخـارج منهـا‪،‬‬
‫لألحـكام الـواردة فـي المـادة (الثامنـة والسـبعين بعـد المائـة)( مـن النظـام‪ ،‬وال ينفـذ التمديـد إال‬
‫بعـد بيـع حصـة هـذا الشـريك للشـركاء أو الغيـر ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬وأداء قيمتهـا لـه‪ ،‬ما لـم يتفق‬
‫الشـريك المنسـحب مع باقي الشركاء على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬يجـوز للغيـر الـذي لـه مصلحـة فـي عـدم مـد األجـل االعتـراض عليـه والتمسـك بعـدم‬
‫نفاذه في حقه‪.‬‬
‫نصت المادة (‪ )178‬من النظام على أنه ‪« :‬التنازل عن الحصص‪ -1 :‬يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته ألي‬ ‫(‬
‫من الشركاء وفق ًا للشروط المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة‪ -2 .‬يجب على الشريك إذا أراد التنازل‬
‫عن حصته لغير أحد الشركاء في الشركة ‪-‬بعوض أو دونه‪ -‬أن يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة باسم‬
‫المتنازل له أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع‪ ،‬وعلى المدير أن يبلغ باقي الشركاء بمجرد وصول اإلبالغ‬
‫إليه‪ .‬ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد تلك الحصة وسداد قيمتها أو قيام الشركة بشرائها خالل (ثالثين)‬
‫يوم ًا من تاريخ إبالغ المدير بالثمن الذي يتفق عليه‪ .‬وإذا طلب استرداد هذه الحصة أو الحصص أكثر من شريك‬
‫قسمت بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال‪ .‬وفي حال االختالف على قيمة الحصة تقدر قيمتها على‬
‫نفقة طالب االسترداد أو الشركة ‪-‬بحسب األحوال‪ -‬من مقيم معتمد أو أكثر يعد تقرير ًا يبين فيه القيمة العادلة‬
‫لحصة الشريك الراغب في التنازل‪ .‬وإذا انقضت المدة المحددة لممارسة حق االسترداد دون أن يطلب أي من‬
‫الشركاء استرداد الحصة أو إذا لم يقم طالب االسترداد بسداد قيمتها أو إذا لم تقم الشركة بشرائها خالل تلك‬
‫المدة‪ ،‬كان لصاحبها الحق في التنازل عنها للغير‪ -3 .‬يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة على إجراءات‬
‫أخرى لإلبالغ بالتنازل عن الحصة أو على طريقة تقييم أخرى أو مدة أطول لممارسة حق االسترداد وسداد‬
‫القيمة أو لقيام الشركة بشرائها‪ -4 .‬ال يسري حق االسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية‬
‫الحصص باإلرث أو بالوصية أو بموجب حكم من الجهة القضائية المختصة‪.».‬‬

‫‪211‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������������ـ���������ـ���‬

‫املادة الرابعة والثمانون بعد املائة‪ :‬حاالت االنقضاء‪:‬‬

‫ال تنقضـي الشـركة ذات المسـؤولية المحـدودة بوفـاة أحد الشـركاء‪ ،‬وال بالحجر عليـه‪ ،‬وال بافتتاح‬
‫أي مـن إجـراءات التصفيـة تجاهـه وفقـ ًا لنظـام اإلفلاس‪ ،‬وال بإعسـاره‪ ،‬وال بانسـحابه‪ ،‬مـا لم ينص‬
‫عقد تأسـيس الشركة على ذلك‪.‬‬

‫‪212‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫البـاب السـابع‬
‫الشركة غير‬
‫الربحية‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������ـ��������ـ‬

‫م‪2‬‬ ‫الباب السابع‪ :‬الشركة غري الرحبية‬

‫املادة الخامسة والثمانون بعد املائة‪ :‬تعريف الشركة غير الربحية‪:‬‬

‫‪ -1‬الشـركة غيـر الربحيـة العامـة‪ :‬هـي شـركة تتخـذ شـكل شـركة المسـاهمة وليـس لهـا اتخـاذ أي‬
‫شـكل آخـر‪ ،‬وتنفـق األربـاح المتحققـة مـن ممارسـة نشـاطها فـي أي مـن المصـارف والمجـاالت‬
‫غيـر الربحيـة العامـة التـي تهـدف حصـر ًا إلـى خدمـة المجتمـع بعمومـه‪ .‬وتحـدد الـوزارة بالتنسـيق‬
‫مـع المركـز الوطني لتنمية القطاع غيـر الربحي تلك المصارف والمجاالت‪.‬‬
‫‪ -2‬الشـركة غيـر الربحيـة الخاصـة‪ :‬هـي شـركة تتخذ شـكل الشـركة ذات المسـؤولية المحدودة أو‬
‫شـركة المسـاهمة أو شـركة المسـاهمة المبسـطة وليـس لهـا اتخـاذ أي شـكل آخـر‪ ،‬وتنفـق األربـاح‬
‫المتحققة من ممارسـة نشـاطها في أي من المصارف والمجاالت غير الربحية‪.‬‬
‫‪ -3‬يحظر على الشـركة غير الربحية طرح أسـهمها لالكتتاب العام‪.‬‬
‫‪ -4‬تسـري علـى الشـركة غيـر الربحيـة فيمـا لم يـرد به نص فـي هذا البـاب األحكام الخاصة بشـكل‬
‫الشـركة الذي تتخذه‪ ،‬وبمـا ال يتعارض مع طبيعتها‪.‬‬
‫املادة السادسة والثمانون بعد املائة‪ :‬مصارف الشركة غير الربحية ومجاالتها‪:‬‬
‫‪ -1‬يشـترط للموافقـة علـى تأسـيس الشـركة غيـر الربحيـة العامـة النـص فـي نظامهـا األسـاس علـى‬
‫المصـارف والمجـاالت غيـر الربحيـة العامـة‪ ،‬ويجـوز للشـركة غيـر الربحيـة الخاصـة النـص فـي‬
‫عقد تأسيسـها أو نظامها األسـاس على أي مصارف ومجاالت غير ربحية‪.‬‬
‫‪ -2‬مـع مراعـاة األنظمـة ذات العالقـة‪ ،‬للشـركة غيـر الربحيـة أن تحصـل علـى عوائد نقديـة أو عينية‬
‫مقابـل أعمالهـا ومنتجاتهـا وخدماتهـا‪ ،‬وأن تمـارس أي نشـاط مشـروع يمكنهـا مـن تحقيـق أربـاح‬
‫تنفقها في المصارف والمجاالت المنصوص عليها في عقد تأسيسـها أو نظامها األسـاس‪.‬‬

‫‪214‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������ـ��������ـ‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة السـبعون‪ :‬مصارف الشـركة غير الربحية العامة ومجاالتها‬
‫تشـمل المصـارف والمجـاالت غيـر الربحيـة العامـة التي يشـترط النص عليهـا أو على أي منها في النظام األسـاس‬
‫للشـركة غير الربحية العامة اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬األنشطة الدينية‪.‬‬
‫ب‪ .‬التعليـم والتدريب واألبحاث ومجاالتها‪.‬‬
‫ج‪ .‬الشـؤون الصحية والنفسـية والتمريض وعالج المرضى وخدماتها‪.‬‬
‫د‪ .‬برامج رعاية األسـرة والطفولة‪.‬‬
‫هــ‪ .‬دعـم برامج التأهيل المهني والصحي واالجتماعي والنفسـي والعلمي‪.‬‬
‫و‪ .‬اآلداب والثقافـة والفنون والمواهب والهوايات وأنشـطتها‪.‬‬
‫ز‪ .‬التراث والسـياحة والترفيه وأنشطتها‪.‬‬
‫ح‪ .‬دعـم ورعاية الحـرف والمهن بمختلف أنواعها‪.‬‬
‫ط‪ .‬األنشطة الرياضية‪.‬‬
‫ي‪ .‬تقديـم الخدمـات القانونية لخدمة المجتمع‪.‬‬
‫ك‪ .‬دعـم ورعاية برامج المواطنة والتنميـة االجتماعية واالقتصادية‪.‬‬
‫ل‪ .‬دعم برامج توفير اإلسـكان لفئات المجتمع‪.‬‬
‫م‪ .‬برامـج مكافحة الفقر وتقديم اإلعانات لمسـتحقيها‪.‬‬
‫ن‪ .‬دعم الدخل وصيانته‪.‬‬
‫س‪ .‬أنشـطة تقنية المعلومـات والبيانات والذكاء االصطناعي‪.‬‬
‫ع‪ .‬حمايـة البيئة والحياة الفطرية‪.‬‬
‫ف‪ .‬دعم برامج ريادة األعمال والمشـروعات الصغيرة والمتوسـطة وحماية المسـتهلك‪.‬‬
‫ص‪ .‬إنشـاء أو تشغيل أو صيانة المستشـفيات والمراكز الطبية‪.‬‬
‫ق‪ .‬دعـم وتمكين االسـتثمار االجتماعي واألعمال التطوعية‪.‬‬
‫ر‪ .‬أي مصـارف ومجـاالت غيـر ربحيـة عامـة أخـرى تحددهـا الـوزارة بالتنسـيق مـع المركز الوطنـي لتنميـة القطاع‬
‫غير الربحي‪.‬‬

‫‪215‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������ـ��������ـ‬

‫املادة السابعة والثمانون بعد املائة‪ :‬نفاذ قرار تعديل النظام األساس للشركة غير‬
‫الربحية العامة‪:‬‬
‫إذا اشـتمل قـرار تعديـل النظـام األسـاس للشـركة غيـر الربحيـة العامة علـى تعديل أحـكام التصرف‬
‫فـي األصـول أو تعديـل صالحيـات مجلـس اإلدارة أو مصـارف ومجاالت الشـركة‪ ،‬فلا يكون هذا‬
‫التعديـل نافذ ًا إال بعـد الحصول على موافقة الوزارة‪.‬‬
‫املادة الثامنة والثمانون بعد املائة‪ :‬العضوية في الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون كل شـريك أو مسـاهم في الشـركة غير الربحية عضو ًا‪.‬‬
‫‪ -2‬يجوز أن ينص في عقد تأسـيس الشـركة غير الربحية أو نظامها األسـاس على اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬تحديد فئات وشـروط وأحكام العضوية فيها‪.‬‬
‫ب‪ -‬تحديـد صالحيـات فئـات العضويـة‪ ،‬والموضوعـات التـي يلـزم لهـا الحصـول علـى موافقـة‬
‫الجمعيـة الخاصـة بأعضـاء الشـركة‪ ،‬والنصـاب اللازم لذلـك‪ ،‬ويشـمل ذلـك حـق الرقابـة علـى‬
‫المديـر أو مجلـس اإلدارة‪ ،‬والتحقـق مـن إنفـاق أرباح الشـركة علـى تحقيق أهدافها فـي المصارف‬
‫والمجاالت المنصوص عليها في عقد تأسيسـها أو نظامها األسـاس‪.‬‬
‫ج‪ -‬منـح فئـة معينـة من األعضاء الحق في التصويت على قرارات الشـركة في جمعية خاصة‪.‬‬
‫د‪ -‬منـح فئـة معينـة مـن األعضـاء الحـق فـي تعييـن واحـد أو أكثـر مـن مديـري الشـركة أو أعضـاء‬
‫مجلـس اإلدارة‪ ،‬وفـي هـذه الحالة ال يجوز عزله إال من قبـل الفئة التي عينته‪.‬‬
‫هــ‪ -‬إصـدار شـهادات عضويـة تكـون غيـر قابلـة للتـداول‪ .‬واسـتثناء مـن ذلـك‪ ،‬يجـوز النـص علـى‬
‫تنازل عضو الشـركة غيـر الربحية الخاصة عن عضويته‪.‬‬
‫و ‪ -‬اشـتراط دفـع رسـوم سـنوية أو مسـاهمات نقديـة أو عينيـة علـى فئـة أو أكثـر مـن فئـات عضويـة‬
‫الشركة غير الربحية‪.‬‬
‫ز ‪ -‬اشـتراط تقديم عمل أو خدمة للشـركة للحصول على عضويتها‪.‬‬
‫‪ -3‬للـوزارة تنظيـم الجوانب المتعلقة بالعضوية في الشـركات غير الربحية‪.‬‬

‫‪216‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������ـ��������ـ‬

‫املادة التاسعة والثمانون بعد املائة‪ :‬حقوق العضو والتزاماته‪:‬‬

‫ترتـب كل فئـة مـن فئـات العضويـة حقوقـ ًا والتزامـات متسـاوية‪ ،‬وتثبـت للعضـو جميـع الحقـوق‬
‫المتصلـة بعضويتـه بمـا فـي ذلـك الحـق فـي االشـتراك فـي مـداوالت جمعيـات األعضـاء‪ ،‬وحـق‬
‫االطالع على سـجالت الشركة ووثائقها‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المـادة الحاديـة والسـبعون‪ :‬األحكام المتعلقة بفئات العضوية في الشـركات غير الربحية‬

‫يكـون لـكل حصـة أو سـهم فـي رأس مال الشـركة غيـر الربحيـة صوت واحد فـي اجتماعـات الشـركاء أو الجمعية‬
‫العامـة أو المسـاهمين‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬يجـوز أن ينـص عقـد تأسـيس الشـركة غيـر الربحيـة أو نظامهـا األسـاس علـى‬
‫تحديـد فئـات للعضويـة تمنـح حقوقـ ًا أو امتيـازات‪ ،‬أو تضـع قيـود ًا علـى أي مـن تلـك الفئات‪ ،‬وذلـك دون إخالل‬
‫بالمادتيـن (الثامنـة والثمانين بعد المائة) و(التاسـعة والثمانيـن بعد المائة) من النظام‪.‬‬

‫املادة التسعون بعد املائة‪ :‬انتهاء العضوية في الشركة‪:‬‬

‫مـع مراعـاة مـا ورد فـي النظـام وعقـد تأسـيس الشـركة غيـر الربحيـة أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬تنتهـي‬
‫العضوية في الشـركة غيـر الربحية في الحاالت اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬الوفاة‪ ،‬أو زوال الشـخصية االعتبارية‪.‬‬
‫ب‪ -‬التنـازل للغيـر عن العضوية في الشـركة غير الربحية الخاصة‪.‬‬
‫ج‪ -‬اإللغاء وفق ًا ألحكام عقد تأسـيس الشـركة أو نظامها األساس‪.‬‬
‫د‪ -‬انتهـاء مدة العضوية دون تجديد‪.‬‬
‫هـ ‪ -‬انقضاء الشـركة‪.‬‬
‫املادة الحادية والتسعون بعد املائة‪ :‬طلب إنهاء العضوية‪:‬‬
‫يجـوز للعضـو طلـب إنهـاء عضويتـه علـى أن يكـون مسـؤوالً عـن تعويـض الشـركة في حـال ترتب‬
‫على اإلنهاء إخلال بالتزاماته تجاهها‪.‬‬

‫‪217‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������ـ��������ـ‬

‫املادة الثانية والتسعون بعد املائة‪ :‬سجل الشركة وتزويد السجل التجاري بالبيانات‪:‬‬
‫‪ -1‬تقيد بيانات األعضاء في سـجل خاص تعده الشـركة غير الربحية لهذا الغرض‪.‬‬
‫‪ -2‬علـى الشـركة تزويـد السـجل التجـاري ببيانـات السـجل المشـار إليـه فـي الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه‬
‫المـادة‪ ،‬وأي تعديـل يطـرأ عليـه خلال (خمسـة عشـر) يومـ ًا مـن تاريـخ قيـد الشـركة لـدى السـجل‬
‫التجاري أو من تاريخ التعديل بحسـب األحوال‪.‬‬
‫املادة الثالثة والتسعون بعد املائة‪ :‬قبول الهبات والوصايا واألوقاف‪:‬‬
‫مـع مراعـاة أحـكام األنظمـة ذات العالقـة ونظـام الشـركة األسـاس‪ ،‬يجـوز للشـركة غيـر الربحيـة‬
‫العامـة قبـول الهبـات والوصايـا واألوقـاف النقديـة والعينيـة أو إدارتهـا أو اسـتثمارها واإلنفـاق مـن‬
‫ريعهـا وفقـ ًا لشـروط الواهـب أو الموصـي أو الواقـف إن وجـدت‪ .‬وإذا رغبـت الشـركة فـي تعديـل‬
‫هـذه الشـروط أو التحلـل منهـا‪ ،‬وتعـذر عليهـا الحصـول علـى موافقـة الواهـب أو الموصـي أو‬
‫الواقـف لوفاتـه أو عجـزه أو غيابـه‪ ،‬فلهـا التقـدم إلـى الجهـة القضائيـة المختصـة( بطلـب ذلـك‪،‬‬
‫وتبـت الجهـة القضائيـة المختصـة فـي الطلـب وفـق مـا تـراه محققـ ًا لشـرط الواهـب أو الموصـي‬
‫أو الواقف‪.‬‬
‫املادة الرابعة والتسعون بعد املائة‪ :‬أرباح الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬علـى الشـركة غيـر الربحيـة أن تنفـق األربـاح المتحققـة مـن ممارسـة أنشـطتها فـي المصـارف‬
‫والمجاالت المنصوص عليها في عقد تأسيسـها أو نظامها األسـاس‪ .‬ويجوز للشـركة أن تخصص‬
‫بعض أرباحها لتنمية اسـتثماراتها والتوسـع في أعمالها وفق ما تحدده اللوائح‪.‬‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬

‫‪218‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������ـ��������ـ‬

‫‪ -2‬يحظر على الشركة غير الربحية توزيع أي من أرباحها على أي من أعضاء الشركة أو مديريها‬
‫أو أعضاء مجلس إدارتها أو عامليها‪ ،‬ما لم يكن مشموالً بمصارف ومجاالت الشركة غير الربحية‪.‬‬
‫وتحدد اللوائح الحد األقصى لنسبة األرباح التي يمكن توزيعها وفق ًا لما ورد في هذه الفقرة‪.‬‬
‫‪ -3‬يجـوز للشـركة غيـر الربحيـة أن تدفـع مكافـآت أو أي مزايـا أخـرى معقولة لمديريهـا أو أعضاء‬
‫مجلـس إدارتهـا أو عامليها لقاء الخدمات واألعمال التي يقدمونها إلى الشـركة‪.‬‬
‫‪ -4‬ألي مـن أعضـاء الشـركة غيـر الربحيـة أن يرفـع دعـوى أمام الجهـة القضائيـة المختصـة( نيابة‬
‫عن الشـركة لطلب اسـترداد أي أرباح توزع أو تصرف بالمخالفة ألحكام هذه المادة‪.‬‬
‫‪ -5‬ال يجـوز للدائـن الشـخصي ألي عضـو فـي الشـركة غيـر الربحيـة العامـة أن يطلـب التنفيذ على‬
‫أسـهم ذلك العضو أو علـى الحقوق التي تتصل بها‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الثانية والسـبعون‪ :‬اسـتخدام األرباح في تنمية االسـتثمارات أو التوسع في األعمال‬

‫يجـوز النـص فـي عقـد تأسـيس الشـركة غيـر الربحيـة أو نظامهـا األسـاس علـى تجنيـب نسـبة معينـة مـن األربـاح‬
‫لتنميـة اسـتثماراتها أو التوسـع فـي أعمالهـا‪ ،‬علـى أال تتجـاوز هـذه النسـبة (ثالثيـن فـي المائـة) من األربـاح‪ ،‬ما لم‬
‫ينـص عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس علـى خلاف ذلـك‪ .‬وال يترتـب علـى ذلـك زيـادة فـي رأس‬
‫مال الشركة‪.‬‬

‫المادة الثالثة والسـبعون‪ :‬توزيع األرباح‬

‫إذا كان أي مـن أعضـاء الشـركة أو مديريهـا أو أعضـاء مجلـس إدارتهـا أو عامليهـا مشـمولين بمصـارف ومجاالت‬
‫الشـركة غيـر الربحيـة المنصـوص عليهـا فـي عقـد تأسيسـها أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬فيكـون الحـد األقصـى لنسـبة‬
‫األرباح التي يمكن توزيعها هو (عشـرة في المائة)‪.‬‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬

‫‪219‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ��� ���ـ������ـ��������ـ‬

‫املادة الخامسة والتسعون بعد املائة‪ :‬تأسيس الجهات العامة واملوظفين بها شركات ‬
‫غير ربحية‪:‬‬
‫‪ -1‬مـع مراعـاة األنظمـة والقـرارات ذات العالقـة‪ ،‬يجـوز تأسـيس شـركات غيـر ربحيـة مـن قبـل‬
‫الجهـات الحكوميـة والهيئـات والمؤسسـات العامـة والجامعـات وغيرهـا مـن األشـخاص ذوي‬
‫الصفـة االعتبارية العامة المسـموح لها بذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬يجوز لموظفي القطاع العام تأسـيس شـركات غير ربحية عامة أو المشـاركة في ذلك‪.‬‬
‫املادة السادسة والتسعون بعد املائة‪ :‬اإلعفاءات‪:‬‬
‫استثناء من األنظمة ذات العالقة‪ ،‬تضع هيئة الزكاة والضريبة والجمارك‪ ،‬بالتنسيق مع الوزارة‪،‬‬
‫الضوابط الالزمة لعدم خضوع الشركات غير الربحية ألحكام جباية الزكاة وإعفائها من الضرائب‪،‬‬
‫( ‬
‫وحسم التبرعات المقدمة إلى هذه الشركات عند تحديد الوعاء الضريبي للمكلف‪.‬‬

‫حتـى تاريخ إعداد هذه الطبعة لم تصدر الضوابط المشـار لها‪.‬‬ ‫(‬

‫‪220‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫البـاب الثامـن‬
‫الشركة املهنية‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� ���ـ����������ـ‬

‫الباب الثامن‪ :‬الشركة املهنية‬

‫املادة السابعة والتسعون بعد املائة‪ :‬تعريف الشركة املهنية‪:‬‬

‫الشـركة المهنيـة هـي شـركة يؤسسـها شـخص أو أكثـر مـن المرخـص لهـم نظام ًا فـي ممارسـة مهنة‬
‫حـرة واحـدة أو أكثر‪ ،‬أو منهم مع غيرهم‪ ،‬ويكون غرضها ممارسـة تلك المهن‪.‬‬
‫املادة الثامنة والتسعون بعد املائة‪ :‬شكل الشركة املهنية‪:‬‬
‫تتخذ الشـركة المهنية أ ّي ًا من أشـكال الشـركات الواردة في المادة (الرابعة)( من النظام‪.‬‬
‫املادة التاسعة والتسعون بعد املائة‪ :‬سريان األحكام الخاصة بشكل الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬تسـري علـى الشـركة المهنيـة ‪-‬فيمـا لـم يـرد بـه نص خـاص في هـذا البـاب‪ -‬األحـكام الخاصة‬
‫بشـكل الشـركة الذي تتخذه‪ ،‬وبما ال يتعارض مع طبيعتها‪.‬‬
‫‪ -2‬ال يكتسـب الشـريك أو المسـاهم فـي الشـركة المهنيـة ‪-‬أ ّيـ ًا كان شـكلها‪ -‬صفـة التاجـر تبعـ ًا‬
‫لشـراكته أو ملكيته للحصص أو األسـهم في الشركة‪.‬‬
‫م‪/262‬م‬ ‫م‪213‬‬ ‫م‪211‬‬ ‫املادة املائتان‪ :‬تأسيس الشركة املهنية‪ :‬‬
‫‪ -1‬لألشـخاص المرخـص لهـم فـي ممارسـة مهنة حرة واحدة أن يؤسسـوا فيمـا بينهم شـركة مهنية‬
‫بأي شـكل من األشـكال الواردة في المادة (الرابعة) من النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬للشـخص المرخـص لـه فـي ممارسـة مهنـة حـرة واحـدة أن يؤسـس شـركة مهنيـة مسـاهمة أو‬
‫مسـاهمة مبسـطة أو ذات مسـؤولية محـدودة مـن شـخص واحـد لممارسـة مهنتـه مـن خاللهـا‪ .‬وإذا‬
‫كان مرخصـ ًا لـه فـي ممارسـة أكثر من مهنـة حرة‪ ،‬فله ممارسـتها كلها أو بعضها من خالل الشـركة‪،‬‬
‫وذلك بعد اسـتيفاء الشـروط والضوابط التي تحددها اللوائح‪.‬‬

‫نصـت المـادة (‪ )4‬مـن النظـام علـى أنـه‪« :‬أشـكال الشـركات ‪ :‬تتخـذ الشـركة التـي تؤسـس وفقـ ًا ألحـكام النظـام‬ ‫(‬
‫أحـد األشـكال اآلتيـة‪ :‬أ‪ -‬شـركة التضامـن‪ .‬ب‪ -‬شـركة التوصيـة البسـيطة‪ .‬ج‪ -‬شـركة المسـاهمة‪ .‬د‪ -‬شـركة‬
‫المسـاهمة المبسطة‪ .‬هـ‪ -‬الشـركة ذات المسؤولية المحدودة‪.».‬‬

‫‪222‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� ���ـ����������ـ‬

‫‪ -3‬يجوز تأسيس شركة مهنية من مرخص لهم في ممارسة أكثر من مهنة حرة‪ ،‬ويجوز كذلك‬
‫تأسيس شركة مهنية مشاركة بين مرخص لهم في ممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر وشركة مهنية‬
‫غير سعودية‪ .‬وتبين اللوائح الشروط الخاصة بتأسيس هذه الشركات والضوابط المنظمة لنشاطها‪.‬‬
‫‪ -4‬يجـوز أن ُيشـارك أو يسـاهم فـي الشـركة المهنيـة ‪-‬عـدا شـركة التضامـن وشـركة التوصيـة‬
‫شـخص ذو صفـة طبيعيـة مـن غيـر المرخـص لهـم بممارسـة‬ ‫ٌ‬ ‫البسـيطة بصفـة الشـريك المتضامـن‪-‬‬
‫المهنـة أو المهـن الحـرة محـل نشـاطها‪ ،‬أو شـخص ذو صفـة اعتباريـة‪ .‬وتبيـن اللوائـح الشـروط‬
‫والضوابـط الخاصـة بذلـك والقواعـد العامـة إلدارة هـذا النـوع مـن الشـركات المهنيـة بمـا يصـون‬
‫( ‬
‫اسـتقالل الشـركاء أو المسـاهمين المهنيين في ممارسة مهنهم‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الرابعة والسـبعون‪ :‬شـروط وضوابط تأسيس شـركة مهنية من شخص واحد‬

‫يشـترط لتأسـيس شـركة مسـاهمة مهنيـة أو شـركة مسـاهمة مبسـطة مهنيـة أو شـركة ذات مسـؤولية محـدودة مهنيـة‬
‫من شـخص واحد لممارسـة مهنة حرة واحدة أو أكثر اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يكون المالك مرخص ًا له في ممارسـة المهنة أو المهن الحرة محل نشـاط الشـركة المهنية‪.‬‬
‫ب‪ .‬االلتـزام عنـد تأسـيس شـركة مهنيـة لممارسـة أكثـر مـن مهنة حـرة بالشـروط والضوابـط المنصـوص عليها في‬
‫المادتيـن (الخامسـة والسـبعين) و(السادسـة والسـبعين) مـن الالئحـة بمـا يتفـق مـع طبيعتهـا كشـركة مملوكـة‬
‫لشخص واحد‪.‬‬

‫المادة الخامسـة والسـبعون‪ :‬شـروط تأسيس شـركة مهنية لممارسة أكثر من مهنة حرة‬

‫‪ .1‬يشـترط لتأسـيس شـركة مهنية لممارسة أكثر من مهنة حرة اآلتي‪:‬‬

‫أ‪ .‬أن يكون من بين الشـركاء أو المسـاهمين مرخص لهم في ممارسـة المهن الحرة محل نشـاط الشـركة المهنية‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬م‪ -‬كل مديـر أو عضـو مجلس إدارة في شـركة مهنيـة خالف الضوابط المنظمة لنشـاط‬
‫الشـركات المهنيـة أو الشـروط والضوابـط والقواعـد العامـة المشـار إليها فـي المـادة (المائتين) مـن النظام‪ .».‬أو‬
‫أي مـن الجـزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬ ‫ٍّ‬
‫‪223‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� ���ـ����������ـ‬

‫ب‪ .‬أال تحظـر األنظمـة أو اللوائـح المنظمة للمهنة الحرة ممارسـتها مع مهن حرة أخرى‪.‬‬
‫ج‪ .‬عـدم ممانعـة الجهـات المعنيـة ممارسـة المهنـة الحـرة ذات العالقـة مـع المهـن الحـرة األخـرى التـي تعتـزم‬
‫الشـركة المهنية ممارستها‪.‬‬
‫د‪ .‬اسـتيفاء الشـروط والضوابـط التـي تضعهـا الجهـات المعنيـة ‪-‬كل فـي حـدود اختصاصها‪ -‬فيما يخص تأسـيس‬
‫شـركة مهنية تمارس أكثر من مهنة حرة‪.‬‬
‫‪ .2‬للـوزارة ‪-‬بالتنسـيق مـع الجهـات المعنيـة‪ -‬إصـدار قائمـة بالمهـن الحـرة التـي يمكـن ممارسـتها مـن خلال‬
‫شركة مهنية واحدة‪.‬‬

‫المادة السـابعة والسـبعون‪ :‬شـروط وضوابط تأسيس شركة مهنية بالمشاركة مع شـركة مهنية غير سعودية‬

‫مـع مراعـاة نظـام االسـتثمار األجنبـي والئحتـه التنفيذيـة والقـرارات ذات العالقـة‪ ،‬يشـترط لتأسـيس شـركة مهنيـة‬
‫بين مرخص له في ممارسـة مهنة حرة واحدة أو أكثر‪ ،‬وشـركة أو شـركات مهنية غير سـعودية‪ ،‬اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬أال تقل حصة المرخص لهم السـعوديين عن (خمسـة وعشـرين في المائة) من رأس مال الشـركة المهنية‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن تكـون الشـركة المهنيـة غيـر السـعودية التـي تنـوي المشـاركة أو المسـاهمة فـي الشـركة المهنية ذات سـمعة‬
‫متميـزة في مجال المهنة الحرة‪.‬‬
‫ج‪ .‬أن يكـون للشـركة المهنيـة غيـر السـعودية المشـاركة أو المسـاهمة فـي الشـركة المهنيـة ممثـل أو أكثـر حاصـل‬
‫علـى ترخيـص فـي ممارسـة المهنـة الحـرة محـل نشـاط الشـركة المهنيـة مـن الجهـة المعنيـة فـي موطـن الشـركة‬
‫المهنية غير السـعودية أو في موطنه‪ ،‬وذلك في كل مهنة حرة تشـترك أو تسـاهم فيها الشـركة المهنية‪.‬‬
‫د‪ .‬الحصـول علـى موافقـة الجهة المعنية في المملكة فـي األحوال التي يلزم فيها ذلك‪.‬‬
‫هـ‪ .‬التزام الشركة المهنية غير السعودية بنقل الخبرة والمعرفة الفنية إلى الشركة المهنية وتدريب السعوديين فيها‪.‬‬

‫المادة الثامنة والسـبعون‪ :‬ضوابط مشـاركة شـخص غير مرخص له في الشـركة المهنية‬

‫‪ .1‬مـع مراعـاة الفقـرة (‪ )4‬مـن المـادة (المائتيـن) مـن النظـام‪ ،‬يشـترط لمشـاركة أو مسـاهمة شـخص ذي صفـة‬
‫طبيعيـة أو اعتباريـة من غير المرخص لهم في ممارسـة المهنة الحرة في الشـركة المهنية اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬أال تتجـاوز نسـبة ملكيـة الشـريك أو المسـاهم غيـر المرخـص لـه فـي الشـركة المهنيـة (ثالثيـن فـي المائـة) مـن‬
‫حصـص أو أسـهم رأس مـال الشـركة المهنيـة التـي لهـا حقـوق تصويـت‪ .‬وللوزيـر ‪-‬بعـد التنسـيق مـع الجهـة‬
‫المعنيـة‪ -‬تعديل هذه النسـبة في الحاالت التي يقدرها‪.‬‬

‫‪224‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� ���ـ����������ـ‬

‫ب‪ .‬أال يكـون للشـريك أو المسـاهم غيـر المرخـص لـه‪ ،‬سـيطرة مباشـرة أو غيـر مباشـرة علـى الشـركة المهنيـة أو‬
‫إدارتها‪.‬‬
‫ج‪ .‬المحافظـة علـى سـرية وخصوصيـة بيانـات العملاء‪ ،‬وعـدم اإلفصـاح عنهـا داخـل الشـركة المهنيـة إال بالقـدر‬
‫اللازم والضروري لتأدية الخدمات المهنيـة وتحقيق مصالح العمالء‪.‬‬
‫د‪ .‬أال يتدخـل الشـريك أو المسـاهم غيـر المرخـص لـه‪ ،‬أو يكـون لـه تأثيـر‪ ،‬علـى نحـو يخـل باسـتقالل أي مـن‬
‫الشـركاء أو المسـاهمين المرخص لهم عند ممارسـة المهنة الحرة محل نشـاط الشركة المهنية‪.‬‬
‫‪ .2‬دون إخلال بالفقـرة (‪/1‬أ) مـن هـذه المـادة‪ ،‬ال يجـوز فـي شـركة التوصيـة البسـيطة المهنيـة أن يكـون عـدد‬
‫الشـركاء الموصين غير المرخص لهم أكبر من عدد الشـركاء المرخص لهم‪.‬‬

‫م‪213‬‬ ‫املادة األولى بعد املائتين‪ :‬املشاركة في أكثر من شركة‪:‬‬

‫ال يجـوز للشـريك فـي شـركة مهنيـة وال للمسـاهم فيهـا‪ ،‬الممارسـين لمهنـة حـرة‪ ،‬المشـاركة وال‬
‫المسـاهمة فـي شـركة مهنيـة أخـرى تمـارس المهنـة الحـرة ذاتها‪ ،‬مـا لم ينص عقد تأسـيس الشـركة‬
‫أو نظامهـا األسـاس علـى ذلـك‪ ،‬ودون إخلال باألنظمـة ذات العالقـة‪ .‬وتبيـن اللوائـح األحـكام‬
‫والضوابـط التـي يجـوز فيهـا للشـريك أو المسـاهم المرخص له المشـاركة أو المسـاهمة في شـركة‬
‫مهنية أخرى‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الحادية والثمانون‪ :‬المشـاركة في أكثر من شـركة‬

‫دون إخلال بالمـادة (السادسـة بعـد المائتيـن) مـن النظـام‪ ،‬يجوز للشـريك أو المسـاهم المرخص له المشـاركة أو‬
‫المسـاهمة فـي شـركة مهنيـة أخـرى تمـارس المهنـة الحـرة ذاتهـا إذا وافق باقي الشـركاء علـى ذلك كتابـة أو حصل‬
‫على موافقة الجمعية العامة أو المسـاهمين بحسـب األحوال‪.‬‬

‫م‪/262‬ن‬ ‫املادة الثانية بعد املائتين‪ :‬تأسيس الشركة املهنية وحلها‪ :‬‬
‫‪ -1‬تؤسـس الشـركة المهنية وفق ًا إلجراءات التأسـيس المقررة لشكل الشركة‪.‬‬

‫‪225‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� ���ـ����������ـ‬

‫‪ -2‬ال يجـوز للشـركاء وال للمسـاهمين فـي الشـركة المهنيـة حلها إال بعد اإلعلان عن ذلك وإبالغ‬
‫( ‬
‫جميـع المتعامليـن معها كتابة بحسـب اإلجراءات التي تحددها اللوائح‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المـادة الرابعـة والثمانون‪ :‬حل الشـركة المهنية قبل نهاية مدتها‬

‫‪ .1‬ال يجـوز حـل الشـركة المهنيـة قبـل نهايـة مدتهـا ‪-‬إن وجـدت‪ -‬إال بعـد اإلعلان عـن ذلـك وإبلاغ الجهـة‬
‫المعنيـة والمتعامليـن معهـا قبل الحل (بتسـعين) يوم ًا على األقل‪ ،‬وذلك وفق اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يكون اإلعالن في الوسـيلة التي تحددها الوزارة‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يكون إبالغ المتعاملين مع الشركة عبر وسائل االتصال المتفق عليها أو أي وسيلة أخرى تحددها الوزارة‪.‬‬
‫‪ .2‬علـى الشـركة المهنيـة اتخـاذ الترتيبـات الالزمـة لضمان اسـتكمال األعمال المهنيـة لعمالئها‪ ،‬ومـن ذلك إحالة‬
‫هـذه األعمال إلى مرخص لهـم آخرين بعد موافقة العمالء‪.‬‬

‫املادة الثالثة بعد املائتين‪ :‬ممارسة املهنة‪:‬‬

‫ال تمـارس الشـركة المهنيـة المهنـة أو المهـن الحـرة محـل نشـاطها إال عـن طريـق الشـركاء أو‬
‫المسـاهمين المرخـص لهـم‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬يجـوز لهـا االسـتعانة فـي أعمالهـا بأشـخاص آخريـن‬
‫مرخـص لهـم بممارسـة المهنـة أو المهـن محـل نشـاطها‪ ،‬علـى أن يخضعـوا فـي ذلـك إلشـراف‬
‫( ‬
‫الشركة ومسؤوليتها‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬ن‪ -‬كل مـن خالـف حكـم الفقـرة (‪ )2‬مـن المـادة (الثانيـة بعـد المائتيـن) مـن النظـام‪،‬‬
‫أي‬
‫وكل مديـر أو عضـو مجلـس إدارة شـركة مهنيـة خالـف حكـم المـادة (الرابعـة بعد المائتيـن) من النظـام‪ .».‬أو ٍّ‬
‫مـن الجزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬
‫قــد يتعــرض المخــل بأحــكام هــذه المــادة للعقوبــة الــواردة فــي المــادة (‪ )262‬مــن النظــام والتــي نصــت علــى‬ ‫(‬
‫أنــه‪« :‬عقوبــات المخالفــات‪ :‬دون إخــال بــأي عقوبــة ينــص عليهــا نظــام آخــر‪ ،‬يعاقــب بغرامــة ال تزيــد علــى‬
‫(‪ )500.000‬خمســمائة ألــف ريــال‪ ... :‬س‪ -‬كل مديــر أو عضــو مجلــس إدارة أو مالــك وحيــد فــي شــركة‬
‫مهنيــة فــي حــال ممارســتها مهنــة حــرة دون أن يكــون مــن بيــن شــركائها أو مســاهميها مرخــص لــه فــي‬
‫أي مــن الجزاءات البديلة وفق األحــكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬ ‫ممارســتها‪ .».‬أو ٍّ‬
‫‪226‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� ���ـ����������ـ‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة السادسـة والسـبعون‪ :‬ضوابط ممارسة الشـركة المهنية أكثر من مهنة حرة‬

‫علـى الشـركة المهنيـة التـي تمـارس أكثر مـن مهنة حرة‪ ،‬مراعـاة األنظمـة واللوائـح والمعايير ذات العالقـة بها عند‬
‫ممارسـة أعمالها وتقديـم خدماتها‪ ،‬وااللتزام بالضوابط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن تكون ممارسـة المهنة الحرة من خالل مرخص له في ممارسـتها‪.‬‬
‫ب‪ .‬الحفـاظ علـى اسـتقاللية كل مهنـة مـن المهـن الحـرة محـل نشـاط الشـركة المهنيـة‪ ،‬والفصـل بينهـا مـن حيـث‬
‫تقديـم الخدمـات واألعمـال المتصلـة بهـا‪ ،‬مـع مراعـاة الحـاالت التـي تقـدم فيهـا الخدمـات واألعمـال بمشـاركة‬
‫أكثـر من مهنة حرة في موضوع واحد‪.‬‬
‫ج‪ .‬أن يـؤدي كل مرخـص لـه الخدمـة المهنيـة فـي حـدود ونطـاق مهنتـه الحـرة المرخـص له فـي ممارسـتها ووفق‬
‫أنظمـة ولوائـح ومعاييـر المهنة الحرة دون التدخل فـي خدمات وأعمال المهن الحرة األخرى‪.‬‬
‫د‪ .‬أن يلتـزم كل مرخـص لـه بأنظمـة ولوائح ومعايير مهنته الحرة عنـد التعامل مع حاالت تعارض المصالح‪.‬‬
‫هــ‪ .‬االلتـزام بالشـروط والضوابـط التـي تضعهـا الجهـات المعنيـة ‪-‬كل فـي حـدود اختصاصهـا‪ -‬فيمـا يخـص‬
‫ممارسـة المهنة الحرة مع المهن الحرة األخرى محل نشـاط الشـركة المهنية‪.‬‬

‫م‪/262‬ن‬ ‫املادة الرابعة بعد املائتين‪ :‬أنشطة الشركة‪ :‬‬

‫‪ -1‬تزاول الشـركة المهنية المهنة أو المهن الحرة محل نشـاطها فقط‪.‬‬
‫‪ -2‬ال يجـوز للشـركة المهنيـة ممارسـة األعمـال التجاريـة‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬يجـوز لهـا تملـك األصـول‬
‫العقاريـة واسـتثمار أموالهـا فـي العقـارات أو األوراق الماليـة أو أي نـوع آخـر مـن االسـتثمارات‪،‬‬
‫( ‬
‫لخدمـة أغراضها‪ .‬وتحدد اللوائح ضوابط ذلك‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬ن‪ -‬كل مـن خالـف حكـم الفقـرة (‪ )2‬مـن المـادة (الثانيـة بعـد المائتيـن) مـن النظـام‪،‬‬
‫أي‬
‫وكل مديـر أو عضـو مجلـس إدارة شـركة مهنيـة خالـف حكـم المـادة (الرابعـة بعد المائتيـن) من النظـام‪ .».‬أو ٍّ‬
‫مـن الجزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬

‫‪227‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� ���ـ����������ـ‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المـادة الثانية والثمانون‪ :‬امتلاك األصول المالية والعقارية‬
‫يكـون للشـركة المهنيـة امتلاك األصـول العقاريـة واسـتثمار أموالهـا فـي العقـارات أو األوراق الماليـة أو أي نـوع‬
‫آخر من االسـتثمارات وفق ًا للضوابط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يكون الغرض من ذلك خدمة أغراض الشـركة المهنية‪.‬‬
‫ب‪ .‬أال يؤدي ذلك إلى تعريض الشـركة المهنية لمخاطر جسـيمة تؤثر في أعمالها المهنية‪.‬‬
‫ج‪ .‬أال يكـون ذلـك محظور ًا بموجب أنظمة ولوائح ومعايير المهن الحرة محل نشـاط الشـركة المهنية‪.‬‬

‫املادة الخامسة بعد املائتين‪ :‬اإلشراف على الشركة‪:‬‬

‫‪ -1‬تخضـع الشـركة المهنيـة ‪-‬فـي ممارسـة المهنة أو المهن الحرة محل نشـاطها‪ -‬إلشـراف الجهة‬
‫أو الجهات المعنية نظام ًا باإلشـراف على ممارسـة تلك المهن‪.‬‬
‫‪ -2‬علـى الشـركة المهنيـة التقيـد بأحـكام األنظمة واللوائـح التي تضعهـا الجهة أو الجهـات المعنية‬
‫وفق اختصاصها‪.‬‬
‫‪ -3‬للجهـة المعنيـة االطلاع علـى سـجالت الشـركة المهنيـة ووثائقهـا والتفتيش عليهـا ‪-‬في حدود‬
‫اختصاصهـا‪ -‬للتحقـق مـن التزامهـا بأحـكام األنظمـة ذات العالقـة بالمهنـة الحـرة محـل نشـاطها‪،‬‬
‫وعلى الشـركة المهنية االلتـزام بتقديم ما يطلب منها‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الخامسـة والثمانون‪ :‬اإلبلاغ بالتعديل أو التغيير‬
‫علـى الشـركة المهنيـة إبلاغ الـوزارة والجهـة المعنيـة بـأي تعديـل أو تغييـر يطرأ علـى أي من اآلتي خالل (خمسـة‬
‫عشـر) يوم ًا من تاريخ التعديل أو التغيير‪:‬‬
‫أ‪ .‬التراخيص المهنية للشـركاء أو المسـاهمين‪.‬‬
‫ب‪ .‬بيانـات المسـاهمين فـي شـركة المسـاهمة المهنيـة غيـر المدرجـة فـي السـوق الماليـة أو شـركة المسـاهمة‬
‫المبسطة المهنية‪.‬‬
‫ج‪ .‬عنوان الشـركة المهنية ووسـائل االتصال بها‪.‬‬
‫د‪ .‬فقـد أي مـن اشـتراطات ومتطلبـات تأسـيس الشـركة المهنيـة أو أي مـن االشـتراطات والمتطلبـات اللازم‬
‫توافرها في الشـركاء أو المساهمين فيها‪.‬‬

‫‪228‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� ���ـ����������ـ‬

‫م‪213‬‬ ‫املادة السادسة بعد املائتين‪ :‬ممارسة الشريك أو املساهم مهنته الحرة‪:‬‬
‫‪ -1‬ال يجـوز للشـريك وال للمسـاهم فـي الشـركة المهنيـة ممارسـة مهنتـه الحرة إال عـن طريقها‪ ،‬ما‬
‫لم تكن مملوكة لشـخص واحد‪.‬‬
‫‪ -2‬اسـتثناء ممـا ورد فـي الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المـادة‪ ،‬يجـوز للشـريك أو المسـاهم ممارسـة مهنته‬
‫الحـرة عـن طريـق غيـر الشـركة إذا وافـق باقـي الشـركاء علـى ذلـك كتابـة أو حصـل علـى موافقـة‬
‫الجمعية العامة بحسـب األحوال‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا أخـل الشـريك أو المسـاهم بمـا ورد فـي أي مـن الفقرتيـن (‪ )1‬و(‪ )2‬مـن هـذه المـادة‪ ،‬كان‬
‫مـا يتحصـل عليه من أتعاب ومنافع مالية أخرى ح ّق ًا للشـركة‪.‬‬
‫املادة السابعة بعد املائتين‪ :‬إدارة الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬دون إخلال بالفقـرة (‪ )2‬مـن هـذه المـادة‪ ،‬يتولـى إدارة الشـركة المهنيـة واحـد ‪-‬أو أكثـر‪ -‬مـن‬
‫الشـركاء فيهـا أو مـن غيرهـم‪ ،‬فـإذا تولـى إدارتهـا شـخص واحـد وجـب أن يكـون مـن الشـركاء‬
‫المرخـص لهـم‪ ،‬وإذا تولـى إدارتهـا أكثـر مـن شـخص فلا يجـوز أن يقـل عـدد الشـركاء المرخـص‬
‫لهـم عمـا تحـدده اللوائـح‪ .‬ويحدد عقد تأسـيس الشـركة أو نظامها األسـاس شـروط تعييـن المدير‪،‬‬
‫وسـلطاته‪ ،‬ومكافآته‪ ،‬ومدة إدارته للشـركة‪ ،‬وطريقة عزله‪.‬‬
‫كـون مـن مسـاهميها أو مـن غيرهـم‪.‬‬
‫‪ -2‬يتولـى إدارة شـركة المسـاهمة المهنيـة مجلـس إدارة ُي ّ‬
‫وتحـدد اللوائـح عـدد أعضـاء مجلـس اإلدارة الذيـن يتعيـن أن يكونـوا مـن المسـاهمين المرخـص‬
‫لهم‪ .‬ويحدد نظام الشـركة األسـاس صالحيات المجلس واألحكام المتعلقة بتشـكيله‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة التاسـعة والسـبعون‪ :‬إدارة الشـركة المهنية من أكثر من شخص‬

‫‪ .1‬إذا تولـى إدارة الشـركة المهنيـة أكثـر مـن شـخص‪ ،‬فيجب أن يكـون نصفهم علـى األقل من الشـركاء المرخص‬
‫لهـم‪ ،‬وأن يكـون مـن بينهـم مرخـص لـه واحـد علـى األقـل فـي كل مهنـة مـن المهـن الحـرة محـل نشـاط الشـركة‬
‫المهنية‪ ،‬ما لم ينص عقد تأسـيس الشـركة على خالف ذلك‪.‬‬

‫‪229‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� ���ـ����������ـ‬

‫‪ .2‬يجـب أن يكـون نصـف أعضـاء مجلـس اإلدارة فـي شـركة المسـاهمة المهنيـة علـى األقـل مـن المسـاهمين‬
‫المرخـص لهـم‪ ،‬وأن يكـون مـن بينهـم مرخـص لـه واحـد علـى األقـل فـي كل مهنة مـن المهـن الحرة محل نشـاط‬
‫الشـركة المهنية‪ ،‬ما لم ينص نظام الشـركة األسـاس على خالف ذلك‪.‬‬
‫‪ .3‬يجـب أن يكـون نصـف أعضـاء مجلـس اإلدارة فـي شـركة المسـاهمة المهنيـة ‪-‬المملوكـة من شـخص واحد‪-‬‬
‫علـى األقـل من المرخص لهم‪ ،‬وأن يكون مـن بينهم المالك المرخص له‪.‬‬
‫‪ .4‬تسـري أحكام هذه المادة على إدارة شـركة المسـاهمة المبسطة المهنية‪.‬‬

‫المـادة الثمانون‪ :‬قرارات اإلدارة‬

‫مـع مراعـاة المـادة (التاسـعة والسـبعين) مـن الالئحـة‪ ،‬تصـدر قـرارات مديـري الشـركة المهنيـة أو مجلـس إدارتها‬
‫‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬وفقـ ًا للنصـاب اللازم لـكل قـرار بحسـب مـا ينـص عليـه عقـد تأسـيس الشـركة المهنيـة أو‬
‫يصـوت بتأييـد القـرار نصف الشـركاء المديريـن أو المسـاهمين أعضـاء مجلس‬
‫ّ‬ ‫نظامهـا األسـاس‪ ،‬مـع اشـتراط أن‬
‫اإلدارة المرخص لهم على األقل‪ ،‬ما لم ينص عقد تأسـيس الشـركة المهنية أو نظامها األسـاس على نسـبة أعلى‪.‬‬

‫املادة الثامنة بعد املائتين‪ :‬استقالل الشركاء أو املساهمين‪:‬‬

‫ال يجـوز أن تتضمـن سـلطة المديـر أو مجلـس إدارة الشـركة المهنية ‪-‬المملوكة ألكثر من شـخص‬
‫واحد‪ -‬ما يخل باسـتقالل الشـركاء أو المساهمين في ممارسـتهم لمهنهم الحرة‪.‬‬
‫املادة التاسعة بعد املائتين‪ :‬املسؤولية عن األخطاء‪:‬‬
‫‪ُ -1‬يسأل كل شريك أو مساهم في الشركة المهنية بصفة شخصية عن أخطائه المهنية تجاه الشركة‬
‫وباقي الشركاء أو المساهمين‪ ،‬بحسب األحوال‪.‬‬
‫‪ -2‬تُسأل الشركة المهنية عن تعويض الضرر الذي يصيب الغير بسبب األخطاء المهنية للشركاء‬
‫أو المساهمين ‪-‬بحسب األحوال‪ -‬أو منسوبيها‪.‬‬
‫املادة العاشرة بعد املائتين‪ :‬التغطية التأمينية لألخطاء املهنية‪:‬‬
‫للوزيـر ‪-‬بقـرار منـه‪ -‬أن يقرن ممارسـة الشـركة المهنيـة ألنشـطة أو تعامالت معينـة بالحصول على‬
‫تغطيـة تأمينيـة لألخطـاء المهنيـة‪ ،‬وذلك بعد التنسـيق مع الجهة أو الجهات المعنية نظام ًا باإلشـراف‬
‫على ممارسة المهنة‪.‬‬

‫‪230‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� ���ـ����������ـ‬

‫املادة الحادية عشرة بعد املائتين‪ :‬فقد ترخيص ممارسة املهنة الحرة‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا فقـد شـريك أو مسـاهم فـي شـركة مهنية ترخيص ممارسـة مهنتـه الحرة بصفـة مؤقتة‪ ،‬وجب‬
‫عليـه أن يمتنـع فـور ًا عـن العمـل في الشـركة إلـى حين اسـتعادة الترخيـص‪ .‬وإذا كان هـو الممارس‬
‫الوحيـد لتلـك المهنـة مـن بيـن الشـركاء أو المسـاهمين اآلخريـن‪ ،‬أو المالـك الوحيـد للشـركة‬
‫المهنيـة‪ ،‬فيجـب علـى الشـركة أن تتوقـف عن ممارسـة المهنـة إلى حين اسـتعادة الترخيـص‪ .‬ويبين‬
‫عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس كيفيـة توزيـع أرباحهـا وخسـائرها عنـد وقـوع أي مـن‬
‫هاتين الحالتين‪ ،‬وذلك بالنسـبة إلى الشـركة المهنية غير المملوكة لشـخص واحد‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا فقـد شـريك أو مسـاهم فـي شـركة مهنيـة ترخيـص ممارسـة مهنتـه الحـرة بصفـة نهائيـة‪ُ ،‬عـد‬
‫بذلـك منسـحب ًا مـن الشـركة‪ ،‬مـا لـم ينص عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامها األسـاس على اسـتمراره‬
‫شـريك ًا أو مسـاهم ًا غير مرخص له بممارسـة المهنة في الشـركة‪ ،‬بشـرط تحقق الشـروط والضوابط‬
‫والقواعـد المشـار إليها في الفقرة (‪ )4‬من المـادة (المائتين)( من النظام‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا فقـد شـريك أو مسـاهم فـي شـركة مهنيـة ترخيـص ممارسـة مهنتـه الحـرة بصفـة نهائية وكان‬
‫هـو الممـارس الوحيـد لتلـك المهنـة مـن بيـن الشـركاء أو المسـاهمين‪ ،‬أو كانـت الشـركة المهنيـة‬
‫مملوكـة لشـخص واحـد‪ ،‬أو ترتـب علـى وفـاة شـريك أو مسـاهم فـي شـركة مهنيـة أو تنازلـه عـن‬
‫حصتـه أو أسـهمه فقـد الشـركة للممـارس الوحيـد لمهنـة حـرة مـن بيـن شـركائها أو مسـاهميها؛‬
‫وجـب علـى الشـركة التوقـف عـن ممارسـة تلـك المهنـة‪ ،‬وتُمهل في هـذه الحالة مدة (سـتة) أشـهر‬
‫لتصحيـح أوضاعهـا بمـا يتفـق مـع أحـكام النظـام‪ .‬ويجـوز للوزيـر تمديد هـذه المهلـة لمـدة مماثلة‬
‫إذا رأى مصلحـة فـي ذلك‪ .‬وتنقضي الشـركة عند انقضـاء المهلة دون تصحيح أوضاعها‪.‬‬

‫نصـت الفقـرة (‪ )4‬مـن المـادة (‪ )200‬علـى أنـه ‪ -4« :‬يجـوز أن يشـارك أو يسـاهم فـي الشـركة المهنيـة ‪-‬عـدا‬ ‫(‬
‫شـركة التضامـن وشـركة التوصيـة البسـيطة بصفـة الشـريك المتضامـن‪ -‬شـخص ذو صفـة طبيعيـة مـن غيـر‬
‫المرخـص لهـم بممارسـة المهنـة أو المهـن الحـرة محـل نشـاطها‪ ،‬أو شـخص ذو صفـة اعتباريـة‪ .‬وتبيـن اللوائـح‬
‫الشـروط والضوابـط الخاصـة بذلـك والقواعـد العامـة إلدارة هـذا النـوع مـن الشـركات المهنيـة بمـا يصـون‬
‫اسـتقالل الشركاء أو المسـاهمين المهنيين في ممارسة مهنهم‪.».‬‬

‫‪231‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� ���ـ����������ـ‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الخامسـة والثمانون‪ :‬اإلبلاغ بالتعديل أو التغيير‬
‫علـى الشـركة المهنيـة إبلاغ الـوزارة والجهـة المعنيـة بـأي تعديـل أو تغييـر يطرأ علـى أي من اآلتي خالل (خمسـة‬
‫عشـر) يوم ًا من تاريخ التعديل أو التغيير‪:‬‬
‫أ‪ .‬التراخيص المهنية للشـركاء أو المسـاهمين‪.‬‬
‫ب‪ .‬بيانـات المسـاهمين فـي شـركة المسـاهمة المهنيـة غيـر المدرجـة فـي السـوق الماليـة أو شـركة المسـاهمة‬
‫المبسطة المهنية‪.‬‬
‫ج‪ .‬عنوان الشـركة المهنية ووسـائل االتصال بها‪.‬‬
‫د‪ .‬فقـد أي مـن اشـتراطات ومتطلبـات تأسـيس الشـركة المهنيـة أو أي مـن االشـتراطات والمتطلبـات اللازم‬
‫توافرها في الشـركاء أو المساهمين فيها‪.‬‬

‫املادة الثانية عشرة بعد املائتين‪ :‬وفاة الشريك أو املساهم‪:‬‬

‫‪ -1‬إذا توفي أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة المهنية أو أحد المساهمين في‬
‫شركة المساهمة المهنية أو شركة المساهمة المبسطة المهنية‪ ،‬فتؤول حصته أو أسهمه ‪-‬بحسب‬
‫األحوال‪ -‬إلى ورثته‪ ،‬ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا توفـي أحـد الشـركاء فـي شـركة التضامـن المهنيـة‪ ،‬تسـتمر الشـركة بيـن باقـي الشـركاء‪،‬‬
‫ويكـون نصيبـه لورثتـه‪ ،‬وتقـدر قيمـة حصـة الشـريك المتوفـى مـن مقيـم معتمـد أو أكثـر يعـد تقرير ًا‬
‫ُيبيـن فيـه القيمـة العادلـة لنصيـب كل شـريك في أموال الشـركة في تاريـخ وفاة الشـريك‪ .‬وال يكون‬
‫للورثـة نصيـب فيمـا يسـتجد بعـد ذلـك إال بقـدر مـا تكـون هـذه الحقـوق ناتجة مـن عمليات سـابقة‬
‫على وفاة مورثهم‪.‬‬
‫‪ -3‬يجـوز أن ُينـص في عقد تأسـيس شـركة التضامـن المهنية أو في اتفاق خاص بين ورثة الشـريك‬
‫المتوفـى وباقـي الشـركاء فـي الشـركة‪ ،‬علـى أن يحل ورثـة الشـريك المتوفى محل مورثهم شـركاء‬
‫فـي الشـركة مـن خلال تحويلهـا إلـى شـركة توصيـة بسـيطة أو شـركة مسـاهمة أو شـركة مسـاهمة‬
‫مبسـطة أو شـركة ذات مسـؤولية محـدودة‪ .‬ويكـون للورثـة ‪-‬فـي حـال تحويـل الشـركة إلـى شـركة‬
‫توصية بسـيطة‪ -‬صفة الشريك الموصي‪.‬‬

‫‪232‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� ���ـ����������ـ‬

‫‪ -4‬إذا توفـي أحـد الشـركاء فـي شـركة التوصيـة البسـيطة المهنيـة‪ ،‬تـؤول حصتـه إلـى ورثتـه‪ ،‬مـا لم‬
‫ينـص عقـد تأسـيس الشـركة علـى غيـر ذلـك‪ .‬ويكـون للورثة في حـال مشـاركتهم في الشـركة صفة‬
‫الشريك الموصي‪.‬‬
‫املادة الثالثة عشرة بعد املائتين‪ :‬انتقال الحصص أو األسهم إلى الورثة‪:‬‬
‫‪ -1‬تسـري فـي شـأن الحصـص أو األسـهم التـي تنتقـل مـن الشـركاء أو المسـاهمين فـي الشـركة‬
‫المهنيـة المتوفيـن إلـى ورثتهـم؛ الشـروط والضوابـط والقواعـد المشـار إليهـا فـي الفقـرة (‪ )4‬مـن‬
‫المـادة (المائتين)( من النظام‪.‬‬
‫أي مـن الورثـة مرخصـ ًا لـه بممارسـة المهنـة أو أي مـن المهـن محـل نشـاط الشـركة‪،‬‬ ‫‪ -2‬إذا كان ّ‬
‫فيجـوز أن يكـون هـذا الوريـث شـريك ًا أو مسـاهم ًا ممارسـ ًا لمهنتـه عـن طريـق الشـركة إذا وافـق‬
‫غالبيـة الشـركاء أو حصـل علـى موافقـة الجمعيـة العامة على ذلـك‪ .‬وإذا لم يوافقـوا فيكون الوريث‬
‫شـريك ًا أو مسـاهم ًا غيـر ممـارس‪ ،‬ويجـوز له فـي هذه الحالة ممارسـة مهنتـه عن طريق غير الشـركة‬
‫اسـتثناء من حكم المادة (السادسـة بعد المائتين)( من النظام‪.‬‬

‫نصـت الفقـرة (‪ )4‬مـن المـادة (‪ )200‬علـى أنـه‪ -4« :‬يجـوز أن يشـارك أو يسـاهم فـي الشـركة المهنيـة ‪-‬عـدا‬ ‫(‬
‫شـركة التضامـن وشـركة التوصيـة البسـيطة بصفـة الشـريك المتضامـن‪ -‬شـخص ذو صفـة طبيعيـة مـن غيـر‬
‫المرخـص لهـم بممارسـة المهنـة أو المهـن الحـرة محـل نشـاطها‪ ،‬أو شـخص ذو صفـة اعتباريـة‪ .‬وتبيـن اللوائـح‬
‫الشـروط والضوابـط الخاصـة بذلـك والقواعـد العامـة إلدارة هـذا النـوع مـن الشـركات المهنيـة بمـا يصـون‬
‫اسـتقالل الشركاء أو المسـاهمين المهنيين في ممارسة مهنهم‪.».‬‬
‫نصـت المـادة (‪ )206‬علـى أنـه‪« :‬ممارسـة الشـريك أو المسـاهم مهنتـه الحـرة‪ -1 :‬ال يجـوز للشـريك وال‬ ‫(‬
‫للمسـاهم فـي الشـركة المهنيـة ممارسـة مهنتـه الحـرة إال عـن طريقهـا‪ ،‬مـا لـم تكـن مملوكـة لشـخص واحـد‪-2 .‬‬
‫اسـتثنا ًء ممـا ورد فـي الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المـادة‪ ،‬يجـوز للشـريك أو المسـاهم ممارسـة مهنتـه الحرة عـن طريق‬
‫غيـر الشـركة إذا وافـق باقـي الشـركاء علـى ذلـك كتابـة أو حصل علـى موافقـة الجمعيـة العامة بحسـب األحوال‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا أخـل الشـريك أو المسـاهم بمـا ورد فـي أي مـن الفقرتيـن (‪ )1‬و(‪ )2‬مـن هـذه المـادة‪ ،‬كان مـا يتحصـل‬
‫عليـه من أتعاب ومنافع مالية أخرى حق ًا للشـركة‪.».‬‬

‫‪233‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� ���ـ����������ـ‬

‫أي مـن الورثة شـريك ًا‬

‫‪ -3‬اسـتثناء مـن حكـم المـادة (األولـى بعـد المائتيـن)( مـن النظـام‪ ،‬إذا كان ّ‬
‫أو مسـاهم ًا ‪-‬ممارسـ ًا للمهنـة‪ -‬فـي شـركة مهنيـة أخـرى تمـارس المهنـة الحـرة ذاتهـا‪ ،‬فيجـوز لـه‬
‫تملك الحصص أو األسـهم المورثة له بصفته شـريك ًا أو مسـاهم ًا غير ممارس‪.‬‬
‫املادة الرابعة عشرة بعد املائتين‪ :‬الحجر على الشريك املتضامن أو إعساره أو افتتاح‬
‫إجراء التصفية تجاهه‪:‬‬
‫يبيـن عقـد تأسـيس شـركة التضامـن المهنيـة وشـركة التوصيـة البسـيطة المهنيـة مـا يترتـب علـى‬
‫الحجـر علـى الشـريك المتضامـن أو إعسـاره أو افتتـاح أي مـن إجـراءات التصفيـة تجاهـه وفقـ ًا‬
‫لنظام اإلفالس‪.‬‬
‫املادة الخامسة عشرة بعد املائتين‪ :‬تحويل الشركة املهنية‪:‬‬
‫يجوز للشـركاء أو المسـاهمين في الشـركة المهنية تحويلها إلى شـكل آخر من أشـكال الشـركات‬
‫الـواردة فـي المـادة (الرابعـة)( مـن النظـام‪ ،‬وذلـك بعـد اسـتيفاء الشـروط والضوابـط التـي ينـص‬
‫عليها النظام واللوائح‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الثالثة والثمانون‪ :‬تحويل الشـركة المهنية إلى شـكل آخر‬

‫يجـوز للشـركاء أو المسـاهمين فـي الشـركة المهنيـة تحويلهـا إلـى شـكل آخـر مـن أشـكال الشـركات المشـار إليها‬
‫فـي المادة (الرابعة) من النظام‪.‬‬

‫نصـت المـادة (‪ )201‬علـى أنه‪« :‬المشـاركة في أكثر من شـركة‪ :‬ال يجوز للشـريك في شـركة مهنية وال للمسـاهم‬ ‫(‬
‫فيهـا‪ ،‬الممارسـين لمهنـة حـرة‪ ،‬المشـاركة وال المسـاهمة فـي شـركة مهنيـة أخرى تمـارس المهنة الحـرة ذاتها‪ ،‬ما‬
‫لـم ينـص عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس علـى ذلـك‪ ،‬ودون إخلال باألنظمـة ذات العالقـة‪ .‬وتبيـن‬
‫اللوائـح األحـكام والضوابـط التـي يجـوز فيهـا للشـريك أو المسـاهم المرخـص لـه المشـاركة أو المسـاهمة فـي‬
‫شركة مهنية أخرى‪.».‬‬
‫نصـت المـادة (‪ )4‬مـن النظـام علـى أنـه‪« :‬أشـكال الشـركات ‪ :‬تتخـذ الشـركة التـي تؤسـس وفقـ ًا ألحـكام النظـام‬ ‫(‬
‫أحـد األشـكال اآلتيـة‪ :‬أ‪ -‬شـركة التضامـن‪ .‬ب‪ -‬شـركة التوصيـة البسـيطة‪ .‬ج‪ -‬شـركة المسـاهمة‪ .‬د‪ -‬شـركة‬
‫المسـاهمة المبسطة‪ .‬هـ‪ -‬الشـركة ذات المسؤولية المحدودة‪.».‬‬

‫‪234‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫البـاب التاسـع‬
‫الشركة القابضة ‬
‫والشركة التابعة‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� ���ـ����������ـ������ـ����������ـ‬

‫الباب التاسع‪ :‬الشركة القابضة والشركة التابعة‬

‫املادة السادسة عشرة بعد املائتين‪ :‬الشركة القابضة‪:‬‬

‫الشـركة القابضـة‪ :‬شـركة مسـاهمة أو شـركة مسـاهمة مبسـطة أو شـركة ذات مسـؤولية محـدودة‪،‬‬
‫تؤسـس شـركات أو تمتلك حصص ًا أو أسـهم ًا في شـركات قائمة تصبح تابعة لها‪.‬‬
‫املادة السابعة عشرة بعد املائتين‪ :‬الشركة التابعة‪:‬‬
‫أي من الحاالت اآلتية‪:‬‬
‫تعد الشـركة تابعة لشـركة قابضة في ّ‬
‫أ‪ -‬إذا كانـت الشـركة القابضـة شـريك ًا أو مسـاهم ًا تمتلـك حصصـ ًا أو أسـهم ًا في رأس مال الشـركة‬
‫التابعـة تمنحها أغلبيـة حقوق التصويت فيها‪.‬‬
‫ب‪ -‬إذا كانـت الشـركة القابضـة شـريك ًا أو مسـاهم ًا تسـيطر بمفردهـا علـى تعييـن المديـر أو أغلبيـة‬
‫أعضـاء مجلـس اإلدارة أو يكون لها عزل المديـر أو أغلبية أعضاء المجلس‪.‬‬
‫ج‪ -‬إذا كانـت الشـركة القابضـة شـريك ًا أو مسـاهم ًا تسـيطر بمفردها علـى أغلبية حقـوق التصويت‪،‬‬
‫وذلك بناء على اتفاق مع باقي الشـركاء أو المسـاهمين‪.‬‬
‫د‪ -‬إذا كانت الشـركة التابعة تتبع شـركة تابعة للشـركة القابضة‪.‬‬
‫املادة الثامنة عشرة بعد املائتين‪ :‬امتالك الحصص أو األسهم في الشركة القابضة‪:‬‬
‫‪ -1‬ال يجـوز للشـركة التابعـة امتلاك حصـص أو أسـهم فـي الشـركة القابضـة‪ ،‬ويعـد باطل ً‬
‫ا كل‬
‫تصرف من شـأنه نقل ملكية الحصص أو األسـهم من الشـركة القابضة إلى الشـركة التابعة‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا كانـت الشـركة التابعـة تمتلـك حصصـ ًا أو أسـهم ًا فـي الشـركة القابضة وذلك قبـل أن تصبح‬
‫تابعـة لها‪ ،‬فيتعين مراعاة اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬أال يكون للشـركة التابعة الحق في اتخاذ القرارات أو التصويت عليها في الشـركة القابضة‪.‬‬
‫ب‪ -‬أن تتصـرف الشـركة التابعـة فـي هذه الحصص أو األسـهم خالل (اثني عشـر) شـهر ًا من تاريخ‬
‫تبعيتهـا للشـركة القابضة‪ .‬وللجهـة المختصة زيادة هذه المدة‪.‬‬

‫‪236‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ� ���ـ����������ـ������ـ����������ـ‬

‫ال يسـري حكـم الفقرتيـن (‪ )1‬و(‪ )2‬مـن هـذه المـادة علـى األشـخاص المرخـص لهـم بنـاء علـى‬
‫أحـكام نظـام السـوق الماليـة ولوائحـه التنفيذيـة‪ ،‬إذا كانـت ملكيتهم لحصص أو أسـهم في الشـركة‬
‫القابضة ضمن اإلطار المعتاد لنشـاطهم‪.‬‬
‫وللجهـة المختصـة تحديد حاالت أخرى ال يسـري عليها حكم هذه المادة‪.‬‬
‫املادة التاسعة عشرة بعد املائتين‪ :‬تنفيذ أحكام هذا الباب‪:‬‬
‫( ‬
‫تحـدد اللوائـح األحكام الالزمـة لتنفيذ ما ورد في هذا الباب‪.‬‬

‫تجـدر اإلشـارة إلـى أنه حتى تاريخ إعداد هذه الطبعة لم تصدر لوائـح تنفيذية لهذا الباب‪.‬‬ ‫(‬

‫‪237‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫البـاب العاشـر‬
‫تحول الشركات ‬
‫واندماجها ‬
‫وتقسيمها‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬رشاعلا بابلا اهميسقتو اهجامدناو تاكرشلا لوحت‬

‫الباب العاشر‪ :‬حتول الشركات واندماجها وتقسيمها‬

‫الفصل األول‪ :‬تحول الشركات‬

‫م‪221‬‬ ‫املادة العشرون بعد املائتين‪ :‬تحول الشركة إلى شكل آخر‪:‬‬
‫‪ -1‬يجـوز تحـول الشـركة إلـى شـكل آخـر مـن الشـركات بقـرار يصـدر وفقـ ًا لألوضـاع المقـررة‬
‫لتعديـل عقـد تأسيسـها أو نظامها األسـاس وبعد اسـتيفاء شـروط التأسـيس والقيد والشـهر المقررة‬
‫للشـكل الذي حولت إليه الشركة‪.‬‬
‫‪ -2‬يشـترط لتحول الشـركة إلى شـركة المساهمة المبسـطة إجماع الشركاء أو المساهمين‪.‬‬
‫‪ -3‬يجـوز ألصحـاب المؤسسـات الفرديـة نقـل أصولهـا إلـى أي شـكل مـن أشـكال الشـركات‬
‫تؤسـس بنـاء علـى أحـكام النظـام‪ .‬وال يترتب علـى ذلك التأسـيس إبـراء ذمة أصحاب المؤسسـات‬
‫الفرديـة مـن مسـؤولياتهم عـن ديـون والتزامـات المؤسسـات الفردية السـابقة لتأسـيس الشـركة‪ ،‬إال‬
‫إذا قبـل الدائنون ذلك صراحة‪.‬‬
‫‪ -4‬دون إخلال بإمكانيـة التحـول بنـاء علـى الفقـرة (‪ )1‬من هـذه المادة وبشـروط التأسـيس والقيد‬
‫والشـهر المقـررة لشـركة المسـاهمة‪ ،‬يجـوز تحـول شـركة التضامـن وشـركة التوصيـة البسـيطة‬
‫والشـركة ذات المسـؤولية المحـدودة إلى شـركة مسـاهمة إذا طلـب ذلك الشـركاء المالكون ألكثر‬
‫مـن نصـف رأس المـال مـا لـم ينـص فـي عقـد التأسـيس علـى نسـبة أقـل‪ ،‬علـى أن تكـون جميـع‬
‫حصـص الشـركة مملوكـة ممـن تربطهـم صلـة قرابـة أو نسـب أو مـن بينهـا ما هـو مملـوك لوقف أو‬
‫ال كل شـرط يخالف ما ورد في هذه الفقرة‪.‬‬ ‫ناشـئ عن وصية من أحد الشـركاء‪ .‬ويعد باط ً‬

‫‪239‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬رشاعلا بابلا اهميسقتو اهجامدناو تاكرشلا لوحت‬

‫املادة الحادية والعشرون بعد املائتين‪ :‬تحول الشركة غير الربحية‪:‬‬

‫‪ -1‬مـع مراعـاة حكـم الفقـرة (‪ )1‬مـن المـادة (العشـرين بعـد المائتين) مـن النظام( ‪ ،‬يجـوز تحول‬
‫الشـركة غيـر الربحيـة الخاصـة دون العامـة إلـى أي شـكل مـن الشـركات مـا لـم ينـص عقد تأسـيس‬
‫الشـركة أو نظامهـا األسـاس علـى غيـر ذلك‪ ،‬على أن يصرف مـا زاد على رأس المال عند التأسـيس‬
‫مـن أربـاح أو احتياطيـات أو هبـات أو غيرهـا فـي المصـارف والمجاالت غيـر الربحيـة المنصوص‬
‫عليهـا فـي عقـد تأسيسـها أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬وأن تـرد أي إعفـاءات حصلـت عليهـا‪ .‬وتحـدد‬
‫اللوائح أحكام ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬يجوز تحول أي شـركة إلى شـركة غير ربحية عامة أو خاصة بإجماع الشـركاء أو المسـاهمين‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة السادسـة والثمانون‪ :‬تحول الشـركة غير الربحية‬

‫مـع مراعـاة المـادة (الحاديـة والعشـرين بعـد المائتيـن) مـن النظـام‪ ،‬يجـب علـى الشـركة غيـر الربحيـة الخاصـة‬
‫الراغبـة فـي التحـول‪ ،‬تزويـد الـوزارة بمـا يثبـت تصرفهـا فيمـا زاد علـى رأس مالهـا عنـد تأسيسـها فـي المصـارف‬
‫والمجـاالت غيـر الربحيـة المنصـوص عليهـا فـي عقـد تأسيسـها أو نظامهـا األسـاس ورد أي إعفـاءات حصلـت‬
‫عليهـا‪ ،‬علـى أن يرفـق بـه تقريـر خـاص مـن مراجـع حسـابات الشـركة يعـد وفـق معاييـر المراجعـة المعتمـدة فـي‬
‫التحول إال بعد تقديم الشـركة غيـر الربحية الخاصة ذلك التقرير‪.‬‬
‫ّ‬ ‫المملكـة‪ ،‬وال يجوز اسـتكمال إجراءات‬

‫املادة الثانية والعشرون بعد املائتين‪ :‬االعتراض على قرار التحول‪:‬‬

‫دون إخلال بأحـكام التنـازل عـن الحصـص أو األسـهم المقررة بحسـب شـكل الشـركة‪ ،‬للشـركاء‬
‫أو المسـاهمين الذيـن يعترضـون علـى قـرار التحـول التخـارج مـن الشـركة بناء على طلـب مكتوب‬
‫يقـدم إليهـا خلال (خمسـة عشـر) يومـ ًا مـن تاريـخ صـدور القـرار‪ .‬وفي هـذه الحالـة‪ ،‬يكـون الوفاء‬
‫بقيمـة حصصهـم أو أسـهمهم وفقـ ًا للقيمـة المتفـق عليهـا أو وفقـ ًا لتقريـر ُيعـد مـن مقيـم معتمـد أو‬

‫نصـت الفقـرة (‪ )1‬مـن المـادة (‪ )220‬علـى أنـه‪ -1« :‬تحـول الشـركة إلـى شـكل آخـر‪ -1 :‬يجـوز تحول الشـركة‬ ‫(‬
‫إلـى شـكل آخـر مـن الشـركات بقـرار يصـدر وفقـ ًا لألوضـاع المقـررة لتعديـل عقـد تأسيسـها أو نظامها األسـاس‬
‫وبعد اسـتيفاء شـروط التأسـيس والقيد والشهر المقررة للشـكل الذي حولت إليه الشركة‪.».‬‬

‫‪240‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬رشاعلا بابلا اهميسقتو اهجامدناو تاكرشلا لوحت‬

‫أكثـر ُيبيـن فيـه تقديـر ًا للقيمـة العادلـة لحصصهـم أو أسـهمهم فـي تاريخ التحـول‪ ،‬ما لـم ينص عقد‬
‫تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس علـى غيـر ذلـك‪ .‬وللمعتـرض فـي حـال الخلاف اللجـوء إلى‬
‫( ‬
‫الجهـة القضائية المختصة‪.‬‬
‫املادة الثالثة والعشرون بعد املائتين‪ :‬شخصية الشركة بعد التحول‪:‬‬
‫ال يترتـب علـى تحـول الشـركة نشـوء شـخص ذي صفـة اعتباريـة جديـد‪ ،‬وتظـل الشـركة محتفظـة‬
‫بحقوقها ومسـؤولة عن التزاماتها السـابقة للتحول‪.‬‬
‫املادة الرابعة والعشرون بعد املائتين‪ :‬إبراء ذمة الشركاء املتضامنين‪:‬‬
‫ال يترتـب علـى تحـول شـركة التضامـن أو شـركة التوصيـة البسـيطة إلـى أي شـكل مـن أشـكال‬
‫الشـركات‪ ،‬إبـراء ذمـة الشـركاء المتضامنيـن مـن مسـؤوليتهم عـن ديـون الشـركة السـابقة للتحـول‪،‬‬
‫إال إذا قبـل الدائنـون ذلـك صراحـة أو إذا لـم يعتـرض أي منهـم علـى قـرار الشـركاء بالتحول خالل‬
‫(ثالثين) يوم ًا من تاريخ إبالغه به بخطاب مسـجل أو بوسـائل التقنية الحديثة‪.‬‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬

‫‪241‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬رشاعلا بابلا اهميسقتو اهجامدناو تاكرشلا لوحت‬

‫( ‬
‫الفصل الثاني‪ :‬اندماج الشركات‬
‫املادة الخامسة والعشرون بعد املائتين‪ :‬مقترح االندماج‪:‬‬
‫‪ -1‬يكـون االندمـاج بضـم شـركة أو أكثـر إلـى شـركة أخـرى قائمـة‪ ،‬أو بمـزج شـركتين أو أكثـر‬
‫لتأسيس شركة جديدة‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـب أن يعـد مقتـرح االندمـاج للموافقـة عليه من كل شـركة طرف فيه وفق ًا لألوضـاع المقررة‬
‫لتعديـل عقـد تأسيسـها أو نظامها األسـاس‪ ،‬ويحدد مقترح االندماج شـروطه‪ ،‬ويبيـن طبيعة العوض‬
‫وقيمتـه بمـا فـي ذلـك عـدد الحصـص أو األسـهم التـي تخـص الشـركة المندمجـة فـي رأس مـال‬
‫الشـركة الدامجـة أو الشـركة الناشـئة عـن االندمـاج‪ ،‬وبيانـ ًا عن قدرة كل شـركة طرف فـي االندماج‬
‫على الوفاء بديونها‪.‬‬
‫‪ -3‬مـع مراعـاة مـا تقضـي بـه األنظمـة ذات العالقة‪ ،‬يجوز للشـركة ولو كانـت فـي دور التصفية بناء‬
‫على أحكام النظام أن تندمج في شـركة أخرى من شـكلها أو من شـكل آخر‪.‬‬
‫‪ -4‬ال يكـون االندمـاج صحيح ًا إال بعد تقييم أصول كل شـركة طرف فيه‪.‬‬
‫‪ -5‬يكون المقابل في االندماج حصص ًا أو أسـهم ًا في الشـركة الدامجة أو الناشـئة عن االندماج‪.‬‬
‫‪ -6‬للجهـة المختصـة تحديـد ضوابـط وإجـراءات تنفيـذ مـا ورد فـي هـذه المـادة‪ ،‬بمـا فـي ذلـك‬
‫المقابل النقدي لشـراء كسـور الحصص أو األسـهم‪ ،‬أو لتعويض الشـريك أو المسـاهم المعترض‬
‫علاوة علـى مـا ذكـر في هذا الفصـل في أحـكام االندماج واالسـتحواذ فين ّظم أحكام اندماج شـركات المسـاهمة‬ ‫(‬
‫المدرجـة فـي السـوق الماليـة (الئحـة االندماج واالسـتحواذ) الصـادرة من مجلس هيئـة السـوق المالية بموجب‬
‫القـرار رقـم (‪ )2007-50-1‬وتاريـخ ‪1428/9/21‬هــ والمعدلـة بالقـرار رقـم (‪ )٢٠٢٣-٥-٨‬وتاريـخ‬
‫‪14٤٤/٦/٢٥‬هــ‪ ،‬وتسـري الالئحـة بحسـب المـادة (‪ )2‬منهـا علـى شـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق‬
‫الماليـة إذ نصـت علـى االتـي‪« :‬المـادة الثانيـة‪ :‬نطـاق التطبيـق‪ ... :‬ب‪ -‬تسـري أحكام هـذه الالئحـة على‪ .1 :‬أي‬
‫بيـع أو شـراء ألسـهم تتمتـع بحقـوق التصويـت فـي الشـركات المدرجـة في السـوق وينتـج عنها تملك أو سـيطرة‬
‫شـخص‪ ،‬منفـر ًدا أو مجتم ًعـا مـع مـن يتصـرف باالتفـاق معـه‪ ،‬علـى ‪ %10‬أو أكثـر مـن أسـهم الشـركة المعـروض‬
‫عليهـا ذات العالقـة‪ .2 .‬أي عـرض لشـراء أسـهم تحمـل حـق تصويـت فـي الشـركات المدرجـة فـي السـوق إذا‬
‫كانـت كميـة األسـهم التـي يرغـب المعـارض فـي تملكها سـتزيد نسـبة ملكيتـه منفـر ًدا أو مجتم ًعا مع مـن يتصرف‬
‫باالتفـاق معـه‪ ،‬أو األسـهم التـي تحـت تصرفهـم‪ ،‬إلـى ‪ %10‬أو أكثـر مـن أسـهم الشـركة المعـروض عليهـا ذات‬
‫العالقة‪ ،‬ومن ذات فئة األسـهم‪ .‬ج‪.»...-‬‬

‫‪242‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬رشاعلا بابلا اهميسقتو اهجامدناو تاكرشلا لوحت‬

‫علـى قـرار االندمـاج‪ ،‬وضوابـط تصويـت الشـريك أو المسـاهم في حـال وجود مصلحـة له بخالف‬
‫( ‬
‫مصلحته بصفته شـريك ًا أو مسـاهم ًا في الشركة‪.‬‬
‫املادة السادسة والعشرون بعد املائتين‪ :‬اندماج الشركة في شركة مالكة لها‪:‬‬
‫تحـدد اللوائـح ضوابـط تنظيـم اندمـاج شـركة أو أكثـر فـي شـركة مالكـة لهـا بالكامـل‪ ،‬أو اندمـاج‬
‫شـركتين أو أكثـر مملوكـة بالكامـل لنفـس الشـركاء أو المسـاهمين‪ ،‬ولهـا اسـتثناء تلـك الحـاالت‬
‫مـن بعض األحكام الواردة في هذا الباب‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة السـابعة والثمانون‪ :‬اندماج الشـركة في شـركة مالكة لها أو مملوكة لنفس الشـركاء أو المسـاهمين‬
‫‪ .1‬يكـون اندمـاج شـركة أو أكثـر فـي شـركة أخـرى مالكـة لهـا بالكامـل بقـرار يصـدر مـن الشـركة الدامجـة‪ ،‬دون‬
‫الحاجـة إلـى صـدور قـرار باالندمـاج مـن الشـركة أو الشـركات المندمجـة‪ .‬ويعـد كل مدير فـي الشـركة أو مجلس‬
‫إذا تجـاوزت المبيعـات السـنوية للشـركة الراغبـة باالندمـاج عن (مائـة مليون ريال سـعودي) فيجـب عليها إبالغ‬ ‫(‬
‫الهيئـة العامـة للمنافسـة قبـل عمليـة االندمـاج بتسـعين يو ًمـا علـى األقـل‪ ،‬اسـتنا ًدا علـى المـادة (‪ )7‬مـن (نظـام‬
‫المنافسـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )75/‬وتاريـخ ‪1440/6/29‬هــ والتـي نصـت على أنـه‪« :‬يجب‬
‫علـى المنشـآت الراغبـة فـي المشـاركة فـي عمليـة التركز االقتصـادي إبالغ الهيئـة قبل (تسـعين) يو ًمـا على األقل‬
‫مـن إتمامهـا إن تجـاوز إجمالـي قيمـة المبيعـات السـنوية للمنشـآت الراغبة فـي المشـاركة في التركـز االقتصادي‬
‫مبل ًغـا تحـدده الالئحـة‪ .».‬و ُع ّـرف التركـز االقتصـادي فـي المـادة (‪ )1‬مـن (الالئحـة التنفيذيـة لنظـام المنافسـة)‬
‫الصـادرة بقـرار مجلـس إدارة الهيئـة العامـة للمنافسـة رقـم (‪ )337‬وتاريـخ ‪1441/1/25‬هــ بأنـه‪« :‬كل عمـل‬
‫ينشـأ منـه نقـل كلـي أو جزئـي لملكيـة أصـول أو حقـوق أو أسـهم أو حصـص أو التزامـات منشـأة إلـى منشـأة‬
‫أخـرى عـن طريـق االندمـاج أو االسـتحواذ أو التملـك‪ ،‬أو الجمـع بيـن إدارتين أو أكثـر في إدارة مشـتركة‪ ،‬أو أي‬
‫صـورة أخـرى تـؤدي إلـى التحكـم فـي منشـأة ‪-‬أو أكثـر‪ -‬بمـا فـي ذلـك التأثيـر فـي قرارتهـا أو تشـكيل جهازهـا‬
‫اإلداري أو آليـة التصويـت فيهـا‪ .».‬ونصـت المـادة (‪ )12‬مـن (الالئحـة التنفيذيـة لنظـام المنافسـة) علـى أنه‪.1« :‬‬
‫يجـب علـى المنشـآت الراغبـة فـي المشـاركة فـي عمليـة التركـز االقتصـادي أو مـن يمثلهـا بصفـة نظاميـة إبلاغ‬
‫الهيئـة وتقديـم المعلومـات الالزمـة لهـا قبـل (تسـعين) يو ًمـا علـى األقل مـن إتمام التركـز االقتصـادي‪ ،‬وذلك إن‬
‫تجـاوز إجمالـي قيمـة المبيعـات السـنوية لجميـع المنشـآت الراغبـة فـي المشـاركة فـي التركـز االقتصـادي (مائـة‬
‫مليـون) ريـال‪ .2 .‬عنـد اسـتحالة تقديـر إجمالـي قيمـة المبيعـات السـنوية وف ًقـا للفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المـادة‪ ،‬أو‬
‫كاملا وف ًقا لمـا يقتضيه‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫مكتملا‪ ،‬فتقـدر قيمـة المبيعـات السـنوية للعام‬ ‫كانـت أعمـال المنشـأة ال تمتـد عا ًمـا مال ًيـا‬
‫الحـال ونشـاط المنشـأة‪ .3 .‬دون إخلال بالفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المـادة‪ ،‬للمجلـس تحديـد معايير التقـدم باإلبالغ‬
‫عـن عمليـات التركـز االقتصـادي فـي الحـاالت التـي يتعـذر فيهـا تحديـد إجمالـي قيمـة المبيعـات السـنوية أو‬
‫التحقـق منهـا‪ ،‬على أن ُينشـر القرار في هذا الشـأن للعموم قبـل (ثالثين) يو ًما ‪-‬على األقل‪ -‬من نفاذه‪.».‬‬

‫‪243‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬رشاعلا بابلا اهميسقتو اهجامدناو تاكرشلا لوحت‬

‫إدارتهـا بيـان الملاءة الماليـة عـن كل شـركة طـرف فـي االندمـاج يفيـد قـدرة الشـركة الدامجـة علـى أداء الديـون‬
‫وااللتزامات المتعلقة بالشـركة أو الشـركات المندمجة بنفاذ االندماج‪.‬‬
‫‪ .2‬ال يسـري فـي الحالـة المشـار إليهـا فـي الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المـادة متطلـب إعـداد مقتـرح االندمـاج وتقييـم‬
‫أصول كل شـركة طرف فيه المشـار إليه في المادة (الخامسـة والعشـرين بعد المائتين) من النظام‪.‬‬
‫‪ .3‬يكـون اندمـاج شـركتين أو أكثـر مملوكـة للشـركاء أو المسـاهمين نفسـهم بقـرار يصـدر عـن كل شـركة طـرف‬
‫فيـه‪ .‬وتطبـق فـي هـذه الحالـة أحـكام االندمـاج المنصـوص عليهـا فـي النظـام‪ ،‬فيمـا عـدا تقييـم أصـول كل شـركة‬
‫طرف في االندماج‪.‬‬

‫املادة السابعة والعشرون بعد املائتين‪ :‬االعتراض على قرار االندماج‪:‬‬

‫‪ -1‬علـى كل شـركة طـرف فـي االندمـاج اإلعلان عنـه قبـل مـدة ال تقـل عـن (ثالثيـن) يومـ ًا علـى‬
‫األقـل من التاريخ المحدد التخاذ القرار بشـأن مقتـرح االندماج والتصويت عليه‪.‬‬
‫‪ -2‬يكـون ألي مـن دائنـي الشـركة المندمجـة االعتـراض علـى االندمـاج بخطـاب مسـجل إلـى‬
‫الشـركة أو بـأي وسـيلة أخـرى يحددهـا اإلعالن المشـار إليه في الفقـرة (‪ )1‬من هـذه المادة‪ ،‬وذلك‬
‫خلال (خمسـة عشـر) يومـ ًا مـن تاريـخ اإلعلان‪ ،‬وعلى الشـركة الوفـاء بديـن الدائـن المعترض إذا‬
‫حـااّلً أو تقديـم ضمان كاف للوفاء به إذا كان آج ً‬
‫ال‪.‬‬ ‫كان ّ‬
‫‪ -3‬للدائـن الـذي أبلـغ الشـركة باعتراضـه علـى االندماج وفقـ ًا للفقـرة (‪ )2‬من هذه المـادة ولم ِ‬
‫تف‬
‫حـااّلً‪ ،‬أو لـم تقـدم لـه ضمانـ ًا كافيـ ًا للوفـاء بـه إذا كان آجل ً‬
‫ا‪ ،‬أن يتقـدم إلـى‬ ‫الشـركة بالديـن إذا كان ّ‬
‫الجهـة القضائيـة المختصـة( خلال مـدة ال تقـل عـن (عشـرة) أيـام قبـل التاريـخ المحـدد التخـاذ‬
‫قـرار االندمـاج‪ ،‬ويكـون للجهـة القضائيـة المختصـة في هـذه الحالة أن تأمـر بالوفـاء بالدين إذا كان‬
‫ا‪ ،‬وإذا رأت أن االندمـاج سـيترتب عليـه أضـرار‬ ‫حـااّلً أو تقديـم ضمـان للوفـاء بـه إذا كان آجل ً‬
‫ّ‬
‫جسـيمة بحـق الدائـن المعتـرض دون تمكـن الشـركة المندمجـة أو الشـركة الدامجـة مـن الوفـاء‬
‫بالديـن أو تقديـم الضمـان‪ ،‬جـاز لهـا أن تأمـر بوقـف االندمـاج أو تأجيلـه‪ ،‬علـى أن يصـدر قرارهـا‬
‫المقصــود بالجهــة القضائيــة المختصــة هــي (المحكمــة التجاريــة) وف ًقــا للمــادة (‪ )16‬مــن (نظــام المحاكــم‬ ‫(‬
‫التجاريــة) الصــادر بالمرســوم الملكــي رقــم (م‪ )93/‬وتاريــخ ‪1441/8/15‬هـــ والتــي نصــت علــى أنــه‪= :‬‬
‫= «تختــص المحكمــة بالنظــر فــي اآلتــي‪ -4 ... :‬الدعــاوى والمخالفــات الناشــئة عــن تطبيــق أحــكام نظــام‬
‫الشــركات‪ ،»... -5 .‬إال فيمــا يتعلــق بالشــركات المســاهمة المدرجــة فــي الســوق الماليــة فيقصــد بالجهــة‬
‫القضائيــة المختصــة (لجــان الفصــل فــي منازعــات األوراق الماليــة) بموجــب المــادة (‪ )2/266‬مــن‬
‫هذا النظام‪.‬‬

‫‪244‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬رشاعلا بابلا اهميسقتو اهجامدناو تاكرشلا لوحت‬

‫بذلـك قبـل نفـاذ قـرار االندمـاج‪ .‬وإذا لـم تبـت الجهـة القضائيـة المختصـة فـي اعتـراض الدائن قبل‬
‫نفـاذ قـرار االندمـاج وثبـت لهـا بعـد ذلـك صحـة مطالبـة الدائـن المعتـرض‪ ،‬فلهـا أن تصـدر قـرار ًا‬
‫بتعويضـه عن األضرار التـي تلحق به نتيجة هذا االندماج‪.‬‬
‫املادة الثامنة والعشرون املائتين‪ :‬نفاذ قرار االندماج‪:‬‬
‫يسـري قـرار االندمـاج ويعـد نافـذ ًا مـن تاريـخ قيـد بيانـات الشـركة المندمجـة فـي سـجل الشـركة‬
‫الدامجـة لـدى السـجل التجـاري‪ ،‬وفيمـا عـدا ذلك يسـري قـرار االندماج ويعـد نافذ ًا مـن تاريخ قيد‬
‫الشركة الناشـئة عنه لدى السجل التجاري‪.‬‬
‫املادة التاسعة والعشرون بعد املائتين‪ :‬حقوق الشركة املندمجة والتزاماتها وأصولها ‬
‫وعقودها‪:‬‬
‫تنتقـل بنفـاذ قـرار االندمـاج جميـع حقـوق الشـركة أو الشـركات المندمجـة والتزاماتهـا وأصولهـا‬
‫وعقودها إلى الشـركة الدامجة أو الشـركة الناشـئة عن االندماج‪ .‬وتعد الشـركة الدامجة أو الناشـئة‬
‫عن االندماج خلف ًا للشـركة أو الشـركات المندمجة‪.‬‬
‫املادة الثالثون بعد املائتين‪ :‬اإللزام بشراء األسهم وبيعها‪:‬‬
‫‪ -1‬دون إخلال بأحـكام نظـام السـوق الماليـة‪ ،‬يجـب عنـد قيـام شـخص‪ ،‬أو أكثـر مـن شـخص‬
‫يتصرفـون باالتفـاق‪ ،‬بزيـادة ملكيتهـم إلـى حـد تبلـغ فيـه ‪-‬منفرديـن أو مجتمعيـن مـع األشـخاص‬
‫الذيـن يتصرفـون باالتفـاق معهـم‪ :-‬نسـبة (تسـعين فـي المائة) أو أكثر من أسـهم شـركة المسـاهمة‬
‫التـي لهـا حقـوق تصويـت سـواء بشـكل مباشـر أو غيـر مباشـر‪ ،‬أو عنـد التعاقـد علـى شـراء هـذه‬
‫النسـبة بشـكل غيـر مشـروط‪ ،‬اإلفصـاح عـن ذلـك لمسـاهمي الشـركة‪ .‬ويكـون ألي مـن مسـاهمي‬
‫الشـركة ‪-‬خلال (تسـعين) يومـ ًا مـن تاريـخ اإلفصـاح‪ -‬تقديـم طلـب لمالـك النسـبة أو للمشـتري‬
‫ليتقـدم بعـرض لشـراء أسـهمه‪ ،‬ويجـب علـى مالـك النسـبة أو المشـتري تقديـم عـرض لمـن يتقـدم‬
‫بذلك الطلب لشـراء أسهمه‪.‬‬
‫‪ -2‬دون إخلال بأحـكام نظـام السـوق الماليـة‪ ،‬للمسـاهم الـذي بلغـت ملكيتـه (تسـعين فـي المائة)‬
‫من أسـهم شـركة المسـاهمة التي لها حقوق تصويت سـواء بشـكل مباشـر أو غير مباشر‪ ،‬وللمتعاقد‬

‫‪245‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬رشاعلا بابلا اهميسقتو اهجامدناو تاكرشلا لوحت‬

‫علـى شـراء هـذه النسـبة بشـكل غيـر مشـروط‪ ،‬أن يتقـدم بطلـب إلـى الجهـة المختصة خلال مدة ال‬
‫تتجـاوز (سـتين) يومـ ًا مـن تاريـخ بلـوغ ملكيتـه ذلـك المقـدار أو مـن تاريـخ التعاقـد بشـكل غيـر‬
‫مشـروط لشـراء هـذه النسـبة‪ ،‬للحصـول علـى الموافقـة علـى تقديـم عـرض إلزامـي إلجبـار‬
‫المسـاهمين اآلخرين على بيع أسـهمهم له‪.‬‬
‫‪ -3‬ألي مسـاهم فـي شـركة المسـاهمة خلال (سـتين) يوم ًا مـن تاريخ تقديم عرض لشـراء أسـهمه‬
‫فـي الشـركة وفقـ ًا للفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المـادة أو مـن تاريخ تقديـم العرض اإللزامي لشـراء أسـهمه‬
‫فـي الشـركة وفقـ ًا للفقرة (‪ )2‬من هـذه المادة‪ ،‬اللجوء إلـى الجهة القضائيـة المختصة( لالعتراض‬
‫علـى سـعر الشـراء‪ ،‬وال يجـوز ‪-‬فـي حـال العـرض اإللزامـي وفقـ ًا للفقـرة (‪ )2‬مـن هـذه المـادة‪-‬‬
‫وقـف نفـاذ العـرض اإللزامـي إال بقـرار مـن الجهـة المختصـة‪ ،‬وتكـون تسـوية العـرض اإللزامـي‬
‫خلال مـدة (سـبعة) أيـام مـن تاريـخ انتهـاء المـدة الممنوحـة للمسـاهمين لالعتـراض مـا لـم تأمـر‬
‫الجهة القضائيـة المختصة بغير ذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬تحـدد اللوائـح الضوابـط الالزمـة لتنفيـذ مـا ورد في هـذه المادة بما فـي ذلك الضوابـط المتعلقة‬
‫باإلفصـاح وبسـعر الشـراء والمـدد المتعلقـة بالحـاالت الـواردة فـي الفقرتيـن (‪ )1‬و(‪ )2‬مـن‬
‫هذه المادة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الثامنة والثمانون‪ :‬اإللزام بشـراء األسـهم أو بيعها‬

‫‪ .1‬عنـد قيـام شـخص أو أكثـر مـن شـخص يتصرفـون باالتفـاق بزيـادة ملكيتهـم إلـى حـد تبلـغ فيـه ‪-‬منفرديـن أو‬
‫مجتمعيـن مـع األشـخاص الذيـن يتصرفـون باالتفـاق معهـم‪ -‬نسـبة (تسـعين فـي المائـة) أو أكثر من أسـهم شـركة‬
‫المسـاهمة التـي لهـا حقـوق تصويـت سـوا ًء بشـكل مباشـر أو غيـر مباشـر‪ ،‬أو عنـد زيـادة ملكيتهـم بالتعاقـد علـى‬
‫شـراء تلـك النسـبة بشـكل غيـر مشـروط أو مـن خالل صفقـة واحدة أو عـدة صفقات‪ ،‬وجـب عليهـم اإلفصاح عن‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬

‫‪246‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬رشاعلا بابلا اهميسقتو اهجامدناو تاكرشلا لوحت‬

‫ذلـك لمسـاهمي الشـركة مـن خلال مجلـس إدارة الشـركة‪ .‬ويجـب علـى مجلـس إدارة الشـركة فـور تلقـي ذلـك‬
‫اإلفصـاح إبلاغ بقيـة مسـاهمي الشـركة وفقـ ًا للطـرق المقـررة فـي النظـام أو نظـام الشـركة األسـاس‪ .‬ويكـون ألي‬
‫مـن مسـاهمي الشـركة خلال (تسـعين) يومـ ًا مـن تاريخ اإلفصـاح تقديم طلـب إلى مالك تلك النسـبة أو المسـاهم‬
‫المتعاقد على شـرائها لشـراء أسهمه في الشركة‪.‬‬
‫‪ .2‬علـى الشـخص أو المسـاهم المتعاقـد المشـار إليـه فـي الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المـادة‪ ،‬عنـد تسـلمه طلبـ ًا مـن‬
‫مسـاهمي الشـركة لشـراء أسـهمه‪ ،‬أن يقـدم عرضـ ًا نقديـ ًا لشـرائها خلال (سـتين) يومـ ًا مـن تاريـخ تسـلمه الطلـب‪،‬‬
‫علـى أال يقـل عـن سـعر أعلـى عملية شـراء قـام بها مالك تلك النسـبة ألي من أسـهم الشـركة خالل (االثني عشـر)‬
‫شهر ًا السـابقة لتاريخ تقديم العرض‪.‬‬
‫‪ .3‬تنفيـذ ًا لحكـم الفقـرة (‪ )2‬مـن المـادة (الثالثيـن بعـد المائتيـن) مـن النظام‪ ،‬عند بلـوغ ملكية شـخص أو أكثر من‬
‫شـخص يتصرفـون باالتفـاق مـا نسـبته (تسـعين فـي المائـة) أو أكثـر مـن أسـهم شـركة المسـاهمة التـي لهـا حقـوق‬
‫تصويـت سـوا ًء كان بشـكل مباشـر أو غيـر مباشـر‪ ،‬أو عنـد تعاقـد المسـاهم علـى شـراء هـذه النسـبة بشـكل غيـر‬
‫مشـروط سـوا ًء مـن خلال صفقـة واحـدة أو عـدة صفقـات‪ ،‬فلـه ‪-‬خلال (سـتين) يومـ ًا مـن تاريـخ بلـوغ الملكيـة‬
‫ذلـك المقـدار‪ ،‬أو مـن تاريـخ التعاقـد علـى شـراء تلـك األسـهم التـي يبلـغ معهـا تلـك النسـبة‪ -‬التقدم إلـى الوزارة‬
‫بطلـب الحصـول علـى موافقتهـا لتقديـم عـرض إلزامـي إلجبـار المسـاهمين اآلخريـن علـى بيـع أسـهمهم لـه‪.‬‬
‫ويشـترط أن يرافـق الطلـب المقـدم إلـى الـوزارة عـرض الشـراء متضمنـ ًا سـعر الشـراء وأي بيانـات أخـرى‪ .‬وفـي‬
‫جميـع األحـوال يجـب أال يقـل سـعر الشـراء ألي مـن أسـهم الشـركة خلال (االثنـي عشـر) شـهر ًا السـابقة‬
‫لتقديم العرض‪.‬‬
‫‪ .4‬إذا انتهـت مـدة (السـتين) يومـ ًا المشـار إليهـا فـي الفقـرة (‪ )3‬مـن المـادة (الثالثيـن بعـد المائتيـن) مـن النظـام‪،‬‬
‫وجـب علـى الشـخص التقـدم إلـى مجلـس إدارة الشـركة إلتمام عمليـة الشـراء‪ ،‬ويضع المجلـس المقابـل النقدي‬
‫المحدد في حسـاب بنكي يخصص للمسـاهمين المعنيين‪ ،‬وتقيد بيانات المالك الجديد في سـجل المسـاهمين‪.‬‬

‫‪247‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬رشاعلا بابلا اهميسقتو اهجامدناو تاكرشلا لوحت‬

‫الفصل الثالث‪ :‬تقسيم الشركات‬

‫املادة الحادية والثالثون بعد املائتين‪ :‬شكل الشركة الناشئة عن التقسيم‪:‬‬
‫يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر ولو كانت في دور التصفية‪ .‬وللشركة أو الشركات‬
‫الناشئة عن التقسيم اتخاذ أي شكل من أشكال الشركات الواردة في المادة (الرابعة)( من النظام‪.‬‬
‫املادة الثانية والثالثون بعد املائتين‪ :‬قرار التقسيم‪:‬‬
‫يصـدر قـرار تقسـيم الشـركة وفقـ ًا لألوضـاع المقـررة لتعديـل عقـد تأسيسـها أو نظامهـا األسـاس‪.‬‬
‫ويجـب أن يتضمـن قـرار التقسـيم بيانـ ًا بعـدد الشـركاء أو المسـاهمين‪ ،‬ونصيـب كل منهـم فـي‬
‫محـل التقسـيم‪ ،‬وحقـوق هـذه الشـركات‬‫ّ‬ ‫الشـركة أو الشـركات الناشـئة عـن التقسـيم والشـركة‬
‫والتزاماتهـا‪ ،‬وكيفية توزيع األصـول والحقوق وااللتزامات بينها‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة التسـعون‪ :‬مقترح قرار تقسـيم الشركة‬

‫‪ .1‬يعد مدير الشـركة محل التقسـيم أو مجلس إدارتها مقترح التقسـيم‪ ،‬متضمن ًا على األقل اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬أسباب التقسيم‪.‬‬
‫ب‪ .‬تحديد األصول وااللتزامات محل التقسـيم‪ ،‬وكيفية تقسـيمها‪.‬‬
‫ج‪ .‬تقريـر ًا يعـده مـن مقيـم معتمـد يب ّيـن فيـه القيمـة العادلـة لألصـول وااللتزامـات محـل التقسـيم‪ ،‬والتاريـخ الذي‬
‫اتخذ أساس ًا للتقييم‪.‬‬
‫د‪ .‬عدد الحصص أو األسـهم التي سـيحصل عليها الشـركاء أو المسـاهمون في الشـركة الناشئة عن التقسيم‪.‬‬
‫هــ‪ .‬أي اتفـاق مـع دائني الشـركة محل التقسـيم علـى انتقال حقوقهم في المطالبة إلى الشـركة الناشـئة عن التقسـيم‬
‫التي آلـت إليها الديون وااللتزامات‪ ،‬إن وجد‪.‬‬

‫نصـت المـادة (‪ )4‬مـن النظـام علـى أنـه‪« :‬أشـكال الشـركات ‪ :‬تتخـذ الشـركة التـي تؤسـس وفقـ ًا ألحـكام النظـام‬ ‫(‬
‫أحـد األشـكال اآلتيـة‪ :‬أ‪ -‬شـركة التضامـن‪ .‬ب‪ -‬شـركة التوصيـة البسـيطة‪ .‬ج‪ -‬شـركة المسـاهمة‪ .‬د‪ -‬شـركة‬
‫المسـاهمة المبسطة‪ .‬هـ‪ -‬الشـركة ذات المسؤولية المحدودة‪.».‬‬

‫‪248‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬رشاعلا بابلا اهميسقتو اهجامدناو تاكرشلا لوحت‬

‫‪ .2‬ال يسـري متطلـب تقييـم األصـول أو الديـون وااللتزامـات الـوارد في الفقـرة (‪/1‬ج) من هذه المـادة‪ ،‬إذا كانت‬
‫الحصـص أو األسـهم فـي الشـركة الناشـئة عـن التقسـيم سـتوزع علـى الشـركاء أو المسـاهمين بنسـبة ملكيـة كل‬
‫منهم في رأس مال الشـركة محل التقسـيم‪.‬‬

‫المادة الحادية والتسـعون‪ :‬تزويد الشـركاء أو المسـاهمين بمقترح التقسيم‬

‫علـى مديـر الشـركة محـل التقسـيم أو مجلـس إدارتها أن يزود الشـركاء أو المسـاهمين بنسـخة من مقترح التقسـيم‬
‫بوسـائل التقنيـة الحديثـة أو بـأي وسـيلة أخـرى ينـص عليهـا عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامها األسـاس‪ ،‬وذلك قبل‬
‫الموعـد المحـدد النعقـاد اجتمـاع الشـركاء أو الجمعيـة العامـة أو المسـاهمين للتصويـت علـى قـرار التقسـيم‬
‫(بواحد وعشـرين) يوم ًا على األقل‪.‬‬

‫المادة الثانية والتسـعون‪ :‬نفاذ قرار التقسـيم‬

‫يسـري قـرار التقسـيم ويعـد نافـذ ًا مـن تاريـخ قيـد تعديـل عقـد تأسـيس الشـركة محـل التقسـيم أو نظامها األسـاس‬
‫لدى السـجل التجاري وقيد الشـركة الناشئة عنه لدى السجل‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بالشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المادة الثامنة والسـتون‪ :‬تقسيم الشركة‬
‫يجوز تقسـيم الشـركة إلى شـركتين أو أكثر‪ ،‬على أن يراعى في ذلك ما يلي‪:‬‬
‫‪ -1‬أن يكـون التقسـيم وفق ًا لقرار مـن الجمعية العامة غير العادية‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـب منـح مسـاهمي الشـركة أسـهم ًا أو حصصـ ًا فـي الشـركة أو الشـركات الناشـئة عـن التقسـيم بنسـبة مـا‬
‫يملكه كل منهم من أسـهم في الشـركة‪.‬‬
‫‪ -3‬االلتـزام باألنظمة واللوائح ذات العالقة‪.‬‬

‫املادة الثالثة والثالثون بعد املائتين‪ :‬ديون الشركة محل التقسيم والتزاماتها‪:‬‬
‫ّ‬
‫محـل التقسـيم في حدود مـا آل إليها وفقـ ًا لقرار‬ ‫تكـون الشـركة الناشـئة عـن التقسـيم خلف ًا للشـركة‬
‫التقسـيم‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬يكـون لدائنـي الشـركة محل التقسـيم مطالبة الشـركتين أو الشـركات الناشـئة‬
‫محل التقسـيم‪ ،‬وتكون الشـركتان‬ ‫عـن التقسـيم بـأداء الديـون وااللتزامات التي ترتبت على الشـركة ّ‬
‫أو الشـركات مسـؤولة بالتضامـن عـن أداء تلـك الديـون وااللتزامـات؛ وذلـك فيمـا عـدا الحـاالت‬
‫التـي يتـم فيهـا االتفـاق مـع الدائنيـن علـى انتقـال حقوقهـم فـي المطالبـة إلـى الشـركة الناشـئة عـن‬
‫التقسـيم التي آلت إليها الديون وااللتزامات‪.‬‬
‫‪249‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫‪:‬رشاعلا بابلا اهميسقتو اهجامدناو تاكرشلا لوحت‬

‫املادة الرابعة والثالثون بعد املائتين‪ :‬ضوابط التقسيم‪:‬‬

‫تحـدد اللوائـح الضوابـط المتعلقـة بتقسـيم الشـركة بمـا في ذلك اإلجـراءات واألوضاع والشـروط‬
‫التي يجب توافرها للتقسـيم وذلك بحسـب شكل الشركة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة التاسـعة والثمانون‪ :‬ضوابط تقسـيم الشركات‬

‫يجوز تقسـيم الشـركة إلى شـركتين أو أكثر‪ ،‬على أن يراعى في ذلك الضوابط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يكـون قـرار التقسـيم صـادر ًا عـن الشـركاء‪ ،‬أو الجمعيـة العامـة‪ ،‬أو المسـاهمين فـي الشـركة محـل التقسـيم‬
‫وفق ًا للنصاب المقرر لتعديل عقد تأسيسـها أو نظامها األسـاس‪.‬‬
‫ب‪ .‬يمنح الشـركاء أو مسـاهمو الشـركة محل التقسـيم حصص ًا أو أسـهم ًا في الشـركة الناشـئة عنه بنسـبة ما يملكه‬
‫كل منهـم فـي رأس مـال الشـركة محـل التقسـيم‪ ،‬مـا لـم يتفقوا علـى إعادة تقسـيم الحصص أو األسـهم فيمـا بينهم‬
‫أو مع غيرهم‪.‬‬

‫‪250‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫البـاب الحـادي عشـر‬
‫الشركات األجنبية‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ������ـ� ���ـ�����������ـ‬

‫(‬
‫الباب احلادي عشر‪ :‬الشركات األجنبية‬

‫املادة الخامسة والثالثون بعد املائتين‪ :‬الشركات األجنبية التي تسري عليها ‬
‫أحكام النظام‪:‬‬
‫دون إخلال باالتفاقـات الخاصـة المبرمـة بيـن المملكـة وبعـض الـدول أو الشـركات األجنبيـة‪،‬‬
‫واألنظمـة المعمـول بهـا فـي المملكـة‪ ،‬وفيمـا عـدا األحـكام المتعلقـة بتأسـيس الشـركات‪ ،‬تسـري‬
‫أحكام النظام على الشـركات األجنبية التي تزاول نشـاطها وأعمالها داخل المملكة‪.‬‬
‫املادة السادسة والثالثون بعد املائتين‪ :‬ممارسة النشاط داخل اململكة‪:‬‬
‫تمـارس الشـركة األجنبيـة نشـاطها وأعمالهـا داخـل المملكة من خلال فرع أو مكتـب تمثيل أو أي‬
‫شـكل آخر‪ ،‬وفق ًا لنظام االسـتثمار األجنبي واألحكام النظامية األخرى ذات العالقة‪.‬‬
‫املادة السابعة والثالثون بعد املائتين‪ :‬البيانات الواجب تضمينها في وثائق الشركة‪:‬‬
‫يجـب علـى كل فـرع أو مكتب تمثيل لشـركة أجنبية أن يضع على جميع أوراقـه ووثائقه ومطبوعاته‬
‫( ‬
‫عنوانه في المملكة‪ ،‬باإلضافة إلى االسـم الكامل للشـركة وعنوانها ومركزها الرئيس‪.‬‬

‫ممـا يحكـم عمـل الشـركات األجنبيـة إضافـة إلـى مـا ورد فـي هـذا الباب مـا جاء فـي (نظـام االسـتثمار األجنبي)‬ ‫(‬
‫الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )1/‬وتاريـخ ‪1421/1/5‬هــ والئحتـه التنفيذيـة الصادرة من مجلـس الهيئة‬
‫العامـة لالسـتثمار والمعدلة بالقرار رقم (‪ )74/2‬وتاريخ ‪1435/5/12‬هـ‪.‬‬
‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬ق ‪ -‬كل شـركة أو مسـؤول فيهـا لـم يـرا ِع تطبيـق أحـكام النظـام واللوائـح أو لـم يمتثل‬
‫أي مـن‬
‫للضوابـط أو القـرارات التـي تصدرهـا الجهـة المختصـة‪ ،‬وذلـك دون إبـداء سـبب معقـول لذلـك‪ .».‬أو ٍّ‬
‫الجـزاءات البديلة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬

‫‪252‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ������ـ� ���ـ�����������ـ‬

‫املادة الثامنة والثالثون بعد املائتين‪ :‬مالية فرع الشركة‪:‬‬

‫( ‬
‫‪ -1‬يجـب أن يتضمـن طلب قيد فرع الشـركة األجنبية تاريخ بدء وانتهاء السـنة المالية للفرع‪.‬‬
‫‪ -2‬فيمـا عـدا مكاتـب التمثيـل‪ ،‬يجـب علـى فـرع الشـركة األجنبيـة إعـداد القوائـم الماليـة الخاصـة‬
‫بنشـاطه داخـل المملكـة وفـق المعاييـر المحاسـبية المعتمـدة فـي المملكـة‪ ،‬وإيـداع هـذه الوثائـق‬
‫وتقريـر مراجـع الحسـابات عنهـا‪ ،‬خلال (سـتة) أشـهر مـن تاريـخ انتهـاء السـنة الماليـة الخاصـة‬
‫بنشـاط ذلك الفرع وفق ًا لما تحدده اللوائح‪.‬‬
‫‪ -3‬يجـوز أن يكـون تعييـن مراجـع الحسـابات بقـرار مـن مديـر فـرع الشـركة األجنبيـة بنـاء علـى‬
‫تفويض من الشـركة األجنبية‪.‬‬
‫املادة التاسعة والثالثون بعد املائتين‪ :‬موطن الشركة األجنبية‪:‬‬
‫يعـد فـرع الشـركة األجنبيـة أو مكتـب تمثيلهـا داخـل المملكـة موطنـ ًا لهـا فيمـا يتعلـق بنشـاطها‬
‫وأعمالهـا داخـل المملكـة‪ ،‬وتطبق عليه جميع األنظمـة المعمول بها في المملكة‪.‬‬
‫املادة األربعون بعد املائتين‪ :‬املسؤولية عن األعمال املخالفة‪:‬‬
‫إذا زاولـت الشـركة األجنبيـة نشـاطها وأعمالهـا قبـل اسـتيفائها إجـراءات الترخيـص‪ ،‬إن وجـدت‪،‬‬
‫وقيدهـا لـدى السـجل التجـاري‪ ،‬أو قامـت بأعمـال تجـاوزت المرخـص لهـا فيهـا‪ ،‬كانـت الشـركة‬
‫واألشـخاص الذيـن زاولـوا ذلـك النشـاط وقامـوا بتلـك األعمـال مسـؤولين عنهـا علـى وجـه‬
‫( ‬
‫التضامن‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )262‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات المخالفـات‪ :‬دون إخلال بأي عقوبة ينص عليهـا نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪)500.000‬‬
‫خمسـمائة ألـف ريـال‪ ... :‬ك‪ -‬كل مـن أهمـل فـي أداء واجبـه في شـأن القيام بقيد الشـركة لدى السـجل التجاري‬
‫وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ ،‬وكل مـن تخلـف عـن قيـد تعديـل عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس لدى السـجل‬
‫أي مـن الجـزاءات البديلـة وفـق األحـكام المنصـوص عليهـا فـي‬ ‫التجـاري وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ .».‬أو ٍّ‬
‫المادة (‪.)264‬‬
‫قد يتعرض المخل بأحكام هذه المادة للعقوبة الواردة في المادة (‪ )261‬من النظام والتي نصت على أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبات الجرائم األقل جسامة‪ :‬دون إخالل بأي عقوبة ينص عليها نظام آخر‪ ،‬يعاقب بالسجن مدة ال تزيد على‬
‫(سنة) وبغرامة ال تزيد على (‪ )1.000.000‬مليون ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتين العقوبتين‪ ... :‬ج‪ -‬كل من =‬

‫‪253‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ������ـ������ـ� ���ـ�����������ـ‬

‫املادة الحادية واألربعون بعد املائتين‪ :‬القيد املؤقت‪:‬‬

‫إذا كان وجـود الشـركة األجنبيـة فـي المملكـة مـن أجـل تنفيـذ أعمـال معينـة وخلال مـدة محـددة‪،‬‬
‫فتقيـد لـدى السـجل التجـاري بصـورة مؤقتـة وينتهـي قيدهـا بانتهـاء تلـك األعمـال وتنفيذهـا‪،‬‬
‫ويشـطب القيـد بعـد تصفيـة حقوقهـا والتزاماتهـا‪ ،‬وفقـ ًا ألحـكام النظام وغيـره مـن األنظمة األخرى‬
‫المعمـول بهـا‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬يجـوز اسـتمرارها بعـد اسـتيفاء المتطلبـات النظاميـة الالزمـة‪ .‬وللوزارة‬
‫بالتنسـيق مع وزارة االسـتثمار وضع الضوابط الالزمة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة‪.‬‬

‫= أعلن أو نشر أو صرح بأي وسيلة‪ ،‬قاصد ًا اإليهام بحصول قيد شركة لم تستكمل إجراءات قيدها لدى السجل‬
‫التجاري‪ ،».‬وقد يتعرض للعقوبة الواردة في المادة (‪ )262‬من النظام والتي نصت على أنه‪« :‬عقوبات‬
‫المخالفات‪ :‬دون إخالل بأي عقوبة ينص عليها نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪ )500.000‬خمسمائة‬
‫ألف ريال‪ ... :‬ك‪ -‬كل من أهمل في أداء واجبه في شأن القيام بقيد الشركة لدى السجل التجاري وفق ًا ألحكام‬
‫النظام‪ ،‬وكل من تخلف عن قيد تعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس لدى السجل التجاري وفق ًا‬
‫أي من الجزاءات البديلة وفق األحكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬‫ألحكام النظام‪ .».‬أو ٍّ‬
‫‪254‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫البـاب الثانـي عشـر‬
‫انقضاء الشركة ‬
‫وتصفيتها‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ����ـ������ـ�����������ـ‬

‫الباب الثاني عشر‪ :‬انقضاء الشركة وتصفيتها‬

‫م‪248‬‬ ‫م‪244‬‬ ‫املادة الثانية واألربعون بعد املائتين‪ :‬فحص املركز املالي للشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬يلتـزم مديـرو الشـركة أو أعضـاء مجلـس إدارتهـا ‪-‬قبـل اتخـاذ الشـركاء أو الجمعيـة العامـة أو‬
‫المسـاهمين قـرار ًا بحـل الشـركة‪ -‬بإعـداد بيـان يفيـد بقيامهـم بفحـص أوضـاع الشـركة‪ ،‬ويتضمـن‬
‫التأكيـد علـى أن أصـول الشـركة تكفـي لسـداد ديونهـا بنهايـة مـدة التصفيـة المقترحـة وأن الشـركة‬
‫غيـر متعثـرة وفقـ ًا لنظـام اإلفلاس( ‪ .‬ويعـرض هـذا البيـان خلال (ثالثيـن) يومـ ًا من تاريـخ إعداده‬
‫على الشـركاء أو الجمعية العامة أو المسـاهمين التخاذ قرار بحل الشـركة‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا تبين من البيان ‪-‬المشار إليه في الفقرة (‪ )1‬من هذه المادة‪ -‬أن أصول الشركة ال تكفي‬
‫لسداد ديونها أو أن الشركة متعثرة وفق ًا لنظام اإلفالس‪ ،‬فال يجوز للشركاء أو الجمعية العامة أو‬
‫المساهمين اتخاذ قرار بحل الشركة‪ ،‬وإال كانوا مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبق في ذمتها‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الثالثة والتسـعون‪ :‬عدم مزاولة الشـركة نشاطها‬

‫يجـوز للشـركاء أو الجمعيـة العامـة أو المسـاهمين إصـدار قـرار باإلجمـاع لحـل الشـركة إذا لـم تـزاول أي نشـاط‬
‫ولـم تقـم بأي عمل‪ ،‬ويقدم القرار إلى الوزارة علـى أن يتضمن البيانات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬إقـرار ًا مـن الشـركاء أو المسـاهمين بـأن الشـركة لـم تـزاول أي نشـاط ولـم تقـم بأي عمـل‪ ،‬وبعدم وجـود أصول‬
‫أو ممتلـكات لهـا‪ ،‬وبأنـه لـم يترتـب عليهـا ديـون أو التزامـات حالـة أو آجلـة أو متنـازع عليهـا تجـاه الغيـر‪ ،‬وليـس‬
‫مسـتحق ًا عليها أي زكاة أو ضرائب أو رسـوم للدولة أو الجهات المعنية أو المختصة‪.‬‬
‫ب‪ .‬تعهـد ًا مـن جميـع الشركــاء أو المسـاهمين متضامنيـن فيمــا بينهـم بـأداء مـا قد يظهر على الشـركة مـن ديون أو‬
‫التزامـات تجـاه الغيـر وذلـك مـن أموالهم الخاصـة‪ .‬ويعد هـذا التعهد بمثابـة تقرير انتهـاء أعمال التصفيـة‪ ،‬وتقرير ًا‬

‫عـرف نظـام اإلفلاس الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )٥٠/‬وتاريـخ ‪14٣٩/٥/٢٨‬هــ فـي مادتـه األولـى‬ ‫(‬
‫(المتعثر) بأنه‪« :‬مدين توقف عن سـداد دين مطالب به في موعد اسـتحقاقه‪.».‬‬

‫‪256‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ����ـ������ـ�����������ـ‬

‫ماليـ ًا لحسـابها الختامـي‪ ،‬كمـا يعـد طلب ًا لشـطب قيد الشـركة من السـجل التجـاري تطبيقـ ًا ألحكام المادة (السـابعة‬
‫والخمسـين بعد المائتين) من النظام‪.‬‬

‫املادة الثالثة واألربعون بعد املائتين‪ :‬األسباب العامة النقضاء الشركة‪:‬‬

‫مـع مراعـاة أسـباب االنقضـاء الخاصـة بـكل شـكل مـن أشـكال الشـركات‪ ،‬تنقضـي الشـركة ألحـد‬
‫األسباب اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬انتهـاء المـدة المحـددة لها ‪-‬إذا كانت محددة المدة‪ -‬ما لـم تمدد وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ب‪ -‬اتفاق الشـركاء أو المسـاهمين على حلها‪.‬‬
‫ج‪ -‬صـدور حكم قضائـي نهائي بح ّلها أو بطالنها‪.‬‬
‫املادة الرابعة واألربعون بعد املائتين‪ :‬تصفية الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬تدخـل الشـركة إذا انقضـت دور التصفيـة وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ ،‬ويجـب علـى الشـركاء أو‬
‫الجمعيـة العامـة أو المسـاهمين اتخـاذ إجـراءات التصفيـة‪ ،‬وتحتفظ الشـركة بالشـخصية االعتبارية‬
‫بالقدر الالزم للتصفية‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا انقضـت الشـركة ألي مـن أسـباب االنقضـاء المنصـوص عليهـا فـي النظـام‪ ،‬وجـب علـى‬
‫الشـركاء أو المسـاهمين أو مديـري الشـركة أو مجلـس إدارتهـا ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬إعـداد البيـان‬
‫المشـار إليـه فـي الفقـرة (‪ )1‬مـن المـادة (الثانيـة واألربعيـن بعـد المائتيـن) مـن النظـام‪ ،‬مـا لـم يكـن‬
‫معـدّ ًا قبـل انقضائها ولم تتجاوز المـدة من تاريخ إعداده (ثالثين) يوم ًا‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا انقضـت الشـركة وكانـت أصولهـا ال تكفـي لسـداد ديونهـا أو كانـت متعثـرة وفقـ ًا لنظـام‬
‫اإلفلاس‪ ،‬وجـب عليهـا التقدم إلـى الجهة القضائيـة المختصة( الفتتاح أي من إجـراءات التصفية‬
‫وفق ًا لنظام اإلفالس‪.‬‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬

‫‪257‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ����ـ������ـ�����������ـ‬

‫‪ -4‬إذا ُصفيت الشركة بالمخالفة لحكم هذه المادة‪ ،‬كان الشركاء أو المساهمون أو مدير الشركة‬
‫( ‬
‫متبق في ذمتها‪.‬‬
‫أو أعضاء مجلس إدارتها ‪-‬بحسب األحوال‪ -‬مسؤولين بالتضامن عن أي دين ّ‬
‫‪ -5‬ال يجـوز تصفيـة الشـركة غير الربحية العامة إال بعـد الحصول على موافقة الوزارة‪.‬‬
‫املادة الخامسة واألربعون بعد املائتين‪ :‬كيفية إجراء التصفية‪:‬‬
‫مـا لـم ينـص عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬أو يتفـق الشـركاء أو الجمعيـة العامـة أو‬
‫المسـاهمون‪ ،‬بحسـب األحـوال‪ ،‬علـى كيفيـة تصفيـة الشـركة عنـد انقضائهـا‪ ،‬تكـون التصفيـة وفقـ ًا‬
‫لألحـكام المنصوص عليها في النظام‪.‬‬
‫املادة السادسة واألربعون بعد املائتين‪ :‬إدارة الشركة خالل مدة التصفية‪:‬‬
‫‪ -1‬تنتهـي سـلطة مديـر الشـركة أو مجلـس إدارتهـا بانقضائهـا‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬يظـل هـؤالء قائميـن‬
‫على إدارة الشـركة‪ ،‬ويعدون بالنسـبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن ُيعين المصفي‪.‬‬
‫‪ -2‬تبقـى جمعيـات الشـركة قائمـة خالل مـدة التصفية‪ ،‬ويقتصـر دورها على ممارسـة اختصاصاتها‬
‫التي ال تتعـارض مع اختصاصات المصفي‪.‬‬
‫‪ -3‬يبقـى للشـريك أو المسـاهم خلال مـدة التصفيـة حـق االطلاع علـى وثائـق الشـركة المقـرر لـه‬
‫في النظام أو عقد تأسـيس الشـركة أو نظامها األساس‪.‬‬
‫ممـا يضـاف ألحـكام هـذه المـادة مـا نصـت عليـه األحـكام الـواردة فـي (نظـام اإلفلاس) الصـادر بالمرسـوم‬ ‫(‬
‫الملكـي رقـم (م‪ )50/‬وتاريـخ ‪1439/5/28‬هــ إذ نصـت المـادة (‪ )7‬منه علـى أنه‪ -1« :‬مع مراعـاة ما ورد في‬
‫المـادة (الرابعـة) مـن النظـام‪ ،‬ال يصفـى أي شـخص بموجـب نظام آخـر إال إذا كانـت أصوله تكفي لسـداد جميع‬
‫ديونـه وكان غيـر متعثـر‪ -2 .‬إذا تـم حـل المديـن وتصفيته اختيار ًيـا بالمخالفة لحكـم الفقرة (‪ )1‬من هـذه المادة‪،‬‬
‫فيعـد أعضـاء مجلـس إدارة المديـن أو أعضـاء مجلـس مديريـه‪ ،‬ومـن فـي حكمهـم‪ ،‬مسـؤولين بالتضامـن عن أي‬
‫ديـن متبـق فـي ذمـة المديـن‪ -3 .‬يحظـر إدراج بنـد التصفيـة االختياريـة للمديـن للتصويـت عليـه فـي الجمعيـة‬
‫العامـة أو جمعيـة الشـركاء بالمخالفـة للفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المـادة‪ -4 .‬تحـدد الالئحـة األحـكام الالزمـة لتنفيـذ‬
‫هـذه المـادة‪ .».‬كمـا نصـت المـادة (‪ )3‬مـن (الالئحـة التنفيذيـة لنظـام اإلفلاس) الصادرة بقـرار مجلـس الوزراء‬
‫رقـم (‪ )622‬وتاريـخ ‪1439/12/24‬هــ علـى أنـه‪« :‬يلتـزم أعضـاء مجلـس إدارة المديـن أو مديـروه أو أعضـاء‬
‫مجلـس مديريـه أو مـن فـي حكمهـم ‪ -‬قبـل إدراج بنـد التصفيـة االختياريـة للمديـن؛ للتصويـت عليـه فـي جمعية‬
‫المسـاهمين أو جمعيـة الشـركاء‪ -‬بـأن يقدمـوا إلـى الـوزارة أو هيئة السـوق المالية ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬ما يأتي‪:‬‬
‫أ ‪ -‬تقريـر يعـده مـن مراجـع الحسـابات مرافقـة لـه ميزانيـة محدثـة‪ ،‬يتضمـن التأكيـد علـى كفايـة أصـول المديـن‬
‫لسـداد جميـع ديونـه بنهايـة مـدة التصفيـة االختياريـة المقترحـة‪ ،‬علـى أن يقـدم التقريـر خلال مـدة ال تزيـد علـى‬
‫(أربعة عشـر) يو ًما من تاريخ إعداده‪ .‬ب ‪ -‬إقرار مكتوب منهم بأن المدين مسـتمر في سـداد ديونه‪.».‬‬

‫‪258‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ����ـ������ـ�����������ـ‬

‫املادة السابعة واألربعون بعد املائتين‪ :‬عدد املصفين ومدة التصفية‪:‬‬

‫‪ -1‬يقوم بالتصفية مصف واحد أو أكثر‪ ،‬من الشـركاء أو المسـاهمين أو من غيرهم‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـب أال تتجـاوز مـدة التصفيـة بموجـب النظـام (ثالث) سـنوات‪ ،‬وال يجوز تمديدهـا إال بأمر‬
‫( ‬
‫من الجهـة القضائية المختصة‪.‬‬
‫املادة الثامنة واألربعون بعد املائتين‪ :‬قرار تعيين املصفي‪:‬‬
‫‪ -1‬يكـون تعييـن المصفـي بقـرار مـن الشـركاء أو الجمعيـة العامـة أو المسـاهمين وفقـ ًا لألوضـاع‬
‫المقـررة لتعديـل عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس بحسـب شـكل الشـركة‪ ،‬وذلـك خلال‬
‫مـدة ال تتجـاوز (سـتين) يومـ ًا مـن تاريـخ انقضـاء الشـركة‪ .‬وإذا تعـذر تعييـن المصفـي خلال تلـك‬
‫المـدة؛ يكـون تعيينـه بقـرار من الجهـة القضائية المختصـة (‪ )1‬بناء على طلب يقدمه أي من الشـركاء‬
‫أو المسـاهمين أو صاحب مصلحة‪.‬‬
‫‪ -2‬اسـتثناء مـن حكـم الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المـادة‪ ،‬إذا كان انقضاء الشـركة نتيجة حلهـا أو بطالنها‬
‫بحكـم قضائـي نهائـي‪ُ ،‬عين المصفي بقرار من الجهة القضائيـة التي صدر منها ذلك الحكم‪.‬‬
‫‪ -3‬تطلـب الجهـة القضائيـة المختصـة قبـل إصـدار قرار تعييـن المصفي وفقـ ًا لحكـم الفقرتين (‪)1‬‬
‫و(‪ )2‬من هذه المادة‪ ،‬من الشـركاء أو المسـاهمين أو مديري الشـركة أو مجلس إدارتها ‪-‬بحسـب‬
‫األحـوال‪ -‬تقديـم البيـان المشـار إليـه في الفقرة (‪ )1‬مـن المادة (الثانيـة واألربعين بعـد المائتين)‬
‫( ‬

‫مـن النظـام أو مـا يلـزم من بيانات وسـجالت محاسـبية‪ ،‬أو قوائـم مالية إن وجـدت‪ ،‬تثبت أن أصول‬

‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬
‫نصـت الفقـرة (‪ )1‬مـن المـادة (‪ )242‬مـن النظـام علـى أن‪ -1« :‬يلتـزم مديـرو الشـركة أو أعضاء مجلـس إدارتها‬ ‫(‬
‫‪-‬قبـل اتخـاذ الشـركاء أو الجمعيـة العامـة أو المسـاهمين قـرار ًا بحل الشـركة‪ -‬بإعداد بيـان يفيـد بقيامهم بفحص‬
‫أوضـاع الشـركة‪ ،‬ويتضمـن التأكيـد علـى أن أصـول الشـركة تكفـي لسـداد ديونهـا بنهايـة مـدة التصفيـة المقترحـة‬
‫وأن الشـركة غيـر متعثـرة وفقـ ًا لنظـام اإلفلاس‪ .‬ويعـرض هذا البيان خلال (ثالثين) يومـ ًا من تاريخ إعـداده على‬
‫الشـركاء أو الجمعية العامة أو المسـاهمين التخاذ قرار بحل الشـركة‪.».‬‬

‫‪259‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ����ـ������ـ�����������ـ‬

‫الشـركة تكفـي لسـداد ديونهـا بنهايـة مـدة التصفيـة وفـق مـا هـو منصـوص عليـه فـي هذا البـاب وأن‬
‫الشـركة غيـر متعثـرة وفقـ ًا لنظـام اإلفلاس‪ ،‬وذلـك خلال مـدة ال تتجـاوز (ثالثيـن) يوم ًا مـن تاريخ‬
‫الطلـب‪ ،‬وإذا رأت الجهـة القضائيـة المختصـة أن أصـول الشـركة ال تكفـي لسـداد ديونهـا‪ ،‬فعليهـا‬
‫اتخـاذ مـا يلزم الفتتاح أي من إجـراءات التصفية وفق ًا لنظام اإلفالس‪.‬‬
‫‪ -4‬فـي جميـع األحـوال‪ ،‬يجـب أن يشـتمل قـرار تعييـن المصفـي علـى تحديـد سـلطاته وأتعابـه‪،‬‬
‫والقيـود المفروضة عليه إن وجـدت‪ ،‬والمدة الالزمة للتصفية‪.‬‬
‫املادة التاسعة واألربعون بعد املائتين‪ :‬قيد قرار تعيين املصفي وشهره‪:‬‬
‫علـى المصفـي أن يقيـد ويشـهر قـرار تعيينه لدى السـجل التجـاري‪ ،‬وال يحتج بتعيينـه أو بإجراءات‬
‫التصفيـة في مواجهة الغير إال من تاريخ القيد والشـهر‪.‬‬
‫املادة الخمسون بعد املائتين‪ :‬عزل املصفي‪:‬‬
‫‪ -1‬يعـزل المصفـي بالطريقـة التـي ُعيـن بهـا‪ .‬وفـي جميـع األحـوال‪ ،‬يجـوز للجهـة القضائيـة‬
‫المختصـة‪ ،‬بنـاء علـى طلـب أي مـن الشـركاء أو المسـاهمين أو دائنـي الشـركة ألسـباب مقبولة‪ ،‬أن‬
‫تقضي بعزله‪.‬‬
‫‪ -2‬يجب أن يشمل القرار أو الحكم بعزل المصفي تعيين من يحل محله وتحديد سلطاته وأتعابه‪.‬‬
‫م‪258‬‬ ‫املادة الحادية والخمسون بعد املائتين‪ :‬تعدد املصفين‪:‬‬
‫إذا تعـدد المصفـون وجـب عليهـم أن يعملـوا مجتمعيـن‪ ،‬وال تكـون تصرفاتهـم صحيحـة إال‬
‫بإجماعهـم‪ ،‬مـا لـم ينص قرار تعيينهم أو تصرح لهم الجهة التـي عينتهم بغير ذلك‪.‬‬
‫املادة الثانية والخمسون بعد املائتين‪ :‬صالحيات املصفي‪ :‬‬
‫‪ -1‬مـع مراعـاة القيـود الـواردة فـي قـرار تعييـن المصفـي‪ ،‬يمثـل المصفـي الشـركة أمـام القضـاء‬
‫وهيئـات التحكيـم والغيـر‪ ،‬ويقـوم بجميـع األعمـال التـي تقتضيهـا التصفيـة‪ ،‬وبوجه خـاص تحويل‬
‫أصـول الشـركة إلـى نقـود‪ ،‬بمـا في ذلك بيـع المنقـوالت أو العقـارات بالمزاد أو بـأي طريقة أخرى‬
‫تكفل الحصول على أفضل سـعر ممكن‪.‬‬

‫‪260‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ����ـ������ـ�����������ـ‬

‫‪ -2‬يجـوز للمصفـي أن يبيـع أصـول الشـركة جملـة‪ ،‬أو أن يقدمهـا حصـة فـي شـركة أخـرى‪ ،‬إذا‬
‫صرحت له بذلـك الجهة التي عينته‪.‬‬
‫‪ -3‬ال يجـوز للمصفـي أن يبـدأ أعماالً جديدة إال أن تكون الزمة إلتمام أعمال سـابقة‪.‬‬
‫‪ -4‬تلتزم الشـركة بأعمال المصفي الداخلة في حدود سـلطاته‪.‬‬
‫‪ -5‬تنتهـي صالحيـات المصفـي بانتهـاء أعمـال التصفيـة‪ ،‬أو بانتهاء مـدة التصفية (أيهما أسـبق)‪ ،‬ما‬
‫( ‬
‫لـم تمدد وفق أحكام النظام‪.‬‬
‫املادة الثالثة والخمسون بعد املائتين‪ :‬جرد األصول وااللتزامات‪:‬‬
‫‪ -1‬علـى مديـر الشـركة أو أعضـاء مجلـس إدارتهـا أن يقدمـوا إلـى المصفـي عنـد تعيينـه سـجالت‬
‫الشـركة ووثائقها واإليضاحـات والبيانات التي يطلبها‪.‬‬
‫‪ -2‬يعـد المصفـي خلال (تسـعين) يومـ ًا مـن مباشـرته أعماله جـرد ًا بجميع أصـول الشـركة وما لها‬
‫مـن حقـوق ومـا عليهـا مـن التزامـات‪ ،‬ويطلـب مـن مراجـع حسـابات الشـركة ‪-‬إن وجـد‪ -‬إصـدار‬
‫تقريـر عـن ذلك الجـرد‪ .‬ويجوز للجهة التي عينت المصفـي تمديد هذه المدة عند االقتضاء‪.‬‬
‫‪ -3‬يعـد المصفـي فـي نهايـة كل سـنة ماليـة قوائـم مالية وتقريـر ًا عن أعمـال التصفية‪ ،‬ويتضمـن بيان ًا‬
‫لملحوظاتـه وتحفظاتـه علـى أعمـال التصفيـة واألسـباب التـي أدت إلـى إعاقتهـا أو تأخيرهـا ‪-‬إن‬
‫وجـدت‪ -‬واقتراحاتـه لتمديـد مـدة التصفيـة‪ .‬وعليـه تزويـد السـجل التجـاري بنسـخة مـن هـذه‬
‫الوثائـق وعرضهـا علـى الشـركاء أو الجمعيـة العامـة أو المسـاهمين للموافقـة عليهـا وفقـ ًا ألحـكام‬
‫عقد تأسـيس الشركة أو نظامها األساس‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )260‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات الجرائـم الجسـيمة‪ :‬دون إخلال بـأي عقوبـة ينـص عليهـا نظـام آخـر‪ ،‬يعاقـب بالسـجن مـدة ال تزيـد‬
‫علـى (ثلاث) سـنوات وبغرامـة ال تزيد على (‪ )5.000.000‬خمسـة ماليين ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتيـن العقوبتين‬
‫ج‪ -‬كل مصـف يسـتعمل أمـوال الشـركة أو أصولهـا أو حقوقهـا لـدى الغيـر اسـتعماالً يعلـم أنـه ضـد مصالـح‬
‫الشـركة أو يسـبب عمـد ًا الضـرر للشـركاء أو المسـاهمين أو الدائنيـن؛ لتحقيـق أغـراض شـخصية‪ ،‬أو لتفضيـل‬
‫شـركة أو شـخص‪ ،‬أو االنتفـاع مـن مشـروع أو صفقـة لـه فيهـا مصلحـة مباشـرة أو غيـر مباشـرة‪ ،‬أو تفضيـل دائـن‬
‫أي من الجـزاءات البديلة وفـق األحكام المنصـوص عليها‬ ‫علـى آخـر فـي اسـتيفاء حقه دون سـبب مشـروع‪ .».‬أو ٍّ‬
‫في المادة (‪.)264‬‬

‫‪261‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ����ـ������ـ�����������ـ‬

‫املادة الرابعة والخمسون بعد املائتين‪ :‬عدم كفاية األصول‪:‬‬

‫إذا تبيـن للمصفـي فـي أي وقـت خلال التصفيـة أن أصـول الشـركة ال تكفي لسـداد ديونهـا‪ ،‬فيتع ّين‬
‫( ‬
‫عليه فور ًا إبالغ الشـركاء أو المسـاهمين ودائني الشـركة‪ ،‬والتقدم إلى الجهة القضائية المختصة‬
‫بطلـب افتتاح أي من إجـراءات التصفية وفق ًا لنظام اإلفالس‪.‬‬
‫املادة الخامسة والخمسون بعد املائتين‪ :‬سداد الديون‪:‬‬
‫‪ -1‬علـى المصفـي سـداد ديـون الشـركة إذا كانـت حا ّلة حسـب األولويـة‪ ،‬وتجنيب المبالـغ الالزمة‬
‫لسـدادها إن كانت آجلة أو متنازع ًا عليها‪.‬‬
‫‪ -2‬تكـون للديون الناشـئة عـن التصفية أولوية على الديون األخرى‪.‬‬
‫‪ -3‬علـى المصفـي بعـد سـداد الديـون أن يـرد إلـى الشـركاء أو المسـاهمين قيمـة حصصهـم أو‬
‫أسـهمهم فـي رأس المـال‪ ،‬وأن يـوزع عليهـم الفائض بعـد ذلك وفق ًا ألحكام عقد تأسـيس الشـركة‬
‫أو نظامهـا األسـاس‪ .‬فـإن لـم يتضمـن عقـد التأسـيس أو النظـام األسـاس أحكامـ ًا فـي هـذا الشـأن‪،‬‬
‫و ّزع الفائض على الشـركاء أو المسـاهمين بنسـبة حصصهم أو أسـهمهم في رأس المال‪.‬‬
‫‪ -4‬إذا لـم يكـف صافـي أصـول الشـركة للوفـاء بقيمـة حصـص الشـركاء أو أسـهم المسـاهمين‪،‬‬
‫وزعت الخسـارة بينهم بحسـب النسـبة المقررة في توزيع الخسائر‪.‬‬
‫املادة السادسة والخمسون بعد املائتين‪ :‬التصرف في أموال الشركة غير الربحية‪:‬‬
‫‪ -1‬يـؤول صافـي أصـول الشـركة غيـر الربحيـة عنـد تصفيتهـا إلـى األشـخاص أو الكيانـات غيـر‬
‫الربحية المحددة في عقد تأسـيس الشـركة غير الربحية أو نظامها األسـاس‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا كان صافـي أصـول الشـركة غيـر الربحيـة ناشـئ ًا عـن هبـة أو وصيـة أو وقـف‪ ،‬فيـؤول إلـى‬
‫األشـخاص أو الكيانـات غير الربحية التـي حددها الواهب أو الموصي أو الواقف‪.‬‬
‫المقصـود بالجهـة القضائيـة المختصـة هـي (المحكمـة التجاريـة) وف ًقـا للمـادة (‪ )16‬مـن (نظـام المحاكـم‬ ‫(‬
‫التجاريـة) الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )93/‬وتاريـخ ‪1441/8/15‬هــ والتي نصت على أنـه‪« :‬تختص‬
‫المحكمـة بالنظـر فـي اآلتـي‪ -4 ... :‬الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات‪-5 .‬‬
‫‪ ،»...‬إال فيمـا يتعلـق بالشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة فيقصـد بالجهـة القضائيـة المختصـة‬
‫(لجـان الفصـل في منازعات األوراق الماليـة) بموجب المادة (‪ )2/266‬من هذا النظام‪.‬‬

‫‪262‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ����ـ������ـ�����������ـ‬

‫‪ -3‬إذا لـم يحـدد عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس األشـخاص أو الكيانـات غيـر الربحيـة‬
‫التـي تـؤول إليهـا أموالهـا‪ ،‬وإذا لـم يحددهـا الواهـب أو الموصـي أو الواقف‪ ،‬فتؤول األمـوال ‪-‬بعد‬
‫الحصـول علـى موافقـة الـوزارة‪ -‬إلى أشـخاص أو كيانـات غير ربحيـة تهدف إلـى تحقيق مصارف‬
‫ومجـاالت مماثلة أو مشـابهة للمصـارف والمجاالت المحددة لتلك األموال‪.‬‬
‫‪ -4‬يلتـزم األشـخاص أو الكيانـات غيـر الربحيـة التي آلت إليها األمـوال باسـتعمالها في المصارف‬
‫والمجاالت المحددة لها‪.‬‬
‫املادة السابعة والخمسون بعد املائتين‪ :‬انتهاء التصفية‪:‬‬
‫‪ -1‬يقـدم المصفـي عنـد انتهـاء أعمـال التصفيـة تقرير ًا مال ّيـ ًا تفصيل ّي ًا عمـا قام به من أعمـال‪ .‬وتنتهي‬
‫التصفيـة بموافقـة الجهة التي عينـت المصفي على هذا التقرير‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـب علـى المصفـي قيـد وشـهر انتهـاء التصفيـة لـدى السـجل التجـاري‪ .‬وال يعتـد بانتهـاء‬
‫التصفية في مواجهة الغير إال من تاريخ شـطب قيد الشـركة من السـجل التجاري‪.‬‬
‫املادة الثامنة والخمسون بعد املائتين‪ :‬مسؤولية املصفي‪ :‬‬
‫‪ -1‬يكـون المصفـي مسـؤوالً عـن تعويض الضرر الذي يصيب الشـركة أو الشـركاء أو المسـاهمين‬
‫أو الغيـر نتيجـة تجاوزه حدود سـلطاته أو نتيجة األخطاء التـي يرتكبها في أداء أعماله‪.‬‬
‫‪ -2‬تكـون المسـؤولية إمـا شـخصية تلحـق مصفيـ ًا بذاتـه أو مشـتركة علـى جميـع المصفيـن إذا‬
‫تعـددوا وكان القـرار صـادر ًا بإجماعهـم‪ ،‬مـا لم يكن لـكل منهم حق العمـل على انفـراد وفق ًا لحكم‬
‫( ‬
‫المادة (الحادية والخمسـين بعـد المائتين)( من النظام‪.‬‬

‫نصـت المـادة (‪ )251‬مـن النظـام علـى أنـه‪« :‬إذا تعـدد المصفـون وجب عليهـم أن يعملـوا مجتمعيـن‪ ،‬وال تكون‬ ‫(‬
‫تصرفاتهـم صحيحـة إال بإجماعهـم‪ ،‬ما لـم ينص قرار تعيينهم أو تصرح لهم الجهة التـي عينتهم بغير ذلك‪.».‬‬
‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )260‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات الجرائـم الجسـيمة‪ :‬دون إخلال بـأي عقوبـة ينـص عليهـا نظـام آخـر‪ ،‬يعاقـب بالسـجن مـدة ال تزيـد‬
‫علـى (ثلاث) سـنوات وبغرامـة ال تزيد على (‪ )5.000.000‬خمسـة ماليين ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتيـن العقوبتين‬
‫ج‪ -‬كل مصـف يسـتعمل أمـوال الشـركة أو أصولهـا أو حقوقهـا لـدى الغيـر اسـتعماالً يعلـم أنـه ضـد مصالـح‬
‫الشـركة أو يسـبب عمـد ًا الضـرر للشـركاء أو المسـاهمين أو الدائنيـن؛ لتحقيـق أغـراض شـخصية‪ ،‬أو لتفضيـل‬
‫شـركة أو شـخص‪ ،‬أو االنتفـاع مـن مشـروع أو صفقـة لـه فيهـا مصلحـة مباشـرة أو غيـر مباشـرة‪ ،‬أو تفضيـل دائـن‬

‫‪263‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ����ـ������ـ�����������ـ‬

‫املادة التاسعة والخمسون بعد املائتين‪ :‬عدم سماع دعوى املسؤولية‪:‬‬

‫فيمـا عـدا حالتـي التزويـر واالحتيـال‪ ،‬ال تسـمع الدعـوى ضـد المصفـي بعـد (خمـس) سـنوات من‬
‫تاريخ شـطب قيد الشـركة لدى السجل التجاري‪.‬‬

‫‪264‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫البـاب الثالـث عشـر‬
‫العقوبات‬

‫أي‬
‫علـى آخـر في اسـتيفاء حقه دون سـبب مشـروع‪ .».‬أو ٍّ‬
‫مـن الجـزاءات البديلـة وفـق األحـكام المنصـوص عليها‬
‫في المادة (‪.)264‬‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ������ـ�‬

‫الباب الثالث عشر‪ :‬العقوبات‬

‫م‪264‬‬ ‫م‪263‬‬
‫( ‬
‫املادة الستون بعد املائتين‪ :‬عقوبات الجرائم الجسيمة‪:‬‬
‫م‪268‬‬ ‫م‪265‬‬

‫دون إخلال بـأي عقوبـة ينـص عليها نظام آخـر‪ ،‬يعاقب بالسـجن مدة ال تزيد على (ثالث) سـنوات‬
‫وبغرامـة ال تزيد على(‪ )5.000.000‬خمسـة ماليين ريال‪ ،‬أو بإحـدى هاتين العقوبتين‪:‬‬
‫سـجل متعمـد ًا‬ ‫ّ‬
‫مصـف‪َّ ،‬‬ ‫أ‪ -‬كل مديـر أو مسـؤول أو عضـو مجلـس إدارة أو مراجـع حسـابات أو‬
‫بيانـات أو معلومـات كاذبـة أو مضللـة فـي القوائـم الماليـة للشـركة أو فيمـا يعـده مـن تقاريـر أو فـي‬
‫البيانـات الخاصـة بتخفيـض رأس مـال الشـركة أو كفايـة أصولهـا لسـداد ديونهـا عنـد التصفيـة‪،‬‬
‫وغيرهـا مـن التقاريـر والبيانـات التـي تعـرض على الشـركاء أو الجمعيـة العامة أو المسـاهمين وفق ًا‬
‫ألحـكام النظـام‪ ،‬أو أغفـل متعمـد ًا ذكـر واقعـة جوهريـة فـي أي ممـا سـبق بقصـد إظهـار المركـز‬
‫المالي للشركة بشـكل مخالف للحقيقة‪.‬‬
‫ب‪ -‬كل مديـر أو مسـؤول أو عضـو مجلـس إدارة‪ ،‬يسـتعمل أمـوال الشـركة أو السـلطات التـي‬
‫يتمتـع بهـا أو األصـوات التـي يحوزهـا بتلـك الصفـة‪ ،‬اسـتعماالً يعلـم أنـه ضـد مصالـح الشـركة؛‬
‫لتحقيـق أغـراض شـخصية‪ ،‬أو لمحابـاة شـركة أو شـخص‪ ،‬أو االنتفـاع مـن مشـروع أو صفقـة لـه‬
‫فيها مصلحة مباشـرة أو غير مباشرة‪.‬‬
‫مصـف يسـتعمل أمـوال الشـركة أو أصولهـا أو حقوقهـا لـدى الغير اسـتعماالً يعلـم أنه ضد‬
‫ّ‬ ‫ج‪ -‬كل‬
‫مصالـح الشـركة أو يسـبب عمـد ًا الضـرر للشـركاء أو المسـاهمين أو الدائنيـن؛ لتحقيـق أغـراض‬
‫شـخصية‪ ،‬أو لتفضيل شـركة أو شـخص‪ ،‬أو االنتفاع من مشـروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشـرة‬
‫أو غير مباشـرة‪ ،‬أو تفضيل دائن على آخر في اسـتيفاء حقه دون سـبب مشـروع‪.‬‬

‫تختـص النيابـة العامـة بسـلطة التحقيـق واالدعـاء فـي المخالفات الـواردة فـي المادتيـن (‪)261 ،260‬؛ بموجب‬ ‫(‬
‫المـادة (‪ )265‬مـن النظـام التـي نصـت علـى أنـه‪ « :‬تختـص النيابـة العامـة بالتحقيـق واالدعـاء فـي الجرائـم‬
‫المنصـوص عليها في المادتين (السـتين بعد المائتين) و(الحادية والسـتين بعـد المائتين) من النظام‪.».‬‬

‫‪266‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ������ـ�‬

‫م‪264‬‬ ‫م‪263‬‬ ‫( ‬
‫املادة الحادية والستون بعد املائتين‪ :‬عقوبات الجرائم األقل جسامة‪:‬‬
‫م‪268‬‬ ‫م‪265‬‬

‫دون إخلال بـأي عقوبـة ينـص عليهـا نظـام آخـر‪ ،‬يعاقب بالسـجن مدة ال تزيـد على (سـنة) وبغرامة‬
‫ال تزيـد على (‪ )1.000.000‬مليون ريال‪ ،‬أو بإحـدى هاتين العقوبتين‪:‬‬
‫أ‪ -‬كل مراجـع للحسـابات لـم يبلـغ الشـركة عـن طريـق األجهـزة أو األشـخاص المسـؤولين عـن‬
‫إدارتهـا عـن المخالفات التي يكتشـفها أثناء عمله والتي يبدو لـه أنها مخالفات جنائية‪.‬‬
‫ب‪ -‬كل مـن حصـل علـى منافـع أو علـى ضمـان‪ ،‬أو ُوعـد بهـا‪ ،‬مقابل التصويـت في اتجـاه معين أو‬
‫عـدم المشـاركة فـي التصويـت؛ مـن أجـل اإلضـرار بمصالـح الشـركة‪ ،‬وكذلـك كل مـن منـح أو‬
‫ضمـن أو َوعد بتلك المنافع‪.‬‬
‫صـرح بـأي وسـيلة‪ ،‬قاصـد ًا اإليهـام بحصـول قيـد شـركة لم تسـتكمل‬
‫ج‪ -‬كل مـن أعلـن أو نشـر أو ّ‬
‫إجراءات قيدها لدى السـجل التجاري‪.‬‬
‫د‪ -‬كل موظف عام أفشـى لغير الجهات المختصة أسـرار الشـركة التي اطلع عليها بحكم وظيفته‪.‬‬
‫هــ‪ -‬كل مـن عمـل‪ ،‬مـن أجـل اسـتيفاء أقيـام الحصـص وجلـب اكتتابـات‪ ،‬علـى نشـر أسـماء‬
‫ألشـخاص خالفـ ًا للحقيقـة واعتبارهـم مرتبطيـن بالشـركة‪ ،‬أو أنهـم سـيرتبطون بهـا بـأي شـكل من‬
‫األشكال‪.‬‬
‫و‪ -‬كل مـن قـرر توزيـع أربـاح أو عوائـد أو وزعهـا أو قبضها‪ ،‬بسـوء نيـة؛ بما يخالف أحـكام النظام‬
‫أو عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامها األسـاس‪ ،‬وكل مراجع حسـابات علـم بتلك المخالفـة ولم يبلغ‬
‫عنها في تقريره‪.‬‬
‫ز‪ -‬كل مـن بالـغ أو قـدم إقـرارات أو بيانـات كاذبة من الشـركاء أو المسـاهمين أو مـن غيرهم‪ ،‬فيما‬
‫يخـص تقييـم الحصـص العينيـة أو توزيـع الحصـص بيـن الشـركاء أو األسـهم بيـن المسـاهمين‪ ،‬أو‬

‫تختـص النيابـة العامـة بسـلطة التحقيـق واالدعـاء فـي المخالفات الـواردة فـي المادتيـن (‪)261 ،260‬؛ بموجب‬ ‫(‬
‫المـادة (‪ )265‬مـن النظـام التـي نصـت علـى أنـه‪« :‬تختـص النيابـة العامـة بالتحقيـق واالدعـاء فـي الجرائـم‬
‫المنصـوص عليها في المادتين (السـتين بعد المائتين) و(الحادية والسـتين بعـد المائتين) من النظام‪.».‬‬

‫‪267‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ������ـ�‬

‫الوفـاء بكامـل قيمتهـا مـع علمـه بذلـك‪ ،‬سـواء كان ذلـك عنـد تأسـيس الشـركة أو عنـد زيـادة رأس‬
‫المال أو عند تعديل توزيع الحصص بين الشـركاء أو األسـهم بين المسـاهمين‪.‬‬
‫يـدع الجمعيـة العامـة‬
‫ح‪ -‬كل مديـر أو مسـؤول أو عضـو مجلـس إدارة أو مراجـع حسـابات‪ ،‬لـم ُ‬
‫للشـركاء أو المسـاهمين ‪-‬أو لـم يتخـذ مـا يلزم لذلك بحسـب األحوال‪ -‬عند علمه ببلوغ الخسـائر‬
‫الحـدود المقـدرة وفقـ ًا ألحـكام المادتيـن (الثانيـة والثالثين بعـد المائـة)( و(الثانيـة والثمانين بعد‬
‫المائة)( من النظام‪.‬‬
‫ّ‬
‫مصف‪ ،‬اسـتغل أو أفشـى‬ ‫ط ‪ -‬كل مديـر أو مسـؤول أو عضـو مجلـس إدارة أو مراجـع حسـابات أو‬
‫سر ًا من أسـرار الشركة بقصد اإلضرار بها‪.‬‬
‫ّ‬
‫ي‪ -‬كل مـن أعـاق عمـد ًا عمـل الذيـن لهم الحـق ‪-‬بحكم النظام‪ -‬فـي االطالع على أوراق الشـركة‬
‫ومسـتنداتها وحسـاباتها وسـجالتها ووثائقهـا‪ ،‬أو تسـبب فـي ذلـك‪ ،‬أو امتنـع عـن تمكينهـم مـن‬
‫أداء عملهم‪.‬‬
‫ك‪ -‬كل شـخص معيـن مـن أجـل التفتيـش علـى الشـركة يثبـت عمـد ًا فيمـا يعـده مـن تقاريـر وقائـع‬
‫كاذبـة‪ ،‬أو يغفـل عمد ًا ذكر وقائع جوهرية من شـأنها أن تؤثر فـي نتيجة التفتيش‪.‬‬

‫نصـت المـادة (‪ )132‬مـن النظـام علـى أنـه‪« :‬إذا بلغت خسـائر شـركة المسـاهمة (نصـف) رأس المـال المصدر‪،‬‬ ‫(‬
‫وجـب علـى مجلـس اإلدارة اإلفصـاح عـن ذلـك وعمـا توصـل إليـه مـن توصيـات بشـأن تلـك الخسـائر خلال‬
‫(سـتين) يومـ ًا مـن تاريـخ علمـه ببلوغهـا هـذا المقـدار‪ ،‬ودعـوة الجمعيـة العامة غيـر العاديـة إلـى االجتماع خالل‬
‫(مائـة وثمانيـن) يومـ ًا مـن تاريـخ العلـم بذلـك للنظـر في اسـتمرار الشـركة مـع اتخاذ أي مـن اإلجـراءات الالزمة‬
‫لمعالجة تلك الخسـائر‪ ،‬أو ح ّلها‪.».‬‬
‫نصـت المـادة (‪ )182‬مـن بـاب شـركة ذات المسـؤولية المحـدودة مـن النظـام علـى أنـه‪« :‬إذا بلغـت خسـائر‬ ‫(‬
‫الشـركة نصـف رأس مالهـا‪ ،‬وجـب علـى مديـر الشـركة دعـوة الجمعيـة العامـة للشـركاء إلـى االجتمـاع خلال‬
‫(سـتين) يومـ ًا مـن تاريـخ العلـم ببلـوغ الخسـارة هـذا المقـدار للنظـر فـي اسـتمرار الشـركة مـع اتخـاذ أي مـن‬
‫اإلجراءات الالزمة لمعالجة تلك الخسـائر‪ ،‬أو حلها‪.».‬‬

‫‪268‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ������ـ�‬

‫م‪267‬‬ ‫م‪264‬‬
‫( ‬
‫املادة الثانية والستون بعد املائتين‪ :‬عقوبات املخالفات‪:‬‬
‫م‪268‬‬

‫دون إخلال بـأي عقوبـة ينـص عليهـا نظـام آخـر‪ ،‬يعاقـب بغرامـة ال تزيـد علـى (‪)500.000‬‬
‫خمسمائة ألف ريال‪:‬‬
‫أ‪ -‬كل مـن تسـبب فـي تعطيـل دعوة الجمعيـة العامة للشـركاء أو المسـاهمين أو انعقادها‪ ،‬وكل من‬
‫منـع شـريك ًا أو مسـاهم ًا مـن المشـاركة فـي إحـدى جمعيـات المسـاهمين أو الشـركاء‪ ،‬أو منعـه من‬
‫التمتـع بحقـوق التصويت المرتبطة بحصصه أو أسـهمه في الشـركة خالف ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ب‪ -‬كل مـن لـم يـؤ ِّد واجبـه فـي دعـوة الجمعيـة العامة للشـركاء أو المسـاهمين إلـى االنعقاد خالل‬
‫المدة المقـررة النعقادها وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ج‪ -‬كل مـن قبِـل تعيينـه عضـو ًا فـي مجلـس إدارة شـركة مسـاهمة أو ظـل متمتعـ ًا بالعضويـة فيـه‬
‫خالفـ ًا لألحـكام المقـررة فـي النظـام‪ ،‬وكل عضـو مجلـس إدارة شـركة تقـع فيهـا هـذه المخالفـات‬
‫وكان عالمـ ًا بها ولم يعتـرض عليها وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫د‪ -‬كل عضـو فـي مجلـس إدارة شـركة مسـاهمة حصـل مـن الشـركة علـى ضمـان أو قـرض خالفـ ًا‬
‫ألحـكام النظـام‪ ،‬وكل عضـو مجلـس إدارة شـركة تقـع فيهـا هـذه المخالفـة وكان عالمـ ًا بهـا ولـم‬
‫يعتـرض عليها وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫أخل بأداء واجبه في االحتفاظ بالسـجالت المحاسـبية للشـركة والمسـتندات المؤيدة‬ ‫هــ‪ -‬كل مـن ّ‬
‫لهـا لتوضيـح أعمالهـا وعقودهـا‪ ،‬أو فـي إعـداد القوائـم الماليـة وفـق المعاييـر المحاسـبية المعتمدة‬
‫فـي المملكـة أو إيداعها وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫و‪ -‬كل مـن أهمـل فـي أداء واجبه فـي تزويد الجهة المختصة بالوثائـق المنصوص عليها في النظام‪.‬‬
‫ز‪ -‬كل مـن أهمـل فـي أداء واجبـه فـي وضـع الوثائق الالزمة فـي متناول الشـريك أو المسـاهم وفق ًا‬
‫ألحكام النظام‪.‬‬
‫ح‪ -‬كل مـن أهمـل فـي أداء واجبه في إعداد محاضر االجتماعـات وتدوينها وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬

‫تختـص لجنـة مكونـة فـي وزارة التجـارة أو مجلـس هيئـة السـوق الماليـة ‪-‬بحسـب األحـوال ‪ -‬بسـلطة إيقـاع‬ ‫(‬
‫العقوبـات علـى المخالفات الواردة في المادة (‪)262‬؛ وذلك اسـتناد ًا لما نصـت عليه المادة (‪ )٢٦٧‬من النظام‪.‬‬

‫‪269‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ������ـ�‬

‫ط‪ -‬كل مـن أهمـل فـي أداء واجبـه فـي إدراج أي مـن البيانـات الواردة في المـادة (الثانية عشـرة)‬
‫( ‬

‫من النظام‪.‬‬
‫ي‪ -‬كل مـن قبِـل القيـام بأعمـال مراجـع الحسـابات أو اسـتمر فـي مزاولتهـا مـع علمـه بوجـود‬
‫األسـباب التي تمنع قيامه بتلـك األعمال وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ك‪ -‬كل مـن أهمـل فـي أداء واجبه في شـأن القيام بقيد الشـركة لدى السـجل التجـاري وفق ًا ألحكام‬
‫النظـام‪ ،‬وكل مـن تخلـف عـن قيـد تعديـل عقـد تأسـيس الشـركة أو نظامهـا األسـاس لـدى السـجل‬
‫التجـاري وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ل‪ -‬كل من أثبت عمد ًا في عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس أو غير ذلك من وثائق الشركة‬
‫أو طلب تأسيسها أو الوثائق والمستندات المرافقة لهذا الطلب‪ ،‬بيانات غير حقيقية أو مخالفة‬
‫ألحكام النظام‪ ،‬وكل من و ّقع تلك الوثائق أو ق ّيدها لدى السجل التجاري مع علمه بذلك‪.‬‬
‫م‪ -‬كل مديـر أو عضـو مجلـس إدارة فـي شـركة مهنيـة خالـف الضوابـط المنظمة لنشـاط الشـركات‬
‫المهنيـة أو الشـروط والضوابط والقواعد العامة المشـار إليها في المـادة (المائتين)( من النظام‪.‬‬

‫نصت المادة (‪ )12‬من النظام على أنه‪« :‬يجب أن يوضع على العقود والمخالصات وغيرها من الوثائق التي‬ ‫(‬
‫تصدرها الشركة البيانات اآلتية‪ :‬أ‪ -‬اسم الشركة وشكلها وعنوان مركزها الرئيس وبريدها اإللكتروني ‪-‬إن‬
‫وجد‪ -‬ورقم قيدها لدى السجل التجاري‪ .‬ب‪ -‬رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه‪ ،‬ويستثنى من ذلك شركة‬
‫التضامن وشركة التوصية البسيطة‪ .‬ج‪ -‬عبارة (تحت التصفية) مضافة إلى اسم الشركة خالل مدة التصفية‪.».‬‬
‫نصـت المـادة (‪ )200‬مـن النظـام علـى أنـه‪ -1« :‬لألشـخاص المرخـص لهـم فـي ممارسـة مهنـة حـرة واحدة أن‬ ‫(‬
‫يؤسسـوا فيمـا بينهـم شـركة مهنية بأي شـكل من األشـكال الـواردة في المـادة (الرابعة) من النظام‪ -2 .‬للشـخص‬
‫المرخـص لـه فـي ممارسـة مهنـة حـرة واحـدة أن يؤسـس شـركة مهنيـة مسـاهمة أو مسـاهمة مبسـطة أو ذات‬
‫مسـؤولية محـدودة مـن شـخص واحـد لممارسـة مهنتـه مـن خاللهـا‪ .‬وإذا كان مرخصـ ًا لـه فـي ممارسـة أكثـر من‬
‫مهنـة حـرة‪ ،‬فلـه ممارسـتها كلهـا أو بعضهـا مـن خلال الشـركة‪ ،‬وذلـك بعـد اسـتيفاء الشـروط والضوابـط التـي‬
‫تحددهـا اللوائـح‪ -3 .‬يجـوز تأسـيس شـركة مهنيـة مـن مرخـص لهـم فـي ممارسـة أكثـر مـن مهنـة حـرة‪ ،‬ويجـوز‬
‫كذلـك تأسـيس شـركة مهنيـة مشـاركة بيـن مرخـص لهم في ممارسـة مهنة حـرة واحدة أو أكثـر وشـركة مهنية غير‬
‫سـعودية‪ .‬وتبيـن اللوائـح الشـروط الخاصة بتأسـيس هـذه الشـركات والضوابط المنظمـة لنشـاطها‪ -4 .‬يجوز أن‬
‫ُيشـارك أو يسـاهم فـي الشـركة المهنيـة ‪-‬عـدا شـركة التضامـن وشـركة التوصيـة البسـيطة بصفـة الشـريك‬
‫شـخص ذو صفـة طبيعيـة مـن غيـر المرخـص لهـم بممارسـة المهنـة أو المهـن الحرة محل نشـاطها‪،‬‬ ‫ٌ‬ ‫المتضامـن‪-‬‬
‫أو شـخص ذو صفـة اعتباريـة‪ .‬وتبيـن اللوائـح الشـروط والضوابـط الخاصـة بذلـك والقواعـد العامـة إلدارة هـذا‬
‫النوع من الشـركات المهنية بما يصون اسـتقالل الشـركاء أو المسـاهمين المهنيين في ممارسة مهنهم‪.».‬‬

‫‪270‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ������ـ�‬

‫ن‪ -‬كل مـن خالـف حكـم الفقـرة (‪ )2‬مـن المـادة (الثانيـة بعـد المائتيـن)( مـن النظـام‪ ،‬وكل مديـر‬
‫أو عضـو مجلـس إدارة شـركة مهنية خالف حكم المادة (الرابعة بعـد المائتين)( من النظام‪.‬‬
‫س‪ -‬كل مديـر أو عضـو مجلـس إدارة أو مالـك وحيـد فـي شـركة مهنيـة فـي حـال ممارسـتها مهنـة‬
‫حرة دون أن يكون من بين شـركائها أو مسـاهميها مرخص له في ممارسـتها‪.‬‬
‫ّ‬
‫مصـف لـم يـؤ ّد واجبـه فـي قيـد قـرار تعيينـه أو قيـد وشـهر انتهـاء التصفيـة لـدى السـجل‬ ‫ع‪ -‬كل‬
‫التجـاري وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ف‪ -‬كل مـن أهمـل فـي اتخـاذ اإلجـراءات التصحيحيـة الالزمـة لمعالجـة المخالفـة المرتكبـة بعـد‬
‫إبالغـه بها وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ص‪ -‬كل مراجـع حسـابات لم يقم بواجباتـه المنصوص عليها في النظام‪.‬‬
‫ق‪ -‬كل شـركة أو مسـؤول فيهـا لـم يـرا ِع تطبيـق أحـكام النظـام واللوائـح أو لـم يمتثـل للضوابط أو‬
‫القـرارات التـي تصدرها الجهة المختصة‪ ،‬وذلك دون إبداء سـبب معقول لذلك‪.‬‬
‫املادة الثالثة والستون بعد املائتين‪ :‬تحديد العقوبة‪:‬‬
‫‪ -1‬يراعى في تحديد العقوبة جسـامة الجريمة أو المخالفة‪ ،‬وظروفها‪ ،‬ومالبسـاتها‪ ،‬وآثارها‪.‬‬
‫‪ -2‬تضاعـف فـي حالـة العـود العقوبـات المقـررة علـى الجرائـم المنصـوص عليهـا فـي المادتيـن‬
‫(السـتين بعـد المائتيـن) و(الحاديـة والسـتين بعـد المائتيـن) مـن النظـام‪ .‬ويعـد عائـد ًا فـي أحـكام‬
‫النظـام كل مـن ارتكـب الجريمـة ذاتهـا الصـادر بشـأنها حكـم أو قـرار نهائي باإلدانة خلال (ثالث)‬
‫سـنوات من تاريخ صدور ذلك الحكم أو القرار‪.‬‬

‫نصــت الفقــرة (‪ )2‬مــن المــادة (‪ )202‬مــن النظــام علــى أنــه‪ -2« :‬ال يجــوز للشــركاء وال للمســاهمين فــي‬ ‫(‬
‫الشــركة المهنيــة حلهــا إال بعــد اإلعــان عــن ذلــك وإبــاغ جميــع المتعامليــن معهــا كتابــة بحســب اإلجــراءات‬
‫التي تحددها اللوائح‪.».‬‬
‫نصـت المـادة (‪ )204‬مـن النظـام علـى أن‪ -1« :‬تـزاول الشـركة المهنيـة المهنـة أو المهـن الحـرة محـل نشـاطها‬ ‫(‬
‫فقـط‪ -2 .‬ال يجـوز للشـركة المهنيـة ممارسـة األعمـال التجاريـة‪ .‬ومع ذلـك‪ ،‬يجوز لهـا تملك األصـول العقارية‬
‫واسـتثمار أموالهـا فـي العقـارات أو األوراق المالية أو أي نوع آخر من االسـتثمارات‪ ،‬لخدمـة أغراضها‪ .‬وتحدد‬
‫اللوائح ضوابط ذلك‪.».‬‬

‫‪271‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ������ـ�‬

‫املادة الرابعة والستون بعد املائتين‪ :‬الجزاءات البديلة‪:‬‬

‫‪ -1‬للجهـة القضائيـة المختصـة أن تتخـذ باإلضافـة إلـى العقوبـات المقـررة فـي المادتيـن (السـتين‬
‫بعـد المائتيـن) و(الحادية والسـتين بعد المائتين) مـن النظام‪ ،‬أو بدالً عنها؛ أ ّي ًا من اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ -‬إنذار الشـخص المعني‪.‬‬
‫ب‪ -‬إلـزام الشـخص المعنـي باتخـاذ الخطـوات الضروريـة لتجنـب وقـوع الجريمـة‪ ،‬أو باتخـاذ‬
‫الخطوات التصحيحيـة الالزمة لمعالجة آثارها‪.‬‬
‫ج‪ -‬إلـزام الشـخص المعني بالتوقف أو باالمتناع عـن القيام بالعمل موضوع الدعوى‪.‬‬
‫د‪ -‬المنع من العضوية في مجلس إدارة شـركة المسـاهمة المدرجة في السـوق المالية‪.‬‬
‫‪ -2‬يحـق للجهـة المختصـة أن تتخـذ باإلضافـة إلـى العقوبـات المقـررة في المـادة (الثانية والسـتين‬
‫بعـد المائتيـن) مـن النظـام‪ ،‬أو بـدالً عنهـا؛ أ ّيـ ًا ممـا ورد فـي الفقرتيـن (‪/1‬أ) و(‪/1‬ب) مـن هـذه‬
‫المادة فيمـا يتعلق بالمخالفات‪.‬‬
‫املادة الخامسة والستون بعد املائتين‪ :‬االختصاص بالتحقيق واالدعاء‪:‬‬
‫تختـص النيابـة العامـة بالتحقيـق واالدعـاء فـي الجرائـم المنصـوص عليهـا فـي المادتيـن (السـتين‬
‫بعد المائتين) و(الحادية والسـتين بعـد المائتين) من النظام‪.‬‬
‫املادة السادسة والستون بعد املائتين‪ :‬الجهة القضائية املختصة‪:‬‬
‫‪ -1‬تتولـى المحكمـة المختصـة النظـر والفصل في جميـع الدعاوى المدنيـة والجزائية والمنازعات‬
‫الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام النظـام واللوائح‪ ،‬وتتولـى توقيع الجـزاءات المقررة لمخالفـة أحكامها‪،‬‬
‫وذلك فيما عدا ما يتعلق بشـركات المسـاهمة المدرجة في السـوق المالية‪.‬‬
‫‪ -2‬تتولـى لجنـة الفصـل فـي منازعـات األوراق الماليـة النظـر والفصـل فـي التظلمـات مـن قرارات‬
‫الهيئـة وجميـع الدعـاوى المدنيـة والجزائيـة والمنازعـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام النظـام‬
‫واللوائـح‪ ،‬وتتولـى توقيـع الجـزاءات المقـررة لمخالفـة أحكامهـا‪ ،‬وذلـك فيمـا يتعلـق بشـركات‬
‫المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة‪ .‬وتط ِّبـق اللجنـة القواعـد واإلجـراءات التـي يتعيـن عليهـا‬
‫اتباعها وفق ًا لنظام السـوق المالية في شـأن الدعاوى المختصة بها وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬

‫‪272‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ������ـ�‬

‫املادة السابعة والستون بعد املائتين‪ :‬لجنة النظر في املخالفات‪:‬‬

‫تكـون بقـرار مـن الوزيـر لجنـة فـي الـوزارة مـن أعضـاء ال يقـل عددهـم عـن ثالثة‪ ،‬ويرأسـها ذو‬ ‫‪ّ -1‬‬
‫تأهيـل نظامـي‪ ،‬وتختـص بالنظـر في المخالفـات المنصـوص عليها في المـادة (الثانية والسـتين بعد‬
‫المائتيـن) مـن النظـام‪ ،‬وإيقـاع العقوبـات بشـأنها‪ ،‬وذلـك فيمـا عـدا المخالفـات المتعلقة بشـركات‬
‫المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق الماليـة‪ .‬ويكـون للوزيـر تحديـد المخالفـات التـي يجـوز إيقـاع‬
‫عقوبـات مباشـرة بشـأنها دون عرضهـا علـى اللجنـة‪ .‬ويحـق لمـن صـدر ضـده قـرار العقوبـة التظلم‬
‫أمـام المحكمـة المختصـة خلال (ثالثيـن) يومـ ًا مـن تاريـخ التبليـغ بـه وفقـ ًا لوسـائل التبليـغ التـي‬
‫تحددها اللوائح‪.‬‬
‫وتصـدر قواعـد عمل اللجنة‪ ،‬وتحدد مكافآت رئيسـها وأعضائهـا وأمانتها‪ ،‬بقرار من الوزير‪.‬‬
‫‪ -2‬يختـص مجلـس الهيئـة بإيقـاع العقوبات المقـررة عن المخالفـات المنصوص عليهـا في المادة‬
‫(الثانيـة والسـتين بعـد المائتيـن) مـن النظـام المتعلقـة بشـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق‬
‫الماليـة‪ ،‬ويحـق لمـن صـدر ضـده قـرار مـن مجلـس الهيئـة التظلـم أمـام لجنة الفصـل فـي منازعات‬
‫األوراق المالية وفق ًا ألحكام نظام السـوق المالية‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المـادة الرابعة والتسـعون‪ :‬التبليغ بقرار العقوبة‬

‫للـوزارة تبليـغ مـن صـدر ضـده قـرار بالعقوبـة مـن لجنـة النظـر فـي المخالفـات المنصـوص عليهـا فـي المـادة‬
‫(السـابعة والسـتين بعـد المائتيـن) مـن النظـام‪ ،‬إلكترونيـ ًا مـن خلال رقـم الهاتـف المحمـول الموثـق أو البريـد‬
‫اإللكترونـي الموثـق‪ .‬ويعـد الهاتف المحمول أو البريد اإللكترونـي موثق ًا في حال تحقق أي من اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬إذا كان مقيد ًا لدى السـجل التجاري‪.‬‬
‫ب‪ .‬إذا كان مسـج ً‬
‫ال لـدى مركز المعلومات الوطني أو األنظمـة اإللكترونية المعتمدة‪.‬‬

‫‪273‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ������ـ�‬

‫املادة الثامنة والستون بعد املائتين‪ :‬صفة الضبط الجنائي‪:‬‬

‫‪ -1‬يكـون للموظفيـن المكلفيـن بضبـط األفعـال المنصـوص عليهـا فـي المـواد (السـتين بعـد‬
‫المائتيـن) و(الحاديـة والسـتين بعـد المائتين) و(الثانية والسـتين بعـد المائتين) مـن النظام‪ ،‬بموجب‬
‫قـرار مـن الجهـة المختصـة؛ صفـة الضبـط الجنائـي فـي إثبـات الجرائـم والمخالفـات المنصـوص‬
‫عليهـا فـي النظـام‪ ،‬ولهـم ‪-‬فـي سـبيل ذلـك‪ -‬التحفـظ علـى مـا يرونـه متعلقـ ًا بالجريمـة أو المخالفة‬
‫من سجالت ووثائق‪.‬‬
‫‪ -2‬للوزيـر ولمجلـس الهيئـة ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬إصـدار قواعـد وضوابـط تنظـم عمـل ومهمـات‬
‫الموظفيـن المشـار إليهـم فـي الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه المـادة ووضـع قواعـد منـح مكافـآت ماليـة‬
‫للعامليـن على كشـف الجرائم والمخالفـات المنصوص عليها في النظام‪.‬‬
‫املادة التاسعة والستون بعد املائتين‪ :‬املطالبة بالتعويض‪:‬‬
‫ال يخـل تطبيـق العقوبـات الـواردة فـي هـذا البـاب بحـق أي شـخص فـي مطالبـة كل مـن تسـبب لـه‬
‫أي من الجرائم والمخالفات المنصوص عليهـا في النظام بالتعويض‪.‬‬ ‫بضـرر نتيجـة ارتـكاب ّ‬
‫م‪271‬‬ ‫املادة السبعون بعد املائتين‪ :‬الرقابة على الشركات‪:‬‬
‫للجهـة المختصـة حـق الرقابـة علـى الشـركات فيمـا يتعلـق بتطبيـق األحـكام المنصـوص عليهـا في‬
‫النظـام وفـي عقد تأسـيس الشـركة أو نظامها األسـاس‪ ،‬بما في ذلـك صالحية التفتيش على الشـركة‬
‫وفحـص حسـاباتها وطلـب مـا تـراه مـن بيانات وسـجالت ووثائق ومحاضـر من مديري الشـركة أو‬
‫مجلـس إدارتهـا أو اإلدارة التنفيذيـة وذلـك بوسـاطة منـدوب أو أكثـر مـن منسـوبيها أو مـن خبـراء‬
‫تختارهـم لهـذا الغـرض‪ ،‬ولهـا كذلـك وفـق تقديرهـا أن توفـد مندوبـ ًا (أو أكثـر) بوصفـه مراقبـ ًا‬
‫( ‬
‫لحضـور الجمعيات العامة للشـركات‪ ،‬للتأكد مـن تطبيق أحكام النظام‪.‬‬

‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )261‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات الجرائـم األقـل جسـامة‪ :‬دون إخلال بـأي عقوبة ينـص عليها نظـام آخر‪ ،‬يعاقب بالسـجن مـدة ال تزيد‬
‫علـى (سـنة) وبغرامـة ال تزيـد علـى (‪ )1.000.000‬مليـون ريال‪ ،‬أو بإحـدى هاتين العقوبتيـن‪ ... :‬ي‪ -‬كل من‬
‫أعـاق عمـد ًا عمـل الذيـن لهـم الحـق ‪-‬بحكـم النظام‪ -‬فـي االطالع علـى أوراق الشـركة ومسـتنداتها وحسـاباتها‬

‫‪274‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ������ـ�‬

‫املادة الحادية والسبعون بعد املائتين‪ :‬االطالع على سجالت الشركة ووثائقها‪:‬‬
‫علـى جميـع المسـؤولين فـي الشـركة أن ُيطلعـوا ممثلـي الـوزارة‪ ،‬وممثلـي الهيئـة إذا كانـت شـركة‬
‫مسـاهمة مدرجـة فـي السـوق الماليـة أو تسـعى إلـى ذلـك‪ ،‬كل بحسـب اختصاصـه‪ ،‬فيمـا يتعلـق‬
‫باألعمـال المنصـوص عليهـا فـي المـادة (السـبعين بعـد المائتيـن) مـن النظـام؛ علـى كل مـا يطلبونه‬
‫( ‬
‫من سـجالت الشـركة ووثائقها‪ ،‬وأن يقدموا لهم كل المعلومات واإليضاحات المتعلقة بذلك‪.‬‬

‫أي مـن الجـزاءات‬‫وسـجالتها ووثائقهـا‪ ،‬أو تسـبب فـي ذلـك‪ ،‬أو امتنـع عـن تمكينهـم مـن أداء عملهـم‪ .».‬أو ٍّ‬
‫البديلـة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬
‫قـد يتعـرض المخـل بأحـكام هـذه المـادة للعقوبـة الـواردة فـي المـادة (‪ )261‬مـن النظـام والتـي نصت علـى أنه‪:‬‬ ‫(‬
‫«عقوبـات الجرائـم األقـل جسـامة‪ :‬دون إخلال بـأي عقوبة ينـص عليها نظـام آخر‪ ،‬يعاقب بالسـجن مـدة ال تزيد‬
‫علـى (سـنة) وبغرامـة ال تزيـد علـى (‪ )1.000.000‬مليـون ريال‪ ،‬أو بإحـدى هاتين العقوبتيـن‪ ... :‬ي‪ -‬كل من‬
‫أعـاق عمـد ًا عمـل الذيـن لهـم الحـق ‪-‬بحكـم النظام‪ -‬فـي االطالع علـى أوراق الشـركة ومسـتنداتها وحسـاباتها‬
‫أي مـن الجـزاءات‬ ‫وسـجالتها ووثائقهـا‪ ،‬أو تسـبب فـي ذلـك‪ ،‬أو امتنـع عـن تمكينهـم مـن أداء عملهـم‪ .».‬أو ٍّ‬
‫البديلـة وفق األحـكام المنصوص عليها في المادة (‪.)264‬‬

‫‪275‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫البـاب الرابـع عشـر‬
‫أحكام ختامية‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ��ـ���������ـ‬

‫الباب الرابع عشر‪ :‬أحكام ختامية‬

‫املادة الثانية والسبعون بعد املائتين‪ :‬طلب االستثناء من أحكام النظام‪:‬‬

‫إذا كان طلب تأسـيس الشـركة التي تؤسسـها أو تشـترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من األشخاص‬
‫ذوي الصفـة االعتباريـة العامـة المسـموح لهـم بذلـك‪ ،‬يسـتلزم اسـتثناء مـن بعـض أحـكام النظـام‪،‬‬
‫فيرفـع طلـب الموافقـة علـى التأسـيس واالسـتثناء ‪-‬متضمنـ ًا أسـبابه‪ -‬إلـى مجلـس الـوزراء للنظـر‬
‫في الموافقة عليهما‪.‬‬
‫املادة الثالثة والسبعون بعد املائتين‪ :‬الحصص واألسهم اململوكة لوقف‪:‬‬
‫تسـري أحكام النظام على الحصص أو األسـهم التي تعود ملكيتها إلى وقف‪.‬‬
‫املادة الرابعة والسبعون بعد املائتين‪ :‬صالحيات الجهة املختصة‪:‬‬
‫‪ -1‬تكـون الهيئـة الجهـة المختصـة باإلشـراف علـى شـركات المسـاهمة المدرجـة فـي السـوق‬
‫الماليـة ومراقبتهـا‪ ،‬وإصـدار القواعـد المنظمـة لعملهـا‪ ،‬بمـا فـي ذلـك تنظيـم عمليـات االندماج إذا‬
‫( ‬
‫كان أحد أطرافها شـركة مسـاهمة مدرجة في السوق المالية‪.‬‬
‫‪ -2‬تضـع الجهـة المختصـة الئحـة لحوكمـة شـركات المسـاهمة تتضمـن قواعـد لقيـادة الشـركة‬
‫وتوجيههـا‪ ،‬وتشـتمل علـى‪ :‬كيفيـة تنظيـم العالقات المختلفـة بين مجلـس اإلدارة واإلدارة التنفيذية‬
‫والمسـاهمين وأصحـاب المصالـح‪ ،‬وتفعيـل دور المسـاهمين فـي الشـركة وتيسـير ممارسـة‬
‫حقوقهـم‪ ،‬وتفعيـل دور مجلـس اإلدارة واللجـان المنبثقـة منـه ولجـان الشـركة وتطويـر كفايتهـا‪،‬‬
‫وتحديـد ضوابـط تشـكيل مجالـس إداراتهـا والترشـح لعضويتهـا بمـا فـي ذلـك وضـع قواعـد‬
‫وإجـراءات خاصـة لتسـهيل عمليـة اتخـاذ القـرارات وإضفـاء طابـع الشـفافية والمصداقيـة عليهـا‬
‫بغـرض حمايـة حقـوق المسـاهمين وأصحـاب المصالـح وتحقيـق التنافسـية والشـفافية في السـوق‬

‫أصـدر مجلـس هيئـة السـوق الماليـة (الئحـة االندمـاج واالسـتحواذ) بموجـب القـرار رقـم (‪)2007-50-1‬‬ ‫(‬
‫وتاريـخ ‪1428/9/21‬هــ والمعدلـة بالقرار رقـم (‪ )٢٠٢٣-٥-٨‬وتاريـخ ‪14٤٤/٦/٢٥‬هـ‪ ،‬وتسـري الالئحة‬
‫بحسـب المادة (‪ )2‬منها على شـركات المسـاهمة المدرجة في السوق المالية‪.‬‬

‫‪277‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ��ـ���������ـ‬

‫وبيئـة األعمـال‪ ،‬وقواعـد وإجـراءات خاصـة لحوكمـة الجمعيـات العامـة وبيـان اختصاصاتهـا‪.‬‬
‫( ‬

‫وللـوزارة وضـع الئحـة لحوكمـة الشـركات األخـرى‪ ،‬تتضمـن مـا ورد فـي هـذه الفقـرة بمـا ال‬
‫يتعارض مع طبيعتها‪.‬‬
‫‪ -3‬للـوزارة وضـع القواعـد واإلجـراءات الالزمـة التـي تكفـل حصولهـا علـى معلومات المسـتفيد‬
‫الحقيقـي مـن الشـركات الخاضعـة ألحـكام النظـام وذلـك فيمـا عدا مـا يتعلق بشـركات المسـاهمة‬
‫المدرجة في السـوق المالية‪.‬‬
‫‪ -4‬يصـدر الوزيـر ومجلـس الهيئـة ‪-‬كل فيمـا يخصـه‪ -‬مـا يلـزم مـن ضوابـط وقـرارات لتنفيـذ‬
‫أحكام النظام‪.‬‬
‫املادة الخامسة والسبعون بعد املائتين‪ :‬االستعانة بالجهات العامة أو الخاصة‪:‬‬
‫للجهـة المختصـة االسـتعانة بالجهـات العامـة أو الخاصـة ألداء المهمـات المقـررة لهـا فـي النظام‪،‬‬
‫ولها إسـناد بعضها إلى تلك الجهات‪.‬‬
‫املادة السادسة والسبعون بعد املائتين‪ :‬اإلبالغ عن املخالفات‪:‬‬
‫للجهـة المختصـة تنظيـم اإلبلاغ عـن مخالفـات أحـكام النظـام واللوائـح‪ ،‬بمـا فـي ذلـك تحديـد‬
‫المكافـآت الماليـة للمبلغيـن‪ ،‬وضوابـط صرفهـا واسـتحقاقها‪ ،‬واإلجـراءات التـي تسـهم فـي‬
‫حمايتهم‪.‬‬
‫املادة السابعة والسبعون بعد املائتين‪ :‬إصدار اللوائح‪:‬‬
‫‪ -1‬يصدر الوزير ومجلس الهيئة اللوائح‪ ،‬كل فيما يخصه‪ ،‬خالل مدة أقصاها (مائة وثمانون) يوم ًا‬
‫من تاريخ نشر النظام‪ ،‬وتبين اللوائح القواعد والمدد واإلجراءات‪ ،‬وتحدد الوثائق أو البيانات‬
‫الالزمة لتنفيذ أحكام النظام‪ ،‬وتبين ضوابط استعمال التقنية الحديثة في اإلبالغ والدعوة إلى‬
‫حضور اجتماعات الشركاء أو المساهمين أو جمعيات المساهمين العامة والخاصة‪ ،‬وتبين‬

‫أصـدر مجلـس هيئـة السـوق الماليـة (الئحـة حوكمـة الشـركات) المسـاهمة المدرجة الصـادرة من مجلـس هيئة‬ ‫(‬
‫السـوق الماليـة بموجـب القـرار رقـم (‪ )٢٠١٧-١٦-٨‬وتاريـخ ‪1438/5/16‬هــ والمعدلـة بالقـرار رقـم (‪-٨‬‬
‫‪ )٢٠٢٣-٥‬وتاريخ ‪١٤٤٤/٦/٢٥‬هـ‪.‬‬

‫‪278‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ��ـ���������ـ‬

‫ضوابط اشتراك الشريك أو المساهم في المداوالت والتصويت على القرارات‪ ،‬وضوابط استحقاق‬
‫( ‬
‫حضور اجتماعات الشركاء أو المساهمين أو جمعيات المساهمين والتصويت فيها‪.‬‬
‫‪ -2‬يجـوز أن يكـون أي مـن اإلجـراءات المنصـوص عليهـا في النظـام‪ ،‬أو اللوائـح؛ إلكترونيـ ًا‪ ،‬بما‬
‫فـي ذلـك تقديـم طلبـات تأسـيس الشـركات أو تعديـل عقـود تأسيسـها أو أنظمتهـا األساسـية‪،‬‬
‫وإجـراءات القيـد والشـهر لـدى السـجل التجـاري‪ ،‬والتوقيـع علـى طلبـات التأسـيس والوثائـق‬
‫والسـجالت الخاصة بالشـركات‪ ،‬وإيداع القوائم المالية وغير ذلك من اإلجراءات‪.‬‬
‫املادة الثامنة والسبعون بعد املائتين‪ :‬املسؤولية االجتماعية للشركات‪:‬‬
‫للجهـة المختصـة اقتـراح الضوابـط الالزمـة لتحفيز الشـركات على مباشـرة المسـؤولية االجتماعية‬
‫ومراحـل تطبيقهـا‪ .‬وتصدر بقرار من مجلس الوزراء‪.‬‬
‫املادة التاسعة والسبعون بعد املائتين‪ :‬املقابل املالي للخدمات‪:‬‬
‫تحـدد اللوائـح المقابل المالـي للخدمات المقدمة من الجهة المختصـة تنفيذ ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫املادة الثمانون بعد املائتين‪ :‬إلغاء األحكام املتعارضة‪:‬‬
‫يحـل النظـام محـل نظـام الشـركات الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )3/‬وتاريـخ ‪/1/28‬‬
‫‪1437‬هــ‪ ،‬ونظـام الشـركات المهنيـة الصـادر بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )17/‬وتاريـخ ‪/1/ 26‬‬
‫‪1441‬هــ‪ ،‬ويلغـي كل ما يتعارض معه من أحكام‪.‬‬

‫صـدرت الالئحـة التنفيذيـة لنظـام الشـركات لعـام ‪144٣‬هــ بقـرار وزيـر التجـارة رقـم (‪ )٢٨٤‬وتاريـخ‬ ‫(‬
‫‪14٤٤/٦/٢٣‬هــ ونشـرت فـي الجريـدة الرسـمية (أم القرى) بالعدد رقـم (‪ )٤٩٦٦‬وتاريـخ ‪١٤٤٤/٦/٢٧‬هـ‪،‬‬
‫كمـا صـدرت الالئحـة التنفيذيـة لنظام الشـركات لعـام ‪144٣‬هـ الخاصة بشـركات المسـاهمة المدرجـة الصادرة‬
‫مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة بموجب القـرار رقـم (‪ )٢٠١٦-١٢٧-٨‬وتاريـخ ‪1438/١/16‬هــ والمعدلة‬
‫بموجـب القـرار رقـم (‪ )٢٠٢٣-٢٦-٢‬وتاريـخ ‪14٤٤/٩/٥‬هــ‪ ،‬ونشـرت فـي الجريـدة الرسـمية (أم القـرى)‬
‫بتاريخ ‪١٤٤٤/٩/٢٣‬هـ‪.‬‬

‫‪279‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫���ـ��������ـ����ـ� ��ـ���������ـ‬

‫املادة الحادية والثمانون بعد املائتين‪ :‬نفاذ النظام‪:‬‬

‫( ‬
‫يعمل بالنظام بعد (مائة وثمانين) يوم ًا من تاريخ نشـره( في الجريدة الرسـمية‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات‬

‫المادة الخامسـة والتسـعون‪ :‬سريان أحكام الالئحة‬

‫تسـري أحكام الالئحة من تاريخ نفاذ النظام‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الشـركات الخاصة بالشـركات المسـاهمة المدرجة‬

‫المادة التاسـعة والستون‪ :‬النشر والنفاذ‬

‫تكـون هذه الالئحـة نافذة وفق ًا لقرار اعتمادها‪.‬‬

‫نشـر النظام في الجريدة الرسـمية (أم القرى) في العدد رقم (‪ )٤٩٤٠‬وتاريخ ‪١٤٤٣/١٢/٢٣‬هـ‪.‬‬ ‫(‬
‫الجريـدة الرسـمية للدولـة صحيفـة (أم القـرى) بحسـب المـادة (‪ )34‬مـن (نظـام المطبوعـات والنشـر) الصـادر‬ ‫(‬
‫بالمرسـوم الملكي رقم (م‪ )32/‬وتاريخ ‪1421/9/3‬هـ‪.‬‬

‫‪280‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫)‪ (1‬مقر جذومنلااا‬

‫النماذج‬

‫النموذج رقم (‪)1‬‬

‫نموذج التوكيل‬

‫تاريخ تحرير التوكيل‪:‬‬

‫الموافق‪:‬‬

‫أنـا المسـاهم [اسـم المـوكل الرباعـي] [‪ ].....‬الجنسـية‪ ،‬بموجـب هوية شـخصية رقـم ([‪] )].....‬أو رقم هوية‬
‫مقيـم أو جـواز السـفر لغيـر السـعوديين] صادرة مـن [‪ ،].....‬بصفتـي [الشـخصية‪ /‬وكيال عـن‪ ..‬بموجب‪ ]..‬أو‬
‫[مفـوض بالتوقيـع عن‪/‬مدير‪/‬رئيـس مجلـس إدارة شـركة [اسـم الشـركة الموكلـة] ومالـك[ة] ألسـهم عددهـا‬
‫[‪ ].....‬سـهم ًا من أسـهم شـركة [اسـم الشركة المسـاهمة وفق ًا لسـجلها التجاري] (مساهمة سـعودية) المسجلة‬
‫فـي السـجل التجـاري فـي [‪ ].....‬برقـم [‪ ،].....‬واسـتناد ًا إلـى نـص المـادة [‪ ].....‬من نظام الشـركة األسـاس‪،‬‬
‫فإننـي بهـذا أوكل [اسـم الوكيـل الرباعـي] لينـوب عنـي فـي حضـور اجتمـاع الجمعيـة [نـوع الجمعيـة المـراد‬
‫التوكيـل لحضورهـا] الـذي سـيعقد فـي [مـكان انعقـاد االجتمـاع] فـي مدينـة [اسـم المدينـة]‪ ،‬بالمملكـة العربية‬
‫السـعودية فـي تمـام السـاعة [‪ ].....‬من يوم [‪ ].....‬بتاريخ [‪].....‬هـ (حسـب تقويـم أم القرى) الموافق [‪].....‬‬
‫م‪ .‬وقـد وكلتـه بالتصويـت نيابـة عنـي علـى الموضوعـات المدرجـة علـى جـدول األعمـال وغيرهـا مـن‬
‫الموضوعـات التـي قـد تطرحهـا الجمعيـة للتصويـت عليهـا‪ ،‬والتوقيـع نيابـ ًة عنـي علـى جميـع القـرارات‬
‫والمسـتندات المتعلقـة بهـذه االجتماعـات‪ ،‬ويعتبـر هـذا التوكيل سـاري المفعـول لهذا االجتمـاع أو أي اجتماع‬
‫الحق يؤجل إليه‪.‬‬

‫اسم موقع التوكيل‪:‬‬

‫رقـم الهويـة الوطنيـة لموقـع التوكيـل (أو رقم‬ ‫صفة موقع التوكيل‪:‬‬
‫هوية مقيم أو جواز السـفر لغير السـعودي)‪:‬‬

‫توقيع الموكل‪:‬‬

‫‪281‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫)‪ (2‬مقر جذومنلاالا‬

‫النموذج رقم (‪)2‬‬

‫نموذج طلـب الرهن الصادر عن المرتهن‬
‫تعليمـات تعبئة النموذج‬
‫‪ .1‬يجـب علـى المرتهـن تقديـم النمـوذج إلـى رئيـس مجلـس اإلدارة إذا كانـت الشـركة هـي الجهـة المعـدة والمحتفظـة‬
‫بسـجل المسـاهمين‪ ،‬أو ممثـل الجهـة المتعاقـد معهـا علـى إعـداد السـجل وحفظـه‪ ،‬علـى أن يكـون توقيـع مقـدم الطلـب‬
‫مصادقـ ًا عليـه مـن الغرفـة التجاريـة‪ ،‬أو بنـك مرخـص لـه‪ ،‬أو شـخص مرخـص لـه مـن هيئـة السـوق الماليـة‪ ،‬أو كتابـة‬
‫العـدل‪ ،‬أو شـخص مرخـص لـه فـي أعمـال التوثيـق‪ ،‬أو مصادقـ ًا عليـه حسـب اإلجـراءات النظاميـة المتبعـة مـن إحـدى‬
‫ممثليـات المملكـة فـي الخارج إذا كان المرتهن مقيم ًا خارج المملكة أو ذا شـخصية اعتبارية مؤسسـ ًا خارج المملكة‪.‬‬
‫‪ .2‬فـي حـال عـدم تحديـد تاريـخ بـدء الرهـن‪ ،‬يعتمـد تاريخ قيـد الرهن من الشـركة في سـجل المسـاهمين‪ ،‬أو مـن الجهة‬
‫المتعاقـد معها إلعداد السـجل وحفظه‪ ،‬تاريخ ًا لبدء الرهن‪.‬‬
‫الموافق‪:‬‬ ‫التاريخ‪:‬‬
‫العنوان‪:‬‬ ‫اسم المساهم الراهن‪:‬‬
‫رقـم الهويـة الوطنيـة للمسـاهم الراهـن (أو رقـم هويـة مقيـم أو جـواز السـفر لغيـر السـعودي)‪ ،‬أو رقـم السـجل التجـاري‬
‫للشـركة (أو ما يقوم مقامه لألشـخاص االعتبارية األخرى)‪:‬‬
‫مدة الرهن (إن وجدت)‪:‬‬ ‫تاريخ بدء الرهن‪:‬‬
‫رقــم الســجل التجــاري‪ ،‬ومــكان إصــداره‪،‬‬
‫اسـم الشركة المصدرة لألسهم‪:‬‬
‫وتاريخه‪:‬‬
‫عـدد األسـهم المطلـوب رهنهـا وأرقامهـا‬
‫عدد األسـهم المطلوب رهنها وأرقامها (رقم ًا)‪:‬‬
‫(كتابة)‪:‬‬
‫طريقة توزيع األرباح واسـتعمال الحقوق المتصلة باألسـهم بين المسـاهم الراهن والمرتهن‪:‬‬
‫نطلـب مـن الشـركة أو ممثـل الجهـة المتعاقـد معهـا إلعداد سـجل المسـاهمين وحفظه قيد الرهن في سـجل المسـاهمين‬
‫للشـركة والتأشـير بالرهـن علـى شـهادات األسـهم الورقيـة المبينـة تفاصيلهـا أعلاه‪ ،‬أو بقيـد الرهـن إلكترونيـ ًا علـى‬
‫شهادات األسـهم اإللكترونية (بحسب األحوال)‪.‬‬
‫بيانـات مقدم الطلب (المرتهن)‬
‫اسم المرتهن‪:‬‬
‫رقـم الهويـة الوطنيـة (أو رقـم هويـة مقيـم أو جواز السـفر لغير السـعودي)‪ ،‬أو رقم السـجل التجاري للشـركة‪ ،‬أو ما يقوم‬
‫مقامه لألشـخاص االعتبارية األخرى‪:‬‬
‫رقـم الهويـة الوطنيـة لممثـل الشـخص‬
‫االعتبـاري (المرتهـن) (أو رقـم هويـة مقيم أو‬ ‫اسـم ممثل الشخص االعتباري (المرتهن)‪:‬‬
‫جواز السـفر لغير السعودي)‪:‬‬
‫الهاتف‪:‬‬ ‫العنوان‪:‬‬
‫البريد اإللكتروني‪:‬‬ ‫الفاكس‪:‬‬
‫توقيع المرتهن‪:‬‬

‫‪282‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫)‪ (3‬مقر جذومنلااا‬

‫النموذج رقم (‪)3‬‬

‫نموذج طلب الرهن الصادر عن المسـاهم الراهن‬
‫تعليمـات تعبئة النموذج‬
‫‪ .1‬يجـب علـى المسـاهم الراهـن تقديـم النمـوذج إلـى رئيـس مجلـس اإلدارة إذا كانـت الشـركة هـي الجهـة المعـدة‬
‫والمحتفظـة بسـجل المسـاهمين‪ ،‬أو ممثـل الجهـة المتعاقـد معهـا إلعـداد السـجل وحفظـه‪ ،‬علـى أن يكون توقيـع مقدم‬
‫الطلـب مصادقـ ًا عليـه مـن الغرفـة التجاريـة أو بنـك مرخـص لـه‪ ،‬أو شـخص مرخـص لـه مـن هيئـة السـوق الماليـة‪ ،‬أو‬
‫كتابـة العـدل‪ ،‬أو شـخص مرخـص لـه فـي أعمـال التوثيـق‪ ،‬أو مصادقـ ًا عليـه حسـب اإلجـراءات النظاميـة المتبعـة مـن‬
‫إحـدى ممثليـات المملكـة فـي الخـارج إذا كان المسـاهم الراهـن مقيم ًا خـارج المملكة أو ذا شـخصية اعتبارية مؤسسـ ًا‬
‫خارج المملكة‪.‬‬
‫‪ .2‬فـي حـال عـدم تحديـد تاريـخ بـدء الرهـن‪ ،‬يعتمـد تاريـخ قيـد الرهـن مـن الشـركة فـي سـجل المسـاهمين‪ ،‬أو مـن‬
‫الجهـة المتعاقـد معها إلعداد السـجل وحفظه تاريخ ًا لبدء الرهن‪.‬‬
‫الموافق‪:‬‬ ‫التاريخ‪:‬‬
‫العنوان‪:‬‬ ‫اسم المرتهن‪:‬‬
‫رقـم الهويـة الوطنيـة للمرتهـن (أو رقـم هويـة مقيـم أو جـواز السـفر لغير السـعودي)‪ ،‬أو رقم السـجل التجاري للشـركة‬
‫(أو ما يقوم مقامه لألشـخاص االعتبارية األخرى)‪:‬‬
‫مدة الرهن (إن وجدت)‪:‬‬ ‫تاريخ بدء الرهن‪:‬‬
‫رقم السـجل التجاري‪ ،‬ومكان إصداره‪ ،‬وتاريخه‪:‬‬ ‫اسـم الشركة المصدرة لألسهم‪:‬‬
‫عدد األسـهم المطلوب رهنها وأرقامها (كتابة)‪:‬‬ ‫عدد األسـهم المطلوب رهنها وأرقامها (رقم ًا)‪:‬‬
‫طريقة توزيع األرباح واسـتعمال الحقوق المتصلة باألسـهم بين المسـاهم الراهن والمرتهن‪:‬‬
‫نطلـب مـن الشـركة أو ممثـل الجهـة المتعاقد معها إلعداد سـجل المسـاهمين وحفظه قيد الرهن في سـجل المسـاهمين‬
‫للشـركة والتأشـير بالرهـن علـى شـهادات األسـهم الورقيـة المبينـة تفاصيلهـا أعلاه‪ ،‬أو قيـد الرهـن إلكترونيـ ًا علـى‬
‫شهادات األسـهم اإللكترونية (بحسب األحوال)‪.‬‬
‫بيانات مقدم الطلب (المسـاهم الراهن)‬
‫اسم المساهم الراهن‪:‬‬
‫رقـم الهويـة الوطنيـة (أو رقـم هويـة مقيـم أو جـواز السـفر لغيـر السـعودي)‪ ،‬أو رقـم السـجل التجـاري للشـركة‪ ،‬أو مـا‬
‫يقوم مقامه لألشـخاص االعتبارية األخرى‪:‬‬
‫رقم الهوية الوطنية لممثل الشخص االعتباري‬
‫(المساهم الراهن) (أو رقم هوية مقيم أو جواز السفر‬ ‫اسـم ممثل الشـخصية االعتبارية (المساهم الراهن)‪:‬‬
‫لغير السعودي)‪:‬‬
‫الهاتف‪:‬‬ ‫العنوان‪:‬‬
‫البريد اإللكتروني‪:‬‬ ‫الفاكس‪:‬‬
‫توقيع المساهم الراهن‪:‬‬

‫‪283‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫)‪ (4‬مقر جذومنلااا‬

‫النموذج رقم (‪)4‬‬

‫نمـوذج طلب فك الرهن‬
‫تعليمـات تعبئة النموذج‬
‫‪ .1‬يفـك الرهـن بانقضـاء مدتـه‪ ،‬إن وجـدت‪ ،‬أو بموجـب هـذا الطلـب الموجـه مـن المرتهـن إلـى رئيس مجلـس اإلدارة‬
‫إذا كانـت الشـركة هـي الجهـة المعـدة والمحتفظـة بسـجل المسـاهمين‪ ،‬أو ممثـل الجهـة المتعاقـد معها إلعداد السـجل‬
‫وحفظـه‪ ،‬علـى أن يكـون توقيـع مقـدم الطلـب مصاد ًقا عليه مـن الغرفة التجاريـة أو بنك مرخص له‪ ،‬أو شـخص مرخص‬
‫لـه مـن هيئـة السـوق الماليـة‪ ،‬أو كتابـة العـدل‪ ،‬أو شـخص مرخـص لـه فـي أعمـال التوثيـق‪ ،‬أو مصادقـ ًا عليـه حسـب‬
‫مقيمـا خـارج المملكـة أو ذا‬
‫اإلجـراءات النظاميـة المتبعـة مـن إحـدى ممثليـات المملكـة فـي الخـارج إذا كان المرتهـن ً‬
‫مؤسسا خارج المملكة‪.‬‬
‫ً‬ ‫شـخصية اعتبارية‬
‫‪ .2‬يفيـد هـذا الطلب موافقة المرتهن على فك ورفع إشـارة الرهن عن األسـهم المرهونة لمصلحته‪.‬‬
‫الموافق‪:‬‬ ‫التاريخ‪:‬‬
‫العنوان‪:‬‬ ‫اسم المساهم الراهن‪:‬‬
‫رقـم الهويـة الوطنيـة للمسـاهم الراهـن (أو رقـم هويـة مقيـم أو جواز السـفر لغيـر السـعودي)‪ ،‬أو رقم السـجل التجاري‬
‫للشـركة‪ ،‬أو ما يقوم مقامه لألشـخاص االعتبارية األخرى‪:‬‬
‫تاريخ بدء الرهن‪:‬‬ ‫تاريخ نموذج طلب رهن األسـهم الصادر عن المرتهن‪:‬‬
‫رقم السـجل التجاري‪ ،‬ومكان إصداره‪ ،‬وتاريخه‪:‬‬ ‫اسـم شركة المسـاهمة المصدرة لألسهم المرهونة‪:‬‬
‫عدد األسـهم المطلوب فـك رهنها وأرقامها (كتابة)‪:‬‬ ‫(رقما)‪:‬‬
‫ً‬ ‫عدد األسـهم المطلوب فك رهنها وأرقامها‬
‫نطلـب مـن الشـركة أو ممثـل الجهـة المتعاقـد معهـا إلعـداد سـجل المسـاهمي وحفظه فك الرهـن موضوع هـذا الطلب‬
‫وإزالـة قيـد الرهـن مـن سـجل المسـاهمين للشـركة‪ ،‬وإزالـة أي تأشـير أو قيـد بالرهـن علـى شـهادات األسـهم المبيـن‬
‫تفاصيلها أعاله (بحسـب األحوال)‪.‬‬
‫بيانـات مقدم النموذج (المرتهن)‬
‫االسم‪:‬‬
‫رقـم الهويـة الوطنيـة (أو رقـم هويـة مقيـم هويـة مقيـم أو جـواز السـفر لغيـر السـعودي)‪ ،‬أو رقـم السـجل التجـاري‬
‫للشـركة‪ ،‬أو ما يقوم مقامه لألشـخاص االعتبارية األخرى‪:‬‬
‫رقم الهوية الوطنية لممثل الشخص االعتباري (أو رقم‬
‫اسـم ممثل الشخص االعتباري‪:‬‬
‫هوية مقيم أو جواز السفر لغير السعودي)‪:‬‬
‫الهاتف‪:‬‬ ‫العنوان‪:‬‬
‫البريد اإللكتروني‪:‬‬ ‫الفاكس‪:‬‬
‫توقيع المسـاهم المرتهن‪:‬‬

‫‪284‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫����ـ�����������ـ‬

‫املصادر واملراجع‬
‫المصادر‪:‬‬
‫(‪.)www.boe.gov.sa‬‬ ‫‪ -1‬موقـع هيئـة الخبـراء بمجلـس الـوزراء‬
‫(‪.)www.ncar.gov.sa‬‬ ‫‪ -2‬موقـع المركـز الوطنـي للوثائـق والمحفوظـات‬
‫(‪.)www.cma.org.sa‬‬ ‫‪ -3‬موقع هيئة السـوق المالية‬
‫(‪.)www.mc.gov.sa‬‬ ‫‪ -4‬موقـع وزارة التجـارة‬
‫‪ -5‬الصحيفة الرسـمية (أم القرى)‪.‬‬
‫المراجع‪:‬‬
‫‪ -١‬نظـام الشـركات بالمرسـوم الملكـي رقـم (م‪ )١٣٢/‬وتاريـخ ‪144٣/١٢/١‬هــ‪ ،‬ونشـر النظـام‬
‫فـي جريدة أم القـرى بالعدد رقم (‪ )٤٩٤٠‬وتاريخ ‪144٣/١٢/٢٣‬هـ الموافق ‪٢٠٢٢/٧/٢٢‬م‪.‬‬
‫‪ -٢‬الالئحـة التنفيذيـة لنظـام الشـركات لعـام ‪144٣‬هــ الخاصـة بشـركات المسـاهمة المدرجـة‬
‫الصـادرة مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة بموجـب القـرار رقـم (‪ )٢٠١٦-١٢٧-٨‬وتاريـخ‬
‫‪1438/١/16‬هــ والمعدلـة بقـرار مجلـس هيئـة السـوق الماليـة رقـم (‪ )٢٠٢٣-٢٦-٢‬وتاريـخ‬
‫‪14٤٤/٩/٥‬هـ‪.‬‬
‫‪ -٣‬الالئحـة التنفيذيـة لنظـام الشـركات لعـام ‪144٣‬هــ الصـادرة بقـرار وزيـر التجـارة رقـم (‪)٢٨٤‬‬
‫وتاريخ ‪14٤٤/٦/٢٣‬هـ‪.‬‬
‫‪ -٤‬الئحـة حوكمـة الشـركات المسـاهمة المدرجـة الصـادرة مـن مجلـس هيئـة السـوق الماليـة‬
‫بتاريـخ ‪1438/5/16‬هـ والمعدلة بتاريخ ‪١٤٤٤/٩/٥‬هـ‪.‬‬
‫‪ -٥‬النظـام األساسـي للحكم الصـادر باألمر الملكي رقم (أ‪ )90/‬وتاريخ ‪1412/8/27‬هـ‪.‬‬
‫‪ -٦‬نظام المنافسـة الصادر بالمرسـوم الملكي رقم (م‪ )75/‬وتاريخ ‪1440/6/29‬هـ‪.‬‬
‫‪ -٧‬نظام االسـتثمار األجنبي الصادر بالمرسـوم الملكي رقم (م‪ )1/‬وتاريخ ‪1421/1/5‬هـ‪.‬‬

‫‪285‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫����ـ�����������ـ‬

‫‪ -8‬الالئحـة التنفيذيـة نظـام االسـتثمار األجنبـي الصـادرة مـن مجلـس الهيئـة العامـة لالسـتثمار‬
‫والمعدلـة بالقرار رقم (‪ )74/2‬وتاريخ ‪1435/5/12‬هـ‪.‬‬
‫‪ -9‬نظـام اإلفالس الصادر بالمرسـوم الملكي رقم (م‪ )50/‬وتاريخ ‪1439/5/28‬هـ‪.‬‬
‫‪ -10‬نظام المحاكم التجارية الصادر بالمرسـوم الملكي رقم (م‪ )93/‬وتاريخ ‪1441/8/15‬هـ‪.‬‬
‫‪ -11‬نظام المعامالت المدنية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م‪ )191/‬وتاريخ ‪1444/11/29‬هـ‪.‬‬
‫‪ -12‬نظـام التنفيـذ الصادر بالمرسـوم الملكي رقم (م‪ )53/‬وتاريخ ‪1433/8/13‬هـ‪.‬‬
‫‪ -13‬نظام المطبوعات والنشـر الصادر بالمرسـوم الملكي رقم (م‪ )32/‬وتاريخ ‪1421/9/3‬هـ‪.‬‬
‫‪ -14‬الئحـة حمايـة المعلومـات التجارية السـرية الصـادرة من مجلس الوزراء برقـم (‪ )50‬وتاريخ‬
‫‪1426/2/25‬هــ والمعدلة بالقرار رقم (‪ )435‬وتاريخ ‪1442/8/3‬هـ‪.‬‬
‫‪ -15‬الالئحـة التنفيذيـة لنظـام المنافسـة الصـادرة بقـرار مجلـس إدارة الهيئـة العامـة للمنافسـة رقـم‬
‫(‪ )337‬وتاريخ ‪1441/1/25‬هـ‪.‬‬
‫‪ -16‬الالئحـة التنفيذيـة للمـوارد البشـرية فـي الخدمـة المدنيـة الصـادرة بالقـرار الـوزاري رقـم‬
‫(‪ )1550‬وتاريخ ‪1440/6/9‬هـ‪.‬‬
‫‪ -17‬الئحـة االندمـاج واالسـتحواذ الصـادرة مـن مجلس هيئـة السـوق المالية بموجـب القرار رقم‬
‫(‪ )2007-50-1‬وتاريـخ ‪1428/9/21‬هــ والمعدلـة بالقـرار رقـم (‪ )٢٠٢٣-٥-٨‬وتاريـخ‬
‫‪14٤٤/٦/٢٥‬هـ‪.‬‬

‫‪286‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫الفهرس‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫سرهفلا‬

‫الفهرس‬
‫‪3‬‬ ‫المقدمة‬
‫‪6‬‬ ‫بيانات إصدار النظام‬
‫‪7‬‬ ‫بيانات الطبعة‬
‫‪8‬‬ ‫أدوات اإلصدار‬
‫‪8‬‬ ‫مرسوم ملكي رقم (م‪ )132/‬وتاريخ ‪1443/12/1‬هـ‬
‫‪10‬‬ ‫قرار مجلس الوزراء رقم (‪ )678‬وتاريخ ‪1443/11/29‬هـ‬
‫‪12‬‬ ‫آلية تطبيق نظام الشركات الجديد وفق ًا إلعالن وزارة التجارة وهيئة السوق المالية‬
‫‪16‬‬ ‫™الباب األول‪ :‬أحكام عامة‬
‫‪17‬‬ ‫فصل تمهيدي‬
‫‪17‬‬ ‫المادة (‪ :)1‬التعريفات‬
‫‪22‬‬ ‫المادة (‪ :)2‬تعريف الشركة‬
‫‪22‬‬ ‫المادة (‪ :)3‬جنسية الشركة‬
‫‪23‬‬ ‫الفصل األول‪ :‬تأسيس الشركة‬
‫‪23‬‬ ‫المادة (‪ :)4‬أشكال الشركات‬
‫‪23‬‬ ‫المادة (‪ :)5‬اسم الشركة‬
‫‪24‬‬ ‫المادة (‪ :)6‬طلب تأسيس الشركة‬
‫‪25‬‬ ‫المادة (‪ :)7‬وثائق تأسيس الشركة‬
‫‪25‬‬ ‫المادة (‪ :)8‬قيد وثائق تأسيس الشركة‬
‫‪26‬‬ ‫المادة (‪ :)9‬اكتساب الشخصية االعتبارية‬
‫‪27‬‬ ‫المادة (‪ :)10‬أغراض الشركة‬
‫‪27‬‬ ‫المادة (‪ :)11‬اتفاق الشركاء والميثاق العائلي‬
‫‪28‬‬ ‫المادة (‪ :)12‬البيانات الواجب تضمينها في وثائق الشركة‬
‫‪288‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫سرهفلا‬

‫‪28‬‬ ‫المادة (‪ :)13‬حصة الشريك أو المساهم‬

‫‪29‬‬ ‫المادة (‪ :)14‬تقديم الحصة‬
‫‪29‬‬ ‫المادة (‪ :)15‬التأخر في تقديم الحصة‬
‫‪30‬‬ ‫الفصل الثاني‪ :‬مالية الشركة‬
‫‪30‬‬ ‫المادة (‪ :)16‬السنة المالية للشركة‬
‫‪30‬‬ ‫المادة (‪ :)17‬السجالت المحاسبية والقوائم المالية‬
‫‪31‬‬ ‫المادة (‪ :)18‬تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله واعتزاله‬
‫‪33‬‬ ‫المادة (‪ :)19‬عدم سريان متطلب تعيين مراجع حسابات‬
‫‪35‬‬ ‫المادة (‪ :)20‬التزامات مراجع حسابات الشركة‬
‫‪38‬‬ ‫المادة (‪ :)21‬الرقابة على حسابات الشركة‬
‫‪38‬‬ ‫المادة (‪ :)22‬توزيع األرباح‬
‫‪39‬‬ ‫المادة (‪ :)23‬تقاسم األرباح والخسائر‬
‫‪39‬‬ ‫المادة (‪ :)24‬نصيب الشريك بالعمل في الربح والخسارة‬
‫‪39‬‬ ‫المادة (‪ :)25‬انتقال ملكية الحصص وتداول األسهم‬
‫‪41‬‬ ‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة الشركة‬
‫‪41‬‬ ‫المادة (‪ :)26‬واجبات العناية والوالء‬
‫‪43‬‬ ‫المادة (‪ :)27‬تعارض المصالح والمنافسة واستغالل األصول‬
‫‪53‬‬ ‫المادة (‪ :)28‬مسؤولية اإلدارة‬
‫‪53‬‬ ‫المادة (‪ :)29‬دعوى الشركة والشريك أو المساهم‬
‫‪54‬‬ ‫المادة (‪ :)30‬عدم سماع الدعوى‬
‫‪54‬‬ ‫المادة (‪ :)31‬قاعدة تقييم القرارات‬
‫‪55‬‬ ‫المادة (‪ :)32‬نفقات إقامة دعوى المسؤولية‬
‫‪55‬‬ ‫المادة (‪ :)33‬التنفيذ على أرباح الشريك أو المساهم‬

‫‪289‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫سرهفلا‬

‫‪55‬‬ ‫المادة (‪ :)34‬التنفيذ على الحصص واألسهم‬

‫‪56‬‬ ‫™الباب الثاني‪ :‬شركة التضامن‬
‫‪57‬‬ ‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬
‫‪57‬‬ ‫المادة (‪ :)35‬تعريف شركة التضامن‬
‫‪58‬‬ ‫الفصل الثاني‪ :‬تأسيس شركة التضامن‬
‫‪58‬‬ ‫المادة (‪ :)36‬بيانات عقد التأسيس‬
‫‪59‬‬ ‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة شركة التضامن‬
‫‪59‬‬ ‫المادة (‪ :)37‬صالحيات اإلدارة‬
‫‪59‬‬ ‫المادة (‪ :)38‬قرارات الشركاء‬
‫‪59‬‬ ‫المادة (‪ :)39‬األعمال المحظورة على المدير‬
‫‪60‬‬ ‫المادة (‪ :)40‬منافسة الشركة‬
‫‪61‬‬ ‫المادة (‪ :)41‬صالحيات الشريك غير المدير‬
‫‪61‬‬ ‫المادة (‪ :)42‬عزل المدير‬
‫‪62‬‬ ‫المادة (‪ :)43‬اعتزال المدير‬
‫‪63‬‬ ‫الفصل الرابع‪ :‬الحصص والشركاء في شركة التضامن‬
‫‪63‬‬ ‫المادة (‪ :)44‬حصص الشركاء والتنازل عنها‬
‫‪63‬‬ ‫المادة (‪ :)45‬انضمام الشريك أو انسحابه أو إخراجه أو تنازله‬
‫‪64‬‬ ‫المادة (‪ :)46‬إجراءات االنسحاب واإلخراج‬
‫‪64‬‬ ‫المادة (‪ :)47‬نصيب الشريك في األرباح والخسائر‬
‫‪65‬‬ ‫المادة (‪ :)48‬التنفيذ على أموال الشريك‬
‫‪65‬‬ ‫المادة (‪ :)49‬تقدير قيمة حصة الشريك‬
‫‪66‬‬ ‫الفصل الخامس‪ :‬انقضاء شركة التضامن‬
‫‪66‬‬ ‫المادة (‪ :)50‬حاالت االنقضاء‬

‫‪290‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫سرهفلا‬

‫‪67‬‬ ‫™الباب الثالث‪ :‬شركة التوصية البسيطة‬

‫‪68‬‬ ‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬
‫‪68‬‬ ‫المادة (‪ :)51‬تعريف شركة التوصية البسيطة‬
‫‪69‬‬ ‫الفصل الثاني‪ :‬تأسيس شركة التوصية البسيطة‬
‫‪69‬‬ ‫المادة (‪ :)52‬بيانات عقد التأسيس‬
‫‪70‬‬ ‫الفصل الثالث‪ :‬الشركاء في شركة التوصية البسيطة‬
‫‪70‬‬ ‫المادة (‪ :)53‬صالحيات الشريك الموصي‬
‫‪70‬‬ ‫المادة (‪ :)54‬الجمعية العامة للشركة‬
‫‪70‬‬ ‫المادة (‪ :)55‬قرارات الشركاء‬
‫‪71‬‬ ‫المادة (‪ :)56‬التنازل عن الحصص‬
‫‪72‬‬ ‫الفصل الرابع‪ :‬انقضاء شركة التوصية البسيطة‬
‫‪72‬‬ ‫المادة (‪ :)57‬حاالت االنقضاء‬
‫‪73‬‬ ‫™الباب الرابع‪ :‬شركة المساهمة‬
‫‪74‬‬ ‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬
‫‪74‬‬ ‫المادة (‪ :)58‬تعريف شركة المساهمة‬
‫‪74‬‬ ‫المادة (‪ :)59‬رأس مال الشركة‬
‫‪74‬‬ ‫المادة (‪ :)60‬رأس المال المصدر والمصرح به‬
‫‪76‬‬ ‫الفصل الثاني‪ :‬تأسيس شركة المساهمة‬
‫‪76‬‬ ‫المادة (‪ :)61‬بيانات نظام الشركة األساس‬
‫‪77‬‬ ‫المادة (‪ :)62‬االكتتاب في األسهم‬
‫‪77‬‬ ‫المادة (‪ :)63‬االكتتاب خالل مرحلة التأسيس‬
‫‪77‬‬ ‫المادة (‪ :)64‬إيداع قيمة األسهم‬
‫‪77‬‬ ‫المادة (‪ :)65‬قيد الشركة لدى السجل التجاري‬
‫‪78‬‬ ‫المادة (‪ :)66‬تقييم الحصص العينية‬

‫‪291‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫سرهفلا‬

‫‪79‬‬ ‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة شركة المساهمة‬

‫‪79‬‬ ‫الفرع األول‪ :‬مجلس اإلدارة‬
‫‪79‬‬ ‫المادة (‪ :)67‬الترشح لعضوية مجلس اإلدارة‬
‫‪79‬‬ ‫المادة (‪ :)68‬انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة‬
‫‪82‬‬ ‫المادة (‪ :)69‬انتهاء دورة مجلس اإلدارة أو اعتزال أعضائه‬
‫‪85‬‬ ‫المادة (‪ :)70‬إنهاء عضوية المتغيب عن الحضور‬
‫‪85‬‬ ‫المادة (‪ :)71‬اإلفصاح عن المصلحة في األعمال والعقود‬
‫‪92‬‬ ‫المادة (‪ :)72‬تقديم القروض‬
‫‪93‬‬ ‫المادة (‪ :)73‬الرقابة على مجلس اإلدارة‬
‫‪94‬‬ ‫المادة (‪ :)74‬عقد القروض والتصرف في أصول الشركة‬
‫‪94‬‬ ‫المادة (‪ :)75‬بيع أصول الشركة‬
‫‪94‬‬ ‫المادة (‪ :)76‬مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة‬
‫‪97‬‬ ‫المادة (‪ :)77‬صالحيات مجلس اإلدارة‬
‫‪98‬‬ ‫المادة (‪ :)78‬توزيع االختصاصات في مجلس اإلدارة‬
‫‪105‬‬ ‫المادة (‪ :)79‬تمثيل الشركة‬
‫‪105‬‬ ‫المادة (‪ :)80‬اجتماعات مجلس اإلدارة‬
‫‪107‬‬ ‫المادة (‪ :)81‬اإلنابة في حضور االجتماعات وسريان قرارات مجلس اإلدارة‬
‫‪108‬‬ ‫المادة (‪ :)82‬إصدار القرارات في األمور العاجلة‬
‫‪108‬‬ ‫المادة (‪ :)83‬محاضر اجتماعات مجلس اإلدارة‬
‫‪109‬‬ ‫الفرع الثاني‪ :‬جمعيات المساهمين‬
‫‪109‬‬ ‫المادة (‪ :)84‬اجتماع الجمعية العامة للمساهمين‬
‫‪111‬‬ ‫المادة (‪ :)85‬اختصاصات الجمعية العامة غير العادية‬
‫‪113‬‬ ‫المادة (‪ :)86‬إصدار الجمعية العامة غير العادية قرارات الجمعية العامة العادية‬

‫‪292‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫سرهفلا‬

‫‪113‬‬ ‫المادة (‪ :)87‬اختصاصات الجمعية العامة العادية‬

‫‪114‬‬ ‫المادة (‪ :)88‬اجتماع الجمعية العامة العادية‬
‫‪115‬‬ ‫المادة (‪ :)89‬تعديل حقوق فئات المساهمين‬
‫‪115‬‬ ‫المادة (‪ :)90‬الجمعيات العامة والخاصة‬
‫‪116‬‬ ‫المادة (‪ :)91‬الدعوة إلى اجتماع الجمعية‬
‫‪123‬‬ ‫المادة (‪ :)92‬النصاب الالزم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية‬
‫‪124‬‬ ‫المادة (‪ :)93‬النصاب الالزم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية‬
‫‪125‬‬ ‫المادة (‪ :)94‬سريان قرار الجمعية العامة‬
‫‪125‬‬ ‫المادة (‪ :)95‬التصويت في جمعية المساهمين‬
‫‪126‬‬ ‫المادة (‪ :)96‬جدول أعمال الجمعية العامة‬
‫‪127‬‬ ‫المادة (‪ :)97‬محضر اجتماع الجمعية‬
‫‪127‬‬ ‫المادة (‪ :)98‬شركة المساهمة من شخص واحد‬
‫‪128‬‬ ‫المادة (‪ :)99‬االعتراض على قرار جمعية المساهمين‬
‫‪128‬‬ ‫المادة (‪ :)100‬إصدار القرار بالتمرير‬
‫‪129‬‬ ‫المادة (‪ :)101‬النصاب الالزم إلصدار القرار بالتمرير‬
‫‪130‬‬ ‫المادة (‪ :)102‬طلب التفتيش على الشركة‬
‫الفصل الرابع‪ :‬األسهم وأدوات الدين والصكوك التمويلية التي تصدرها شركة المساهمة ‪131‬‬
‫‪131‬‬ ‫الفرع األول‪ :‬األسهم‬
‫‪131‬‬ ‫المادة (‪ :)103‬أسهم الشركة‬
‫‪132‬‬ ‫المادة (‪ :)104‬أثر االكتتاب في األسهم‬
‫‪133‬‬ ‫المادة (‪ :)105‬إصدار أسهم الشركة‬
‫‪133‬‬ ‫المادة (‪ :)106‬القيمة االسمية لألسهم‬
‫‪133‬‬ ‫المادة (‪ :)107‬الحقوق المتصلة باألسهم‬

‫‪293‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫سرهفلا‬

‫‪135‬‬ ‫المادة (‪ :)108‬أنواع األسهم وفئاتها‬

‫‪139‬‬ ‫المادة (‪ :)109‬تحويل األسهم‬
‫‪140‬‬ ‫المادة (‪ :)110‬تعديل الحقوق أو االلتزامات المتصلة باألسهم‬
‫‪141‬‬ ‫المادة (‪ :)111‬قيود تداول األسهم‬
‫‪141‬‬ ‫المادة (‪ :)112‬سجل المساهمين‬
‫‪142‬‬ ‫المادة (‪ :)113‬اإللزام ببيع األسهم‬
‫‪142‬‬ ‫المادة (‪ :)114‬شراء األسهم وارتهانها ورهنها‬
‫‪153‬‬ ‫المادة (‪ :)115‬التخلف عن الدفع‬
‫‪155‬‬ ‫المادة (‪ :)116‬المطالبة بدفع ما يزيد على ما التزم به المساهم‬
‫‪156‬‬ ‫الفرع الثاني‪ :‬أدوات الدين والصكوك التمويلية‬
‫‪156‬‬ ‫المادة (‪ :)117‬إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية‬
‫‪156‬‬ ‫المادة (‪ :)118‬تحويل أدوات الدين والصكوك التمويلية‬
‫‪157‬‬ ‫المادة (‪ :)119‬التعويض عن الضرر‬
‫‪157‬‬ ‫المادة (‪ :)120‬سريان قرارات جمعيات المساهمين‬
‫‪158‬‬ ‫الفصل الخامس‪ :‬مالية شركة المساهمة‬
‫‪158‬‬ ‫المادة (‪ :)121‬القوائم المالية وتقرير عن نشاط الشركة‬
‫‪162‬‬ ‫المادة (‪ :)122‬تزويد المساهمين بالقوائم المالية وإيداعها‬
‫‪163‬‬ ‫المادة (‪ :)123‬تكوين االحتياطيات‬
‫‪163‬‬ ‫المادة (‪ :)124‬استخدام االحتياطيات‬
‫‪164‬‬ ‫المادة (‪ :)125‬توزيع األرباح على المساهمين‬
‫‪167‬‬ ‫الفصل السادس‪ :‬تعديل رأس مال شركة المساهمة‬
‫‪167‬‬ ‫الفرع األول‪ :‬زيادة رأس المال‬
‫‪167‬‬ ‫المادة (‪ :)126‬طرق زيادة رأس المال‬

‫‪294‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫سرهفلا‬

‫‪168‬‬ ‫المادة (‪ :)127‬زيادة رأس المال المصدر أو المصرح به‬

‫‪168‬‬ ‫المادة (‪ :)128‬أولوية االكتتاب باألسهم الجديدة‬
‫‪170‬‬ ‫المادة (‪ :)129‬وقف العمل بحق األولوية‬
‫‪171‬‬ ‫المادة (‪ :)130‬بيع حق األولوية أو التنازل عنه‬
‫‪173‬‬ ‫المادة (‪ :)131‬توزيع األسهم الجديدة‬
‫‪173‬‬ ‫المادة (‪ :)132‬خسائر الشركة‬
‫‪176‬‬ ‫الفرع الثاني‪ :‬تخفيض رأس المال‬
‫‪176‬‬ ‫المادة (‪ :)133‬طرق تخفيض رأس المال‬
‫‪176‬‬ ‫المادة (‪ :)134‬إصدار قرار تخفيض رأس المال‬
‫‪176‬‬ ‫المادة (‪ :)135‬إجراءات تخفيض رأس المال‬
‫‪177‬‬ ‫المادة (‪ :)136‬المساواة بين المساهمين‬
‫‪177‬‬ ‫المادة (‪ :)137‬التخفيض بشراء أسهم الشركة‬
‫‪179‬‬ ‫™الباب الخامس‪ :‬شركة المساهمة المبسطة‬
‫‪180‬‬ ‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬
‫‪180‬‬ ‫المادة (‪ :)138‬مفهوم شركة المساهمة المبسطة‬
‫‪180‬‬ ‫المادة (‪ :)139‬رأس مال شركة المساهمة المبسطة‬
‫‪182‬‬ ‫الفصل الثاني‪ :‬تأسيس شركة المساهمة المبسطة‬
‫‪182‬‬ ‫المادة (‪ :)140‬بيانات نظام الشركة األساس‬
‫‪183‬‬ ‫المادة (‪ :)141‬تقييم الحصص العينية‬
‫‪185‬‬ ‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة شركة المساهمة المبسطة‬
‫‪185‬‬ ‫المادة (‪ :)142‬طريقة إدارة الشركة‬
‫‪185‬‬ ‫المادة (‪ :)143‬مسؤوليات اإلدارة‬
‫‪186‬‬ ‫المادة (‪ :)144‬تقديم القروض‬

‫‪295‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫سرهفلا‬

‫‪187‬‬ ‫الفصل الرابع‪ :‬المساهمون‬

‫‪187‬‬ ‫المادة (‪ :)145‬اجتماع المساهمين‬
‫‪187‬‬ ‫المادة (‪ :)146‬الدعوة إلى اجتماع المساهمين‬
‫‪188‬‬ ‫المادة (‪ :)147‬القوائم المالية وتقرير عن نشاط الشركة‬
‫‪189‬‬ ‫المادة (‪ :)148‬محاضر اجتماعات المساهمين‬
‫‪189‬‬ ‫المادة (‪ :)149‬إصدار القرار بالتمرير‬
‫‪190‬‬ ‫المادة (‪ :)150‬شركة المساهمة المبسطة من شخص واحد‬
‫‪190‬‬ ‫المادة (‪ :)151‬قيود التصرف في األسهم‬
‫‪190‬‬ ‫المادة (‪ :)152‬اإللزام بالتنازل عن األسهم‬
‫‪190‬‬ ‫المادة (‪ :)153‬تسوية المنازعات‬
‫‪191‬‬ ‫المادة (‪ :)154‬إجماع المساهمين‬
‫‪191‬‬ ‫المادة (‪ :)155‬تنفيذ أحكام هذا الباب‬
‫‪192‬‬ ‫™الباب السادس‪ :‬الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬
‫‪193‬‬ ‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬
‫‪193‬‬ ‫المادة (‪ :)156‬تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬
‫‪193‬‬ ‫المادة (‪ :)157‬الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد‬
‫‪195‬‬ ‫الفصل الثاني‪ :‬تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬
‫‪195‬‬ ‫المادة (‪ :)158‬بيانات عقد التأسيس‬
‫‪196‬‬ ‫المادة (‪ :)159‬تقييم الحصص العينية‬
‫‪197‬‬ ‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬
‫‪197‬‬ ‫المادة (‪ :)160‬تعيين مدير الشركة‬
‫‪197‬‬ ‫المادة (‪ :)161‬طريقة إدارة الشركة‬
‫‪197‬‬ ‫المادة (‪ :)162‬تمثيل الشركة والتزامها بأعمال المدير‬
‫‪197‬‬ ‫المادة (‪ :)163‬خلو منصب المدير‬
‫‪296‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫سرهفلا‬

‫‪198‬‬ ‫المادة (‪ :)164‬عزل المدير‬

‫‪198‬‬ ‫المادة (‪ :)165‬الجمعية العامة‬
‫‪199‬‬ ‫المادة (‪ :)166‬إصدار قرارات الشركاء‬
‫‪200‬‬ ‫المادة (‪ :)167‬القوائم المالية وتقرير عن نشاط الشركة‬
‫‪201‬‬ ‫المادة (‪ :)168‬جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء‬
‫‪201‬‬ ‫المادة (‪ :)169‬المسائل المدرجة في جدول األعمال‬
‫‪202‬‬ ‫المادة (‪ :)170‬االعتراض على قرار الجمعية العامة‬
‫‪202‬‬ ‫المادة (‪ :)171‬حقوق الشركاء والتزاماتهم‬
‫‪203‬‬ ‫المادة (‪ :)172‬تعديل عقد تأسيس الشركة‬
‫‪204‬‬ ‫المادة (‪ :)173‬تسوية المنازعات‬
‫‪205‬‬ ‫المادة (‪ :)174‬مقدار رأس المال‬
‫‪205‬‬ ‫المادة (‪ :)175‬توزيع األرباح على الشركاء‬
‫‪205‬‬ ‫الفصل الرابع‪ :‬رأس المال والحصص‬
‫‪206‬‬ ‫المـادة (‪ :)176‬تخفيض رأس المال‬
‫‪207‬‬ ‫المادة (‪ :)177‬تكوين االحتياطيات‬
‫‪207‬‬ ‫المادة (‪ :)178‬التنازل عن الحصص‬
‫‪208‬‬ ‫المادة (‪ :)179‬إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية‬
‫‪208‬‬ ‫المادة (‪ :)180‬شراء الحصص وارتهانها ورهنها‬
‫‪210‬‬ ‫المادة (‪ :)181‬اإللزام ببيع الحصص‬
‫‪210‬‬ ‫المادة (‪ :)182‬خسائر الشركة‬
‫‪211‬‬ ‫الفصل الخامس‪ :‬انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬
‫‪211‬‬ ‫المادة (‪ :)183‬مدّ أجل الشركة‬
‫‪212‬‬ ‫المادة (‪ :)184‬حاالت االنقضاء‬

‫‪297‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫سرهفلا‬

‫‪213‬‬ ‫™الباب السابع‪ :‬الشركة غير الربحية‬

‫‪214‬‬ ‫المادة (‪ :)185‬تعريف الشركة غير الربحية‬
‫‪214‬‬ ‫المادة (‪ :)186‬مصارف الشركة غير الربحية ومجاالتها‬
‫‪216‬‬ ‫المادة (‪ :)187‬نفاذ قرار تعديل النظام األساس للشركة غير الربحية العامة‬
‫‪216‬‬ ‫المادة (‪ :)188‬العضوية في الشركة‬
‫‪217‬‬ ‫المادة (‪ :)189‬حقوق العضو والتزاماته‬
‫‪217‬‬ ‫المادة (‪ :)190‬انتهاء العضوية في الشركة‬
‫‪217‬‬ ‫المادة (‪ :)191‬طلب إنهاء العضوية‬
‫‪218‬‬ ‫المادة (‪ :)192‬سجل الشركة وتزويد السجل التجاري بالبيانات‬
‫‪218‬‬ ‫المادة (‪ :)193‬قبول الهبات والوصايا واألوقاف‬
‫‪218‬‬ ‫المادة (‪ :)194‬أرباح الشركة‬
‫‪220‬‬ ‫المادة (‪ :)195‬تأسيس الجهات العامة والموظفين بها شركات غير ربحية‬
‫‪220‬‬ ‫المادة (‪ :)196‬اإلعفاءات‬
‫‪221‬‬ ‫™الباب الثامن‪ :‬الشركة المهنية‬
‫‪222‬‬ ‫المادة (‪ :)197‬تعريف الشركة المهنية‬
‫‪222‬‬ ‫المادة (‪ :)198‬شكل الشركة المهنية‬
‫‪222‬‬ ‫المادة (‪ :)199‬سريان األحكام الخاصة بشكل الشركة‬
‫‪222‬‬ ‫المادة (‪ :)200‬تأسيس الشركة المهنية‬
‫‪225‬‬ ‫المادة (‪ :)201‬المشاركة في أكثر من شركة‬
‫‪225‬‬ ‫المادة (‪ :)202‬تأسيس الشركة المهنية وحلها‬
‫‪226‬‬ ‫المادة (‪ :)203‬ممارسة المهنة‬
‫‪227‬‬ ‫المادة (‪ :)204‬أنشطة الشركة‬
‫‪228‬‬ ‫المادة (‪ :)205‬اإلشراف على الشركة‬

‫‪298‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫سرهفلا‬

‫‪229‬‬ ‫المادة (‪ :)206‬ممارسة الشريك أو المساهم مهنته الحرة‬

‫‪229‬‬ ‫المادة (‪ :)207‬إدارة الشركة‬
‫‪230‬‬ ‫المادة (‪ :)208‬استقالل الشركاء أو المساهمين‬
‫‪230‬‬ ‫المادة (‪ :)209‬المسؤولية عن األخطاء‬
‫‪230‬‬ ‫المادة (‪ :)210‬التغطية التأمينية لألخطاء المهنية‬
‫‪231‬‬ ‫المادة (‪ :)211‬فقد ترخيص ممارسة المهنة الحرة‬
‫‪232‬‬ ‫المادة (‪ :)212‬وفاة الشريك أو المساهم‬
‫‪233‬‬ ‫المادة (‪ :)213‬انتقال الحصص أو األسهم إلى الورثة‬
‫المـادة (‪ :)214‬الحجـر علـى الشـريك المتضامـن أو إعسـاره أو افتتـاح إجـراء التصفيـة‬
‫‪234‬‬ ‫تجاهه‬
‫‪234‬‬ ‫المادة (‪ :)215‬تحويل الشركة المهنية‬
‫‪235‬‬ ‫™الباب التاسع‪ :‬الشركة القابضة والشركة التابعة‬
‫‪236‬‬ ‫المادة (‪ :)216‬الشركة القابضة‬
‫‪236‬‬ ‫المادة (‪ :)217‬الشركة التابعة‬
‫‪236‬‬ ‫المادة (‪ :)218‬امتالك الحصص أو األسهم في الشركة القابضة‬
‫‪237‬‬ ‫المادة (‪ :)219‬تنفيذ أحكام هذا الباب‬
‫‪238‬‬ ‫™الباب العاشر‪ :‬تحول الشركات واندماجها وتقسيمها‬
‫‪239‬‬ ‫الفصل األول‪ :‬تحول الشركات‬
‫‪239‬‬ ‫المادة (‪ :)220‬تحول الشركة إلى شكل آخر‬
‫‪240‬‬ ‫المادة (‪ :)221‬تحول الشركة غير الربحية‬
‫‪240‬‬ ‫المادة (‪ :)222‬االعتراض على قرار التحول‬
‫‪241‬‬ ‫المادة (‪ :)223‬شخصية الشركة بعد التحول‬
‫‪241‬‬ ‫المادة (‪ :)224‬إبراء ذمة الشركاء المتضامنين‬

‫‪299‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫سرهفلا‬

‫‪242‬‬ ‫الفصل الثاني‪ :‬اندماج الشركات‬

‫‪242‬‬ ‫المادة (‪ :)225‬مقترح االندماج‬
‫‪243‬‬ ‫المادة (‪ :)226‬اندماج الشركة في شركة مالكة لها‬
‫‪244‬‬ ‫المادة (‪ :)227‬االعتراض على قرار االندماج‬
‫‪245‬‬ ‫المادة (‪ :)228‬نفاذ قرار االندماج‬
‫‪245‬‬ ‫المادة (‪ :)229‬حقوق الشركة المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها‬
‫‪245‬‬ ‫المادة (‪ :)230‬اإللزام بشراء األسهم وبيعها‬
‫‪248‬‬ ‫الفصل الثالث‪ :‬تقسيم الشركات‬
‫‪248‬‬ ‫المادة (‪ :)231‬شكل الشركة الناشئة عن التقسيم‬
‫‪248‬‬ ‫المادة (‪ :)232‬قرار التقسيم‬
‫‪249‬‬ ‫المادة (‪ :)233‬ديون الشركة محل التقسيم والتزاماتها‬
‫‪250‬‬ ‫المادة (‪ :)234‬ضوابط التقسيم‬
‫‪251‬‬ ‫™الباب الحادي عشر‪ :‬الشركات األجنبية‬
‫‪252‬‬ ‫المادة (‪ :)235‬الشركات األجنبية التي تسري عليها أحكام النظام‬
‫‪252‬‬ ‫المادة (‪ :)236‬ممارسة النشاط داخل المملكة‬
‫‪252‬‬ ‫المادة (‪ :)237‬البيانات الواجب تضمينها في وثائق الشركة‬
‫‪253‬‬ ‫المادة (‪ :)238‬مالية فرع الشركة‬
‫‪253‬‬ ‫المادة (‪ :)239‬موطن الشركة األجنبية‬
‫‪253‬‬ ‫المادة (‪ :)240‬المسؤولية عن األعمال المخالفة‬
‫‪254‬‬ ‫المادة (‪ :)241‬القيد المؤقت‬
‫‪255‬‬ ‫™الباب الثاني عشر‪ :‬انقضاء الشركة وتصفيتها‬
‫‪256‬‬ ‫المادة (‪ :)242‬فحص المركز المالي للشركة‬
‫‪257‬‬ ‫المادة (‪ :)243‬األسباب العامة النقضاء الشركة‬

‫‪300‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫سرهفلا‬

‫‪257‬‬ ‫المادة (‪ :)244‬تصفية الشركة‬

‫‪258‬‬ ‫المادة (‪ :)245‬كيفية إجراء التصفية‬
‫‪258‬‬ ‫المادة (‪ :)246‬إدارة الشركة خالل مدة التصفية‬
‫‪259‬‬ ‫المادة (‪ :)247‬عدد المصفين ومدة التصفية‬
‫‪259‬‬ ‫المادة (‪ :)248‬قرار تعيين المصفي‬
‫‪260‬‬ ‫المادة (‪ :)249‬قيد قرار تعيين المصفي وشهره‬
‫‪260‬‬ ‫المادة (‪ :)250‬عزل المصفي‬
‫‪260‬‬ ‫المادة (‪ :)251‬تعدد المصفين‬
‫‪260‬‬ ‫المادة (‪ :)252‬صالحيات المصفي‬
‫‪261‬‬ ‫المادة (‪ :)253‬جرد األصول وااللتزامات‬
‫‪262‬‬ ‫المادة (‪ :)254‬عدم كفاية األصول‬
‫‪262‬‬ ‫المادة (‪ :)255‬سداد الديون‬
‫‪262‬‬ ‫المادة (‪ :)256‬التصرف في أموال الشركة غير الربحية‬
‫‪263‬‬ ‫المادة (‪ :)257‬انتهاء التصفية‬
‫‪263‬‬ ‫المادة (‪ :)258‬مسؤولية المصفي‬
‫‪264‬‬ ‫المادة (‪ :)259‬عدم سماع دعوى المسؤولية‬
‫‪265‬‬ ‫™الباب الثالث عشر‪ :‬العقوبات‬
‫‪266‬‬ ‫المادة (‪ :)260‬عقوبات الجرائم الجسيمة‬
‫‪267‬‬ ‫المادة (‪ :)261‬عقوبات الجرائم األقل جسامة‬
‫‪269‬‬ ‫المادة (‪ :)262‬عقوبات المخالفات‬
‫‪271‬‬ ‫المادة (‪ :)263‬تحديد العقوبة‬
‫‪272‬‬ ‫المادة (‪ :)264‬الجزاءات البديلة‬
‫‪272‬‬ ‫المادة (‪ :)265‬االختصاص بالتحقيق واالدعاء‬

‫‪301‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫‪1443‬هـ‬
‫‪2022‬م‬
‫سرهفلا‬

‫‪272‬‬ ‫المادة (‪ :)266‬الجهة القضائية المختصة‬

‫‪273‬‬ ‫المادة (‪ :)267‬لجنة النظر في المخالفات‬
‫‪274‬‬ ‫المادة (‪ :)268‬صفة الضبط الجنائي‬
‫‪274‬‬ ‫المادة (‪ :)269‬المطالبة بالتعويض‬
‫‪274‬‬ ‫المادة (‪ :)270‬الرقابة على الشركات‬
‫‪275‬‬ ‫المادة (‪ :)271‬االطالع على سجالت الشركة ووثائقها‬
‫‪276‬‬ ‫™الباب الرابع عشر‪ :‬أحكام ختامية‬
‫‪277‬‬ ‫المادة (‪ :)272‬طلب االستثناء من أحكام النظام‬
‫‪277‬‬ ‫المادة (‪ :)273‬الحصص واألسهم المملوكة لوقف‬
‫‪277‬‬ ‫المادة (‪ :)274‬صالحيات الجهة المختصة‬
‫‪278‬‬ ‫المادة (‪ :)275‬االستعانة بالجهات العامة أو الخاصة‬
‫‪278‬‬ ‫المادة (‪ :)276‬اإلبالغ عن المخالفات‬
‫‪278‬‬ ‫المادة (‪ :)277‬إصدار اللوائح‬
‫‪279‬‬ ‫المادة (‪ :)278‬المسؤولية االجتماعية للشركات‬
‫‪279‬‬ ‫المادة (‪ :)279‬المقابل المالي للخدمات‬
‫‪279‬‬ ‫المادة (‪ :)280‬إلغاء األحكام المتعارضة‬
‫‪280‬‬ ‫المادة (‪ :)281‬نفاذ النظام‬
‫‪281‬‬ ‫™النماذج‬
‫‪281‬‬ ‫النموذج رقم (‪)1‬‬
‫‪282‬‬ ‫النموذج رقم (‪)2‬‬
‫‪283‬‬ ‫النموذج رقم (‪)3‬‬
‫‪284‬‬ ‫النموذج رقم (‪)4‬‬
‫‪285‬‬ ‫المصادر والمراجع‬
‫‪288‬‬ ‫™الفهرس‬

‫‪302‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬