Chủ đề 4: Thẩm định chi tiết

(Due diligence)
 4.1. Tổ chức thẩm định chi tiết
 4.2. Quá trình thẩm định chi tiết
 4.3. Phân loại thông tin phục vụ thẩm định chi
tiết
 4.4. Thẩm định tài chính
 4.5. Thẩm định pháp lý
 4.6. Thẩm định thương mại
 4.7. Thẩm định quản trị
 4.8. Thẩm định văn hóa và đạo đức

 Trong M&A, thẩm định chi tiết là một quá

trình điều tra các chi tiết về mục tiêu tiềm
năng, và ngành kinh doanh mà mục tiêu
đang hoạt động. Bên mua cần hiểu về đối
tượng mua, cũng như bên mục tiêu cũng cần
hiểu ai đang theo đuổi mình, và có thể chấp
nhận yêu cầu từ bên mua hay không.
 Quá trình thẩm định chi tiết bao gồm việc xác
nhận các sự kiện và kiểm tra mối quan hệ giữa
công ty với môi trường ngoài, cũng như các nội
dung quản trị, vận hành và tài chính bên trong.

1
  Đối với bên mục tiêu, thẩm định chi tiết cũng quan
trọng không kém nhằm xác định việc chào mua có
thân thiện và hợp pháp hay không, đặc biệt và
quan trọng nhất là để đoan chắc rằng bên mua có
đầy đủ năng lực tài chính để hoàn tất giao dịch.
 Trong hoàn cảnh này, bên mục tiêu phải tiến hành
thẩm định chi tiết để cung cấp cho Hội đồng quản
trị các thông tin cần thiết nhằm gợi ý cho cổ đông
có tiếp nhận thương vụ M&A hay không.
 Trong bối cảnh hợp nhất, cả hai bên là ngang bằng,
cả hai công ty đều phải thẩm định chi tiết bên đối
tác của mình.
3

4.1. Tổ chức thẩm định chi tiết

 Thẩm định chi tiết đòi hỏi thu thập càng nhiều thông
tin càng tốt ở mọi cấp độ và xung quanh mỗi khía
cạnh của giao dịch. Càng có nhiều thông tin, càng có
nhiều biện pháp thích hợp có thể được thực hiện để
tăng khả năng thành công.
 Tuy nhiên, thành công còn phù thuộc vào việc đưa
thông tin đến người có liên quan, thời gian xử lý
thông tin, chất lượng và chủng loại nguồn lực sẵn có
của họ, cũng như các quan điểm và ý định của
những người truyền đạt thông tin cho họ.
 Hơn nữa có nguy cơ bị quá tải bởi quá nhiều thông
tin nếu những người tham gia không có phương pháp
quản lý tốt.

2
  Nhìn chung, số lượng thông tin không quan
trọng bằng chất lượng và cách thức sử dụng.
 Do đó, các câu hỏi phải được đặt ra ở đây là:
 Làm thế nào để xác định các vấn đề quan trọng?
 Làm thế nào để tiếp cận chúng hiệu quả nhất?
 Làm thế nào để quản lý có hiệu quả dòng thông tin
để có thể thông báo cho quá trình ra quyết định một
cách hiệu quả nhất?

 Việc quản lý dòng thông tin trong suốt quá

trình thẩm định chi tiết và trong suốt quá
trình thỏa thuận là hết sức quan trọng.
 Các thông tin có độ bảo mật cao hoặc nhạy
cảm, chẳng hạn như các chi tiết của việc định
giá của một thỏa thuận, phải được đặt dưới sự
kiểm soát nghiêm ngặt tuyệt đối của vài người
cần thiết.

3
 4.2. Quá trình thẩm định chi tiết

 Mặc dù thẩm định chi tiết chỉ là một phần của

thương vụ mua lại hoặc thực hiện đầu tư, nó thực
sự là khía cạnh quan trọng nhất của quy trình
M&A vì cho phép các công ty kiểm soát rủi ro, đồng
thời đóng góp vào việc thực hiện các mục tiêu của
việc mua lại.
 Là cầu nối giữa việc rà soát chiến lược và các giai
đoạn hoàn thành bất kỳ hoạt động M&A nào, quá
trình thẩm định chi tiết cho phép người mua tiềm
năng có hiểu biết càng nhiều càng tốt về công ty
mục tiêu và đảm bảo rằng họ mua được những đối
tượng phù hợp.

 Thẩm định nhận diện được những gì đã biết,

cũng như các vấn đề không thể được giải
quyết trước khi mua.
 Nó xác định các vấn đề đàm phán và cung
cấp thông tin phù hợp cho hoạch định hội
nhập sau giao dịch.

4
  Về bản chất, thẩm định chi tiết là quá trình bao
gồm các cuộc điều tra, xem xét một loạt các
yếu tố khác nhau của một doanh nghiệp - cho
phép các công ty hiểu thêm về mục tiêu của
họ và những bất định xung quanh một thỏa
thuận.

 Thẩm định chi tiết tạo thuận tiện cho quản lý

cấp cao của bên thâu tóm, hội đồng quản trị,
và cuối cùng là các cổ đông sự đảm bảo tương
đối về tính hợp lý của việc chào mua và bất
kỳ rủi ro và các vấn đề có thể làm chệch
hướng một thỏa thuận trong tương lai.

10

5
 Các yếu tố chính trong việc thực
hiện thẩm định
 Xác định các hạng mục quan trọng nhất để
thu thập, vì trong hầu hết các giao dịch không
đủ thời gian thu thập thông tin chi tiết như
mong muốn.
 Xác định các nguồn phù hợp để có thông tin
mong muốn trong khung thời gian cần thiết.
 Xác định người có thẩm quyền xem xét các
dữ liệu: bao gồm những người hiểu biết nhất về
lĩnh vực đó, những người dự kiến sẽ quản lý
kinh doanh sau sáp nhập và những người sẽ sử
dụng thông tin đó.
11

 Bên mục tiêu không cần thiết phải cung cấp cho
người mua (hoặc ngược lại) bất kỳ thông tin bí
mật hoặc không công khai trừ khi theo bắt buộc
của tòa án (như trong một vụ phá sản), hoặc
nếu nhà quản lý của bên mục tiêu cho rằng việc
tiết lộ thông tin sẽ mang lại lợi ích tốt nhất cho
các cổ đông.
 Bên mục tiêu cũng không cần phải tiết lộ thông
tin cho bất cứ bên nào nếu không yêu cầu.

12

6
  Nếu thông tin không công khai được công bố trong thời
gian thẩm định, bên cung cấp thông tin có thể muốn
bảo vệ nó thông qua một thỏa thuận bí mật.
 Một thỏa thuận như vậy có thể bao gồm các hạn chế
khác đối với bên yêu cầu, chẳng hạn như hạn chế mua
cổ phần hoặc cấm việc khởi tạo hoặc tham gia đấu thầu
mà không được sự cho phép của bên mục tiêu.
 Thỏa thuận này phải được áp dụng như nhau cho tất
cả các bên có yêu cầu thông tin. Bên mục tiêu không
được thiên vị, thậm chí nếu bên mua tiềm năng là thân
thiện hoặc thù địch. Nên sử dụng tư vấn pháp lý.

13

4.3. Phân loại thông tin phục vụ

thẩm định chi tiết
 Thẩm định chi tiết có thể được chia thành các
thông tin bên ngoài và bên trong.
 Thẩm định bên ngoài cần được tiến hành trước
khi bắt đầu thỏa thuận do áp lực thời gian
không lớn.
 Thẩm định nội bộ được tiến hành trong suốt
thời gian giao dịch.
 Cả hai loại thẩm định cần được liên tục cập
nhật khi các điều kiện thay đổi.

14

7
 Thông tin thẩm định bên ngoài

 Phân tích kinh tế

 Phân tích kinh tế vĩ mô
 Phân tích kinh tế vùng
 Phân tích ngành và xu hướng
 Tăng trưởng quá khứ và dự báo
 Cạnh tranh
 Quy định và giải quy (deregulation)
 Đổi mới và những thay đổi khác trong ngành

15

Thông tin thẩm định nội bộ

 Chiến lược và vận hành

 Tài chính
 Công nghệ
 Sản phẩm/sở hữu trí tuệ
 Vấn đề pháp lý, bao gồm tranh chấp đang xử lý và
chưa xử lý
 Nguồn nhân lực
 Các loại khác: tài sản cố định, cho thuê, bảo hiểm,
thương hiệu, giấy phép, các vấn đề môi trường, vv

16

8
  Thẩm định chi tiết không chỉ hỗ trợ công ty lựa
chọn mục tiêu mà còn giúp bên mua xác định
một giá mua hợp lý cho bên mục tiêu.
 Như vậy, một nhiệm vụ thẩm định chi tiết được
quản lý tốt sẽ giúp các doanh nghiệp cải thiện
thành quả tài chính, tăng cường vị thế cạnh
tranh, phát triển “bí quyết” nội bộ, và có thể
phát triển tốt hơn thông qua M&A.

17

4.4. Thẩm định tài chính

 Thẩm định tài chính, thường là trụ cột của toàn

bộ quá trình, cho phép các công ty có được một
cái nhìn về lợi nhuận lịch sử của một tổ chức
đang được xem xét, sau đó có thể được sử
dụng để vẽ lên một bức tranh về tài chính
của công ty trong tương lai.

18

9
  Thẩm định tài chính, bằng cách tập trung vào
dự báo doanh thu và chi phí, thu nhập tiềm
năng và dòng tiền trong tương lai, giúp bên
mua xác định và thực hiện giá trị từ cơ hội
M&A.
 Thẩm định tài chính thích hợp sẽ cho phép các
bên mua đưa ra chào mua thích hợp cho
bên mục tiêu hoặc phát hiện ra lý do không
tiến hành thương vụ.

19

 Trong thẩm định tài chính, tài sản và nợ phải

trả của bảng cân đối kế toán và các khoản mục
trên báo cáo thu nhập đều phải được điều tra,
ngay cả khi đã có sự đảm bảo của kiểm toán
viên.
 Từ quan điểm của bên mục tiêu, cần phải theo
dõi các mô hình sử dụng thông tin để đánh giá
người mua nghiêm túc ra sao và quan
điểm của họ là gì.

20

10
21

 Tuy nhiên, mặc cho vai trò trung tâm của thẩm
định tài chính, rất nhiều các giao dịch hoặc đã
được hoàn thành mà không có đủ thời gian để
thực hiện công việc thẩm định hiệu quả, hoặc là
kết quả của sự ngạo mạn trong quản lý đã dẫn
đến thiệt hại nặng nề về giá trị cổ đông.

22

11
 4.5. Thẩm định pháp lý

 Cùng với thẩm định tài chính, công việc thẩm định
pháp lý do bên mua tiến hành đối với một mục tiêu
phải là thành phần cốt lõi của quá trình thẩm định.
 Đối với bên mua, quá trình thu thập thông tin và
xem xét tài liệu cần thực hiện cho đến khi đủ an
tâm đối với bất kỳ vấn đề pháp lý nào. Điều
này phải được bổ sung bằng việc lập hồ sơ của bên
mục tiêu từ nhiều nguồn khác nhau.
 Các thông tin có nguồn gốc từ bên ngoài, vì tính
chất độc lập của nó, có giá trị sử dụng chiến lược
lớn hơn bởi vì bên mục tiêu không có thông tin
tương tự.
23

 Khi các công ty mở rộng đến khu vực thương

mại ít kinh nghiệm để tìm kiếm thị trường mới
và sản phẩm (như Trung Hoa), yêu cầu thực
hiện công việc thẩm định pháp lý có hiệu quả
và đầy đủ có thể đòi hỏi nỗ lực nhiều hơn và
trong một số trường hợp, gần như không
thể, tùy thuộc vào mức độ và chất lượng của
các hồ sơ pháp lý lưu giữ bởi các cơ quan nhà
nước có liên quan.

24

12
25

4.6. Thẩm định thương mại

 Quá trình thẩm định là để cung cấp một cái

nhìn tổng quan toàn diện về công ty này -
vượt ra ngoài giới hạn hẹp và tập tục của thẩm
định tài chính và thẩm định pháp lý.
 Cho rằng công ty được mua không phải vì hiệu
suất quá khứ của chúng, mà là khả năng chúng
tạo ra lợi nhuận trong tương lai, bên mua lại sử
dụng thẩm định thương mại để có được một cái
nhìn khách quan về thị trường của một công
ty, triển vọng trong tương lai, và vị thế
cạnh tranh.

26

13
  Như một bổ sung cho các loại thẩm định khác,
thông tin thương mại được các công ty thu thập
từ bên ngoài mục tiêu của họ, sử dụng các
nguồn tin được xuất bản hoặc trao đổi với
người hiểu biết đang ở trong thị trường tương
tự như bên mục tiêu.
 Thông tin này sau đó có thể được so sánh với
các dữ liệu có nguồn gốc từ bên mục tiêu và
thường cho thấy hiệu quả sử dụng thông tin
của công ty mục tiêu trong kế hoạch riêng của
mình.

27

 Thẩm định thương mại cho phép bên mua kiểm tra
thị trường của mục tiêu và hiệu quả thương
mại, xác định các điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội và
thách thức (SWOT) có thể hỗ trợ việc chào thầu và
đàm phán tiếp theo.
 Tập trung vào các vị trí chiến lược có thể có của
các thực thể kết hợp, thẩm định thương mại - bằng
cách xem xét các động lực làm cơ sở dự báo và kế
hoạch kinh doanh - tập trung vào khả năng của các
doanh nghiệp mục tiêu trong việc đạt được
doanh số bán hàng dự kiến và tăng trưởng lợi
nhuận sau mua lại.

28

14
  Bằng cách giúp đỡ việc thành lập các thực thể
hợp nhất với định hướng thị trường tiềm năng
trong tương lai và triển vọng dài hạn cho các
doanh nghiệp, thẩm định thương mại cung cấp
một đối trọng với “ăn xổi” (short-termism) do
thẩm định tài chính và pháp lý, giúp bên mua
hiểu thị trường và môi trường cạnh tranh sẽ
ảnh hưởng đến việc thanh toán của họ, đồng
thời khẳng định cần tận dụng hợp lý cơ hội từ
góc độ thương mại và chiến lược.

29

30

15
 4.7. Thẩm định quản trị

 Thẩm định quản trị do bên mua thực hiện điều

tra riêng biệt để đánh giá năng lực quản lý
của bên mục tiêu và để đảm bảo rằng hoạt
động quản lý của bên mục tiêu và bên thâu tóm
là tương thích với nhau.
 Điều quan trọng là cần có thời gian thích hợp
để đảm bảo những người tốt nhất được đặt
đúng vị trí và nhận được tất cả các hỗ trợ mà
họ cần.

31

 Tập trung vào các cá nhân, thẩm định quản trị

có thể dao động từ kiểm tra nền tảng giản đơn
đến phỏng vấn đầy đủ đội ngũ quản lý cấp
cao.
 Trong một số trường hợp sẽ có báo cáo điều
tra và các cơ quan thám tử tham gia, đặc biệt
là trong giao dịch thù địch hoặc khi vấn đề đã
được khơi dậy ngay từ các kiểm tra và phỏng
vấn nền tảng ban đầu.

32

16
  Những cuộc kiểm toán quản trị cho phép bên
mua quản lý rủi ro kinh doanh bằng cách đảm
bảo rằng các đối tác kinh doanh tiềm năng
hoặc bên mục tiêu không bị lây nhiễm bởi các
vết bẩn của rửa tiền, liên kết với khủng bố
tiềm năng, hoạt động gian lận, sự giàu có bất
hợp pháp.

33

 Thường sử dụng các công ty điều tra doanh

nghiệp để xác định tính toàn vẹn và uy tín của
quản lý của bên mục tiêu, bên mua sẽ tìm kiếm
và liên hệ với các bên thứ ba đã có các giao
dịch kinh doanh với các cá nhân cao cấp tại bên
mục tiêu để đảm bảo rằng họ biết chất lượng
quản lý, họ có được tin tưởng trong các giao
dịch và các hoạt động của công ty có rộng lớn
hơn và cuối cùng là có nên giữ lại hay sa thải
những người quản lý.

34

17
  Thẩm định “ngoài bảng cân đối” - liên quan đến
điều tra kỹ lưỡng về giám đốc điều hành công
ty và hoạt động quá khứ - trở nên ngày càng
cần thiết để tìm hiểu về công ty và giám đốc
điều hành của họ.
 “Thẩm định sự toàn vẹn” là tất cả những công
việc tìm kiếm những gì không được tiết lộ giữa
các dòng thông tin. Trong nhiều trường hợp, nó
cũng bao gồm việc tìm hiểu cuộc sống cá nhân
của giám đốc điều hành cấp cao.

35

36

18
  Nhưng mặc dù các nguồn thông tin đã có sẵn
trong nhiều năm qua, những thẩm định điều tra
cơ bản nhất về quản lý vẫn chưa được thực
hiện bởi nhiều công ty trong nhiều giao dịch.

37

4.8. Thẩm định văn hóa

và đạo đức
 Mặc dù thẩm định văn hóa có thể không quan
trọng như các loại thẩm định khác, tuy nhiên
nếu thực hiện, loại thẩm định này có thể và
chắc chắn đóng vai trò quan trọng trong việc
hoạch định hậu sáp nhập sau này.

38

19
  Bằng cách đánh giá các yếu tố "mềm" như phong
cách lãnh đạo, hành vi của công ty, và thậm chí các
nội dung như cách ăn mặc, bên thâu tóm có thể có
thể vẽ nên một bức tranh chính xác về giá trị, thái
độ và niềm tin của bên mục tiêu, và từ đó xác định
xem có phù hợp tốt về văn hóa với cơ cấu tổ chức
của mình.
 Tuy nhiên, trong thực tế thẩm định văn hóa rất
hiếm được thực hiện một cách thích đáng và
trong trường hợp đó sẽ giảm bớt rào cản đối với
hội nhập ở mức độ văn hóa, vốn dẫn đến sự mất
mát về giá trị của cổ đông.

39

40

20
  Có một khu vực thẩm định mới nổi gọi là “thẩm
định đạo đức” mà trong nhiều cách có giao thoa với
thẩm định quản trị và thẩm định văn hóa.
 Yêu cầu rõ ràng nhất của thẩm định đạo đức là xác
định xem quản lý đã tham gia vào hành vi
chuyên nghiệp phi đạo đức (thông thường, theo
các chuẩn đạo đức của công ty mua lại).
 Hành vi đó có thể bao gồm các vấn đề được coi là
phi pháp (như kỳ thị tuổi tác hoặc đưa hối lộ cho
khách hàng hoặc các quan chức chính phủ) hoặc
thậm chí là không phù hợp (như truyền bá truyện
tiếu lâm hoặc ngược đãi thú vật).
41

 Quản trị các hoạt động phi đạo đức thường đặt
ra các tiêu chuẩn cho toàn thể công ty, và điều
này có thể được phát hiện bằng cách quan sát
hành động của các nhân viên ở tất cả các cấp
của công ty.
 Điều này cũng có thể mang hình thức quản lý
dung túng hành vi phi đạo đức: không ngăn
chặn chúng, hoặc cố tình bỏ qua hoặc thậm chí
cố ý dung túng hành vi như vậy trong tổ chức
ngay cả khi không khuyến khích.

42

21
  Như chúng ta sẽ thấy sau này trong chương về
hội nhập sau sáp nhập, điều quan trọng là hai
công ty có thể hợp nhất nhanh chóng và suôn
sẻ sau khi thương vụ hoàn tất. Sự khác biệt
chính trong các tiêu chuẩn đạo đức có thể gây
ra vấn đề với hội nhập đó và do đó cần được
xác định sớm trong quá trình thẩm định.

43

Câu hỏi kết thúc Chủ đề 4

 Mục đích của bên mua khi tiến hành thẩm định
chi tiết là gì?
 Mục đích của bên bán khi tiến hành thẩm định
chi tiết là gì?
 Hãy trình bày các lĩnh vực cần thẩm định chi
tiết một công ty mục tiêu.
 Bài tập chủ đề 4

44

22