HỌC VIỆN TƯ PHÁP

---o0o---

BÀI THU HOẠCH

THAM GIA DIỄN PHIÊN HỌP CỦA HỘI ĐỒNG TRỌNG TÀI

Môn học : Kỹ năng đại diện ngoài tố tụng, tham gia

giải quyết tranh chấp ngoài toà án và cung
cấp dịch vụ pháp lý khác
Mã hồ sơ : LS.TV-07
Ngày thực hành : 19/05/2024
Giảng viên hướng : LS Nguyễn Thanh Hà
dẫn

Họ và tên : CHÂU MINH HOÀNG

Ngày sinh : 24-11-1995
SBD : 028
Lớp : LS Khoá 25 đợt 1 tại Thành phố Đà Nẵng

Đà Nẵng, ngày 19 tháng 05 năm 2024

 MỤC LỤC
I. TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ TRANH CHẤP ............................................. 3
II. CHUẨN BỊ TRƯỚC KHI THAM GIA PHIÊN HỌP TRỌNG TÀI ...... 4
1. Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ......................................................... 4
2. Ý kiến trình của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn .... 4
3. Xây dựng kế hoạch tại phiên họp để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp
cho nguyên đơn ................................................................................................ 5
a. Căn cứ pháp lý: ........................................................................................... 5
b. Tài liệu để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: ................. 5
c. Kế hoạch hỏi tại phiên tòa: Các câu hỏi dự kiến ........................................ 5
III. LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CỦA
NGUYÊN ĐƠN – CÔNG TY NGHĨA PHÚC .................................................. 6

2
I. TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ TRANH CHẤP
Công ty Hải sản và thương mại Nghĩa Phúc và Công ty Megamex Seafood có
ký với nhau 03 Hợp đồng:
- Hợp đồng mua bán số 094/03-05GER ngày 5/8/2013, Hóa đơn số 192/05
VINA, gửi hàng ngày 1/9/2013, Gía trị hợp đồng là 88,461,60 USD.
- Hợp đồng mua bán số 098/04-05GER ngày 15/8/2013, Hóa đơn số 193/05
VINA, gửi hàng ngày 6/9/2013, Gía trị hợp đồng là 81,118,80 USD.
- Hợp đồng mua bán số 099/05-05GER ngày 25/8/2013, Hóa đơn số 230/05
VINA, gửi hàng ngày 14/10/2013, Gía trị hợp đồng là 74,327,00 USD.
Các hợp đồng trên có một số nội dung cụ thể như sau:
Công ty Nghĩa Phúc có bán cho Công ty Megamex các lô hàng tôm HLSO và
tôm thịt, mạ băng.
Điều kiện giao hàng là Cif cảng TP.HCM Incotern 2000, phương thức thanh
toán là D/A, thời hạn thanh toán là 60 ngày kể từ ngày hãng tàu ký nhận hàng của
Nghĩa Phúc xuất cho Megamex.
Tuy nhiên, sau khi nhận hàng và đã xuất bán cho các đối tác thì Megames
không thanh toán tiền hàng đầy đủ. Cụ thể các công nợ như sau: Công nợ của Hợp
đồng số 094 là 88.461,6 USD; công nợ của Hợp đồng số 098 là 81.118,8 USD;
công nợ của Hợp đồng số 099 là 74.327 USD. Tổng công nợ đối với 03 Hợp đồng
trên là 223.907,4 USD.
Nghĩa Phúc đã nhiều lần gửi thư đốc thúc Megamex thanh toán các đơn hàng
còn thiếu nêu trên nhưng Megamex trì hoãn, viện lý do là 1 số loại tôm mà Nghĩa
Phúc bán cho Megamex, sau đó Megamex bán ra thị trường đã bị 1 số đối tác của
Megamex khiếu nại về chất lượng.
Tuy nhiên, khi Nghĩa Phúc yêu cầu Megamex cung cấp biên bản kiểm hàng
của Megamex kèm những chứng cứ phù hợp để xác định tình trạng chất lượng
tôm do Nghĩa Phúc giao thì Megamex không cung cấp được mà Megamex chỉ
cung cấp các thư khiểu nại của bên thứ ba gửi Megamex. Các khiếu nại của
Megamex cũng không nhất quán về loại tôm, hợp đồng và Megamex đơn phương
tự giảm tiền hàng Hợp đồng 094 và 098, mỗi hợp đồng là 11.135 USD.
Đến ngày 31/12/2013, Megamex đã chấp nhận đối chiếu công nợ, thừa nhận
nợ Nghĩa Phúc theo đúng giá trị hợp đồng, không giảm. Việc đối chiếu này có lập
thành văn bản, được đại diện 2 bên ký xác nhận.
Tuy nhiên đến tháng 3/2014, Nghĩa Phúc nhận được thư từ Luật sư đại diện
cho Megamex yêu cầu Nghĩa Phúc phải nhận lại toàn bộ hàng, hoàn lại tiền đã trả
trước và ứng trước một khoản tiền để đảm bảo bồi thường thiệt hại, Nếu Nghĩa

3
Phúc không thực hiện thì Megamex sẽ báo với cơ quan chức năng khám nghiệm
lô hàng.
Đến ngày 04/5/2014, Nghĩa Phúc nhận được thư từ Vietcombank Đà Nẵng –
Ngân hàng nhờ thu thông báo là đã nhận từ Ngân hàng thu hộ/xuất trình Sparkasse
Geseke bộ chứng từ cho Megamex trả lại hàng cho Nghĩa Phúc,
Nhận thấy sự việc đang dần mất đi tính đúng đắn, ngày 09/5/2014, Công ty
Nghĩa Phúc có Đơn khởi kiện số 41/DKK-CT gửi đến Trung tâm trọng tài thương
mại quốc tế Việt Nam với bị đơn là Megamex Seafood yêu cầu Megamex thực
hiện nghĩa vụ trả số tiền nợ theo các hợp đồng đã ký và tiền lãi phát sinh từ số tiền
nợ.

II. CHUẨN BỊ TRƯỚC KHI THAM GIA PHIÊN HỌP TRỌNG TÀI
1. Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn
Công ty Nghĩa Phúc kiện và yêu cầu Công ty Megamex Seafood thực hiện
những nội dung sau:
Thứ nhất, thực hiện nghĩa vụ trả hết số tiền đang còn nợ trong 03 Hợp đồng
đã ký với Công ty Nghĩa Phúc. Cụ thể: số tiền còn nợ của Hợp đồng số 094 là
88.461,6 USD; số tiền còn nợ của Hợp đồng số 098 là 81.118,8 USD; số tiền còn
nợ của Hợp đồng số 099 là 74.327 USD. Tổng cộng số tiền mà Megamex còn nợ
Nghĩa Phúc trong với 03 Hợp đồng trên là 223.907,4 USD.
Thứ hai, buộc Công ty Megamex Seafood phải thanh toán cho Công ty Nghĩa
Phúc tiền lãi phát sinh từ số nợ 223.907,4 USD theo quy định của pháp luật.
Thứ ba, yêu cầu Công ty Megamex Seafood phải bồi thường khoản tiền phạt
chậm trả với Vietcombank.
Thứ tư, yêu cầu Công ty Megamex Seafood phải thanh toán toàn bộ chi phí
phát sinh trong quá trình tố tụng trọng tài bao gồm tất cả các chi phí và lệ phí pháp
lý liên quan đến Công ty Nghĩa Phúc, kể cả chi phí đi lại và chi phí luật sư.
2. Ý kiến trình bày của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn
Với những nội dung mà công ty Nghĩa Phúc trình bày, Công ty Megamex đưa
ra các ý kiến sau:
Thứ nhất, không đồng ý với yêu cầu trả nợ, bồi thường. Công ty Megamex
Seafood GmbH cho rằng hàng hóa mà Công ty Hải sản và Thương mại Nghĩa
Phúc đã giao Megamex Seafood GmbH không đáp ứng chất lượng như thỏa thuận;
đã bị các đối tác của Công ty Megamex Seafood GmbH trả lại hàng và có những
phản hồi không tốt do chất lượng tôm không đảm bảo. Vì vậy, các yêu cầu khởi
kiện của Công ty Hải sản và Thương mại Nghĩa Phúc là không chính đáng

4
 Thứ hai, phía công ty Nghĩa Phúc đã vi phạm Điều 2.1 về chất lượng hàng
hoá trong hợp đồng 098 là tôm sú nguyên vỏ tôm thịt, mạ bằng 20% tuy hiên khi
bán cho các tiệm buôn lẻ, chúng tôi nhận được phản hồi và cho các tiệm buôn lẻ,
chúng tôi nhận được phản hồi và cho biết rằng Tôm sú vỏ các loại đều nhỏ hơn
size quy định, tôm bị co rút.
Sau khi trình bày ý kiến về lý do, lỗi giao hàng thì công ty Megamex có các
yêu cầu đối với công ty Nghĩa Phúc như sau:
• Phải nhận lại toàn bộ hàng hóa đã giao do không đáp ứng được chất lượng
theo thỏa thuận giữa các bên;
• Có trách nhiệm hoàn lại số tiền mà Megamex đã thanh toán trước đó để
mua hàng hóa từ Công ty Hải sản và Thương mại Nghĩa Phúc;
• Tạm ứng trước một khoản tiền để đảm bảo bồi thường thiệt hại cho công ty
Megamex.
3. Xây dựng kế hoạch tại phiên họp để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp
cho nguyên đơn
a. Căn cứ pháp lý:
- CISG 1980
- Luật Thương mại năm 2005
b. Tài liệu để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn:
- Thoả thuận các bên cùng thống nhất lựa chọn tổ chức trọng tài.
- Thoả thuận hoặc hợp đồng dịch vụ pháp lý với luật sư để xác định chi phí trả
cho bên thua kiện.
- 03 Hợp đồng số số 094 ngày 05/8/2013, hợp đồng số 098 ngày 15/8/2013, hợp
đồng số 099 ngày 25/8/2013;
- Các Email trao đổi giữa Nghĩa Phúc và Megamex;
- Biên bản đối chiếu công nợ;
- Vận đơn hàng hóa.
c. Kế hoạch hỏi tại phiên tòa: Các câu hỏi dự kiến
- Trước khi nhận hàng tại cảng Công ty Megamex tại sao không thực hiện việc
kiểm tra theo quy định tại Điều 8.3 tại hợp đồng trước đó giữa các bên?
- Tại sao hợp đồng ký kết giữa công ty Nghĩa Phúc và Megamex phạm vi công
việc chỉ dừng lại ở chỗ Nghĩa Phúc hoàn thành việc bán cho Megamex nhưng
Megamex lại yêu cầu Nghĩa Phúc phải chịu trách nhiệm bồi thường cho các
đơn vị này cùng Megamex? Bên mua hàng có thực sự xác định được phạm vị
trách nhiệm của các bên khi mua bán, bàn giao hàng hoá hay không?

5
- Đối với phần yêu cầu trả lại hàng, bồi thường đề nghị phía công ty Megamex
làm rõ các vấn đề về tổng giá trị bồi thường, số lượng hàng hoàn trả là bao
nhiêu, chất lượng hiện tại của hàng hoá như thế nào?
- Việc phát hiện ra tôm nhỏ size hơn bình thường là phát hiện từ thời điểm nào?
Đề nghị Công ty Megamex làm rõ có hay không có việc kiểm tra hàng hoá
trước khi bán cho khách hàng của mình?
- Nếu Megamex cho rằng số tôm size nhỏ, bị co rút, vậy Megamex đã thực hiện
tiến hành kiểm tra bởi cơ quan đơn vị có thẩm quyền, chuyên môn hay chưa?
- Công ty Nghĩa Phúc đã giao hàng cho Công ty Megamex ở đâu ? Khi nhận
hàng, Công ty Nghĩa Phúc có cung cấp hóa đơn, chứng từ về việc kiểm kê
hàng hóa lần 1 cho Công ty Megamex không ?
- Đợt kiểm tra hàng lần 2, Công ty Megamex có phát hiện hàng hóa bị lỗi
không? Nếu lỗi thì tại sao Công ty Megamex vẫn nhận hàng và phân phối
hàng hóa đến các đối tác của Megamex?

III. LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CỦA NGUYÊN
ĐƠN – CÔNG TY NGHĨA PHÚC
Kính thưa Hội đồng Trọng tại, kính chào Bị đơn cùng luật sư bảo vệ quyền và
lợi ích hợp pháp của Bị đơn cùng toàn thể mọi người trong phiên họp ngày hôm
nay.
Tôi là Luật sư Châu Minh Hoàng, đến từ Công ty Luật ABC– Đoàn Luật sư
Thành phố Đà Nẵng. Hôm nay, theo yêu cầu của nguyên đơn là Công ty Hải sản
và thương mại Nghĩa Phúc, tôi có ý kiến như sau:
Thứ nhất, Công ty Nghĩa Phúc đã tiến hành giao hàng đúng theo 03 Hợp
đồng 094, 098 và 099 được ký kết giữa Công ty Nghĩa Phúc và Công ty Megamax
và Công ty Megamax đã bán hàng đi khắp các nơi. Như vậy, Nghĩa Phúc đã thực
hiện đúng với trách nhiệm của mình đã giao hàng đúng loại, đúng chất lượng và
đúng thời gian.
Thứ hai, mặt hàng mà Công ty Megamex mua của Nghĩa phúc là tôm, là mặt
hàng nông sản có thời gian sử dụng ngắn. Đơn hàng cuối mà Công ty Nghĩa Phúc
đã gửi cho Megamex là vào ngày 10/10/2013. Tuy nhiên đến ngày 21/11/2013,
Nghĩa Phúc mới nhận được khiếu nại từ phía Megamex. Việc này gây bất lợi cho
Nghĩa Phúc khi thời gian phản hồi chất lượng lô hàng quá lâu. Bên cạnh đó, những
lô hàng được xuất đi cho Megamex đã được Megamex phân phối đi khắp cả nước,
đồng nghĩa, tại thời điểm nhận hàng ở bến cảng, Megamex không thực hiện nghĩa
vụ kiểm hàng, vi phạm Khoản 8.2, 8.3 Điều 8. Đồng thời, tại Điều 44 Luật Thương
mại 2005 quy định nghĩa vụ kiểm tra hàng hóa trước khi giao hàng như sau:

6
 “Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên mua hoặc đại diện của bên mua
phải kiểm tra hàng hóa trong một thời gian ngắn nhất mà hoàn cảnh thực tế cho
phép; trường hợp, hợp đồng có quy định về việc vận chuyển hàng hóa thì việc
kiểm tra hàng hoá có thể được hoãn lại cho tới khi hàng hoá được chuyển tới địa
điểm đến.
Trường hợp bên mua hoặc đại diện của bên mua không thực hiện việc kiểm
tra hàng hóa trước khi giao hàng theo thỏa thuận thì bên bán có quyền giao hàng
theo hợp đồng.
Bên bán không phải chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng hoá
mà bên mua hoặc đại diện của bên mua đã biết hoặc phải biết nhưng không thông
báo cho bên bán trong thời hạn hợp lý sau khi kiểm tra hàng hoá”
Vì vậy, việc chịu trách nhiệm cho việc chêch lệch kích thước tôm không thuộc
về phía Nghĩa Phúc.
Thứ ba, mặc dù đến ngày 10/10/2013, công ty Nghĩa Phúc đã thực hiện giao
hàng hóa đúng theo quy định trong 03 Hợp đồng 094, 098, 099, tuy nhiên Công
ty Megamex không thực hiện nghĩa vụ trả đủ số tiền cho chúng tôi, vi phạm khoản
2.2 Điều 2 về trách nhiệm của bên mua là trả đủ tổng giá trị tiền hợp đồng.
Thứ tư, về nghĩa vụ bảo hành hàng hóa
Tại Điều 9 của Hợp đồng mua bán có quy định về bảo hành như sau:
“Thời hạn bảo hành cho hàng cung cấp là 03 tháng, kể từ ngày ký vận đơn
đường biển hoạt động tùy theo điều kiện nào đến trước.
Bên bán đảm bảo rằng, hàng hóa cung cấp theo hợp đồng là đúng tiêu chuẩn
châu Âu và theo đúng các chỉ tiêu kỹ thuật chế biến, bảo quan và đóng gói.
Và Nghĩa Phúc sẽ không chịu trách nhiệm cho bất kỳ hư hỏng nào do lỗi xử
lý hàng không đúng quy cách của Megamex”.
Thực tế cho thấy, Công ty Megamex thông báo hàng hóa không đảm bảo chất
lượng sau khi nhận được phản ánh từ phía đối tác và Công ty Megamex yêu cầu
Công ty Nghĩa Phúc giảm giá.
Tuy nhiên, Công ty Nghĩa Phúc đã nhiều lần gửi fax hỏi lý do giảm giá hàng
và có yêu cầu Công ty Megamex cung cấp Biên bản kiểm tra chất lượng và các
chứng cứ cho rằng hàng hóa không đảm bảo chất lượng nhưng Công ty Nghĩa
Phúc vẫn không nhận được phản hồi rõ ràng, có cơ sở từ phía Công ty Megamex
về việc này. Vì vậy, điều khoản “bảo hành” hàng hóa sẽ không được áp dụng
trong trường hợp này.
Việc kiểm tra hàng hóa trước khi nhận là nghĩa vụ, là trách nhiệm của Công
ty Megamex. Công ty Nghĩa Phúc cho rằng, Công ty Nghĩa Phúc đã hoàn thành
7
nghĩa vụ giao hàng theo hợp đồng đã ký kết. Còn sau khi Công ty Megamex nhận
hàng, phân phối đến các đối tác thì Công ty Nghĩa Phúc hoàn toàn không biết và
không thể biết được quá trình bảo quản, xử lý hàng hóa có đảm bảo đủ tiêu chuẩn,
đủ quy cách hay không trong khi Công ty Megamex không cung cấp bằng chứng
rõ ràng về việc hàng hóa kém chất lượng. Đồng thời, Công ty Nghĩa Phúc sẽ
không phải chịu trách nhiệm cho bất kỳ hư hỏng nào do lỗi xử lý hàng không đúng
quy cách của Công ty Megamex.
Từ những căn cứ trên, chúng tôi yêu cầu Công ty Megamex Seafood:
1. Thanh toán tổng tiền nợ đối với 03 Hợp đồng 094, 098, 099 là 223.907,4
USD;
2. Thanh toán tiền lãi chậm thanh toán cho Công ty Nghĩa Phúc;
3. Thanh toán toàn bộ chi phí phát sinh trong quá trình tố tụng trọng tài bao
gồm tất cả các chi phí và lệ phí pháp lý liên quan đến vụ việc giữa Công ty Nghĩa
Phúc và Công ty Megamex Seafood, kể cả chi phí đi lại và chi phí luật sư;
4. Bồi thường cho Công ty Nghĩa Phúc khoản phạt chậm trả giữa Công ty
Nghĩa Phúc và Ngân hàng Vietcombank.
Kính mong Hội đồng Trọng tài xem xét, giải quyết để bảo vệ quyền và lợi ích
hợp pháp cho Công ty Nghĩa Phúc.
Trân trọng cảm ơn mọi người đã lắng nghe.