TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
Contract for the Sale of Goods
between
<NAME OF SELLER>
hereinafter called “the SELLER”
and
<NAME OF BUYER>
hereinafter called “the BUYER”
Preamble
The agreement between the parties to this
Contract is based on the following
understandings:
[NOTE: The following clauses are examples
only.]
[NOTE: If the SELLER is making goods to
unusual specifications, the preamble might
state:]
1. Both parties understand that Goods made to
the BUYER’s special specifications may
have no value, or very limited value, on the
open market.
[NOTE: If the buyer is relying on the seller’s
expertise, the preamble might state:]
2. The SELLER understands that the BUYER in
specifying the Goods has relied to a large
extent on the expertise of the SELLER.
[NOTE: If the delivery of defective or incomplete phần mở đầu phải nêu một trong các điều sau:]
goods would seriously hurt the buyer, the
preamble might use one of the following:]
3. The SELLER understands that the BUYER is
under Contract to resell the Goods, and that if
the Goods are defective or nonconforming in
quality or quantity, the BUYER may be liable
for damages in an amount exceeding
<AMOUNT> <CURRENCY>.
4. The SELLER understands that the BUYER
intends to install the Goods as a component
part in equipment to be resold, and that if the
By Lê Sài Gòn
Hợp đồng Mua bán Hàng hóa
giữa
<TÊN NGƯỜI BÁN>
dưới đây được gọi là “người Bán”
và
<TÊN NGƯỜI MUA>
dưới đây được gọi là “người Mua”
Lời mở đầu
Sự thỏa thuận giữa hai bên trong hợp đồng này
dựa vào những cách hiểu sau:
[Chú ý: Những điều khoản sau chỉ là những
ví dụ.]
[Chú ý: Nếu hàng hóa do người bán làm ra có
quy cách khác thường, phần mở đầu sẽ nêu:]
1. Cả hai bên hiểu rằng Hàng hóa làm theo quy
cách đặc biệt của người Mua có thể không
có giá trị hoặc có giá trị rất ít trên thị trường
mở.
[Chú ý: Nếu người mua dựa vào chuyên môn của
người bán thì phần mở đầu sẽ nêu:]
2. Người Bán hiểu rằng người Mua chỉ định rõ
hàng hóa dựa trên sự đánh giá về am hiểu sâu
về chuyên môn của người Bán.
[Chú ý: Nếu hàng giao bị hư hại hoặc không đầy
đủ sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến người mua,
3. Theo hợp đồng này, người Bán hiểu rằng
người Mua sẽ bán lại số hàng hóa này và nếu
hàng hóa có khuyết tật hay không phù hợp về
số lượng hoặc chất lượng thì người Mua phải
chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại với số
tiền lên đến <SỐ TIỀN> <ĐƠN VỊ TIỀN
TỆ>.
4. Người Bán hiểu rằng người Mua dự định lắp
đặt các linh kiện đã mua thành thiết bị hoàn
chỉnh để bán lại, và hiểu rằng nếu hàng hóa
có khuyết tật hay không phù hợp về số lượng
Trang 1
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
Goods are defective or nonconforming in
quality or quantity, the BUYER may be liable
for substantial damages.
1. Applicable Law
This Contract and all questions relating to its
formation, validity, interpretation or performance
shall be governed by the law of <COUNTRY>.
[NOTE: The additional clause below is
optional.]
This Contract shall not include, incorporate or be
subject to the provisions of the “United Nations
Convention on Contracts for the International
Sale of Goods.”
2. Definitions
In this Contract, including the preamble and the
appendices, the words below have the meanings
ascribed to them unless the context otherwise
clearly dictates:
2.1. Unless expressly modified by the parties,
“FOB”, “CIF” and other trade terms have
the meanings and obligations ascribed to
them in Incoterms 1990, Publication 460 of
the International Chamber of Commerce,
Paris.
2.2. “Contract” means this Contract, its
preamble and appendices, as well as all
documents expressly listed as Contract
documents or otherwise expressly
mentioned in this Contract.
2.3. “Goods” means the Goods specified in
Clause 4 below.
2.4. “Price” means the Price as specified in
Clause 9 below payable to the SELLER for
the Goods.
2.5. “Delivery” means Delivery as specified in
Incoterms 1990 under the Incoterm or
Incoterms agreed in this Contract.
2.6. “Day” means a calendar Day. For the
purposes of this Contract, Saturdays,
Sundays and all holidays are considered as
Days.
By Lê Sài Gòn
hoặc chất lượng, thì người Mua phải chịu
trách nhiệm bồi thường cho những thiệt hại
lớn trên.
1. Luật áp dụng
Hợp đồng này, và tất cả những vấn đề liên quan
đến hình thức, hiệu lực, giải thích hay việc thực
hiện hợp đồng sẽ được điều chỉnh bởi luật của
<NƯỚC>.
[Chú ý: Có thể thêm vào điều khoản dưới đây.]
Hợp đồng này sẽ không bao gồm, kết hợp hoặc
dựa trên các điều khoản của “Hiệp ước Liên Hợp
Quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế”.
2. Các định nghĩa
Trong hợp đồng này, bao gồm cả phần mở đầu
và các phụ lục kèm theo, nếu không có quy định
rõ ràng nào khác thì những từ dưới đây được hiểu
nghĩa như sau:
2.1. Nếu hai bên không quy định rõ ràng
thì “FOB”, “CIF” và các thuật ngữ thương
mại khác sẽ được hiểu theo nghĩa đã quy
định trong Incoterms 1990, ấn bản số 460
của Phòng Thương mại Quốc tế, Paris.
2.2. “Hợp đồng” nghĩa là hợp đồng này, lời
mở đầu, phụ lục đính kèm, cũng như tất cả
các tài liệu phải được liệt kê rõ ràng là các
tài liệu hợp đồng hay nếu không được nêu rõ
thì cũng phải được đề cập đến trong hợp
đồng.
2.3. “Hàng hóa” nghĩa là hàng hóa được xác định
theo điều khoản số 4 dưới đây.
2.4. “Giá” nghĩa là giá được xác định tại điều
khoản số 9 bên dưới mà người bán có thể
được trả cho hàng hóa của mình.
2.5. “Giao hàng” nghĩa là giao hàng như đã quy
định theo Incoterms 1990 đã được 2 bên
đồng ý, ghi tại mục Incoterm hay Incoterms
trong hợp đồng này.
2.6. “Ngày” nghĩa là một ngày dương lịch. Vì
các mục đích của hợp đồng, Thứ bảy, CN và
tất cả ngày lễ cũng được xem là Ngày.
Trang 2
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
2.7. “Direct” costs and losses are costs and
losses arising in immediate connection with
any failure to deliver, any delay in Delivery,
or any defect in Goods delivered under this
Contract. Such costs and losses must have
an immediate, foreseeable and provably
causal connection with the delay or defect.
All other costs and losses are deemed by
this Contract to be “indirect”. In particular,
loss of profit, loss of use, and loss of
Contract are considered indirect losses.
2.8. “Government” means national Government,
local Government, local authorities, and
their agencies. In particular customs and/or
excise departments are considered as
Government agencies. 2.8. “Chính quyền” được hiểu là chính quyền
2.9. “Termination” means the discharge of the
Contract by one of the parties under any
right expressly granted by this Contract. The
discharge of the Contract by any other right
arising from the applicable law or any other 2.9. “Sự chấm dứt” được hiểu là sự giải phóng
source is deemed to be “cancellation” of the
Contract.
3. Entire Agreement and Contract Documents
This Contract constitutes the entire agreement
and understanding between the parties. There are
no understandings, agreements, conditions,
reservations, or representations, oral or written,
that are not embodied in this Contract or that
have not been superseded by this Contract.
[NOTE The subclause and the list below are
optional.]
In addition to the text of Contract itself, the
documents listed below shall form part of the
Contract. All listed documents and the clauses of
this Contract shall be read, if possible, so as to be
consistent. In the event of conflict, the order of
precedence for the provisions and documents
which constitute this agreement shall be as
follows:
By Lê Sài Gòn
2.7. Những chi phí và tổn thất “trực tiếp” là
những chi phí và tổn thất phát sinh có liên
quan trực tiếp đến bất kỳ sự cố không giao
được hàng, bất kỳ sự chậm trễ nào trong
việc giao hàng, hay bất kỳ khuyết tật nào
của hàng hóa được giao theo hợp đồng này.
Những chi phí và tổn thất như thế phải là
hậu quả mang tính trực tiếp, có thể tiên liệu
và chứng minh được, có lien quan đến việc
giao hàng chậm trễ hoặc khuyết tật của hàng
hóa. Những chi phí và tổn thất khác theo
hợp đồng này được coi là “gián tiếp”. Cụ thể
là sự mất mát về lợi nhuận, mất khả năng sử
dụng và mất hợp đồng đều được coi là
những tổn thất gián tiếp.
trung ương, chính quyền địa phương, các
nhà chức trách và các cơ quan của họ. Cụ
thể là: Cục hải quan và / hoặc cục thuế được
coi là các cơ quan chính quyền.
khỏi trách nhiệm trong hợp đồng do một
trong hai bên tiến hành theo bất kỳ quyền
nào được quy định sẵn trong hợp đồng này;
Còn giải phóng khỏi trách nhiệm trong hợp
đồng theo bất kỳ quyền nào khác phát sinh
từ luật áp dụng hay bất kỳ nguồn nào khác
đều được xem là “sự hủy bỏ” hợp đồng.
3. Thỏa thuận toàn bộ và các văn bản của hợp
đồng
Hợp đồng này hình thành nên sự thỏa thuâ ̣n và
nhấ t trí toàn bô ̣ giữa các bên với nhau. Không có
mô ̣t sự thông cảm, thỏa thuâ ̣n, điề u kiê ̣n, bảo lưu
hay đa ̣i diê ̣n nào, bằ ng miê ̣ng hoă ̣c bằng văn bản
mà lại không đươ ̣c thể hiê ̣n trong hơ ̣p đồ ng này
hoă ̣c không đươ ̣c thay thế bởi hơ ̣p đồ ng này.
[Chú ý: Các điề u và danh mục dưới đây tuỳ nghi
sử dụng.]
Ngoài nô ị dung của chiń h hơ ̣p đồ ng, những văn
bản đươ ̣c liêṭ kê dưới đây sẽ hơ ̣p thành mô ̣t phầ n
của hơ ̣p đồ ng . Nếu có thể, toàn bộ các văn bản
đã thoả thuận và các điều khoản trong hợp đồng
nên được xem xét kỹ để đảm bảo sự nhấ t quán.
Trong trường hơ ̣p có mâu thuẫn thì thứ tự ưu tiên
đố i với các điề u khoản và văn bản hình thành nên
hơ ̣p đồ ng này sẽ đươ ̣c xế p như sau:
Trang 3
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
[NOTE: The list below contains examples only.]
a. The Contract itself;
b. Specifications;
c. Manufacturing drawings;
d. The SELLER’s Special/General
Conditions of Sale.
4. Scope of supply
The Goods to be delivered under this Contract
are specified <CLAUSE/ANNEX WHERE
GOODS ARE SPECIFIED>.
5. Delivery
5.1 Date, Place and Terms of Delivery
Delivery of the Goods shall be made
<INCOTERM>. The scheduled date of Delivery
shall be <DATE OF DELIVERY>. Risk and title
to the Goods shall pass from the SELLER to the
BUYER on Delivery.
[NOTE: In the interests of clarity, when using the
Incoterms CIF, CFR, CIP and CPT, the parties
may wish to add the clause below.]
The place of Delivery under this Contract is
<PORT OF SHIPMENT>.
5.2. Naming and Arrival of Vessel
[NOTE: This clause is intended primarily for use
in FOB and FAS contracts.]
The BUYER shall advise the SELLER of the
name of the vessel not later than <NUMBER>
Days before the agreed Delivery date.
If the vessel named by the BUYER fails to arrive
on or before <DATE>, then the SELLER may at
his discretion deliver the Goods to a bonded
warehouse in the port of <PLACE OF
DELIVERY> and shall be deemed to have
fulfilled his Delivery obligations under this
Contract. In this event, the SELLER must notify
the BUYER of the full circumstances of the
By Lê Sài Gòn
[Chú ý: Danh sách liệt kê dưới đây chỉ mang tính
ví dụ.]
a. Hơ ̣p đồ ng;
b. Quy cách phẩm chất;
c. Các bản vẽ sản xuấ t;
d. Các điều kiện bán hàng đặc biệt hay điều
kiệnchung của người bán.
4. Số lượng cung cấp
Hàng được giao theo hợp đồng này được quy
định tại <theo ĐIỀU/PHỤ LỤC QUY ĐỊNH VỀ
HÀNG HÓA>
5. Giao hàng
5.1. Thời gian, Địa điểm và Các điều khoản
giao hàng
Việc giao hàng sẽ được thực hiện theo
<INCOTERM>. Ngày giao hàng sẽ là <NGÀY
GIAO HÀNG>. Rủi ro và quyền sở hữu đối với
hàng sẽ chuyển từ người bán sang người mua
ngay khi giao hàng.
[Chú ý: Để làm rõ, khi sử dụng các thuật ngữ
Incoterms CIF, CFR, CIP, và CPT, các bên có
thể bổ sung điều khoản dưới đây.]
Nơi giao hàng theo hợp đồng này là cảng <TÊN
CẢNG XẾP HÀNG>.
5.2. Chỉ định tàu và việc tàu vào xếp hàng
[Ghi chú: Điều khoản này chủ yếu nhằm để sử
dụng trong trường hợp đồng FOB và FAS]
NGƯỜI MUA sẽ thông báo cho NGƯỜI BÁN về
tên tàu không muộn hơn <SỐ NGÀY> trước ngày
giao hàng đã được thỏa thuận.
Nếu tàu do NGƯỜI MUA chỉ định không tới
được vào đúng ngày hoặc trước ngày <NGÀY
CỤ THỂ>, thì NGƯỜI BÁN có thể tự ý giao
hàng cho một kho ngoại quan ở cảng của <ĐỊA
ĐIỂM GIAO HÀNG> và được xem như là đã
hoàn thành nghĩa vụ giao hàng của mình theo hợp
đồng này. Về sự cố này, NGƯỜI BÁN phải
thông báo cho NGƯỜI MUA chi tiết toàn bộ tình
Trang 4
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
Delivery to the warehouse. With Delivery to the
warehouse, all costs, including but not limited to
cost of storage and insurance are to the
BUYER’s account.
5.3 Shipping Marks and Packaging
[NOTE: The two following subclauses are
examples only.]
On the surface of each package delivered under
this Contract shall be marked: the package
number, the measurements of the package, gross
weight, net weight, the lifting position, the letter
of credit number, the words RIGHT SIDE UP,
HANDLE WITH CARE, KEEP DRY, and the
mark: <MARK>.
Goods are to be packed in <REQUIRED
PACKING> and are to be well protected against
dampness, shock, rust or rough handling. The
SELLER shall be liable for any damage to or loss
of the Goods attributable to improper or
defective packaging.
6. Notification of Delivery
[NOTE: This clause applies largely to contracts
under which delivery takes place in the country
of the seller.]
Immediately on Delivery, the SELLER shall
notify the BUYER of Delivery by <MEANS OF
NOTIFICATION>. This notification shall
include <INFORMATION AND DOCUMENTS
TO BE INCLUDED>.
7. Inspection before Shipment
7.1 Inspection by the BUYER
The BUYER may, at the BUYER’s option,
inspect the Goods prior to shipment. At least
<FIGURE> Days before the actual Delivery date,
the SELLER shall give notice to the BUYER, or
to any agent nominated by the BUYER, that the
Goods are available for inspection. The SELLER
shall permit access to the Goods for purposes of
inspection at a reasonable time agreed by the
parties.
[NOTE: Customs requirements for importation
By Lê Sài Gòn
hình giao hàng cho kho hàng đã nêu. Trong
trường hợp đó mọi khoản chi phí bao gồm nhưng
không hạn chế đối với chi phí lưu kho và bảo
hiểm sẽ do NGƯỜI MUA chịu.
5.3 Ký mã hiệu và đóng gói hàng hóa
[Lưu ý: Hai đoạn điều khoản dưới đây chỉ là ví
dụ tham khảo]
Trên bề mặt của mỗi kiện hàng được giao theo
hợp đồng này phải đề rõ các nội dung sau: số
kiện, kích thước kiện, trọng lượng cả bì, trọng
lượng tịnh, vị trí nâng kiện hàng, số L/C, dòng
chữ: QUAY MẶT NÀY HƯỚNG LÊN, LÀM
HÀNG CẨN THẨN, GIỮ HÀNG KHÔ RÁO, và
ký hiệu: <>
Hàng hóa được đóng gói trong <GHI RÕ YÊU
CẦU ĐÓNG GÓI> và phải được bảo vệ không bị
ẩm ướt, va đập, ghỉ sét hoặc trầy xướt trong lúc
làm hàng. Người BÁN phải chịu trách nhiệm đối
với bất kỳ thiệt hại hay mất mát nào của hàng hóa
gây ra bởi những sai sót trong việc đóng gói hàng
hóa hoặc đóng gói không đúng quy cách.
6. Thông báo giao hàng
[Lưu ý: Điều khoản này được áp dụng rộng rãi
đối với những hợp đồng trong đó có quy định
việc giao hàng diễn ra ở nước người bán]
Ngay khi Giao hàng, người BÁN phải thông báo
cho người MUA về việc Giao hàng bởi
<PHƯƠNG TIỆN THÔNG BÁO>. Thông báo
này phải bao gồm <THÔNG TIN VÀ CHỨNG
TỪ KÈM THEO>
7. Kiểm tra hàng hóa trước khi giao hàng.
7.1. Kiểm tra bởi Người mua
Người MUA được tùy quyền kiểm tra hàng hóa
trước khi giao hàng. Người BÁN sẽ phải thông
báo cho người MUA hoặc bất kỳ đại lý nào được
chỉ định bởi người MUA rằng hàng hóa đã sẵn
sàng để kiểm tra ít nhất <SỐ NGÀY> Ngày trước
ngày thực tế giao hàng. Người BÁN cho phép
người MUA kiểm tra hàng tại thời điểm thích
hợp mà các bên đã thỏa thuận.
[Lưu ý: Hải quan một số nước có thể yêu cầu
hàng hóa nhập khẩu phải được kiểm định bởi
Trang 5
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
of goods into some countries require inspection
by SGS prior to shipment from the SELLER’s
country. The following clause is recommended
for sales to these countries.]
7.2 Inspection by Inspection Service
The parties understand that importation into
<NAME OF COUNTRY> requires inspection of
Goods by SGS before shipment from the
SELLER’s country. The SELLER agrees to
cooperate fully with the SGS in providing access
to and necessary information about the Goods for
the purposes of such inspection.
8. Early, Partial and Late Delivery
8.1 Early Delivery
[NOTE: The three subclauses below are
alternatives.]
CHOICE A: Early Delivery is not permitted
under this Contract.
CHOICE B: Delivery up to <NUMBER> Days
early is permitted; however, payment shall not
become due until the date agreed for payment
under this Contract.
CHOICE C: Delivery up to <NUMBER> Days
early is permitted; in this case, payment shall fall
due as though the actual Delivery date were the
Delivery date agreed in the Contract.
8.2 Partial Shipment
[NOTE: The two subclauses below are
alternatives.]
CHOICE A: Partial shipment is not permitted
under this Contract.
CHOICE B: Partial shipment is permitted under
this Contract, subject to the agreement of both
parties; however, any costs arising from partial
shipment shall be to the account of the
<BUYER/SELLER.>
8.3 Delay in Delivery
In the event of late Delivery for reasons other
than force majeure as defined in Clause 17
By Lê Sài Gòn
SGS tại nước người bán trước khi giao hàng.
Điều khoản 7.2 nêu dưới đây được khuyến nghị
nên quy định trong hợp đồng buôn bán với những
quốc gia này.]
7.2 Giám định bởi Cơ quan Giám định:
Các bên đều hiểu rằng việc nhập khẩu hàng hóa
vào <TÊN QUỐC GIA> đòi hỏi phải có sự giám
định của tồ chức SGS trước khi hàng hóa được
vận chuyển từ nước người BÁN. Người BÁN
đồng ý hợp tác toàn diện với SGS trong việc tiến
hành và cung cấp mọi thông tin cần thiết cho mục
đích giám định đã nêu trên.
8. Giao hàng sớm, từng phần và giao trễ:
8.1. Giao hàng sớm:
[Lưu ý: Có thể lựa chọn áp dụng một trong 3 quy
định sau trong hợp đồng]
LỰA CHỌN A: Hợp đồng không chấp nhận giao
hàng sớm.
LỰA CHỌN B: Chấp nhận giao hàng sớm tối đa
<SỐ> Ngày; tuy nhiên, việc thanh toán sẽ không
được thực hiện cho đến thời điểm được thoả
thuận theo Hợp đồng.
LỰA CHỌN C: Chấp nhận giao hàng sớm tối đa
<số> Ngày; trong trường hợp này, việc thanh
toán sẽ được thực hiện dựa theo thời điểm giao
hàng thực tế, như thể ngày giao hàng thực tế là
ngày giao hàng thỏa thuận trong hợp đồng.
8.2 Điều khoản Giao hàng từng phần
[Ghi chú: 2 điều khoản phụ dưới đây có thể thay
thế cho nhau]
Lựa chọn A: Giao hàng từng phần không được
cho phép theo hợp đồng này
Lựa chọn B: Giao hàng từng phần được cho
phép theo hợp đồng này, tùy theo sự thỏa thuận
của các bên; tuy nhiên, bất kỳ chi phí phát sinh từ
việc giao hàng từng phần sẽ tính cho <NGƯỜI
MUA/ NGƯỜI BÁN>
8.3 Điều khoản chậm giao hàng Trong trường
hợp giao hàng trễ vì bất cứ lý do nào khác ngoài
trường hợp bất khả kháng theo quy định tại
khoản 17 dưới đây, NGƯỜI BÁN sẽ thanh toán
Trang 6
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
below, the SELLER shall pay as liquidated
damages and not as penalty the sum of
<FIGURE> % of the value of the undelivered
part per Day of late Delivery up to a maximum of
<FIGURE> % of the Price payable under Clause
9 below. Payment of liquidated damages shall be
due without the BUYER having to furnish proof
of any loss, damage or injury.
[NOTE: The two subclauses below are
alternatives.]
CHOICE A: Payment of liquidated damages
shall constitute full and complete satisfaction of
any claim of the BUYER against the SELLER
arising from or in connection with late Delivery
of any Goods. In particular the SELLER shall not
be liable for any indirect or consequential loss or
damage, as defined in Clause 2.7 above, arising
from or in connection with late Delivery of any
Goods.
CHOICE B: Payment of liquidated damages by
the SELLER shall not preclude the BUYER from
seeking compensatory damages from the
SELLER for any loss, jnjury or damage arising
from or in conection with late Delivery of any
Goods. In particular, the BUYER shall be
entitled to compensation from the SELLER for
any indirect or consequential loss or damage,
including but not limited to loss of profit, loss of
use or loss of contract, arising from or in
connection with late Delivery of any Goods.
However, payments made as liquidated damages
shall be offset against any compensatory
damages recovered from the SELLER for the late
Delivery of any Goods.
9. Price
The Price for the Goods to be delivered under
this Contract is <CURRENCY SYMBOL>
<FIGURE> (<CURRENCY IN WORDS>
<FIGURE IN WORDS>).
10. Terms of Payment
Payment shall be made by means of an
irrevocable, confirmed letter of credit. The
BUYER shall open the letter of credit on or
before <DATE OF OPENING OF LETTER OF
By Lê Sài Gòn
như một khoản bồi thường ước tính và số tiền đó
không được xem là một khoản phạt của tổng
<...>% giá trị của phần chưa được giao trên mỗi
ngày trễ và số tiền đó lên đến tối đa là <...>% giá
trị phải nộp theo khoản 9 dưới đây. Việc thanh
toán khoản bồi thường định trước sẽ được thực
hiện mà NGƯỜI MUA không cần phải cung cấp
bằng chứng về bất kỳ thiệt hại, mất mát hoặc
phương hại nào.
[Ghi chú: 2 điều khoản phụ dưới đây có thể thay
thế cho nhau]
Lựa chọn A: Việc thanh toán khoản bồi thường
ước tính sẽ được coi là đầy đủ và thỏa mãn hoàn
toàn bất cứ khiếu nại nào của NGƯỜI MUA đối
với NGƯỜI BÁN về những vấn đề phát sinh từ
hoặc liên quan đến việc giao hàng trễ. Cụ thể là, ,
NGƯỜI BÁN sẽ không phải chịu trách nhiệm
cho bất kì mất mát hay thiệt hại gián tiếp nào,
theo quy định tại khoản 2.7 nêu trên, phát sinh từ
hoặc có liên quan tới việc giao hàng trễ của bất kì
hàng hóa nào.
Lựa chọn B: Việc thanh toán khoản bồi thường
định trước của NGƯỜI BÁN cho NGƯỜI MUA
phải bao gồm cả những khoản bồi thường thiệt
hại cho bất kỳ sự mất mát, tổn hại hoặc hư hỏng
phát sinh hoặc liên quan đến việc giao trễ bất kỳ
hàng hoá nào. Cụ thể, NGƯỜI MUA có quyền
đòi NGƯỜI BÁN bồi thường cho bất kỳ thiệt hại
trực tiếp hoặc gián tiếp, bao gồm nhưng không
giới hạn tổn thất về lợi nhuận, mất quyền sử
dụng hoặc mất mát liên quan đến hợp đồng, phát
sinh từ hoặc liên quan đến việc giao hàng chậm
trễ. Tuy nhiên, việc thanh toán tiền bồi thường
thiệt hại ước tính sẽ được khấu trừ vào bất kỳ
khoản tiền bồi thường bồi thường mà người Bán
đã trả do giao trễ bất kỳ hàng hóa nào
9. Điều khoản giá cả
Giá cả cho hàng hóa được giao theo hợp đồng
này là < BIỂU TƯỢNG TIỀN TỆ> < CON
SỐ>[< TIỀN TỆ BẰNG CHỮ> <SỐ BẰNG
CHỮ>]
10. Điề u khoản thanh toán
Viê ̣c thanh toán sẽ đươ ̣c thực hiê ̣n bằng một thư
tín dụng không hủy ngang có xác nhận. NGƯỜI
MUA sẽ mở tiń du ̣ng thư trước hoă ̣c đúng <Ngày
mở tiń du ̣ng thư> theo điề u khoản đã đươ ̣c thỏa
Trang 7
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI

CREDIT> on the terms agreed by the parties and
annexed to this Contract as Appendix
<NUMBER>.
This Contract shall not come into force under
Clause 16 below until the SELLER has received
advice that the letter of credit has been opened in
his favor and has ascertained that the terms are in
accordance with those agreed between the
parties. Any discrepancy between the terms
agreed by the parties and the letter of credit as
issued shall be notified by the SELLER to the
BUYER immediately.
thuâ ̣n giữa các bên và được đính kèm theo Hợp
đồng này như là Phục lục <Số>.
Theo điề u 16 dưới đây, Hơ ̣p đồ ng này sẽ không
có hiê ̣u lực cho tới khi NGƯỜI BÁN nhâ ̣n đươ ̣c
thông báo tiń du ̣ng thư đã đươ ̣c mở cho người
bán hưởng lợi và chắ c chắ n rằ ng các điề u khoản
tuân thủ theo đúng sự thỏa thuâ ̣n của các bên.
NGƯỜI BÁN sẽ thông báo cho NGƯỜI MUA
ngay khi phát hiê ̣n bấ t kỳ sự không thố ng nhấ t
nào giữa các điề u khoản đã được thỏa thuận giữa
các bên và và các điều khoản trong tiń du ̣ng thư
khi đươ ̣c phát hành.

11. Inspection of the Goods 11. Việc kiểm tra hàng hóa

11.1 Duty to Inspect and Notify Discrepancies
The BUYER shall inspect the Goods in their
arrival at the place of destination. If the Goods
fail to conform with the Contract in either quality
or quantity, then the BUYER shall notify the
SELLER of any discrepancy without delay.
11.1 Nghĩa vụ kiểm tra và thông báo khi có sự
sai lệch
NGƯỜI Mua phải phải kiểm tra khi hàng hóa tới
cảng đích. Nếu hàng hóa không phù hợp với hợp
đồng cả về số lượng hay chất lượng thì NGƯỜI
MUA phải thông báo cho NGƯỜI BÁN về
những sai lệch này mà không được trì hoãn

11.2 Failure to Notify Discrepancies 11.2 Không thông báo sai biệt

If the BUYER does not notify the SELLER of
any such discrepancy within<NUMBER> Days
of the arrival of the Goods, then the Goods shall
be deemed to have been in conformity with the
Contract on arrival.
Nếu NGƯỜI MUA không thông báo cho NGƯỜI
BÁN về những sai sót của hàng hóa trong vòng
<SỐ> ngày kể từ ngày hàng đến thì hàng hóa đó
sẽ được coi là đã giao đúng với hợp đồng.

11.3 BUYER’s Rights in the Event of 11.3.Quyền lợi của người mua trong trường
Discrepancy in Quantity hợp khác biệt về số lượng:

If a material discrepancy in quantity exists and is Nếu có sự chênh lệch hữu hình/thực tế về số
duly notified to the SELLER, the BUYER at his lượng và việc này được thông báo đúng lúc cho
discretion and subject to Clause 8.2 above may người bán, thì người mua có quyền, dựa theo điều
either: 8.2 trên đây, để quyết định:

a. Accept the delivered portion of the Goods a. Chấp nhận phần hàng hóa đã được giao và yêu
and require the SELLER to deliver the cầu người bán giao phần còn lại ngay lập tức;
remaining portion forthwith; or hoặc

b. Accept the delivered portion of the Goods b. Nhận phần hàng hóa đã giao và hủy bỏ phần
and terminate the remaining portion of còn lại của hợp đồng khi đã thông báo kịp thời
the Contract upon due notice given to the cho người Bán.
SELLER.
Nếu có bất kì chênh lệch hữu hình nào về số
If any material discrepancy in quantity exists lượng lờn đến mức: <những khoản chênh lệch cơ

By Lê Sài Gòn Trang 8

 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
such that <STATEMENT OR FUNDAMENTAL bản> và nếu những khoảng chênh lệch này được
DISCREPANCY> and if such discrepancy is
duly notified to the SELLER, the BUYER may at tự định đoạt:
his discretion:
a. Adopt either of the remedies prescribed in
this clause above; or
b. Reject the delivered portion of the Goods
and recover from the SELLER all
payments made to the SELLER as well as
all costs, expenses and customs duties
incurred by the BUYER in association
with the shipment, movement through
customs, insurance or storage of the
Goods.
11.4. BUYER’s Rights in the Event of
Discrepancy in Quality
Discrepancies in quality shall be considered as
defects and shall give rise to claims under the
Defects Liability provision of this Contract in
Clause 12 below.
However, a fundamental discrepancy in quality
shall give the BUYER the right to refuse
Delivery of the Goods in whole or in part and to
recover from the SELLER all payments made for
the unaccepted portion of the Goods as well as
all costs, expenses and customs duties incurred
by the BUYER in association with the shipment,
movement through customs, insurance or storage
of the unaccepted portion the Goods.
12. Defects Liability
12.1 SELLER’s Liability for Defects
The SELLER warrants that the Goods supplied
under this Contract shall at the date of their
Delivery:
a. Be free from defects in material;
b. Be free from defects in workmanship;
c. Be free from defects inherent in design,
including but not limited to selection of
materials, and be fit for the purpose for
which such Goods are normally used.
If any defect provably present in any of the
Goods on the date of Delivery comes to light
By Lê Sài Gòn
thông báo cho người Bán thì người mua có quyền
a. Lựa chọn một trong hai biện pháp khắc phục
được nêu trước ở trên trong điều khoản này;
hoặc:
b. Từ chối phần hàng hóa được giao và đòi người
bán phải hoàn lại tất cả các khoản đã thanh
toán đã trả cho người bán cũng như tất cả các
khoản chi phí, thuế hải quan do người mua
phải chịu liên quan việc vận chuyển hàng hóa,
thông quan, bảo hiểm và lưu kho hàng hóa.
11.4. Quyền lợi của người mua trong trường
hợp khác biệt về chất lượng
Sự khác biệt về chất lượng được coi là lỗi và sẽ
làm phát sinh khiếu nại theo quy định về trách
nhiệm đối với các khuyết tật của hợp đồng này tại
khoản 12 dưới đây.
Tuy nhiên, một sự khác biệt cơ bản về chất lượng
sẽ cho người mua quyền từ chối toàn bộ hay 1
phần việc giao hàng và thu lại toàn bộ số tiền cho
phần hàng hóa không được chấp nhận từ phía
người bán cũng như toàn bộ chi phí, phụ phí và
thuế hải quan mà người bán phải chịu trong việc
gửi hàng, thong quan, bảo hiểm hay lưu kho
phần hàng hóa không được chấp nhận.
12. Trách nhiệm về khuyết tật của hàng hóa
12.1 Trách nhiệm của người bán về khuyết tật
của HH
Người bán đảm bảo rằng hàng hóa của hợp đồng
này, vào ngày giao hàng, sẽ:
a. Không có những khuyết tật trong vật liệu;
b. Không có những khuyết tật do tay nghề của
CN;
c. Không có những khuyết tật thuộc về thiết kế,
bao gồm nhưng không bị giới hạn trong việc
lựa chọn nguyên liệu, và phải phù hợp với
mục đích sử dụng thông thường của hàng
hóa đó.
Trang 9
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
during the defects liability period, then the
BUYER shall forthwith notify the SELLER. The
SELLER, without undue delay, shall at his own
risk and cost and at his discretion repair or
replace such item or otherwise make good the
defect.
The SELLER’s liability for the defects is subject
to the BUYER having adhered to all procedures
and instructions applicable to the
<CONDICTIONS OF USE> of the item, and
expressly excludes damage to the Goods caused
by fair wear and tear or by misuse occurring after
Delivery.
12.2 Defects Liability Period
The SELLER shall be liable for defects which
come to light during a period of <FIGURE>
Days from <DATE OF START OF DEFECTS
LIABILITY PERIOD>. After the end of this
period, the BUYER shall have no right to raise
claims of any kind against the SELLER for any
defect in any Goods of the SELLER’s supply.
The defects liability period shall be prolonged by
the length of any period during which the Goods
cannot be used by the BUYER because of a
defect. However, if new Goods are delivered to
replace defective Goods, the defects liability
period shall not begin again on the replacement
Goods.
12.3 Limitation of Defects Liability
[NOTE: The two clause below are alternatives]
CHOICE A: The duty to repair and replace or
otherwise to make good defects is the only duty
of the SELLER in the event of the Delivery of
defective Goods. In particular the BUYER shall
not be entitled to compensation from the
SELLER for any indirect losss or damage as
defined in Clause 2.7 above, arising from or in
connection with Delivery of defective Goods.
By Lê Sài Gòn
Trong suốt thời hạn chịu trách nhiệm về khuyết
tật hàng hóa của người bán, nếu bất kì khuyết tật
nào của HH hiển hiện rõ ràng vào ngày giao
hàng, thì người mua sẽ phải thông báo ngay lập
tức cho người bán. Người bán không được trì
hoãn không hợp lý, tự quyết định và chịu tất cả
rủi ro cũng như chi phí trong việc sữa chữa hoặc
thay thế những mặt hàng bị hư hay cải thiện tình
trạng những khuyết tật.
Trách nhiệm của người bán về những khuyết tật
của hàng hóa còn tùy thuộc vào việc người mua
có thực hiện đúng tất cả các thủ tục và hướng dẫn
thích hợp với <ĐIỀU KIỆN SỬ DỤNG> của
hàng hóa hay không, và trách nhiệm này không
bao gồm những tổn hại của hàng hóa gây ra do
những va đập hoặc do việc sử dụng hàng hóa
không đúng cách sau khi giao hàng,
12.2 Thời hạn chịu trách nhiệm về khuyết tật
hàng hóa:
Người bán sẽ chịu trách nhiệm pháp lý về những
khuyết tật hàng hóa xuất hiện trong thời
gian…[số] ngày…[ngày bắt đầu của thời hiệu
trách nhiệm pháp lý về khuyết tật hàng hóa]. Sau
khi hết thời hạn này, người mua sẽ không có bất
cứ quyền khiếu nại nào đối với người bán về bất
kỳ khuyết tật nào vủa hàng hóa giao từ người
bán.
Thời hạn chịu trách nhiệm về khuyết tật hàng hóa
sẽ được kéo dài thêm bằng thời hạn mà người
mua không thể sử dụng được hàng hóa do khuyết
tật. Tuy nhiên, nếu hàng hóa mới được chuyển
đến để thay thế hàng hóa có khuyết tật, thì thời
hiệu trách nhiệm về khuyết tật sẽ không được bắt
đầu lại đối với hàng hóa thay thế.
12.3 Giới hạn trách nhiệm đối với khiếm
khuyết HH
[Ghi chú: Cân nhắc chọn 1 trong 2 điều khoản
sau]
Lựa chọn A: Trong trường hợp HH được giao có
những khiếm khuyết, người bán chỉ có trách
nhiệm duy nhất là sửa chữa, thay thế, hoặc khắc
phục khiếm khuyết của hàng hóa. Cụ thể, Người
mua không được đòi bất kỳ tiền phạt vi phạm nào
từ người bán cho những mất mát, hư hỏng không
trực tiếp, được định nghĩa ở mục 2.7 ở trên, phát
Trang 10
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
CHOICE B: The SELLER shall indemnify and
hold harmless the BUYER against any loss or
damage however arising whether direct or
indirect which shall be suffered by the BUYER
as the result of defective or faulty Goods
delivered by the SELLER.
13. Liability to Third Parties
[NOTE: The two clauses below are alternatives.]
CHOICE A: The <NAME OF PARTY> shall
compensate and hold harmless the <NAME OF
OTHER PARTY> from any award of damages,
reasonable costs, expenses or legal fees, in the
event of any action or lawsuit by a third party
resulting from any injury, loss or damage to the
third party caused by a defect in the Goods
delivered under this Contract.
In the event of any such lawsuit, the <NAME OF
PARTY> shall immediately notify the <NAME
OF OTHER PARTY> and shall fully cooperate
with the <NAME OF OTHER PARTY> in
taking any necessary legal action.
CHOICE B: In the event of any action or lawsuit
by a third party resulting from any injury, loss or
damage to the third party caused by a defect in
the Goods delivered under this Contract, the
party against whom the action or lawsuit is
brought shall bear all costs, expenses, awards of
damages or legal fees arising therefrom.
14. Taxation
All income taxes, value added taxes, customs
duties, excise charges, stamp duties or other fees
levied by any Government, Governmental
agency or similar authority shall be borne
exclusively by the party against whom they are
levied.
15. Assignment of Rights and Delagation of
Duties
The rights under this Contract may not be
assigned nor the duties delegated by either party
By Lê Sài Gòn
sinh từ hoặc liên quan đến việc giao hàng khiếm
khuyết
Lựa chọn B: Người bán phải bồi thường và miễ
trách cho người mua khỏi những mất mát, hư
hỏng thiết hại, dù là phát sinh trực tiếp hay không
trực tiếp, mà người mua phải chịu do hàng hóa bị
lỗi hoặc có khiếm khuyết gây ra.
13.Trách nhiệm đối với bên thứ ba
[Ghi chú: cân nhắc lựa chọn 1 trong 2 điều khoản
sau]
Điều A: Bên <Name of party> phải bồi thường và
miễn trách cho bên <name of other party> trước
bất kỳ sự phán quyết về khoản tiền thiệt hại,
những chi phí hợp lý, phí tổn hay lệ phí pháp lý,
trong trường hợp có bất kỳ hành động hay việc
kiện cáo từ một bên thứ ba phát sinh từ bất kỳ tổn
thất, mất mát, hay hư hỏng mà bên thứ 3 này phải
chiu do một khiếm khuyết trong HH được giao
theo Hợp Đồng này.
Trong trường hợp có bất kì vụ kiện như vậy, thì
bên <name of party> phải thông báo ngay lập tức
cho bên <other party> và phải phối hợp toàn diện
cùng bên < other party> trong việc thực hiện bất
kì hành động pháp lý cần thiết nào.
Điều B: Trong trường hợp có bất kì hành động
hay vụ kiện từ Bên thứ Ba phát sinh từ bất kì tổn
thất, mất mát hay thiệt hại cho bên thứ Ba gây ra
bởi một khiếm khuyết trong Hàng hóa được giao
theo Hợp Đồng này, bên mà hành động hay vụ
kiện đề cập đến phải chịu mọi chi phí, phí tổn,
các phán quyết về khoản tiền thiệt hại hay lệ phí
pháp lý phát sinh từ đó.
14. Thuế
Tất cả thuế thu nhập, thuế giá trị gia tăng, thuế
hải quan, thuế tiêu thụ đặc biệt, thuế con dấu hay
bất kỳ một loại phí nào khác được Nhà nước, Cơ
quan Chính phủ hay các Cơ quan tương tự thu,
thì sẽ chỉ được trả bởi bên bị đánh thuế.
15. Chuyển giao quyền lợi và ủy thác nghĩa vụ
Một trong 2 bên sẽ không có quyền chuyển
nhượng các quyền lợi và ủy thác các nghĩa vụ
theo hợp đồng này mà không có sự đông ý trước
Trang 11
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
without the prior written consent of the other
party.
16. Coming into Force
This Contract shall come into force after
signature by both parties and after:
a. The issuance of a letter of credit in
accordance with the terms of Clause 10
above;
b. <OTHER>.
If the Contract has not come into force within
<NUMBER> Days of its signature by both
parties, all its provisions shall become null and
void.
17. Force Majeure
If either party is prevented from, or delayed in,
performing any duty under this Contract by an
event beyond his reasonable control, then this
event shall be deemed force majeure, and this
party shall not be considered in default and no
remedy, be it under this Contract or otherwise,
shall be available to the other party.
[NOTE: The subclause below contains examples
only. It should be modified as necessary.]
Force majeure events include, but are not limited
to: war (whether war is declared or not), riots,
insurrections, acts or sabotage, or similar
occurrences; strikes, or other labor unrest; newly
introduced laws or Government regulations;
delay due to Government action or inaction, or
inaction on the part of any inspection agency;
fire, explosion, or other unavoidable accident;
flood, storm, earthquake, or other abnormal
natural event.
[NOTE: The subclause below on non-force-
majeure events is optional.]
Force majeure events do not include <EVENTS
NOT INCLUDED>.
If either party is prevented from, or delayed in,
performing any duty under this Contract, then
this party shall immediately notify the other party
of the event, of the duty affected, and of the
expected duration of the event.
By Lê Sài Gòn
bằng văn bản của bên kia.
16. Hiệu lực.
Hợp đồng này sẽ có hiệu lực sau khi có chữ ký
của cả hai bên và sau khi:
a. Việc phát hành thư tín dụng theo các quy định
của khoản 10 nêu trên.
b. <Những điều khác>
Nếu Hợp đồng không có hiệu lực trong vòng
<SỐ> ngày kể từ ngày hai bên kí kết Hợp đồng,
thì các qui định của nó sẽ trở nên vô hiệu và có
thể hủy bỏ.
17. Bất khả kháng
Nếu một trong hai bên bị cản trở, hoặc chậm trễ
trong thực hiện bất kỳ nhiệm vụ nào theo hợp
đồng này bởi một sự kiện ngoài tầm kiểm soát
hợp lý của bên đó, thì sự kiện này được coi là bất
khả kháng. Bên gặp BKK sẽ không bị xem là có
lỗi. Và cho dù HĐ có quy định về việc bồi
thường hay không thì họ sẽ không phải bồi
thường cho bên kia
Điề u khoản bấ t khả kháng bao gồ m, nhưng
không bi giơ ̣ ́ i ha ̣n: chiế n tranh [dù đã đươ ̣c tuyên
bố hay chưa], cuô ̣c nổ i loa ̣n, các cuô ̣c khởi nghia, ̃
các cuô ̣c biể u tiǹ h hoă ̣c các hành đô ̣ng chố ng
phá, hoă ̣c các sự kiê ̣n tương tự khác; điǹ h công,
bạo loạn về lao đô ̣ng; các luâ ̣t lê ̣ hoă ̣c quy đinh ̣
của Chiń h phủ mới ban hành; những sự châ ̣m trễ
do viê ̣c thi hành hoặc không thi hành các QĐ của
Nhà nước hoặc của một bên đại lý giám định HH
nào đó; các vụ hỏa hoa ̣n, cháy nổ , hoă ̣c các tai
na ̣n không thể tránh đươ ̣c; lũ lu ̣t, bão tố , đô ̣ng
đấ t, hoă ̣c các hiê ̣n tươ ̣ng siêu nhiên khác.
Không bao gồm sự kiện bất khả kháng [KHÔNG
BAO GỒM SỰ KIỆN]
Nếu một trong 2 bên bị cản trở, hoặc chậm trễ
trong việc thực hiện bất kỳ nhiệm vụ nào theo
HĐ này, thì bên này ngay lập tức thông báo cho
bên kia về sự kiện BKK, nhiệm vụ bị ảnh hưởng,
Trang 12
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
If any force majeure event prevents or delays
performance of any duty under this Contract for
more than <NUMBER> Days, then either party
may on due notification to the other party
terminate this Contract.
18. Termination
Notice of Termination of this Contract as defined
in Clause 2.9 shall be in writing and shall take
effect <FIGURE> Days from the receipt of such
notice by the party notified.
In the event of Termination, the duties of the
parties shall be as incurred up to the date of
Termination. In particular, the SELLER shall
receive the full Price of any Goods delivered and
accepted by the BUYER. The provisions of this
Agreement dealing with defects liability,
arbitration, and such other provisions as are
necessary in order to resolve any post-
Termination disputes shall survive Termination.
19. Partial Invalidity
If any provision or provisions of this Contract are
invalid or become invalid, then this shall have no
effect on the remaining provisions. Further, the
parties agree to replace any invalid provision
with a new, valid provision having, as far as
possible, the same intent as the provision
replaced.
20. Language
The language of the Contract, of all Contract
Documents, and of all correspondence and other
communication between the parties shall be
English.
21. Notices
Notices served by one party to the other under
the Contract shall be made, in the first instance
by facsimile transmission [hereinafter called
“fax”]. A further copy of each notice shall be
sent by registered mail and signed.
The effective date of the notice shall be the date
of fax transmission. In the event of a dispute
about the receipt of a fax, however, the effective
By Lê Sài Gòn
và về thời gian kéo dài dự kiến của BKK.
Nếu có sự kiện bất khả kháng cản trở hay trì hoãn
việc thực hiện bất kỳ nhiệm vụ nào theo hợp
đồng này kéo dài hơn [số] ngày, thì một trong
hai bên có thể chấm dứt hợp đồng này sau khi đã
thông báo hợp lý cho bên kia.
18. Chấm dứt hợp đồng
Thông báo về chấm dứt hợp đồng đã được định
nghĩa ở khoản 2.9 sẽ được lập thành văn bản và
có hiệu lực…ngày kể từ ngày nhận được thông
báo chấm dứt hợp đồng.
Về việc chấm dứt hợp đồng, trách nhiệm các bên
sẽ kết thúc kể từ ngày chấm dứt. Cụ thể, bên bán
nhận được toàn bộ số tiền cho số hàng hóa đã
giao và người mua phải chấp nhận thanh toán.
Những điều khoản của thỏa thuận này liên quan
đến trách nhiệm về khuyết tật hàng hóa, trọng tài,
và những điều khoản cần thiết khác để giải quyết
những vụ việc hậu chấm dứt hợp đồng sẽ vẫn có
hiệu lực sau khi hợp đồng chấm dứt.
19. Vô hiệu từng phần
Nếu một hoặc một số điều khoản theo hợp đồng
này vô hiệu hay trở nên vô hiệu thì việc này ko
làm ảnh hưởng đến các điều khoản còn lại. Hơn
nữa, các bên đồng ý sẽ thay thế bất kỳ điều khoản
vô hiệu nào bằng một điều khoản có hiệu mới,
trong chừng mực có thể, có cùng mục đích với
điều khoản được thay thế
20. Ngôn ngữ
Ngôn ngữ của hợp đồng này, các chứng từ theo
hợp đồng này, thư tín và hành vi giao tiếp khác
giữa các bên phải bằng tiếng Anh.
21.Điều khoản thông báo
Theo như thoả thuận trong hợp đồng, thông báo
được bởi một bên cho bên kia, trước hết là bằng
hệ thống truyền bản sao [sau đây được gọi là
fax]. Sau đó, các thông báo này sẽ được ký và gửi
cho bên kia bằng đường thư bảo đảm.
Ngày có hiệu lực của thông báo được tính là ngày
gửi fax. Tuy nhiên, trong trường hợp có tranh
chấp về việc nhận fax, ngày hiệu lực của thông
Trang 13
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
day of the notice shall be the date of receipt of
the registered letter or a date seven Days after
registered mailing, whichever is the earlier.
Notices shall be sent to the following addresses
and fax numbers:
SELLER:
Address:
Fax number:
BUYER:
Address:
Fax number:
Any change in an address or fax number shall be
the subject of a required notice under this
Contract
22. Settlement of Disputes
All disputes arising in connection with this
Contract shall be finnally settled under the Rules
of Conciliation and Arbitration of the
International Chamber of Commerce by
<FIGURE> arbitrators appointed in accordance
with the said rules.
The place of arbitration shall be <PLACE>. The
language of arbitration shall be English.
[NOTE: The three subclauses below are
alternatives]
CHOICE A: In the event of arbitration, each
party shall bear its own costs.
CHOICE B: In the event of arbitration, the court
shall assess the amount of the costs to be borne
by each party.
CHOICE C: In the event of arbitration, the party
against whom the award is made shall bear the
entire costs of both parties to the action.
Execution
The parties, intending to be legally bound, have
signed this Contract on the dates and at the
places stated below:
By Lê Sài Gòn
báo được tính là ngày nhận thư bảo đảm hoặc sau
bảy ngày kể từ ngày gửi thư bảo đảm, tính cho
thời hạn nào sớm hơn.
Các bản thông báo sẽ được gửi đến các địa chỉ và
số fax sau:
NGƯỜI BÁN:
Địa chỉ:
Số fax:
NGƯỜI MUA:
Địa chỉ:
Số fax:
Bất kỳ sự thay đổi nào trong một địa chỉ hoặc số
fax sẽ phải được nêu rõ trong thông báo theo HĐ
này.
22. Giải quyết tranh chấp
Mọi tranh chấp phát sinh liên quan đến Hợp đồng
này sẽ được phán quyết chung thẩm theo Quy tắc
Hòa giải và Trọng tài của Phòng Thương mại và
Công nghiệp quốc tế bởi…trọng tài viên được chỉ
định cho phù hợp với các quy tắc đã nêu.
Việc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài sẽ diễn
ra tại… Ngôn ngữ dùng trong giải quyết tranh
chấp bằng trọng tài sẽ là tiếng Anh.
[LƯU Ý: Có thể dung 1 trong 3 cách thỏa thuận
sau]
LỰA CHỌN A: Trong trường hợp kiện ra trọng
tài, mỗi bên sẽ phải chịu án phí của riêng mình.
LỰA CHỌN B: Trong trường hợp kiện ra trọng
tài, hội đồng trọng tài sẽ ấn định mức án phí mà
mỗi bên sẽ phải chịu.
LỰA CHỌN C: Trong trường hợp kiện ra trọng
tài, bên thua kiện sẽ chịu án phí
Điều khoản thi hành
Các bên bị ràng buộc pháp lý phải ký tên vào hợp
đồng này theo ngày và địa điểm đã thỏa thuận
dưới đây:
Trang 14
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
For and on behalf of: For and on behalf of:
SELLER BUYER
Title: Title:
Date: Date:
Place: Place:
[NOTE: The witnessing of signatures is not
required by all national laws]
Witness of SELLER’s Signature
Witness of BUYER’s Signature
Appendices
[NOTE: If the Goods are specified in an
Appendix, this is normally Appendix A. In this
case, Appendix B will contain the form below for
Documentary Credit Application.]
CÁC KHUNG LÝ THUYẾT
The Cover Page
This Model Contract should be used only for
the sale of movable goods. It assumes a
single delivery and a single payment. This
model is not appropriate where services,
intellectual property, or construction work are
involved.
Discussion Chap. 4 Sect. 5
In international practice, many Contracts for
the sale of goods do not contain a preamble
[or “whereas-recital”]. The purpose of the
preamble is to establish, if necessary, the
background of the Contract. A preamble is
necessary for the interpretation of Contract
clauses if, as in the case in this Model
Contract, the signed text replaces all previous
agreements. [See Clause 3, Entire
Agreement.] The clauses opposite are
examples that the parties might wish to
consider in specific situations.
By Lê Sài Gòn
Đại diện bên bán: Đại diện bên mua:
Chức vị: Chức vị:
Ngày: Ngày:
Địa điểm: Địa điểm:
[Chú ý: các bằng chứng về chữ ký không theo
yêu cầu của Luật các nước]
Chữ ký của bên bán
Chữ ký của bên mua
Phụ lục
[Lưu ý: Nếu hàng hóa được chỉ rõ trong một Phụ
lục, nó thường là Phụ lục A. Trong trường hợp
này, Phụ lục B sẽ bao gồm mẫu bên dưới cho
việc Yêu Cầu Phát Hành Tín Dụng Chứng Từ]
Trang bìa
Hợp đồng mẫu này chỉ sử dụng trong việc mua bán
những hàng hóa có thể di chuyển được. Mẫu HĐ này
thích hợp sử dụng nếu giao hàng và thanh toán một lần.
Hợp đồng mẫu này không thích hợp khi áp dụng cho
hàng hóa là dịch vu, tài sản thuộc về trí tuệ, hay công
trình xây dựng.
Thảo luận ở chương 4, mục 5
Theo tập quán quốc tế, nhiều hợp đồng mua bán hàng
hóa không bao gồm lời mở đầu [hoặc “trong khi thuật
lại”]. Mục đích của lời mở đầu này [khi cần thiết] là để
có được sự giải thích cơ bản cho hợp đồng. Lời mở đầu
là cần thiết khi diễn giải những điều khoản của hợp đồng,
như trong trường hợp của Hợp Đồng Mẫu này, những
dòng chữ được ghi chú sẽ thay thế cho tất cả những thỏa
thuận trước đó. [Xem điều khoản số 3, Entire
Agreement.] Những điều khoản ở trang bên là những ví
dụ mà các bên có lẽ sẽ quan tâm trong những trường hợp
cụ thể.
Trang 15
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
The Anglo-American tradition of drafting a
preamble based on a chain of whereas [=
because] clauses is somewhat archaic; simple
and modern language is preferable for
international use.
Discussion Chap. 4 Sect. 4
1. The total agreement between the parties is
their written Contract plus all relevant
provisions of the applicable law. The
applicable law chosen is central to a correct
understanding of the rights and duties in a
Contract, so Applicable Law is given here as
Clause 1.
Discussion Chap. 4 Sect. 2
2. Definitions of key terms are commonly
included in a separate clause. In particular, it
is important to arrive at an agreed definition
of the terms of trade [FOB, CIF and so on].
Further, all terminology discussed during
negotiations should be made the subject of a
definition; this is because the Entire
Agreement clause [Clause 3 below] forbids
the use of earlier minutes or letters to assist in
interpreting the words of the Contract.
The list of definition should be expanded to
include any further terms discussed by the
parties.
Discussion Chap. 4 Sect. 4
3. In common-law countries, the Contract is
normally the entire agreement replacing all
earlier agreements oral and written. For the
sake of clarity, this is expressly stated in most
international Contract.
If the parties wish to add documents [for
example, specifications, a statement of work,
manufacturing drawings, the BUYER’s or the
SELLER’s Special or General Conditions] to
the body of the Contract, this list should be
kept as short as possible; it should have an
order of precedence in case of conflict among
the various documents.
Discussion Chap.4 Sect.4
By Lê Sài Gòn
Việc soạn thảo lời mở đầu theo luật kiểu Anglo-
American dựa trên một loạt những điều khoản “bởi vì”
đã lỗi thời; ngày nay những ngôn từ đơn giản và hiện đại
được ưa thích sử dụng hơn trên thế giới.
Thảo luận Chương 4, Mục 4
1. Sự thỏa thuận toàn bộ giữa 2 bên là hợp đồng bằng văn
bản cùng với tất cả những quy định liên quan của luật
được áp dụng. Luật áp dụng được lựa chọn phải đưa đến
cách hiểu đúng đắn về quyền và nghĩa vụ của một hợp
đồng, vì vậy ở đây, Luật áp dụng được trình bày như là
điều khoản khoản số 1 của hợp đồng.
Thảo luận chương 4 phần 2
2. Định nghĩa về các thuật ngữ chính thường được diễn
giải trong một điều khoản riêng biệt. Cụ thể, việc thống
nhất định nghĩa các thuật ngữ thương mại [FOB, CIF,
v.v…] thì rất quan trọng
Hơn nữa, tất cả những thuật ngữ đã được thảo luận trong
suốt quá trình thương thảo nên được đưa vào các mục
định nghĩa; là bởi vì theo điều khoản Entire Agreement
[điều khoản số 3 dưới đây] ngăn cấm việc sử dụng những
biên bản hoặc thư từ trước đó để phục vụ cho việc giải
thích những từ ngữ được sử dụng trong hợp đồng.
Danh sách các định nghĩa được mở rộng bao gồm bất kỳ
thuật ngữ nào được hai bên thảo luận.
Thảo luận chương 4 phần 4
3. Đối với các nước theo luật án lệ [hệ thống pháp luật
Anh-Mỹ] hợp đồng thường là bản thỏa thuận thay thế cho
mọi thỏa thuận bằng miệng trước đấy và được làm thành
văn bản. Để cho rõ ràng, điều này được nhấn mạnh trong
hầu hết các hợp đồng thương mại quốc tế.
Nếu hai bên muốn thêm các văn bản [ví dụ như quy cách
phẩm chất, bản tường trình công việc, các bản vẽ chế tạo,
các điều khoản riêng hoặc chung của người Mua hoặc
người Bán] vào phần nội dung của hợp đồng, thì bản liệt
kê các văn bản này nên trình bày ngắn gọn nhất có thể;
và nên sắp theo thứ tự tầm quan trọng phòng trường hợp
có mâu thuẫn giữa các văn bản khác nhau.
Thảo luận chương 4, Mục 4.
Trang 16
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
4. If the Goods to be delivered [= Scope of
Supply] can be simply described, the goods
are listed in the body of the Contract. In this
case the text opposite runs “…are specified
below”. More complex descriptions are
usually given in an appendix.
Discussion Intro, Sect.1
5.1. The most common Incoterms in
international practice are FOB or CIF for
goods moving by ship and FCA or CIP for
goods moving by other means, including
container. Under all these terms, the place of
delivery is the place of shipment.
Discussion Chap. 1 Sect. 2, 3 and 5
5.2. Under FOB or FAS Contract,
transportation is by ship; according to
Incoterms 1990, the BUYER must notify the
SELLER of the ship’s name.
If the ship fails to arrive, the clause opposite
allows the SELLER to deliver the goods to a
bonded [i.e., customs] warehouse. If payment
is by a letter of credit, the L/C should allow
the SELLER to replace normal shipping
documents with the warehouse receipt.
5.3. Shipping marks should be closely
specified. One common reason for refusal by
a bank to pay a letter of credit is a
discrepancy between the shipping marks
listed in the letter of credit and those listed on
the bill of lading. Full discussion of shipping
marks during negotiation and a careful listing
of them in the Contract reduces expensive
mistakes in this area.
6. Under most export Contracts [EXW, FOB,
CIF, FCA, CIP, etc.] delivery occurs in the
SELLER’s country. The BUYER normally
requires notification of delivery. The means
of notification might be telex if simple
notification only is required. Notification by
fax is extremely quick and can cope with
multiple documents – but only in copy form.
If original documents are required,
notification by fax may be followed by
delivery by registered mail.
By Lê Sài Gòn
4. Nếu hàng giao [số lượng cung cấp] có thể được mô tả
đơn giản thì hàng hóa ấy được đưa ra ở phần chính của
hợp đồng. Trong trường hợp này, nội dung bên đối diện
sẽ được viết như sau: “…được quy định dưới đây”. Còn
những mô tả phức tạp hơn thường được nêu trong phụ
lục.
Thảo luận ở Phần giới thiệu, mục 1
5.1. Những điều kiện giao hàng phổ biến nhất theo tập
quán quốc tế là FOB hay CIF dành cho hàng vận chuyển
bằng tàu thuỷ và FCA hay CIP cho hàng vận chuyển
bằng các phương tiện khác, trong đó gồm cả chuyên chở
bằng container. Theo những thuật ngữ này, địa điểm giao
hàng là địa điểm xếp hàng xuống tàu
Thảo luận ở Chương 1, Các mục 2, 3, 5
5.2. Theo hợp đồng FOB hay FAS, việc chuyên chở là
bằng tàu thủy; theo Incoterms 1990, người mua phải
thông báo cho người bán về tên tàu.
Nếu tàu không tới được, thì điều khoản bên đối diện cho
phép người bán giao hàng cho kho ngoại quan. Nếu việc
thanh toán theo L/C thì L/C phải cho phép người bán
thay thế bộ chứng từ gửi hàng thông thường bằng biên
nhận kho hàng.
5.3. Ký mã kiệu phải được ghi cẩn thận. Một lý do
thường thấy trong việc ngân hàng từ chối thanh toán thư
tín dụng là do bất hợp lệ gây ra bởi những sai biệt về quy
định ký mã hiệu trong L/C so với những quy định thể
hiện trên vận đơn. Việc thảo luận sâu sát những quy định
về ký mã hiệu trong suốt quá trình đàm phán giữa hai bên
cũng như việc liệt kê đầy đủ các quy định định đó trong
hợp đồng sẽ giúp giảm thiểu được những sai lỗi đáng tiếc
trong việc thực hiện nghĩa vụ này
6. Trong hầu hết các hợp đồng xuất khẩu [EXW, FOB,
CIF, FCA, CIP,...], việc giao hàng thường được tiến hành
ở nước người bán. Thông thường người mua yêu cầu
thông báo giao hàng. Phương tiện gửi thông báo có thể
bằng điện tín nếu người mua chỉ yêu cầu thông báo đơn
giản. Thông báo bằng fax là cực kì nhanh và có thể được
sử dụng để gửi cùng lúc nhiều chứng từ - nhưng lại là
bản sao. Nếu người mua yêu cầu chứng từ gốc, thì sau
khi gửi bản fax, người bán có thể gửi bản gốc cho người
mua bằng đường thư bảo đảm.
Danh sách các chứng từ thông báo có thể chỉ là một
Trang 17
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI

thông báo đơn giản hoặc phải là một bộ đầy đủ chứng từ

The list of notification documents may vary vận tải. Danh sách này phụ thuộc vào thủ tục nhập khẩu
from simple notification to a full set of ở nước người mua, phương tiện thanh toán, phương thức
shipping documents. The list of documents giao hàng và bất cứ yêu cầu đặc biệt nào của người mua
depends on the importation procedures in the
BUYER’s country, the means of payment, the
mode of delivery, and any special
requirements of the BUYER

7.1. In international practice, it is common for 7.1. Theo thông lệ quốc tế, người mua thường hay yêu
the BUYER to ask an agent in the country of cầu đại lý của mình ở nước người bán kiểm định hàng
the SELLER to inspect the goods before they hóa trước khi hàng được giao
are shipped.

7.2. Some countries facilitate movement of
imports through their own customs by having
the goods inspected and valued by an
inspection service such as the Société
Générale de Surveillance in the SELLER’s
country. This is a government requirement
and the parties cannot change it; although it is
not necessary to cover SGS inspection in the
Contract, some wording on the subject adds
clarity.
7.2. Một vài quốc gia thường khuyến khích việc nhập
khẩu hàng hóa qua cửa khẩu Hải quan bằng cách cho
phép hàng hóa được giám định và định giá bởi một cơ
quan giám định ở nước người bán, chẳng hạn như SGS.
Đây là quy định của Chính phủ và các bên phải tuân thủ
quy định này; mặc dù việc quy định hàng hóa được giám
định bởi SGS trong hợp đồng là không cần thiết nhưng
những thỏa thuận như vậy sẽ giúp hợp đồng thêm rõ
ràng.

8.1. Under most laws, if the Contract says
nothing, the BUYER has to right to accept or
refuse early delivery. The parties often wish
to regulate this more closely, especially the
question of payment. The terms of the letter
of credit should reflect this regulation. If
early delivery is allowed, the parties should
be sure that the goods are insured at all times
8.1. Theo hầu hết các hệ thống Luật, nếu hợp đồng không
quy định, người mua có quyền đồng ý hay từ chối việc
giao hàng sớm. Hai bên thường mong muốn quy định
việc giao hàng sớm chặt chẽ hơn, đặc biệt là vấn đề thanh
toán. Điều khoản của thư tín dụng nên thể hiện rõ quy
định này. Nếu việc giao hàng sớm được chấp nhận, các
bên cũng phải chắc rằng hàng hoá đã được mua bảo hiểm
kể từ thời điểm giao sớm đó.

8.2. Partial shipment refers to the question of
whether goods may be shipped in more than
one lot. The parties should regulate this
question as the terms of the letter of credit
require such a decision
8.2. Điều khoản giao hàng từng phần đề cập tới vấn đề
hàng hóa có được chuyên chở nhiều hơn một lô hay
không. Các bên nên quy định vấn đề này trong HĐ vì các
điều khoản của thư tín dụng yêu cầu phải có thỏa thuận
cụ thể như vậy.

8.3. Late delivery causes hardship to the
BUYER. Compensation for this hardship
usually takes the form of liquidated damages.
Liquidated damages are a sum agreed in
advance by the parties as a fair and
reasonable preestimate of the cost to the
BUYER if the SELLER, for example,
delivers late. Unless the SELLER is delayed
by a force majeure event [see Clause 17
below], liquidated damages are payable, and
the BUYER does not have to prove actual
loss: the simple fact of late delivery triggers
payment.
By Lê Sài Gòn
8.3. Việc giao hàng chậm trễ sẽ gây ra những khó khăn
cho người Mua. Hình thức bồi thường cho khó khăn này
thường được dùng là “khoản tiền bồi thường ước tính”.
“Khoản tiền bồi thường ước tính” là một số tiền thỏa
thuận trước giữa hai bên như là khoản chi phí ước tính
công bằng và hợp lý của người Bán dành cho người Mua
nếu người Bán, ví dụ như, giao hàng trễ. Trừ trường hợp
người Bán bị trì hoãn bởi một sự kiện bất khả kháng
[xem khoản 17 dưới đây] thì “khoản tiền bồi thường định
trước” là phải trả, và người mua không phải chứng minh
thiệt hại thực tế, tức là: hễ giao hàng trễ là sẽ phải thanh
toán.
Trang 18
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
Normally payment of liquidated damages
settles any claim the BUYER may have
against the SELLER for late delivery. This is
the position taken in the first alternative
clause opposite. The second alternative clause
allows the BUYER to claim compensatory
damages if late delivery causes him
additional losses. Such a provision, it must be
stressed, is unusual in international practice.
If the Contract concerns a series of
shipments, then the payment of liquidated
damages should be adapted to the structure of
the delivery schedule
9. Anglo-American systems require that both
sides have rights and duties under this
Contract: each side must provide
consideration. Traditional Contracts often
state that the price is paid “in consideration
for the delivery of the goods” . This wording
is less common today
10. Most export Contracts specify payment
by irrevocable confirmed letter of credit. This
is the pattern follow here.
Other means of securing payment, [notably
the payment guarantee] require different
wording in this clause. Contracts involving
cash payment [whether secured or not] should
regulate the payment procedure closely.
11.1. On the arrival of the goods, the BUYER 11.1. Khi hàng hóa cập bến, người mua có quyền kiểm
has the right to inspect the goods for “patent” tra hàng hóa để xác định xem có lỗi “rõ ràng” về cả số
[apparent] defects in quantity or quality.
11.2. Clause 11.2 offers the SELLER some
protection by stating that discrepancies found
during “open package inspection” must be
notified within a fixed period after arrival.
11.3. This clause gives the BUYER
considerable discretion if delivery falls
materially short in quatity. The Contract may
define material; for example by wording the
first sentence “If a discrepancy of more than
5% of the order value exists,…” Or the
parties may leave the matter open. In the
event of a fundamental discrepancy, the
By Lê Sài Gòn
Thông thường việc thanh toán “khoản tiền bồi thường
định trước” có thể giải quyết được mọi khiếu nại có thể
có của người Mua đối với người Bán về việc giao hàng
trễ. Đây là lựa chọn đầu tiên trong hai điều khoản được
gợi ý lựa chọn ở ô ½ trang bên cạnh. Sự lựa chọn thứ hai
cho phép người Mua yêu cầu đền bù thiệt hại nếu như
việc giao hàng trễ gây ra thêm những tổn thất khác. Điều
khoản này phải được nhấn mạnh là một điều khoản đặc
biệt trong tập quán quốc tế.
Nếu hợp đồng liên quan đến một loạt các lô hàng thì
“khoản tiền bồi thường ước tính” cần phải thích hợp với
cơ cấu của kế hoạch giao hàng
9. Hệ thống luật Anh-Mỹ yêu cầu rằng cả hai bên đều có
quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng này: mỗi bên phải cung
cấp căn cứ cho bên kia. Hợp đồng truyền thống thường
nói rằng giá cả được trả “theo căn cứ về việc giao
hàng”. Những từ như thế này ngày nay ít phổ
biến??????
10. Phần lớn các hợp đồng xuất khẩu đều qui định khoản
thanh toán là bằng thư tín dụng không thể hủy ngang.
Mẫu của điều khoản này như ví dụ bên này.
Điều khoản an toàn trong thanh toán [cần chú ý điều
khoản đảm bảo thanh toán] đòi hỏi các cách quy định
khác nhau trong điều khoản này. Những hợp đồng liên
quan đến thanh toán tiền mặt [bất kể có an toàn hay
không] nên quy định quy trình thanh toán một cách chặt
chẽ.
lượng và chất lượng của hàng hóa.
11.2. Điều khoản 11.2 đã phần nào bảo vệ Người bán
bằng cách chỉ rõ rằng những khác biệt được phát hiện ra
trong suốt quá trình “thực hiện việc kiểm định” phải
được thông báo trong một khoảng thời gian xác định sau
khi hàng về đến cảng đích.
11.3. Điều khoản này khá ưu ái cho người mua khi người
bán giao hàng không đúng số lượng. Trong hợp đồng có
thể quy định rõ thê nào là “thiếu hàng”, ví dụ bằng cách
diễn đạt câu đầu tiên: “Nếu có sự chênh lệch trên 5% giá
trị đơn hàng tồn tại…” Hoặc hai bên có thể để ngỏ vấn
đề. Trong trường hợp có sự khác biệt cơ bản, người mua
hoàn toàn có quyền từ chối hàng và đòi lại tiền. Có thể
định nghĩa “sự sai biệt cơ bản” như sau: “Nếu sự khác
Trang 19
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
BUYER has the right simply to refuse the
goods and recover his money. Possible
definitions of fundamental include: “If a
discrepancy in quantity exists such that the
delivered portion of the goods are of limited
commercial value without the undelivered
portion” or “ the delivered portion of the
goods will not function without the
undelivered portion” or “resale of the
delivered portion of the goods will be
difficult without the undelivered portion”.
Discussion Chap.3 Sect.2
11.4. A “fundamental discrepancy in quality”
is difficult to define – though it is often easy
to decide in practice. All legal systems allow
the BUYER to reject plainly defective goods.
Systems differ, however, on the BUYER’s
right to reject the whole consignment, on
shipment costs and so on. Clear regulation in
the Contract is advisable.
Discussion Chap.3 Sect.2
12.1. Both sides must be absolutely clear as
to the nature and extend of the SELLER’s
liability for defective goods. The SELLER
agrees to deliver goods that are free of defects
on the date of delivery, then the SELLER has
the duty [or possibly the right] to repair or
replace the goods so that they do conform
with the Contract.
What is a defect? The parties are free to
define defect as they wish. International
practice suggests the definition given
opposite: The defect is any shortcoming in
materials, wormaship or design provably
present of the date of delivery.
Discussion Chap.3 Sect.4
12.2. The length and starting date of the
defects liability period are matter of
negotiation. In the unusual event of the
Contract saying nothing, many national laws
prescribe a six-month period beginning at the
date of delivery. Starting the defects liability
period with delivery favors the SELLER; the
BUYER normally prefers starting with the
arrival of the goods at their place of
By Lê Sài Gòn
biệt về số lượng lớn đến mức phần được giao bị giới hạn
giá trị thương mại nếu không có phần không được giao”
hoặc “phần hàng được giao sẽ không hoạt động nếu thiếu
phần hàng không được giao” hoặc “việc bán lại phần
hàng được giao sẽ gặp khó khăn nếu không có phần hàng
không được giao”.
Thảo luận chương 3, Mục 2
11.4. Một “sự khác biệt cơ bản về chất lượng” rất khó
xác định được – mặc dù trong thực tế rất dễ dàng quyết
định. Khoản này cho định nghĩa mở. Tất cả các hệ thống
pháp luật cho phép người mua hàng từ chối thẳng không
nhận hàng bị lỗi. Tuy nhiên, các hệ thống luật khác nhau
lại có những quy định cụ thể riêng về quyền của người
mua trong việc từ chối toàn bộ lô hàng của người bán, về
chi phí giao hàng, v.v. Vì vậy, việc quy định rõ ràng
trong hợp đồng là việc rất nên làm.
Thảo luận chương 3, Mục 2
12.1. Hai bên phải làm rõ bản chất và phạm vi trách
nhiệm của người bán đối với những hàng hóa bị khuyết
tật. Người bán đồng ý giao hàng không có khuyết tật vào
ngày giao hàng, sau đó người bán có nhiệm vụ [hoặc có
thể có quyền] sửa chữa hoặc thay thế hàng hóa cho đúng
với hợp đồng.
Khuyết tật là gì? Các bên được tự do định nghĩa khuyết
tật theo cách hiểu riêng của họ. Tập quán quốc tế đề nghị
định nghĩa về khuyết tật như sau: Khuyết tật là bất kỳ
thiếu sót, khiếm khuyết nào về nguyên liệu, tay nghề
công nhân hoặc thiết kế được phát hiện vào ngày giao
hàng.
Thảo luận chương 3, Mục .4
12.2. Thời hạn và ngày bắt đầu của thời hạn chịu trách
nhiệm vể khuyết tật hàng hóa là những vấn đề cần được
đàm phán. Trong trường hợp bất thường của hợp đồng
không đề cập gì, nhiều quốc gia có luật qui định thời hạn
là 6 tháng kể từ ngày giao hàng. Người Bán thì mong
muốn trách nhiệm pháp lý của các khuyết tật hàng hóa
bắt đầu từ ngày giao hàng.Còn Người Mua thường thì
thích ngày bắt đầu tính là kể từ khi hàng hóa đến nơi
nhận hàng.
Trang 20
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
destination.
Discussion Chap.3 Sect.5
12.3. The SELLER is liable to cure defects in
goods he delivers. His liability for injury, loss
or damage caused by defective goods is,
however, a matter for negation. The two sides
naturally have different opinions: the
SELLER tries to limit his liability to curing
defects, The BUYER try to expand this
liability to include all indirect] or
consequential] loss or damage.
Discussion Chap.3 Sect. 6
13. Many legal systems allow a third party
who is injuried by a product to claim
damages against the manufacturer, the
exporter, the importer, the wholesaler or the
retailer.
Choice A opposite creates an
indemnification: one party agrees to bear the
entire financial burden of any lawsuit even if
the suit is brought against the other party.
Choice B rules out any such indemnification.
The parties must resolve this question by
negotiation.
In its own best interests, a party that agrees to
pay an indemnity must, immediately on
notification that a lawsuit is pending, become
involved in defending the action. Costs and
fees can run high when someone else agrees
to pay them.
Product liability is a difficult issue. One
answer is product liability insurance.
Discussion Chap. 5 Sect. 1
14. Normally export deliveries take place in
the country of the SELLER; each side
therefore pays its own taxes. If, however,
delivery is to take place in the BUYER’s
country [for example, delivery DDP], the
exporter may wish to stipulate that taxes [and
so on] levied in the BUYER’s country against
the SELLER shall be paid by the BUYER or
that the BUYER shall compensate the
SELLER for their payment.
By Lê Sài Gòn
Thảo luận chương 3, Mục .5.
12.3. Người bán có trách nhiệm khắc phục khiếm khuyết
của hàng hóa được giao. Tuy nhiên, việc người bán có
trách nhiệm đối với hư hỏng, tổn thất do hàng hóa hư
hỏng gây ra là vấn đề 2 bên cần thương lượng được. 2
bên thông thường có những ý kiến khác nhau: Người bán
thì cố gắng giảm tối thiếu trách nhiệm khắc phục khiếm
khuyết hàng hóa, người mua thi cố gắng mở rộng trách
nhiệm này bao gồm cả mất mát tổn thất không trực tiếp.
[Bảng thảo luận chương 3, phần 6.]
13. Nhiều hệ thống luật pháp cho phép bên thứ ba bị tổn
thất bởi một sản phẩm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt
hại từ nhà sản xuất, nhà xuất khẩu, nhà nhập khẩu, người
bán sĩ hay từ người bán lẽ.
Lựa chọn A bên đây quy định một sự bồi thường như
vậy: một bên đồng ý chịu toàn bộ gánh nặng tài chính
phát sinh từ vụ kiện ngay cả nếu vụ kiện chống lại bên
kia. Lựa chọn B bác bỏ khoản bồi thường như vậy. Các
bên phải giải quyết vấn đề này bằng thương lượng.
Vì chính quyền lợi cao nhất của mình, bên đồng ý trả một
khoản bồi thường phải, ngay lập tức thông báo là có 1 vụ
kiên sắp diễn ra, tham gia trong việc chống lại hành động
đó. Chi phí và lệ phí có thể cao khi một ai khác đồng ý
trả cho họ
Trách nhiệm về sản phẩm là một vấn đề khó khăn. Câu
trả lời đó là bảo hiểm trách nhiệm sản phẩm
Bảng thảo luận chương 5, phần 1.
14. Thông thường giao hàng xuất khẩu được diễn ra ở
nước của người bán; do đó, mỗi bên sẽ nộp thuế riêng
của mình. Tuy nhiên, nếu việc giao hàng được tiến hành
ở nước của người mua [ví dụ, giao hàng DDP], nhà xuất
khẩu có thể muốn quy định rằng các loại thuế [và cá
khoản khác] được thu ở nước của người mua sẽ được trả
bởi người mua hoặc người mua sẽ phải hoàn lại cho
người bán phần thuế người bán đã đóng.
Bảng thỏa thuận, Chương 5, Phần 1
Trang 21
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
Discussion Chap. 5 Sect. 1
15. Because assignment of rights and
delegation of duties can both create problems,
this clause allows neither assignment nor
delegation without the agreement of the other
party.
Dicussion Chap. 4 Sect. 5
16. International Contracts often depend on a
series of permits and certificates, so it is
normal to make the coming into force of the
Contract dependent on the existence of these
documents and to set a cut-off date beyond
which delay is impossible.
Discussion Chap.2 Sect. 2.
17. Most Contracts regulate force majeure,
listing events which are considered force
majeure. Often the parties also list events that
they wish to exclude: for example, shortage
of supplies in the SELLER's country, failure
by a subContractor to supply a part, and so
on. It is useful to set a cut-off date after
which a force majeure event allows
termination. Both parties should have the
right of termination: the BUYER may no
longer want the goods, and the SELLER may
be unable to deliver at the agreed price.
Regulation about the financial settlement on
termination is contained in Clause 18,
Termination
18. Termination is defined [Clause 2.9] as
discharge of the Contract by a right created in
the Contract itself. In an export Contract, the
exporter has the right on termination to be
paid for goods delivered and accepted. This
principle is restated here to clarify the
situation if payment is by letter of credit and
if termination makes it impossible to meet the
L/C’s terms.
Discussion Chap. 4 Sect. 6
19. Under some laws, a Contract that is partly
invalid is completely invalid. This clause
stipulates that partial invalidity does not
invalidate the whole Contract and that the
parties must redraft invalid provisions.
By Lê Sài Gòn
15. Bởi vì Sự chuyển nhượng quyền hạn và ủy thác nghĩa
vụ có thể làm nảy sinh nhiều vấn đề. Mục này không cho
phép bất kỳ sự chuyển nhượng hoặc ủy quyền nào mà
không có sự đồng ý của bên kia.
Bảng thảo luận chương 4, phần 5
16. Các Hợp đồng quốc tế thường phụ thuộc vào một loạt
các giấy phép và giấy chứng nhận, vì vậy việc Hiệu lực
của Hợp đồng phụ thuộc vào sự thời điểm cấp những tài
liệu này và việc đưa ra một kỳ hạn để các bên không trì
hoãn thực hiện HĐ là một việc rất bình thường.
Bảng thỏa thuận, Chương 2, Phần 2.
17. Hầu hết các hợp đồng đều quy định điều khoản bất
khả kháng, lập danh sách các sự kiện được coi là bất khả
kháng. Thường thì các bên cũng có danh sách các sự kiện
không được xem là BKK, ví dụ: tình trạng thiếu nguồn
cung cấp trong nước của người bán, một nhà thầu phụ
không thể cung cấp một phần, và tương tự như vậy. Việc
định ngày ngưng hợp đồng sau khi một sự kiện bất khả
kháng cho phép chấm dứt hợp đồng là rất hữu ích. Cả hai
bên có quyền chấm dứt khi: người mua không còn muốn
mua hàng, và người bán không thể cung cấp theo giá thoả
thuận. Quy định về việc thanh toán khi chấm dứt được
ghi tại Khoản 18, Chấm dứt hợp đồng.
18. Chấm dứt hợp đồng được định là việc trút bỏ tách
nhiệm đối với HĐ theo 1 quyền đã được quy định trong
chính hợp đồng này. Trong một hợp đồng xuất khẩu, nhà
xuất khẩu có quyền chấm dứt hợp đồng để được thanh
toán đối với hàng hóa đã giao và được NM chấp nhận.
Nguyên tắc này được nhắc lại ở đây để làm rõ vấn đề,
nếu thanh toán bằng thư tín dụng và nếu việc chấm dứt
hợp đồng không thể đáp ứng các điều khoản của L/C.
Thảo luận chương 4 phần 6
19. Theo một số nguồn luật, một hợp đồng mà bị vô hiệu
một phần thì hợp đồng đó sẽ hoàn toàn vô hiệu toàn
phần. Điều khoản này quy định rằng việc vô hiệu từng
phần thì không làm vô hiệu cho toàn bộ hợp đồng và các
bên phải soạn thảo lại những điều khoản vô hiệu đó.
Trang 22
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI
Discussion Chap. 4 Sect. 3
20. Sometimes goods are sold with user
instructions, health warnings or other
information in a non – Contract language. In
such cases, the Contract should specify the
language, the cost, and the liability for these
items.
Discussion Chap. 4 Sect. 6
21. The purpose of this clause is clear. The
regulation allows for rapid transmission of
notices by fax. It accepts, however, that fax is
not a wholly reliable means of transmission.
Accordingly, traditional notification by
registered mail is used to back up fax
transmission; in a dispute, transmission by
registered mail is decisive.
Discussion Chap. 4 Sect. 5
22. Dispute between parties can be resolved
in one of three ways: by an amicable
settlement between the parties themselves; by
a national court of law; or by binding
arbitration. In view of the cost and time
involved in court proceedings, nearly all
disputes are resolved, in practice, amicably. If
amicable settlement is not possible, most
international Contracts specify arbitration
Since the cost of arbitration is extremely
high, some regulation of who is to pay costs
is advisable. The three most common
variations are given opposite
Discussion Chap. 4 Sect. 7
Requirements about signatures vary from
country to country. The witnessing of a
signature [i.e., a signature by a witness
attesting that the signature of the main party
is genuine] is not always required.
In some countries, stamp duty is payable on
all Contracts. Parties should familiarize
themselves with local regulations
By Lê Sài Gòn
Thảo luận chương 4 phần 3
20. Đôi khi hàng hoá được bán kèm theo những hướng
dẫn cho người sử dụng, những cảnh báo về sức khỏe
hoặc các thông tin khác theo ngôn ngữ không phải là
ngôn ngữ của HĐ. Trong những trường hợp này, người
bán phải quy định cụ thể ngôn ngữ, phí tổn, và trách
nhiệm đối với các loại HH như vậy.
Thảo luận chương 4 phần 6
21. Mục đích của điều khoản này là rất rõ ràng. Quy định
này cho phép truyền gửi nhanh chóng bản thông báo
bằng fax. Tuy nhiên, phải thừ nhận rằng fax không phải
là một phương tiện truyền gửi hoàn toàn đáng tin cậy. Vì
vậy, thông báo truyền thống thông qua thư bảo đảm được
sử dụng để sao lưu quá trình truyền gửi thông qua fax;
trong tranh chấp, truyền gửi bằng thư bảo đảm sẽ mang
tính quyết định hơn.
Thảo luận chương 4 phần 5
22. Việc giải quyết tranh chấp giữa các bên có thể được
thực hiện theo một trong ba cách sau: bằng phương thức
các bên tự hòa giải; có thể dùng luật quốc gia và xét xử
của tòa án trong nước; hoặc bằng cách thỏa thuận quyết
định của trọng tài là bắt buộc đối với các bên. Vì phải cân
nhắc đến chi phí và thời gian liên quan đến quá trình xét
xử của tòa, nên trên thực tế thì hầu như mọi tranh chấp
đều được giải quyết bằng phương pháp hòa giải. Khi hòa
giải không thành công, hầu hết các hợp đồng quốc tế
được giải quyết bằng phán xét của trọng tài.
Bởi vì phí trọng tài rất cao nên việc quy định ai là người
phải chịu các chi phí là rất cần thiết. Có 3 thỏa thuận phổ
biến được trình bày bên đây.
Thảo luận Chương 4 Phần 7
Những thủ tục về chữ ký khác nhau ở mỗi quốc gia. Sự
làm chứng về chữ ký [nghĩa là chữ ký được người làm
chứng chứng thực rằng bên đối tác chính là chân thực] thì
không phải luôn được yêu cầu.
Ở một số quốc gia, trách nhiệm về con dấu là phải trả
trên tất cả các hợp đồng. Các bên đối tác nên làm quen
với những qui định của từng địa phương
Trang 23
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI

DỊCH VIỆT-ANH HỢP ĐỒNG MẪU

* Ngôn ngữ sử dụng trong tài liệu này là tiếng Anh. Mọi tài liệu, thư tín, chứng từ
liên quan đến hợp đồng này sẽ được làm bằng tiếng Anh. Việc sử dụng tiếng Việt
cho các tài liệu, chứng từ, thư tín sẽ chỉ vì mục đích dịch thuật, hiểu nghĩa đối với
các bên.

The language of this document shall be English. All of the documents of the
Contract, correspondence, documentation herewith shall be made in English. The
use of Vietnamese for such the documents, correspondence shall be only for the
purpose of/ shall serve the purpose of translation and understanding of both
parties.

1. Người mua sẽ thông báo cho người bán biết bất kỳ sự kiện thực tế nào phát sinh
làm ảnh hưởng trực tiếp hoặc gián tiếp đến việc thực thi toàn bộ hay từng phần
điều khoản của hợp đồng này; nếu một trong hai bên tham gia vào hợp đồng này
không thực hiện được nhiệm vụ của mình theo hợp đồng này thì bên đó sẽ thông
báo cho bên kia biết về việc này trong thời gian sớm nhất.

The Buyer shall notify the Seller of any events arising affecting directly or
indirectly the performance of the provisions of this Contract/hereto in whole or in
part or if either party hereto fails to perform his duties under this Contract, then
such party shall give notice to the other party thereof in the earliest time.

2. Chủ đầu tư sẽ bồi thường và miễn trách cho chủ thầu đối với, bao gồm nhưng
không hạn chế ở bất kỳ thiệt hại hay sự phá hủy công trình hoặc công trình phụ,
hoặc vật tư hay thiết bị được coi là cần thiết cho công trình mà đã được sử dụng
hoặc dự định sử dụng cho công trình.

The Employer shall compensate or save harmless the Contractor from and
against, including but not limited to any damage or destruction of the works or
temporary works or materials or equipment, deemed necessary to have been used
or intended to be used for the works.

3. Bất kỳ tranh chấp, bất đồng, mâu thuẫn hay khác biệt nào liên quan đến hay phát
sinh từ thực hiện hợp đồng này mà không thể giải quyết được bằng thương lượng,
việc hòa giải sẽ được chuyển đến và giải quyết chung thẩm bởi một hội đồng
trọng tài gồm 3 trọng tài viên cho phù hợp với quy tắc hòa giải và trọng tài của
Phòng Thương mại Quốc tế. Việc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài sẽ được tiến
hành tại…Luật áp dụng là Luật Việt Nam.

Any disputes and discrepancies, conflict or controvercies, disagreement relating

to or arising from performance of this Contract, which cannot be settled by
informal negotiation, shall be referred to and finally settled by a Board of 3

By Lê Sài Gòn Trang 24

 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI

arbitrators in conformity with the Rules of Conciliation and Arbitration by ICC,

such arbitration shall take place… Applicable law shall be the law of VN.

4. Người bán cam kết rằng hàng hóa cung cấp sẽ không có khuyết tật hay lỗi về thiết
kế, vật tư và trình độ tay nghề trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày ký biên bản bàn
giao nhưng không vượt quá 20 tháng kể từ ngày giao số hàng hóa này; tính cho
thời hạn sớm hơn.

The Seller warrants that the Goods shall be free from any defects in designs,
materials and workmanship within the period of 12 months since the date of
signing the take-over certificate but not later 20 months from the delivery date of
the shipment, whichever is the earlier/ expires first.

5. Chủ thầu sẽ chịu trách nhiệm về việc khắc phục bất kỳ khuyết tật nào trong thời
hạn sớm nhất có thể, phát sinh từ khuyết tật trong vật tư, trình độ tay nghề, thiết
kế, trừ trường hợp thiết kế do người mua cung cấp hay qui định.

The Contractor shall be liable for making good, as soon as possible, any defects
arising/resulted from material, workmanship and design (save the case of the
designs provided/furnished or nominated by the Buyer)

6. Mọi tình huống và sự cố xảy ra sau khi hợp đồng này phát huy hiệu lực do những
yếu tố thiên tai nằm ngoài tầm kiểm soát của các bên, không thể tiên liệu được và
ảnh hưởng trực tiếp đến việc thực thi toàn bộ hay một phần nghĩa vụ theo hợp
đồng này sẽ được coi là Bất khả kháng

Any circumstances and events, which takes place/occurs/arises after the effective
date of this Contract due to natural incidence events/ factors beyond the
reasonable control of the parties and unforeseeable, directly affecting the
performance of this Contract shall be deemed force majeure event.

7. Trừ khi có thỏa thuận khác đi, rủi ro đối với hàng hóa sẽ chuyển từ bên ủy thác
qua bên phân phối khi hàng hóa hay bất kỳ phần nào của hàng hóa được coi là đã
giao hay sẵn sàng giao cho bên phân phối và hoặc hàng hóa hay một phần hàng
hóa đã được đặt dưới sự định đoạt của bên phân phối.

Unless otherwise specified in this Contract, the risks to the goods shall pass from
the Principle to the Distributor as soon as the goods or any parts thereof shall be
deemed to have been delivered or available to be delivered to the Distributor,
and/or the goods or any parts thereof are to be placed at the disposal of the
Distributor.

8. Người bán có trách nhiệm chuyển tải, nếu không thực hiện được điều này, người
bán phải thông báo cho người mua về việc đó và sắp xếp việc giao hàng sao cho

By Lê Sài Gòn Trang 25

 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI

phù hợp. Mọi chi phí và thuế liên quan đến vận chuyển hàng hóa đến cảng Sài
Gòn sẽ được tính cho người bán.

The Seller shall be liable for transhipment/transshipment. If the Seller fails to do

so, the Seller shall notify the Buyer thereof and arrange for delivery in a proper
manner. All cost, fees, charges, expenses, taxes related to/in connection with the
transportation of the goods to the port off Saigon shall be for/to/at the Seller’s
account.

9. Bên A phải bồi thường và giúp cho bên B được bồi thường đối với bất kỳ thiệt
hại, tồn thất hay trách nhiệm (dù cho là hình luật hay dân luật) mà bên B phải chịu
do việc bên A vi phạm hợp đồng này, bao gồm cụ thể là:
- Bất kỳ hành vi xao nhãng hay sai phạm của các nhân viên hay đại lý của bên
A.
- Việc vi phạm bất kỳ vấn đề nào phát sinh từ việc cung cấp hàng hóa dẫn đến
việc thắng kiện của bên thứ 3

Party A shall indemnify and keep Party B indemnified from and against any
compensation for or in respect of any losses, damage or liabilities (whether Civil
Law or Criminal Law) incurred by Party B attributable to the default of this
contract by Party A, in particular:
- Any acts of negligence or gross misconduct by Party A’s agent or staff.
- Any breaches of any matters arising from the supply of the goods resulting in
any successful claim by a Third party.

10. Số tiền bảo đảm thực hiện hợp đồng sẽ được tính bằng đồng tiền của hợp đồng
hay các đồng tiền có khả năng chuyển đổi khác

Performance bond shall be denominated in the currency of the Contract or any

other transferable currencies.

11. Trường hợp chậm trễ trong việc thực hiện hợp đồng mà không phải do lỗi của bên
Mua hay bên Bán, thì số tiền đảm bảo thực hiện hợp đồng sẽ tự động được gia hạn
theo thời hạn chậm trễ nói trên. Tuy nhiên, đảm bảo thực hiện hợp đồng này sẽ
đáo hạn sau 30 ngày kể từ ngày hiệu lực của hợp đồng này.

In case of the delay in performance of this Contract is not resulting from the
default of the Buyer or the Seller, performance bond shall be automatically
prolonged by the length of above-mentioned delay. However, this performance
bond shall mature after 30 days from the effective date of this Contract.
12. Người Bán sẽ cho đóng gói hàng hóa sao cho thích hợp với hình dáng và đặc
điểm/bản chất của hàng hóa và sẽ thực hiện các biện pháp bảo vệ hàng hóa khỏi bị
hư hỏng, mưa, tác nhân gây hại, ăn mòn, va đập mạnh và sự ẩm ướt.

By Lê Sài Gòn Trang 26

 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI

The Seller is to pack the goods properly, in conformity with their model and
nature, and take appropriate actions to keep the goods well-protected against
damage, rain, defective factors, erosion (rust), shock and dampness.

13. Để đảm bảo lắp đặt chính xác các thiết bị của hợp đồng, những phụ kiện rời trong
bao bì phải được người bán dán nhãn bằng tiếng Anh, để người mua dễ xác định
vị trí các phụ tùng trong bản vẽ lắp ráp.

To ensure exact assembly of equipment of this Contract, removable accessories

packed in the separate packages shall be labeled in English for the Buyer’s
easiness in specifying position of accessories in technical drawing.

14. Nếu kiện hàng nặng từ 2MT trở lên, trọng tâm và vị trí móc cẩu phải được đánh
dấu trong mỗi kiện nhằm tạo điều kiện dễ dàng cho việc vận chuyển và bốc dỡ
hàng hóa.

If the weight of the package is over 2MTs, the centroid (centre of gravity) and
lifting position shall be clearly marked on the surface of each package in order to
take transportation and handling easy.

15. Người Mua sẽ thông báo cho người Bán chậm nhất là 10 ngày trước ngày giao
hàng về việc hàng hóa có sẵn để giao lên boong tàu cũng như số lượng và chất
lượng của hàng hóa sẽ giao.

The Buyer shall, at least 30 days prior to the shipment, notify the Seller that the
goods are available to be shipped on board as well as of quantity and quality of
the goods to be shipped.

16. Người Bán và người Mua chịu chi phí ngân hàng ở quốc gia của mình nhưng chi
phí gia hạn và tu chỉnh L/C sẽ do bên đề nghị chịu.

Either the Seller or the Buyer shall, at his own cost, bear bank charges in his
country. The costs of extension and amendment the L/C shall, however, be to the
account of the party who has given the requirement of such extension or
amendment.
17. Nếu người bán không giao hàng vào thời gian hợp lý đã được thỏa thuận trong
hợp đồng thì người Mua có quyền phạt người Bán số tiền tương đương 2% giá trị
phần hàng giao trễ mỗi 7 ngày đầu tiên và 10 % cho mỗi 7 ngày tiếp theo.

If the Seller fails to perform his Delivery duty at due time agreed in the Contract,
then the Buyer shall be entitled to compensate from the Seller a sum equivalent to
2% of the delivered price of the delayed goods per day for the first weeks and 10%
of that per day for all secceeding weeks.

By Lê Sài Gòn Trang 27

 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI

18. Nếu người bán không giao hàng không phù hợp về mặt số lượng hoặc chất lượng
như đã đề cập ở điều khoản số 1 ở trên thì người Bán phải trả số tiền phạt tương
đương 10% giá trị phần hàng tương ứng và người mua sẽ có quyền từ chối nhận
hàng trừ khi hai bên có quy định khác.

If the Seller fails to deliver the goods in compliance with the Contract in quantity
and quality as mentioned under Clause 1 above, then the Seller shall paid the
Buyer 10% of such goods and the Buyer shall have the right to reject the delivery
unless otherwise specified.

19. Bảo hiểm hàng hóa cho hợp đồng sẽ do người Bán chịu với các điều kiện sau: mọi
rủi ro, chiến tranh, mất cắp, bảo hiểm 110% trị giá hợp đồng.
Insurance for the goods shall be covered by the Seller on conditions: all risks,
war, being for 110% CIF value of the goods.

20. Người Mua sẽ mở 1 L/C không hủy ngang, có xác nhận cho người Bán hưởng lợi,
trả chậm 60 ngày sau ngày ký phát vận đơn, bộ chứng từ gửi hàng sẽ được xuất
trình tại quầy của ngân hàng người Bán trừ khi có quy định khác.
The Buyer shall open an irrevocable, confirmed L/C at 60 days sight from the date
of B/L in the favor of the Seller, the shipping document shall be presented at the
counter of the Seller’s bank unless otherwise specified.

21. Trong trường hợp L/C không mở trong vòng 20 ngày từ khi ký hợp đồng thì người
bán có quyền gia hạn ngày giao hàng theo đó.
In case of L/C having been opened within 20 days from the signature (date) of the
Contract, the Seller shall have the right to prolong delivery therefrom.

22. Trong trường hợp giao hàng khôngđược thực hiện trước ngày 30/12/2010 thì
người Bán phải trả cho người Mua tiền phạt không giao hàng trị giá 2% giá trị hợp
đồng.
If delivey is not effected before December 30th 2010, then the Seller shall paid the
Buyer 2% of contract price.

By Lê Sài Gòn Trang 28

 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI

THƯ TÍN THƯƠNG MẠI – COMMERCIAL

CORRESPONDENCE

Enquiries

1. Tell your supplier what sort of organization / company you are

- We are a co-operative wholesale society based in Zurich.
- Our company is a subsidiary of Universal Business Machines and we specialize /
deal in ...
- We are one of the main producers of industrial chemicals in Germany and at the
moment, we are interested in your ...
- We are one of the leading / main trading companies dealing in building materials.
- We would like to take this opportunity to introduce ourselves as a chain store
located / based / headquartered in HCM city, specializing in ...
- We are now in the market for ... and wish to purchase ...
- We are now thinking of the possibility of expanding our business into ...

2. Tell your supplier how / in what way you heard their name
- We were impressed by the selection / collection of gardening tools (that were)
displayed on your stand at this year’s Hamburg Gardening Exhibition.
- By the introduction of Singaporean Commercial Counselor / Vietnamese
Chamber of Commerce and Industry, we are pleased / glad to learn that you are a
famous / sole / exclusive supplier of ...
- We have seen your advertisement for your new machine in the latest edition /
issue of Saigon Times.
- Our associates in the packaging industry speak highly of your Zeta packing
machines, and we would like to have more information about them. Could you
send us ...
- We were given your name by the Hoteliers’ Association in Paris.
- You were recommended to us by ...
- We were advised by ... that you are interested in supplying ...
- The British Consulate in Madrid has told us that you are looking for an agent in
Spain to represent you.

3. Talk about the state of the market

- We believe that there is a potential / promising market in our area for goods of
this kind.

By Lê Sài Gòn Trang 29

 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI

- There is a high / steady demand in this country for this kind of product, although
sales are not particularly high, goods prices are obtained.

4. Ask for catalogue and price list, etc.

- We would appreciate it if you could send us an up-to-date catalogue / price list for
your machine.
- Would you please send us your latest / current catalogue with details of your
prices and payment and delivery terms / terms of payment and delivery.
- (See more on page 39, Commercial Correspondence)

5. Ask for detail

- (See page 39, Commercial Correspondence)

6. Ask for sample, pattern and demonstration

- When replying, could you please enclose a pattern card?
- We would also appreciate it if you could send us at least two examples of the
“Sprite” range?
- It would be helpful if you could send us samples and a pattern card of the designs
in which they are supplied.
- I would find it most helpful if you could also supply us with some samples of the
materials so that we can test / check / examine the texture and quality.
- I would be grateful if you could arrange for one of your representatives to call on
me within the next two weeks.
- Could you tell me where I can see a demonstration of this system?

7. Ask for discount and suggest methods of payment

- Could you let us know if you allow cash discounts?
- We would like to know if you could offer any trade / cash discount.
- We usually deal on a 30% trade discount basis with an additional quantity
discount for / on orders over 1000 units.
- As we intend to place a substantial order, we would like to know what quantity
discounts you allow.
- As we usually place very large orders, we would expect a quantity discount in
addition to a 20% trade discount off net prices, and our terms of payment are
normally 30-day B/E / D/A.
- As a rule, our suppliers allow us to settle our accounts on a D/A basis / by monthly
statement and we can offer the usual references if necessary.
- We would also like to point out that we usually settle our accounts on a D/A basis
with payment by 30-day bill of exchange.

By Lê Sài Gòn Trang 30

 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI

8. Ask for goods on approval / on sale or return

- Would it be possible for you to supply us with a range on approval / a range on
an approval basis to see if we can encourage a demand for this product? Three
months would probably be enough to establish a market if there is one.
- As this line is new to us, would it be possible for us to have about 100 units on
sale or return to test the market demand?
- The leaflet advertising your latest hobby magazines interested us, and we would
like to stock a selection of them. However, we would only consider placing an
order if it was on the usual basis of sale or return. If this is acceptable, we will
send you a firm order.

9. Ask for estimate or tender

- (See page 41, Commercial Correspondence)

10. Closing
- We hope to hear from you in the near future.
- We look forward to receiving your offer soon and hope that the business
relationship between us will be good in the future.
- We would be grateful for an early reply.
- Finally, we would like to point out that delivery before Christmas is essential, and
hope that you can offer us that guarantee.
- If the concessions we have asked for could be met, we would place a trial / bulk /
large / substantial / regular / repeat order.
- If you can agree to the concessions we have asked for, we will place a substantial
order.
- Prompt delivery would be necessary as we have a rapid turnover. We would
therefore need your assurance that you could meet all delivery dates.
- If the product is satisfactory, we will place further orders with you in the future.
- If the prices quoted are competitive and the quality (is) up to standard, we will
order on a regular basis.
- Provided (that) you can offer favorable quotations and guarantee delivery within
four weeks from receipt of order, we will place regular order with you.

Reply to enquiries

1. Opening
- Thank you for your enquiry dated / of 12 May 2009 in which you asked about the
CDs we advertised in this month’s edition of “Tailor and Cutter”.
- We were pleased to hear / learn from your letter of 16 July that you were
impressed with our selection of ...
- Thank you very much for your letter, NJ 1691, which we received this morning.
By Lê Sài Gòn Trang 31
 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI

- We were pleased to receive your enquiry today, and to hear that you liked our
range of sweaters.
- I would like to thank you for your enquiry of 10 December 2010, and am pleased
to tell you that we would be able to supply you with the ...
- ... but we are a small supplier and we can not deal with orders of 5000 units at one
time.

2. Confirm that you can help

- (See page 39, Commercial Correspondence)

3. “Selling” your product

- When you have had the opportunity to see the samples of yourself, we feel sure
you will agree that they are of the highest quality. And to see a wide selection
online, go to www.betteware.co.uk.
- We can assure you that the Alpha 2000 is one of the most outstanding machines
on the market, and our confidence in it is supported by our five-year guarantee.
- Once you have seen the machine / Delta 800 in operation, we know you will be
impressed by its trouble-free performance.
- Our range of products is of the highest quality on generous terms.
- We are confident that you will find our products of value for money
- We are confident that you will find our products a ready sale / sell well in your
market.
- We are confident that you will find our products completely meet / satisfy your
customers’ tastes.

4. Suggest alternatives
- (See page 48, Commercial Correspondence)

5. Refer the customer to another place

- (See page 49, Commercial Correspondence)

6. Send catalogues, price lists, prospectuses and samples

- Please find enclosed / Enclosed you will find our current catalogue and price list
quoting CIF prices Kobe. The units you referred to in your letter are featured on
pp. 31-34 under catalogue numbers y32-y37. When ordering could you please
quote these numbers? The samples you asked for will follow by / under separate
post / cover.
- Please note that the prices should be understood CIF London including / excluding
packing.
- We have enclosed our price list and would like to point out that prices are subject
to change as the market for raw materials is very unstable at present.

By Lê Sài Gòn Trang 32

 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI

- (See more on page 49, Commercial Correspondence)

7. Arrange demonstration, representative and showroom visit

- Can we send our representative to you with a model of the machine, and he can
give you a demonstration? If you are interested in a visit, please fill in the
enclosed pre-paid card and return it to us.
- We would like to invite you to our center in Birmingham, where the equipment is
set up, so that you can see the machine in action / operation. The address is ...
- (See more on page 49, Commercial Correspondence)

8. Give quotations: Prices

- The net price of this article is $100, to which VAT must be added at 17.5%,
making a gross price of $117.5.
- We can quote you a gross price, inclusive of delivery charges, of $347.5 per 100
items. These goods are exempt from VAT.
- The prices quoted above are provisional, since we may be compelled by the
increasing cost of raw materials to raise them. I will inform you immediately if
this happens.
- We can offer you a price of $5200 per engine, firm 21 days, after which the price
will be subject to an increase of 5%.
- The price of this model is ¥2800000 at today’s rate of exchange.
- We can quote you a price of €300 per 100 units, though I regret that, because of
fluctuating exchange rates, we can only hold this price for four weeks from
today’s date.
- The net price of $530 per unit is extremely competitive.

9. Give quotations: Transport and insurance costs

- (See page 51, Commercial Correspondence)

10. Give quotations: Discounts

- We allow a 3% cash discount for payment within one month.
- The net price of this model is $750, less 10% discount for quantities of fewer than
/ up to 100 and 15% discount for quantities over 100.
- The prices quoted are CFR Yokohama, but are subject to a 20% trade discount off
net price. We can offer a further 10% discount off net prices for orders of more
than / over 2000 units.
- We do not normally give discounts to private customers, but because of your long
association with our company we can offer you 12% off the retail price.
- We are willing to offer you a discount of 5% / a 5% discount for/on orders (for
quantities) of 1500 units or more.

By Lê Sài Gòn Trang 33

 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI

- To maintain your custom with us / In view of your past custom with us, we will
offer an additional rate of 5% to bona fide wholesalers like you.
Express regret
- Because of their low price and small profit margin we are working on / As the
quoted prices have left us with the smallest profit margin, we will not be offering
any trade discounts on this consignment.

11. Give quotations: Methods of payment

- Payment should be made by L/C at 60 days sight ...
- Payment for initial orders should be made by sight draft, payable at Den Norske
Creditbank, Kirkegaten 21, Oslo 1, cash against documents.
- We are willing to consider open account facilities if you can provide the necessary
bank reference.
- On receipt of a cheque for the amount quoted, we will send the article by
registered mail.
Express regret
- We regret our inability to accept payment by T/T ...
- We are sorry that we cannot see our way to accept your requirement for payment
by D/A ...
- We find it impossible to offer any credit for this consignment as we often work on
low profit for fast turnover.

12. Quote delivery date

- Delivery can be made without delay / within 15 days upon receipt of your official
order.
- Your goods will reach you within 30 days of the order.
- Upon / On receipt of your firm order, the goods will certainly be arranged for
dispatch without delay and you will have the goods at hands in only 15 days.
- We are pleased to say that we can delivery by November 1, so you will have stock
for the Christmas sales period.
- As there are regular sailings from Liverpool to New York, we are sure that the
consignment will reach you well within the time you specified.
- We are pleased to say that we are able to make immediate delivery of the products
as you required.
- We can supply from stock and will have no trouble in meeting your delivery date.
- We have the materials in stock and will ship them immediately we receive your
order.
Express regret
- As there is a heavy demand for fans at this time of year, please allow at least six
weeks for delivery.

By Lê Sài Gòn Trang 34

 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI

- As the demand for this range is extremely high at this time of the year, you will
have to wait another six weeks before we can make delivery.
- We would not be able to delivery within two weeks of receipt of order, as we
would need time to prepare the materials. However, we could guarantee delivery
within four weeks.
- Delivery within two weeks seems / appears to be impossible for us as we have to
collect the goods from our suppliers.

13. Fixed terms and negotiable terms

- (See page 53, Commercial Correspondence)

14. Give an estimate

- (See page 53, Commercial Correspondence)

15. Closing
- Once again we would like to thank you for writing to us. We would welcome any
further questions you might have.
- If you have any questions, please do not hesitate to contact us at the above
telephone number. We are willing to be of assistance / service to you.
- Please contact us again if you have any questions, using the above telephone
number or email address.
- We hope that our first transaction together will be the beginning of a long and
pleasant business association.
- We hope to hear from you again soon, and can assure you that your order will be
dealt with promptly.
- I am sorry we do not have the model you asked for, but can assure you that the
alternative I have suggested will meet your requirements. Please remember that
we offer a full three-year guarantee.

By Lê Sài Gòn Trang 35

 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI

Complaints

Parts of a complaint:
1. Acknowledge receipt of the goods
2. State the condition of the goods and the reason to complain
3. Presume possible causes (if any)
4. Enclose necessary documents
5. Suggest solutions
6. Hope for the action

Reasons for complaints:

1. Late delivery
2. Non delivery
3. Wrong goods
4. Damaged goods
5. Shorted of goods
6. Bad packing
7. Bad / poor / inferior quality

1. Acknowledge receipt of the goods

- We acknowledge receipt of full documents and the consignment of 100 Water
Heaters Model H302 under the order / contract No. 123 sent against B/L No.
XYZ, which arrived at Saigon Port on White Horse on 15 th May 2010. And we are
now writing to you to give some complaints.
- I have received / taken delivery of a consignment of 50 rice cookers from you
yesterday, which were ordered from your summer catalogue.
- I am writing to you to complain about the shipment of sweaters we received
yesterday against the above order.

2. State the condition of the goods and the reason to complain

- On first account, everything appeared to be correct / perfect and in good
condition. But after careful examination / inspection, it has been found that:
Shortage of goods
- After careful inspection / examination, it has been found that against 100 units
ordered and invoiced, the consignment contains only 92 units, 4 cases with 2 units
per case bearing number 8 – 15 were missing, thus making up a shortage of 8
units.
- On checking the goods received, we find that some items on your invoice have not
been included.

By Lê Sài Gòn Trang 36

 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI

- There is a discrepancy between the Packing List of the case No. 20 and your
invoice. 30 dozens were correctly invoiced, but the case contains 2 dozens.
Damaged goods
- The package containing these goods appeared to be in perfect condition and we
accepted and signed for it without question. It was on unpacking them when the
damage was discovered.
- The boxes were damaged, and looked as if they had been broken in transit.
- On inspection, it has been found that 120 bags were torn. It is estimated that 3600
kg were so heavily damaged that they were a complete write-off.
- Out of 92 units delivered, 6 units were badly broken, 2 of them were beyond
repair / were a complete write-off, looking as if they had been damaged in transit,
making an estimated damage up to 5000 USD.
Bad packing
- We also noticed that some of the outer edges of the wrapping have been torn
through, presumably as a result of friction in transit / careless stitch.
- The results of inspection show that the damage was caused by your improper
packaging. The goods were packed in single bags rather than double bags as
required.
- We regret that we have to complain about the way in which the consignment has
been packed.
Wrong goods
- On first account, everything appeared to be correct / perfect and in good condition
except case No 13. When we have this case opened, we found that it contained
quite different articles. / But on unpacking them, we found that heaters had been
sent, instead of water heaters asked for.
- The consignment also contains 3 units model H200 and 4 heaters, which were for
another order.
Poor quality
- We are far from satisfaction with this consignment because its quality is too
inferior to meet / satisfy the market demand / requirement.
- The goods were received are very much inferior in quality to your sample.
- We are very sorry to inform you that the last shipment is not up to your usual
standard.
Late delivery / Non-delivery
- We have heard nothing from you concerning the shipment of the order No.
123TL, which should have been reached us one month ago.
- We have to point out that the items were ordered on condition that / on the
understanding that they were delivered / had to reach us by the end of August.
However, until today, they have not reached us yet, we find it difficult to meet our
commitment to our customers.
- We have to point out that the articles were ordered subject to their arrival here by
the end of August. However, until today, they have not reached us yet, we find it
difficult to meet our commitment to our customers.

By Lê Sài Gòn Trang 37

 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI

3. Presume possible causes (if any)

- We can only presume that a mistake was made and the contents of this case were
for another order.
- We can only assume that this was due to careless handling at some stages prior to
packing.

4. Enclose necessary documents

- We are enclosing COR, ROROC, Copy of Invoice, Copy of Order, B/L, Packing
List and Survey Report issued by Vinacontrol to the effect that the damage was
not due to handling / the damage were caused by improper packaging / the
damage was noticed when the goods were discharged at the port.
- To prove the shortage, we are enclosing a certificate of a Lloyd’s surveyor.

5. Suggest solutions
- As we are in urgent need of the goods to complete our sales to local customers, we
must ask you to:
 repair the defective goods
 send the substitute / replacement for the 6 broken / wrongly delivered units
 send the supplement for 8 missing units / ones
 send someone to pick up the goods and pay for the storage
 reduce the price
 complete the order as soon as possible
- In view of the condition of the goods, we can’t offer it for sale at the normal price.
We suggest that you make us an allowance of 10% on the invoice cost.
- We are prepared to accept the broken / defective goods if you are willing to reduce
the price by 30%.
- We would like to ask you to repair the goods at your risks and expenses at your
earliest convenience but not later than…
- We will buy the goods from another supplier but damage and costs arising from or
in connection with this will be for your account.
- In the mean time, we are holding the above-mentioned case at your disposal.
Please let us know what you wish us to do.
- The damaged goods have been kept aside in case you need them to support a
claim on your supplier for compensation.
- For such situations, we are forced to make a claim on you for the sum of 1450
USD including inspection charge of 235 USD as compensatory / liquidated
damages.

6. Hope for the action

By Lê Sài Gòn Trang 38

 TIẾNG ANH THƯƠNG MẠI

- We hope that this will not occur in the future and that our next orders will be
dispatched strictly according to our wishes.
- We hope you will understand our position in this matter, and trust that from now
on we can rely on punctual delivery of our order.
- As you will no doubt understand that a recurrence of this situation will result in
our customers placing orders elsewhere and this is the risk that we are unwilling to
take. So, we must draw your attention to delivery deadlines for future orders.

By Lê Sài Gòn Trang 39