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公司法一本通

中 国 法 制 出 版 社
CHINA LEGAL PUBLISHING HOUSE
 图书在版编目 ( CIP) 数据

公司法一本通 / 法规应用研究中心编 . — 8 版 . —
北京: 中国法制出版社, 2021. 6
( 法律一本通; 9)
ISBN 978 - 7 - 5216 - 1880 - 8

Ⅰ. ①公… Ⅱ. ①法… Ⅲ. ①公司法 - 基本知识 - 中

国 Ⅳ. ①D922. 291. 91

中国版本图书馆 CIP 数据核字 (2021) 第 095956 号

责任编辑 谢雯 封面设计 杨泽江

公司法一本通
GONGSIFA YIBENTONG

编者 / 法规应用研究中心
经销 / 新华书店
印刷 /
开本 / 880 毫米 × 1230 毫米 32 开 印张 / 13. 75 字数 / 372 千
版次 / 2021 年 6 月第 8 版 2021 年 6 月第 1 次印刷

中国法制出版社出版
书号 ISBN 978 - 7 - 5216 - 1880 - 8 定价: 48. 00 元

北京西单横二条 2 号
邮政编码 100031 传真: 010 - 66031119
网址: http: / / www. zgfzs. com 编辑部电话: 010 - 63141794
市场营销部电话: 010 - 66033393 邮购部电话: 010 - 66033288

(如有印装质量问题, 请与本社印务部联系调换。 电话: 010 - 66032926)

 编 辑 说 明

“ 法律一本通” 系列丛书自 2005 年出版以来, 以其科学的体系、 实用

的内容, 深受广大读者的喜爱。 2007 年、 2011 年、 2014 年、 2016 年、 2018
年、 2019 年我们对其进行了改版, 丰富了其内容, 增强了其实用性, 博得
了广大读者的赞誉。
我们秉承 “ 以法释法” 的宗旨, 在保持原有的体例之上, 2021 年再
次对 “ 法律一本通” 系列丛书进行改版, 以达到 “ 应办案所需, 适学习所
用” 的目标。 新版丛书具有以下特点:
1. 丛书以主体法的条文为序, 逐条穿插关联的现行有效的法律、 行政
法规、 部门规章、 司法解释、 请示答复和部分地方规范性文件, 以方便读
者理解和适用。 尤其是请示答复, 因其往往是针对个案而抽象出来的一般
性规则, 实践中具有操作指导意义。
2. 丛书紧扣实践和学习两个主题, 在目录上标注了重点法条, 并在某
些重点法条的相关规定之前, 对收录的相关文件进行分类, 再按分类归纳
核心要点, 以便读者最便捷地查找使用。
3. 丛书紧扣法律条文, 在主法条的相关规定之后附上案例指引, 收录
最高人民法院、 最高人民检察院指导性案例、 公报案例以及相关机构公布
的典型案例的裁判摘要和案例要旨。 通过相关案例, 可以进一步领会和把
握法律条文的适用, 从而作为解决实际问题的参考。 并对案例指引制作索
引目录, 方便读者查找。
4. 丛书以脚注的形式, 对各类法律文件之间或者同一法律文件不同条
文之间的适用关系、 重点法条疑难之处进行说明, 以便读者系统地理解我
国现行各个法律部门的规则体系, 从而更好地为教学科研和司法实践服务。
5. 丛书结合二维码技术的应用为广大读者提供增值服务, 扫描前勒口
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中国法制出版社
2021 年 6 月
 目 录

第一章 总 则

第 一 条 【 立法宗旨】 ……………………………………… 2
第 二 条 【 调整对象】 ……………………………………… 2
第 三 条 【 公司界定及股东责任】 …………………………… 3
第 四 条 【 股东权利】 ……………………………………… 6
第 五 条 【 公司义务及权益保护】 …………………………… 7
第 六 条 【 公司登记】 ……………………………………… 7
第 七 条 【 营业执照】 ……………………………………… 15
★ 第 八 条 【 公司名称】 ……………………………………… 16
第 九 条 【 公司形式变更】 ………………………………… 22
第 十 条 【 公司住所】 ……………………………………… 24
★ 第 十 一 条 【 公司章程】 ……………………………………… 25
第 十 二 条 【 经营范围】 ……………………………………… 26
第 十 三 条 【 法定代表人】 …………………………………… 29
★ 第 十 四 条 【 分公司与子公司】 ……………………………… 33
★ 第 十 五 条 【 转投资】 ………………………………………… 34
★ 第 十 六 条 【 公司担保】 ……………………………………… 35
第 十 七 条 【 职工权益保护与职业教育】 ……………………… 41
第 十 八 条 【 工会】 …………………………………………… 41
第 十 九 条 【 党组织】 ………………………………………… 42
★ 第 二 十 条 【 股东禁止行为】 ………………………………… 42
★ 第二十一条 【 禁止关联交易】 ………………………………… 44
第二十二条 【 公司决议的无效或被撤销】 ……………………… 46

· 1·
第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二十三条 【 有限责任公司的设立条件】 ……………………… 49

第二十四条 【 股东人数】 ……………………………………… 49
第二十五条 【 公司章程内容】 ………………………………… 49
★ 第二十六条 【 注册资本】 ……………………………………… 50
第二十七条 【 出资方式】 ……………………………………… 66
第二十八条 【 出资义务】 ……………………………………… 67
第二十九条 【 设立登记】 ……………………………………… 68
★ 第 三 十 条 【 出资不足的补充】 ……………………………… 71
第三十一条 【 出资证明书】 …………………………………… 71
第三十二条 【 股东名册】 ……………………………………… 71
第三十三条 【 股东查阅、 复制权】 ……………………………… 72
★ 第三十四条 【 分红权与优先认购权】 …………………………… 75
★ 第三十五条 【 不得抽逃出资】 ………………………………… 75

第二节 组织机构
★ 第三十六条 【 股东会的组成及地位】 …………………………… 76
★ 第三十七条 【 股东会职权】 …………………………………… 77
第三十八条 【 首次股东会会议】 ……………………………… 77
第三十九条 【 定期会议和临时会议】 …………………………… 78
第 四 十 条 【 股东会会议的召集与主持】 ……………………… 78
第四十一条 【 股东会会议的通知与记录】 ……………………… 78
第四十二条 【 股东的表决权】 ………………………………… 78
第四十三条 【 股东会的议事方式和表决程序】 ………………… 79
★ 第四十四条 【 董事会的组成】 ………………………………… 79
★ 第四十五条 【 董事任期】 ……………………………………… 82
★ 第四十六条 【 董事会职权】 …………………………………… 82
第四十七条 【 董事会会议的召集与主持】 ……………………… 83
第四十八条 【 董事会的议事方式和表决程序】 ………………… 84

· 2·
 第四十九条 【 经理的设立与职权】 ……………………………… 84
★ 第 五 十 条 【 执行董事】 ……………………………………… 84
★ 第五十一条 【 监事会的设立与组成】 …………………………… 85
★ 第五十二条 【 监事的任期】 …………………………………… 85
第五十三条 【 监事会或监事的职权 ( 一) 】 …………………… 85
第五十四条 【 监事会或监事的职权 ( 二) 】 …………………… 86
第五十五条 【 监事会的会议制度】 ……………………………… 86
第五十六条 【 监事职责所需费用的承担】 ……………………… 86

第三节 一人有限责任公司的特别规定

第五十七条 【 一人公司的概念】 ……………………………… 87

第五十八条 【 一人公司的注册资本】 …………………………… 87
★ 第五十九条 【 一人公司的登记注意事项】 ……………………… 87
第 六 十 条 【 一人公司的章程】 ……………………………… 87
★ 第六十一条 【 一人公司的股东决议】 …………………………… 87
第六十二条 【 一人公司的财会报告】 …………………………… 88
★ 第六十三条 【 一人公司的债务承担】 …………………………… 88

第四节 国有独资公司的特别规定

第六十四条 【 国有独资公司的概念】 …………………………… 89

第六十五条 【 国有独资公司的章程】 …………………………… 89
第六十六条 【 国有独资公司股东权的行使】 …………………… 89
★ 第六十七条 【 国有独资公司的董事会】 ………………………… 90
第六十八条 【 国有独资公司的经理】 …………………………… 90
第六十九条 【 国有独资公司高层人员的兼职禁止】 ……………… 90
第 七 十 条 【 国有独资公司的监事会】 ………………………… 90

第三章 有限责任公司的股权转让

★ 第七十一条 【 股权转让】 ……………………………………… 91

第七十二条 【 优先购买权】 …………………………………… 97

· 3·
 第七十三条 【 股权转让的变更记载】 …………………………… 98
第七十四条 【 异议股东股权收购请求权】 ……………………… 98
第七十五条 【 股东资格的继承】 ……………………………… 99

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立
★ 第七十六条 【 股份有限公司的设立条件】 ……………………… 100
★ 第七十七条 【 设立方式】 ……………………………………… 101
★ 第七十八条 【 发起人的限制】 ………………………………… 101
第七十九条 【 发起人的义务】 ………………………………… 101
★ 第 八 十 条 【 注册资本】 ……………………………………… 102
★ 第八十一条 【 公司章程】 ……………………………………… 102
★ 第八十二条 【 出资方式】 ……………………………………… 103
★ 第八十三条 【 发起设立的程序】 ……………………………… 103
★ 第八十四条 【 募集设立的发起人认购股份】 …………………… 104
★ 第八十五条 【 募集股份的公告和认股书】 ……………………… 105
★ 第八十六条 【 招股说明书】 …………………………………… 105
第八十七条 【 股票承销】 ……………………………………… 105
第八十八条 【 代收股款】 ……………………………………… 108
★ 第八十九条 【 验资及创立大会的召开】 ……………………… 108
★ 第 九 十 条 【 创立大会的职权】 ……………………………… 108
★ 第九十一条 【 不得任意抽回股本】 …………………………… 109
第九十二条 【 申请设立登记】 ………………………………… 109
第九十三条 【 出资不足的补充】 ……………………………… 110
第九十四条 【 发起人的责任】 ………………………………… 111
★ 第九十五条 【 公司性质的变更】 ……………………………… 112
第九十六条 【 重要资料的置备】 ……………………………… 112
★ 第九十七条 【 股东的查阅、 建议和质询权】 …………………… 112

· 4·
 第二节 股东大会

第 九 十 八 条 【 股东大会的组成与地位】 …………………… 113

★ 第 九 十 九 条 【 股东会的职权】 …………………………… 113
第 一 百 条 【 年会和临时会】 …………………………… 114
第 一 百 零 一 条 【 股东大会会议的召集与主持】 ……………… 114
第 一 百 零 二 条 【 股东大会会议】 …………………………… 115
★ 第 一 百 零 三 条 【 股东表决权】 ……………………………… 115
★ 第 一 百 零 四 条 【 重要事项的股东大会决议权】 ……………… 116
第 一 百 零 五 条 【 董事、 监事选举的累积投票制】 …………… 116
第 一 百 零 六 条 【 出席股东大会的代理】 …………………… 116
第 一 百 零 七 条 【 股东大会会议记录】 ……………………… 116

第三节 董事会、 经理
★ 第 一 百 零 八 条 【 董事会组成、 任期及职权】 ………………… 116
★ 第 一 百 零 九 条 【 董事长的产生及职权】 ……………………… 117
第 一 百 一 十 条 【 董事会会议的召集】 ……………………… 118
第一百一十一条 【 董事会会议的议事规则】 …………………… 118
第一百一十二条 【 董事会会议的出席及责任承担】 …………… 118
第一百一十三条 【 经理的设立与职权】 ……………………… 119
第一百一十四条 【 董事兼任经理】 …………………………… 119
★ 第一百一十五条 【 公司向高管人员借款禁止】 ………………… 119
★ 第一百一十六条 【 高管人员的报酬披露】 ……………………… 119

第四节 监事会

第一百一十七条 【 监事会的组成及任期】 …………………… 119

第一百一十八条 【 监事会的职权及费用】 …………………… 120
第一百一十九条 【 监事会的会议制度】 ……………………… 120

第五节 上市公司组织机构的特别规定

第 一 百 二 十 条 【 上市公司的定义】 ………………………… 120

第一百二十一条 【 特别事项的通过】 ………………………… 121

· 5·
 第一百二十二条 【 独立董事】 ………………………………… 153
★ 第一百二十三条 【 董事会秘书】 ……………………………… 158
第一百二十四条 【 会议决议的关联关系董事不得表决】 ……… 159

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第一百二十五条 【 股份及其形式】 …………………………… 159

第一百二十六条 【 股份发行的原则】 ………………………… 159
第一百二十七条 【 股票发行价格】 …………………………… 164
第一百二十八条 【 股票的形式及载明的事项】 ………………… 165
★ 第一百二十九条 【 股票的种类】 ……………………………… 165
第 一 百 三 十 条 【 股东信息的记载】 ………………………… 165
第一百三十一条 【 其他种类的股份】 ………………………… 166
第一百三十二条 【 向股东交付股票】 ………………………… 166
第一百三十三条 【 发行新股的决议】 ………………………… 166
★ 第一百三十四条 【 发行新股的程序】 ………………………… 167
第一百三十五条 【 发行新股的作价方案】 …………………… 169
★ 第一百三十六条 【 发行新股的变更登记】 ……………………… 169

第二节 股份转让

第一百三十七条 【 股份转让】 ………………………………… 169

第一百三十八条 【 股份转让的场所】 ………………………… 171
第一百三十九条 【 记名股票的转让】 ………………………… 172
第 一 百 四 十 条 【 无记名股票的转让】 ……………………… 172
第一百四十一条 【 特定持有人的股份转让】 …………………… 173
★ 第一百四十二条 【 本公司股份的收购及质押】 ………………… 184
第一百四十三条 【 记名股票丢失的救济】 …………………… 189
第一百四十四条 【 上市公司的股票交易】 …………………… 190
★ 第一百四十五条 【 上市公司的信息公开】 ……………………… 215

· 6·
第六章 公司董事、 监事、 高级管理人员的资格和义务

★ 第一百四十六条 【 高管人员的资格禁止】 ……………………… 240

第一百四十七条 【 董事、 监事、 高管人员的义务和禁止
行为】 ……………………………………… 241
第一百四十八条 【 董事、 高管人员的禁止行为】 ……………… 241
第一百四十九条 【 董事、 监事、 高管人员的损害赔偿
责任】 ……………………………………… 242
第 一 百 五 十 条 【 董事、 监事、 高管人员对股东会、
监事会的义务】 …………………………… 243
★ 第一百五十一条 【 公司权益受损的股东救济】 ………………… 243
★ 第一百五十二条 【 股东权益受损的诉讼】 ……………………… 245

第七章 公司债券

第一百五十三条 【 公司债券的概念和发行条件】 ……………… 245

第一百五十四条 【 公司债券募集办法】 ……………………… 263
第一百五十五条 【 公司债券票面的记载事项】 ………………… 263
第一百五十六条 【 公司债券的分类】 ………………………… 264
第一百五十七条 【 公司债券存根簿】 ………………………… 264
第一百五十八条 【 记名公司债券的登记结算】 ………………… 264
第一百五十九条 【 公司债券转让】 …………………………… 279
第一百六十条 【 公司债券的转让方式】 …………………… 279
★ 第一百六十一条 【 可转换公司债券的发行】 …………………… 279
★ 第一百六十二条 【 可转换公司债券的转换】 …………………… 283

第八章 公司财务、 会计

★ 第一百六十三条 【 公司财务与会计制度】 ……………………… 283

第一百六十四条 【 财务会计报告】 …………………………… 293
第一百六十五条 【 财务会计报告的公示】 …………………… 301
第一百六十六条 【 法定公积金与任意公积金】 ………………… 301
第一百六十七条 【 股份有限公司资本公积金】 ………………… 302

· 7·
 第一百六十八条 【 公积金的用途】 …………………………… 303
第一百六十九条 【 聘用、 解聘会计师事务所】 ………………… 303
第 一 百 七 十 条 【 真实提供会计资料】 ……………………… 307
第一百七十一条 【 会计账簿】 ………………………………… 308

第九章 公司合并、 分立、 增资、 减资

★ 第一百七十二条 【 公司的合并】 ……………………………… 308

第一百七十三条 【 公司合并的程序】 ………………………… 308
第一百七十四条 【 公司合并债权债务的承继】 ………………… 310
第一百七十五条 【 公司的分立】 ……………………………… 317
第一百七十六条 【 公司分立前的债务承担】 …………………… 317
第一百七十七条 【 公司减资】 ………………………………… 320
★ 第一百七十八条 【 公司增资】 ………………………………… 320
第一百七十九条 【 公司变更的登记】 ………………………… 322

第十章 公司解散和清算

第 一 百 八 十 条 【 公司解散原因】…………………………… 325
第一百八十一条 【 修改公司章程】 …………………………… 325
第一百八十二条 【 请求法院解散公司】 ……………………… 326
第一百八十三条 【 清算组的成立与组成】 …………………… 328
第一百八十四条 【 清算组的职权】 …………………………… 331
第一百八十五条 【 债权人申报债权】 ………………………… 331
第一百八十六条 【 清算程序】 ………………………………… 333
★ 第一百八十七条 【 破产申请】 ………………………………… 334
第一百八十八条 【 公司注销】 ………………………………… 335
★ 第一百八十九条 【 清算组成员的义务与责任】 ………………… 336
第一百九十条 【 公司破产】 ………………………………… 337

第十一章 外国公司的分支机构

第一百九十一条 【 外国公司的概念】 ………………………… 367

· 8·
 第一百九十二条 【 外国公司分支机构的设立程序】 …………… 367
第一百九十三条 【 外国公司分支机构的设立条件】 …………… 367
第一百九十四条 【 外国公司分支机构的名称】 ………………… 368
★ 第一百九十五条 【 外国公司分支机构的法律地位】 …………… 368
第一百九十六条 【 外国公司分支机构的活动原则】 …………… 368
★ 第一百九十七条 【 外国公司分支机构的撤销与清算】 ………… 368

第十二章 法律责任

★ 第一百九十八条 【 虚报注册资本的法律责任】 ………………… 368

★ 第一百九十九条 【 虚假出资的法律责任】 ……………………… 370
★ 第 二 百 条 【 抽逃出资的法律责任】 ……………………… 370
第 二 百 零 一 条 【 另立会计账簿的法律责任】 ………………… 371
第 二 百 零 二 条 【 提供虚假财会报告的法律责任】 …………… 371
第 二 百 零 三 条 【 违法提取法定公积金的法律责任】 ………… 372
第 二 百 零 四 条 【 公司合并、 分立、 减资、 清算中违法行为
的法律责任】 ……………………………… 372
第 二 百 零 五 条 【 公司在清算期间违法经营活动的法律责任】 … 373
第 二 百 零 六 条 【 清算组违法活动的法律责任】 ……………… 373
★ 第 二 百 零 七 条 【 资产评估、 验资或者验证机构违法的法律
责任】 ……………………………………… 373
第 二 百 零 八 条 【 公司登记机关违法的法律责任】 …………… 374
第 二 百 零 九 条 【 公司登记机关的上级部门违法的法律责任】 … 374
第 二 百 一 十 条 【 假冒公司名义的法律责任】 ………………… 375
第二百一十一条 【 逾期开业、 停业、 不依法办理变更登记
的法律责任】 ……………………………… 375
第二百一十二条 【 外国公司擅自设立分支机构的法律责任】 …… 375
第二百一十三条 【 吊销营业执照】 …………………………… 375
★ 第二百一十四条 【 民事赔偿优先】 …………………………… 375
第二百一十五条 【 刑事责任】 ………………………………… 376

· 9·
第十三章 附 则

第二百一十六条 【 本法相关用语的含义】 …………………… 376

第二百一十七条 【 外资公司的法律适用】 …………………… 377
第二百一十八条 【 施行日期】 ………………………………… 377

实用附录
1. 2013 年 《 公司法》 条文修改新旧对照表 ……………………… 378
2. 中华人民共和国公司登记管理条例 …………………………… 382
(2016 年 2 月 6 日)
3. 《 公司法》 相关司法解释 …………………………………… 396
最高人民法院关于适用 《 中华人民共和国公司法》
若干问题的规定 ( 一) ……………………………………… 396
(2014 年 2 月 20 日)
最高人民法院关于适用 《 中华人民共和国公司法》
若干问题的规定 ( 二) ……………………………………… 397
(2020 年 12 月 29 日)
最高人民法院关于适用 《 中华人民共和国公司法》
若干问题的规定 ( 三) ……………………………………… 402
(2020 年 12 月 29 日)
最高人民法院关于适用 《 中华人民共和国公司法》
若干问题的规定 ( 四) ……………………………………… 408
(2020 年 12 月 29 日)
最高人民法院关于适用 《 中华人民共和国公司法》
若干问题的规定 ( 五) ……………………………………… 413
(2020 年 12 月 29 日)

4. 暂不实行注册资本认缴登记制的行业 ………………………… 415

5. 本书所涉文件目录 …………………………………………… 417

· 10·
 案例索引目录

1. 许某宏诉南明公司、 林某哲与公司有关的纠纷案 ………………………… 4

2. 吉林市中小企业信用担保集团诉长城公司吉林省分公司等公司债
权人利益责任纠纷案 ………………………………………………………… 4

3. 万丰公司诉广力公司、 丁某焜等买卖合同纠纷案 ………………………… 5

4. 高某与天通公司、 博超公司等第三人撤销之诉案 ………………………… 5

5. 海联公司与天河公司、 天阔公司等合作开发房地产合同纠纷案 ………… 5

6. 居立公司与太一公司、 李某军公司盈余分配纠纷案 ……………………… 6

7. 自然之友环境研究所、 中华环保联合会与中石油公司、 中石油吉

林油田分公司环境污染公益诉讼案 ………………………………………… 7

8. 德力西集团诉博恩世通高科公司、 冯某、 博恩世通光电公司买卖

合同纠纷案 ………………………………………………………………… 22

9. 大成公司诉楼某华等其他与公司有关的纠纷案 ………………………… 25

10. 泛华公司西南公司与中国人寿商品房预售合同纠纷案 ………………… 32

11. 大拇指集团与中华环保集团股东出资纠纷案 …………………………… 32

12. 云梦公司与王某确认劳动关系纠纷案 …………………………………… 32

13. 李某国与孟某生、 圣祥公司等案外人执行异议之诉案 ………………… 34

14. 中金渝能公司与中金实业公司、 中金豪运公司财产保全损害责

任纠纷案 …………………………………………………………………… 40

15. 招商银行大连东港支行与振邦氟涂料公司、 振邦集团借款合同

纠纷案 ……………………………………………………………………… 40

16. 乙公司与 A 公司等确认合同无效纠纷案 ……………………………… 40

17. 天润公司与恒旺公司等其他合同纠纷案 ………………………………… 41

· 1·
18. 信达公司成都办事处与泰来装饰工程公司、 泰来房屋开发公司、
泰来娱乐公司借款担保合同纠纷案 ……………………………………… 42

19. 徐工集团诉川交公司等买卖合同纠纷案 ………………………………… 43

20. 邵某与昆通公司、 兴通达公司民间借贷纠纷案 ………………………… 43

21. 海富公司与世恒公司、 迪亚公司、 陆某增资纠纷案 …………………… 43

22. 碧桂园公司与凯利公司、 张某男等确认合同效力纠纷案 ……………… 43

23. 李某军诉佳动力公司公司决议撤销纠纷案 ……………………………… 48

24. 姚某城与鸿大公司、 章某等公司决议纠纷案 …………………………… 48

25. 韩某与甲公司公司决议效力确认纠纷案 ………………………………… 48

26. 闽成集团与西林钢铁集团、 第三人刘某平民间借贷纠纷案 …………… 72

27. 李某君、 吴某、 孙某、 王某兴诉佳德公司股东知情权纠纷案 ………… 74

28. 倪某英诉东门百货公司股东知情权纠纷案 ……………………………… 74

29. 红日公司、 蒋某诉绵阳科创公司股东会决议效力及公司增资纠

纷案 ………………………………………………………………………… 75

30. 钱某芳、 华宁公司与祝某春、 华宇公司、 祝某安及汪某琛股东

权纠纷案 …………………………………………………………………… 76

31. 黄某忠诉陈某庆等股东资格确认案 ……………………………………… 77

32. 华某诉 S 公司公司决议纠纷案 …………………………………………… 79

33. 应某峰诉嘉美德公司、 陈某美其他合同纠纷案 ………………………… 88

34. 乙与 A 公司等借款合同纠纷案 ………………………………………… 88

35. 孙某诉张某股权转让纠纷案 ……………………………………………… 91

36. 张某中诉杨某春股权确认纠纷案 ………………………………………… 96

37. 中静公司诉上海电力公司等股权转让纠纷案 …………………………… 97

38. 南洋房地产公司、 成功公司与南洋航运集团、 陈某、 金灿公司

第三人撤销之诉案 ………………………………………………………… 97

39. 袁某晖与长江公司请求公司收购股份纠纷案 …………………………… 99

40. 宋某军诉大华公司股东资格确认纠纷案 ………………………………… 99

41. 神骏公司与民百公司侵权纠纷案 ……………………………………… 113

· 2·
42. 申银万国证券诉国宏公司财产权属纠纷案 …………………………… 172
43. 林某恩与李某山等损害公司利益纠纷案 ……………………………… 242

44. 世博大厦公司诉北京科技园公司等公司决议效力确认纠纷案 ……… 302

45. 汤某龙诉周某海股权转让纠纷案 ……………………………………… 303

46. 刘某辉诉白某榕等公司减资纠纷案 …………………………………… 320

47. 孙某荣与杨某香、 愉景公司公司增资纠纷案 ………………………… 322

48. 林某清诉凯莱公司、 戴某明公司解散纠纷案 ………………………… 327

49. 仕丰公司与富钧公司、 第三人永利集团解散纠纷案 ………………… 327

50. 荟冠公司及第三人东证融成公司与东北亚公司、 第三人董某琴

公司解散纠纷案 ………………………………………………………… 328

51. 吉林金融控股集团与吉林金融资产管理公司、 宏运集团公司解

散纠纷案 ………………………………………………………………… 328

52. 闽发证券与辰达公司、 元盛公司、 全盛公司、 天纪和源公司合

并破产清算案 …………………………………………………………… 330

53. 卫某申请执行异议案 …………………………………………………… 376

54. 华骏公司与周某、 高某迎、 毛某光公司关联交易损害责任纠纷案 …… 377

55. 欧宝公司诉特莱维公司企业借贷纠纷案 ……………………………… 377

· 3·
 公
司
法
中华人民共和国公司法
(1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次
会议通过 根据 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委
员会第十三次会议 《 关于修改 〈 中华人民共和国公司法〉 的决定》
第一次修正 根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委
员会第十一次会议 《 关于修改 〈 中华人民共和国公司法〉 的决定》
第二次修正 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员
会第十八次会议修订 根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议 《 关于修改 〈 中华人民共和国海洋环
境保护法〉 等七部法律的决定》 第三次修正 根据 2018 年 10 月 26
日第十三届全国人民代表大会常务委 员 会 第 六 次 会 议 《 关 于 修 改
〈 中华人民共和国公司法〉 的决定》 第四次修正)

目 录

第一章 总 则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 组织机构
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第四节 国有独资公司的特别规定
第三章 有限责任公司的股权转让
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 股东大会

· 1·
 第三节 董事会、 经理
第四节 监 事 会
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第六章 公司董事、 监事、 高级管理人员的资格和义务
第七章 公司债券
第八章 公司财务、 会计
第九章 公司合并、 分立、 增资、 减资
第十章 公司解散和清算
第十一章 外国公司的分支机构
第十二章 法律责任
第十三章 附 则

第一章 总 则

第一条 立法宗旨①
为了规范公司的组织和行为, 保护公司、 股东和债权人的
合法权益, 维护社会经济秩序, 促进社会主义市场经济的发展,
制定本法。

第二条 调整对象
本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公
司和股份有限公司。

① 条文主旨为编者所加, 下同。

· 2·
●法 律
《 公司法》 (2018 年 10 月 26 日) ① 第
一
第 217 条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法; 有关外
章
商投资的法律另有规定的, 适用其规定。

第三条 公司界定及股东责任
公司是企业法人, 有独立的法人财产, 享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责
任; 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

●法 律
1. 《 民法典》 (2020 年 5 月 28 日)
第 57 条 法人是具有民事权利能力和民事行为能力, 依法独立享有民
事权利和承担民事义务的组织。
第 58 条 法人应当依法成立。
法人应当有自己的名称、 组织机构、 住所、 财产或者经费。 法人成立的
具体条件和程序, 依照法律、 行政法规的规定。
设立法人, 法律、 行政法规规定须经有关机关批准的, 依照其规定。
第 59 条 法人的民事权利能力和民事行为能力, 从法人成立时产生,
到法人终止时消灭。
第 60 条 法人以其全部财产独立承担民事责任。

2. 《 公司法》 (2018 年 10 月 26 日)
第 20 条 公司股东应当遵守法律、 行政法规和公司章程, 依法行使股
东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担
赔偿责任。

① 本书中的日期为法律文件的公布日期, 已经修正或修订的文件, 为该文件的最后一次修

正或修订的公布日期。

· 3·
 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害
公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。
第 63 条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己
的财产的, 应当对公司债务承担连带责任。

● 请示答复
3. 《最高人民法院执行工作办公室关于攀枝花市国债服务部与重庆市涪陵财
政国债服务部证券回购纠纷执行请示案的复函》 (2003 年 6 月 9 日 〔2003〕
执他字第 7 号)
根据 《 公司法》 第四条第二款规定: “ 公司享有由股东投资形成的全部
法人财产权, 依法享有民事权利, 承担民事责任。” 因此, 具有独立法人资
格的重庆市涪陵国有资产经营公司 ( 以下简称经营公司) 对其持有的 “ 长
丰通信” 国家股股票享有全部的财产权。 被执行人重庆涪陵区财政局虽然
投资开办了经营公司, 并占有其 100% 的股权, 但其无权直接支配经营公
司的资产, 其权力只能通过处分其股权或者收取投资权益来实现。 因此,
执行法院只能执行涪陵区财政局在经营公司的股权或投资权益, 而不能直
接执行经营公司所有的股票。

● 案例指引
1. 许某宏诉南明公司、 林某哲与公司有关的纠纷案 ( 《 最高人民法院公报》
2019 年第 7 期)
案例摘要: 人民法院应当根据 《 公司法》 《 最高人民法院关于适用 〈 中
华人民共和国公司法〉 若干问题的规定 ( 四) 》 以及民事诉讼法的规定审
查提起确认公司决议无效之诉的当事人 是 否 为 适 格 原 告。 对 于 在 起 诉 时
已经不具有公司股东资格和董事、 监事职务的当事人提起的确认公司 决
议无效之诉, 人民法院应当依据 《 民事诉讼法》 第 119 条的规定审查其
是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件。

2. 吉林市中小企业信用担保集团诉长城公司吉林省分公司等公司债权人利
益责任纠纷案 ( 《 最高人民法院公报》 2019 年第 3 期)
案例摘要: 侵权责任法保护民事主体合法的人身权益和财产权益。 依法
成立并生效的债权属于债权人合法的财产权益, 受法律保护, 任何人不得随
意侵犯。 债权发生在特定的当事人之间, 缺乏公示性。 一般情况下, 债权人

· 4·
应通过合同救济主张权利。 认定合同当事人以外的第三人承担侵权赔偿责
任, 应从严把握。 当债权人权利救济途径已经穷尽, 债权债务关系之外的第 第
一
三人, 如知道或者应当知道债权债务关系存在, 且违反以保护该债权为目的
章
的法律、 法规及其他规范性法律文件或违背公序良俗, 造成债权人合法权益
受到损害, 行为人承担相应的补充赔偿责任。

3. 万丰公司诉广力公司、 丁某焜等买卖合同纠纷案 ( 《 最高人民法院公报》

2018 年第 12 期)
案例摘要: 注册资本作为公司资产的重要组成部分, 既是公司从事生产
经营活动的经济基础, 亦是公司对外承担民事责任的担保。 注册资本的不当
减少将直接影响公司对外偿债能力, 危及债权人的利益。 公司在股东认缴的
出资期限届满前, 作出减资决议而未依法通知债权人, 免除了股东认缴但尚
未履行的出资义务, 损害了债权人利益。 债权人起诉请求股东对公司债务在
减资范围内承担补充赔偿责任的, 人民法院应予支持。

4. 高某与天通公司、 博超公司等第三人撤销之诉案 ( 〔2017〕 最高法民终

63 号)
案例摘要: 股东和公司之间系天然的利益共同体。 公司的对外交易活
动、 民事诉讼的胜败结果一般都会影响到公司的资产情况, 从而间接影响到
股东的收益。 由于公司利益和股东利益具有一致性, 公司对外活动应推定为
股东整体意志的体现, 公司在诉讼活动中的主张也应认定为代表股东的整体
利益, 因此, 虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益, 但股东的
利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表, 则不应再追加股东作为第三人
参加公司对外进行的诉讼。 对于已生效的公司对外诉讼的裁判文书, 股东不
具有提起第三人撤销之诉的主体资格。

5. 海联公司与天河公司、 天阔公司等合作开发房地产合同纠纷案 ( 《 最高人

民法院公报》 2016 年第 1 期)
案例摘要: 合作开发房地产关系中, 当事人约定一方出地、 一方出资并
以成立房地产项目公司的方式进行合作开发, 项目公司只是合作关系各方履
行房地产合作开发协议的载体和平台, 合作各方当事人在项目公司中是否享
有股权不影响其在合作开发合同中所应享有的权益; 合作各方当事人在合作
项目中的权利义务应当按照合作开发房地产协议约定的内容予以确定。

· 5·
第四条 股东权利
公司股东依法享有资产收益、 参与重大决策和选择管理者
等权利。

● 司法解释及文件
《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定 ( 四)》
(2020 年 12 月 29 日 法释 〔2020〕 18 号)
第 13 条 股东请求公司分配利润案件, 应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前, 其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请
参加诉讼的, 应当列为共同原告。
第 14 条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决
议, 请求公司分配利润, 公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理
由不成立的, 人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分
配利润。
第 15 条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,
请求公司分配利润的, 人民法院应当驳回其诉讼请求, 但违反法律规定滥用
股东权利导致公司不分配利润, 给其他股东造成损失的除外。

● 案例指引
居立公司与太一公司、 李某军公司盈余分配纠纷案 ( 《 最高人民法院公报》
2018 年第 8 期)
案例摘要: 在公司盈余分配纠纷中, 虽请求分配利润的股东未提交载
明具体分配方案的股东会或股东大会决议, 但当有证据证明公司有盈余且
存在部分股东变相分配利润、 隐瞒或转移公司利润等滥 用 股 东 权 利 情 形
的, 诉讼中可强制盈余分配, 且不以股权回购、 代位诉讼等其他救济措施
为前提。 在确定盈余分配数额时, 要严格公司举证责任以保护弱势小股东
的利益, 但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、 债务人等的利益, 对
于有争议的款项因涉及案外人实体权利而不应在公司盈余分配纠纷中作出认
定和处理。

· 6·
第五条 公司义务及权益保护
第
公司从事经营活动, 必须遵守法律、 行政法规, 遵守社会 一
公德、 商业道德, 诚实守信, 接受政府和社会公众的监督, 承 章
担社会责任。
公司的合法权益受法律保护, 不受侵犯。

● 案例指引
自然之友环境研究所、 中华环保联合会与中石油公司、 中石油吉林油田分公
司环境污染公益诉讼案 ( 《 最高人民法院公报》 2019 年第 4 期)
案例摘要: 环境民事公益诉讼案件中, 社会组织将实施环境污染行为的
法人分支机构以及设立该分支机构的法人一并列为被告提起诉讼, 应当确认
该法人系适格被告。 在数个法院对案件有管辖权时, 应当遵循环境公益诉讼
的特殊规律, 将案件交由污染行为实施地、 损害结果地人民法院管辖, 以便
准确查明事实, 依法确定责任, 保障受损生态环境得到及时有效修复。

第六条 公司登记
设立公司, 应当依法向公司登记机关申请设立登记。 符合
本法规定的设立条件的, 由公司登记机关分别登记为有限责任
公司或者股份有限公司; 不符合本法规定的设立条件的, 不得
登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、 行政法规规定设立公司必须报经批准的, 应当在公
司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项, 公司登
记机关应当提供查询服务。

● 行政法规及文件
《 公司登记管理条例》 (2016 年 2 月 6 日)
第一章 总 则
第1 条 为 了 确 认 公 司 的 企 业 法 人 资 格, 规 范 公 司 登 记 行 为, 依 据
《 中华人民共和国公司法》 ( 以下简称 《 公司法》 ) , 制定本条例。

· 7·
 第2 条 有限责任公司和股份有限公司 ( 以下统称公司) 设立、 变更、
终止, 应当依照本条例办理公司登记。
申请办理公司登记, 申请人应当对申请文件、 材料的真实性负责。
第3 条 公司经公司登记机关依法登记, 领取 《 企业法人营业执照》 ,
方取得企业法人资格。
自本条例施行之日起设立公司, 未经公司登记机关登记的, 不得以公司
名义从事经营活动。
第4 条 工商行政管理机关是公司登记机关。
下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
公司登记机关依法履行职责, 不受非法干预。
第5 条 国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。
第二章 登记管辖
第6 条 国家工商行政管理总局负责下列公司的登记:
( 一) 国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司
投资设立并持有 50% 以上股份的公司;
( 二) 外商投资的公司;
( 三) 依照法律、 行政法规或者国务院决定的规定, 应当由国家工商行
政管理总局登记的公司;
( 四) 国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
第7 条 省、 自治区、 直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的
登记:
( 一) 省、 自治区、 直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人
职责的公司以及该公司投资设立并持有 50% 以上股份的公司;
( 二) 省、 自治区、 直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资
设立的公司;
( 三) 依照法律、 行政法规或者国务院决定的规定, 应当由省、 自治
区、 直辖市工商行政管理局登记的公司;
( 四) 国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
第8 条 设区的市 ( 地区) 工商行政管理局、 县工商行政管理局, 以
及直辖市的工商行政管理分局、 设区的市工商行政管理局的区分局, 负责本
辖区内下列公司的登记:

· 8·
 ( 一) 本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司;
( 二) 国家工商行政管理总局和省、 自治区、 直辖市工商行政管理局授 第
一
权登记的公司。
章
前款规定的具体登记管辖由省、 自治区、 直辖市工商行政管理局规定。
但是, 其中的股份有限公司由设区的市 ( 地区) 工商行政管理局负责登记。
第三章 登记事项
第9 条 公司的登记事项包括:
( 一) 名称;
( 二) 住所;
( 三) 法定代表人姓名;
( 四) 注册资本;
( 五) 公司类型;
( 六) 经营范围;
( 七) 营业期限;
( 八) 有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
第 10 条 公司的登记事项应当符合法律、 行政法规的规定。 不符合法
律、 行政法规规定的, 公司登记机关不予登记。
第 11 条 公司名称应当符合国家有关规定。 公司只能使用一个名称。
经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
第 12 条 公司的住所是公司主要办事机构所在地。 经公司登记机关登
记的公司的住所只能有一个。 公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
第 13 条 公司的注册资本应当以人民币表示, 法律、 行政法规另有规
定的除外。
第 14 条 股东的出资方式应当符合 《 公司法》 第二十七条的规定, 但
是, 股东不得以劳务、 信用、 自然人姓名、 商誉、 特许经营权或者设定担保
的财产等作价出资。
第 15 条 公司的经营范围由公司章程规定, 并依法登记。
公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。
第 16 条 公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资, 并
在公司营业执照中载明。

· 9·
 第八章 登记程序
第 50 条 申请公司、 分公司登记, 申请人可以到公司登记机关提交申
请, 也可以通过信函、 电报、 电传、 传真、 电子数据交换和电子邮件等方式
提出申请。
通过电报、 电传、 传真、 电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的,
应当提供申请人的联系方式以及通讯地址。
第 51 条 公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定:
( 一) 申请文件、 材料齐全, 符合法定形式的, 或者申请人按照公司登
记机关的要求提交全部补正申请文件、 材料的, 应当决定予以受理。
( 二) 申请文件、 材料齐全, 符合法定形式, 但公司登记机关认为申请
文件、 材料需要核实的, 应当决定予以受理, 同时书面告知申请人需要核实
的事项、 理由以及时间。
( 三) 申请文件、 材料存在可以当场更正的错误的, 应当允许申请人
当场予以更正, 由申请人在更正处签名或者盖章, 注明更正日期; 经确认
申请文件、 材料齐全, 符合法定形式的, 应当决定予以受理。
( 四) 申请文件、 材料不齐全或者不符合法定形式的, 应当当场或者在
5 日内一次告知申请人需要补正的全部内容; 当场告知时, 应当将申请文
件、 材料退回申请人; 属于 5 日内告知的, 应当收取申请文件、 材料并出具
收到申请文件、 材料的凭据, 逾期不告知的, 自收到申请文件、 材料之日起
即为受理。
( 五) 不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项, 应
当即时决定不予受理, 并告知申请人向有关行政机关申请。
公司登记机关对通过信函、 电报、 电传、 传真、 电子数据交换和电子邮
件等方式提出申请的, 应当自收到申请文件、 材料之日起 5 日内作出是否受
理的决定。
第 52 条 除依照本条例第五十四条第一款第 ( 一) 项作出准予登记决
定的外, 公司登记机关决定予以受理的, 应当出具 《 受理通知书》 ; 决定不
予受理的, 应当出具 《 不予受理通知书》 , 说明不予受理的理由, 并告知申
请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第 53 条 公司登记机关对决定予以受理的登记申请, 应当分别情况在
规定的期限内作出是否准予登记的决定:

· 10·
 ( 一) 对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的, 应当当场作出
准予登记的决定。 第
一
( 二) 对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的, 应当自受理之日
章
起 15 日内作出准予登记的决定。
( 三) 通过电报、 电传、 传真、 电子数据交换和电子邮件等方式提交申
请的, 申请人应当自收到 《 受理通知书》 之日起 15 日内, 提交与电报、 电
传、 传真、 电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文
件、 材料原件; 申请人到公司登记机关提交申请文件、 材料原件的, 应当当
场作出准予登记的决定; 申请人通过信函方式提交申请文件、 材料原件的,
应当自受理之日起 15 日内作出准予登记的决定。
( 四) 公司登记机关自发出 《 受理通知书》 之日起 60 日内, 未收到申
请文件、 材料原件, 或者申请文件、 材料原件与公司登记机关所受理的申请
文件、 材料不一致的, 应当作出不予登记的决定。
公司登记机关需要对申请文件、 材料核实的, 应当自受理之日起 15 日
内作出是否准予登记的决定。
第 54 条 公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的, 应当出具
《 企业名称预先核 准 通 知 书》 ; 作 出 准 予 公 司 设 立 登 记 决 定 的, 应 当 出 具
《 准予设立登记通知书》 , 告知申请人自决定之日起 10 日内, 领取营业执
照; 作出准予公司变更登记决定的, 应当出具 《 准予变更登记通知书》 , 告
知申请人自决定之日起 10 日内, 换发营业执照; 作出准予公司注销登记决
定的, 应当出具 《 准予注销登记通知书》 , 收缴营业执照。
公司登记 机 关 作 出 不 予 名 称 预 先 核 准、 不 予 登 记 决 定 的, 应 当 出 具
《 企业名称驳回通知书》 、 《 登记驳回通知书》 , 说明不予核准、 登记的理由,
并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第 55 条 公司登记机关应当将公司登记、 备案信息通过企业信用信息
公示系统向社会公示。
第 56 条 吊销 《 企业法人营业执照》 和 《 营业执照》 的公告由公司登
记机关发布。
第九章 年度报告公示、 证照和档案管理
第 57 条 公司应当于每年 1 月 1 日至 6 月 30 日, 通过企业信用信息公
示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告, 并向社会公示。

· 11·
 年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。
第 58 条 《 企业法人营业执照》 、 《 营业执照》 分为正本和副本, 正本
和副本具有同等法律效力。
国家推行电子营业执照。 电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效
力。
《 企业法人营业执照》 正本或者 《 营业执照》 正本应当置于公司住所或
者分公司营业场所的醒目位置。
公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。
第 59 条 任何单位和个人不得伪造、 涂改、 出租、 出借、 转让营业执
照。
国家推行电子营业执照。 电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效
力。 营业执照遗失或者毁坏的, 公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明
作废, 申请补领。
公司登记机关依法作出变更登记、 注销登记、 撤销变更登记决定, 公司
拒不缴回或者无 法缴回 营业执照的, 由公司登记机关公告 营业执照 作废。
第 60 条 公司登记机关对需要认定的营业执照, 可以临时扣留, 扣留
期限不得超过 10 天。
第 61 条 借阅、 抄录、 携带、 复制公司登记档案资料的, 应当按照规
定的权限和程序办理。
任何单位和个人不得修改、 涂抹、 标注、 损毁公司登记档案资料。
第 62 条 营业执照正本、 副本样式, 电子营业执照标准以及公司登记
的有关重要文书格式或者表式, 由国家工商行政管理总局统一制定。
第十章 法律责任
第 63 条 虚报注册资本, 取得公司登记的, 由公司登记机关责令改正,
处以虚报注册资本金额 5% 以上 15% 以下的罚款; 情节严重的, 撤销公司登
记或者吊销营业执照。
第 64 条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实, 取得公
司登记的, 由公司登记机关责令改正, 处以 5 万元以上 50 万元以下的罚款;
情节严重的, 撤销公司登记或者吊销营业执照。
第 65 条 公司的发起人、 股东虚假出资, 未交付或者未按期交付作为
出资的货币或者非货币财产的, 由公司登记机关责令改正, 处以虚假出资金

· 12·
额 5% 以上 15% 以下的罚款。
第 66 条 公司的发起人、 股东在公司成立后, 抽逃出资的, 由公司登 第
一
记机关责令改正, 处以所抽逃出资金额 5% 以上 15% 以下的罚款。
章
第 67 条 公司成立后无正当理由超过 6 个月未开业的, 或者开业后自
行停业连续 6 个月以上的, 可以由公司登记机关吊销营业执照。
第 68 条 公司登记事项发生变更时, 未依照本条例规定办理有关变更
登记的, 由公司登记机关责令限期登记; 逾期不登记的, 处以 1 万元以上
10 万元以下的罚款。 其中, 变更经营范围涉及法律、 行政法规或者国务院
决定规定须经批准的项目而未取得批准, 擅自从事相关经营活动, 情节严重
的, 吊销营业执照。
公司未依照本条例规定办理有关备案的, 由公司登记机关责令限期办
理; 逾期未办理的, 处以 3 万元以下的罚款。
第 69 条 公司在合并、 分立、 减少注册资本或者进行清算时, 不按照
规定通知或者公告债权人的, 由公司登记机关责令改正, 处以 1 万元以上
10 万元以下的罚款。
公司在进行清算时, 隐匿财产, 对资产负债表或者财产清单作虚假记载
或者在未清偿债务前分配公司财产的, 由公司登记机关责令改正, 对公司处
以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额 5% 以上 10% 以下的罚款;
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以 1 万元以上 10 万元以下的
罚款。
公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的, 由公司登记机关予以警
告, 没收违法所得。
第 70 条 清算组不按照规定向公司登记机关报送清算报告, 或者报送
清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的, 由公司登记机关责令改正。
清算组成员利用职权徇私舞弊、 谋取非法收入或者侵占公司财产的, 由
公司登记机关责令退还公司财产, 没收违法所得, 并可以处以违法所得 1 倍
以上 5 倍以下的罚款。
第 71 条 伪造、 涂改、 出租、 出借、 转让营业执照的, 由公司登记机关
处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款; 情节严重的, 吊销营业执照。
第 72 条 未将营业执照置于住所或者营业场所醒目位置的, 由公司登
记机关责令改正; 拒不改正的, 处以 1000 元以上 5000 元以下的罚款。

· 13·
 第 73 条 承担资产评估、 验资或者验证的机构提供虚假材料的, 由公
司登记机关没收违法所得, 处以违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款, 并可以
由有关主管部门依法责令该机构停业、 吊销直接责任人员的资格证书, 吊销
营业执照。
承担资产评估、 验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的,
由公司登记机关责令改正, 情节较重的, 处以所得收入 1 倍以上 5 倍以下的
罚款, 并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、 吊销直接责任人员的资
格证书, 吊销营业执照。
第 74 条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司, 而冒用有限
责任公司或者股份有限公司名义的, 或者未依法登记为有限责任公司或者股
份有限公司的分公司, 而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义
的, 由公司登记机关责令改正或者予以取缔, 可以并处 10 万元以下的罚款。
第 75 条 公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记,
或者对符合规定条件的登记申请不予登记的, 对直接负责的主管人员和其他
直接责任人员, 依法给予行政处分。
第 76 条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合规定条
件的登记申请予以登记, 或者对符合规定条件的登记申请不予登记的, 或者
对违法登记进行包庇的, 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给
予行政处分。
第 77 条 外国公司违反 《 公司法》 规定, 擅自在中国境内设立分支机
构的, 由公司登记机关责令改正或者关闭, 可以并处 5 万元以上 20 万元以
下的罚款。
第 78 条 利用公司名义从事危害国家安全、 社会公共利益的严重违法
行为的, 吊销营业执照。
第 79 条 分公司有本章规定的违法行为的, 适用本章规定。
第 80 条 违反本条例规定, 构成犯罪的, 依法追究刑事责任。
第十一章 附 则
第 81 条 外商投资的公司的登记适用本条例。 有关外商投资企业的法
律对其登记另有规定的, 适用其规定。
第 82 条 法律、 行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准,
或者公司经营范围中属于法律、 行政法规或者国务院决定规定在登记前须经

· 14·
批准的项目的, 由国家工商行政管理总局依照法律、 行政法规或者国务院决
定规定编制企业登记前置行政许可目录并公布。 第
一
第 83 条 本条例自 1994 年 7 月 1 日起施行。
章

第七条 营业执照
依法设立的公司, 由公司登记机关发给公司营业执照。 公
司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、 住所、 注册资本、 经
营范围、 法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的, 公司应当依法办理
变更登记, 由公司登记机关换发营业执照。

● 行政法规及文件
《 公司登记管理条例》 (2016 年 2 月 6 日)
第九章 年度报告公示、 证照和档案管理
第 57 条 公司应当于每年 1 月 1 日至 6 月 30 日, 通过企业信用信息公
示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告, 并向社会公示。
年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。
第 58 条 《 企业法人营业执照》 、 《 营业执照》 分为正本和副本, 正本
和副本具有同等法律效力。
国家推行电子营业执照。 电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效
力。
《 企业法人营业执照》 正本或者 《 营业执照》 正本应当置于公司住所或
者分公司营业场所的醒目位置。
公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。
第 59 条 任何单位和个人不得伪造、 涂改、 出租、 出借、 转让营业执
照。
国家推行电子营业执照。 电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效
力。 营业执照遗失或者毁坏的, 公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明
作废, 申请补领。
公司登记机关依法作出变更登记、 注销登记、 撤销变更登记决定, 公司

· 15·
拒不缴回或者无 法缴回 营业执照的, 由公司登记机关公告 营业执照 作废。
第 60 条 公司登记机关对需要认定的营业执照, 可以临时扣留, 扣留
期限不得超过 10 天。
第 61 条 借阅、 抄录、 携带、 复制公司登记档案资料的, 应当按照规
定的权限和程序办理。
任何单位和个人不得修改、 涂抹、 标注、 损毁公司登记档案资料。
第 62 条 营业执照正本、 副本样式, 电子营业执照标准以及公司登记
的有关重要文书格式或者表式, 由国家工商行政管理总局统一制定。

第八条 公司名称
依照本法设立的有限责任公司, 必须在公司名称中标明有
限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司, 必须在公司名称中标明股
份有限公司或者股份公司字样。

● 行政法规及文件
1. 《 国务院办公厅关于公司名称冠以 “ 中国” 等字样问题的通知》 (1995
年 5 月 29 日 国办发 〔1995〕 36 号)
各省、 自治区、 直辖市人民政府, 国务院各部委、 各直属机构:
为规范公司名称, 加强对公司名称的管理, 根据国务院决定, 现通知如下:
今后, 除国务院决定设立的公司外, 其他新设立的公司 ( 包括其他各
类经济实体) 一律不得在名称中冠以 “ 中国” 、 “ 中华” 、 “ 全国” 、 “ 国家” 、
“ 国际” 等字样。

2. 《 企业名称登记管理规定》 (2020 年 12 月 28 日)
第1 条 为了规范企业名称登记管理, 保护企业的合法权益, 维护社会
经济秩序, 优化营商环境, 制定本规定。
第2 条 县级以上人民政府市场监督管理部门 ( 以下统称企业登记机
关) 负责中国境内设立企业的企业名称登记管理。
国务院市场监督管理部门主管全国企业名称登记管理工作, 负责制定企
业名称登记管理的具体规范。

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