IRCS : LA ROCHE SUR YON ICode grate : 8501 Actes des saciétés, ordonnances rendues en matiére de societé, actes des personnes physiques REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES. Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON atteste |'exactitude des informations transmises ci-aprés Nature du document : Actes des sociétés (A) Numéro de gestion : 2009 B 00335 Numéro SIREN : 511 239 915 [Nom ou dénomination : BIO HABITAT Ce dépot a até enregistré le 05/08/2021 sous le numéro de dépat 8784BIO HABITAT S.A. au capital de 12.922.640 €uros ZI de la Folie Sud - Rue Charles Tellier - 85310 LA CHAIZE LE VICOMTE, 511 239 915 RCS La Roche sur Yon EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 4 JUIN 2021 4" RESOLUTION Ordinaire L’Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler la société ACCIOR-ARC (prenant ici acte du changement de dénomination sociale, anciennement : ATLANTIQUE REVISION CONSEIL), 53 rue Benjamin Franklin, 85000 LA ROCHE SUR YON au poste de Commissaire aux comptes titulaire pour une période de 6 exercices, soit jusqu’a issue de I'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, Le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur CAQUINEAU Jean-Paul, qui est arrivé a échéance en méme temps, nest pas renouvelé. L’Assemblée générale prend acte que les mandats de Commissaire aux comptes ttulaire de KPMG S.A. et de Commissaire aux comptes suppiéant de SALUSTRO REYDEL, démissionnaires, sont tombés. Cette résolution est adoptée a 'unanimite. 58° RESOLUTION Ordinai L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’ Administration, décide de nommer au mandat d'administrateur de - Mme Florence BUGEON Née le 6-09-1968 a Lyon (69) Demeurant 2 boulevard Albert Thomas — Résidence Guylomné - 44000 nantes - Mme Chantal MORTIER Née le 2-05-1956 a Lyon (69) Demeurant §8 bis rue De Gaulle ~ 85580 Saint Denis du Payré pour une période de 3 exercices, soit jusqu’a issue de Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 ddécembre 2023, Les susnommées ont dores et déja déclaré accepter la mission qui leur était confiée et quill ’existait de leur chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination, Pour les salariés qui sont nommés ici administrateur, précision est donnée quills conservent le bénéfice de leur contrat de travail. L’Assemblée générale prend acte que le mandat d’administrateur de Mme Corinne MARGOT, démissionnaire, est tombe. Cette résolution est adoptée a I'unanimite.8°" RESOLUTION Extraordinaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de porter I'age limite applicable a toute personne physique assurant les fonctions de Directeur Général et Directeur Général Délégue a soixante-douze (72) ans et de modifier Article 16 des statuts comme suit dont la nouvelle rédaction sera ainsi libellée : « ARTICLE 16 ~ DIRECTION GENERALE La direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le président du consell administration, soit par une autre personne physique nommée par lo conseil d'administration et portant le litre de directeur général. Lors de la nomination du président, fe conseil choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées a I'alinga qui précéde. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des Conditions définies par décret. Lorsque la direction générale est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions du présent article relatives au directour général lui sont applicables. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de fagon spéciale au Conseil d’Administration, et dans [a limite de objet social. I représente la société dans ses rapports avec les ters. Le directeur général est investi du pouvoir d’agir au nom de la société et de la représenter on justice. Le directeur général engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de lobjet social, 4 moins quielle ne prouve que le tiers savait que Vacte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve, Le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs du directeur général, mais cette limitation est inopposable aux tiers, Le directeur général a la faculté de substituer partiollement dans ses pouvoirs autant de mandataires quil avisera, Sur proposition du directeur général, fe conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués dont le nombre ne peut étre supérieur a cing, Les directours généraux délégués sont des personnes physiques ; ils peuvent étre choisis parmi les administrateurs ou en dehors deux. Le directeur général et, sur proposition du directeur général, les directeurs généraux délégués, sont révocables a tout moment par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu @ dommages-intéréts sau pour le directeur général lorsquil assume des fonctions de Président du Conseil d'administration. En cas de décés, de démission ou révocation du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du consel, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le consell détermine létendue et la durée des pouvoirs conférés aux directours généraux délégués. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, a Végard desquels chaque directeur général délégué dispose des mémes pouvoirs que le directeur général Lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de ‘son mandat.3° - La limite d'ago est fxée a soixante-douze (72) ans accomplis pour lexercice des fonctions de directeur général et de directeur général délégué, les fonctions de lintéressé prenant fin fissue de fa premiére assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire, » Cette résolution est adoptée a 'unanimité. 7" RESOLUTION Ordinaire Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit. Cette résolution est adoptée a lunanimitéSTATUTS DE LA SOCIETE BIO HABITAT Société Anonyme au capital de 12.922.640 €uros Siége social : Z1 de la Folie Sud — Rue Charles Tellier 85310 - LA CHAIZE LE VICOMTE, 511 239 915 R.C.S. de La Roche sur Yon opie certifiée conforme sui modifications décidées par A.G.E, du 4 Juin 2021 Le Directeur GénéralSTATUTS ARTICLE 1 - FORME La société a été constituée sous forme de société par actions simplifiée le 16 mars 2009. Elle a été transformée en société anonyme par décision extraordinaire des associés du 30 juin 2015. ARTICLE 2 - OBJET La société a pour objet en France et a I'étranger, - la conception, la construction, la fabrication, le montage et la commercialisation d'habitations, chalets, résidences mobiles, habitations légéres de loisirs et d’équipements pour limmobilier, en tous matériaux et notamment en bois, métaux eVou matériaux composites ou dérivés, ainsi que de tous autres biens a base des dits matériaux, la conception, la construction, la fabrication, le montage et la commercialisation, directe ou indirecte, d'habitats modulaires, - achat, la vente, la location et/ou la représentation sous toutes les formes, de biens désignés aux paragraphes précédents ainsi que de tous services, de tous outillages, matériels, matiéres pre- migres, articles, appareillages ou accessoires, se rapportant directement ou indirectement soit & "habitat, soit a utilisation et/ou exploitation des biens fabriqués et commercialisés, - la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, par voie de créa- tion de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fu- sion ou autrement, dans toute société, quelle qu'en soit la forme et dont activité se rapporte aux opérations désignées aux deux paragraphes précédents, ainsi que la gestion de ces participa- tions, - la prise en location-gérance libre de toutes affaires susceptibles de permettre ou de faciliter la réalisation de objet social, - la prise, acquisition, exploitation ou la cession de tous procédés, brevet et marques, notam- ment par voie de licence, dont le cadre se rapporte aux deux premiers paragraphes, - linstallation et la gestion de parcs d'exposition ou de résidence, avec création éventuelle de toutes activités annexes ou complémentaires pouvant s'y rapporter, - et d'une maniére générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilidres se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus. ARTICLE 3 - DENOMINATION La société conserve pour dénomination sociale : « BIO HABITAT » Sur tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, lindication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme” ou des initiales "S.A." et de 'énonciation du montant du capital socialARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siege social reste fixé a : ZI de la Folie Sud — Rue Charles Tellier — 85310 LA CHAIZE LE VICOMTE, I peut @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assembiée générale ordinaire, et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de lassemblée générale extraordinaire des actionnaires. ARTICLE 5 - DUREE La durée de la société reste fixée a quatre vingt dix neuf (99) années 4 compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 29 Mars 2108, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par I'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. ARTICLE 6 - APPORTS 1 - Constitution de la société Lors de la constitution de la société, il a été fait apport en numeéraire d'une somme de 250.000 € (deux cent cinquante mille euros), laquelle a été déposée sur un compte ouvert la banque : LCL de La Roche sur Yon (85). Les actions émises soit 25.000 actions d'une valeur nominale de 10 € (dix euros) ont été intégra- lement libérées lors de leur souscription. Il- Assemblée Générale du 30 Juin 2015 ‘Aux termes d'un projet de fusion établi par acte sous seing privé en date a La Chaize le Vicomte du 28 Avril 2015, définitivement approuvé par l'assemblée des associés du 30 Juin 2015 1 - La société IDEALE RESIDENCE MOBILE «IRM», S.AS.Unipersonnelle au capital de 11.037.658,50 €, dont le siége social est & Lugon (85400), 115 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, identifiée sous le n* 444 592 240 RCS La Roche sur Yon, a fait apport de ensemble de ses éléments d'actif pour un montant de. : : 60.674.176 € pour un passif pris en charge de . veenenense 2.867.049 € soit un apport net de..... emo oe 37.807.127 € En rémunération de apport net de la société IRM, il a été procédé une augmentation de capital de 6.026.000 € au moyen de la création de 602.600 actions de 10 € de valeur nominale chacune.Ila 616 décidé d’annuler les 12.500 actions de la société BIO HABITAT reques dans les apports- fusion de la société IRM et donc de réduire en conséquence le capital de 125.000 € correspondant 4 la valeur nominale des dites actions. La prime de fusion s'est élevée a 31.781.127 €. 2 - La société O'HARA, S.A. au capital de 3.900.000 €, dont le siege social est a Givrand (85800), Parc d’Activités du Soleil Levant, identifiée sous le n° 423 869 429 RCS La Roche sur Yon, a fait apport de len- semble de ses éléments d'actif pour un montant de. iaeteernece : : 27.393.919 € pour un passif pris en charge de. 7.659.449 € soit un apport net de lee seete arene eeeeeceereeeeete 19.734.470 € En rémunération de l'apport net de la société O'HARA, il a été procédé @ une augmentation de capital de 6.842.000 € au moyen de la création de 684.200 actions de 10 € de valeur nominale chacune. Ila 6té décidé d’annuler les 12.500 actions de la société BIO HABITAT recues dans les apports- fusion de la société O'HARA et donc de réduire en conséquence le capital de 125.000 € corres- pondant a la valeur nominale des dites actions. La prime de fusion s'est élevée a 12.473.320 € Il - Assemblée Générale du 29 Décembre 2017 Aux termes d'un projet de fusion établi par acte sous seing privé en date a La Chaize le Vi- comte du 14 Novembre 2017, définitivement approuvé par l'assemblée des associés du 29 Décembre 2017 La société BH, S.A.S.Unipersonnelle au capital de 5.000.010 €, dont le sige social est & La Chaize le Vicomte (85310), Zone d’Activités de la Folie, identifiée sous le n° 501 361 737 RCS La Roche sur Yon, a fait apport de l'ensemble de ses éléments d'actif pour un montant de essen 7 se 17.866.621 € pour un passif pris en charge de... 17.777 696 € soit un apport net de .n.ssnnnneninennen 88.925 € En rémunération de l'apport net de la société BH, il a été procédé a une augmentation de capi- tal de 54,640 € au moyen de la création de 5.464 actions de 10 € de valeur nominale chacune. La prime de fusion s'est élevée a 34.285 €. ARTICLE, APITAL SOCIAL Le capital social est fixé la somme de 12.922.640 € (douze millions neuf cent vingt deux mille six cent quarante euros), divisé en 1.292.264 (un million deux cent quatre vingt douze mille deux cent soixante quatre) actions de 10 € (dix euros) de nominal chacune, entiérement libérées et de mémecatégorie. Le capital social est augmenté par tous moyens et selon les modalités prévues par la loi. Les actionnaires ont proportionnellement au nombre de leurs actions un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel & leur droit préférentiel. Le droit a attribution d'actions nouvelles aux actionnaires a la suite de lincorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu propriétaire sous réserve des droits de Vusuftuitier. ARTICLE 8 ~ FORME DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus & cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A la demande de lactionnaire, une attestation dinscription en compte lui sera délivrée par la ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS 41 Les actions provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'a compter de la réalisation de cette augmentation de capital, conformément a article L.228-10 du Code de Commerce. 21 La cession de ces actions s'opére a légard de la société et des tiers par un virement du ‘compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. La société est tenue de procéder cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les trois jours qui suivent celle-ci. L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni par la société est signé par le o&dant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement ibérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales, et sous réserve, le cas échéant, du respect de la prooédure définie ci-aprés. Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute assemblée. Lors de chaque établissement de /a liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait objet de création, cession, mutation ou annulation depuis |'établissement de la derniére liste.ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 1/ Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. 2/ Les actionnaires sont responsables @ concurrence du montant nominal des actions quis possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit, En outre, il est rappelé que, conformément a la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué a cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, rémunérés ou non, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarite. Les droits et obligations suivent 'action quel qu’en soit le ttulaire, La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de assemble générale. 3/ Les héritiers, créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valours de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de lassemblée générale, 4) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou diattribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires diactions isolées, ou en nombre inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente dactions nécessaires, ceci sous réserve des dispositions de l'article L.228-6 du Code de Commerce. ARTICLE 14 - INDI IBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT 1 Les actions sont indivisibles a "égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut tre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent, 2! Sauf convention contraire notifiée la société, en cas d'actions grevées dlusuftuit, le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant laffectation des résultats ol il est réservé a 'usufruitier. ARTICLE 12 ;ONSEIL D'ADMINISTRATION 1° - La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de huit membres au plus. Les administrateurs pourront étre des personnes physiques ou morales. Tout administrateur personne morale devra désigner une personne physique comme représentant permanent. 2° - La durée des fonctions des administrateurs est de 3 années.L’administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur. 3° - Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précédent, le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, agés de plus de soixante dix (70) ans, ne pourra, a Tissue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice. ARTICLE 13 - ORGANISATION DU CONSEIL Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président qui est, & peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil détermine sa rémunération Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil peut le révoquer a tout moment. La limite d’age est fixée a soixante cing (65) ans accomplis pour lexercice des fonctions de président, les fonctions de I'intéressé prenant fin & Tissue de la premiére assembiée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire. Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte & Vassemblée générale. II veille au bon fonctionnement des organes de la société et s‘assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le président doit mettre tous les administrateurs en mesure de remplir leur mission en leur en- voyant ou en mettant a leur disposition tous documents et toutes informations préalables et né- cessaires pour leur permettre de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions soumises a leur vote. Le président avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées par le conseil en application de larticle L. 225-38 du Code de commerce et soumet celles-ci 4 l'approbation de lassemblée générale. Le président préside les réunions de lassemblée générale ordinaires ou extraordinaires et veille & leur bon fonctionnement. II accuse réception des demandes d'inscription de résolutions a ordre du jour des assemblées. Avant chaque réunion de 'assemblée générale des actionnaires, il appartient au président d'orga- niser éventuellement la consultation des salariés actionnaires qui détiennent plus de 3% du capi- tal afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter a 'assem- biée générale. IK signe les procés-verbaux des réunions des assemblées d'actionnaires et certifie les copies ou extraits de ces proces-verbaux. Sauf a assurer la direction générale de la société, le président n'est pas habilité 8 représenter la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un vice-président chargé de remplacer le président en cas d'absence et disposant des mémes pouvoirs que le président. Les régles stalutaires concernant le vice-président sont les mémes que celles appliquées pour leprésident. ARTICLE 14 — DELIBERATIONS DU CONSEIL 1° - Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens, méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. 2° - Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions fixtes par décret. Cette disposition n’est pas applicable aux réunions du conseil administration dont ordre du jour porte sur 'établissement des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que intérét de la Société lexige, sur la convocation de son président. Il peut également étre convoqué par le vice-président ou le tiers au moins des administrateurs qui fixe alors ordre du jour de la réunion, Si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé, Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil dadministration sur un ordre du jour déterming, Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. En cas d'absence du président, le conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance. ARTICLE 15 ~ POUVOIRS DU CONSEIL Le conseil d'administration détermine les orientations de activité de la société et veille & leur mise en couvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans [a limite de lobjet social, le conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de Fobjet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Le conseil procade aux contréles et vérifications qu'il juge opportun. Chaque administrateur regoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire ‘communiquer tous les documents qu'll estime utiles. ARTICLE 15 bis - CENSEURS Le Conseil d’Administration a la faculté de nommer trois censeurs au plus, choisis parmi les ac- tionnaires ou en dehors deux.La durée des fonctions des Censeurs est comprise entre une et six années. Leurs fonctions pren- nent fin & Tissue de la réunion du Conseil d’Administration statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans I'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les Censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent étre révoqués @ tout moment sur simple décision du Conseil d’Administration. Les Censeurs sont a la disposition du Conseil d’Administration et de son Président pour fournir leurs avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matiére tech- nique, commerciale, administrative ou financiére et peuvent recevoir des missions d'études spéci- fiques du Conseil d'Administration. Il est précisé que les Censeurs ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société et quiils ne peuvent en conséquence se voir confier des attributions de ges- tion, de surveillance et de controle. Les Censeurs peuvent, le cas échéant, percevoir une rémunération au titre de leur fonction qui est fixée par le Conseil d’Administration par prélévement sur renveloppe allouée par 'Assemblée Gé- nérale a titre de jetons de présence. Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, les Censeurs ont accés aux mémes informa- tions que les membres du Conseil d’Administration. Chaque Censeur est tenu a une obligation de confidentialité concemant les informations de la Société qui ont été portées a sa connaissance. Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration (sauf décision contraire du Conseil d’Administration) et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire a la valeur des délibérations, ARTICLE 16 ~ DIRECTION GENERALE La direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Lors de la nomination du président, le conseil choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées a l'alinéa qui précéde. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret. Lorsque la direction générale est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions du présent article relatives au directeur général lui sont applicables. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs sous réserve des pouvoirs que la {oi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au Conseil d’Administration, et dans [a limite de objet social Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le directeur général est investi du pouvoir d'agir au nom de la société et de la représenter en jus- tice. Le directeur général engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de objet social, &10 moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou quiil ne pouvait Tignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve. Le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs du directeur général, mais cette limitation est inopposable aux tiers. Le directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'll avisera Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués dont le nombre ne peut étre supérieur a cing Les directeurs généraux délégués sont des personnes physiques ; ils peuvent étre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. Le directeur général et, sur proposition du directeur général, les directeurs généraux délégués, sont révocables a tout moment par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts sauf pour le directeur général lorsquil assume des fonctions de Président du Conseil d'administration. En cas de décés, de démission ou révocation du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’a la nomination du nouveau directeur général En accord avec le directeur général, le conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, a 'égard desquels chaque directeur général délégué dispose des mémes pouvoirs que le directeur général Lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. 3° - La limite d'age est fixée a soixante-douze (72) ans accomplis pour l'exercice des fonctions de directeur général et de directeur général délégué, les fonctions de f'intéressé prenant fin a issue de la premiére assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire. ARTICLE 17- REMUNERATION DES _ADMINISTRATEURS, PRESIDENT, DIRECTEURS GENERAUX ET MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 1/ L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société et reste maintenu jusqu’a décision contraire de lassemblée générale. Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il 'entend. 21 La rémunération du Président du Conseil c'administration et celle des Directeur Général et Directeur Général délégué sont fixées par le Conseil d'administration. Elles peuvent étre fixes, proportionnelles ou a la fois fixes et proportionnelles. 3/ Il peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés & des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées ‘aux charges d'exploitation et soumises a ‘approbation de 'assemblée générale ordinairei ‘Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, et le remboursement sur justificatif des frais raisonnablement encourus dans fexercice de leur fonction, ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf sils sont liés la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi ARTICLE 18 - CONVENTIONS REGLEMENTEES Toute convention intervenant entre la Société et son directeur général, un de ses directeurs généraux délégués, 'un de ses administrateurs, 'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure @ 10 % ou, sil s'agit d'une société actionnaire, la société la contrdlant au sens de farticle L 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d’Administration, ll en est de méme pour les conventions auxquelles une des personnes visées a lalinéa qui précade est indirectement intéressée ont également soumises @ autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, un des directeurs généraux délégués ou lun des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou d'une facon générale, dirigeant de cette entreprise. Les dispositions qui précédent ne sont applicables ni aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont lune détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de article 1832 du Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce. Ladministrateur ou le directeur général intéressé est tenu diinformer le Conseil dés quil a connaissance d'une convention soumise @ autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur Tautorisation sollicitée, ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contréle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes titulaires et exergant leur mission conformément aux articles L.225-16, L.225-218 et L.822-17 du Code de Commerce. Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés & remplacer Ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour a méme durée. ARTICLE 20 - ASSEMBLEES GENERALES 1/ Les assembiées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi Elles sont réunies au siage social ou en tout autre lieu précisé dans 'avis de convocation 2/ Liassemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Le droit d'assister ou de se faire représenter a 'assembiée est subordonné a tinscription deVactionnaire dans les comptes de la société au jour de 'assembiée. Les actionnaires peuvent voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires : pour étre pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit étre recu par la Société trois jours au moins avant la date de rassemblée. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent & lassembiée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret. 3/ Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par 'administrateur le plus ancien présent a cette assemblée. A défaut, lassembiée élit elle-méme son président ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ter janvier et finit le 31 décembre de chaque année. ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS lest tenu une comptabilté réguliére des opérations sociales, conformément & la loi Ala cloture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse linventaire des divers éléments de lactif et du passif existant & cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de Fexercice, ainsi que annexe complétant et commentant information donnée par le bilan et le compte de résultat Il est procédé, méme en cas d'absence ou diinsuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautionnements, avals et garanties donnés et des siretés consenties par la société est annexé au bilan. Le Conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la cldture de Vexercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT Aprés approbation des comptes, il peut résulter des comptes de [exercice un bénéfice distribuable, tel que définis par la loi, c'est-a-dire un bénéfice diminué des pertes antérieures ainsi que du prélévement des réserves obligatoires et augmenté des reports & nouveau Lrassemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de lexercice. L’excédent disponible du bénéfice distribuable est a la disposition de I'assemblée générale ordinaire qui peut décider en tout ou en partie de l'inscrire un ou plusieurs postes de réservesdont elle a l'affectation ou l'emploi, de le reporter 4 nouveau ou de le distribuer. ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société & expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés soit par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assembiées générales ordinaires, soit par une assembiée générale ordinaire réunie extraordinairement. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser acti, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. Lrassembiée générale des actionnaires peut I'autoriser & continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital ARTICLE 25 - PROROGATION DE LA SOCIETE Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d’Administration doit provoquer une réunion de lAssembiée Générale Extraordinaire des actionnaires, a leffet de décider si la société doit étre prorogée Dans le cas d'un désaccord sur la prorogation de la société, les actionnaires s‘opposant a cette prorogation devront céder leurs actions aux actionnaires désirant proroger la vie de la société aux prix et conditions fixés amiablement, Faute d'accord sur le prix ou sur les conditions de cession des actions, ces éléments seront déterminés par un expert désigné d'un commun accord ou a défaut par le Président du tribunal de commerce du ressort du siége social de la société a la requéte de la partie la plus diligente. Les frais de mission de cet expert seront pris en charge par moitié entre les actionnaires cédants et les actionnaires cessionnaires ARTICLE 26 — REGLEMENT INTERIEUR Un raglement intérieur sera rédigé par le Conseil d’Administration pour préciser en tant que de besoin les modalités de fonctionnement des organes statutaires, notamment en ce qui concerne les visioconférences.