ĐẠI HỘI ĐẠI CỔ ĐÔNG

1. Khái niệm, đặc điểm

 D111LDN, CTCP là DN trong đó:

 Vốn điều lệ đc chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần
 Cổ đông có thể là tổ chức, các nhân; số lượng tối thiểu là 3 và ko hạn chế số
lượng tối đa
 Cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của
DN trong phạm vi số vốn đã góp vào DN
 Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần -> cty mở
 CTCP có tư cách pháp nhân
 Đc phát hành cổ phần để huy động vốn
=> Khái niệm: CTCP là DN trong đó vốn điều lệ đc chia thành những phần bằng
nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ động. Các cổ đông chỉ chịu
chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn và có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của
mình cho người khác
- Đặc điểm
 Có tư cách pháp nhân
 Vốn cty đc chia thành nhiều phần bằng nhau gọi cổ phần
 Về ng tắc, cổ phần đc chuyển nhượng tự do (có TH ko đc chuyển)
 Cty đc phép phát hành các loại chứng khoán để huy động vốn => khả năng huy
động vốn lớn
 CTCP thích hợp với những lĩnh vực KD đòi hỏi vốn lớn, có nhiều rủi ro. Hđ
mang tính xh hoá cao => cty đại chúng => ngăn ngừa TH chiếm đoạt lợi dụng
nguồn vốn của cty => quy chế về CTCO phức tạp, nhiều điều bắt buộc hơn các
loại hình DN khác
 Là cty đối vốn điển hình
 Cty đại chúng K1D32 Luật chứng khoán 2019

2. Cổ phần
 Cổ phần, cổ phiếu
 Vốn của CTCP đc chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là Cphan, Cphan là một
phần vốn min của cty
 Cphan đc thể hiện dưới một hình thức nào đó gọi là cổ phiếu. Cổ phiếu là
chứng chỉ cho CTCP phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận
quyền sở hữu một h một số cổ phần của cty đó (D121LDN)
 Mệnh giá cổ phiếu và giá cổ phiếu:
 Mệnh giá cổ phiếu là giá phát hành của cổ phiếu hay còn gọi là giá danh nghĩa
của cổ phiếu, là giá ghi trên cổ phiếu đc CTCP xác nhận
 Giá cổ phiếu phụ thuộc và nhiều yto của thị trường chứng khoán và đặc biệt
phụ thuộc vào KQ hđ KD
 Cổ phiếu là chứng chỉ có gt => có thể mua bán trên thị trường chứng khoán. Cổ
phiếu có thể ghi tên hoặc ko
 Mỗi cổ phiếu có thể xác nhận một cổ phần hoặc một số cổ phần => mệnh giá cổ
phiếu có thể khác nhau => giảm bớt số lượng cổ phiếu, tránh in ấn tốn kém
 Cổ phiếu phải có các nội dung sau (D121LDN)
 SỐ Lượng cổ phần và loại cổ phần
 Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu
 Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần (hiện nay ko cần)


 Trái phiếu là chứng chỉ ghi nợ do người vay nợ phát hành, xác nhận số tiền nợ
và lãi suất trong một thời hạn nhất định, hết thời hạn đó, người vay phải trả cả
gốc lẫn lãi
 Trái phiếu có thể do nhiều chủ thể phát hành

3.Ý nghĩa của CTCP

 Nhược điểm => tự rút ra
 Ưu điểm: có khả năng huy động đc nhiều vốn từ công chúng
 Người tham gia CTCP chỉ cần góp vốn, ngoài ra họ ko còn nghĩa vụ nào khác
(chế độ TNHH)
 Cổ đông ko nhất thiết phải gắn bó lâu dài với cty nếu ko muốn vì việc chuyển
nhượng phần vốn góp rất dễ dàng thông qua bán cổ phần => dễ tham gia, dễ từ
bỏ
 Người ko có đk và khả năng kinh doanh cũng có thể tham gia vào cty
 Nhiều người tham giá => rủi ro chia đều
 thích hợp với lĩnh vực KD đòi hỏi nhiều vốn, rủi ro.

4. Chế độ thành viên

 CTCP có thể có nhiều loại cổ phần khác nhau nhưng bắt buộc phải có cổ phần
phổ thông. Cty có thể có cổ phần ưu đãi như cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần
ưu đãi có cổ tức, cố phần ưu đãi hoàn lại và các cổ phần ưu đãi khác cho Điều
lệ cty quy định => cty có thể có nhiều loại cổ đông
 Cổ phần phổ thông cơ sở D114
 Cổ đông nắm giữ các loại cổ phần khác nhau có các quyền và nghĩa vụ khác
nhau. Các cổ đông có cùng loại cổ phần có quyền, nghĩa vụ ngang nhau
 Cty có bao loại cổ phần thì có bấy nhiêu loại cổ đông và + cổ động sáng laapk
 Cổ phần ưu đãi -> cổ phần phổ thông đc nhưng ko được ngược lại

A. Cổ đông phổ thông

 Cổ đông phổ thông là người có cổ phần phổ thông

 Quyền D115
 Nghĩa vụ: D119
 Ai là cổ đông phổ thông? Tất cả các đối tượng đc quyền góp vốn vào cty

B. Cổ đông ưu đãi biểu quyết

 Là người có cổ phần ưu đãi biểu quyết. Một cổ phần của cổ đông ưu đãi biểu
quyết sẽ có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với một cổ phần của cổ đông phổ
thông. Tỷ lệ do Điều lệ cty quy định
 Quyền và nghĩa vụ: như cổ đông phổ thông
 Ko đc chuyển nhượng cổ phần cho người khác
 Cổ đông ưu đãi biểu quyết: tổ chức đc chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập
nắm giữ
 Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực 3 năm. Sau thời hạn đó
cổ phần UDBQ chuyển thành cổ phần phổ thông (D113LDN)

C, Cổ đông ưu đãi cổ tức:

Là cổ đông có cổ phần ưu đãi cổ tức, loại cphan đc trả cổ tức với mức cao hơn
so với mức cổ tức của cổ đông phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm
- Cổ tức:
 Cổ tức cố định ko phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của cty
 Cổ tức thưởng
o Đảm bảo cho cổ đông ưu đãi cổ tức
o năm nào cx nhận đc cổ tức ngay cả khi cty kinh doanh ko lãi
o Đc nhận cổ tức bằng hoặc cao hơn cổ đông phổ thông
 Quyền và nghĩa vụ:
 Nhận cổ thức theo quy định
 Nhận phần tài sản còn lại cty sau khi cty thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần
ưu đãi hoàn lại khi cty giải thể h phá sản => xếp hàng sau cổ đông ưu đãi hoàn
lại
 Ko có quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT, ban kiểm
soát
 Quyền và nghĩa vụ khác như cổ đông phổ thông
 Người mua dc: Điều lệ cty quyết định

D. Cổ đông ưu đãi hoàn lại

Là cổ đông có cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ đông này có quyền yêu cầu cty hoàn lại vốn
góp bất kỳ khi nào h theo điều kiện đc ghi tại cổ phiếu ưu đãi hoàn lại. Đc ưu tiên nhận
lại TS còn lại của cty trc các cổ đông khác nếu cty phá sản h giải thể
- Quyền + nghĩa vụ: D118LDN
o Giống cổ đông phổ thông trừ việc ko có quyền biểu quyết, ko có quyền
tham dự ĐHĐCĐ, ko có quyền đề cử người vào HĐQT và BKS
o Mang yto trái phiếu
- Người mua: do điều lệ quy định, ĐHDCD quyết định

E. Cổ đông sáng lập

K4D4LDN (khái niệm)
K2D120LDN

- Các cổ đông sáng lập bị ràng buộc với cty 3 năm đầu
- Người trở thành: Các tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý DN
  Quyền + nghĩa vụ: như cổ đông phổ thông trừ
 Quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết (?)
 Ko đc tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người ko phải cổ
đông sáng lập trong 3 năm đầu

5. Cơ chế quản lý công ty cổ phần

-Điều 137LDN2020: CTCP có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một
trong hai mô hình

-Đại hội Đại cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sát, Giám đốc và TGĐ. Trường
hợp có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần
của công ty thì không bắt buộc có BKS

-ĐHĐCĐ, HĐQT,GĐ,TGĐ. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên HĐQT

5.1. Đại hội đồng cổ đông

- ĐHĐCĐ bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao
nhất của CTCP

=> Chỉ có các cổ đông có quyền biểu quyết mới có quyền tham dự ĐHĐCĐ

=> Có quyền quyết định các vấn đề quan trọng nhất liên quan đến sự tồn tại và hoạt
động của công ty. Cụ thể là các vấn đề K2Đ138LDN

-Thực hiện chức năng của mình thông qua các kỳ hioj

+ Họp thường niên: mỗi năm một lần

+ Họp bất thường: trong các trường hợp K1Đ140LDN

-Thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ lần lượt thược về

+ Hội đồng quản trị

+ Ban kiểm soát

+ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông yêu cầu

-Điều kiện tiến hành họp: Đ145

+ Lần 1: được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu
biểu quyết

+ Lần 2: được tiến hành khi có số cổ dông dự hợp đại hiện ít nhất 33% tổng số phiếu
biểu quyết
+ Lần 3: được tiến hành không phụ thuộc vào toongr số phiếu biểu quyết của cổ đông
tham gia dự họp

*Thể thức tiến hành họp: Đ146

+Hình thức thông qua: biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Trường
hợp điều lệ công ty không quy định khác thì các vấn đề sau phải được thông qua bằng
hình thức biểu quyết K2Đ147

+ Điều kiện để nghị quyết được thông qua Đ148

 Những vấn đề quan trọng được ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả
các cổ dông dự họp thán thành
 Những vấn đề ít quan trọng hơn, tỷ lệ này là 51%
 Trường hợp thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản phải đạt được tỷ
lệ 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành
 Việc bầu thành viên HĐQT và BKS được thực hiện theo phương thức bầu dồn
phiếu (VD: có 3TV, mỗi thành viên có 20 cổ phần => 3x20=60 phiếu, có
A,B,C,D,E, có thể dồn 60 phiếu vào hai TV A,B hoặc A)

+Hiệu lực các nghị quyết của ĐHĐCĐ Điều ,152LDN2020

Điều 152: Trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu toàn án hoặc trọng tài huỷ
bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến
khi toà án, trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp
tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền

5.2. Hội đồng quản trị (Đ153)

- Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh
công ty để quyết định và thực hiện các quyền và lợi ích hợp pháp của
công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ
- Số lượng thành viên: 3-11
- Nhiệm kỳ không quá 5 năm và có thể được bầu lại với nhiệm kỳ không
hạn chế
- Thành viên HĐQT không nhất thiết phải là cổ đông công ty
- Thành viên độc lập HĐQT K2Đ155
- HĐQT bàu một thành viên làm Chủ tịch HĐQt. Quyền và nghĩa vụ của
Chủ tịch K3Đ156. Trường hợp điều lệ chưa quy định thì Chủ tịch là
người đại diện theo PL của công ty K2Đ137

Họp HĐQT

- Định kỳ: mỗi quý 1 lần

- Bất thường trong trường hợp K3Đ157

Điều kiện tiến hành

- Lần 1: có từ ¾ tổng số thành viên dự họp

- Lần 2: có từ > ½ tổng số thành viên dự họp
Điều kiện thông qua nghị quyết của HĐQT: được thông qua nếu được đa số thành viên
dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về
phía có ý kiến của Chủ tịch K9Đ157

HĐQT phải tuân thủ Điều lệ và pháp luật, nếu trai K4Đ153

5.3. Giám đốc

- Là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty
- Do HĐQT bổ nhiệm hoặc thuê => Giám đốc có thể không phải là thành
viên HĐQT
- Chịu trách nhiệm trước HĐQT, Giám đốc điều hành công việc kinh
doanh của công ty theo đúng pháp luật, điều lệ, nghị quyết của HĐQT và
hợp đồng lao động ký với công ty
- Quyền và nghĩa vụ: K3Đ162
- Giám đốc thường là người đại diện theo pháp luật của công ty
 Lưu ý: Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật
Đ12LDN

5.4. Ban kiểm soát (Đ168)

- Không phải mọi công ty cổ phần đều phải ban kiểm soát

- Số lượng 3-5 thành viên

-Nhiệm kỳ: 5 năm

- Trưởng ban kiểm soát

+ LDN2014: phải là kế toàn viên hoặc kiểm toán viên

+ LDN2020: Có bằng cử nhân thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính,
kế toàn, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên nhành có kiên quan đến
hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp

+ Quyền và nghĩa vụ: Đ170LDN

+ Uỷ ban kiểm toán: Đ161