CHƯƠNG 1: CƠ BẢN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP

1. Các thuật ngữ cơ bản

- Chào mua công khai: công ty thâu tóm đưa ra đề nghị chào mua công khai trực tiếp
đến các cổ đông của công ty bị thâu tóm (không thông qua Hội đồng quản trị) với giá
cao hơn giá trị trường rất nhiều. Giá chào mua phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán
thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Thường được phân
loại là thâu tóm thù địch. Nhưng thực tế không phải mọi trường hợp đều được coi là
thâu tóm thù địch. Ví dụ nếu cổ đông công ty bị thâu tóm chấp nhận đề nghị chào mua
công khai -> chuyển thành thâu tóm thân thiện
- Mua lại dùng đòn bẩy (LBO): mua lại một công ty khác bằng cách sử dụng một lượng
tiền vay đáng kể để đáp ứng chi phí mua lại, tài sản của công ty bị mua lại thường được
sử dụng làm tài sản đảm bảo cho các khoản vay. Các thương vụ LBO thường có tỷ lệ
sử dụng đòn bẩy từ nợ vay khá cao, thường trên 70%, thậm chí 90% giá trị thương vụ
(về bản chất lại giống như các khoản vay mua nhà với tài sản thế chấp là chính ngôi nhà
đó).
- Mua thôn tính của hội đồng quản trị (MBO): Là một hình thức mua lại mà HĐQT
của công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản và hoạt động của doanh nghiệp mà
họ đang quản lí.
- Mua lại (acquisition): một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành
nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
- Nợ và sáp nhập: Bên mua tiếp nhận cả tài sản và nợ của bên bán.
2. Các hình thức thâu tóm
Gồm:
- Mua lại:
 Sáp nhập/hợp nhất
 Mua cổ phần
 Mua tài sản
- Giành sự uỷ quyền
- Chuyển đổi công ty cổ phần đại chúng thành công ty cổ phần nội bộ
a. Mua lại (acquisition)
- Sáp nhập: Một hoặc một số công ty sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
 Ưu điểm: thủ tục pháp lý đơn giản
 Nhược điểm: phải được các cổ đông của các công ty đồng ý
 Ngoài ra, cổ đông của công ty bị sáp nhập có “quyền đánh giá – Appraisal rights”
nghĩa là cổ dông có thể đòi hỏi công ty đề nghị sáp nhập mua cổ phần của họ với 1
mức giá hợp lý (Fair value). Nếu xảy ra sự bất đồng về mức giá hợp lý thì thương vụ
sáp nhập sẽ trở nên tốn kém nhiều chi phí hơn

  Mua CP: Trong 1 thương vụ mua lại cổ phiếu, k cần thiết phải tổ chức cuộc họp cổ
đông và cũng k cần thực hiện việc bỏ phiếu để biểu quyết. Nếu các cổ đông của công
ty mục tiêu k thích đề xuất chào mua thì họ k bắt buộc phải chấp nhận và họ cũng k
cần phải bán cổ phần của mình. Trong 1 thương vụ mua lại cổ phiếu, công ty đề nghị
mua lại có thể thương lượng trực tiếp với các cổ đông của công ty mục tiêu thong qua
đề nghị chào mua mà k cần thông qua HĐQT và BGĐ công ty => BGĐ công ty mục
tiêu có thể thực hiện các chiến thuật phòng, chống lại.
 Mua TS: 1 thương vụ mua lại TS đòi hỏi phải có quyền bỏ phiếu chính thức của các
cổ đông trong công ty mục tiêu. Điểm khác và cũng là ưu điểm của phương thức này
đó là không có sự hiện diện của cổ đông thiểu số nhưng nhược điểm của phương thức
này là tốn kém chi phí do phải chuyển quyền sở hữu của TS
 Phân loại:
 Sáp nhập luật định: một công ty sáp nhập một công ty khác khiến công ty này
không còn tồn tại như một thực thể pháp lý riêng biệt. Công ty đi sáp nhập vẫn giữ
nguyên tên và danh tính ban đầu và tiếp quản toàn bộ tài sản, nợ, quyền và nghĩa
vụ của công ty được sáp nhập.
 Sáp nhập chi nhánh: công ty mục tiêu sáp nhập vào một chi nhánh của công ty
mẹ -> công ty sau sáp nhập hoạt động độc lập như 1 công ty con của công ty sáp
nhập. Ưu điểm: Công ty bị thâu tóm là thể nhân độc lập giúp công ty mẹ tránh được
rủi ro chuỗi. Công ty bị thâu tóm đã có thương hiệu trên thị trường và tiếp tục giữ.
 Sáp nhập ngang bằng: hai công ty cùng quy mô.
- Hợp nhất: Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty chuyển toàn bộ TS,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một công ty mới, đồng thời
chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
- Note: 1 thương vụ sáp nhập khác với 1 thương vụ hợp nhất ở đặc điểm là hợp nhất là sự
kết hợp KD mà trong đó 2 hoặc nhiều công ty tham gia để tạo thành 1 công ty hoàn toàn
mới, Tất cả các công ty được hợp nhất sẽ bị giải thể và chỉ có công ty mới thành lập sẽ
tiếp tục hoạt động.
- Mua cổ phần: Được tiến hành khi một công ty mua lại cổ phần của một công ty khác
bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc các loại chứng khoán khác.
- Mua tài sản: một công ty mua lại một hoặc một vài hoạt động kinh doanh, tài sản, dự
án, mua cổ phần trong công ty mục tiêu.
b. Giành sự uỷ quyền
- Hành động của một nhóm các cổ đông trong nỗ lực thu thập đủ sự ủy quyền của các cổ
đông khác để giành được lá phiếu bầu chọn. Hành động này chủ yếu được sử dụng trong
việc tiếp quản (thâu tóm) công ty, những công ty thâu tóm cố gắng thuyết phục các cổ
đông hiện hữu của công ty mục tiêu bỏ phiếu cho một số hoặc tất cả quản lí cấp cao.
- Công ty mua lại thông qua đội ngũ quản lí của công ty mục tiêu để dễ dàng nắm quyền
kiểm soát hơn.
- Các cổ đông có thể khiếu nại lên Ban giám đốc của một công ty nếu họ không hài lòng
với một quyết định quản lí cụ thể.
 - Trong trường hợp các thành viên trong Hội đồng từ chối lắng nghe, các cổ đông bất mãn
có thể thuyết phục các cổ đông khác trong công ty cho phép họ sử dụng phiếu bầu ủy
quyền (Proxy vote) trong một chiến dịch nhằm thay thế các thành viên Hội đồng quản
trị hay Ban giám đốc hiện tại.
- Đội ngũ quản lí mới sẽ là các ứng cử viên dễ tiếp thu và thực hiện các thay đổi được đề
xuất bởi các cổ đông. Trong một thương vụ thâu tóm, các công ty mua lại sẽ chọn ra đội
ngũ quản lí mới này để thông qua đó dễ dàng kiểm soát và thâu tóm công ty mục tiêu.
c. Chuyển đổi công ty cổ phần đại chúng thành công ty cổ phần nội bộ (tư nhân hoá)
- Khi một công ty thành tư nhân, các cổ đông của công ty không còn có thể giao dịch cổ
phiếu của họ trên thị trường mở được nữa.
- Một số loại giao dịch tư nhân hóa, bao gồm mua thôn tính đầu tư tư nhân (Private equity
buyouts), mua thôn tính hội đồng quản trị (management buyouts) và chào mua công khai
(Tender offer).
Note: Các hình thức sáp nhập
1. Căn cứ vào tính liên kết: có thể chia sáp nhập thành: sáp nhập theo chiều ngang; sáp nhập
theo chiều dọc; sáp nhập đồng tâm; đồng loại hoặc sáp nhập theo kiểu tổ hợp
a. Sáp nhập theo chiều ngang
- Là sự sáp nhập hay hợp nhất giữa 2 công ty KD hoặc cạnh tranh trong cùng 1 ngành
- Một thương vụ sáp nhập ngang xảy ra khi 2 đối thủ cạnh tranh kết hợp lại với nhau. Ví dụ
như thương vụ sáp nhập giữa 2 công ty Vinamilk và Saigonmilk. Một ví dụ khác, vào năm
1998, hai công ty dầu khí là Exxon và Mobil đã hợp nhất trong vụ siêu sáp nhập giá trị 78,9
tỷ đô la. Một ví dụ nữa, vào năm 2009, một vụ siêu sáp nhập khác đã xảy ra khi Pfizer mua
lại Wyeth với giá là 68 tỷ đô la.
- Kết quả: Từ những thương vụ sáp nhập theo chiều ngang sẽ giúp cho công ty đi sáp nhập
có được lợi thế kinh tế về quy mô nhờ vào việc có được cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp
thương hiệu, tiết kiệm chi phí cố định, dễ dàng tiếp cận với thị trường vốn. Đặc biệt, khi
kết hợp 2 đối thủ cạnh tranh cùng ngành trên thương trường thì không những giảm bớt cho
mình một đối thủ mà còn tăng sức mạnh trên thị trường để đương đầu với các đối thủ còn
lại,..
b. Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Merger)
- Sáp nhập theo chiều dọc là sự kết hợp giữa các công ty có tồn tại mối quan hệ người mua
và người bán. Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa 2 cty cùng lĩnh vực, ngành nghề nhưng
lại khác nhau ở chu trình sản xuất. Sáp nhập theo chiều dọc là hình thức sáp nhập hay hợp
nhất giữa 2 công ty nằm trên cùng 1 chuỗi giá trị, dẫn đến sự mở rộng về phía trước hoặc
phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.
- Thương vụ giữa Walt Disney và ABC Television Network
- Có hai hình thức sáp nhập dọc
- Sáp nhập tiến: Là hình thức khi 1 cty sáp nhập với 1 cty khác là khách hàng của mình hoặc
là công ty phân phối sản phẩm cho mình. Ví dụ: Công ty Vinamilk mua lại chuỗi cửa hàng
bán lẻ sữa của mình.
 - Sáp nhập lùi: Là hình thức khi 1 hình thức công ty sáp nhập với 1 công ty khác là nhà cung
cấp đầu vào của mình. Sau thương vụ sẽ giúp cty đi sáp nhập chủ động hơn trong quá trình
sản xuất KD, đặc biệt liên quan đến yếu tố đầu vào. Ví dụ: Công ty Vinamilk mua lại công
ty chăn nuôi bò, công ty sản xuất bao bì cung cấp cho mình
- Sáp nhập dọc đem lại cho công ty những lợi thế: Đảm bảo và kiểm soát được nguồn hàng
vào và ra của DN; giảm chi phí trung gian ; khống chế, kiểm soát nguồn hàng vào và ra của
đối thủ cạnh tranh.
c. Sáp nhập đồng tâm, đồng loại:
- Sáp nhập đồng tâm, đồng loại là hình thức xảy ra khi 2 cty sáp nhập với nhau trong cùng 1
lĩnh vực chung, nhưng lại k có mqh giữa khách hàng và nhà cung cấp.
- Ví dụ: Thương vụ sáp nhập giữa 1 công ty cho thuê tài chính và 1 ngân hàng.
d. Sáp nhập theo kiểu tổ hợp
- Sáp nhập theo kiểu tổ hợp diễn ra giữa 2 cty hoạt động trong lĩnh vực, ngành hoàn toàn
khác nhau. Sáp nhập kiểu tổ hợp xảy ra khi các DN k phải là đối thủ cạnh tranh và k có
mqh người mua và người bán.
- Sáp nhập tổ hợp có thể chia thành 3 loại:
 Sáp nhập tổ hợp thuần túy: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 cty hoạt động trong những
lĩnh vực không có bất cứ mối quan hệ nào với nhau.
 Sáp nhập bành trướng về địa lý: Đây là hính thức sáp nhập giữa 2 cty sản xuất cùng 1
loại sản phẩm nhưng lại tiêu thụ trên 2 thị trường hoàn toàn cách biệt về mặt địa lý.
 Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: Đây là hính thức sáp nhập giữa 2 cty sản xuất 2 loại
sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống
nhau.
- Ví dụ: Philip Morris – một công ty thuốc lá, mua lại General Foods vào năm 1985 với giá
5,6 tỷ đô la. Kraft vào năm 1988 với giá 13,44 tỷ đô la, và Nabisco vào năm 2000 với giá
18,9 tỷ đô la.
- Bên cạnh đó, thương vụ trị giá 3,4 tỷ đô la của công ty Sony khi mua lại hang phim Colimbia
của Mỹ từ tay Coca Cola vào năm 1989 cũng được xem là 1 thương vụ sáp nhập kiểu tổ
hợp điển hình.
- Sáp nhập tổ hợp có ưu điểm là giúp cho công ty sáp nhập giảm thiểu được rủi ro nhờ vào
đa dạng hóa; gia tăng khả năng sinh lợi nhờ vào việc tìm kiếm được các cơ hội phát triển
mới; tiết kiệm được chi phí gia nhập thị trường mới. Tuy nhiên, sáp nhập tổ hợp cũng hàm
chứa nhiều nhược điểm như: có thể đối mặt với vấn đề văn hóa quốc gia, gia tăng trong chi
phí quản lý khi gia nhập vào thị trường mới…
2. Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ, có thể chia thành 2 loại:
- Sáp nhập trong nước (Domestic Merger): Là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra giữa
2 cty hoạt động trong cùng lãnh thổ quốc gia. Các công ty dễ dàng tìm hiểu và đám phán
với cty mục tiêu. Giảm thiểu được những rắc rối: liên quan đến văn hóa giữa 2 cty. Nhưng
cũng có bất lợi: các cty ít có được cơ hội học hỏi kinh nghiệm từ quản lý đến kinh nghiệm
điều hành, công nghệ phát triển.
  1997 giữa NHTMCP Phương Nam và Đồng Tháp
 2002 giữa NH Thương Tín và Thạch Thắng
 2003 giữa Phương Đông và Nông thôn Tây Đô
 2004 NH Đông Á và Tân Hiệp
- Sáp nhập xuyên biên (Cross – border Merger): Là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra
giữa các DN hoạt động k nằm trong cùng lãnh thổ quốc gia (thuộc ít nhất 2 quốc gia khác
nhau)
3. Căn cứ vào chiến lược mua lại hoặc căn cứ vào tính thân thiện của thương vụ, có thể chia
thành 2 loại:
- Thâu tóm thân thiện (Friendly Takeover): Là trường hợp 2 cty đều sẵn sàng tham
gia thươn vụ, trên tinh thần cả 2 bên cùng có lợi. Ban quản lý của cả hai công ty đều dễ
tiếp thu. Điển hình là thương vụ Vodafone Air Touch mua lại Mannesmann AG (tháng
2 năm 2000)
- Thâu tóm thù địch (Hostile Takeover): Là trường hợp bên chào mua (bidder) tham
gia thương vụ để mua lại cty khác, tuy nhiên chỉ bên đi mua là có lợi và mong muốn
thực hiện thương vụ. Công ty mua lại cố gắng giành quyền kiểm soát mục tiêu mà không
có sự chấp thuận của họ. Thâu tóm thù địch có ba chiến thuật chính:
- Bear Hugs
- Tender Offer (chào mua công khai)
- Proxy Fight (lôi kéo cổ đông bất mãn)
3.1 Chiến thuật Bear Hug:
a. Định nghĩa: là chiến thuật mà công ty thâu tóm (hay còn gọi là “Bidder”) muốn mua lại công
ty mục tiêu (hay còn gọi là “Target”) với giá cao hơn hẳn so với giá thị trường.
b. Bản chất:
- Đánh vào tâm lý Ban quản lý công ty mục tiêu về khoản lợi mà công ty sẽ nhận được khi bán
công ty với giá cao hơn giá thị trường.
- Loại bỏ khả năng cạnh tranh với các đối thủ khác cũng đang muốn thâu tóm công ty mục tiêu.
Muốn đẩy công ty mục tiêu vào thế bị động khi không thể từ chối lời đề nghị mua lại vì nó có ý
nghĩa tích cực với cổ đông.
c. Ưu điểm và nhược điểm:
i. Ưu điểm:
- Đơn giản, thời gian thực hiện thương vụ nhanh
- Không tốn các chi phí như chi phí công khai thông tin, phí nhờ luật sư tư vấn,…
- Làm giảm các hậu quả xấu so với các chiến thuật thù địch khác chẳng hạn như sự mất mát nhân
viên chủ chốt và suy giảm tinh thần nhân viên…do nếu thương vụ thâu tóm bằng chiến thuật
Bear Hugs thành công thì thương vụ sẽ có tính chất thân thiện, hai bên cùng có thiện chí, từ đó
không tác động xấu đến tâm lý của người lao động công ty mục tiêu sau khi bị thâu tóm.
ii. Nhược điểm:
- Giá thâu tóm theo chiến thuật này thường cao để loại bỏ những đối thủ khác có cùng ý định
thâu tóm công ty mục tiêu. Ngoài ra, công ty thâu tóm phải xác định chính xác giá trị của công
ty mục tiêu để tránh bị hớ khi đưa ra các mức giá cao.
d. Điều kiện áp dụng chiến thuật:
- Chỉ có thể thành công khi cổ đông cty mục tiêu đồng ý bán công ty.
- Tiềm lực tài chính của công ty thâu tóm phải đủ mạnh để có thể đưa ra mức giá đủ cao, đủ khả
năng cạnh tranh với các đối thủ khác và vượt qua sự phản kháng của công ty mục tiêu (phản
kháng về giá mua lại).
3.2 Chào mua công khai (Tender offer):
Chiến thuật chào thầu là một chiến thuật mà theo đó công ty thâu tóm (hay còn gọi là công ty
chào thầu) sẽ tiến hành thông báo chào mua cổ phiếu của công ty mục tiêu với một mức giá công
khai và trong một khoảng thời gian nhất định. Nói cách khác, chào thầu là 1 chiến thuật mà một
công ty hoặc một nhóm nhà đầu tư sử dụng để mua đứt công ty mục tiêu bằng cách đề nghị cổ
đông hiện hữu của cty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn giá thị trường rất nhiều
(Premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền
sở hữu cũng như quản lý công ty của mình.
Chiến thuật này có 1 số đặc điểm như sau:
- Giá chào mua cổ phần thường cao hơn giá thị trường của cổ phần nhưng không cao hơn so với
trường hợp chào mua trong chiến thuật Bear Hugs.
- Ban quản lý công ty mục tiêu có thể bị mất quyền kiểm soát công ty.
- Công ty thâu tóm thường có tiềm lực tài chính mạnh hơn công ty mục tiêu.
*Ưu điểm và nhược điểm
i. Ưu điểm
- Không cần phải thông qua Ban quản lý công ty mục tiêu
- Trong quá trình chào thầu, nếu công ty thâu tóm nhận được sự ủng hộ của cổ đông công ty mục
tiêu thì thương vụ thâu tóm sẽ chuyển thành thương vụ thâu tóm thân thiện
- Tốc độ giao dịch cũng rất nhanh
ii. Nhược điểm
- Giá chào mua thường cao hơn giá thị trường, bên cạnh đó, công ty đi thâu tóm còn phải tốn
kém thêm các chi phí liên quan khác rất cao như phí tư vấn của luật sư, những chi phí phát sinh
trong quá trình chào thầu
- Nếu công ty mục tiêu áp dụng các biện pháp phòng, chống thâu tóm thì sẽ làm cho thương vụ
thâu tóm trở nên phức tạp hơn, công ty thâu tóm sẽ phải tốn nhiều thời gian và chi phí hơn để
theo đuổi thương vụ
- Có thể xảy ra trường hợp xuất hiện thêm các công ty thâu tóm khác. Trong trường hợp này, vì
có sự tham gia của các công ty thâu tóm khác, cùng muốn mua công ty mục tiêu nên sẽ làm cho
giá chào mua công ty mục tiêu bị đẩy lên cao hơn so với dự toán ban đầu, đồng thời quá trình
chào mua sẽ kéo dài, từ đó gây tổn thất cao cho công ty đi thâu tóm.
- Giá chào mua thường cao hơn giá thị trường.
3.3 Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights):
Là chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn là chiến thuật được sử dụng dựa vào việc tận dụng cơ hội
nội bộ của công ty mục tiêu có tồn tại mâu thuẫn khá nghiêm trọng giữa các cổ đông và Hội đồng
quản trị. Khi đó, công ty thâu tóm sẽ tiếp cận với các cổ đông này để thuyết phục họ nhằm mua
lại cổ phần của họ, cho đến khi công ty thâu tóm mua đủ số lượng cổ phiếu có thể chi phối hoạt
động của cty mục tiêu thì cty thâu tóm sẽ triệu tập Đại hội cổ đông và tiến hành bầu lại Ban quản
lý mới cho công ty.
* Ưu điểm và nhược điểm:
i. Ưu điểm:
- Tốn ít chi phí hơn so với chiến thuật Bear Hugs và chiến thuật Tender Offers
- Thông qua chiến thuật này giúp loại bỏ các nhà quản lý yếu kém cho công ty mục tiêu, từ đó
có thể làm gia tăng giá trị cho công ty mục tiêu
- Chiến thuật này cũng tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuyển giao nguồn lực, mang lại nhiều
giá trị hơn cho công ty mục tiêu.
ii. Nhược điểm:
- Thời gian theo đuổi thương vụ rất dài
- Với những công ty có mức vốn hóa thị trường nhỏ thì việc thực hiện chiến thuật này khá dễ
dàng và ít tốn kém để kiểm soát 1 số lượng cổ phần để để chi phối nhưng đối với các tập đoàn
lớn thì sẽ không dễ dàng.
4. Căn cứ vào phương thức mua lại, có thể chia thành 2 loại:
Căn cứ trên phương thức tài trợ:
a. Mua công ty thông qua việc sử dụng đòn bẩy tài chính (LBOs)
- Trong 1 giao dịch mua lại cổ phần dựa trên vay nợ (LBO), người mua sẽ sử dụng nợ để tài
trợ cho việc mua lại 1 cty. LBOs diễn ra khi 1 cty đi vay nợ với mức nợ có thể lên đến 90%,
thậm chí là 100% giá trị thương vụ. Cách thức phổ biến nhất là cty mua lại sẽ sử dụng
phương thức vay ứng trước (Prepayable Bank Facilities) đồng thời phát hành trái phiếu ra
công chúng hoặc cho 1 số cá nhân để vay tiền loại trái phiếu này được xếp vào (loại trái
phiếu có lãi suất cao và mức độ rủi ro cũng rất cao). Thông thường cty đi mua sẽ sử dụng
TS của mình để thế chấp và sử dụng dòng tiền tự do của công ty mục tiêu để hoàn trả nợ
vay.
- Hầu hết các LBOs là thương vụ mua lại các công ty vừa và nhỏ hoặc các bộ phận của các
cty lớn. Điển hình là thương vụ LBO RJR Nabisco năm 1989 của Kohlberg Kravis &
Roberts đã làm rung chuyển thế giới tài chính.
b. Mua lại cty bằng vốn chủ sở hữu (MBOs)
- MBOs là trường hợp mua lại đặc biệt xảy ra khi các giám đốc của công ty tiến hành mua
lại phần lớn cổ phiếu của công ty của công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị
trí “làm công ăn lương” sang vị trí “làm chủ DN” với mục tiêu là để gia tăng quyền kiểm
soát kiểm soát công ty. Đa số trường hợp, sau khi thực hiện MBOs ban quản trị công ty
thường có xu hướng chuyển công ty cổ phần đại chúng thành công ty tư nhân
3. Tập đoàn
- Công ty mẹ sở hữu đủ cổ phiếu mục tiêu để kiểm soát công ty mục tiêu, thường dưới
51%
- Ưu điểm:
  Chi phí thấp – không cần phải mua 51% hoặc 100%
 Không tốn phí kiểm soát
 Có thể kiểm soát mà không phải đạt được sự chấp thuận của cổ đông công ty
mục tiêu
- Nhược điểm:
 Thuế đối với cổ tức x3: nếu công ty mẹ sở hữu hơn 80% hoặc nhiều cổ tức hơn
thì được miễn thuế.
 Dễ dàng phân tách hơn nếu Bộ Tư pháp tìm thấy: Chống độc quyền hoặc vấn đề
chống cạnh tranh
4. Liên doanh
- Hình thức thay thế của sáp nhập hoặc hợp nhất
- Cho phép bên thâu tóm đạt được mục tiêu mà không phải chịu chi phí của việc mua lại
hoàn toàn công ty mục tiêu
- Những mục tiêu này có thể là:
 Gia nhập thị trường mới
 Khoá nguồn cung cấp
 Phát triển sản phẩm mới
 Ngăn chặn đối thủ cạnh tranh đạt được một mục tiêu nhất định
5. Liên minh chiến lược (strategic alliances)
- Thường trong hãng hàng không
- Hai bên hợp tác đê chia sẻ lợi ích -> giúp tiết kiệm chi phí
- Ưu điểm:
 Linh hoạt hơn liên doanh
 Có nhiều loại
 Cho phép công ty theo đuổi mục tiêu mà không cần cam kết tài chính lớn
- Nhược điểm:
 Cơ hội lớn hơn cho hành vi cơ hội bằng cách sáp nhập đối tác
 Có thể mất bí quyết kinh doanh giá trị
 Có thể ảnh hưởng danh tiếng
Phân loại
a. Liên minh chiến lược thông qua hình thức sở hữu cổ phần
- Là hình thức liên minh trong đó các bên đối tác sở hữu một tỉ lệ phần trăm nhất định cổ
phần của doanh nghiệp nhằm kết hợp các nguồn lực và năng lực để tạo ra lợi thế cạnh
tranh cho doanh nghiệp và mang lại lợi ích cho các bên tham gia liên minh.
- Rất nhiều doanh nghiệp nước ngoài, đặc biệt là các ngân hàng và các tổ chức tín dụng,
đã lựa chọn hình thức này để tiến hành đầu tư trực tiếp vào các quốc gia như Trung
Quốc, Việt Nam... trong thời gian qua.
b. Liên minh chiến lược không thông qua sở hữu cổ phần
 - Là hình thức liên minh trong đó các bên tham gia liên minh thiết lập và phát triển các
mối quan hệ thông qua các hợp đồng hợp tác để chia sẻ các nguồn lực riêng biệt nhằm
tạo ra lợi thế cạnh tranh.
- Đối với hình thức liên minh này, các bên tham gia liên minh không thành lập chủ thể
kinh tế độc lập và cũng không nắm giữ cổ phần của nhau.
- Do đó, so với hình thức liên doanh và liên minh thông qua sở hữu cổ phần, hình thức
liên minh này ít chính thống hơn và đòi hỏi ít hơn sự cam kết và ràng buộc giữa các bên
tham gia liên minh.
- Sự thiếu chính thống trong quan hệ và mức độ ràng buộc thấp hơn khiến cho hình thức
liên minh này không phù hợp với các sự án kinh doanh phức tạp mà sự thành công của
nó đòi hỏi sự hợp tác và chuyển giao một cách hiệu quả các kiến thức và kĩ năng phi
văn bản.
6. Động lực để mua lại
- Trong các thị trường hiệu quả, M&A chỉ nên xảy ra khi hai công ty có giá trị kết hợp
nhiều hơn là các thực thể riêng biệt
- Một số vụ sáp nhập tạo ra sự cộng hưởng vì công ty mua lại có thể cắt giảm chi phí hoặc
sử dụng tài sản kết hợp hiệu quả hơn
a. Giá trị hợp lực (Synergy)
- Là sự khác biệt giữa giá trị công ty sau khi được kết hợp (VAB) và tổng giá trị của công
ty riêng lẻ khi chưa được sáp nhập. Nói cách khác giá trị cộng hưởng của 1 thương vụ
M&A xuất hiện khi giá trị của công ty kết hợp từ thương vụ lớn hơn tổng giá trị của công
ty mua lại và công ty mục tiêu trước khi được sáp nhập.
- Sử dụng mô hình chiết khấu dòng tiền
- Synergy = VAB – (VA + VB)
- Nguồn hợp lực:
 Tăng lợi nhuận
 Giảm chi phí
 Thay thế quản lý không hiệu quả: Các công ty được sáp nhập sẽ không cần hai
CEO hoặc hai CFO, v.v., do đó sẽ tiết kiệm chi phí ngay lập tức bằng cách loại bỏ
một số vai trò nhất định. Logic này áp dụng cho toàn bộ sơ đồ tổ chức.
 Tính kinh tế của quy mô hoặc phạm vi: thể hiện ở chi phí sản xuất trung bình của
công ty sẽ giảm khi quy mô sản xuất tăng. Có tồn tại một mức quy mô tối ưu mà
tại đó chi phí sản xuất trung bình của doanh nghiệp là nhỏ nhất.
 Lãi thuế
 Lỗ hoạt động ròng: nếu một công ty có lợi nhuận mua lại một công ty thua lỗ, công
ty bị sáp nhập có thể giảm gánh nặng thuế bằng cách sử dụng khoản lỗ hoạt động
ròng (NOL) của công ty mục tiêu.
 Khả năng nợ chưa sử dụng: Do dòng tiền ổn định hơn hoặc quy mô công ty tăng
lên, các công ty bị sáp nhập có thể vay nhiều hơn những gì họ có thể vay với tư
cách là các công ty độc lập, độc lập. Khả năng nợ tăng có thể dẫn đến nhiều khoản
vay hơn. Vì chi phí lãi vay được khấu trừ thuế nên công ty bị sáp nhập có thể thấy
hóa đơn thuế thấp hơn thông qua việc sử dụng đòn bẩy.
  Cần đầu tư mới tăng dần vào vốn luân chuyển và tài sản cố định
 Tăng trưởng thu nhập: Nếu không có sự hợp lực hoặc lợi ích khác cho việc sáp nhập
thì sự tăng trưởng của EPS chỉ là sản phẩm của một công ty lớn hơn chứ không phải
tăng trưởng thực sự (tức là ảo tưởng kế toán).
 Đa dạng hoá: Một công ty được sáp nhập có thể giảm chi phí vốn cổ phần thông qua
đa dạng hóa kinh doanh. Khi các công ty hợp nhất, công ty được sáp nhập có thể tăng
thị phần, điều này có thể dẫn đến doanh thu và dòng tiền cao hơn. Về lý thuyết, việc
đa dạng hóa công ty bị sáp nhập có thể mang lại dòng tiền ổn định hơn, có thể dự đoán
được và chi phí vốn cổ phần thấp hơn. Nếu có thể, lợi ích đa dạng hóa có nhiều khả
năng đến từ sáp nhập theo chiều ngang so với sáp nhập theo chiều dọc.
 Tăng trưởng EPS
 Việc sáp nhập có thể tạo ra sự tăng trưởng về thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) -
"phản ứng phụ"
 Trên thực tế, nếu không có sự hợp lực hoặc lợi ích nào khác cho việc sáp nhập thì
việc sáp nhập tăng trưởng EPS là giả tạo chứ không phải tăng trưởng thực sự
 Trong trường hợp này, tỷ lệ P/E sẽ giảm vì giá trị thị trường kết hợp không nên
thay đổi
b. Nguồn gốc tạo ra giá trị cộng hưởng của 1 thương vụ M&A
Lợi ích tổng hợp trong hoạt động (Giá trị cộng hưởng trong hoạt động): Là những lợi ích mà từ
những lợi ích này sẽ cho phép công ty gia tăng thu nhập hoạt động của công ty (EBIT = Tổng
doanh thu – Tổng chi phí hoạt động); gia tăng tốc độ tăng trưởng hoặc cả 2. Có thể phân loại lợi
ích tổng hợp trong hoạt động thành 4 nhóm sau:
Lợi ích kinh tế theo quy mô: Thông qua sáp nhập sẽ giúp công ty thâu tóm có được lợi thế kinh
tế về quy mô: khả năng tiếp cận thị trường vốn của công ty sẽ dễ dàng hơn; định phí cho 1 đơn
vị sản phẩm sẽ được tiết kiệm hơn….
Lợi ích đến từ cạnh tranh giá tốt hơn: Từ việc giảm thiểu đối thủ cạnh tranh và có thị phần lớn
hơn, thu nhập hoạt động của công ty sẽ nhiều hơn.
Lợi ích đến từ sự kết hợp những điểm mạnh khác nhau giữa các công ty: khi thực hiện sáp nhập,
thế mạnh khác nhau của từng công ty sẽ được kết hợp lại với nhau, từ đó giúp công ty hoạt động
hiệu quả hơn.
Tốc độ tăng trưởng cao hơn trong thị trường mới hoặc thị trường hiện tại: Điều này được gia tăng
từ việc kết hợp 2 công ty hoạt động ở 2 khu vực hoặc 2 quốc gia khác nhau.
Lợi ích tổng hợp trong tài chính (Giá trị cộng hưởng về tài chính):
Chú ý:
Việc thực hiện 1 thương vụ M&A cũng được xem là thực hiện 1 cơ hội đầu tư , do đó 1 trong
những thước đo giá trị cộng hưởng về mặt tài chính của thương vụ là NPV
Công thức NPV:….
Từ công thức tính NPV cho thấy, sự gia tăng trong dòng tiền hoặc việc tiết kiệm chi phí sử dụng
vốn trong việc sử dụng các nguồn tài trợ để thực hiện thương vụ hoặc cả 2 chính là các yếu tố
đem đến giá trị cộng hưởng về mặt tài chính của các thương vụ M&A.
Giá trị cộng hưởng về mặt tài chính đến từ sự gia tăng trong dòng tiền: Sự gia tăng trong dòng
tiền chính là sự khác biệt giữa dòng tiền của công ty kết hợp ở thời điểm t và tổng dòng tiền của
cả 2 cty riêng lẻ ở thời điểm (t-1)
Giá trị cộng hưởng về mặt tài chính còn đến từ sự tiết kiệm trong chi phí sử dụng vốn
Nguồn gốc tạo ra giá trị cộng hưởng về mặt tài chính đến từ thương vụ M&A bao gồm: sự gia
tăng trong doanh thu, sự tiết kiệm trong chi phí (cả chi phí hoạt động lẫn chi phí sử dụng vốn),
tiết kiệm thuế và nhu cầu chi tiêu vốn cho đầu tư mới cũng ít hơn. Việc cải thiện ít nhất 1 trong
4 khoản mục này sẽ tạo nên giá trị cộng hưởng cho thương vụ.
Sự gia tăng trong doanh thu:
Một công ty sau khi thực hiện M&A có thể tạo ra doanh thu nhiều hơn so với trước khi thực hiện
M&A thông qua việc nâng cao tính hiệu quả của hoạt động tiếp thị; nâng cao sức mạnh thị trường
hay sức mạnh độc quyền; tận dụng được các lợi ích chiến lược
Gia tăng trong doanh thu đến từ việc nâng cao hiệu quả của hoạt động marketing: thông qua việc
thực hiện M&A có thể giúp cho các công ty gia tăng doanh thu bằng việc cải thiện trong mạng
lưới phân phối, cải thiện hoạt động truyền thông, quảng cáo, gia tăng doanh thu trong việc kết
hợp các sản phẩm với nhau,…
Gia tăng doanh thu đến từ việc tận dụng được giữa khách hàng với công ty mục tiêu sau khi thực
hiện M&A: Công ty đi thâu tóm có thể có được nguồn khách hàng của công ty bị sáp nhập để từ
đó công ty có thể thực hiện các chiến lược Marketing hiệu quả, giúp lôi cuốn các khách hàng này
sử dụng thêm sản phẩm của công ty trong lâu dài, từ đó góp phần tạo ra sự gia tăng doanh thu
cho công ty.
Thông qua hình thức sáp nhập xuyên biên, mở ra cơ hội kinh doanh mới,thị trường tiềm năng
mới cho công ty đi sáp nhập. Nếu tận dụng tốt lợi thế của công ty nội địa (thị trường, khách hàng,
thương hiệu…) kết hợp với sức mạnh (công nghệ cải tiến sản phẩm tốt hơn, tiềm lực tài chính,…)
sẵn có của công ty sẽ giúp gia tăng doanh thu một cách đáng kể cho công ty.
Để gia tăng trong doanh thu, các cty có thể lựa chọn hình thức sáp nhập ngang nhằm gia tăng
sức mạnh độc quyền hay sức mạnh thị trường , giảm mức độ cạnh tranh. Từ đó, có thể thu được
lợi nhuận độc quyền bằng việc gia tăng giá bán.
Chú ý:
Các thương vụ sáp nhập mà kết quả dẫn đến sức mạnh thị trường hay sức mạnh độc quyền thường
k tạo ra lợi ích cho xã hội nên có thể bị pháp luật ngăn cấm, hoặc phải được xem xét kỹ lưỡng
trước khi đồng ý cho các công ty thực hiện thương vụ.
Gia tăng trong doanh thu dẫn đến các lợi ích trong chiến lược: một số thương vụ M&A được
thực hiện vì lợi ích chiến lược. Ví dụ 1 cty sản xuất máy may có thể thực hiện mua lại 1 cty máy
tính mà theo đó công ty sản xuất máy may sẽ có 1 vị thế tốt hơn vì sau thương vụ nhờ vào lợi thế
về kỹ thuật của công ty máy tính bị mua lại cho phép công ty sản xuất máy may sử dụng công
nghệ máy tính trong tương lai.
Sự tiết kiệm trong chi phí hoạt động
Một cty sau khi thực hiện M&A có thể hoạt động hiệu quả hơn để từ đó giảm thiểu chi phí hoạt
động. Trên thực tế, một thương vụ M&A có thể làm giảm thiểu chi phí hoạt động thông qua:
Lợi thế kinh tế về quy mô: Ở góc độ này, lợi thế kinh tế theo quy mô được thể hiện ở chi phí sản
xuất trung bình của công ty sẽ giảm khi quy mô sản xuất tăng.
Hình…..
Chú ý: Có tồn tại một mức quy mô tối ưu mà tại đó chi phí sản xuất trung bình của DN là nhỏ
nhất. Thuật ngữ “Spreading Overhead” thường được sử dụng khi nói về lợi thế kinh tế về quy
mô vì 2 cty sáp nhập có thể chia sẻ với nhau chi phí cố định bằng cách sử dụng chung cơ sở vật
chất như: văn phòng, hệ thống máy tính, nhà quản trị cấp cao, trụ sở hoạt động,…
Lợi ích kinh tế theo chiều dọc: Giá trị cộng hưởng về mặt tài chính của 1 thương vụ còn đến từ
lợi ích kinh tế theo chiều dọc nhờ vào việc phối hợp các hoạt động KD có liên quan với nhau trở
nên dễ dàng hơn. Ngoài ra, thực hiện M&A có thể giúp công ty gia tăng sức mua tốt hơn để từ
đó mua được nguyên liệu đầu vào với giá rẻ hơn giúp cty đi sáp nhập tiết kiệm chi phí nguyên
vật liệu trực tiếp.
Chuyển giao công nghệ: Chuyển giao công nghệ cũng là 1 lý do của việc thực hiện 1 thương vụ
sáp nhập để từ đó giúp cty đi thâu tóm có lợi ích tổng hợp về mặt tài chính.Thông qua việc chuyển
giao công nghệ có thể giúp cty tiết kiệm chi phí B&D cải thiện và nâng cao chất lượng sản phẩm.
Điển hình là thương vụ sáp nhập giữa General Motors và Hughes Aircraft
Bổ sung nguồn lực
Loại bỏ tình trạng quản lý k hiệu quả: HĐ mua lại và sáp nhập có thể được xem như là 1 phần
của thị trường lao động dành cho các nhà quản lý hàng đầu, trong đó các nhóm nhà quản trị cấp
cao sẽ cạnh tranh thay thế lẫn nhau trong việc quản lý, điều hành hoạt động của cty.
Tiết kiệm chi phí sử dụng vốn
Lợi thế kinh tế từ quy mô: ở góc độ này với quy mô càng lớn sẽ giúp công ty tiếp cận tốt hơn thị
trường vốn, cụ thể, với quy mô càng lớn sẽ giúp DN đi vay nợ dễ dàng hơn cũng như hưởng lãi
suất thấp hơn, để từ đó giảm thiểu chi phí sử dụng vốn. Bên cạnh đó, với quy mô lớn, công ty
cũng sẽ phát hành cổ phiếu dễ dàng hơn, làm cho chi phí sử dụng vốn cổ phần cũng thấp hơn.
Thông qua sáp nhập ngang sẽ giúp cho công ty đi thâu tóm gia tăng về quy mô để từ đó dễ dàng
tiếp cận với thị trường vốn:
Tận dụng lợi thế chưa vay nợ hoặc chưa vay nợ nhiều của cty mục tiêu để thay đổi cấu trúc vốn
của cty đi sáp nhập theo chiều hướng gia tăng nợ để nhận được lợi thế thấp, đẩy WACC xuống
thấp.
Lợi ích từ thuế (Tax gains)
Một trong những động cơ mạnh mẽ của 1 thương vụ M&A có liên quan đến thuế. Những lợi ích
từ thuế mà cty nhận được từ M&A có thể đến từ:
Việc sử dụng các khoản tiết kiệm thuế từ lỗ
Việc sử dụng khoản vay nợ chưa sử dụng đến của cty mục tiêu
Cụ thể:
Việc sử dụng các khoản tiết kiệm thuế từ lỗ - Các khoản lỗ hoạt động ròng
7. Thanh toán thương vụ bằng cash hay CP?
- CP: cổ đông công ty bị mua lại sẽ chia sẻ rủi ro với cổ đông công ty mua lại.
- Cash: không chia sẻ rủi ro
- Trong một thị trường được định giá quá cao (bong bóng), tốt hơn hết là thanh toán bằng cổ
phiếu vì tất cả các bên đều chia sẻ gánh nặng của việc điều chỉnh giá cổ phiếu (đặc biệt nếu
bạn cho rằng cổ phiếu của mình được định giá quá cao so với mục tiêu)
- Bạn càng tin tưởng vào “giá trị” được tạo ra bởi sự hiệp lực bạn càng có xu hướng thanh
toán bằng tiền mặt nhiều hơn vì mục tiêu cổ đông không tham gia tăng giá cổ phiếu
- Thuế – việc mua lại bằng tiền mặt thường phải chịu thuế
- Cơ cấu vốn – nếu thanh toán bằng tiền mặt từ khoản nợ phát hành
- Kiểm soát – việc mua lại tiền mặt không làm loãng quyền kiểm soát
 CHƯƠNG 2: LỊCH SỬ SÁP NHẬP
1. Nguyên nhân dẫn đến sáp nhập
- Ba loại cú sốc: kinh tế, công nghệ, quy định, nhu cầu thanh khoản vốn đầy đủ
2. Các làn sóng sáp nhập
a. Làn sóng thứ nhất (1897 – 1904)
- Sáp nhập theo chiều ngang nổi bật - thường dẫn đến kết quả độc quyền ngành gần
- Được biết đến là làn sóng sáp nhập độc quyền
- Đặc điểm:
 Phát triển hệ thống giao thông
• Đường sắt
• Kênh đào
Sau Nội chiến, các công ty bắt đầu phục vụ nhu cầu thị trường quốc gia thay vì thị
trường khu vực
 Chuyên môn quản lý
Các doanh nghiệp tăng nhu cầu về chuyên môn quản lý và thời gian cần thiết để quản
lý chuyên môn hóa
- Các ngân hàng đầu tư đóng một vai trò quan trọng và tích cực trong thúc đẩy sáp nhập
b. Làn sóng thứ hai (1916 – 1929)
- Được tạo điều kiện thuận lợi bởi sự hợp tác giữa các doanh nghiệp như một phần của nỗ
lực chiến tranh
- Chính phủ không thúc ép thực thi chống độc quyền. Họ khuyến khích doanh nghiệp hợp
tác
- Các ngân hàng đầu tư rất tích cực cấp vốn cho các vụ sáp nhập
- Phần lớn vốn được kiểm soát bởi một số ít Ngân hàng đầu tư
- 70% các vụ sáp nhập theo chiều ngang trong khi hầu hết các vụ sáp nhập khác theo chiều
dọc
- Nhiều vụ sáp nhập này có đặc điểm là mang tính quy mô kinh tế. Điều này làm cho các
công ty mạnh hơn về mặt kinh tế
c. Làn sóng thứ ba (1965 – 1969): Kỷ nguyên tập đoàn
- Thập niên 1960 đánh dấu sự phát triển kinh tế kéo dài
- Tuy nhiên, các công ty bị cản trở bởi tình trạng cưỡng chế chống độc quyền gay gắt từ
việc mua các công ty trong ngành tương tự
- Giải pháp thay thế duy nhất là mua lại các công ty bên ngoài ngành công nghiệp của
công ty
- IT&T, do Harold Geneen điều hành, là một tập đoàn kinh điển
d. Làn sóng thứ tư (1981 – 1989)
- Số vụ sáp nhập thù địch tăng lên
- Quy mô của công ty mục tiêu lớn hơn
- Xu hướng của ngành – nhiều sự sáp nhập hơn trong một số ngành nhất định, ví dụ, dầu
và khí đốt tự nhiên
- Phát triển luật pháp: liên bang và tiểu bang
 - Phát triển thị trường trái phiếu rủi ro cao
- Số lượng mua lại bằng đòn bẩy và chuyển sang chế độ riêng tư cao giao dịch
- Nới lỏng việc thực thi chống độc quyền
e. Làn sóng thứ năm (1994-2001)
- Hợp nhất và hợp nhất các ngành
o Hợp nhất: Thị trường say mê với các giao dịch hợp nhất
o Hợp nhất: Hợp nhất thông qua quy mô lớn hơn mua lại các công ty
- Các ngành công nghiệp chính:
o Nhà tang lễ
o Sản phẩm văn phòng
o Sản phẩm hoa
- Tuy nhiên, không đạt được những lợi ích đã hứa, chẳng hạn như giảm chi phí và sự hiệp
lực lớn hơn

Thoái vốn (học kỹ thêm ở chương 11)

Thoái vốn là 1 hình thức tái cấu trúc công ty theo hướng thu hẹp hoạt động kinh doanh.
Có rất nhiều quan điểm khác nhau về thoái vốn, trong đó:
Akhilesh Ganti cho rằng: “Thoái vốn là quá trình bán đi những tài sản, dự án đầu tư hay những bộ
phận công ty con với mục tiêu tối đa hóa giá trị của công ty mẹ. Thoái vốn trái ngược với khoản đầu
tư và thường được thực hiện khi tài sản hoặc bộ phận của công ty con không đạt được như kỳ vọng”
James Baird (2018) cho rằng, “Thoái vốn ngược lại với đầu tư, có nghĩa là bán các khoản đầu tư
không mong muốn từ danh mục đầu tư của nhà đầu tư. Đây là 1 thuật ngữ thường được sử dụng khi
mô tả 1 hành động của nhà đầu tư để bán 1 cổ phiếu mà họ thấy không hợp lý hoặc mơ hồ về mặt
đạo đức”.
Quy trình thương vụ M&A
Để thực hiện thương vụ M&A , quy trình có thể chia thành 4 bước cơ bản:
Bước 1: Hoạch định chiến lược mua lại và sáp nhập công ty
Bước 2: Lựa chọn công ty mục tiêu và tiến hành định giá công ty mục tiêu
Bước 3: Xác định mức giá chi trả (giá tiếp quản); lựa chọn nguồn tài trợ và lựa chọn hình thức thanh
toán phù hợp
Bước 4: Giải quyết các vấn đề hậu M&A
Trường hợp công ty mục tiêu không đồng ý bán:
Chuyển từ chiến thuật bear hug sáng chiến thuật tender offer (mua trên thị trường mở)
CHƯƠNG 4: CHIẾN LƯỢC SÁP NHẬP
Để 1 thương vụ M&A được thành công hay công 1 yếu tố quyết định là hoạch định chiến lược M&A
Tổng quan chiến lược M&A
Đứng ở góc độ công ty đi thây tóm, để 1 thương vụ M&A được thành công, công ty đi mua lại phải
hoạch định chiến lược. Chiến lược M&A sẽ được thể hiện rõ thông qua quy trình thực hiện thương
vụ.
Bước 1: Hoạch định chiến lược mua lại và sáp nhập cho công ty – Lý do hợp lý và chiến lược thực
hiện thương vụ
Thâu tóm cty bị định giá dưới giá trị thực
Những cty bị định giá dưới giá trị thực trong thị trường tài chính có thể trở thành mục tiêu cho các
thương vụ mua lại và thâu tóm cho các cty phát hiện ra mức giá sai này. Theo đó, cty đi thâu tóm có
thể đạt được sự chênh lệch trong giá mua và giá trị của cty như là 1 khoản thặng dư. Tuy nhiên, cần
lưu ý đến các điều cơ bản khi thực hiện theo chiến lược này là:
Phải có khả năng tìm ra được những công ty giao dịch tại mức giá thấp hơn giá trị của công ty đó:
Muốn vậy thì công ty đi thâu tóm phải có khả năng tiếp cận thông tin tốt hơn so với những công ty
(nhà đầu tư) khác trên thị trường hoặc là cty đi thâu tóm phải có những công cụ phân tích tốt hơn so
với những người khác tham gia cùng thị trường.
Phải có khả năng tiếp cận dễ dàng với thị trường tài chính, với các nguồn ngân quỹ cần thiết để thực
hiện thương vụ
Thâu tóm công ty để thực hiện đa dạng hóa nhằm giảm thiểu rủi ro
Thâu tóm công ty để đáp ứng cho nhu cầu tăng trưởng của công ty
Thâu tóm công ty để nhận được lợi ích tổng hợp trong hoạt động và lợi ích tổng hợp trong tài chính
(giá trị cộng hưởng)
Thâu tóm công ty để thay đổi nhà quản trị của công ty
Một trong những lý do quan trọng để 1 cty này mua 1 cty khác còn liên quan đến lý do thay đổi nhà
quản trị của cty vì có những công ty sở hữu được những nhà quản trị tốt nhất nhưng cũng có những
cty lại sở hữu những nhà quản trị có năng lực yếu kém. Từ đó, 1 số cty có niềm tin rằng những nhà
quản trị của cty họ sẽ điều hành cty tốt hơn so với những nhà quản trị hiện tại ở những cty có năng
lực quản trị yếu kém.
Thâu tóm cty để phục vụ lợi ích cho bản thân nhà quản trị
Mưu đồ quyền lực
Cái tôi của nhà quản trị
Sự đền bù và những lợi ích bên cạnh
Bước 2: Lựa chọn cty mục tiêu và định giá cty mục tiêu
Chọn lựa cty mục tiêu

CHƯƠNG ?
Chú ý:
Chú ý 1: Ngoài những lợi ích mà M&A mang lại cho DN thì MnA còn đem đến nhiều lợi ích cho sự
phát triển của nền kinh tế quốc gia:
MnA ko chỉ vai trò tái cấu trúc DN mà còn có vai trò tái cấu trúc nền kinh tế. Thông qua hoạt động
MnA các DN yếu kém sẽ bị đào thải hoặc được tái cấu trúc lại 1 cách hiệu quả hơn. Do đó, đối với
nền KT thì hđ MnA ko những nâng cao năng lực sx mà còn giúp tiết kiệm chi phí.
MnA xuyên quốc gia cũng là 1 hình thức của đầu tư trực tiếp nước ngoài, tuy ko phải là hình thức đầu
tư xây dựng mới nhưng MnA cũng đóng góp những vai trò nhất định đối với sự phát triển của nền KT
là:
+ Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế
+ Chuyển giao công nghệ KHKT
+ Nâng cao trình độ quản lý, văn hóa DN…
Chú ý 2: Bên cạnh lợi ích MnA mang lại, bất lợi của MnA là:
Tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế quốc gia:
+ Nếu thực hiện hoạt động MnA 1 cách tràn lan ko có chiến lược thì MnA chính là con đường dẫn các
DN đến sự phá sản, để từ đó tác động bất lợi đến ngành và nền kinh tế
+ Mặc dù MnA xuyên quốc gia là 1 hình thức đầu tư nước ngoài nhưng ko phải là hình thức đầu tư
mới nên ko tạo ra công ăn việc làm mà trái lại còn tinh giản bộ máy hđ, đào thải lđ ko phù hợp, làm
gia tăng gánh nặng cho Nhà nước cho XH.
+ MnA có thể tạo ra sân chơi ko công bằng cho các DN quy mô nhỏ
+Trong 1 số trường hợp hđ MnA làm mất đi động lực sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế đối
với những quốc gia đang phát triển thì MnA có thể làm triệt tiêu nội lực phát triển của các quốc gia
này, biến các quốc gia này trở thành cái bóng của những quốc gia giàu có.
Tác động bất lợi đến hđ của các DN:
+ Trong 1 số TH MnA làm giảm đi tính cạnh tranh của thị trường
+ MnA có thể tạo ra các vấn đề về XH liên quan đến ng lao động
+ Sự khác biệt về VH tổ chức và cách thức vận hành DN cũng sẽ tạo ra mâu thuẫn dẫn đến tính hiệu
quả kinh tế thấp.

Các cạm bẫy tiềm ẩn của hđ MnA:

Cảnh giác với hình thức sáp nhập ngang
Sự tương thích văn hóa giữa 2 cty
Đừng để rơi vào tình thế đảo ngược
Đừng để rơi vào hội chứng người đi xâm chiếm
Đừng trả quá nhiều tiền
CHƯƠNG 5&6: CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM THÙ ĐỊCH – CÁC CHIẾN THUẬT PHÒNG CHỐNG
THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
Tổng quan về thâu tóm – thâu tóm thù địch
Tổng quan về thâu tóm
Các quan điểm về thâu tóm
“Thâu tóm là 1 hình thức sáp nhập mà trong đó công ty đi thâu tóm sẽ tìm cách kiểm soát công ty mục
tiêu thông qua việc mua cổ phiếu của công ty này. Nói cách khác, thâu tóm là 1 quá trình chuyển giao
quyền kiểm soát công ty từ nhóm cổ đông này sang nhóm cổ đông khác.”
-Thomas Mathew, Corporate Restructuring (2014)
“Thâu tóm là hoạt động dùng để chỉ một công ty này tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát một công ty
khác thông qua việc nắm giữ toàn bộ hoặc 1 phần cổ phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty để kiểm
soát toàn bộ quyết định của công ty”
-Patrich A. Gaughan, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings (2002)
“Thâu tóm là hoạt động được thực hiện thông qua việc giao dịch cổ phiếu có quyền biểu quyết của
công ty mục tiêu với công ty đi thâu tóm, bất chấp cuộc giao dịch này có mang tính chất sáp nhập hay
không”
-Sandra Betton (2008)
“Thâu tóm là 1 giao dịch hoặc một chuỗi giao dịch mà tại đó 1 người (cá nhân, các cá nhân, hoặc
công ty) tiếp nhận sự kiểm soát tài sản của công ty mục tiêu, bằng hình thức trực tiếp là trở thành
người sở hữu của các tài sản đó hay bằng hình thức gián tiếp là chiếm lấy quyền kiểm soát, quản lý
của công ty mục tiêu”
-Weinberg & Blank
Tóm lại ?
Các hình thức thâu tóm
Thâu tóm thân thiện: là hình thức mà các công ty trong thương vụ luôn đạt được các thỏa thuận theo
nguyên tắc tình nguyện, tận tâm, có thiện chí và cùng có lợi.
Thâu tóm thù địch: là một thương vụ thâu tóm mà theo đó lời đề nghị chào mua của công ty thâu tóm
luôn bị công ty mục tiêu từ chối nhưng công ty thâu tóm vẫn quyết tâm thực hiện thương vụ.
Tổng quan về thâu tóm thù địch
Động cơ thực hiện thâu tóm thù địch
Động cơ lớn nhất mà công ty thâu tóm thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch là để nắm được quyền
kiểm soát công ty mục tiêu.
1.2.2 Quy trình thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch
Quy trình gồm các bước:
B1: Xác định động cơ của thương vụ thâu tóm để trên cơ sở đó lựa chọn cty mục tiêu.
B2: Cty thâu tóm định giá cty mục tiêu để trên cơ sở đó đề xuất giá chào mua.
B3: Cty thâu tóm hoạch định chiến lược thâu tóm và đề xuất chiến thuật thực hiện thương vụ dựa trên
phản ứng của cty mục tiêu
Chú ý: Khi thực hiện 1 thương vụ thâu tóm thù địch, cty thâu tóm có thể thực hiện 3 chiến thuật
+ Bear Hugs
+ Tender Offers (Chiến thuật chào mua công khai)
+ Proxy Fights (Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn)
Tuy nhiên thường Bear hugs và Tender offers là cặp chiến thuật được sử dụng cùng với nhau.
Nếu cty thâu tóm chắc chắn rằng lời đề nghị chào mua cty mục tiêu của mình bị từ chối nhưng cty
thâu tóm vẫn quyết tâm thâu tóm cty mục tiêu thì cty thâu tóm sẽ chọn chiến thuật Proxy Fights.
Nếu cty thâu tóm muốn hướng thương vụ thâu tóm theo hướng thân thiện thì cty thâu tóm sẽ thực
hiện chiến thuật Bear hugs và Tender offers.
B4:?
Các chiến thuật thâu tóm thù địch – Các chiến lược phòng chống thâu tóm thù địch
Các chiến thuật thâu tóm thù địch
Chiến thuật Bear Hugs
2.1.1.1 Bản chất của chiến thuật Bear Hugs
Đây là chiến thuật mà theo đó cty thâu tóm đưa ra lời đề nghị mua lại cty mục tiêu với một
mức giá cao hơn hẳn (rất nhiều) so với giá thị trường (Premium Price). Việc đưa ra lời đề nghị mua lại
cty mục tiêu với 1 mức giá cao hơn hẳn so với giá thị trường là do:
Cty thâu tóm muốn đánh vào tâm lý của Ban quản lý cty mục tiêu về khoản sinh lợi mà cty mục tiêu
nhận dc khi bán lại cty với giá cao hơn hẳn so với giá thị trường như vậy.
Công ty thâu tóm muốn chiếm ưu thế trong việc mua lại cty mục tiêu. Nói cách khác là cty thâu tóm
muốn loại bỏ khả năng cạnh tranh của các cty thâu tóm khác nếu có.
Cty thâu tóm muốn đẩy cty mục tiêu vào vị thế bị động, buộc phải bán vì BQL cty mục tiêu phải đứng
trước sự lựa chọn hoặc phải bán cty mục tiêu vs một mức giá cao với việc phải bán cty nhưng với
một mức giá thấp hơn khi cty thâu tóm chuyển sang sử dụng chiến thuật Tender Offers.
+ Đây là chiến thuật mà theo đó , lời đề nghị mua lại cty mục tiêu được công ty thâu tóm gửi đến cho
BQL cty mục tiêu (chứ ko phải gửi trực tiếp đến cổ đông của cty mục tiêu) và những thương lượng về
việc chào mua diễn ra trong vòng bí mật.
2.1.1.2 Quy trình thực hiện chiến thuật Bear Hugs
B1: Cty thâu tóm gửi lời đề nghị chào mua đến cty mục tiêu. Ở bước này, thường cty thâu tóm sẽ đưa
ra các thông tin để cty mục tiêu biết được cty thâu tóm là cty có tiềm năng, là đối tác tốt nhất cho
thương vụ. Ở bước này, cty thâu tóm còn phải đưa ra mức giá mua lại cty mục tiêu cao hơn rất nhiều
so với giá giao dịch của cty mục tiêu trên thị trường.
Chú ý: thương lượng này được thực hiện giữa cty thâu tóm với BQL cty mục tiêu, thường có tính cá
nhân và diễn ra trong bí mật.
B2: Cty thâu tóm xem xét phản ứng của cty mục tiêu
B3: Cty thâu tóm xây dựng các chiến thuật dựa trên các phản ứng của cty mục tiêu.
Nếu cty mục tiêu đồng ý bán thì thương vụ sẽ được tiến hành, và đây có thể xem là 1 thương vụ thâu
tóm thân thiện.
- Nếu cty mục tiêu ko đồng ý bán, hoặc có sự xuất hiện các đối thủ cạnh tranh, cty thâu tóm có thể
phải chuyển từ chiến thuật Bear Hugs sang chiến thuật Tender Offers đồng thời có thể phải xây dựng
thêm nhiều kịch bản khác tùy thuộc vào phản ứng của cty mục tiêu.
2.1.1.3 Ưu, nhược điểm và điều kiện áp dụng chiến thuật Bear Hugs
- Ưu điểm:
+ Đơn giản, thời gian thực hiện thương vụ nhanh
+ Ko tốn các chi phí như chi phí công khai thông tin, phí nhờ luật sư tư vấn,…
+ Làm giảm các hậu quả xấu so với các chiến thuật thù địch khác chẳng hạn như sự mất mát nhân
viên chủ chốt và suy giảm tinh thần nhân viên…do nếu thương vụ thâu tóm bằng chiến thuật Bear
Hugs thành công thì thương vụ sẽ có tính chất thân thiện, hai bên cùng có thiện chí, từ đó ko tác động
xấu đến tâm lý của ng lao động cty mục tiêu sau khi bị thâu tóm.
Nhược điểm:
+ Giá thâu tóm theo chiến thuật này thường cao để loại bỏ những đối thủ khác có cùng ý định thâu
tóm cty mục tiêu. Ngoài ra, cty thâu tóm phải xác định chính xác giá trị của cty mục tiêu để tránh bị hớ
khi đưa ra các mức giá cao.
Điều kiện áp dụng chiến thuật:
+ Chỉ có thể thành công khi cổ đông cty mục tiêu đồng ý bán cty.
+ Tiềm lực tài chính của cty thâu tóm phải đủ mạnh để có thể đưa ra mức giá đủ cao, đủ khả năng
cạnh tranh với các đối thủ khác và vượt qua sự phản kháng của cty mục tiêu (phản kháng về giá mua
lại).
Chiến thuật Tender Offers – Chiến thuật chào thầu (Chào mua công khai)
Bản chất của chiến thuật Tender Offers.
Chiến thuật chào thầu là 1 chiến thuật mà theo đó cty thâu tóm (Cty chào thầu) sẽ tiến hành thông
báo chào mua cổ phiếu của cty mục tiêu với một mức giá công khai và trong một khoảng thời gian
nhất định.
Nói cách khác, chào thầu là 1 chiến thuật mà một cty hoặc một nhóm nhà đầu tư sử dụng để mua đứt
cty mục tiêu bằng cách đề nghị cổ đông hiện hữu của cty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá
cao hơn giá thị trường rất nhiều (Premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông
tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý cty của mình.
Chiến thuật này có 1 số đặc điểm như sau:
Giá chào mua cp thường cao hơn giá thị trường của cp nhưng ko cao hơn so với trường hợp chào
mua trong chiên thuật Bear Hugs.
BQL Cty mục tiêu có thể bị mất quyền kiểm soát cty.
Cty thâu tóm thường có tiềm lực tài chính mạnh hơn cty mục tiêu.
Quy trình thực hiện chiến thuật Tender Offers
B1: Công ty chào thầu tiến hành xác định cty mục tiêu cho thương vụ thâu tóm.
B2: Cty chào thầu tiến hành định giá cty mục tiêu
B3: Cty chào thầu tiến hành thành lập Hội đồng thành viên tư vấn cho chiến thuật chào thầu. Các
thành viên này đóng vai trò rất quan trọng đến việc thành công của thương vụ, đặc biệt là vai trò của
ngân hàng đầu tư. Các thành viên này bao gồm:
Ngân hàng đầu tư “Invesment bank”: Ngân hàng đầu tư đóng vai trò then chốt trong việc cung cấp
các dịch vụ tài chính và tư vấn cho quá trình chào thầu. Bên cạnh đó, ngân hàng đầu tư còn cung cấp
nguồn tài trợ cho công ty chào thầu thông qua việc cho công ty chào thầu vay hoặc cho phép công ty
chào thầu “mua ngay và thanh toán sau”.
Các chuyên gia tư vấn pháp lý “Legal Advisors”
Đại lý thông tin “Information agent”: Đại lý thông tin thường là 1 trong các cty ủy thác, đại lý thông tin
có trách nhiệm chuyển tiếp hồ sơ mời thầu đến các cổ đông của cty mục tiêu. Các công ty ủy thác
cũng có thể chủ động thu hút sự tham gia của các cổ đông trong các gói thầu thông qua các chiến
dịch gọi điện và thư tín.
Ngân hàng lưu ký “Depository bank”: Ngân hàng lưu ký sẽ chuyển tiếp hồ sơ dự thầu và thanh toán
cho các cổ phiếu được đấu thầu. Ngân hàng này phải đảm bảo cổ phiếu được bán với giá hợp lý
Đại lý chuyển tiếp “Forwarding agent”: Đại lý chuyển tiếp sẽ hỗ trợ cho NH lưu ký nhằm gia tăng
nguồn lực cho NH lưu ký.
B4: Công ty chào thầu sẽ đưa ra các điều kiện cho việc chào thầu. Các điều kiện này thường bao
gồm:
Ngày chào thầu
Giá chào thầu
Thời gian hết hạn chào thầu
Tất cả những điều khoản trên phải được lập thành văn bản, sau đó sẽ được gửi cho Ủy ban chứng
khoán để công bố rộng rãi trên thị trường, đồng thời cũng được gửi đến cho các cổ đông của công ty
mục tiêu. Văn bản này gồm có 2 hình thức:
Hình thức đầy đủ: Cty chào thầu phải làm rõ tất cả các điều khoản liên quan đến việc chào mua vào
văn bản có hình thức đầy đủ, sau đó sẽ gửi đến cổ đông của công ty mục tiêu. Những thông tin cần
cung cấp trong văn bản này gồm:
Thời gian đấu thầu
Tên, địa chỉ và số điện thoại của cty mục tiêu;
Thông tin về cổ phiếu của công ty mục tiêu bao gồm mã chứng khoán, giá lịch sử và giá hiện tại của
cổ phiếu công ty.
Tên, địa chỉ, thông tin liên lạc cũng như lịch sử của công ty chào thầu
Giá chào thầu;
Thông tin liên lạc của người đại diện cty chào thầu để thương lượng về các điều khoản của việc chào
thầu;
Mục đích của việc chào thầu và các đề nghị của bên chào thầu
Phương thức thanh toán
Các thông tin tài chính cũng như các báo cáo tài chính của công ty chào thầu;
Hình thức tóm tắt: Hình thức này chỉ bao gồm 1 số thông tin như công ty chào thầu, cty mục tiêu; số
lượng cổ phiếu chào thầu, ngày cuối cùng được phép chào thầu; phương thức thanh toán; các báo
cáo tài chính của cả hai công ty. Văn bản này sẽ đợc gửi cho ủy ban chứng khoán để công bố rộng
rãi ra công chúng.
B5: Nộp hồ sơ cho ủy ban chứng khoán, đồng thời gửi 1 bản copy cho cty mục tiêu trong đó ghi rõ
các điều khoản liên quan đến vấn đề chào mua công khai.
B6: Cty mục tiêu đưa ra phản hồi đối với cty chào thầu
Đống ý hay không đồng ý (có những yêu cầu gì khác không
B7: nếu cty mục tiêu đồng ý các điều kiện chào thầu thì cty chào thầu sẽ tiến hành mua cổ phiếu của
cty mục tiêu (số cổ phần được mua ít nhất phải là mức tối thiểu được quy định trong chào thầu).
B8: Kết thúc cuộc chào mua theo ngày ghi trên hồ sơ hoặc gia hạn để mua cho đủ số lượng cổ phần
muốn mua
B9: Nếu đã mua đủ số lượng cổ phiếu cần mua, cty chào thầu tiến hành thanh toán cho cổ đông của
cty mục tiêu theo giá ghi trên hồ sơ.
B10: Cty chào thầu tiến hành bổ nhiệm lại nhân sự và giải quyết các vấn đề hậu M&A khác.
Ưu, nhược điểm
Ưu điểm
Không cần phải thông qua BQL của cty mục tiêu
Trong quá trình chào thầu, nếu công ty thâu tóm nhận được sự ủng hộ của cổ đông cty mục tiêu thì
thương vụ thâu tóm sẽ chuyển thành thương vụ thâu tóm thân thiện
Tốc độ giao dịch cũng rất nhanh
Nhược điểm
Giá chào mua thường cao hơn giá thị trường, bên cạnh đó, cty đi thâu tóm còn phải tốn kém thêm
các chi phí liên quan khác rất cao như phí tư vấn của luật sư, những chi phí ơhats sinh trong quá trình
chào thầu,…
Nếu công ty mục tiêu áp dụng các biện pháp phòng, chống thâu tóm thì sẽ làm cho thương vụ thâu
toám trở nên phức tạp hơn, cty thâu tóm sẽ phải tốn nhiều time và chi phí hơn để theo đuổi thương
vụ;
Có thể xảy ra trường hợp xuất hiện thêm các công ty thâu tóm khác. Trong trường hợp này, vì có sự
tham gia của các công ty thâu tóm khác, cùng muốn mua cty mục tiêu nên sẽ làm cho giá chào mua
cty mục tiêu bị đẩy lên cao hơn so với dự toán ban đầu, đồng thời quá trình chào mua sẽ kéo dài, từ
đó gây tổn thất cao cho cty đi thâu tóm.
Trường hợp thâu tóm k thành công, cty thâu tóm sẽ chịu tổn thất lớn do phải tốn thời gian theo đuổi
thương vụ, đặc biệt là có nguy cơ trở thành đối tượng bị thâu tóm của cty hoặc của chính cty mục tiêu
Nếu thương vụ thâu tóm thành công, việc thay đổi BQL của cty mục tiêu cũng có thể ảnh hưởng bất
lợi đến tình hình hoạt động sản xuất, KD sau thương vụ của công ty.
Chiến thuật Proxy Fights – Chiến thuật Lôi kéo cổ đông bất mãn
Bản chất của chiến thuật Proxy Fights
Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn là chiến thuật được sử dụng dựa vào việc tận dụng cơ hội nội bộ
của cty mục tiêu có tồn tại mâu thuẫn khá nghiêm trọng giữa các cổ đông và Hội đồng quản trị. Khi
đó, cty thâu tóm sẽ tiếp cận với các cổ đông này để thuyết phục họ nhằm mua lại cổ phần của họ, cho
đến khi công ty thâu tóm mua đủ số lượng cổ phiếu có thể chi phối hoạt động của cty mục tiêu thì cty
thâu tóm sẽ triệu tập Đại hội cổ đông và tiến hành bầu lại BQL mới cho cty.
Ưu, nhược điểm của chiến thuật Proxy Fights
Tốn ít chi phí hơn so với chiến thuật Bear Hugs và chiến thuật Tender Offers
Thông qua chiến thuật này giúp loại bỏ các nhà quản lý yếu kém cho cty mục tiêu, từ đó có thể làm
gia tăng giá trị cho cty mục tiêu
Chiến thuật này cũng tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuyển giao nguồn lực, mang lại nhiều giá trị
hơn cho cty mục tiêu
Nhược điểm của chiến thuật Proxy Fights
Thời gian theo đuổi thương vụ rất dài
Với những cty có mức vốn hóa thị trường nhỏ thì việc thực hiện chiến thuật này khá dễ dàng và ít tốn
kém để kiểm soát 1 số lượng cổ phần để để chi phối nhưng đối với các tập đoàn lớn thì sẽ k dễ dàng
Điều kiện áp dụng chiến thuật Proxy Fights: Chiến thuật này thường được cty thâu tóm áp dụng khi
có tồn tại sự mâu thuẫn nghiêm trọng giữa BQL, HĐQT của cty mục tiêu với cổ đông của cty mục tiêu
xuất phát từ trình trạng KD thua lỗ kéo dài, hoạt động trì trệ, BQL công ty mục tiêu k hết lòng vì quyền
lợi của cổ đông, từ đó gây ra tình trạng bất mãn trong 1 bộ phận k nhỏ cổ đông cty mục tiêu, đến mức
cổ đông muốn thay đổi BQL và ban điều hành cty vì họ hy vọng rằng Ban quản trị mới sẽ quản lý điều
hành cty tốt hơn. Để chiến thuật này thành công, trước hết thông qua thị trường chứng khoán cty thâu
tóm tiến hành mua 1 số lượng cổ phiếu để trở thành cổ đông của cty mục tiêu. Sau khi đã trở thành
cổ đông của cty mục tiêu, họ tiếp tục mua cổ phiếu của các cổ đông bất mãn, cũng như giành sự ủy
quyền của các cổ đông này cho đến khi có đủ số cổ phần có thể chi phối, họ lập tức thay đổi ban
quản trị cũ và tiến hành bầu hội đồng quản trị mới cho cty mục tiêu.
Ví dụ về trường hợp thâu tóm của công ty thép Thái Hưng và công ty thép Việt Ý.
Thép Việt ý tự chủ 100% phôi, từ 2012 lợi nhuận từ 100 đến 200 tỷ đồng thì thep Việt Ý lỗ liền 2 năm.
Đặc biệt là 2013 lỗ rất nhiều đặc biệt là liên quan đến sử dụng nợ, ảnh hưởng của thị trường bđs dẫn
đến lượng thep tồn kho quá nhiều. Lỗ đến 2015. Nguyên nhân nổi bật là sức ép của phôi trung quốc.
chỉ sản xuất được 60% => chi phí cao do giá vốn tăng cao định phí tăng cao.
Công ty Thái Hưng, theo time công ty này hoạt động sản xuất kd đa ngành. Ngành chính của Thái
hưng là sản xuất phôi thép, kd thép xây dựng, dịch vụ vận tải,…. Thái Hưng xây dựng được mối quan
hệ với 1000 KH ở cả nước và trở thành đối tác tin cậy của các tập đoàn trên toàn cầu. với việc duy trỳ
được khoảng 12% thị phần cả nước. Có sự nổi bật ở đây là công ty đi thâu tóm mạnh hơn công ty
mục tiêu.
Riêng 2015 sản lượng thép của Thái Hưng cung cấp hơn 650.000 tấn. sản lượng xuất nhập khẩu hơn
400.000 tấn. Công ty này rất mạnh tuy nhiên vì sao lại đi thâu tóm thép Việt Ý. Mục tiêu là vì Thái
hưng chưa chủ động được nguồn phôi thép nên công ty Thái Hưng tiến hành thâu tóm công ty thép
Việt Ý.
2/8/2016 Thái Hưng mua 9 triệu cổ phiếu của Việt Ý. Thái Hưng chiếm 25% vốn cổ phần của Thép
Việt ý. Quan trọng là Thái Hưng trở thành cổ đông lớn của công ty
20/8/2016. Cty thép Việt ý đổi chủ. Tổng giám đốc của Thái Hưng chuyển sang làm chủ tịch hội đồng
quản trị của thép Việt Ý.
22/9/2016 cty Việt Ý công bố nghị quyết chấp thuận cho Thái hưng chào mua công khai cổ phiếu của
thép Việt ý
27/9 thái hưng công bố chào mua công khai thêm 12.792.000 cổ phiếu của Việt ý tương ứng 25,99%
vốn cổ phần với giá 13.500đ/cp. Time mua từ 28/9 đến 28/10/ Và ngày 30/9/2016 ngay sau mua công
bố của thái hưng giá cp của Việt ý liên tục tăng. Giá cp ngày 30/9 là 16.600đ/Cp
17/10/2016 giá trị trường cp thép việt ý tiếp tục tăng 17.500đ/cp. Ngay lập tức Thái Hưng điều chỉnh
giá chào mua.
9/11/2016 Thái Hưng công bố đã mua thành công số cổ phiếu mà mình muốn mua. Nâng lên 51,98%
số lượng cp
14/5/2017 Dự kiến mua thêm 7tr cổ phiếu với giá chào mua là 23.550đ/cp
28/7/2017 Thái hưng mua …..Nâng lên sở hữu 65.2%
Các chiến thuật phòng, chống thâu tóm thù địch
Các quan điểm về phòng, chống thâu tóm thù địch
Theo Donald DePamphilis (2011): “Chiến thuật phòng chống thâu tóm là những hành động, những
biện pháp được cty mục tiêu thực hiện nhằm ngăn cản hành động thâu tóm các cty thâu tóm. Chiến
thuật chống thâu tóm là những hành động, những biện pháp được thiết kế để làm chậm lại các diễn
biến có thể xảy ra từ thương vụ thâu tóm xuất phát từ lời đề nghị chào mua k mong muốn hoặc buộc
cty đi mua phải trả giá cao hơn để cy thâu tóm phải từ bỏ ý đồ thâu tóm”.
Theo Mohit Chawla (2015): “Chiến thuật chống thâu tóm là việc cty mục tiêu thực hiện 1 nhóm các
biện pháp nhằm bảo vệ cty mục tiêu trước sự đe dọa thâu tóm của cty thâu tóm”
Chiến thuật phòng thâu tóm là những hành động, những biện pháp được cty mục tiêu thực hiện nhằm
chống lại những hành động có liên quan đến thâu tóm của các cty thâu tóm tiềm năng
Các chiến thuật phòng, chống thâu tóm thù địch
Chú ý: Có thể tách các chiến thuật phòng thủ (được thực hiện ở giai đoạn trước khi công ty mục tiêu
trở thành tầm ngắm của cty thâu tóm ra khỏi các chiến thuật khác (được thực hiện ở giai đoạn sau khi
công ty mục tiêu nằm trong tầm ngắm của cty thây tóm).
Nhóm các chiến thuật thực hiện nhằm ngăn cản việc bị mua lại trước khi trở thành cty mục tiêu (being
in play) – Các chiến thuật phòng thâu tóm.
Chiến thuật phòng thâu tóm thông qua Điều lệ công ty
Điều lệ cty (Corporate Charter) liên quan đến các điều khoản quy định và các văn bản pháp lý dự trên
các điều lệ để quản trị cty. Trong số các quy định, điều lệ được cty soạn thảo có thể bao gồm cả các
điều khoản liên quan đến hoạt động thâu tóm (Takeover) đặc biệt là liên quan đến hoạt động phòng
thâu tóm. Thông thường các cty soạn thảo điều lệ với mục tiêu làm cho việc mua lại khó khăn hơn
Điều lệ liên quan đến HĐQT được phân loại (Classified Board) hay HĐQT k được phân loại
(Unclassifield Board):
HĐQT k được phân loại (Unclassifield Board): là kiểu hội đồng mà mỗi năm các cổ đông có thể tiến
hành bầu chọn lại tất cả các thành viên trong HĐQT.
HĐQT được phân loại (Classified Board): là kiểu HĐQT mà trong đó chỉ có 1 số thành viên HĐQT
được bầu chọn lại vào mỗi năm, và có nhiệm kỳ hoạt động trong nhiều năm.
HĐQT được phân loại có thể làm cho công ty mua lại tốn thêm thời gian cần thiết để có được đa số
ghế trong HĐQT.
Ví dụ: Nếu trong điều lệ công ty có quy định 1/3 thành viên trong HĐQT được bầu chọn mỗi năm, với
nhiệm kỳ hoạt động trong 3 năm thì cty mua lại chỉ có thể nắm được quyền kiểm soát 1/3 số ghế trong
năm thứ nhất sau khi mua lại. Vào năm sau thì cty mua lại có thể kiểm soát được 2/3 số ghế. Do đó
cty mua lại k thể thay đổi HĐQT nhanh chóng như họ mong muốn.
Các điều khoản đại đa số (Supermajority Provisions):
Điều lệ công ty cũng có thể quy định các điều khoản đại đa số liên quan đến tỷ lệ phần trăm cổ phần
biểu quyết tán thành cần thiết để chấp thuận 1 số giao dịch quan trọng trong đó có hoạt động sáp
nhập, Điều khoản đại đa số trong bản điều lệ của công ty thường quy định tỷ lệ phần trăm cần thiết
này phải cao hơn 50% hoặc là 2/3. Điều khoản đại đa số có thể làm gia tăng khó khăn cho hoạt động
mua lại khi công ty thâu tóm phải đối mặt với HĐQT thù địch.
Chiến thuật Cây dù vàng (Golden Parachutes)
Chiến thuật này đề cập đến khoản tiền thỏa thuận trợ cấp thôi việc hấp dẫn (Severance Packages),
đền bù cho Ban giám đốc công ty mục tiêu nếu công ty buộc họ phải chấm dứt công việc trước thời
hạn hợp đồng. Thỏa thuận này sẽ ngăn cản việc sáp nhập vì sẽ làm gia tăng chi phí mua lại cho công
ty đi thâu tóm.
Tuy nhiên, có những bằng chứng dduwoj trưng ra từ các nghiên cứu trước là hiệu quả ngăn cản của
chiến thuật Cây dù vàng k cao bởi vì khoản tiền thỏa thuận trợ cấp thôi việc có thể chỉ là 1 phần nhỏ
trong tổng chi phí mua lại của cty thâu tóm. Ngoài ra, một vài tranh luận cho rằng chiến thuật Cât dù
vàng thật ra lại làm gia tăng xác suất mua lại. Lý do ở đây đó là, mặc dù ban giám đốc ở công ty bị
mua lại có xu hướng tự nhiên là chống lại bất kỳ cuộc mua lại nào bởi vì họ sẽ bị mất việc làm khi cty
bị thâu tóm nhưng với 1 khoản tiền lớn cho thỏa thuận trợ cấp thôi việc sẽ làm dịu bớt sự thiệt hại của
họ từ hoạt động mua lại, để từ đó làm giảm khuynh hướng BGĐ cty mục tiêu ngăn cản việc mua lại
Chiến thuật Viên thuốc độc
Chiến thuật viên thuốc độc thế hệ thứ nhất – Kế hoạch cổ phiếu ưu đãi
Để thực hiện chiến thuật này, cty mục tiêu sẽ phát hành ra loại cổ phiếu ưu đãi có khả năng chuyển
đổi thành cổ phiếu thường, mang lại những quyền lợi nhất định cho người nắm giữ những cổ phiếu
này trong điều kiện nếu cty bị thâu tóm. Chiến thuật này sẽ làm cho tỷ lệ sở hữu của cty thâu tóm bị
pha loãng.
Chiến thuật viên thuốc độc thế hệ thứ hai – Flip – over – right
Để thực hiện chiến thuật này, cty mục tiêu sẽ phát hành cổ tức cho cổ đông thường dưới dạng quyền
chọn. Các quyền chọn này sẽ cho phép các cổ đông có quyền mua cổ phiếu ưu đãi của cty mục tiêu
với 1 mức giá chiết khấu. Các quyền chọn này thường tồn tại trong 1 khoảng thời gian cố định (10
năm). Trước khi xảy ra sự kiện kích hoạt, các quyền chọn này chưa thể hiện được, tức là các quyền
chọn này được giao dịch cùng với cổ phiếu thường và có thể được HĐQT của cty mục tiêu mua lại
với 1 mức giá danh nghĩa. Tuy nhiên, sau khi sự kiện kích hoạt diễn ra, các quyền chọn này sau khi
được thực hiện sẽ làm pha loãng trầm trọng cổ phần của cty đi thâu tóm
Chiến thuật viên thuốc độc thế hệ thứ ba – Flip – in right
Chiến thuật viên thuốc độc thế hệ thứ ba – Flip – in giống với Chiến thuật viên thuốc độc thế hệ thứ
hai – Flip – over ở chỗ chiến thuật này cũng cho phép cổ đông của cty mục tiêu quyền mua cổ phiếu
của cty ở 1 mức giá thấp, các quyền chọn này cũng chỉ có thể thực hiện được sau khi xảy ra sự kiện
kích hoạt. Tuy nhiên, điểm khác biệt giữa Chiến thuật viên thuốc độc thế hệ thứ ba – Flip – in và
Chiến thuật viên thuốc độc thế hệ thứ hai – Flip – over là ở chỗ Chiến thuật viên thuốc độc thế hệ thứ
ba – Flip – in cho phép cổ đông của cty mục tiêu quyền mua cổ phiếu của cty trước khi cty bị sáp
nhập. Viên thuốc độc Flip – in sau khi bị kích hoạt sẽ làm tăng chi phí thâu tóm của cty đi thâu tóm
thông qua việc làm tăng số lượng cổ phần của ty mục tiêu. Cty thâu tóm phải tốn nhiều tiền hơn để
mua lại cổ phần của cty mục tiêu trong giao dịch Cash – for share exchange hoặc phải phát hành
nhiều cổ phần hơn trong giao dịch Share – for share exchange. Các quyền chọn dạng Flip – in này
sau khi được thực hiện sẽ làm pha loãng cổ phần và quyền biểu quyết của cty mục tiêu và do đó
khiến cty thâu tóm khó có thể mua lại 1 lượng lớn cổ phần của cty mục tiêu thông qua thị trường mở,
thông qua đàm phán hoặc thông qua lời chào mua công khai 1 phần.
Kế hoạch thoái vốn (Back – end Plan)
Với chiến thuật viên thuốc độc dạng Back – end, cty mục tiêu cũng phát hành cổ tức cho cổ động
dưới dạng quyền chọn. Các quyền chọn này cho phép cổ đông có quyền đề nghị cty mục tiêu chuyển
đổi cổ phiếu mà họ đang nắm giữ sang tiền mặt hoặc các chứng khoán khác có giá trị bằng với 1 mức
giá Back – end cụ thể đã được thiết lập trước. Cũng như chiến thuật viên thuốc độc dạng Flip – in và
Flip – over, các quyền chọn này có thể được HĐQT cty mục tiêu mua lại với 1 mức giá danh nghĩa,
được giao dịch cùng với cổ phiếu thường và k thể thực hiện được trước khi sự kiện kích hoạt được
diễn ra. Tuy nhiên, sau khi sự kiện kích hoạt diễn ra, các quyền chọn này k thể bị mua lại và các cổ
đông của cty mục tiêu – ngoại trừ cty đi thâu tóm – có thể thực hiện quyền chọn thông qua việc chào
mua cổ phần thường của họ với cty phát hành.
Kế hoạch biểu quyết (Voting plans)
Với chiến thuật viên thuốc độc dạng Voting plans, cty mục tiêu sẽ trả cổ tức cho cổ đông dưới dạng
cổ phiếu ưu đãi mà những cổ phiếu ưu đãi này sẽ cho phép cổ đông nắm giữ được quyền “siêu biểu
quyết” khi có 1 cá nhân hoặc tổ chức bên ngoài nào mua lại 1 tỷ lệ lớn cổ phiếu của cty mục tiêu.
Chiến thuật này sẽ làm pha loãng trầm trọng quyền biểu quyết trong cty mục tiêu. Từ đó, ngăn k cho
cty thâu tóm giành được quyền kiểm soát cty mục tiêu.
Các chiến thuật ngăn cản việc mua lại sau khi trở thành tầm ngắm – Chiến thuật chống thâu tóm của
cty mục tiêu
Chiến thuật thư xanh và thỏa thuận giới hạn việc nắm giữ cổ phần (Greenmail and Standstill
agrrenment)
Chú ý: Greenmail – Thư xanh liên quan đến việc những người bên ngoài mua cổ phiếu của 1 cty sau
đó buộc cty phải mua lại các cổ phiếu đó với giá ưu đãi để tránh bị chiếm quyền kiểm soát.
Giám đốc của cty mục tiêu có thể thực hiện chiến thuật mua lại cổ phiếu của chính công ty mình
(targeted repurchase) để ngăn chặn trước 1 thương vụ mua lại. Trong phương thức này, cty mua lại
chính cổ phiếu của cty mình từ 1 cty đề nghị mua lại, thường là ở mức giá cao, với điều kiện là người
bán cổ phiếu hứa k mua lại cty mục tiêu trong 1 khoảng thời gian quy định. Khoản thanh toán như vậy
được gán cho là thư xanh (Greenmail)
Một thỏa thuận việc giới hạn nắm giữ cổ phần (Standstill agrrenment) xảy ra khi cty mua lại đồng ý,
với 1 khoản tiền phí, giới hạn mức nắm giữ cổ phần của cty mục tiêu. Như 1 phần của thỏa thuận, cty
mua lại thường hứa cho cty mục tiêu được ưu tiên là người đầu tiên được mời hoặc là người đầu tiên
có quyền từ chối mua lại cổ phiếu của mình khi cty mua lại bán cổ phần đang nắm giữ. Lời hứa này
nhằm ngăn chặn 1 lượng cổ phần của cty mục tiêu rơi vào tay của các cty muốn mua lại khác.
Chiến thuật hiệp sĩ áo trắng (White Knight) và Địa chủ áo trắng (White Squire)
Cty mục tiêu phải đối diện với lời đề nghị sáp nhập k thân thiện có thể sắp xếp để được sáp nhập với
1 cty thâu tóm khác thân thiện hơn, cty thâu tóm này sẽ được gọi là Hiệp sĩ áo trắng. Hiệp sĩ áo trắng
được ủng hộ chỉ đơn giản là vì họ sẵn lòng trả giá cao hơn để mua lại cty. Bên cạnh đó họ cũng có
thể hứa là k cho nhân viên nghỉ việc, k sa thải các giám đốc hoặc k bán đi 1 số bộ phận KD trong cty.
BGĐ thay vì muốn tránh việc bị mua lại có thể mời 1 bên thứ 3 đầu tư vào cty, với điều kiện họ phải
bỏ phiếu cho ban điều hành và k mua cổ phần bổ sung. Bên thứ 3 này được gọi là địa chủ áo trắng.
Chiến thuật tái cấu trúc vốn (recapitalization) và Mua lại cổ phần của chính mình (Repurchase)
Ban điều hành cty mục tiêu có thể tiến hành vay nợ để mua lại cổ phần của chính mình.
Thứ nhất, khi cty mục tiêu gia tăng nợ sử dụng trong cấu trúc vốn, nhờ vào sự gia tăng trong khoản
sinh lợi từ tấm chắn thuế của lãi vay làm cho giá cổ phiếu của cty có sự gia tăng. Từ sự gia tăng trong
giá cổ phiếu của cty mục tiêu sẽ làm cho thương vụ mua lại trở nên ít hấp dẫn hơn dưới góc độ của
cty thâu tóm. Tuy nhiên, chiến thuật này chỉ nên được sử dụng ở những cty sở hữu cấu trúc vốn có
mức độ nợ thấp hơn mức độ nợ tối ưu và dòng tiền ổn định.
Thứ hai, ban điều hành cty mục tiêu có thể phát hành chứng khoán mới nhằm gia tăng quyền bỏ
phiếu và kiểm soát so với trước khi thực hiện tái cấu trúc vốn. Việc gia tăng quyền kiểm soát cũng sẽ
làm cho việc mua lại mang tính thù địch trở nên khó khăn hơn.
Thứ ba, các cty có quá nhiều tiền mặt trên bảng cân đối kế toán thường được xem là những cty mục
tiêu hấp dẫn trong mắt các cty thâu tóm. Khi nói đến tái cấu trúc vốn, cty mục tiêu có thể dùng lượng
tiền mặt này để chi trả cổ tức hoặc mua lại cổ phiếu, khi đó làm giảm mức độ hấp dẫn của cty trước
những cty mua lại mang tính chất thù địch.
Chiến thuật tái cấu trúc tài sản (Asset Restructurings)
Các cty có thể bán những tài sản hiện hữu hoặc mua thêm các tài sản mới để tránh việc bị thâu tóm.
Các cty mục tiêu thường bán hoặc loại bỏ tài sản vì:
Công ty mục tiêu có thể sắp xếp lại hợp lý hơn các tài sản, các bộ phận KD khác nhau mà trước đây
được phân bổ hoặc KD k hiệu quả. Từ việc thực hiện chiến lược tái cấu trúc này sẽ làm cho giá trị cty
mục tiêu gia tăng, đề từ đó làm gia tăng giá cổ phiếu của cty mục tiêu. Như vậy, có thể nói sau khi
thực hiện thoái vốn những bộ phận KD k hiệu quả sẽ làm giảm sức hấp dẫn của ty mục tiêu trước các
cty thâu tóm.
Lý do thứ hai liên quan đến việc có thể cty thâu tóm chỉ quan tâm đến 1 mảng KD hay 1 bộ phận TS
đặc biệt nào đó của cty mục tiêu mà thôi. Từ đó, cty mục tiêu có thể làm giảm sự quan tâm của cty
thâu tóm bằng cách bán đi mảng KD hoặc tài sản này.
Các cty mục tiêu thường mua thêm tài sản vì:
Có thể cty thâu tóm chỉ quan tâm đến cty mục tiêu trong tình trạng nguyên thủy. Việc bổ sung 1 bộ
phận KD k liên quan có thể làm cho cty mục tiêu trở nên kém hấp dẫn hơn.
Luật chống độc quyền ở Mỹ được xây dựng để ngăn cấm các thương vụ sáp nhập nhằm triệt tiêu khả
năng cạnh tranh. Từ đó, cty mục tiêu có thể mua thêm 1 mảng KD hoặc 1 TS nào đó mà từ mảng KD
hoặc TS mua thêm này làm nảy sinh vấn đề chống độc quyền đối với công ty thâu tóm.