‫טיוטת תשקיף ראשונה לציבור וטיוטא חמישית לרשות ניירות ערך מיום ‪ 2‬במאי ‪2019‬‬

‫טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך להנפקת ניירות ערך לציבור על פי טיוטה זו‪ ,‬ולפיכך אין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך על פי טיוטת‬
‫תשקיף זו‪ .‬כמו כן‪ ,‬ייתכנו שינויים בפרטים שנכללו בטיוטת תשקיף זו לבין התשקיף שיקבל את היתר רשות ניירות ערך‪.‬‬

‫בנק הפועלים בע"מ;‬ ‫שירותי בנק אוטומטיים בע״מ‬

‫בנק לאומי לישראל בע"מ;‬ ‫(״החברה״)‬
‫בנק דיסקונט לישראל בע"מ;‬
‫(״המציעים״)‬

‫תשקיף‬
‫הצעת מכר לציבור‬
‫של‬

‫[_] מניות רגילות‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 0.0001‬ש״ח ע‪.‬נ‪ .‬כ״א של החברה‪ ,‬אשר יוצעו לציבור על פי תשקיף זה‪ ,‬בדרך של‬
‫הצעת מכר על ידי המציעים (״מניות המכר״ ו‪/‬או "המניות המוצעות" ו‪/‬או "ניירות הערך המוצעים")‪.‬‬
‫ורישום למסחר‬
‫של‬
‫[_] מניות רגילות בנות ‪ 0.0001‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‪ ,‬המצויות בהונה המונפק והנפרע של החברה (כמפורט בסעיף ‪3.1‬‬
‫לתשקיף(‬

‫ניירות הערך מוצעים כדלהלן‪:‬‬

‫במסגרת תשקיף זה יוצעו לציבור [_] יחידות (״היחידות״)‪ ,‬בהצעה אחידה כאמור בפרק ב׳ לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת‬
‫ניירות ערך לציבור)‪ ,‬התשס״ז‪ ,2007-‬בדרך של מכרז על מחיר היחידה‪ ,‬במחיר שלא יפחת מ‪ ]_[ -‬ש״ח ליחידה ("המחיר‬
‫המינימאלי ליחידה")‪.‬‬
‫הרכב כל יחידה ומחירה המינימאלי הינם כדלקמן‪:‬‬
‫[_] ש״ח‬ ‫[_] מניות רגילות במחיר מינימאלי של [_] ש״ח למניה‬
‫[_] ש״ח‬ ‫סה״כ המחיר המינימאלי ליחידה‬

‫לפרטים בדבר אופן הקצאת מניות המכר‪ ,‬בחלוקה בין המציעים ר' סעיף ‪ 2.2‬לפרק ‪ 2‬לתשקיף‪.‬‬
‫המציעים התקשרו עם משקיעים מסווגים בהתקשרות מוקדמת לפיה הגישו המשקיעים המסווגים התחייבויות מוקדמות‬
‫לרכישת [_] יחידות‪ ,‬המהוות כ‪ %]_[-‬מסך כל היחידות המוצעות במכרז על פי תשקיף זה‪ .‬היחידות האמורות תימכרנה‬
‫למשקיעים המסווגים במחיר זהה למחיר בו תימכרנה לציבור‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 2.11‬בפרק ‪ 2‬לתשקיף‪.‬‬
‫החברה לא תפרסם הודעה משלימה בדבר שינוי תנאי ניירות הערך המוצעים‪ ,‬לרבות מחירם וכמותם לעומת התנאים שפורטו‬
‫בתשקיף‪.‬‬
‫רישומם למסחר של ניירות ערך לפי תשקיף זה מותנה בקיום הון עצמי‪ ,‬פיזור מזערי‪ ,‬בשווי ושיעור החזקות ציבור אשר לא‬
‫יפחתו מהקבוע בהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ‪ ,‬לפרטים ר' סעיף ‪ 2.8‬לפרק ‪ 2‬לתשקיף‪.‬‬
‫הצעה זו הינה הצעה ראשונה לציבור של ניירות הערך של החברה (‪ .)IPO‬היה ותבוטל ההנפקה מסיבה כל שהיא‪ ,‬המניות‬
‫המוצעות לא יוקצו ולא ירשמו למסחר‪ .‬לפרטים נוספים אודות ההצעה ואופן הצעת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה‪,‬‬
‫ר' פרק ‪ 2‬לתשקיף זה‪.‬‬

‫המכרז על מחיר היחידות המוצעות לציבור ייפתח ביום [_]‪ ]_[ ,‬ב[_]‪ ,2019 ,‬בשעה [_] וייסגר באותו היום בשעה [_] ובלבד‬
‫שהתקופה להגשת בקשות תסתיים לא לפני שיחלפו שבע (‪ )7‬שעות ומתוכן לפחות חמש (‪ )5‬שעות מסחר ממועד פרסום התשקיף‬
‫ועד סיום התקופה להגשת בקשות‪.‬‬

‫וכן‬
‫תשקיף מדף‬
‫תשקיף זה מהווה גם תשקיף מדף‪ ,‬מכוחו תוכל החברה להנפיק סוגי ניירות ערך שונים‪ ,‬בהתאם להוראות הדין ‪ -‬מניות רגילות‪,‬‬
‫רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 0.0001‬ש״ח ע‪.‬נ‪ .‬כ״א של החברה‪ ,‬אגרות חוב (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב‬
‫של החברה‪ ,‬ככל שיהיו ומעת לעת)‪ ,‬אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של‬
‫אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה‪ ,‬ככל שיהיו ומעת לעת)‪ ,‬כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה‪ ,‬כתבי‬
‫אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה וניירות ערך מסחריים‪ .‬בנוסף תוכל‬
‫החברה להציע ניירות ערך תוך כדי המסחר בבורסה (מנגנון ‪( )ATM‬להלן יחדיו‪ :‬״ניירות הערך הכלולים״)‪.‬‬
‫הצעת ניירות הערך על פי תשקיף מדף זה תיעשה בהתאם להוראות סעיף ‪23‬א(ו) לחוק ניירות ערך‪ ,‬באמצעות דוחות הצעת‬
‫מדף בהם יושלמו כל הפרטים הנדרשים לפי פרק ג׳ לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף ‪ -‬מבנה וצורה)‪,‬‬
‫התשכ״ח ‪ , 1968 -‬ביחס לאותה הצעה‪ ,‬לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות‪ ,‬בהתאם להוראות כל דין‪,‬‬
‫ובכלל זה בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה ולעמדות סגל רשות ניירות ערך כפי שיהיו באותה עת‪.‬‬
‫התשקיף ותשקיף המדף‪ ,‬יחדיו‪ ,‬יקראו להלן‪ :‬״התשקיף״‪.‬‬

‫החברה חשופה לגורמי הסיכון המפורטים להלן‪ :‬סיכון תפעולי‪ ,‬סיכון אסטרטגי‪ ,‬סיכון עסקי‪ ,‬סיכון מוניטין‪ ,‬סיכון‬
‫רגולציה‪ ,‬סיכון ציות‪ ,‬סיכון משפטי‪ ,‬סיכון אשראי‪ ,‬סיכון אבטחת מידע וסייבר‪ ,‬סיכון תלות במס"ב‪ ,‬סיכון נזילות וסיכון‬
‫שוק‪( .‬לפרטים נוספים ר' בסעיף ‪ 6.22‬לתשקיף)‪.‬‬

‫למועד התשקיף‪ ,‬החברה הינה "תאגיד בנקאי" שהוא "חברת שירותים משותפת"‪ ,‬בהתאם לחוק הבנקאות (רישוי)‪ ,‬התשמ"א‬
‫– ‪ ,1981‬בשל העובדה שיותר מחמישים אחוזים מאמצעי השליטה בה מוחזקים על ידי תאגידים בנקאיים‪ ,‬ולפיכך חלות על‬
‫החברה הוראות שונות מכוח הדינים החלים על תאגידים בנקאיים‪.‬‬
‫למועד התשקיף החברה איננה רשאית לחלק דיבידנד‪ .‬לפרטים אודות מגבלות חלוקת הדיבידנד‪ ,‬ר' סעיף ‪ 6.6‬לתשקיף זה‪.‬‬
‫על החזקת מניות בחברה חלות מגבלות מכוח חוק הבנקאות (רישוי)‪ ,‬התשמ"א ‪ 1981‬והחוק להגברת התחרות ולצמצום‬
‫הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל (תיקוני חקיקה)‪ ,‬התשע"ז – ‪ 2017‬וחוק מערכות תשלומים‪ ,‬התשס"ח‪ ,2008-‬כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 3.7‬לתשקיף‪.‬‬
‫לפרטים אודות עסקאות בין החברה לבין בעלי עניין בה ר' סעיף ‪ 8.3‬לתשקיף‪.‬‬
‫המפיצים של ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה הינם לאומי פרטנרס חתמים בע"מ‪ ,‬פועלים אי‪.‬בי‪.‬אי חיתום והנפקות‬
‫בע"מ ודיסקונט קפיטל חיתום בע"מ‪.‬‬
‫סך כל עמלות הריכוז‪ ,‬ההפצה‪ ,‬וההוצאות האחרות הכרוכות בהנפקת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה‪ ,‬צפויות‬
‫להסתכם בכ‪ ]_[-‬ש״ח (כולל מע״מ)‪ ,‬המהווים כ‪ %]_[-‬מהתמורה של ההנפקה ברוטו (לפי המחיר המינימאלי ליחידה)‪ .‬לפרטים‬
‫אודות מנגנון חלוקת השתתפות בהוצאות ר' סעיף ‪ 10.2.2‬לפרק ‪ 10‬לתשקיף‪.‬‬
‫ההצעה על פי תשקיף זה אינה מובטחת בחיתום‪.‬‬
‫עותק מהתשקיף מפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך‪ ,‬שכתובתו‪.www.magna.isa.gov.il :‬‬
‫בדוח רואה החשבון המבקרים ליום ‪ 31.12.2018‬מפנים רואי החשבון‪ ,‬מבלי לסייג את חוות דעתם לאמור בביאור ‪ 17‬ג לדוחות‬
‫הכספיים לעניין החלטת הממונה על התחרות בדבר מתן פטור בתנאים מאישור הסדר כובל‪.‬‬
‫חתימות המציעים הינן בגין הצעת מכר מניותיהם בלבד ועל כן אינן בעלות תוקף בהצעות שיעשו על פי דוח הצעת מדף על‬
‫פי תשקיף מדף זה‪ ,‬שאינן הצעת מכר מניותיהן‪.‬‬

‫תאריך התשקיף‪ ]_[ :‬ב[_]‪2019 ,‬‬

 ‫תוכן עניינים‬
‫עמוד‬ ‫פרק‬
‫א‪1-‬‬ ‫מבוא‬ ‫‪.1‬‬
‫א‪1-‬‬ ‫הגדרות‬ ‫‪1.1‬‬
‫א‪1-‬‬ ‫כללי‬ ‫‪1.2‬‬
‫א‪1-‬‬ ‫היתרים ואישורים הנוגעים להצעת מכר‬ ‫‪1.3‬‬
‫א‪2-‬‬ ‫היתרים ואישורים הנוגעים לתשקיף המדף‬ ‫‪1.4‬‬
‫א‪2-‬‬ ‫הון מניות החברה‬ ‫‪1.5‬‬
‫א‪3-‬‬ ‫מרכיבי ההון של החברה‬ ‫‪1.5‬‬

‫ב‪1-‬‬ ‫פרטי ההצעה‬ ‫‪.2‬‬

‫ב‪1-‬‬ ‫ניירות הערך המוצעים‬ ‫‪2.1‬‬
‫ב‪1-‬‬ ‫מבנה ההצעה לציבור‬ ‫‪2.2‬‬
‫ב‪2-‬‬ ‫חלוקת מניות המכר המוצעות בין המציעים השונים ביחס לכל יחידה‬ ‫‪2.3‬‬
‫ב‪2-‬‬ ‫פרטי ההצעה האחידה בדרך של מכרז על מחיר היחידה‬ ‫‪2.4‬‬
‫ב‪5-‬‬ ‫חשבון מיוחד‬ ‫‪2.5‬‬
‫ב‪6-‬‬ ‫הודעה על תוצאות ההנפקה‬ ‫‪2.6‬‬
‫ב‪6-‬‬ ‫תעודות מניה‪ ,‬פיצול וויתור‬ ‫‪2.7‬‬
‫ב‪6-‬‬ ‫רישום למסחר‪ ,‬פיזור מזערי ושיעור ושווי החזקות ציבור‬ ‫‪2.8‬‬
‫ב‪7-‬‬ ‫הימנעות מעשיית הסדרים‬ ‫‪2.9‬‬
‫ב‪8-‬‬ ‫הימנעות מדילול הון‬ ‫‪2.10‬‬
‫ב‪8-‬‬ ‫מיסוי ניירות הערך המוצעים לפי תשקיף זה‬ ‫‪2.11‬‬
‫ב‪12-‬‬ ‫קבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים‬ ‫‪2.12‬‬
‫ב‪14-‬‬ ‫תנאי המניות המוצעות‬ ‫‪2.13‬‬
‫ב‪14-‬‬ ‫הפצה‬ ‫‪2.14‬‬
‫ב‪14-‬‬ ‫הצעת ניירות הערך על פי תשקיף המדף‬ ‫‪2.15‬‬

‫הון החברה‬ ‫‪.3‬‬

‫ג‪1-‬‬ ‫הון המניות של החברה ‪ -‬כללי‬ ‫‪3.1‬‬
‫ג‪1-‬‬ ‫התפתחות ההון הרשום‪ ,‬המונפק והנפרע של החברה בשלוש השנים האחרונות‬ ‫‪3.2‬‬
‫ג‪1-‬‬ ‫החזקות בעלי עניין בניירות הערך של החברה‬ ‫‪3.3‬‬
‫ג‪2-‬‬ ‫השליטה בחברה‬ ‫‪3.4‬‬
‫ג‪2-‬‬ ‫הסכם בעלי מניות בחברה‬ ‫‪3.5‬‬
‫ג‪2-‬‬ ‫חסימת ניירות ערך‬ ‫‪3.6‬‬
‫ג‪5-‬‬ ‫מגבלות מיוחדות על החזקת מניות בחברה וחובות הדיווח על אמצעי שליטה‬ ‫‪3.1‬‬

‫הזכויות העיקריות הנלוות למניות החברה‬ ‫‪.4‬‬

‫ד‪1-‬‬ ‫הון מניות רשום‬ ‫‪4.1‬‬
‫ד‪1-‬‬ ‫הזכויות הצמודות למניות הרגילות‬ ‫‪4.2‬‬
‫ד‪1-‬‬ ‫שינויים בהון‬ ‫‪4.3‬‬
‫ד‪2-‬‬ ‫שינוי זכויות הצמודות למניות‬ ‫‪4.4‬‬
‫ד‪2-‬‬ ‫ניירות ערך בני פדיון‬ ‫‪4.5‬‬
‫ד‪2-‬‬ ‫העברת מניות ומסירתן‬ ‫‪4.6‬‬
‫ד‪3-‬‬ ‫הודעה על כינוס אסיפות כלליות‬ ‫‪4.7‬‬
‫ד‪3-‬‬ ‫מניין חוקי באסיפה כללית ובאסיפה נדחית‬ ‫‪4.8‬‬
‫ד‪4-‬‬ ‫הצבעה באסיפה הכללית‬ ‫‪4.9‬‬
‫ד‪6-‬‬ ‫הרכב הדירקטוריון‬ ‫‪4.10‬‬
‫ד‪6-‬‬ ‫דיבידנדים ועתודה‬ ‫‪4.11‬‬
‫ד‪6-‬‬ ‫פירוק‬ ‫‪4.12‬‬

‫תמורת הצעת המכר והוצאות ההצעה ופרסום התשקיף‬ ‫‪.5‬‬

‫ה‪1-‬‬ ‫תמורת ההנפקה לחברה‬ ‫‪5.1‬‬
‫ה‪1-‬‬ ‫סכום מינימלי‬ ‫‪5.2‬‬

‫תיאור עסקי החברה‬ ‫‪.6‬‬

‫ו‪1-‬‬ ‫מונחים‬ ‫‪6.1‬‬
‫ו‪2-‬‬ ‫כללי ‪ -‬תיאור החברה והתפתחות עסקיה‬ ‫‪6.2‬‬
‫ו‪4-‬‬ ‫פעילות החברה‬ ‫‪6.3‬‬
‫ו‪5-‬‬ ‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫‪6.4‬‬
‫ו‪5-‬‬ ‫שינויים מבניים ‪ -‬הליך שהופסק‬ ‫‪6.5‬‬
‫ו‪6-‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪6.6‬‬
‫ו‪9-‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי פעילות החברה‬ ‫‪6.7‬‬
‫ו‪9-‬‬ ‫סביבה כללית והשפעות גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫‪6.8‬‬
‫ו‪15-‬‬ ‫מגזר הפעילות של החברה – סליקה‬ ‫‪6.9‬‬
‫ו‪43-‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫‪6.10‬‬
‫ו‪45-‬‬ ‫ספקים‬ ‫‪6.11‬‬
‫ו‪45-‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫‪6.12‬‬
‫ו‪46-‬‬ ‫השקעות‬ ‫‪6.13‬‬
‫ו‪46-‬‬ ‫מימון‬ ‫‪6.14‬‬
‫ו‪46-‬‬ ‫מיסוי‬ ‫‪6.15‬‬
‫ו‪46-‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על החברה‬ ‫‪6.16‬‬
‫ו‪47-‬‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫‪6.17‬‬
‫ו‪51-‬‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫‪6.18‬‬
‫ו‪51-‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫‪6.19‬‬
‫ו‪52-‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪6.20‬‬
‫ו‪52-‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫‪6.21‬‬
‫ו‪53-‬‬ ‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫‪6.22‬‬

‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫ניהול החברה‬ ‫‪.7‬‬

‫ז‪1-‬‬ ‫חברי דירקטוריון החברה‬ ‫‪7.1‬‬
‫ז‪5-‬‬ ‫הוראות תקנון החברה ביחס לדירקטוריון‬ ‫‪7.2‬‬
‫ז‪9-‬‬ ‫נושאי המשרה בחברה אשר אינם דירקטורים‬ ‫‪7.3‬‬
‫ז‪12-‬‬ ‫מורשי חתימה עצמאיים‬ ‫‪7.4‬‬
‫ז‪12-‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫‪7.5‬‬

‫בעלי עניין בחברה‬ ‫‪.8‬‬

‫ח‪1-‬‬ ‫מדיניות תגמול‬ ‫‪8.1‬‬
‫ח‪4-‬‬ ‫תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬ ‫‪8.2‬‬
‫ח‪8-‬‬ ‫עסקאות עם בעל שליטה ו‪/‬או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי‬ ‫‪8.3‬‬
‫ח‪8-‬‬ ‫ביטוח‪ ,‬שיפוי ופטור לדירקטורים ולנושאי משרה‬ ‫‪8.4‬‬
‫ח‪9-‬‬ ‫הסכמים בין בעלי המניות לבין עצמם ו‪/‬או לבין החברה‬ ‫‪8.5‬‬
‫ח‪9-‬‬ ‫החזקת מניות על ידי בעל עניין ונושאי משרה בכירה‬ ‫‪8.6‬‬

‫ט‪1-‬‬ ‫דוחות כספיים ודוח אירועים‬ ‫‪.9‬‬

‫פרטים נוספים‬ ‫‪.10‬‬

‫י‪1-‬‬ ‫חוות דעת משפטית‬ ‫‪10.1‬‬
‫י‪3-‬‬ ‫הוצאות בקשר עם הצעה ניירות הערך והנפקתם‬ ‫‪10.2‬‬
‫י‪3-‬‬ ‫דמי עמילות בקשר לניירות ערך אחרים‬ ‫‪10.3‬‬
‫י‪3-‬‬ ‫הקצאת ניירות ערך שלא בתמורה מלאה למזומנים‬ ‫‪10.4‬‬
‫י‪3-‬‬ ‫עיון במסמכים‬ ‫‪10.5‬‬

‫יא‪1-‬‬ ‫חתימות‬ ‫‪.11‬‬

 ‫א‪1-‬‬

‫פרק ‪ - 1‬מבוא‬
‫הגדרות‬ ‫‪.1.1‬‬
‫בתשקיף זה יהיו למונחים הבאים משמעות כדלקמן‪:‬‬
‫"החברה" ‪ -‬שירותי בנק אוטומטיים בע"מ;‬ ‫‪.1.1.1‬‬
‫"הבורסה" ‪ -‬הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ;‬ ‫‪.1.1.2‬‬
‫"המציעים" ‪ -‬בנק הפועלים בע"מ‪ ,‬בנק לאומי לישראל בע"מ ובנק דיסקונט לישראל בע"מ;‬ ‫‪.1.1.3‬‬
‫"הרשות" ‪ -‬רשות ניירות ערך;‬ ‫‪.1.1.4‬‬
‫"חוק החברות" ‪ -‬חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪;1999-‬‬ ‫‪.1.1.5‬‬
‫"חוק ניירות ערך" ‪ -‬חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪;1968-‬‬ ‫‪.1.1.6‬‬
‫"תקנות הצעת מדף" ‪ -‬תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך)‪ ,‬התשס"ו‪;2005-‬‬ ‫‪.1.1.7‬‬
‫"תקנות ההצעה" ‪ -‬תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)‪ ,‬תשס"ז‪;2007-‬‬ ‫‪.1.1.8‬‬
‫כללי‬ ‫‪.1.2‬‬
‫החברה התאגדה ונרשמה בישראל ביום ‪ 19‬בספטמבר ‪ 1978‬על פי חוק החברות כחברה פרטית‬ ‫‪.1.2.1‬‬
‫מוגבלת במניות‪.‬‬
‫הצעת ניירות הערך על פי תשקיף זה הינה הצעה ראשונה של ניירות ערך של החברה לציבור‪.‬‬ ‫‪.1.2.2‬‬
‫עם רישומם של ניירות הערך של החברה למסחר בבורסה על פי תשקיף זה‪ ,‬תהפוך החברה‬ ‫‪.1.2.3‬‬
‫לחברה ציבורית‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחוק החברות‪ ,‬וכן לתאגיד מדווח‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחוק‬
‫ניירות ערך‪.‬‬
‫כל עוד יוחזקו בידי הציבור ניירות הערך של החברה המוצעים על פי תשקיף זה‪ ,‬יחולו על החברה‬ ‫‪.1.2.4‬‬
‫הוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו‪ .‬בהתאם‪ ,‬החברה תדווח בהתאם להוראות‬
‫הדיווח המתאימות על פי חוק ניירות ערך ותקנותיו‪.‬‬
‫היתרים ואישורים להצעה ראשונה של ניירות הערך על פי תשקיף הצעת מכר זה‬ ‫‪.1.3‬‬
‫החברה והמציעים קיבלו את כל ההיתרים‪ ,‬האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין להצעת‬ ‫‪.1.3.1‬‬
‫ניירות הערך על פי תשקיף הצעת מכר זה ("התשקיף")‪ ,‬להנפקתם‪ ,‬וכן לרישומם למסחר‬
‫בבורסה‪ ,‬ולפרסום התשקיף‪.1‬‬
‫אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או‬
‫אישור מהימנותם או שלמותם‪ ,‬ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים‪.‬‬
‫החברה פנתה לבורסה‪ ,‬והבורסה נתנה את אישורה העקרוני‪ ,‬לפיו תנאי המניות המוצעות לציבור‬ ‫‪.1.3.2‬‬
‫והמניות הקיימות בהון החברה (כמפורט בסעיף ‪ 3.1‬בפרק ‪ 3‬להלן) עומדות בתנאים הקבועים‬
‫בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו ("האישור העקרוני לתשקיף")‪.2‬‬

‫‪ 1‬למועד טיוטא זו טרם התקבלו אישורים כאמור‪.‬‬

 ‫א‪2-‬‬

‫הרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים לציבור על פי תשקיף זה מותנה בפיזור מזערי של‬ ‫‪.1.3.3‬‬
‫החזקות הציבור במניות החברה‪ ,‬בקיום שווי ושיעור החזקות ציבור מינימלי במניות החברה‪,‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 2.8.3‬לתשקיף זה‪ ,‬ובקיומו של הון עצמי מינימלי כמפורט בתקנון הבורסה‪.‬‬
‫אין לראות באישור העקרוני של הבורסה לתשקיף אישור לפרטים המובאים בתשקיף או‬
‫למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות‬
‫הערך המוצעים בתשקיף או על המחיר בו הם מוצעים‪.‬‬
‫עם רישומם של ניירות הערך למסחר בבורסה‪ ,‬תדווח החברה לרשם החברות על הפיכתה‬
‫לחברה ציבורית לפי חוק החברות‪.‬‬
‫היתרים ואישורים הנוגעים לתשקיף המדף‬ ‫‪.1.4‬‬
‫החברה קיבלה את כל ההיתרים‪ ,‬האישורים והרישיונות הדרושים על‪-‬פי כל דין לפרסום תשקיף‬ ‫‪.1.4.1‬‬
‫המדף‪.3‬‬
‫הצעת ניירות ערך על‪-‬פי תשקיף המדף תיעשה על פי סעיף ‪23‬א(ו) לחוק ניירות ערך‪ ,‬באמצעות‬ ‫‪.1.4.2‬‬
‫דוחות הצעת המדף בהם יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה‪ ,‬לרבות פרטי ותנאי ניירות‬
‫הערך והרכב היחידות המוצעות‪ ,‬בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה‪,‬‬
‫כפי שיהיו באותה עת‪ ,‬ואשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך ("דוח הצעת‬
‫מדף")‪.‬‬
‫אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את תשקיף המדף משום אימות הפרטים המובאים‬
‫בו או אישור מהימנותם או שלמותם‪ ,‬ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך‬
‫שיוצעו על פי תשקיף המדף‪.‬‬
‫הבורסה נתנה את אישורה העקרוני המתייחס לניירות הערך הכלולים שיוצעו באמצעות דוחות‬ ‫‪.1.4.3‬‬
‫הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה‪( 4‬להלן‪" :‬האישור העקרוני")‪.‬‬
‫האישור העקרוני האמור אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך למסחר‪ ,‬ורישומם למסחר‪ ,‬ככל‬
‫ויוצעו‪ ,‬יהיה כפוף לקבלת אישור לבקשה לרישום ניירות ערך למסחר על‪-‬פי דוח הצעת המדף‪ .‬אין‬
‫במתן האישור העקרוני משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך למסחר על פי דוח‬
‫הצעת מדף כאמור‪ .‬על אישור בקשה לרישום ניירות ערך למסחר על פי דוח הצעת מדף יחולו‬
‫הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו‪ ,‬כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום למסחר‬
‫של ניירות הערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף כאמור‪.‬‬
‫אין לראות באישור העקרוני של הבורסה לתשקיף מדף זה‪ ,‬אישור לפרטים המובאים בתשקיף‬
‫המדף או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של‬
‫ניירות הערך אשר יוצעו בתשקיף המדף באמצעות דוחות הצעת מדף או על המחיר בו הם יוצעו‬
‫בדוח הצעת מדף‪.‬‬

‫‪ 2‬למועד טיוטא זו טרם התקבל אישור כאמור‪.‬‬

‫‪ 3‬למועד טיוטא זו טרם התקבלו האישורים האמורים‪.‬‬
‫‪ 4‬למועד טיוטא זו טרם התקבל אישור כאמור‪.‬‬
 ‫א‪3-‬‬

‫הון מניות החברה‬ ‫‪.1.5‬‬

‫הון המניות הרשום‪ ,‬המונפק והנפרע של החברה למועד התשקיף הינו כמפורט להלן‪:‬‬

‫הון מונפק ונפרע (כמות הון מונפק ונפרע (בדילול‬ ‫הון רשום (כמות‬ ‫סוג המניות‬
‫מלא) (כמות מניות)‪5‬‬ ‫מניות)‬ ‫מניות)‬

‫מניות רגילות‪,‬‬
‫‪40,000,000‬‬ ‫‪40,000,000‬‬ ‫בנות ‪ 0.0001‬ש"ח ע"נ ‪1,000,000,000,000‬‬
‫כל אחת‬

‫לפרוט בדבר ההון הרשום‪ ,‬המונפק והנפרע של החברה לאחר ביצוע הצעה לפי תשקיף זה ר' פרק‬
‫‪ 3‬לתשקיף‪.‬‬
‫נכון למועד התשקיף אין לחברה ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות‪.‬‬
‫הזכויות הנלוות למניות החברה מתוארות בפרק ‪ 4‬לתשקיף זה להלן‪ .‬כל המניות הרגילות בהון‬
‫המונפק של החברה‪ ,‬לרבות אלה שתימכרנה על‪-‬פי תשקיף זה תהיינה נפרעות במלואן‪.‬‬
‫מרכיבי ההון של החברה‬ ‫‪.1.6‬‬
‫מרכיבי ההון של החברה (באלפי ש"ח)‪ ,‬בהתאם לדוחותיה הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2018‬‬
‫הינם כמפורט להלן‪:‬‬

‫סכום (באלפי ש"ח)‬ ‫רכיב‬

‫‪4,587‬‬ ‫הון מניות‬
‫‪150‬‬ ‫צמיתה‪6‬‬ ‫הלוואה‬
‫(‪)2,602‬‬ ‫הפסד כולל אחר מצטבר‬
‫‪129,728‬‬ ‫עודפים שנצברו‬
‫‪131,863‬‬ ‫סה"כ הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪131,863‬‬ ‫סה"כ הון‬

‫בהתאם להוראות תקנון הבורסה לעניין דרישת הון עצמי מינימאלי כתנאי לרישום למסחר‪ ,‬ההון‬
‫העצמי של החברה במועד התשקיף ולפני הרישום למסחר הינו בסך של כ‪ ]_[-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בהנחה של רישום למסחר של כל ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה‪ ,‬ההון העצמי של‬
‫החברה לאחר הרישום למסחר ובהתאם לתקנון הבורסה יעמוד על כ‪ ]_[-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫על החזקת מניות בחברה חלות מגבלות מכוח חוק הבנקאות (רישוי)‪ ,‬התשמ"א ‪ 1981‬והחוק‬
‫להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל (תיקוני חקיקה)‪ ,‬התשע"ז –‬
‫‪ ,2017‬ומכוח חוק מערכות תשלומים‪ ,‬התשס"ח‪ 2008-‬כמפורט בסעיף ‪ 3.7‬לתשקיף‪.‬‬

‫‪ 5‬לחברה אין ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות‪.‬‬

‫‪ 6‬לפרטים ר' ביאור ‪ 16‬לדוח הכספי של החברה לשנת ‪ ,2018‬המצורף לפרק ‪ 9‬לתשקיף‪.‬‬
 ‫ב‪1-‬‬

‫פרק ‪ - 2‬הצעת ניירות הערך‬

‫ניירות הערך המוצעים לציבור‬ ‫‪.2.1‬‬
‫ניירות הערך המוצעים לציבור על ידי המציעים‪ ,‬בדרך של הצעת מכר‬ ‫‪.2.1.1‬‬
‫המציעים מציעים לציבור בדרך של הצעת מכר‪ ]_[ ,‬מניות רגילות‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪0.0001‬‬
‫ש״ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה (להלן‪ :‬״מניות המכר״ ו‪/‬או "המניות המוצעות״ ו‪/‬או ״ניירות הערך‬
‫המוצעים)‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי המציעים רשאים לבטל את הצעת ניירות הערך המוצעים (חלקה או כולה) בכל עת לפני‬
‫קבלת כספי ההנפקה מאת המשקיעים‪ ,‬מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה בקשר לכך‪ .‬במקרה‬
‫כאמור יראו את כל ההזמנות שניתנו כבטלות‪.‬‬
‫ניירות הערך הנרשמים למסחר‬ ‫‪.2.1.2‬‬
‫במסגרת תשקיף זה ירשמו למסחר [_] מניות רגילות‪ ,‬בנות ‪ 0.0001‬ש״ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה‪,‬‬
‫המצויות בהונה המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬
‫פרטים אודות המציעים ומניות המכר‬ ‫‪.2.1.3‬‬
‫בנק לאומי לישראל בע"מ (להלן‪" :‬בנק לאומי") הינו חברה ציבורית כהגדרת מונח זה בחוק‬ ‫‪.2.1.3.1‬‬
‫החברות‪ ,‬התשנ"ט‪( 1999-‬להלן‪" :‬חוק החברות")‪ ,‬וכן הינו תאגיד בנקאי כהגדרתו על‪-‬פי הוראות‬
‫חוק הבנקאות (רישוי)‪ ,‬התשמ"א‪( 1981-‬להלן‪" :‬חוק הבנקאות")‪ .‬בנק לאומי מציע לציבור בדרך של‬
‫הצעת מכר על פי תשקיף זה עד [_] מניות מכר‪ ,‬המהוות‪ ,‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬כ‪ %]_[-‬מהונה‬
‫המונפק והנפרע של החברה‪ .‬עם השלמת ההצעה ובהנחה של היענות מלאה להצעה על פי תשקיף‬
‫זה‪ ,‬יחזיק בנק לאומי‪ ,‬בסמוך לאחר השלמת הצעת המכר [_] מניות של החברה‪ ,‬אשר יהוו כ‪%]_[-‬‬
‫מהונה המונפק והנפרע של החברה לאחר ההנפקה (לרבות בדילול מלא)‪.‬‬
‫בנק הפועלים בע"מ (להלן‪" :‬בנק הפועלים") הינו חברה ציבורית כהגדרת מונח זה בחוק החברות‪,‬‬ ‫‪.2.1.3.2‬‬
‫וכן הינו תאגיד בנקאי כהגדרתו בחוק הבנקאות‪ .‬בנק הפועלים מציע לציבור בדרך של הצעת מכר‬
‫על פי תשקיף זה עד [_] מניות מכר‪ ,‬המהוות‪ ,‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬כ‪ %]_[-‬מהונה המונפק והנפרע‬
‫של החברה‪ .‬עם השלמת ההצעה ובהנחה של היענות מלאה להצעה על פי תשקיף זה‪ ,‬יחזיק בנק‬
‫הפועלים‪ ,‬בסמוך לאחר השלמת הצעת המכר [_] מניות של החברה‪ ,‬אשר יהוו כ‪ %]_[-‬מהונה‬
‫המונפק והנפרע של החברה לאחר ההנפקה (לרבות בדילול מלא)‪.‬‬
‫בנק דיסקונט לישראל בע"מ (להלן‪" :‬בנק דיסקונט") הינו חברה ציבורית כהגדרת מונח זה בחוק‬ ‫‪.2.1.3.3‬‬
‫החברות‪ ,‬וכן הינו תאגיד בנקאי כהגדרתו בחוק הבנקאות‪ .‬בנק דיסקונט מציע לציבור בדרך של‬
‫הצעת מכר על פי תשקיף זה עד [_] מניות מכר‪ ,‬המהוות‪ ,‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬כ‪ %]_[-‬מהונה‬
‫המונפק והנפרע של החברה‪ .‬עם השלמת ההצעה ובהנחה של היענות מלאה להצעה על פי תשקיף‬
‫זה‪ ,‬יחזיק בנק דיסקונט‪ ,‬בסמוך לאחר השלמת הצעת המכר [_] מניות של החברה‪ ,‬אשר יהוו כ‪-‬‬
‫[_]‪ %‬מהונה המונפק והנפרע של החברה לאחר ההנפקה (לרבות בדילול מלא)‪.‬‬
‫מניות המכר תועברנה לרוכשיהן כשהן נקיות מכל חוב‪ ,‬שעבוד וזכות אחרת של צד ג׳‪.‬‬
 ‫ב‪2-‬‬

‫מבנה ההצעה לציבור‬ ‫‪.2.2‬‬

‫ניירות הערך המוצעים (בסך הכול [_] מניות מכר) יוצעו לציבור ב‪ ]_[-‬יחידות‪ ,‬בהצעה אחידה‬ ‫‪.2.2.1‬‬
‫כאמור בפרק ב׳ לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)‪ ,‬התשס״ז‪( 2007-‬להלן‪:‬‬
‫״תקנות אופן הצעה לציבור״)‪ ,‬בדרך של מכרז על מחיר היחידה‪ ,‬במחיר שלא יפחת מ‪ ]_[ -‬ש״ח‬
‫(להלן‪ :‬״המחיר המינימאלי ליחידה״)‪.‬‬
‫הרכב כל יחידה ומחירה המינימאלי הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.2.2.2‬‬

‫[_] ש״ח‬ ‫[_] מניות רגילות במחיר מינימאלי של כ‪ ]_[-‬ש״ח למניה‬

‫[_] ש״ח‬ ‫סה״כ המחיר המינימאלי ליחידה‬

‫להלן חלוקת מניות המכר המוצעות בין המציעים השונים ביחס לכל יחידה‪:‬‬ ‫‪.2.3‬‬

‫סה"כ מניות כלולות בכל יחידה‬

‫[_]‬ ‫מניות המכר המוצעות על‪-‬ידי בנק לאומי‬
‫[_]‬ ‫מניות המכר המוצעות על‪-‬ידי בנק הפועלים‬
‫[_]‬ ‫מניות המכר המוצעות על‪-‬ידי בנק דיסקונט‬
‫[_]‬ ‫סה"כ מניות בכל יחידה‬
‫ככל שלא כל מניות המכר המוצעות על ידי המציעים בתשקיף ימכרו‪ ,‬כמות המניות שתימכר בפועל‬
‫על ידי המציעים תחולק פרו‪-‬רטה בין המציעים בהתאם לכמות המניות שהציע כל אחד מהמציעים‪.‬‬

‫פרטי ההצעה האחידה בדרך של מכרז על מחיר היחידה‬ ‫‪.2.4‬‬

‫רשימת החתימות‬ ‫‪.2.4.1‬‬
‫רשימת החתימות ליחידות המוצעות לציבור בדרך של מכרז תפתח ביום [_]‪ ]_[ ,‬ב[_] ‪ ,2019‬בשעה‬
‫[_]‪ ,‬ותיסגר באותו יום בשעה [_] (להלן‪ :‬״מועד סגירת רשימת החתימות״)‪ ,‬ובלבד שהתקופה‬
‫להגשת בקשות תסתיים לא לפני שחלפו שבע (‪ )7‬שעות ומתוכן לפחות חמש (‪ )5‬שעות מסחר‬
‫בבורסה ממועד פרסום התשקיף ועד סיום התקופה להגשת בקשות (להלן‪ :‬״יום המכרז״ או ״יום‬
‫הגשת הבקשות״)‪.‬‬
‫הגשת בקשות לרכישת יחידות‬ ‫‪.2.4.2‬‬
‫את הבקשות לרכישת היחידות‪ ,‬יש להגיש באמצעות [_] (להלן‪ :‬״רכז ההנפקה״)‪ ,‬במישרין‪,‬‬
‫באמצעות בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה (להלן‪ :‬״המורשים לקבלת בקשות״)‪.‬‬
‫בקשה שתתקבל אצל המורשים לקבלת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות‪ ,‬או שתתקבל‬
‫אצל רכז ההנפקה לאחר המועד האחרון להגשה לרכז‪ ,‬לא תיענה על ידי החברה‪.‬‬
‫כל בקשה לרכישת יחידות במכרז שהוגשה למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת‬ ‫‪.2.4.2.1‬‬
‫באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות ובתנאי‬
‫שתועבר על ידי המורשה לקבלת הבקשות לידי רכז ההנפקה ותתקבל על ידי רכז ההנפקה עד לתום‬
‫שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות ("המועד האחרון להגשה לרכז״)‪.‬‬
 ‫ב‪3-‬‬

‫הבקשות לרכישת יחידות‪ ,‬תועברנה לרכז ההנפקה על ידי המורשים לקבלת בקשות ביום המכרז‬ ‫‪.2.4.2.2‬‬
‫עד למועד האחרון להגשה לרכז ולרבות באמצעות שידור הבקשות לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי‪,‬‬
‫באמצעות כספת וירטואלית‪ .‬כמו כן‪ ,‬בקשות שתוגשנה ישירות לרכז ההנפקה תשמרנה בכספת‬
‫וירטואלית‪ .‬בנוסף‪ ,‬כגיבוי‪ ,‬ניתן להעביר את הבקשות במעטפות סגורות‪ ,‬אשר תשמרנה סגורות עד‬
‫לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז‪ .‬המעטפות הסגורות תוכנסנה על ידי רכז ההנפקה לתיבה‬
‫סגורה (ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה) וזאת עד למועד האחרון להגשה‬
‫לרכז‪.‬‬
‫ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד‪ .‬בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה‪ ,‬יראו‬ ‫‪.2.4.2.3‬‬
‫אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד‪ ,‬וחלק היחידה הכלול‬
‫בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה‪ .‬בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות‬
‫מיחידה אחת לא תתקבל‪.‬‬
‫כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש ואת מחיר היחידה המוצע על‬ ‫‪.2.4.2.4‬‬
‫ידו‪ ,‬אשר לא יפחת מהמחיר המינימאלי ליחידה‪ .‬בקשה שהוצע בה מחיר הנמוך מהמחיר‬
‫המינימאלי ליחידה‪ ,‬יראוה כבקשה שלא הוגשה‪.‬‬
‫כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש (‪ )3‬בקשות במחירים שונים ליחידה‪ ,‬ובמרווחים בין המחיר הנקוב‬ ‫‪.2.4.2.5‬‬
‫בבקשות ובלבד שמרווחי המחיר הנקובים יהיו בסך של [_] ש״ח‪ ,‬באופן שבו המדרגה הראשונה‬
‫שבה ניתן יהיה להזמין יחידה מעל המחיר המינימאלי‪ ,‬הינה [_] ש״ח ולאחריה ניתן להזמין יחידות‬
‫במחיר של [_] ש״ח‪ ]_[ ,‬ש״ח וכדומה‪ .‬בקשה שתנקוב במחיר שאינו במרווח שנקבע כאמור‪ ,‬תעוגל‬
‫למחיר במרווח הקרוב כלפי מטה‪.‬‬
‫"מבקש" או ״מזמין״ לצורך פרק זה‪ ,‬לרבות מי שמחזיק ביחד עימו וכן בן משפחה הגר עימו‬
‫ולרבות "משקיע מסווג" כהגדרתו בתקנה ‪ 1‬לתקנות אופן ההצעה‪ 1‬שהתחייב בהתחייבות מוקדמת‬
‫לרכישת יחידות על פי סעיף ‪ 2.12‬להלן‪.‬‬
‫כל בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על פי תשקיף זה‪ ,‬יראוה‬ ‫‪.2.4.2.6‬‬
‫כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על פי תשקיף זה‪.‬‬
‫סך כל היחידות המוזמנות בידי מבקש אחד (בגין כל הבקשות שיגיש ועד שלוש בקשות כאמור) לא‬ ‫‪.2.4.2.7‬‬
‫יעלה הכמות המוצעת (״כמות היחידות המרבית״)‪ ,‬בכפוף להוראות כל דין‪ .‬במקרה בו יגיש מבקש‬
‫כאמור בקשה אחת או יותר ליחידות בשיעור כולל העולה על כמות היחידות המרבית המוצעת‬
‫כאמור‪ ,‬יראו את כל בקשותיו כאילו הוגשו לרכישת כמות היחידות המרבית בלבד ובאופן המפורט‬
‫להלן‪:‬‬
‫ראשית תילקחנה בחשבון היחידות הנקובות בבקשה הנוקבת במחיר היחידה הגבוה ביותר ועד‬ ‫‪2.4.2.7.1‬‬
‫לכמות היחידות המרבית (להלן בסעיף זה‪ :‬״הבקשה הראשונה״)‪.‬‬
‫במקרה בו מספר היחידות הנקובות בבקשה הראשונה נמוך מכמות היחידות המרבית כאמור‪,‬‬ ‫‪2.4.2.7.2‬‬
‫תילקחנה בחשבון יחידות נוספות מתוך הבקשה הנוקבת במחיר היחידה הגבוה ביותר מבין‬

‫״משקיע מסווג״ ‪ -‬מי שהתחייב מראש לרכוש בהצעה לציבור ניירות ערך בשווי כספי של ‪ 800,000‬ש"ח לפחות‪ ,‬ובלבד שהוא נמנה על‬ ‫‪1‬‬
‫אחד מסוגי המשקיעים הנכללים בהגדרת ״משקיע מסווג״ בסעיף ‪ 1‬לתקנות אופן ההצעה‪.‬‬
 ‫ב‪4-‬‬

‫הבקשות שנותרו (להלן בסעיף זה‪ :‬״הבקשה השנייה״) וזאת עד לכמות היחידות המרבית‬
‫במצטבר‪.‬‬
‫במקרה בו מספר היחידות הנקובות בבקשה הראשונה ובבקשה השנייה נמוך מכמות היחידות‬ ‫‪2.4.2.7.3‬‬
‫המרבית‪ ,‬תילקחנה בחשבון יחידות נוספות מתוך הבקשה השלישית שנותרה‪ ,‬וזאת עד לסך של‬
‫כמות היחידות המרבית במצטבר‪.‬‬
‫המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה והרכז לתשלום מלוא התמורה‬ ‫‪.2.4.2.8‬‬
‫שתגיע בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן או בחלקן‪.‬‬
‫בכפוף לכל דין‪ ,‬הבקשות לרכישת יחידות במכרז הינן בלתי חוזרות‪ .‬כל בקשה תיחשב כהתחייבות‬ ‫‪.2.4.2.9‬‬
‫בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית‬
‫לבקשתו‪ ,‬ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא‪ ,‬על פי תנאי התשקיף‪ ,‬של ניירות הערך‬
‫שיוקצו לו עקב היענות לבקשתו על פי תנאי התשקיף‪ .‬הגשת בקשות על ידי המורשים לקבלת‬
‫בקשות עבור לקוחותיהם תיחשב כהתחייבות מצידם להיות אחראים וחייבים כלפי החברה ורכז‬
‫ההנפקה‪ ,‬לתשלום מלוא התמורה שתגיע למציעים בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו‪,‬‬
‫במלואן או בחלקן‪.‬‬
‫פתיחת המעטפות‬ ‫‪.2.4.3‬‬
‫ביום המכרז‪ ,‬בסמוך לאחר המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה‪ ,‬תיפתח הכספת הווירטואלית‬
‫והתיבה ותיפתחנה המעטפות בנוכחות נציגי החברה והמציעים‪ ,‬נציג רכז ההנפקה ורואה החשבון‬
‫המבקר של החברה‪ ,‬אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות‬
‫המכרז‪.‬‬
‫אופן קביעת המחיר ליחידה והקצאת היחידות‬ ‫‪.2.4.4‬‬
‫כל היחידות שהבקשות לרכישתן תענינה‪ ,‬תונפקנה במחיר אחיד ליחידה (להלן‪ :‬״מחיר הרכישה״‬
‫או ״המחיר האחיד״)‪ ,‬אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר‪ ,‬כך שהבקשות לרכישת יחידות במחיר זה‪,‬‬
‫ביחד עם בקשות שהוגשו במחירים גבוהים ממנו‪ ,‬יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור‬
‫על פי תשקיף זה‪.‬‬
‫אופן חלוקת היחידות למבקשים‬ ‫‪.2.4.5‬‬
‫הקצאת היחידות תיעשה כמפורט להלן‪:‬‬
‫במקרה שהמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה (לרבות יחידות שבקשות‬ ‫‪.2.4.5.1‬‬
‫לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 2.12‬להלן) יפחת מהמספר הכולל של‬
‫היחידות המוצעות לציבור ‪ -‬תיענינה כל הבקשות במלואן‪ ,‬בכפוף להתקיימות דרישות תקנון‬
‫והנחיות הבורסה כמפורט בסעיף ‪ 2.8‬להלן‪.‬‬
‫במקרה כזה‪ ,‬יהיה מחיר היחידה למבקשים המחיר המינימאלי ליחידה ויתרת היחידות בגינן לא‬
‫יתקבלו בקשות‪ ,‬לא יונפקו‪.‬‬
‫במקרה בו המספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה (לרבות יחידות שבקשות‬ ‫‪.2.4.5.2‬‬
‫לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 2.12‬להלן) יהיה שווה או יעלה על מספר‬
‫היחידות המוצעות לציבור‪ ,‬הקצאת היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן‪:‬‬
 ‫ב‪5-‬‬

‫בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ‪ -‬תענינה במלואן‪.‬‬ ‫‪2.4.5.2.1‬‬
‫בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הנמוך מהמחיר האחיד ‪ -‬לא תענינה‪.‬‬ ‫‪2.4.5.2.2‬‬
‫בקשות (לא כולל בקשות לרכישת יחידות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים‪ ,‬כאמור בסעיף ‪2.11‬‬ ‫‪2.4.5.2.3‬‬
‫להלן) שהמחיר הנקוב בהן שווה למחיר האחיד (להלן‪ :‬״בקשות הנוקבות במחיר האחיד״) ‪ -‬תענינה‬
‫באופן יחסי‪ ,‬כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות לציבור‪ ,‬שיוותר לחלוקה לאחר‬
‫היענות לבקשות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד‪ ,‬אם וככל שתהיינה‪ ,‬ולאחר היענות‬
‫למשקיעים המסווגים אשר ביקשו במחיר האחיד ליחידה‪ ,‬חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות‬
‫שהזמין במחיר האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שבהן ננקב המחיר‬
‫האחיד בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים (כאמור בסעיף ‪ 2.12‬להלן)‪.‬‬
‫הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תיעשה כמפורט בסעיף ‪ 2.12‬להלן‪.‬‬ ‫‪2.4.5.2.4‬‬
‫אם בשל הקצאה כאמור בפסקה ‪ 2.4.5.2‬לעיל‪ ,‬לא תתקיימנה דרישות הפיזור המזערי בניירות‬ ‫‪.2.4.5.3‬‬
‫הערך המוצעים כאמור בסעיף ‪ 2.8.3‬להלן‪ ,‬אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים מסווגים‪ ,‬וכל‬
‫הבקשות במכרז תענינה כדלקמן‪:‬‬
‫בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה ‪ -‬תענינה במלואן‪.‬‬ ‫‪2.4.5.3.1‬‬
‫בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הנמוך מהמחיר האחיד ליחידה ‪ -‬לא תענינה‪.‬‬ ‫‪2.4.5.3.2‬‬
‫בקשות (לרבות בקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים) הנוקבות במחיר האחיד ליחידה ‪-‬‬ ‫‪2.4.5.3.3‬‬
‫תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה (לאחר‬
‫היענות לבקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה)‪ ,‬חלק השווה ליחס שבין מספר‬
‫היחידות שהזמין במחיר האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות (כולל‬
‫בקשות ממשקיעים מסווגים) שבהן ננקב המחיר האחיד‪.‬‬
‫אם בשל הקצאה כאמור בפסקה ‪ 2.4.5.3‬לעיל‪ ,‬לא תתקיימנה דרישות הפיזור המזערי בניירות‬ ‫‪.2.4.5.4‬‬
‫הערך המוצעים כנדרש כאמור בסעיף ‪ 2.8.3‬להלן‪ ,‬אזי הבקשות במכרז תיעננה כדלקמן‪:‬‬
‫בקשות שהמחיר הנקוב בהן נמוך מהמחיר האחיד ‪ -‬לא תענינה‪.‬‬ ‫‪2.4.5.4.1‬‬
‫בקשות שהמחיר הנקוב בהן שווה למחיר האחיד ו‪/‬או גבוה מהמחיר האחיד (לרבות בקשות‬ ‫‪2.4.5.4.2‬‬
‫שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים)‪ ,‬תענינה באופן יחסי‪ ,‬כך שכל מבקש במחיר האחיד ו‪/‬או במחיר‬
‫הגבוה מהמחיר האחיד‪ ,‬יקבל מתוך סך כל היחידות המוצעות לציבור‪ ,‬מספר השווה ליחס שבין‬
‫מספר היחידות שביקש במחיר האחיד ליחידה ו‪/‬או במחיר ליחידה הגבוה ממנו לבין סך כל‬
‫היחידות הכלולות בכל הבקשות‪ ,‬בהן ננקב המחיר האחיד ו‪/‬או מחיר ליחידה הגבוה ממנו‪.‬‬
‫אם כתוצאה מהקצאה לפי סעיף ‪ 2.4.5.4‬לעיל לא תתקיימנה דרישות הפיזור המזערי בניירות הערך‬ ‫‪.2.4.6‬‬
‫המוצעים כמפורט בסעיף ‪ 2.8.3‬להלן‪ ,‬רכז ההנפקה יקבע מחיר אחיד חדש ליחידה‪ ,‬אשר לא יפחת‬
‫מהמחיר המינימאלי ליחידה (להלן‪ :‬״המחיר האחיד החדש״)‪ .‬המחיר האחיד החדש יהיה המחיר‬
‫ליחידה הגבוה ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את היחידות המוצעות באופן שיתקיים הפיזור‬
‫המזערי כאמור בסעיף ‪ 2.8.3‬להלן‪ ,‬ובלבד שלמבקש לא תוקצינה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין‬
‫או במחיר ליחידה גבוה מזה שננקב בבקשתו‪ .‬נקבע מחיר אחיד חדש כאמור בפסקה זו‪ ,‬תיעשה‬
‫ההקצאה בהתאם לאמור בפסקה ‪ 2.4.5.4‬לעיל ובמקום ״המחיר האחיד״ יראו כאילו נאמר‬
‫״המחיר האחיד החדש״‪.‬‬
 ‫ב‪6-‬‬

‫אם גם היענות כאמור בפסקה ‪ 2.4.6‬לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי בניירות‬ ‫‪.2.4.7‬‬
‫הערך המוצעים כנדרש בסעיף ‪ 2.8.3‬להלן‪ ,‬תבוטל ההנפקה‪ ,‬ניירות הערך המוצעים לא יוקצו ולא‬
‫יגבו כספים מהמבקשים בגינם‪.‬‬
‫אם כתוצאה מהקצאת ניירות הערך המוצעים כאמור לעיל יווצרו שברים‪ ,‬הם יעוגלו‪ ,‬ככל הניתן‪,‬‬ ‫‪.2.4.8‬‬
‫ליחידה השלמה הקרובה ביותר‪ .‬עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור‪ ,‬יירכשו על‬
‫ידי רכז ההנפקה במחיר ליחידה שנקבע‪.‬‬
‫כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות‬ ‫‪.2.4.9‬‬
‫מלאה או חלקית לבקשתו‪ ,‬לפי הכללים המפורטים לעיל‪.‬‬

‫חשבון מיוחד‬ ‫‪.2.5‬‬

‫סמוך לפני יום המכרז‪ ,‬יפתח רכז ההנפקה אצל תאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד נושא פירות‬ ‫‪.2.5.1‬‬
‫על שם החברה בקשר להנפקה‪ ,‬וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו (להלן‪ :‬״החשבון‬
‫המיוחד״)‪ .‬החשבון המיוחד ינוהל על ידי רכז ההנפקה באופן בלעדי עבור ובשם החברה בהתאם‬
‫להוראות חוק ניירות ערך‪ .‬כל הכספים שיתקבלו בגין הבקשות לרכישת היחידות הכלולות‬
‫בבקשות שנענו‪ ,‬יועברו לחשבון המיוחד‪.‬‬
‫ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז‪ ,‬יפקידו המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם‬ ‫‪.2.5.2‬‬
‫הגישו המבקשים את בקשותיהם‪ ,‬עד השעה ‪ 12:30‬בצהריים‪ ,‬בחשבון המיוחד‪ ,‬את מלוא התמורה‬
‫המגיעה עבור היחידות אשר לגביהן נענתה הבקשה כאמור בסעיף ‪ 2.4.4‬לעיל‪.‬‬
‫הכספים האמורים יושקעו בפיקדונות נזילים לא צמודים ונושאי ריבית על בסיס יומי‪.‬‬
‫היה ותתקיימנה במלואן דרישות הבורסה לעניין הון עצמי‪ ,‬פיזור מזערי ושווי ושיעור אחזקות‬ ‫‪.2.5.3‬‬
‫הציבור וכל הוראה נוספת כפי שתהא במועד פרסום תשקיף זה כאמור בסעיף ‪ 2.8‬להלן‪ ,‬אזי תוך‬
‫יום עסקים אחד לאחר שנתקבלו אצלו כספי תמורת ההנפקה‪ ,‬יעביר רכז ההנפקה למציעים‪ ,‬את‬
‫כל הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם‪ ,‬בניכוי הסכומים אשר‬
‫יגיעו למשקיעים המסווגים ולמורשים לקבלת בקשות‪ ,‬כנגד העברת תעודות בגין המניות לחברה‬
‫לרישומים וזיכוי חבר הבורסה על פי הוראות רכז ההנפקה (להלן‪ :‬״מועד ההקצאה״)‪ .‬כל עוד לא‬
‫הועברה תמורת ההנפקה למציעים‪ ,‬תוחזק תמורת ההנפקה בחשבון המיוחד ותושקע בפיקדונות‬
‫נזילים לא צמודים נושאי ריבית‪.‬‬
‫אם יתברר כי לא התקיימו כל דרישות הבורסה כמפורט בסעיף ‪ 2.5.3‬לעיל‪ ,‬תבוטל ההנפקה‪ ,‬לא‬ ‫‪.2.5.4‬‬
‫יוקצו ניירות הערך המוצעים ולא ייגבו כספים מהמזמינים‪.‬‬

‫הודעה על תוצאות ההנפקה‬ ‫‪.2.6‬‬

‫עד השעה ‪ 10:00‬ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז‪ ,‬תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה‪,‬‬ ‫‪.2.6.1‬‬
‫באמצעות המורשים לקבלת בקשות‪ ,‬למבקשים אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן‪ .‬ההודעה‬
‫תציין את המחיר האחיד ליחידה שנקבע במכרז‪ ,‬כמות היחידות שתוקצינה ואת התמורה המגיעה‬
‫מהם בעבורן‪ .‬עם קבלת ההודעה‪ ,‬ובאותו יום עד השעה ‪ 12:30‬בצהריים‪ ,‬יעבירו המבקשים אשר‬
‫בקשותיהם ליחידות נענו‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬באמצעות המורשים לקבלת בקשות‪ ,‬לרכז ההנפקה‪ ,‬את‬
‫מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה‪,‬‬
‫לחשבון המיוחד כאמור בסעיף ‪ 2.5‬לעיל‪.‬‬
 ‫ב‪7-‬‬

‫ביום המסחר הראשון שלאחר יום הגשת הבקשות‪ ,‬יודיעו החברה והמציעים בדוח מיידי לרשות‬ ‫‪.2.6.2‬‬
‫ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז‪.‬‬

‫תעודות מניה‪ ,‬פיצול וויתור‬ ‫‪.2.7‬‬

‫נענתה החברה לבקשה לרכישת יחידות על פי תשקיף זה‪ ,‬כולה או מקצתה‪ ,‬תעביר החברה‬ ‫‪.2.7.1‬‬
‫למזמינים שבקשתם לרכישת יחידות נענתה‪ ,‬תוך יום עסקים אחד מהיום בו נתקבלו הכספים אצל‬
‫רכז ההנפקה‪ ,‬את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה ואשר תמורתן שולמה‬
‫במלואה‪ ,‬על ידי משלוח תעודות מניה בגין המניות‪ ,‬ל[_] בע"מ (להלן‪ :‬״החברה לרישומים״)‪.‬‬
‫העברת ניירות הערך המוצעים לא תיעשה בטרם נוכח רכז ההנפקה כי התקיימו דרישות תקנון‬
‫והנחיות הבורסה בדבר הון עצמי‪ ,‬פיזור מזערי‪ ,‬שווי ושיעור החזקות ציבור‪ ,‬ויתר התנאים לרישום‬
‫למסחר של ניירות הערך המוצעים כאמור בסעיף ‪ 2.8‬להלן‪.‬‬
‫התעודות תהיינה ניתנות להעברה‪ ,‬לפיצול או לוויתור לטובת אחרים על ידי הגשת בקשה על כך‬ ‫‪.2.7.2‬‬
‫לחברה בנוסח המקובל למטרה זו‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בצירוף התעודה‪ .‬כל ההוצאות הכרוכות בהעברה‪,‬‬
‫פיצול או ויתור‪ ,‬כאמור‪ ,‬והיטלים אחרים אם יהיו כאלה‪ ,‬יחולו על המבקש וישולמו על ידו‪.‬‬
‫כל המניות הקיימות בהון החברה‪ ,‬והמניות המוצעות לציבור על פי תשקיף זה‪ ,‬יירשמו במרשם‬ ‫‪.2.7.3‬‬
‫בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים‪.‬‬

‫רישום למסחר‪ ,‬פיזור מזערי ושיעור ושווי החזקות ציבור‬ ‫‪.2.8‬‬

‫הבורסה נתנה את אישורה העקרוני לתשקיף זה לפיו תנאי ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף זה‬ ‫‪.2.8.1‬‬
‫עומדים בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו‪.‬‬
‫כל המניות הקיימות בהון החברה והמניות המוצעות‪ ,‬מיועדות להירשם למסחר בבורסה‪ .‬בכפוף‬
‫לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר כאמור‪ ,‬תפנה החברה בבקשה לרשום בה למסחר את‬
‫המניות הקיימות בהון החברה במועד התשקיף ואת ניירות הערך המוצעים‪ ,‬תוך שני ימי עסקים‬
‫לאחר מועד המכרז‪.‬‬
‫קבלת אישור הבורסה כאמור כפופה לעמידת החברה בדרישות הבורסה המפורטות בסעיפים ‪2.8.3‬‬
‫ו‪ 2.8.4 -‬להלן‪.‬‬
‫התבטלה ההצעה‪ ,‬תדווח החברה על כך בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה (בהתאם למועדים‬
‫הקבועים בדין)‪ ,‬ותפרסם הודעה בנדון ביום העסקים הראשון שלאחר מכן בשני עיתונים יומיים‬
‫בעלי תפוצה רחבה‪ ,‬היוצאים לאור בישראל בשפה העברית‪.‬‬
‫הרישום למסחר בבורסה מותנה בכך שהחברה תודיע בדיווח מיידי על תוצאות ההנפקה ועל‬ ‫‪.2.8.2‬‬
‫התקיימותם של דרישות הבורסה לרישום למסחר‪ ,‬כמפורט בסעיפים ‪ 2.8.3‬ו‪ 2.8.4 -‬להלן‪.‬‬
‫הדרישות המוקדמות לרישום למסחר בבורסה‬ ‫‪.2.8.3‬‬
‫על פי הנחיות הבורסה‪ ,‬רישום למסחר בבורסה של המניות המוצעות על פי תשקיף זה‪ ,‬ושל יתר‬
‫המניות הקיימות בהון המונפק של החברה ערב התשקיף‪ ,‬מותנה בכך ששווי ושיעור החזקות‬
‫הציבור במניות החברה לאחר הרישום למסחר לא יפחתו מהקבוע בהנחיות הבורסה לחברה חדשה‬
‫מסוגה של החברה הנרשמת בבורסה (לעיל ולהלן‪ :‬״דרישות שווי ושיעור החזקות הציבור״) וכן‬
‫בעמידה בהון עצמי מינימלי‪.‬‬
 ‫ב‪8-‬‬

‫למועד התשקיף‪ ,‬הרישום למסחר בבורסה מותנה בכך ששווי החזקות הציבור במניות החברה‬
‫לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ‪ 30-‬מיליון ש"ח (ושווי החזקות הציבור הנובע מהנפקת המניות‬
‫המוצעות לא יפחת מ‪ 20-‬מיליון ש"ח) וששיעור החזקות הציבור לאחר הרישום למסחר יעמוד על‬
‫לפחות ‪ .20%‬כמו כן‪ ,‬הרישום למסחר מותנה בכך שההון העצמי‪ ,‬כהגדרתו בתקנון הבורסה‪ ,‬לאחר‬
‫הרישום למסחר‪ ,‬הינו מעל ‪ 35‬מיליון ש"ח‪ .‬לפירוט בדבר ההון העצמי של החברה‪ ,‬ר' סעיף ‪1.6‬‬
‫בפרק ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫על פי הנחיות הבורסה‪ ,‬רישום למסחר של המניות המוצעות על פי תשקיף זה בבורסה מותנה‬
‫בפיזור מזערי של החזקות הציבור במניות באופן שמספר המחזיקים המזערי לא יפחת מ‪235 -‬‬

‫מחזיקים ושווי ההחזקה המזערי לכל מחזיק לא יפחת מ‪ 16,000 -‬ש"ח‪.‬‬

‫"מחזיק" ‪ -‬מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי למחזיק הנדרש על פי סעיף‬
‫זה או מחזיק ביחד עם אחרים ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי‬
‫למחזיק כאמור‪.‬‬
‫"עושה שוק" ‪ -‬מי שעומד בתנאי הכשירות לעושה שוק שנקבעו על‪-‬פי החלק השלישי לתקנון‪ ,‬ואשר‬
‫יפעל כעושה שוק בניירות הערך המונפקים‪ ,‬בכל שלבי המסחר‪ ,‬החל ממועד רישומם למסחר של‬
‫ניירות הערך ולמשך תקופה של שנה לפחות‪ ,‬בהתאם לכללים הקבועים על‪-‬פי החלק השלישי‬
‫לתקנון‪.‬‬
‫הסכם עשיית שוק‬ ‫‪.2.8.4‬‬
‫החברה התקשרה ביום [_] ב[ ]‪ 32019 ,‬עם שירותי בורסה והשקעות בישראל אי‪.‬בי‪.‬אי בע"מ (להלן‪:‬‬ ‫‪.2.8.4.1‬‬
‫"אי‪.‬בי‪.‬אי" או "עושה השוק") בהסכם עשיית שוק בקשר עם מניות החברה‪( ,‬להלן בסעיף זה‬
‫בלבד‪" :‬ההסכם")‪ ,‬לפיו אי‪.‬בי‪.‬אי אשר קיבלה את אישור הבורסה לפעול כעושה שוק‪ ,‬תשמש‬
‫כעושה שוק במניות החברה בהתאם להוראות הדין ובכללן הוראות תקנון הבורסה והנחיותיה‬
‫לעניין עשיית שוק‪.‬‬
‫ביום [_] אישרה הבורסה את פעילותו של עושה השוק כעושה שוק במניות החברה החל מיום‬ ‫‪.2.8.4.2‬‬
‫המסחר הראשון בהן ולפיו ישמש עושה השוק כעושה שוק במניות החברה‪ ,‬על פי הכללים הקבועים‬
‫בתקנון הבורסה‪ ,‬החלק השלישי‪ ,‬פרק ט' וההנחיות על פיו‪ ,‬תמורת סכום הקבוע בהסכם‪ ,‬אשר‬
‫אינו מהותי לחברה‪.‬‬
‫ההסכם יכנס לתוקפו בכפוף להשלמת ההנפקה נשוא תשקיף זה ועם רישומם למסחר של המניות‪.‬‬ ‫‪.2.8.4.3‬‬
‫ההסכם הינו לתקופה של שנה החל מיום המסחר הראשון במניות החברה (להלן‪" :‬התקופה‬ ‫‪.2.8.4.4‬‬
‫הראשונית")‪ .‬בתום התקופה הראשונית יוארך ההסכם באופן אוטומטי בתום כל שנה לתקופה של‬
‫שנה אחת נוספת (להלן‪" :‬התקופות הנוספות")‪ ,‬אלא אם הודיע צד למשנהו שהוא חפץ בסיום‬
‫ההסכם‪ .‬לאחר השנה הראשונה‪ ,‬כל אחד מהצדדים יהיה רשאי להביא את ההסכם לידי סיום‪,‬‬

‫‪ 2‬הואיל והחברה התקשרה עם עושה שוק לצורך עשיית שוק במניות החברה‪ ,‬מספר המחזיקים המזערי על פי תקנון הבורסה וההנחיות‬
‫על פיו הינו ‪ 35‬חלף ‪ .100‬לפרטים אודות הסכם עשיית שוק ר' סעיף ‪ 2.8.4.1‬להלן‪.‬‬
‫‪ 3‬למועד הטיוטה טרם התקשרה‬
 ‫ב‪9-‬‬

‫בהודעה של לפחות ‪ 45‬ימים מראש‪ .‬במועד זה על עושה השוק להודיע לבורסה על סיום ההסכם‬
‫כאמור‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בכפוף להוראות תקנון והנחיות הבורסה‪ ,‬הצדדים יהיו רשאים לסיים את ההסכם בהודעה‬ ‫‪.2.8.4.5‬‬
‫של ‪ 72‬שעות מראש בכל מקרה בו יחדל עושה השוק לשמש כעושה שוק על פי קביעת ו‪/‬או דרישת‬
‫ו‪/‬או הודעת הבורסה ו‪/‬או כל רשות מוסמכת ו‪/‬או בהתאם לכל דין‪ ,‬וכן יהיו רשאים לסיים את‬
‫ההסכם באופן מיידי במקרה של מניעה חוקית שתחול על עושה השוק מלשמש כעושה שוק במניות‬
‫החברה‪ ,‬וזאת על ידי מתן הודעה בכתב לבורסה‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם התחייב עושה השוק כי במשך תקופת ההסכם הוא יפעל כעושה שוק ויגיש לביצוע‬ ‫‪.2.8.4.6‬‬
‫בבורסה פקודות עשיית שוק כנדרש ויבצע את כל הנדרש מעושה שוק בהתאם להוראות הדין בכלל‬
‫ולתקנון הבורסה והנחיותיה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת ובפרט על פי ההסכם‪.‬‬
‫חדל עושה שוק מלשמש עושה שוק או ביטל מנכ"ל הבורסה את האישור שניתן לעושה שוק לפעול‬ ‫‪.2.8.4.7‬‬
‫כעושה שוק‪ ,‬בטרם חלפה שנה ממועד רישומם של ניירות הערך למסחר‪ ,‬תמנה החברה עושה שוק‬
‫אחר‪ ,‬תוך ‪ 14‬ימים מהמועד בו הודיעה הבורסה כי חדל עושה השוק לשמש כעושה שוק או מהמועד‬
‫בו הודיע מנכ"ל הבורסה על ביטול האישור שניתן לעושה השוק לפעול כעושה שוק‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫עושה השוק יודיע לחברה באופן מיידי על כל מקרה שבו תבטל הבורסה את האישור שניתן לו‬ ‫‪.2.8.4.8‬‬
‫לפעול כעושה שוק‪.‬‬
‫לא התקיימו דרישות הבורסה כמפורט בסעיפים ‪ 2.8.3‬ו‪ 2.8.4 -‬לעיל‪ ,‬תבוטל ההצעה על פי תשקיף‬ ‫‪.2.8.5‬‬
‫זה ולא ירשמו למסחר בבורסה ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה‪.‬‬
‫התבטלה ההצעה כאמור לעיל‪ ,‬ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תדווח על כך החברה‬ ‫‪.2.8.6‬‬
‫בדוח מידי לרשות ניירות ערך ולבורסה‪ ,‬ותפרסם החברה הודעה ביום העסקים הראשון שלאחר‬
‫מכן בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה‪ ,‬היוצאים לאור בישראל בשפה העברית‪.‬‬
‫כל המניות הקיימות והמניות המוצעות על פי תשקיף זה תירשמנה על שם החברה לרישומים‪.‬‬ ‫‪.2.8.7‬‬
‫בהתאם להוראות תקנון הבורסה‪ ,‬ובכפוף לכל דין‪ ,‬מניות חדשות שתנפיק החברה‪ ,‬לרבות מניות‬ ‫‪.2.8.8‬‬
‫שתנבענה מהמרת ניירות ערך המירים למניות שתנפיק החברה‪ ,‬ככל שתנפיק‪ ,‬תרשמנה במרשם‬
‫בעלי המניות על שם החברה לרישומים‪.‬‬

‫הימנעות מעשיית הסדרים‬ ‫‪.2.9‬‬

‫החברה‪ ,‬המציעים והדירקטורים בחברה‪ ,‬מתחייבים‪ ,‬בחתימתם על תשקיף זה‪ ,‬להימנע מלעשות‬ ‫‪.2.9.1‬‬
‫הסדרים שאינם כתובים בתשקיף בקשר להצעת ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף זה‪ ,‬הפצתם‬
‫ופיזורם בציבור‪ ,‬ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות ערך על פי התשקיף למכור את‬
‫ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף‪.‬‬
‫החברה‪ ,‬המציעים והדירקטורים בחברה‪ ,‬מתחייבים‪ ,‬בחתימתם על תשקיף זה‪ ,‬להודיע לרשות‬ ‫‪.2.9.2‬‬
‫ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד שלישי‪ ,‬הסותר את ההתחייבויות כאמור בסעיף ‪2.9.1‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫החברה‪ ,‬המציעים והדירקטורים בחברה‪ ,‬מתחייבים‪ ,‬בחתימתם על תשקיף זה‪ ,‬להימנע מלהתקשר‬ ‫‪.2.9.3‬‬
‫עם צד שלישי כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף ‪ 2.9.1‬לעיל‪.‬‬
 ‫ב ‪10 -‬‬

‫החברה‪ ,‬המציעה והדירקטורים בחברה‪ ,‬לא יקבלו הזמנות לניירות ערך מהנפקה זו ממפיץ שלא‬ ‫‪.2.9.4‬‬
‫התחייב בכתב לנהוג בהתאם להוראות סעיף זה‪.‬‬

‫הימנעות מדילול הון‬ ‫‪.2.10‬‬

‫בתקופה שהחל מתאריך פרסום התשקיף ועד הקצאת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה‪ ,‬לא‬
‫תעשה החברה כל פעולה‪ ,‬להוציא ההנפקה לפי תשקיף זה‪ ,‬אשר יש בה משום ״דילול הון״‬
‫כמשמעותו בתקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה) תשכ"ט‪( 1969-‬להלן‪:‬‬
‫"תקנות פרטי תשקיף")‪.‬‬

‫מיסוי ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה‬ ‫‪.2.11‬‬

‫כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים‪ ,‬יש לשקול את השלכות המס הקשורות‬
‫בהשקעה בניירות הערך המוצעים בתשקיף זה‪ .‬ההוראות הכלולות בתשקיף זה בדבר מיסוי‬
‫ניירות הערך המוצעים בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות‬
‫בתשקיף זה‪ ,‬ואינן באות במקום יעוץ מקצועי‪ ,‬בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות‬
‫לכל משקיע‪ .‬כמו כן‪ ,‬ההוראות הכלולות משקפות את הוראות הדין כפי שהינן למועד התשקיף‪,‬‬
‫ואלה עשויות להשתנות עד למועד הצעתם בפועל של ניירות הערך האמורים על פי תשקיף זה‪.‬‬
‫במסגרת תיקון ‪ 195‬לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש)‪ ,‬התשכ״א‪( 1961-‬להלן‪ :‬״הפקודה״)‪ ,‬התווסף‬
‫סעיף ‪121‬ב לפקודה‪ ,‬הקובע מס יסף על הכנסות גבוהות‪ .‬יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת המס‬
‫עלתה על ‪ 640,000‬ש״ח (נכון לשנת ‪ - 2018‬הסכום מתעדכן מידי שנה בהתאם לעליית מדד‬
‫המחירים לצרכן)‪ ,‬ישלם מס נוסף בשיעור של ‪ 3%‬מסכום ההכנסה החייבת העולה על הסכום‬
‫האמור‪ .‬הוראות סעיף זה חלות על כל סוגי ההכנסות‪ ,‬לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין‬
‫למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף ‪ 88‬לפקודה ובסעיף ‪ 47‬לחוק מיסוי מקרקעין (להלן‪ :‬״מס‬
‫יסף״)‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ 2016‬פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום‬
‫המדיניות הכלכלית לשנות התקציב ‪ 2017‬ו‪ ,)2018-‬התשע״ז‪( 2016-‬להלן בסעיף זה‪ :‬״החוק״)‪.‬‬
‫במסגרת החוק‪ ,‬תוקן גם תיקון ‪ 234‬לפקודה (להלן‪ :‬״תיקון ‪234‬״)‪ ,‬בו נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי שיעור‬
‫מס החברות יופחת מ‪ 24%-‬ל‪ 23% -‬בשנת המס ‪ 2018‬על הכנסה שהופקה או שנצמחה מיום ‪1‬‬
‫בינואר ‪ ,2018‬וכן יופחתו שיעורי המס החלים על יחידים‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל‪ .‬יצוין כי ביחס ל״יחיד‬
‫שהיה לתושב ישראל לראשונה״ ו״תושב חוזר ותיק״ כהגדרתם בפקודה‪ ,‬עשויות לחול השלכות‬
‫מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור‪ ,‬יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת‬
‫זכאותם להטבות מס בישראל‪ .‬כמו כן יצוין‪ ,‬כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ״בעלי שליטה״ או‬
‫כ״בעלי מניות מהותיים״ כהגדרתם בפקודה‪ ,‬עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות‬
‫להלן‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ‪ ,‬מסויגת במקרה‬
‫בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו‪ ,‬או הנהנים או הזכאים ל‪ 25%-‬או יותר מההכנסות או‬
‫הרווחים של תושב החוץ‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪68‬א לפקודה‪.‬‬
 ‫ב ‪11 -‬‬

‫לפי הדין הקיים כיום חלות על ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה הסדרי המס המתוארים‬
‫בתמצית להלן‪:‬‬
‫רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים‬ ‫‪.2.11.1‬‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 91‬לפקודה‪ ,‬רווח הון ריאלי‪ 4‬ממכירות ניירות ערך על ידי יחיד תושב ישראל חייב‬
‫במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף ‪ 121‬לפקודה‪ ,‬אך בשיעור שלא יעלה על עשרים‬
‫וחמישה אחוזים (‪ )25%‬כך שיראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת של‬
‫היחיד‪ .‬זאת‪ ,‬למעט לגבי מכירת ניירות ערך על ידי יחיד שהינו ״בעל מניות מהותי״ בחברה ‪ -‬קרי‪,‬‬
‫המחזיק‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לבדו או יחד עם אחר‪ ,5‬ב‪ 10%-‬לפחות באחד או יותר מאמצעי‬
‫השליטה‪ 6‬בחברה ‪ -‬במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב‪ 12-‬החודשים שקדמו למכירה‬
‫כאמור (להלן‪ :‬״בעל מניות מהותי״)‪ .‬במצב זה שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור‬
‫שלא יעלה על שלושים אחוזים (‪ .)30%‬יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל‬
‫ניירות הערך יחויב ברווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים (‪ )30%‬עד‬
‫לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים ‪101‬א(א)(‪ )9‬ו‪101-‬א(ב)‬
‫לפקודה‪.‬‬
‫שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר‬
‫הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪ )1(2‬לפקודה‪ .‬יחיד כאמור יחויב במס‬
‫בהתאם לשיעור המס השולי לפי סעיף ‪ 121‬לפקודה (עד ‪ 47%‬בשנת ‪ .)2018‬בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬יוטל‬
‫מס יסף בשיעור של ‪ 3%‬מסכום ההכנסה החייבת לשנת ‪ 2018‬העולה על ‪ 641,880‬ש״ח (סכום זה‬
‫מתעדכן מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן)‪.‬‬
‫רווח הון במכירת אגרת חוב‪ ,‬שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן (או שאינה נקובה במטבע חוץ‬
‫או שערכה אינו צמוד למטבע חוץ)‪ ,‬יחויב במס בשיעור שלא יעלה על ‪ 15%‬או של ‪ 20%‬לעניין בעל‬
‫מניות מהותי ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי‪ .‬לעניין חישוב רווח הון ריאלי במכירת‬
‫אגרת חוב על ידי יחיד שערכה צמוד למטבע חוץ או נקוב במטבע חוץ יראו את שער מטבע החוץ‬
‫כמדד‪.‬‬
‫חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות הקבוע‬
‫בסעיף ‪(126‬א) לפקודה (בשנת ‪ 2018‬ואילך ‪.)23% -‬‬
‫קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף ‪ )2(9‬לפקודה‪ ,‬פטורים ממס‬
‫בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור‪ ,‬בהתאם ובכפוף לתנאי הסעיף‪ .‬על הכנסותיה של קרן‬
‫נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה‬
‫מהווה הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״ בידיו‪ .‬אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת‪ .‬לא נקבע‬
‫להכנסה שיעור מס מיוחד‪ ,‬תחויב ההכנסה במס בשיעור הקבוע בסעיף ‪ 121‬לפקודה‪.‬‬

‫‪ 4‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 88‬לפקודה‬

‫‪ 5‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 88‬לפקודה‬
‫‪ 6‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 88‬לפקודה‬
 ‫ב ‪12 -‬‬

‫ככלל‪ ,‬תושב חוץ‪( 7‬יחיד או חבר בני אדם) פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים‬
‫בבורסה בישראל‪ ,‬אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובכפוף להוראות סעיף ‪(97‬ב‪)2‬‬
‫לפקודה‪ ,‬היה יום רכישתו של נייר הערך לפני יום רישומו למסחר בבורסה ולא היה זכאי תושב‬
‫החוץ לפטור במכירתו כמפורט בסעיף ‪(97‬ב‪ )3‬לפקודה‪ ,‬יחויב חלק רווח ההון שהיה נצמח אילו היה‬
‫נייר הערך נמכר לפני יום רישומו למסחר בבורסה‪ ,‬בהתאם לתנאים המפורטים בסעיף ‪(97‬ב‪)2‬‬
‫לפקודה‪ .‬האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה‬
‫בו‪ ,‬או הנהנים‪ ,‬או הזכאים ל‪ 25%-‬או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני האדם תושב‬
‫החוץ‪ ,‬במישרין או בעקיפין כאמור לפי סעיף ‪68‬א לפקודה‪ .‬במקרה שפטור כאמור אינו חל‪ ,‬ככלל‪,‬‬
‫אפשר שיחולו הוראות אמנת המס (אם קיימת) בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ‪,‬‬
‫בכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המסים‪.‬‬
‫בתקנה ‪ 4‬לתקנות מס הכנסה (חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה‪ ,‬מלווה מדינה או‬
‫יחידה בקרן נאמנות)‪ ,‬התשס"ג‪ ,2002-‬נקבע כי בפדיון של אגרות חוב הנסחרת בבורסה שבו‬
‫משולמים גם דמי ניכיון‪ ,‬יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון‪ ,‬אם התקיימו‬
‫כל אלה‪ ) 1( :‬רווח ההון במכירת איגרת החוב אינו פטור ממס; (‪ )2‬במועד הפדיון נוצר הפסד הון;‬
‫ו‪ )3( -‬הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באיגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה‪,‬‬
‫והכל עד גובה הפסד ההון‪ .‬דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה‪ ,‬לא יחשבו‬
‫כהכנסה לפי סעיף ‪ )4(2‬לפקודה‪.‬‬
‫לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים‪ ,‬בהתאם לתקנות‬
‫מס הכנסה (ניכוי מתמורה‪ ,‬מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך‪ ,‬במכירת יחידה בקרן נאמנות‬
‫או בעסקה עתידית)‪ ,‬התשס״ג‪( 2002-‬להלן‪ :‬״תקנות ניכוי מתמורה״)‪ ,‬חייב (כהגדרת מונח זה‬
‫בתקנות האמורות) המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת ניירות הערך‪ ,‬ינכה באמצעות חבר‬
‫הבורסה מס בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים (‪ )25%‬מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו‬
‫יחיד‪ ,‬ובשיעור מס חברות (בשנת ‪ 2018‬ואילך ‪ )23% -‬מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו חבר‬
‫בני אדם‪ .‬עם זאת‪ ,‬לגבי נייר ערך שאינו צמוד למדד שיעור ניכוי המס במקור הינו ‪ 15%‬מרווח ההון‬
‫‪ -‬כאשר המוכר הינו יחיד‪ .‬שיעורי הניכוי כאמור‪ ,‬יתכן ויופחתו מקום בו יומצאו אישורי ניכוי מס‬
‫במקור תקפים (פטור או שיעור מופחת) שהופקו על ידי רשות המיסים בישראל‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬לתושב חוץ לא ינוכה מס במקור על ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה בהתקיים תנאים‬
‫מסוימים הקבועים בתקנות‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא ינוכה מס במקור לקופות גמל‪ ,‬קרנות נאמנות וגופים‬
‫נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין‪ ,‬המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה (ניכוי‬
‫מריבית‪ ,‬מדיבידנד‪ ,‬ומרווחים מסוימים) התשס״ו‪( 2005-‬להלן‪ :‬״תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית״)‬
‫וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על‪-‬ידם‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬ככל שניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה יימחקו ממסחר בבורסה‪ ,‬שיעור המס שינוכה‬
‫במקור בעת מכירתם (לאחר המחיקה) יהיה שלושים אחוזים (‪ )30%‬מהתמורה‪ ,‬כל עוד לא הומצא‬

‫‪ 7‬תושב חוץ – "מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית‪ ,‬דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬למעט אחד מאלה‪ )1( :‬בעל מניות‬
‫מהותי בחבר בני האדם המנפיק; (‪" )2‬קרוב" כהגדרת מונח זה בפסקה ‪ 3‬להגדרת קרוב בסעיף ‪ 88‬לפקודה‪ ,‬של חבר בני האדם המנפיק;‬
‫(‪ )3‬מי שעובד בחבר בני הא דם המנפיק‪ ,‬נותן לו שירותים‪ ,‬מוכר לו מוצרים‪ ,‬או שיש לו יחסים מיוחדים עמו אלא אם הוכח להנחת דעתו‬
‫של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור; (‪ )4‬חברה תושבת חוץ‬
‫המוחזקת בידי תושבי ישראל‪ ,‬בהתאם לקבוע בסעיף ‪68‬א לפקודה‪.‬‬
 ‫ב ‪13 -‬‬

‫אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר (לרבות פטור מניכוי מס במקור)‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושב חוץ‪ ,‬עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקף‬
‫מרשות המיסים‪ ,‬בכפוף לאמנות למניעת כפל מס‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫יובהר כי אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬יחולו‬
‫הוראות סעיף ‪( 91‬ד) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על ידי המוכר בגין‬
‫מכירה כאמור‪.‬‬
‫קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים‬ ‫‪.2.11.2‬‬
‫ככלל‪ ,‬הפסדי הון בשנת המס‪ ,‬שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס‪ ,‬יותרו בקיזוז‬
‫רק במקרים בהם שאילו היו נוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס בידי מקבלם (יחיד או חבר בני‬
‫אדם)‪ .‬הפסדים כאמור‪ ,‬יקוזזו כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין ריאלי (רווח הון אינפלציוני‬
‫חייב יקוזז ביחס של ‪ 1‬ל‪ ,)3.5-‬הנובעים ממכירת כל נכס שהוא‪ ,‬והכל על‪-‬פי העקרונות הקבועים‬
‫בסעיף ‪ 92‬לפקודה‪ ,‬בישראל או מחוצה לה‪.‬‬
‫הפסד הון שהיה בשנת המס ממכירת ניירות הערך יהיה בר קיזוז גם כנגד הכנסות דיבידנד או‬
‫ריבית ששולמו בגין אותו נייר ערך או בגין ניירות ערך אחרים‪ ,‬בתנאי ששיעור המס החל על ריבית‬
‫או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף ‪(126‬א) לפקודה (בשנת ‪ 2018‬ואילך‬
‫‪ )23% -‬באותה שנת מס לגבי חברה‪ ,‬ולגבי יחיד ובלבד שלא עלה על השיעור הקבוע בסעיף ‪125‬ב(‪)1‬‬
‫או ‪125‬ג(ב) ‪ -‬שהינו ‪ .25%‬קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או כנגד‬
‫הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור (למעט רווח אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של ‪ 1‬ל‪.)3.5-‬‬
‫יש לציין כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור‪ ,‬שיעור המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא‬
‫״בעל מניות מהותי״ כהגדרתו לעיל‪ ,‬הינו ‪ .30%‬על כן‪ ,‬הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת‬
‫ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות מדיבידנד או מריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד‬
‫המוגדר כ״בעל מניות מהותי״‪.‬‬
‫הפסד שלא ניתן לקזזו כאמור לעיל‪ ,‬כולו או מקצתו‪ ,‬בשנת מס מסוימת‪ ,‬יקוזז כנגד רווח הון בלבד‬
‫כאמור בסעיף ‪(92‬ב) לפקודה בשנות המס הבאות בזו אחר זו‪ ,‬לאחר השנה שבה נוצר ההפסד‪ ,‬ובלבד‬
‫שהוגש לפקיד השומה דו״ח לשנת המס בה היה ההפסד‪.‬‬
‫הפסד ריאלי מניירות ערך כהגדרתו בסעיף ‪ 6‬לחוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה)‪,‬‬
‫התשמ״ה‪( 1985-‬כנוסחו לפני ביטולו)‪ ,‬שהיה לפני יום ה‪ 1-‬בינואר ‪ 2006‬ולא קוזז לפני אותו יום‬
‫ושניתן להעבירו לשנים הבאות לפי הוראות סעיף ‪ 6‬כאמור‪ ,‬ניתן יהיה לקיזוז רק כנגד רווח‬
‫ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה‪.‬‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪94‬ג לפקודה‪ ,‬במכירת מניה על ידי חבר בני אדם‪ ,‬יופחת מסכום הפסד‬
‫ההון אשר נוצר ממכירת המניה‪ ,‬סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך ‪ 24‬החודשים שקדמו‬
‫למכירה אך לא יותר מסכום ההפסד‪ ,‬למעט דיבידנד ששולם עליו מס (למעט מס ששולם מחוץ‬
‫לישראל) בשיעור של ‪ 15%‬או יותר‪.‬‬
‫בהתאם לתקנה ‪(9‬א) לתקנות ניכוי מתמורה‪ ,‬בחישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת‬
‫ניירות ערך נסחרים‪ ,‬יקזז החייב הפסד הון ממכירת נייר הערך בהתאם לסעיף ‪ 92‬לפקודה‪ ,‬ובלבד‬
 ‫ב ‪14 -‬‬

‫שנוצר ממכירת ניירות ערך שהיו בניהולו של החייב ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה‬
‫נוצר ההפסד‪ ,‬בין טרם היווצרות ההפסד ובין לאחר המועד האמור‪.‬‬
‫דיבידנד בגין ניירות הערך המוצעים‬ ‫‪.2.11.3‬‬
‫למגבלות על חלוקת דיבידנד ר' בסעיף ‪ 6.6‬לתשקיף‪.‬‬
‫דיבידנד יהיה חייב ככלל במס בידי בעל מניות יחיד תושב ישראל בשיעור של עשרים וחמישה‬
‫אחוזים (‪ ,)25%‬למעט אם בעל המניות הוא ״בעל מניות מהותי״ (כהגדרתו לעיל)‪ ,‬שאז שיעור המס‬
‫לגביו יהיה ‪.30%‬‬
‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬יוטל מס יסף בשיעור של ‪ 3%‬מסכום ההכנסה החייבת לשנת ‪ 2018‬העולה על‬
‫‪ 641,880‬ש״ח (סכום זה מתעדכן מדי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן)‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪(126‬ב) לפקודה‪ ,‬דיבידנד המתקבל בידי חברות תושבות ישראל לא יבוא‬
‫במניין ההכנסה החייבת‪ ,‬ובלבד שמקור הדיבידנד אינו בהכנסות שהופקו או שנצמחו מחוץ‬
‫לישראל ואינו מדיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב‪ ,‬כהגדרתם בחוק לעידוד השקעות‬
‫הון‪ ,‬התשי״ט‪.1959-‬‬
‫תושב חוץ יהיה חייב במס בגין דיבידנדים בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים (‪ ,)25%‬למעט תושב‬
‫חוץ שהינו בעל מניות מהותי‪ ,‬שלגביו יחול שיעור מס של שלושים אחוזים (‪ ,)30%‬וזאת בכפוף‬
‫להוראות אמנה למניעת כפל המס (אם קיימת) שנכרתה בין מדינת ישראל ובין מדינת התושבות‬
‫של תושב החוץ‪ ,‬וכן בכפוף להמצאה מראש של אישור לפטור מניכוי מס במקור מרשות המיסים‪.‬‬
‫דיבידנד שמקורו במניות החברה בידי קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים‬
‫ממס בהתאם לסעיף ‪ )2(9‬לפקודה‪ ,‬יהיה פטור ממס‪ ,‬בהתאם להוראות הסעיף‪ .‬בידי קרן נאמנות‬
‫חייבת‪ ,‬יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״‬
‫או מ״משלח יד״‪ ,‬אלא אם כן נקבע במפורש אחרת‪.‬‬
‫החברה תנכה את המס במקור בחלוקת הדיבידנד‪ ,‬בהתאם לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית‪ ,‬על‪-‬‬
‫פיהן ניכוי המס במקור בחלוקת דיבידנד בגין מניות החברה‪ ,‬ליחיד תושב ישראל או לתושב חוץ‬
‫(יחיד‪/‬חבר בני אדם)‪ ,‬יהיה בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים (‪ .)25%‬הניכוי במקור ביחס ליחיד‬
‫שהינו ״בעל מניות מהותי״ בחברה יהא שלושים אחוזים (‪.)30%‬‬
‫על‪ -‬פי תקנות אלו‪ ,‬שולם דיבידנד ליחיד תושב ישראל לגביו נקבע שיעור מס מוגבל לפי כל דין‪,‬‬
‫ינוכה המס לפי השיעור שנקבע‪ .‬לגבי תושב חוץ‪ ,‬שיעור ניכוי במקור יהיה בכפוף להוראות אמנה‬
‫למניעת כפל מס (אם קיימת) שנכרתה בין מדינת ישראל לבין מדינת תושבותו של המקבל‪ ,‬וכן‬
‫בכפוף להמצאה מראש של אישור לפטור‪/‬הפחתה מניכוי מס במקור מרשות המיסים‪.‬‬
‫לא ינוכה מס במקור בגין תשלומים לקופות גמל‪ ,‬קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי‬
‫מס במקור לפי הדין‪.‬‬
‫יש לציין כי בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון ובפרק שני ‪ 1‬לפקודה‪ ,‬בשנים‬
‫האחרונות‪ ,‬טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום ההוראות לעיל‪ ,‬ואף ייתכנו מספר‬
‫פרשנויות לגבי אופן יישומן‪ .‬יתרה מזאת‪ ,‬ייתכנו שינויים נוספים מעבר לשינויים שבוצעו עד כה‬
‫בהוראות‪.‬‬
 ‫ב ‪15 -‬‬

‫מטבע הדברים‪ ,‬לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים‪.‬‬

‫כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים‪ ,‬יש לשקול את השלכות המס הקשורות‬
‫בהשקעה בניירות הערך המוצעים‪ .‬האמור לעיל אינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של‬
‫הוראות החוק הנזכרות לעיל או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות למיסוי ניירות ערך‪ ,‬ואינו‬
‫בא במקום יעוץ מקצועי בנדון בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע‪ .‬מוצע‬
‫כי רוכשי ניירות הערך המוצעים יפנו לקבלת יעוץ מקצועי בהתאם לנתונים המיוחדים הנוגעים‬
‫לכל רוכש נייר ערך‪.‬‬

‫קבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים‬ ‫‪.2.12‬‬

‫מתוך היחידות המוצעות לציבור על פי התשקיף‪ ,‬לגבי [_] יחידות ניתנו התחייבויות מוקדמות‬ ‫‪.2.12.1‬‬
‫לרכישתן ממשקיעים מסווגים (המהוות כ‪ ]_[ -‬מסך היחידות המוצעות לציבור במסגרת המכרז)‪,‬‬
‫כהגדרתם בסעיף ‪ 1‬לתקנות ההצעה‪ ,‬ששמותיהם מפורטים בסעיף ‪ 2.12.3.11‬להלן‪ ,‬לפיהן יגישו‬
‫המשקיעים המסווגים בקשות במכרז לרכישת יחידות במחיר ליחידה ובכמויות המפורטות בסעיף‬
‫הנ״ל‪.‬‬
‫״משקיע מסווג״ ‪ -‬משקיע המנוי בסעיף ‪(15‬א)(ב)(‪ )1‬או שהינו תאגיד כאמור בסעיף ‪15‬א(ב)(‪ )2‬לחוק‬ ‫‪.2.12.2‬‬
‫ניירות ערך‪ ,‬המחויב לרכוש ניירות ערך בשווי כספי של ‪ 800‬אלפי ש״ח לפחות‪.‬‬
‫בסעיף ‪ 2.12.3‬זה‪:‬‬ ‫‪.2.12.3‬‬
‫״חתימת היתר״ או ״חתימת יתר של ניירות הערך״ ‪ -‬היחס שבין כמות ניירות הערך שהוגשו‬
‫לגביהם הזמנות במחיר היחידה שנקבע בהצעה אחידה‪ ,‬לבין הכמות שנותרה לחלוקה‪ ,‬ובלבד‬
‫שהוא עולה על אחד‪.‬‬
‫״כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה״ ‪ -‬כמות ניירות הערך שהוצעה במכרז על פי תשקיף זה‪,‬‬
‫לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה הגבוה ממחיר‬
‫היחידה שנקבע‪.‬‬
‫על פי תקנות אופן הצעה לציבור‪ ,‬במקרה של חתימת יתר בהצעה אחידה תהא ההקצאה‬
‫למשקיעים מסווגים כדלקמן‪:‬‬
‫לא עלתה חתימת היתר על חמש‪ ,‬יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים (‪ )100%‬מהכמות שהתחייב‬ ‫‪.2.12.3.1‬‬
‫לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש‪ ,‬יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים (‪ )50%‬מהכמות‬
‫שהתחייב לרכוש‪.‬‬
‫לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה כאמור בסעיף ‪ 2.12.3.1‬לעיל‪ ,‬אזי תוקצה‬ ‫‪.2.12.3.2‬‬
‫הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך‬
‫סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה‪.‬‬
‫הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת המחיר‬ ‫‪.2.12.3.3‬‬
‫האחיד ליחידה‪ .‬ההקצאה למשקיעים המסווגים תהא במחיר האחיד ליחידה‪ ,‬כפי שנקבע במכרז‪.‬‬
‫במקרה שלא תתקיים חתימת יתר‪ ,‬תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז‬ ‫‪.2.12.3.4‬‬
‫כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים‪.‬‬
 ‫ב ‪16 -‬‬

‫המשקיעים המסווגים יוכלו‪ ,‬במועד המכרז‪ ,‬להזמין ולרכוש יחידות בכמות העולה על זו הנקובה‬ ‫‪.2.12.3.5‬‬
‫בהתחייבותם המוקדמת ואולם יחידות עודפות שיוזמנו‪ ,‬לא ייחשבו כהזמנות משקיעים מסווגים‬
‫לעניין התשקיף‪ ,‬אלא כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לכל דבר ועניין‪.‬‬
‫התחייבויות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים תחשבנה כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך‬ ‫‪.2.12.3.6‬‬
‫קביעת מחיר ליחידה‪.‬‬
‫התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות המורשים לקבלת‬ ‫‪.2.12.3.7‬‬
‫הזמנות‪ ,‬ביום המסחר הראשון לאחר יום המכרז עד השעה ‪ ,12:30‬ותופקד על ידיו בחשבון המיוחד‬
‫כאמור בסעיף ‪ 2.4‬לעיל‪.‬‬
‫המשקיעים המסווגים יהיו רשאים למכור את ניירות הערך הכלולים ביחידות שתימכרנה להם‬ ‫‪.2.12.3.8‬‬
‫החל ממועד רישומם למסחר בבורסה ולא יחולו עליהם הוראות חסימה‪.‬‬
‫המשקיעים המסווגים שהתקשרו עם המציעים בהתקשרות מוקדמת כאמור בסעיף זה‪ ,‬יהיו‬ ‫‪.2.12.3.9‬‬
‫זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של [_]‪ %‬מהתמורה הכוללת‪ ,‬מחושבת לפי המחיר‬
‫המינימלי ליחידה‪ ,‬בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש בקשות‪,‬‬
‫כמפורט בתשקיף זה‪.‬‬
‫משקיע מסווג יהא רשאי‪ ,‬ביום המכרז‪ ,‬להעלות את המחיר ליחידה בו נקב בהתחייבות המוקדמת‬ ‫‪.2.12.3.10‬‬
‫כאמור לעיל (במדרגות של [_] ש״ח)‪ ,‬על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה‪ ,‬אשר תתקבל בידי‬
‫רכז ההנפקה עד למועד סגירת רשימת החתימות ביום המכרז‪.‬‬
‫קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים וההיענות להם על פי סעיף ‪ 2.12‬זה נעשתה‬ ‫‪.2.12.3.11‬‬
‫על פי העקרונות הקבועים בתקנות ההצעה‪ .‬המחיר בו יוקצו המניות למשקיעים המסווגים יהיה‬
‫זה ה למחיר בו יוקצו המניות לציבור וכל אחד מהמשקיעים המסווגים המפורטים להלן‪ ,‬התחייב‬
‫במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה‪ ,‬להגיש בקשות‬
‫לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת ובמחיר שלא יפחת על המפורט להלן‪:‬‬

‫מחיר‬ ‫מס׳ יחידות‬ ‫שם המשקיע‬

‫סה״כ‬
 ‫ב ‪17 -‬‬

‫תנאי המניות המוצעות‬ ‫‪.2.13‬‬

‫המניות המוצעות על פי תשקיף זה‪ ,‬תהיינה שוות בזכויותיהן למניות הרגילות הקיימות בהונה של‬
‫החברה תרשמנה על שם החברה לרישומים‪ ,‬ותזכינה את בעליהן במלוא הדיבידנדים במזומנים או‬
‫במניות הטבה‪ ,‬ובכל חלוקה אחרת אשר יוכרז עליה או שתחולק על ידי החברה‪ ,‬ככל שתחולק‬
‫לאחר רישומן למסחר‪ .‬הזכויות הנלוות למניות החברה מפורטות בפרק ‪ 4‬לתשקיף זה‪.‬‬

‫הפצה‬ ‫‪.2.14‬‬
‫הצעת המניות על פי תשקיף זה אינה מובטחת בחיתום‪.‬‬ ‫‪.2.14.1‬‬
‫לאומי פרטנרס חתמים בע"מ‪ ,‬פועלים אי‪.‬בי‪.‬אי חיתום והנפקות בע"מ ודיסקונט קפיטל חיתום‬ ‫‪.2.14.2‬‬
‫בע"מ (להלן‪ :‬״המפיצים״)‪ ,‬ישמשו כמפיצים לעניין ניירות הערך המוצעים על‪-‬פי תשקיף זה‪.‬‬
‫חלוקת עמלת ההפצה‪ ,‬בין המפיצים תיעשה על‪-‬פי שיקול דעתה הבלעדי של [_] ובאישור המציעים‪,‬‬
‫ובלבד שמפיץ או יועץ ההנפקה לא יהיה זכאי לעמלה כאמור בגין ניירות ערך שרכש בפועל כתוצאה‬
‫ממימוש התחייבויות מוקדמות שהגיש אותו המפיץ במסגרת המכרז המוקדם למשקיעים‬
‫מסווגים‪.‬‬
‫תמורת שירותי ריכוז ההנפקה והפצת ניירות הערך המוצעים‪ ,‬ישלמו המציעים באמצעות רכז‬ ‫‪.2.14.3‬‬
‫ההנפקה‪ ,‬לא יאוחר מיום העסקים השני שלאחר יום המכרז את הסכומים המפורטים להלן‪,‬‬
‫מהחשבון המיוחד‪ :‬עמלת ריכוז בסך של [_] ש״ח‪ ,‬בתוספת מע״מ ל[_] בע"מ‪.‬‬

‫הצעת ניירות הערך על פי תשקיף המדף‬ ‫‪.2.15‬‬

‫מכוח תשקיף זה‪ ,‬המהווה גם תשקיף מדף‪ ,‬תוכל החברה להנפיק סוגי ניירות ערך שונים‪ ,‬בהתאם‬
‫להוראות הדין ‪ -‬מניות רגילות‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 0.0001‬ש״ח ע‪.‬נ‪ .‬כ״א של החברה‪ ,‬אגרות חוב‬
‫(לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה‪ ,‬ככל שיהיו ומעת לעת)‪ ,‬אגרות‬
‫ח וב הניתנות להמרה למניות החברה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב‬
‫הניתנות להמרה למניות החברה‪ ,‬ככל שיהיו ומעת לעת)‪ ,‬כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות‬
‫החברה‪ ,‬כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה‬
‫וניירות ערך מסחריים‪ .‬בנוסף תוכל החברה להציע את ניירות הערך האמורים תוך כדי המסחר‬
‫בבורסה (מנגנון ‪( )ATM‬להלן‪ :‬״ניירות הערך״) (להלן יחדיו‪ :‬״ניירות הערך הכלולים״)‪.‬‬
‫הצעת ניירות הערך על פי תשקיף מדף זה תיעשה בהתאם להוראות סעיף ‪23‬א(ו) לחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫באמצעות דוחות הצעת מדף בהם יושלמו כל הפרטים הנדרשים לפי פרק ג׳ לתקנות פרטי תשקיף‪,‬‬
‫ביחס לאותה הצעה‪ ,‬לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות‪ ,‬בהתאם להוראות‬
‫כל דין‪ ,‬ובכלל זה בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה ולעמדות סגל רשות ניירות ערך כפי שיהיו‬
‫באותה העת‪.‬‬
 ‫ג‪1-‬‬

‫פרק ‪ - 3‬הון החברה‬

‫הון המניות של החברה ‪ -‬כללי‬ ‫‪.3.1‬‬
‫נכון למועד תשקיף זה‪ ,‬הון המניות המונפק והנפרע של החברה מורכב מסוג מניות אחד‪ ,‬מניות‬
‫רגילות‪ ,‬בנות ‪ 0.0001‬ש"ח ע"נ כל אחת (״מניות רגילות״)‪.‬‬

‫הון מונפק ונפרע (בש"ח) הון מונפק ונפרע (בש"ח)‬ ‫הון רשום (בש"ח)‬ ‫סוג המניות‬
‫(בדילול מלא)‪1‬‬

‫‪100,000,000‬‬
‫‪ 1,000,000,000,000‬מניות ‪ 40,000,000( 4,000‬מניות ‪ 40,000,000( 4,000‬מניות‬
‫(רגילות בנות ‪ 0.0001‬ש"ח רגילות בנות ‪ ₪ 0.0001‬רגילות בנות ‪ ₪ 0.0001‬ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫מניות רגילות‬
‫כל אחת)‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת)‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת)‬
‫התפתחות ההון הרשום‪ ,‬המונפק והנפרע של החברה בשלוש השנים האחרונות‬ ‫‪.3.2‬‬
‫להלן פירוט השינויים שחלו בהון המניות הרשום של החברה בשלוש השנים האחרונות שקדמו‬
‫למועד התשקיף‪:‬‬

‫הון רשום בש"ח לאחר‬ ‫הון רשום בש"ח לפני‬ ‫מהות השינוי‬ ‫תאריך‬
‫השינוי‬ ‫השינוי‬
‫‪100,000,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫הגדלת ההון הרשום‬ ‫‪ 29‬במאי ‪2017‬‬
‫‪100,000,000‬‬ ‫‪100,000,000‬‬ ‫איחוד הון המניות הרשום כך שכל‬
‫‪ 10,000‬מניות בנות ‪ 0.0001‬ש"ח ע‪.‬נ‪ 1,000,000,000,000( .‬מניות (‪ 100,000,000‬מניות‬ ‫‪ 29‬במאי ‪2017‬‬
‫כל אחת‪ ,‬תאוחדנה למניה אחת של רגילות בנות ‪ 0.0001‬ש"ח רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫כל אחת)‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת)‬ ‫החברה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪100,000,000‬‬ ‫‪100,000,000‬‬ ‫פיצול הון המניות הרשום כך שכל‬
‫(‪ 100,000,000‬מניות (‪ 1,000,000,000,000‬מניות‬ ‫מניה אחת של החברה בת ‪ 1‬ש"ח‬ ‫‪ 17‬באפריל ‪2019‬‬
‫רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬רגילות בנות ‪ 0.0001‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬תפוצל ל‪ 10,000-‬מניות בנות‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת)‬ ‫כל אחת)‬ ‫‪ 0.0001‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫להלן פירוט השינויים שחלו בהון המניות המונפק והנפרע של החברה בשלוש השנים האחרונות‬
‫שקדמו למועד התשקיף‪:‬‬

‫הון המניות המונפק התמורה ברוטו יתרת הון רשום שאינו‬

‫מונפק ונפרע לאחר‬ ‫והנפרע לאחר השינוי שהתקבלה בגין‬ ‫מהות השינוי‬ ‫תאריך‬
‫השינוי (בש"ח)‬ ‫המניות (בש"ח)‬ ‫(בש"ח)‬
‫‪4,000‬‬ ‫איחוד הון המניות המונפק‬
‫‪99,996,000‬‬ ‫והנפרע של החברה כך שכל‬
‫(‪ 99,996,000‬מניות רגילות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ 10,000‬מניות בנות ‪ 0.0001‬ש"ח (‪ 4,000‬מניות רגילות‬ ‫‪29.5.2017‬‬
‫בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת)‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬תאוחדנה למניה בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל‬
‫אחת)‬ ‫אחת של החברה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪99,996,000‬‬ ‫‪40,000,000( 4,000‬‬ ‫פיצול הון המניות הרשום כך‬
‫(‪ 999,960,000,000‬מניות‬ ‫‪-‬‬ ‫מניות רגילות בנות‬ ‫‪ 17‬באפריל שכל מניה אחת של החברה בת ‪1‬‬
‫רגילות בנות ‪ 0.0001‬ש"ח‬ ‫‪ ₪ 0.0001‬ע‪.‬נ‪ .‬כל‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬תפוצל ל‪ 10,000-‬מניות‬ ‫‪2019‬‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת)‬ ‫אחת)‬ ‫בנות ‪ 0.0001‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬

‫‪ 1‬לחברה אין ניירות ערך המירים‬

 ‫ג‪2-‬‬

‫החזקות בעלי עניין בניירות הערך של החברה‬ ‫‪.3.3‬‬

‫להלן פירוט בעלי עניין המחזיקים בניירות הערך של החברה‪ ,‬למיטב ידיעת החברה ומנהליה‪ ,‬נכון‬ ‫‪.3.3.1‬‬
‫למועד פרסום התשקיף ולאחר הנפקת ניירות הערך על פי התשקיף‪:2‬‬

‫שיעור בהון ובהצבעה‬ ‫החזקה לאחר‬ ‫שיעור בהון‬

‫ובהצבעה למועד מכירת ניירות הערך לאחר מכירת ניירות‬ ‫כמות מניות‬ ‫שם בעל המניות‬
‫הערך בהצעת המכר‪3‬‬ ‫בהצעת מכר‬ ‫התשקיף(*)‬

‫[_]‬ ‫[_]‪5‬‬ ‫‪34.5%‬‬ ‫‪13,800,000‬‬ ‫בע"מ‪4‬‬ ‫בנק הפועלים‬

‫[_]‬ ‫[_]‪6‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪8,000,000‬‬ ‫בנק דיסקונט לישראל בע"מ‬
‫[_]‬ ‫[_]‪6‬‬ ‫‪32.2%‬‬ ‫‪12,880,000‬‬ ‫בע"מ‪6‬‬ ‫בנק לאומי לישראל‬
‫[_]‬ ‫[_]‪6‬‬
‫‪10%‬‬ ‫‪4,000,000‬‬ ‫‪Visa International Service‬‬
‫‪7 Association‬‬

‫[_]‬ ‫[_]‪6‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪1,320,000‬‬ ‫בעל מניות שאינו בעל עניין‬

‫[_]‬ ‫[_]‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0‬‬ ‫ציבור‬
‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪40,000,000‬‬ ‫סה״כ‬
‫(*) להרדמת זכויות ההצבעה באסיפה הכללית והזכויות למינוי דירקטורים בגין החזקות המחזיקים המהותיים‬
‫הקיימים בחברה‪ ,‬העולות על ‪ ,10%‬החל מיום ‪ 1‬ביוני ‪ ,2017‬ר' בסעיף ‪ 6.2.5‬לתשקיף‪.‬‬

‫ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ 2018‬הודיע בנק לאומי לישראל בע"מ ("בנק לאומי") לחברה כי התקשר בהסכם‬ ‫‪.3.3.2‬‬
‫עם תאגיד מקבוצת ויזה העולמית ("ויזה")‪ ,‬למכירת ‪ 400‬מניות בנות ‪ 1‬ש"ח‪ 7‬המהוות ‪ 10%‬ממניות‬
‫החברה בתמורה לסך של ‪ 37‬מיליון ש"ח המשקף מחיר של ‪ 92,500‬ש"ח למניה רגילה בת ‪ 1‬ש"ח‬
‫ערך נקוב‪ 8.‬במסגרת ההסכם ובכפוף לתנאיו‪ ,‬תינתן לויזה זכות הצעה ראשונה במקרה שבנק לאומי‬
‫יבקש למכור מניות נוספות בחברה (שלא בדרך של הצעת מכר על פי תשקיף)‪ ,‬ובכפוף למגבלות‬
‫החזקה על פי החוק להגברת התחרותיות כהגדרתו בסעיף ‪ 3.4‬להלן‪ ,‬כפי שיחולו‪ .‬ביחס למניות‬
‫שהבנק לא מחויב למכור לפי חוק‪ ,‬זכות ההצעה הראשונה תהיה עד ‪ 3‬שנים ממועד השלמת‬
‫ההסכם‪ .‬כמו כן נקבעו הסדרים מסוימים ביחס לזכות של ויזה לקבל או לרכוש מניות נוספות של‬
‫החברה מהבנק במקרים של דילול החזקות של ויזה לפחות מ‪ 10%-‬עד מועד ההשלמה של העסקה‪.‬‬
‫עוד נקבע בהסכם כי אם וככל שיהיה מיזוג בין החברה לבין מס"ב בתקופה של ‪ 5‬שנים ממועד‬
‫השלמת ההסכם‪ ,‬שכתוצאה ממנו שיעור החזקות ויזה בחברה הממוזגת יהיה נמוך משיעור‬
‫ההחזקה שלה בחברה לפני המיזוג (בהתחשב בכמות המניות בחברה שנרכשה על ידי ויזה מבנק‬
‫לאומי ובכפוף להתאמות שנקבעו בהסכם)‪ ,‬לויזה תהיה הזכות לרכוש מבנק לאומי מניות בחברה‬
‫הממוזגת‪ ,‬כך ששיעור החזקתה יישאר זהה‪ ,‬ובלבד שבנק לאומי לא יהיה מחויב למכור לויזה‬
‫מניות בחברה הממוזגת באופן שיוריד את החזקתו לפחות מ‪ 10% -‬בחברה הממוזגת‪ .‬כמו כן‪ ,‬ניתנו‬
‫לויזה זכויות הצעה או סירוב ראשונות בקשר עם המכירה (ככל שתיעשה) של החזקות בנק לאומי‬
‫במס"ב‪ .‬ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 2018‬הושלמה העסקה‪.‬‬

‫‪ 2‬בהנחה של היענות מלאה להצעה על פי תשקיף זה‪.‬‬

‫‪ 3‬למועד התשקיף לחברה אין ניירות ערך המירים‬
‫‪ 4‬ר' סעיף ‪ 3.3.3‬להלן‪.‬‬
‫‪ 5‬המניות שיוחזקו לאחר הצעת המכר תהינה חסומות בהתאם לסעיף ‪ 3.6‬לתשקיף להלן‪.‬‬
‫‪ 6‬ר' סעיף ‪ 0‬להלן‪.‬‬
‫‪ 7‬בהתאמה לפיצול ההון מיום ‪ 17‬באפריל ‪ ,2019‬כמות המניות הינה ‪ 4,000,000‬מניות בנות ‪ 0.0001‬ש"ח‪.‬‬
‫‪ 8‬בהתאמה לפיצול ההון מיום ‪ 17‬באפריל ‪ ,2019‬מחיר המכירה הינו ‪ 9.25‬ש"ח עבור מניה אחת בת ‪ 0.0001‬ש"ח ערך נקוב‪.‬‬
 ‫ג‪3-‬‬

‫ביום ‪ 16‬באפריל ‪ 2019‬הודיע בנק הפועלים בע"מ ("בנק הפועלים") לחברה‪ ,‬כי התקשר בהסכם עם‬ ‫‪.3.3.3‬‬
‫חברה מקבוצת ‪ Mastercard‬העולמית ("מאסטרקארד") למכירת ‪ 10%‬ממניות החברה כנגד‬
‫תמורה כוללת של ‪ 11‬מיליון דולר (כ‪ 39-‬מיליון ש"ח)‪ ,‬המשקף מחיר של ‪ 27,500‬דולר למניה רגילה‬
‫בת ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב‪ ,9‬מתוכה ‪ 9‬מיליון דולר ישולמו במועד השלמת העסקה ו‪ 2-‬מיליון דולר נוספים‬
‫יינתנו כשירותים שונים שתעניק מאסטרקארד לבנק הפועלים (בתנאי הסכם קיים לשיתוף פעולה‬
‫בין הצדדים וכפי שיוסכם ביניהם) בחמש השנים הקרובות‪ .‬במסגרת ההסכם ובכפוף לתנאיו‪ ,‬ניתנו‬
‫למאסטרקארד זכויות הצעה ו‪/‬או סירוב ראשונות ביחס למכירת מניות החברה על‪-‬ידי בנק‬
‫הפועלים‪ ,‬שאינה במסגרת הצעת מכר ראשונה לציבור לפי תשקיף ובכפוף להחרגות מסוימות‬
‫ולמגבלות החזקה על פי החוק כפי שיחולו‪ .‬ביחס למניות שבנק הפועלים מחויב למכור לפי החוק‬
‫להגברת התחרות (כהגדרתו בסעיף ‪ 3.4‬להלן)‪ ,‬תוקף הזכויות כאמור יהיה עד ליום ‪30.1.2021‬‬
‫וביחס למניות שבנק הפועלים לא מחויב למכור לפי החוק (‪ ,)10%‬תוקף הזכויות יהיה עד שלוש‬
‫שנים ממועד השלמת ההסכם‪ .‬כמו כן‪ ,‬ניתנו למאסטרקארד זכויות הצעה ו‪/‬או סירוב ראשונות‬
‫מסוימות בקשר עם מכירה (ככל שתיעשה) של החזקות בנק הפועלים בחברת מרכז סליקה בנקאי‬
‫בע"מ (בה מחזיק בנק הפועלים ‪ .)25%‬העסקה כוללת גם הסכמות והבנות אליהן הגיעו בנק‬
‫הפועלים ומאסטרקארד הנוגעות למערכת היחסים הקיימת ולשיתוף הפעולה ביניהם שלא ביחס‬
‫להחזקה בחברה‪ .‬השלמת העסקה כפופה להתקיימות תנאים מתלים‪ ,‬ובהם קבלת אישורים‬
‫רגולטוריים ככל שיידרשו‪ .‬ביום ‪ 30‬באפריל ‪ 2019‬העניק נגיד בנק ישראל למאסטרקארד היתר‬
‫להחזקת עד ‪ 10%‬ממניות החברה ובעקבות זאת בנק הפועלים ומאסטרקארד נערכים להשלמת‬
‫העסקה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר זכויות שונות בחברה השמורות לבנק מזרחי טפחות בע"מ (להלן‪" :‬בנק מזרחי‬ ‫‪.3.3.4‬‬
‫טפחות")‪ ,‬ר' בביאור ‪ 16‬לדוחות הכספיים המצורפים בפרק ‪ 9‬לתשקיף‪ .‬ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ 2017‬פנה‬
‫בנק מזרחי טפחות לחברה בדרישה לקבל מניות בשיעור של ‪ 3.2%‬מהון המניות של החברה‪ .‬דרישה‬
‫זו הועברה לטיפולם של בעלי המניות‪ ,‬אשר מנהלים מו"מ עם בנק מזרחי טפחות בעניין זה‪ .‬ככל‬
‫שיענו דרישות בנק מזרחי טפחות‪ ,‬יהיה שינוי בטבלה המפורטת לעיל בהתאם לכך‪ ,‬כך ששיעורי‬
‫ההחזקה של בעלי המניות הנוכחיים בחברה (למעט ויזה) כפי שיהיו לאחר המכירה על פי תשקיף‬
‫זה יפחתו בהתאם למספר המניות שיקבל בנק מזרחי‪ ,‬ככל שיקבל מכל אחד מבעלי המניות‬
‫הרלבנטיים‪ .‬לפרטים נוספים ר' סעיף ‪ 6.4‬לתשקיף‪.‬‬
‫לאפשרות כי מענק מכירה לעובדים ונושאי משרה ישולם במניות‪ ,‬בכפוף לאימוץ תכנית תגמול‬ ‫‪.3.3.5‬‬
‫הוני‪ ,‬ר' בסעיף ‪ 6.10.7‬לתשקיף‪.‬‬
‫השליטה בחברה‬ ‫‪.3.4‬‬
‫למועד פרסום התשקיף‪ ,‬בחברה אין בעל שליטה‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬בינואר‪ 2017 ,‬פורסם החוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות‬
‫בישראל (תיקוני חקיקה) תשע"ז‪( 2017-‬להלן‪" :‬החוק להגברת התחרות")‪ .‬עיקרי הוראות החוק‬
‫הרלבנטיות לשליטה בחברה הינם כדלקמן‪:‬‬

‫‪ 9‬בהתאמה לפיצול ההון מיום ‪ 17‬באפריל ‪ 2019‬מחיר המכירה הינו ‪ 2.75‬דולר עבור מניה אחת בת ‪ 0.0001‬ש"ח ערך נקוב‪.‬‬
 ‫ג‪4-‬‬

‫לא ישלוט אדם בחברה ולא יחזיק יותר מ‪ 10% -‬מסוג מסוים של אמצעי שליטה בה‪ ,‬ואולם נגיד‬ ‫‪.3.4.1‬‬
‫בנק ישראל‪ ,‬בהסכמת שר האוצר או לפי הצעת שר האוצר‪ ,‬ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת‪,‬‬
‫רשאי לקבוע הוראות אחרות לעניין זה‪ ,‬לגבי כלל המחזיקים בחברה או לגבי סוג מסוים מהם‪,‬‬
‫ובלבד ש‪( :‬א) הוראות אחרות כאמור לא יקבעו שיעור החזקה נמוך מ‪( ;10% -‬ב) החזיקו‬
‫משתתפים‪ ,‬כהגדרת המונח "משתתף" בחוק מערכות תשלומים‪ ,‬התשס"ח‪( ,2008-‬להלן‪" :‬חוק‬
‫מערכות תשלומים")‪ 10‬במערכת התשלומים אותה מפעילה החברה מעל ‪ 75%‬מאמצעי השליטה‬
‫בה‪ ,‬ייקבעו ההוראות באופן שיבטיח‪ ,‬ככל שניתן‪ ,‬כי כל עוד מחזיקים המשתתפים אמצעי שליטה‬
‫בשיעור האמור‪ ,‬לא יחזיק כל סוג משתתפים מעל ‪ 50%‬מאמצעי השליטה בחברה‪.‬‬
‫על מי ששלט או שהחזיק באמצעי שליטה בחברה בשיעור הגבוה מ‪ 10%-‬מסוג מסוים של אמצעי‬ ‫‪.3.4.2‬‬
‫שליטה ערב יום התחילה (להלן‪" :‬המחזיקים המהותיים הקיימים")‪ ,‬למכור את החזקותיו‬
‫בחברה כך שלא יחזיק יותר מ‪ 10%-‬מסוג מסוים של אמצעי שליטה בחברה‪ ,‬וזאת תוך תקופה‬
‫שנקבעה בחוק (עד לחודש ינואר ‪)2021‬‬
‫זכויות ההצבעה באסיפה הכללית והזכויות למינוי דירקטורים בגין החזקות המחזיקים‬ ‫‪.3.4.3‬‬
‫המהותיים הקיימים בחברה‪ ,‬העולות על ‪ ,10%‬הורדמו החל מיום ‪ 1‬ביוני ‪ ,2017‬כמפורט בסעיף‬
‫‪ 6.2.5‬לתשקיף‪.‬‬
‫כל עוד משתתפים במערכת הממשק‪ 11‬שולטים או מחזיקים ב‪ 50% -‬או יותר מסוג מסוים של‬ ‫‪.3.4.4‬‬
‫אמצעי שליטה בחברה‪ ,‬או לא פועלת מערכת מבוקרת נוספת המהווה ממשק בין מנפיק לבין סולק‬
‫לאישור עסקאות בכרטיסי חיוב‪ ,‬יחולו על החברה ההוראות שלהלן‪ ,‬לעניין מינוי דירקטורים‪,‬‬
‫כהונתם והפסקת כהונתם‪:‬‬
‫לא ימנה משתתף במערכת הממשק יותר מדירקטור אחד בחברה;‬ ‫‪.3.4.4.1‬‬
‫רוב הדירקטורים בדירקטוריון החברה ימונו בידי האסיפה הכללית של החברה לפי הצעת הועדה‬ ‫‪.3.4.4.2‬‬
‫למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים שמונתה לפי סעיף ‪36‬א לחוק הבנקאות (רישוי)‪.‬‬
‫הועדה האמורה תציע לאסיפה הכללית של החברה מועמדים לכהונת דירקטורים לשם מינויים‬ ‫‪.3.4.4.3‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬ועוד מועמד אחד נוסף לכל אחד מסוגי הכשירות שיש למנות‪.‬‬
‫בכל הדירקטורים שיוצעו לאסיפה הכללית של החברה על ידי הועדה האמורה‪ ,‬יתקיימו התנאים‬ ‫‪.3.4.4.4‬‬
‫הקבועים בסעיף ‪11‬ה(ב) לפקודת הבנקאות‪ .1941 ,‬בנוסף‪ ,‬על הדירקטורים שיוצעו על ידי הועדה‬
‫ואינם דירקטורים חיצוניים (אשר הוראות חוק החברות חלות עליהם) יחולו הוראות מסוימות‬
‫מחוק החברות החלות על דירקטורים חיצוניים‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 7.2.1.4.1‬לתשקיף זה‪.‬‬
‫הסכם בעלי מניות בחברה‬ ‫‪.3.5‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬כפי שנמסר לה על ידי בעלי המניות‪ ,‬לא קיימים הסכמים בין בעלי המניות‬
‫בחברה בקשר עם החזקת מניות בחברה‪.‬‬

‫"משתתף"‪ ,‬במערכת תשלומים ‪ -‬מי שרשאי לתת או להעביר הוראות תשלום ישירות במערכת תשלומים והוא מוגדר כמשתתף על פי‬ ‫‪10‬‬
‫כללי המערכת (תאגידים בנקאיים וחברות כרטיסי האשראי)‬
‫"מערכת ממשק" – כהגדרתה בסעיף ‪ 15‬א לחוק מערכות תשלומים‪ .‬דהיינו‪" :‬מערכת מבוקרת המהווה ממשק בין מנפיק לבין סולק‬ ‫‪11‬‬
‫לאישור עסקאות בכרטיסי חיוב‪ ,‬שפעלה ערב יום התחילה של חוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל‬
‫(תיקוני חקיקה)‪ ,‬התשע"ז‪."2017-‬‬
 ‫ג‪5-‬‬

‫יצוין כי בהתאם למידע שנמסר לחברה על ידי הבנקים בעלי המניות בחברה ‪ -‬הם מנהלים מו"מ‬
‫משותף עם בנק מזרחי על דרישותיו מהם‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 3.3‬לעיל‪ ,‬ואף שכרו עו"ד משותף לצורך‬
‫זה‪ ,‬אולם אין ביניהם הסכם לגבי התוצאות המבוקשות ממו"מ זה או התחייבות הדדית ביניהם‬
‫לגבי אופן השגתן‪.‬‬
‫חסימת ניירות ערך‬ ‫‪.3.6‬‬
‫למעט המניות שתימכרנה במסגרת הצעת המכר נשוא תשקיף זה‪ ,‬יתרת המניות שתוחזקנה על ידי‬
‫בעלי העניין בחברה במועד התשקיף‪ ,‬תהיינה חסומות בהתאם להנחיות הבורסה‪ .‬ניירות הערך‬
‫החסומים יופקדו בידי נאמן במשך תקופת החסימה‪ .‬להלן מפורטות הנחיות הבורסה לעניין‬
‫חסימה של ניירות ערך‪ ,‬כפי שהן נכון למועד התשקיף‪:‬‬
‫לעניין ההוראות המפורטות בסעיף זה‪:‬‬ ‫‪.3.6.1‬‬
‫״בעל ענין״ ‪ -‬לרבות מי שמחזיק בניירות ערך המירים‪ 12‬או בזכות כלשהי לקבלת מניות אשר‬ ‫‪.3.6.1.1‬‬
‫בהנחה שימומשו יהיה המחזיק כאמור בעל עניין‪.‬‬
‫"מניה" ‪ -‬לרבות נייר ערך המיר‪.‬‬ ‫‪.3.6.1.2‬‬
‫״מניות שהוקצו לפני הרישום למסחר״ – כל אחד מאלה‪:‬‬ ‫‪.3.6.1.3‬‬
‫מניות שהוקצו או שנרכשו מבעל עניין בתקופה שתחילתה שניים עשר חודשים לפני הגשת הבקשה‬ ‫‪3.6.1.3.1‬‬
‫לרישום למסחר‪ ,‬וסופה במועד הרישום למסחר‪.‬‬
‫מניות שהוקצו במסגרת המרה של ניירות ערך המירים בתקופה שתחילתה שניים עשר חודשים‬ ‫‪3.6.1.3.2‬‬
‫לפני הגשת הבקשה לרישום למסחר‪ ,‬וסופה במועד הרישום למסחר‪.‬‬
‫ניירות ערך המירים שהוקצו או נרכשו‪ ,‬בכל מועד שהוא לפני הרישום למסחר‪ ,‬ולא מומשו לפני‬ ‫‪3.6.1.3.3‬‬
‫הרישום למסחר‪.‬‬
‫למעט‪:‬‬
‫מניות שהוצעו לציבור על פי תשקיף‪.‬‬ ‫‪3.6.1.3.4‬‬
‫מניות הטבה שהוקצו בתקופה שתחילתה שניים‪-‬עשר חודשים לפני הגשת הבקשה לרישום‬ ‫‪3.6.1.3.5‬‬
‫למסחר‪ ,‬וסופה במועד הרישום למסחר‪ ,‬בגין מניות שהוקצו לפני התקופה האמורה‪.‬‬
‫״עסקה או פעולה״ ‪ -‬לרבות השאלה‪ ,‬מתן אופציה על מניות חסומות או קבלתה אף אם מועד‬ ‫‪.3.6.1.4‬‬
‫מימושה חל לאחר תום תקופת החסימה‪ ,‬העברת זכויות הצבעה בשל מניות חסומות או הסכם‬
‫אחר‪ ,‬שנכרת בין בכתב ובין בעל פה בתקופת החסימה של ניירות הערך נשוא ההסכם‪ ,‬ושיש בו‬
‫התחייבות של מחזיק במניות חסומות להפעיל את אמצעי השליטה שלו בתאגיד בשל אותן מניות‬
‫בדרך הקבועה בהסכם‪.‬‬
‫חסימה‬ ‫‪.3.6.2‬‬

‫‪ 12‬נכון למועד התשקיף אין בחברה ניירות ערך המירים‪.‬‬

 ‫ג‪6-‬‬

‫על בעל עניין בחברה חדשה במועד הרישום למסחר‪ ,13‬למעט כל מי שנהיה בעל עניין במועד כאמור‬ ‫‪.3.6.2.1‬‬
‫כתוצאה מרכישת מניות שיוצעו במסגרת ההצעה לציבור שבתשקיף הצעת מכר זה לפיו תירשם‬
‫החברה לראשונה למסחר‪ ,‬יחולו תנאי החסימה הבאים‪:‬‬
‫בשלושת החודשים שתחילתם במועד רישום המניות המוצעות על פי תשקיף זה למסחר‪ ,‬לא יעשה‬ ‫‪3.6.2.1.1‬‬
‫בעל עניין כל עסקה או פעולה במניות המוחזקות בידו במועד הרישום למסחר (״המניות‬
‫החסומות״)‪.‬‬
‫החל מתחילת החודש הרביעי שלאחר מועד הרישום למסחר ועד תום החודש השמונה עשר שלאחר‬ ‫‪3.6.2.1.2‬‬
‫מועד הרישום‪ ,‬רשאי בעל עניין לבצע כל עסקה או פעולה במניות החסומות בשיעור שאינו עולה על‬
‫‪ 2.5%‬מכמות המניות החסומות מידי חודש‪ .‬חישוב כמות המניות החסומות לצורך פיסקה זו יעשה‬
‫על בסיס מצטבר‪.‬‬
‫בתום שמונה עשר חודשים שלאחר מועד הרישום למסחר לא תהיה עוד מניעה לביצוע כל עסקה‬ ‫‪3.6.2.1.3‬‬
‫או פעולה במניות החסומות‪.‬‬
‫על מחזיק במניות בחברה חדשה‪ ,‬שאינו בעל ענין במועד הרישום למסחר ועל מחזיק במניות שנהיה‬ ‫‪.3.6.2.2‬‬
‫בעל ענין כתוצאה מרכישת מניות שהוצעו במסגרת ההצעה לציבור שבתשקיף הצעת מכר זה לפיו‬
‫תירשם החברה לראשונה למסחר‪ ,‬יחולו תנאי החסימה הבאים‪:14‬‬
‫בשלושת החודשים שתחילתם במועד רישום המניות למסחר‪ ,‬לא יעשה מחזיק במניות כל עסקה‬ ‫‪3.6.2.2.1‬‬
‫או פעולה במניות שהוקצו לפני הרישום למסחר ("המניות החסומות")‪.‬‬
‫החל מתחילת החודש הרביעי שלאחר מועד הרישום למסחר‪ ,‬ועד תום החודש התשיעי שלאחר‬ ‫‪3.6.2.2.2‬‬
‫מועד הרישום‪ ,‬רשאי מחזיק במניות החסומות לבצע כל עסקה או פעולה במניות החסומות בשיעור‬
‫שאינו עולה על ‪ 12.5%‬מכמות המניות החסומות‪ ,‬מידי חודש‪ .‬חישוב כמות המניות החסומות‬
‫לצורך פיסקה זו יעשה על בסיס מצטבר‪.‬‬
‫בתום תשעה חודשים שלאחר מועד הרישום למסחר לא תהיה עוד מניעה לביצוע עסקה או פעולה‬ ‫‪3.6.2.2.3‬‬
‫במניות החסומות‪.‬‬
‫האמור בסעיף ‪ 3.6.2‬זה לא יחול על עובד שאינו עובד שהינו בעל עניין‪ ,‬כהגדרתו בפרק ה' להנחיות‬
‫על פי החלק השני לתקנון הבורסה‪.‬‬
‫ביצוע עסקאות או פעולות‬ ‫‪.3.6.3‬‬
‫למרות האמור בסעיף החסימה לעיל‪ ,‬ניתן לבצע עסקה או פעולה במניות החסומות במקרים‬ ‫‪.3.6.3.1‬‬
‫ובתנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫ניתן להציע לציבור בהצעת מכר מניות חסומות‪.‬‬ ‫‪3.6.3.1.1‬‬
‫חברה רשומה המחזיקה מניות חסומות בחברה רשומה אחרת‪ ,‬רשאית להעביר את המניות‬ ‫‪3.6.3.1.2‬‬
‫החסומות‪ ,‬לבעלי מניותיה‪ ,‬במסגרת הליך פיצול כאמור בסעיף ‪.91‬ד לתקנון הבורסה‪ ,‬וזאת לשם‬
‫מימוש הוראות החוק להגברת התחרות‪ .‬העברת המניות כאמור כפופה לכך שהחברה המחזיקה‬

‫‪ 13‬לפרטים אודות החזקותיהם של בעלי עניין במניות החברה במועד הרישום למסחר‪ ,‬ר' סעיף ‪ 3.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪ 14‬למועד התשקיף לא קיימים בעלי מניות בחברה אשר יהיו חסומים על פי סעיף זה‪.‬‬
 ‫ג‪7-‬‬

‫במניות החסומות תודיע על היום הקובע להעברת המניות לבעלי מניותיה וכן‪ ,‬על מועד ההעברה‬
‫ועל הכמות המועברת‪ ,‬לפחות ‪ 30‬יום לפני היום הקובע אך לא יותר מ‪ 45-‬יום לפני היום הקובע‪.‬‬
‫החברה רשאית לקבוע בהודעה טווח הנע בין כמות מזערית להעברה לבין כמות מירבית להעברה‪,‬‬
‫ובלבד שהפער בין הכמות המזערית להעברה לבין הכמות המירבית להעברה לא יהיה יותר מ‪5%-‬‬
‫מהכמות המזערית‪ .‬הודעה על הכמות הסופית שתועבר בפועל‪ ,‬תינתן לפחות ‪ 5‬ימי מסחר לפני היום‬
‫הקובע‪.‬‬
‫בהתאם להנחיות הבורסה‪ ,‬החל מתום שישה חודשים ממועד הרישום למסחר ניתן להעביר מניות‬ ‫‪3.6.3.1.3‬‬
‫חסומות‪ ,‬בעסקה מחוץ לבורסה‪ ,‬ובלבד שמקבל המניות יתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול‬
‫תנאי החסימה שחלו במועד הרישום למסחר‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 3.6‬זה‪ .‬מחזיק שהחזיק במניות לפני‬
‫הרישום לראשונה יוכל להעביר מניות חסומות לצורך מימוש הוראות החוק להגברת התחרות‪,‬‬
‫ובלבד שמקבל המניות יתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול הוראות החסימה שחלו במועד‬
‫הרישום למסחר‪ ,‬וזאת אף במועד מוקדם לשישה החודשים האמורים בריישא לסעיף זה‪.‬‬
‫מנכ״ל הבורסה או מי שהוסמך על ידו‪ ,‬רשאי לשחרר מחסימה מניות חסומות וזאת לשם העברתן‬ ‫‪3.6.3.1.4‬‬
‫לעושה שוק לצורך עשיית שוק בהתאם לאמור בחלק השלישי לתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו‪.‬‬
‫משכון‪ ,‬ובלבד שמימוש ה משכון יהיה רק לאחר תום תקופת המניעה של כל עסקה או פעולה ‪,‬‬ ‫‪3.6.3.1.5‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ 3.6‬זה לעיל שנקבעה בהנחיות הבורסה‪.‬‬
‫ניתן להעביר מניות חסומות ממחזיק במניות חסומות‪ ,‬לתאגיד בבעלותו המלאה או לתאגיד‬ ‫‪3.6.3.1.6‬‬
‫המחזיק במלוא הבעלות בו‪ ,‬בתנאי שמקבל המניות יתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול‬
‫תנאי החסימה שחלו במועד הרישום למסחר כאמור בסעיף ‪ 3.6‬זה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ניתן לבצע כל עסקה או פעולה במניות חסומות בהתקיים התנאים הבאים‪:‬‬
‫במקום המניות מושא העסקה או הפעולה יחסמו מניות אחרות המוחזקות על ידי תאגיד‬ ‫א‪.‬‬
‫בבעלותו המלאה של המחזיק במניות החסומות או על ידי המחזיק במלוא הבעלות במחזיק‬
‫המניות החסומות‪.‬‬
‫המניות שיחסמו יהיו מסוג ובכמות הזהים למניות החסומות מושא העסקה או הפעולה‪,‬‬ ‫ב‪.‬‬
‫והמחזיק בהן יתחייב כי יחולו עליהן תנאי החסימה שחלו על המניות החסומות מושא‬
‫העסקה או הפעולה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 3.6‬זה‪ ,‬למשך תקופת החסימה שנותרה‪.‬‬
‫נחסמו מניות כאמור בפסקאות ‪ 1‬ו‪ 2-‬בסעיף זה לעיל‪ ,‬על ידי תאגיד בבעלותו המלאה של‬ ‫ג‪.‬‬
‫המחזיק במניות החסומות‪ ,‬לא יחול שינוי בבעלות בתאגיד כאמור‪ ,‬עד תום תקופת‬
‫החסימה‪.‬‬
‫לעניין סעיף קטן (ו) זה‪:‬‬
‫״מחזיק במניות חסומות״ – בין אם המחזיק הוא בעל עניין ובין אם לאו‪.‬‬
‫״מלוא הבעלות״ או ״בבעלותו המלאה״ – בין במישרין ובין בעקיפין‪.‬‬
‫מנכ״ל הבורסה או מי שהוסמך על ידו‪ ,‬רשאי לשחרר מחסימה מניות חסומות‪ ,‬לשם השאלתן‬ ‫‪3.6.3.1.7‬‬
‫לחתם לצורך הקצאת יתר בהצעה לא אחידה‪ ,‬כקבוע בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך‬
‫לציבור)‪ ,‬התשס״ז‪ ,2007-‬וזאת לתקופה של עד ‪ 30‬ימים לאחר תאריך פרסום התשקיף‪.‬‬
 ‫ג‪8-‬‬

‫הוראות סעיף ‪ 3.6.2‬זה לא יחולו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על מניות שהוצעו במסגרת ההצעה לציבור שבתשקיף‬ ‫‪3.6.3.1.8‬‬
‫זה לפיו נרשמת החברה לראשונה למסחר‪ ,‬ונרכשו לפני הרישום למסחר‪.‬‬
‫הוראות כלליות‬
‫מניות חסומות יופקדו בידי נאמן במשך תקופת החסימה‪ .15‬הנאמן לעניין הפקדת המניות‬ ‫‪.3.6.3.2‬‬
‫החסומות הינו הרמטיק נאמנויות (‪ )1975‬בע"מ ("הנאמן")‪ .‬הפקדת מניות חסומות בידי נאמן‬
‫תעשה כדלהלן‪ :‬המניות החסומות הרשומות בספרי החברה על שם החברה לרישומים‪ ,‬יוחזקו אצל‬
‫חבר בורסה בפיקדון המתנהל על שם הנאמן‪ ,‬כאשר רק לנאמן זכות חתימה בפיקדון‪.‬‬
‫נחסמו מניות על פי סעיף ‪ 3.6‬זה‪ ,‬תחול החסימה על מניות הטבה שחולקו בגינן‪ ,‬על מניות הנובעות‬ ‫‪.3.6.3.3‬‬
‫מהמרת ניירות ערך המירים חסומים ועל זכויות שחולקו בגינן ללא תמורה‪.‬‬
‫נחסמו מניות על־פי הנחיות הבורסה כאמור בסעיף ‪ 3.6‬זה והוצעו בגינן מניות בדרך של זכויות‬ ‫‪.3.6.3.4‬‬
‫בתמורה‪ ,‬ינהג המחזיק במניות החסומות על־פי אחת הדרכים שלהלן‪:‬‬
‫ימכור בבורסה את הזכויות בגין המניות החסומות ובתמורה שיקבל מהמכירה ירכוש מניות‬ ‫‪3.6.3.4.1‬‬
‫הזהות למניות החסומות ועליהן יחולו הוראות החסימה החלות על המניות החסומות המוחזקות‬
‫בידו‪.‬‬
‫ינצל את הזכויות בגין המניות החסומות‪.‬‬ ‫‪3.6.3.4.2‬‬
‫על המניות שינבעו מניצול הזכויות ‪ -‬למעט אותה כמות של מניות ששוויה על‪-‬פי מחיר ה‪-‬״אקס‬
‫זכויות״ כשווי השקעתו בגין ניצול הזכויות ‪ -‬יחולו הוראות החסימה החלות על המניות החסומות‬
‫המוחזקות בידו‪.‬‬
‫בהתאם להנחיות הבורסה‪ ,‬הוראות סעיף ‪ 3.6‬זה יחולו גם על ניירות ערך המירים שאינם רשומים‬ ‫‪.3.6.3.5‬‬
‫למסחר‪ ,‬על זכויות הניתנות למימוש לניירות ערך ועל ניירות הערך הנובעים מהם‪ .‬תקופת החסימה‬
‫תימנה מיום הרישום לראשונה של ניירות הערך של החברה בבורסה‪.‬‬
‫מגבלות מיוחדות על החזקת מניות בחברה וחובות הדיווח על אמצעי שליטה‬ ‫‪.3.7‬‬
‫על‪-‬פי חוק הבנקאות (רישוי)‪ ,‬חלות על מחזיקי אמצעי שליטה בחברה הוראות מיוחדות‪ ,‬כל עוד‬
‫החברה מוגדרת כ"תאגיד בנקאי" ורישיונה לא בוטל‪ .‬להלן עיקרן‪:‬‬
‫חוק הבנקאות (רישוי) אוסר על החזקה של יותר מ‪ 5%-‬מאמצעי שליטה בתאגיד בנקאי (קרי‪:‬‬ ‫‪.3.7.1‬‬
‫זכויות הצבעה באסיפה כללית ו‪/‬או הזכות למנות דירקטורים ו‪/‬או הזכות להשתתף ברווחים ו‪/‬או‬
‫הזכות ליתרת נכסים בעת פירוק)‪ ,‬ללא היתר מנגיד בנק ישראל‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בעל מניות המחזיק מעל ‪ 1%‬מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי ללא גרעין‬ ‫‪.3.7.2‬‬
‫שליטה חייב בדיווח לתאגיד הבנקאי על החזקותיו‪.‬‬

‫נאמן לעניין סעיף זה הינו חברה לנאמנות שבנק או חבר בורסה הוא החברה האם שלה או החברה האחות שלה‪ ,‬עורך דין או חברה‬ ‫‪15‬‬
‫לנאמנות של עורכי דין‪ ,‬רואה חשבון או חברה לנאמנות של רואי חשבון‪ ,‬חברה אשר אושרה על ידי יושב ראשון רשות ניירות ערך לשמש‬
‫כנאמן לפי סעיף ‪ 9‬לחוק השקעות משותפות בנאמנות‪ ,‬התשנ"ד‪ 1994-‬או חברה אשר אושרה על ידי פקיד השומה לשמש כנאמן על פי‬
‫סעיף (‪3‬א)(‪ )1‬לכללי המס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים)‪ ,‬התשס"ג‪ .2003-‬ביקשה החברה לשנות את הנאמן לניירות הערך‬
‫לאחר פרסום התשקיף‪ ,‬תפרסם על כך הודעה לציבור עם פרטים אודות הנאמן החדש ובלבד שהנאמן החדש עומד בדרישות המפורטות‬
‫לעיל‪.‬‬
 ‫ג‪9-‬‬

‫בסעיף ‪ 36‬לחוק הבנקאות (רישוי) ובסעיף ‪ 37‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח – ‪ ,1968‬נקבעו הוראות‬ ‫‪.3.7.3‬‬
‫לעניין החובה ליתן גילוי לציבור בדבר החזקות בתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה בשים לב לשיעור‬
‫ההחזקות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בהתאם לחוק להגברת התחרות בשוק הבנקאות וחוק מערכות תשלומים‪ ,‬התשס"ח‪,2008-‬‬ ‫‪.3.7.4‬‬
‫לא ניתן להחזיק ביותר מ‪ 10%‬מסוג מסוים של אמצעי השליטה בחברה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ר' סעיף‬
‫‪ 3.4‬לעיל‪.‬‬
‫לשינויים ברגולציה שיכול ויחולו על החברה ככל שהחברה תחדל מלהיות תאגיד בנקאי כהגדרתו‬ ‫‪.3.8‬‬
‫בחוק הבנקאות (רישוי) ‪ ,‬בשים לב לכך שתאגיד בנקאי שרישיונו בוטל‪ ,‬כפוף להוראות החלות על‬
‫תאגידים בנקאיים במשך שלוש שנים ממועד הביטול‪ ,‬ר' סעיף ‪ 6.2.3‬לתשקיף‪.‬‬
 ‫ד‪1-‬‬

‫פרק ‪ - 4‬הזכויות הנלוות למניות החברה‬

‫הזכויות הנלוות למניות החברה‪ ,‬כפי שהן מתוארות בתשקיף זה‪ ,‬הן אלו הנובעות מתקנון החברה‪ ,‬כפי שיהיה‬
‫בתוקפו בכפוף להשלמת הגיוס על פי תשקיף זה‪ .‬יובהר‪ ,‬כי הנוסח המפורט בפרק זה להלן הינו תמציתי ואינו‬
‫מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של התקנון‪ .‬ניתן לעיין בנוסח המלא של תקנון החברה כפי שיפורסם במערכת‬
‫המגנ״א באתר ‪.www.magna.isa.gov.il‬‬
‫בהמשך לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה מיום ‪ 17‬באפריל ‪ ,2019‬החברה פועלת לביטול תזכיר‬
‫ההתאגדות של החברה בהתאם ובכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ 1999-‬ותקנות החברות (בקשה לפשרה‬
‫או להסדר)‪ ,‬תשס"ב‪ .2002-‬להלן פירוט עיקרי הזכויות הנלוות למניות החברה‪ ,‬על פי חוק החברות ותקנון‬
‫החברה‪ ,‬כפי שיהיה בתוקפו בכפוף להשלמת הגיוס על פי תשקיף זה‪.‬‬
‫ביום ‪ 17‬באפריל ‪ ,2019‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה אימוצו של תקנון חדש המותאם לחברה ציבורית‪,‬‬
‫אשר ייכנס לתוקפו אוטומטית עובר לרישום מניות החברה למסחר בבורסה ובכפוף להפיכת החברה לציבורית‪.‬‬
‫לאחר הפיכת החברה לחברה ציבורית‪ ,‬ניתן יהיה לעיין בנוסח המלא של תקנון החברה באתר ההפצה של הרשות‬
‫לניירות ערך כאמור לעיל‪ .‬ההוראות המפורטות להלן מובאות מתוך התקנון החדש כאמור‪.‬‬
‫האמור בפרק זה כפוף להוראות סעיף ‪46‬ב לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ״ח‪ ,1968-‬לפיו‪ ,‬בהון חברה שמניותיה נרשמות‬
‫לראשונה למסחר‪ ,‬יהיה סוג מניות אחד בלבד‪ ,‬המקנה זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב‪ .‬כל המניות בהון‬
‫המונפק של החברה הינן נפרעות במלואן‪.‬‬
‫הון מניות רשום‬ ‫‪.4.1‬‬
‫הון המניות הרשום של החברה הוא ‪ 100,000,000‬ש"ח המחולק ל‪ 1,000,000,000,000 -‬מניות‬
‫רגילות‪ ,‬בנות ‪ 0.0001‬ש"ח ע"נ כל אחת‪.‬‬
‫הזכויות הצמודות למניות הרגילות‬ ‫‪.4.2‬‬
‫המניות הרגילות תקנינה לבעליהן‪ ,‬לפי שיעור החזקתם בהון המניות המונפק והנפרע‪ ,‬את‬
‫הזכויות הבאות‪:‬‬
‫להשתתף ברווחי החברה שעל חלוקתם בדרך דיבידנד‪ ,‬הטבות וזכויות יוחלט בדרך הקבועה‬ ‫‪.4.2.1‬‬
‫בתקנון החברה ‪ ,‬אם וככל שיוחלט‪ ,‬בשיעור יחסי לסכומים שנפרעו או שזוכו כנפרעים על ערכן‬
‫הנקוב של המניות המוחזקות על‪-‬ידי בעלי המניות‪ ,‬מבלי להתחשב בפרמיה ששולמה עבורן‪ .‬זכות‬
‫זו כפופה לתנאי הפטור ואישור בנק ישראל וכן לאמור בתקנון החברה בעניין דיבידנדים ועתודה;‬
‫בפירוק החברה‪ ,‬יהיו הנכסים העודפים של החברה‪ ,‬שייכים לבעלי המניות ויחולקו ביניהם‬ ‫‪.4.2.2‬‬
‫בשיעור יחסי לסכומים שנפרעו או שזוכו כנפרעים על ערכן הנקוב של אותן מניות‪.‬‬
‫הזכות להיות מוזמן‪ ,‬להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות של החברה‪.‬‬ ‫‪.4.2.3‬‬
‫שינויים בהון‬ ‫‪.4.3‬‬
‫החברה רשאית מעת לעת ובכפוף לכל דין‪ ,‬בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית ברוב רגיל‪:‬‬
‫להגדיל את הון המניות הרשום של החברה בסוגי מניות‪ ,‬כפי שתקבע‪ .‬החלטה כאמור יכול‬ ‫‪.4.3.1‬‬
‫שתתקבל בין אם כל הון המניות הרשום הוקצה או הוחלט להקצותו‪ ,‬ובין אם טרם הוקצה או‬
‫טרם הוחלט להקצותו; ו‪/‬או‬
 ‫ד‪2-‬‬

‫לבטל ו‪/‬או להפחית הון מניות רשום שטרם הוקצה‪ ,‬ובלבד שאין התחייבות של החברה‪ ,‬לרבות‬ ‫‪.4.3.2‬‬
‫התחייבות מותנית‪ ,‬להקצות את המניות; ו‪/‬או‬
‫לאחד את הון מניותיה‪ ,‬כולו או מקצתו‪ ,‬ולחלקו למניות בנות סכומים גדולים יותר מאלה של‬ ‫‪.4.3.3‬‬
‫מניותיה הקיימות; ו‪/‬או‬
‫לחלק את מניותיה‪ ,‬כולן או מקצתן‪ ,‬חלוקת משנה למניות בנות סכומים קטנים יותר מאלה של‬ ‫‪.4.3.4‬‬
‫מניותיה הקיימות‪ ,‬ובלבד שבאשר למניות שלא נפרעו במלואן‪ ,‬יישמר היחס שהיה קיים עובר‬
‫חלוקת המשנה בין הסכום שנפרע לבין הסכום שלא נפרע; ו‪/‬או‬
‫לעשות כל שינוי אחר בהון מניותיה של החברה‪ ,‬ככל שסמכות זו לא נתונה לאורגן אחר של‬ ‫‪.4.3.5‬‬
‫החברה‪.‬‬
‫שינוי זכויות הצמודות למניות‬ ‫‪.4.4‬‬
‫החברה רשאית לשנות את הזכויות הצמודות לסוג מניות פלוני‪ ,‬וזאת אם קיבלה על כך הסכמה‬ ‫‪.4.4.1‬‬
‫בכתב של רוב בעלי המניות שהונפקו מאותו סוג‪ ,‬או אם אושר הדבר בהחלטה שנתקבלה באסיפת‬
‫סוג של בעלי המניות של אותו סוג‪ ,‬והכל אם אין בתנאי ההנפקה של סוג מניות זה הוראה אחרת‬
‫לעניין זה‪.‬‬
‫הזכויות המוקנות לבעלי המניות או לבעלים של סוג מניות‪ ,‬שהונפקו בין בזכויות רגילות ובין‬ ‫‪.4.4.2‬‬
‫בזכויות מיוחדות אחרות‪ ,‬לא ייחשבו כאילו שונו על‪-‬ידי יצירתן או הנפקתן של מניות נוספות‬
‫בדרגה שווה‪ ,‬מלבד אם הותנה אחרת בתנאי ההוצאה של אותן המניות‪ .‬שינוי זכויות כאמור–‬
‫לרבות‪ ,‬ביטול‪ ,‬המרה‪ ,‬הרחבה‪ ,‬צמצום‪ ,‬הוספה או כל שינוי בדרך אחרת של הזכויות ו‪/‬או‬
‫ההוראות בקשר עם מניות החברה‪.‬‬
‫ניירות ערך בני פדיון‬ ‫‪.4.5‬‬
‫החברה רשאית להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון ולהצמיד להם מתכונותיהן של מניות‪ ,‬לרבות‬ ‫‪.4.5.1‬‬
‫זכויות הצבעה וזכות השתתפות ברווחים‪ ,‬ולפדותן על‪-‬פי תנאיהן‪.‬‬
‫ניירות ערך בני פדיון לא ייחשבו כחלק מהונה העצמי של החברה‪ ,‬יהא כינויים אשר יהא‪ ,‬אלא‬ ‫‪.4.5.2‬‬
‫אם כן הזכות לפדיונם הוגבלה למקרה של פירוק החברה לאחר פירעון כל התחייבויות החברה‬
‫לנושיה בעת הפירוק‪.‬‬
‫העברת מניות ומסירתן‬ ‫‪.4.6‬‬
‫בכפוף להגבלות שבתקנון החברה‪ ,‬רשאי כל בעל מניות להעביר את מניותיו‪ ,‬כולן או מקצתן‪.‬‬ ‫‪.4.6.1‬‬
‫אין להעביר חלק ממניה‪ .‬שותפים במניה רשאים להעביר אך ורק את מלוא זכותם במניות‬ ‫‪.4.6.2‬‬
‫שבבעלותם יחדיו‪ ,‬ולא תהיה כל נפקות להעברת זכות על‪-‬ידי אחד מהשותפים‪ ,‬למעט לשותפיו‬
‫הנותרים‪.‬‬
‫כל העברת מניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם בעל מניות רשום‪ ,‬לרבות העברה על ידי‬ ‫‪.4.6.3‬‬
‫החברה לרישומים או אליה‪ ,‬תיעשה באמצעות כתב העברה‪ .‬כתב העברה של כל מניה ייחתם על‪-‬‬
‫ידי המעביר ועל ידי מקבל ההעברה או באי‪-‬כוחם‪ ,‬ויפרט את שמו‪ ,‬מספר זהותו ומענו של‬
‫המעביר ושל מקבל ההעברה‪ .‬המעביר ייחשב כאילו נשאר מחזיק במניות עד שתרשמנה המניות‬
‫המועברות על שמו של מקבל ההעברה במרשם בעלי המניות של החברה‪.‬‬
 ‫ד‪3-‬‬

‫היה המעביר ו‪/‬או הנעבר תאגיד‪ ,‬ייחתם כתב ההעברה על‪-‬ידי נושא משרה בתאגיד שהוסמך לכך‬ ‫‪.4.6.4‬‬
‫כדין‪ ,‬בצירוף חותמת התאגיד או שמו המודפס‪ ,‬ויאושר ע"י עורך דין או רואה חשבון של התאגיד‬
‫בדבר סמכות החותמים בשם התאגיד לקבל או לבצע את ההעברה‪.‬‬
‫כל כתב העברה של מניה רשומה יוגש למשרד לשם רישום‪ ,‬ביחד עם תעודת המניה אותה‬ ‫‪.4.6.5‬‬
‫מבקשים להעביר‪ ,‬וכן כל ראיה אחרת אשר ידרוש הדירקטוריון לשם הוכחת זכויות המעביר‬
‫במניה או זכותו להעביר את מניותיו‪ .‬כאשר בעל מניה מעביר רק מקצת ממניותיו‪ ,‬יוותר אותו‬
‫בעל מניה על תעודת המניה בתמורה לתעודת מניה חדשה‪ ,‬שתתייחס לאותן מניות בהן הוא‬
‫ממשיך להחזיק‪ .‬אושרה העברת המניות‪ ,‬כל כתבי ההעברה שירשמו והמסמכים הנלווים יישארו‬
‫בידי החברה‪ ,‬אך כל כתב העברה שהדירקטוריון יסרב לרשום יוחזר למעביר לפי דרישתו‪.‬‬
‫החברה רשאית לדרוש תשלום סכום סביר‪ ,‬כפי שיקבע מעת לעת על ידי הדירקטוריון‪ ,‬עבור‬ ‫‪.4.6.6‬‬
‫רישום כל העברה או כל מסמך אחר המהווה ראיה לבעלות במניות‪ ,‬וסכום כאמור ישולם בטרם‬
‫יתבצע רישום ההעברה‪ ,‬אם הדירקטוריון ידרוש זאת‪.‬‬
‫הדירקטוריון רשאי לסרב לרשום העברה של מניות המשועבדות לטובת החברה‪ ,‬וכן רשאי‬ ‫‪.4.6.7‬‬
‫הדירקטוריון לסרב לרשום העברה של מניות שלא נפרעו במלואן‪ .‬סירב הדירקטוריון לרשום‬
‫העברת מניות כלשהי‪ ,‬יודיע הדירקטוריון לנעבר אודות הסירוב‪.‬‬
‫החברה רשאית לסגור את מרשם בעלי המניות למשך הזמן שיקבע על ידי הדירקטוריון ובלבד‬ ‫‪.4.6.8‬‬
‫שלא יעלה‪ ,‬בסך הכל‪ ,‬על ‪ 30‬יום בכל שנה‪ .‬בעת שהמרשם יהיה סגור‪ ,‬לא תירשם העברת מניות‬
‫במרשם‪.‬‬
‫למען הסר ספק‪ ,‬הוראות סעיף ‪ 4.6‬זה לעיל לא יחולו בקשר לבעל מניות שלזכותו רשומה מניה‬ ‫‪.4.6.9‬‬
‫אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה‬
‫לרישומים‪.‬‬
‫הודעה על כינוס אסיפות כלליות‬ ‫‪.4.7‬‬
‫בכפוף לכל דין‪ ,‬לא תימסר הודעה על אסיפה כללית לכל בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות‪.‬‬ ‫‪.4.7.1‬‬
‫על אף האמור לעיל‪ ,‬לא תזומן אסיפה כללית של החברה שעל סדר יומה מינוי דירקטורים או‬ ‫‪.4.7.2‬‬
‫הפסקת כהונתם‪ ,‬אלא אם כן מסרה החברה הודעה מקדימה על כך לכל מי שזכאי על פי דין ועל‬
‫פי הקבוע בתקנון החברה להציע מועמדים לבחירה כדירקטורים באסיפה הכללית‪ ,‬באופן שבו‬
‫נמסרה הודעה על זימון אסיפה כללית‪ 21 ,‬ימים לפחות לפני מסירת ההודעה בדבר זימון האסיפה‬
‫הכללית‪ .‬ההודעה המקדימה תכלול‪ ,‬בין השאר‪ ,‬ציון של המועד האחרון שנקבע על ידי החברה‬
‫להגשת הצעות של מועמדים לבחירה כדירקטורים באסיפה‪.‬‬
‫מניין חוקי באסיפה כללית ובאסיפה נדחית‬ ‫‪.4.8‬‬
‫מנין חוקי לקיום אסיפה כללית יהא‪ ,‬למעט מקרים לגביהם נקבע במפורש אחרת בדין או בתקנון‬ ‫‪.4.8.1‬‬
‫החברה‪ ,‬בנוכחות בעצמם‪ ,‬על‪-‬ידי שלוח או באמצעות כתב‪ ,‬של לפחות שני בעלי מניות‪,‬‬
‫המחזיקים ביחד בעשרים וחמישה אחוזים (‪ )25%‬לפחות מזכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬תוך מחצית‬
‫השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה‪ .‬באסיפה כללית לא יעסקו בשום דבר ועניין אלא אם‬
‫מתקיים המנין החוקי כאמור‪.‬‬
 ‫ד‪4-‬‬

‫לא נכח באסיפה כללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי –‬ ‫‪.4.8.2‬‬
‫תידחה האסיפה בשבוע ימים‪ ,‬לאותו יום‪ ,‬לאותה שעה ולאותו המקום‪ ,‬או למועד מאוחר יותר‬
‫אם צוין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה‪ .‬לא נכח באסיפה הנדחית מנין חוקי כעבור‬
‫מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה‪ ,‬תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא‪ ,‬למעט‬
‫במקרים בהם כונסה האסיפה על‪-‬פי דרישת בעלי מניות כאמור בסעיפים ‪ 63‬או ‪ 64‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬כאשר במקרים אלו תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעלי מניות‬
‫במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור בסעיף ‪ 63‬לחוק החברות‪.‬‬
‫יושב ראש האסיפה רשאי בהסכמת האסיפה שיש בה מנין חוקי להחליט על דחיית האסיפה‪,‬‬ ‫‪.4.8.3‬‬
‫הדיון‪ ,‬או קבלת החלטה בנושא שפורט על סדר היום למועד אחר ולמקום שתקבע‪ .‬באסיפה‬
‫נדחית לא ידון אלא נושא שהיה על סדר היום באסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה‪.‬‬
‫נדחתה אסיפה כללית בלי לשנות את סדר יומה למועד שאינו עולה על ‪ 21‬ימים‪ ,‬יינתנו הודעות‬
‫והזמנות לגבי המועד החדש‪ ,‬מוקדם ככל האפשר‪ ,‬ולא יאוחר משבעים ושתיים שעות לפני מועד‬
‫האסיפה‪ .‬ההודעות וההזמנות כאמור יינתנו בהתאם להוראות החוק בשינויים המחויבים‪ .‬אם‬
‫נדחתה האסיפה לתקופה העולה על עשרים ואחד ימים‪ ,‬תינתן הודעה בדבר קיום האסיפה בדרך‬
‫בה ניתנה ההודעה המקורית‪.‬‬
‫הצבעה באסיפה הכללית‬ ‫‪.4.9‬‬
‫הצ בעת בעלי המניות תהיה במניין קולות כאשר לכל בעל מניות יהיה קול אחד לכל מניה‬ ‫‪.4.9.1‬‬
‫שברשותו‪ ,‬והוא רשאי להצביע בעצמו‪ ,‬על‪-‬ידי שלוח להצבעה או באמצעות כתב; במניין קולות‬
‫המשתתפים בהצבעה לא יבואו בחשבון קולות הנמנעים‪.‬‬
‫יושב ראש האסיפה או שלושה בעלי מניות יהיו רשאים לקבוע כי ההצבעה תעשה בקלפי‪ .‬נדרשה‬ ‫‪.4.9.2‬‬
‫הצבעה בקלפי‪ ,‬תיערך ההצבעה באותו אופן שיורה יושב ראש האסיפה‪.‬‬
‫החלטות האסיפה הכללית‪ ,‬לרבות החלטה לעניין מיזוג‪ ,‬יתקבלו ברוב רגיל‪ ,‬אלא אם כן נקבעה‬ ‫‪.4.9.3‬‬
‫הוראה מפורשת אחרת בתקנון החברה או הוראה קוגנטית אחרת בדין‪ .‬במניין קולות‬
‫המשתתפים בהצבעה לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים‪.‬‬
‫הצבעה בעניין מינוי דירקטורים או הפסקת כהונתם‬ ‫‪.4.9.4‬‬
‫החלטות האסיפה הכללית בעניין מינוי דירקטורים או הפסקת כהונתם‪ ,‬תתקבלנה ברוב קולות‬ ‫‪.4.9.4.1‬‬
‫של המשתתפים בהצבעה;‬
‫עלה מספר המועמדים לכהונה כדירקטורים שזכו ברוב קולות המשתתפים בהצבעה באסיפה‬ ‫‪.4.9.4.2‬‬
‫הכללית‪ ,‬על מספר המשרות הפנויות לכהונה כאמור‪ ,‬ייבחרו המועמדים שזכו למספר הגבוה‬
‫ביותר של תומכים בהצבעה באסיפה הכללית‪ .‬היו באותה אסיפה כללית משרות פנויות לכהונה‬
‫ביותר מסוג כשירות אחד‪ ,‬ייבחרו המועמדים שזכו למספר הגבוה ביותר של תומכים כאמור‪ ,‬בכל‬
‫אחד מסוגי הכשירות בנפרד‪ .‬במקרה בו נדרשת הכרעה בין מספר מועמדים אשר קיבלו מספר‬
‫קולות שווה‪ ,‬ובין מועמדים אלה נמנה דירקטור שעומד לבחירה לתקופת כהונה נוספת‪ ,‬ייחשב‬
‫הוא כמי שזכה למספר הגבוה ביותר של תומכים בהצבעה באסיפה הכללית‪ .‬במקרה בו שני‬
‫מועמדים הינם דירקטורים העומדים לבחירה ראשונה‪ ,‬או שמכהנים תקופות זהות‪ ,‬אשר זכו‬
‫למספר קולות שווה‪ ,‬יבואו המועמדים להצבעה נוספת של האסיפה הכללית‪.‬‬
 ‫ד‪5-‬‬

‫כל עוד החברה היא תאגיד בנקאי‪ ,‬לא יסכים אדם עם אחר לעניין הצבעתם למינוי דירקטור‬ ‫‪.4.9.4.3‬‬
‫בחברה‪ ,‬לרבות לעניין הצבעתם להפסקת כהונתו של דירקטור‪ ,‬ללא היתר כדין‪.‬‬
‫בעל מניות שהוא לקוי בשכלו‪ ,‬או שבית משפט מוסמך לדבר הכריזו פסול דין‪ ,‬רשאי להצביע על‪-‬‬ ‫‪.4.9.4.4‬‬
‫ידי אפוטרופוס או אדם אחר שמינהו בית המשפט‪ ,‬והלה רשאי להצביע בעצמו או על‪-‬ידי שלוח‬
‫או באמצעות כתב‪.‬‬
‫בעל מניות אינו זכאי להצביע באסיפה כללית אלא אם פרע את כל דרישות התשלום ושאר‬ ‫‪.4.9.4.5‬‬
‫הסכומים המגיעים ממנו אותה שעה בשל מניותיו בחברה‪.‬‬
‫הצבעה באמצעות שלוח‬ ‫‪.4.9.5‬‬
‫מינוי שלוח להצבעה יהיה במסמך בכתב‪ ,‬וייחתם בידי הממנה או בידי מורשהו לכך כדין‪ ,‬ואם‬ ‫‪.4.9.5.1‬‬
‫הממנה הוא תאגיד‪ ,‬בחותמו או בשמו המודפס‪ ,‬בצירוף חתימת ידו של מי שהוסמך לכך בהתאם‬
‫לזכויות החתימה בתאגיד‪.‬‬
‫ייפוי הכוח יתייחס לסוג ומספר המניות שבגינן הוא ניתן‪ .‬על‪-‬אף האמור‪ ,‬אם לא צוין מספר‬ ‫‪.4.9.5.2‬‬
‫המניות על‪-‬גבי ייפוי הכוח או צוין מספר גבוה יותר ממספר המניות הרשומות על‪-‬שם בעל מניות‬
‫רשום‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬יראו את ייפוי הכוח כאילו הוא מתייחס לכל מניותיו של בעל המניות‪ .‬במידה‬
‫וייפוי הכח ניתן בגין מספר מניות נמוך ממספר המניות בהן מחזיק בעל המניות‪ ,‬יראו את בעל‬
‫המניות כאילו נמנע מהצבעה בגין יתרת המניות שבידיו‪.‬‬
‫שלוח הרשאי להצביע בשם בעל המניות באסיפה כלשהי‪ ,‬רשאי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם להשתתף בדיונים‪,‬‬ ‫‪.4.9.5.3‬‬
‫כפי שהיה זכאי לכך בעל המניות שמינה את השלוח‪ ,‬אלא אם בייפוי הכוח נקבע שהשלוח לא‬
‫ייהנה מזכאויות אלו או מקצתן‪.‬‬
‫הרכב הדירקטוריון‬ ‫‪.4.10‬‬
‫לפרטים אודות עיקרי הוראות תקנון החברה ביחס לדירקטוריון החברה‪ ,‬לרבות אופן מינוי‬
‫הדירקטורים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 7.2‬לתשקיף זה‪.‬‬
‫דיבידנדים ועתודה‬ ‫‪.4.11‬‬
‫לבעל מניות הזכות לקבל דיבידנד או מניות הטבה‪ ,‬אם יחליט על כך הדירקטוריון בהתאם‬ ‫‪.4.11.1‬‬
‫ובכפוף להוראות כל דין‪.‬‬
‫החלטת החברה על חלוקת דיבידנד תתקבל בדירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫‪.4.11.2‬‬
‫ההכרזה על דיבידנדים ותשלומם לבעלי המניות יהיו באופן יחסי לסכומים שנפרעו על חשבון‬ ‫‪.4.11.3‬‬
‫המניות‪ ,‬ב כפוף לזכויותיהם של בעלי מניות הנושאות זכויות מיוחדות לעניין דיבידנד‪ ,‬אולם אם‬
‫לא נפרע כל סכום על חשבון מניות כלשהן אפשר להכריז על דיבידנדים ולשלמם לפי ערכן הנקוב‬
‫של המניות; סכומים ששילמו בעלי מניות על חשבון מניותיהם לפני שהוצאו עליהן דרישות‬
‫תשלום‪ ,‬והסכומים נושאים ריבית ‪ -‬לא יראו אותם‪ ,‬לעניין סעיף זה‪ ,‬כסכומים שנפרעו על חשבון‬
‫מניות‪.‬‬
‫סכומי דיבידנד שהוכרז ולא נדרש תשלומם‪ ,‬רשאי הדירקטוריון להשתמש בהם בינתיים לצרכי‬ ‫‪.4.11.4‬‬
‫החברה ללא הגבלה ולא תהיה על הדירקטוריון כל חובה להפקידם בחשבון נאמנות או בפיקדון‬
 ‫ד‪6-‬‬

‫נושא ריבית או נושא תשואה כלשהי‪ .‬דיבידנד שלא נדרש תשלומו בתוך תקופה של שבע שנים‬
‫ממועד ההחלטה על חלוקתו‪ ,‬יראו את הזכאי לו כמוותר עליו והוא יחולט על‪-‬ידי החברה‪.‬‬
‫דיבידנד יכול שישולם‪ ,‬במלואו או בחלקו‪ ,‬בדרך של חלוקה של נכסים מכל סוג שהוא‪ .‬חלוקת‬ ‫‪.4.11.5‬‬
‫נכסים כאמור יכול שתעשה בהמחאה‪ ,‬הסבה‪ ,‬העברת בעלות‪ ,‬מתן זכות הסכמית או קניינית או‬
‫כל דרך אחרת שעליה יחליט הדירקטוריון‪.‬‬
‫הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד‪ ,‬הטבה‪ ,‬זכויות או סכומים העומדים לתשלום בגין מניות‬ ‫‪.4.11.6‬‬
‫שלגביהן יש לחברה עכבון ו‪/‬או שעבוד ולהשתמש בכספים אלו או בתמורת המימוש‪ ,‬לפי העניין‪,‬‬
‫לשם סילוק החובות בגינם יש לחברה עכבון ו‪/‬או שעבוד כאמור‪.‬‬
‫למגבלות על חלוקת דיבידנד בחברה ראה בסעיף ‪ 6.6‬לתשקיף‪.‬‬ ‫‪.4.11.7‬‬
‫פירוק‬ ‫‪.4.12‬‬
‫מבלי לגרוע מסמכותו של מפרק לפי סעיף ‪ 334‬לפקודת החברות [נוסח חדש]‪ ,‬תשמ"ג‪1983-‬‬ ‫‪.4.12.1‬‬
‫ובכפיפות לזכויות הנלוות לסוגי מניות שיונפקו‪ ,‬אם יונפקו‪ ,‬בחברה‪ ,‬הרי אם החברה תפורק‬
‫מרצון או באופן אחר‪ ,‬יחולקו נכסיה של החברה לאחר סילוק כל התחייבויותיה‪ ,‬בין בעלי‬
‫המניות‪ ,‬באופן יחסי לערך הנקוב של מניותיהם מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליהן‪.‬‬
‫לעניין סעיף ‪ 4.12.1‬לעיל יראו מי שהגיש בקשה למניות והמניות טרם הוקצו לו‪ ,‬כאילו הוקצו לו‪,‬‬ ‫‪.4.12.2‬‬
‫ערב הפירוק‪ ,‬המניות הכלולות בבקשתו‪ ,‬ונפרע בגינן הסכום ששולם על חשבון הערך הנקוב של‬
‫אותן מניות‪.‬‬
‫בכפוף להוראות כל דין‪ ,‬רשאי המפרק על פי החלטת האסיפה הכללית‪ ,‬לחלק בעין בין בעלי‬ ‫‪.4.12.3‬‬
‫המניות‪ ,‬את עודף הרכוש‪ ,‬כולו או מקצתו‪ ,‬וכן רשאי המפרק על פי החלטת האסיפה הכללית‪,‬‬
‫להפקיד כל חלק מעודף הרכוש בידי נאמנים אשר יחזיקו בו בנאמנות לטובת בעלי המניות‪ ,‬כפי‬
‫שהמפרק ימצא לנכון‪ .‬לשם חלוקת עודף הרכוש בעין‪ ,‬רשאי המפרק לקבוע את הערך הראוי של‬
‫הרכוש העומד לחלוקה ולהחליט כיצד תבוצע החלוקה בין בעלי המניות בהתחשב בזכויות‬
‫הנלוות לסוגי המניות השונים בחברה שבבעלותם‪.‬‬
 ‫ה‪1-‬‬

‫פרק ‪ - 5‬תמורת ההנפקה וייעודה‬

‫תמורת ההנפקה‬ ‫‪.5.1‬‬
‫החברה איננה צפויה לקבל תמורה מהצעת המכר נשוא התשקיף‪ ,‬אלא המציעים בלבד‪.‬‬
‫התמורה הצפויה למציעים ממכירת ניירות הערך המוצעים לפי תשקיף זה‪ ,‬בהנחה של מכירת כל‬
‫ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה במחיר המינימאלי ליחידה (לפני מע"מ) הינה כמפורט‬
‫להלן‪:‬‬

‫התמורה הצפויה (ברוטו) לבנק לאומי‬

‫התמורה הצפויה (ברוטו) לבנק הפועלים‬

‫התמורה הצפויה (ברוטו) לבנק דיסקונט‬

‫בניכוי‪:‬‬

‫הוצאות ריכוז הנפקה‪ ,‬הפצה והתחייבות מוקדמת‬

‫הוצאות אחרות (מוערך) למציעים‬

‫לאומי‪1‬‬ ‫סה"כ התמורה הצפויה נטו לבנק‬

‫הפועלים‪2‬‬ ‫סה"כ התמורה הצפויה נטו לבנק‬

‫דיסקונט‪3‬‬ ‫סה"כ התמורה הצפויה נטו לבנק‬

‫הוצאות אחרות (מוערך) לחברה‬

‫הוצאות לחברה בגין מענק מכירה‬

‫סכום מינימלי‬ ‫‪.5.2‬‬

‫לא נקבע סכום מינימלי להצעת המכר על‪-‬פי התשקיף‪.‬‬
‫ביחס לניירות ערך אחרים אשר יוצעו על‪ -‬פי תשקיף המדף‪ ,‬הפרטים הקבועים בפרק ו' לתקנות‬
‫פרטי תשקיף – "פרטים שיכללו בתשקיף על השימוש בתמורת ניירות הערך המוצעים"‪ ,‬יובאו‬
‫במסגרת דוח הצעת המדף על פיו יוצעו ניירות הערך הרלבנטיים‪ ,‬וזאת בהתאם להוראות תקנה‬
‫‪25‬א(א) לתקנות האמורות‪ .‬תמורת ההנפקה שתתקבל תיועד כפי שיוחלט על ידי הנהלת החברה‬
‫מעת לעת‪ .‬היה ויקבע ייעוד ספציפי לתמורת ניירות הערך על פי דוח הצעת המדף‪ ,‬הוא יפורט‬
‫בדוח הצעת המדף‪.‬‬

‫‪ 1‬בהתאם למנגנון חלוקת השתתפות בהוצאות כמפורט בסעיף ‪ 10.2‬בפרק ‪ 10‬לתשקיף‪.‬‬

‫‪ 2‬בהתאם למנגנון חלוקת השתתפות בהוצאות כמפורט בסעיף ‪ 10.2‬בפרק ‪ 10‬לתשקיף‪.‬‬
‫‪ 3‬בהתאם למנגנון חלוקת השתתפות בהוצאות כמפורט בסעיף ‪ 10.2‬בפרק ‪ 10‬לתשקיף‪.‬‬
 ‫ו‪1-‬‬

‫פרק ‪ - 6‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬

‫החברה עומדת בתנאים הקבועים בסעיף ‪(1‬א) לתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת‬
‫תשקיף – מבנה וצורה)‪ ,‬התשכ"ט‪"( 1969-‬תקנות פרטי תשקיף")‪ ,‬ומשכך‪ ,‬תיאור החברה ועסקיה‪ ,‬כפי שיפורטו‬
‫להלן‪ ,‬הינם לתקופה שתחילתה ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2017‬וסיומה סמוך למועד הגשת תשקיף זה‪.‬‬
‫מונחים‬ ‫‪.6.1‬‬
‫בפרק זה תהיה למונחים הבאים המשמעות המופיעה לצדם‪:‬‬
‫"בית עסק" או "ספק" ‪ -‬בית עסק שהתקשר עם סולק בהסכם לסליקת עסקאות בכרטיסי חיוב;‬
‫"החברה" ‪ -‬שירותי בנק אוטומטיים בע"מ;‬
‫"הממונה" ‪ -‬הממונה על התחרות;‬
‫"המפקח" ‪ -‬המפקח על הבנקים בבנק ישראל;‬
‫"הנגיד" ‪ -‬נגיד בנק ישראל;‬
‫"החוק להגברת התחרות בשוק הבנקאות" ‪ -‬חוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק‬
‫הבנקאות בישראל (תיקוני חקיקה)‪ ,‬התשע"ז ‪;2017 -‬‬
‫"זכויות ניהוליות" – כל אחת מאלה‪ )1( :‬זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה או בגוף מקביל‬
‫של תאגיד אחר; (‪ )2‬זכות למינוי דירקטור בתאגיד‪ ,‬ולענין זה‪( :‬א) יראו את מי שמינה דירקטור‬
‫בתאגיד כבעל הזכות למנותו; (ב) חזקה על תאגיד שנושא משרה בו נתמנה לדירקטור בתאגיד אחר‪,‬‬
‫ועל מי ששולט באותו תאגיד‪ ,‬שהם בעלי הזכות למנותו;"‬
‫"חוק מערכות תשלומים" ‪ -‬חוק מערכות תשלומים‪ ,‬התשס"ח ‪;2008 -‬‬
‫"חוק הבנקאות (רישוי)" ‪ -‬חוק הבנקאות (רישוי)‪ ,‬התשמ"א ‪;1981 -‬‬
‫"חות"ם" ‪ -‬מחלקת חשבות ומערכות תשלומים וסליקה בבנק ישראל;‬
‫"כרטיס חיוב" ‪ -‬לוחית או חפץ אחר לשימוש חוזר המיועדים למשיכת כסף באמצעות מכשירי‬
‫‪ ATM‬או לרכישת טובין או שירותים מאת ספק‪ ,‬אך למעט לוחית או חפץ הניתנים לטעינה בכסף‬
‫מזומן בלבד כאשר לא ניתן באמצעותם לחייב את חשבון הלקוח;‬
‫"מכשיר ‪" - "ATM‬מכשירי בנק אוטומטיים" או "מכשירים למשיכת מזומן" ‪- Automated‬‬
‫)‪ ,Teller Machine (ATM‬שהינם מכשירים מקוונים אוטומטיים המאפשרים למשתמשים‬
‫מורשים‪ ,‬באמצעות כרטיס חיוב‪ ,‬למשוך מזומן מחשבון העובר ושב ו‪/‬או לקבל שירותים נוספים‬
‫כמו בדיקת יתרה‪ ,‬העברת כספים או הפקדתם;‬
‫"ממשק סילוקין" ‪ -‬התחשבנות בין מנפיקים לסולקים;‬
‫"מנפיק" ‪ -‬גוף המנפיק כרטיס חיוב לצרכן;‬
‫"מס"ב" ‪ -‬מרכז סליקה בנקאי בע"מ; תאגיד בנקאי שהינו חברת שירותים משותפת אשר בעלי‬
‫המניות בה הינם בנק הפועלים בע"מ (‪ ,)25%‬בנק מזרחי טפחות בע"מ (‪ ,)12.5%‬בנק דיסקונט‬
‫לישראל בע"מ (‪ ,)25%‬בנק לאומי לישראל בע"מ (‪ )25%‬והבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ‬
‫(‪;)12.5%‬‬
 ‫ו‪2-‬‬

‫"מסוף" ‪ -‬מכשיר המאפשר את קריאת נתוני כרטיסי החיוב ועיבוד הבקשה לביצוע עסקה בכרטיסי‬
‫החיוב‪ .‬המסוף ממוקם בבית עסק ומורכב מרכיב תוכנה המחבר בין בית העסק לבין מתג כרטיסי‬
‫חיוב של החברה‪ ,‬ומרכיב חומרה‪ ,‬המאפשר קליטת פרטי כרטיס החיוב בין בקריאה פיזית‪ ,‬קריאת‬
‫קירבה או הקלדה‪ 1.‬יצוין‪ ,‬כי מסוף יכול שיהיה מחובר למספר סולקים ואז תנותב העסקה על‪-‬פי‬
‫הגדרת כרטיס החיוב שהועבר;‬
‫"מתג כרטיסי חיוב" ‪ -‬מערכת המשמשת למתן שירותי אישור ואיסוף (כהגדרת המונח להלן) וכן‬
‫למתן שירותי ממשק סילוקין (כהגדרת המונח להלן);‬
‫"סולק" ‪ -‬גוף בעל רישיון סליקה שהוענק לו על‪-‬ידי נגיד בנק ישראל‪ ,‬איתו התקשרו בנפרד בית‬
‫העסק והמנפיק‪ ,‬ואשר אליו מעביר בית העסק את פרטי העסקה שבוצעה לצורך אישורה ולצורך‬
‫ביצוע הסליקה של עסקאות בכרטיס חיוב;‬
‫"סליקה של עסקאות בכרטיסי חיוב" ‪ -‬תשלום לספק תמורת הנכסים שרכש לקוח מאותו ספק‬
‫באמצעות כרטיס חיוב‪ ,‬כנגד קבלת תמורת הנכסים ממנפיק כרטיס החיוב‪ ,‬ואם התשלום לספק‬
‫כאמור נעשה בידי המנפיק – כנגד קבלת תמורת הנכסים ישירות מהלקוח;‬
‫"סילוקין" ‪ -‬תהליך של העברה‪ ,‬התאמה‪ ,‬ובמקרים מסוימים‪ ,‬אישור של עסקאות טרם סליקתן‪,‬‬
‫העשוי לכלול קיזוז של העסקאות וקביעת יתרות סופיות לסליקה;‬
‫"סליקה צולבת של עסקאות בכרטיס חיוב" ‪ -‬סליקה המבוצעת בידי מי שאינו המנפיק של כרטיס‬
‫החיוב שבאמצעותו בוצעה העסקה;‬
‫"עסקה" ‪ -‬עסקת רכישה בכרטיס חיוב אשר מבצע צרכן מול בית עסק‪ ,‬ובכלל זה גם עסקה‬
‫אינטרנטית‪ .‬במסגרת העסקה מעביר בית העסק לסולק את פרטי העסקה שבוצעה‪ ,‬והסולק‪,‬‬
‫הקשור בהסכם עם המנפיק‪ ,‬מתחייב להעביר לבית העסק את התמורה בגין העסקה‪ ,‬במועד‬
‫שסוכם בהתאם לסוג כרטיס החיוב‪ .‬במקביל‪ ,‬מתחייב המנפיק להעביר לסולק את התמורה עבור‬
‫העסקה‪ ,‬אשר נגבית מהצרכן במועד שסוכם עמו;‬
‫"פרוטוקול תקשורת" ‪ -‬מפרט טכנולוגי (מערכת של כללים בפורמט מוגדר מראש להחלפת מידע‬
‫בין שני צדדים) המשמש להעברת מידע על עסקה בכרטיסי חיוב בין גורמים בשרשרת ביצועה‪,‬‬
‫מקשר בין החברה‪ ,‬סולקים‪ ,‬מנפיקים‪ ,‬בתי עסק‪ ,‬יצרנים‪ ,‬ובמקרים מסוימים ‪payment -‬‬
‫‪ ,2gateways‬ומאפשר להם לתקשר באותה "שפה";‬
‫"תקן ‪ - "EMV‬אוסף של מפרטים שפותחו על ידי הארגונים הבינלאומיים לכרטיסי חיוב במטרה‬
‫לספק מתכונת אחידה ומאובטחת לעסקאות תשלום בכרטיסי חיוב‪ .‬מטרתו של התקן היא לצמצם‬
‫הונאות אשראי‪ .‬מכשיר לקריאת כרטיסי אשראי אשר תומך ב ‪ EMV‬קורא את השבב האלקטרוני‬
‫שעל גבי כרטיס האשראי כתחליף לקריאה בקורא כרטיסים מגנטי‪ .‬עסקה במכשיר זה‪ ,‬דורשת‬
‫הכנסת כרטיס האשראי לקורא ‪ EMV‬בעמדת המוכר בקופה והקשת קוד סודי (בדומה למשיכת‬

‫‪ 1‬חריג לכך הן עסקאות בכרטיס חסר‪ ,‬כגון עסקאות המתבצעות על גבי רשת האינטרנט או בטלפון‪ ,‬באמצעות מסירת פרטים על כרטיס‬
‫החיוב של הצרכן‪ .‬עסקאות אלו דורשות רכיב תוכנה בלבד‪.‬‬
‫‪ 2‬גופים המספקים שירותי העברת עסקה בין בית העסק לסולק או למעבד מטעמו‪ .‬השירות ניתן בעיקר לבתי עסק שמבצעים עסקאות‬
‫בכרטיסי חיוב על גבי רשת האינטרנט‪.‬‬
 ‫ו‪3-‬‬

‫כספים בכספומט) או ללא הכנסת כרטיס – ‪ ,ContactLess‬על מנת לאמת את זהות בעל הכרטיס‬
‫לפני אישור סופי של העסקה בפועל;‬

‫חלק א' – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬

‫כללי – תיאור החברה והתפתחות עסקיה‬ ‫‪.6.2‬‬

‫החברה התאגדה בישראל בשנת ‪ ,1978‬והינה חברה פרטית לפי חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪1999-‬‬ ‫‪.6.2.1‬‬
‫(להלן‪" :‬חוק החברות")‪ .‬לאחר השלמת הנפקת מניות החברה לציבור‪ ,‬בדרך של הצעת מכר‪ ,‬על פי‬
‫תשקיף זה‪ ,‬תהפוך החברה לחברה ציבורית בהתאם לחוק החברות‪ .‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬החברה‬
‫הינה תאגיד בנקאי שהוא "חברת שירותים משותפת"‪ ,‬בהתאם לחוק הבנקאות (רישוי)‪ ,‬בשל‬
‫העובדה שיותר מחמישים אחוזים מאמצעי השליטה בה מוחזקים על ידי תאגידים בנקאיים‪,‬‬
‫ולפיכך היא מפוקחת על ‪ -‬ידי המפקח וכפופה להוראותיו‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בחודש יולי ‪ ,2013‬הוכרזו שתי מערכות תשלומים המופעלות על ידי החברה (המערכת‬ ‫‪.6.2.2‬‬
‫המספקת את שירותי האיסוף והאישור ואת שירותי ממשק הסילוקין וכן המערכת המספקת את‬
‫שירותי מתג ה‪ )ATM -‬כמערכות מבוקרות כהגדרתן בחוק מערכות תשלומים‪ .‬לפיכך‪ ,‬בנוסף‬
‫לפיקוח של המפקח על הבנקים‪ ,‬פעילות החברה מפוקחת גם על ידי חות"ם‪.‬‬
‫החברה פועלת מכוח רישיון חברת שירותים משותפת שהוענק לחברה בשנת ‪ 1981‬על ידי בנק‬ ‫‪.6.2.3‬‬
‫ישראל‪ ,‬הקובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי עליה לאפשר לבנקים בעלי המניות בה לתת שירותים באמצעותה‬
‫ללא אפליה‪ ,‬וכן בהתאם ובכפוף להחלטות פטור בתנאים מאישור הסדר כובל שניתנו לחברה‬
‫ולבעלי המניות בה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬על ידי הממונה‪ .‬כמו כן‪ ,‬פועלת החברה בהתאם לכללים והסכמים‬
‫בהם קשורה החברה‪ ,‬לרבות כמפורט בסעיף ‪ 6.17‬להלן‪.‬‬
‫ככל שהחברה תחדל מלהיות תאגיד בנקאי כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי) (לרבות לאחר‬ ‫‪.6.2.4‬‬
‫וכתוצאה מהצעת המכר על פי תשקיף זה)‪ ,‬בשל העובדה שיותר מחמישים אחוזים מאמצעי‬
‫השליטה בה לא יהיו מוחזקים על ידי תאגידים בנקאיים‪ ,‬רישיון החברה כחברת שירותים‬
‫משותפת צפוי להיות מבוטל על ידי בנק ישראל‪ ,‬ולפיכך עשויים לחול שינויים משמעותיים‬
‫ברגולציה החלה נכון להיום על החברה בהיותה תאגיד בנקאי המפוקח על ידי הפיקוח על הבנקים‬
‫בבנק ישראל‪ ,‬ובכללם הפסקת החלת חלק מהוראות ניהול בנקאי תקין והוראות הדיווח לציבור‬
‫של הפיקוח על הבנקים על החברה וכתוצאה מכך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הדוחות המיידיים והעתיים של‬
‫החברה ידווחו בהתאם לתקנות ניירות ערך‪ ,‬ללא החלת פטורים החלים על תאגידים בנקאיים‬
‫ביחס לדוחות העתיים וכן לא יחולו על החזקות מניות בחברה מגבלות מכוח חוק הבנקאות (רישוי)‬
‫המפורטות בסעיפים ‪ 3.7.1‬עד ‪ 3.7.3‬לתשקיף‪ .‬בעניין זה יצוין כי בהתאם להוראות חוק הבנקאות‬
‫(רישוי)‪ ,‬תאגיד בנקאי שרישיונו בוטל‪ ,‬דינו לעניין פקודת הבנקאות‪ 1941 ,‬וחוק בנק ישראל‪ ,‬תש"ע‬
‫‪ 2010 -‬כדין תאגיד בנקאי במשך שלוש שנים מיום הביטול וחלק מהוראות הפיקוח על הבנקים‬
‫ימשיכו לחול על החברה גם לאחר שהחברה תחדל מלהיות תאגיד בנקאי בהתאם להוראת הנגיד‬
‫שתינתן לח ברה בעניין זה‪ .‬כן יצויין כי פעילות החברה מפוקחת גם על ידי חות"ם‪ ,‬פיקוח שיוותר‬
‫גם לאחר שהחברה תחדל מלהיות תאגיד בנקאי‪ .‬למגבלות החלות מכוח היותה של החברה תאגיד‬
‫בנקאי ללא גרעין שליטה‪ ,‬ר' בפרק ‪ 3‬לעיל‪.‬‬
 ‫ו‪4-‬‬

‫מבנה האחזקות בחברה נכון למועד התשקיף הינו כדלקמן‪ :‬בנק לאומי לישראל בע"מ (להלן‪" :‬בנק‬ ‫‪.6.2.5‬‬
‫לאומי") מחזיק בכ‪ 32.2%-‬מהון המניות המונפק והנפרע בחברה‪ ;3‬בנק הפועלים בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"בנק הפועלים") מחזיק בכ‪ 34.5%-‬מהון המניות המונפק והנפרע בחברה‪ ;4‬בנק דיסקונט לישראל‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬בנק דיסקונט") מחזיק בכ‪ 20%-‬מהון המניות המונפק והנפרע בחברה; הבנק‬
‫הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ (להלן‪" :‬הבנק הבינלאומי") מחזיק בכ‪ 3.3%-‬מהון המניות‬
‫המונפק והנפרע בחברה‪( ,‬לעיל ולהלן יחדיו‪" :‬הבנקים") ו‪Visa International Service -‬‬
‫‪ ,Association‬תאגיד מקבוצת ויזה העולמית (להלן‪" :‬ויזה")‪ ,‬מחזיק בכ‪ 10%-‬מהון המניות‬
‫המונפק והנפרע בחברה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬ובהתאם להוראות החוק להגברת התחרות בשוק הבנקאות‪,‬‬
‫נדרשים הבנקים המחזיקים למעלה מ‪ 10%-‬ממניות החברה‪ ,‬כמפורט לעיל (קרי – בנק לאומי‪ ,‬בנק‬
‫הפועלים ובנק דיסקונט)‪ ,‬למכור את החזקותיהם בחברה‪ ,‬באופן ששיעור ההחזקה של כל אחד‬
‫מהם לא יעלה על‪ 10%-‬מהון המניות המונפק של החברה‪ ,‬וזאת עד ליום ‪ 30‬בינואר‪ ;2021 ,‬בנוסף‪,‬‬
‫מיום ‪ 1‬ביוני‪ ,2017 ,‬הורדמו הזכויות הניהוליות הצמודות להחזקות הבנקים הנ"ל העולות על ‪10%‬‬
‫מהון המניות המונפק של החברה‪ ,‬קרי‪ ,‬הבנקים הנ"ל רשאים לעשות שימוש ב‪ 10% -‬מהזכויות‬
‫הניהוליות שלהם בחברה כאמור‪ .‬לפרטים נוספים ר' בסעיפים ‪ 3.4‬ו‪ 3.7 -‬לתשקיף‪.‬‬
‫לפרטים בדבר זכויות שונות בחברה השמורות לבנק מזרחי טפחות בע"מ (להלן‪" :‬בנק מזרחי‬ ‫‪.6.2.6‬‬
‫טפחות")‪ ,‬ר' בביאור ‪ 16‬לדוחות הכספיים לשנת ‪ 2018‬המצורפים בפרק ‪ 9‬לתשקיף‪ .‬ביום ‪20‬‬
‫בנובמבר ‪ 2017‬פנה בנק מזרחי טפחות לחברה בדרישה לקבל מניות בשיעור של ‪ 3.2%‬מהון המניות‬
‫של החברה‪ .‬דרישה זו הועברה לטיפולם של בעלי המניות‪ ,‬אשר מנהלים מו"מ עם בנק מזרחי‬
‫טפחות בעניין זה‪ .‬ככל שיענו דרישות בנק מזרחי טפחות‪ ,‬יופחת שיעור אחזקות הבנקים שפורט‬
‫לעיל‪ .‬לפרטים נוספים ר' סעיף ‪ 6.4‬להלן‪.‬‬
‫פעילות החברה‬ ‫‪.6.3‬‬
‫החברה עוסקת בהפעלת מערכות המאפשרות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬איסוף עסקאות בכרטיסי חיוב ממסופים‬ ‫‪.6.3.1‬‬
‫בבתי עסק‪ ,‬העברת אישורים לעסקאות בכרטיסי חיוב‪ ,‬ממשק סילוקין בין סולקים למנפיקים של‬
‫כרטיסי חיוב וכן העברת אישורים לפעולות משיכת מזומן‪ ,‬הכול כמפורט להלן‪.‬‬
‫החברה פועלת במגזר פעילות אחד בלבד (להלן‪" :‬מגזר הסליקה") הכולל מספר שירותים‪ ,‬כדלהלן‪:‬‬ ‫‪.6.3.2‬‬
‫תפעול מערכת תקשורת דו כיוונית בין סולקים ומנפיקים של כרטיסי חיוב לבין בתי עסק לאישור‬ ‫‪.6.3.2.1‬‬
‫ולאיסוף עסקאות המבוצעות בכרטיסי חיוב בבתי עסק (להלן בהתאמה‪" :‬ממשק האישורים‬
‫והאיסוף" ו‪" -‬שירותי אישור ואיסוף")‪.‬‬
‫ניהול ותפעול ממשק סילוקין‪.‬‬ ‫‪.6.3.2.2‬‬
‫ניהול ותפעול מערכת מיתוג המקשרת בין רשתות ‪ ,ATM‬ובכלל זה רשתות ‪ ATM‬של הבנקים‪ ,‬וכן‬ ‫‪.6.3.2.3‬‬
‫בנק מזרחי טפחות‪ ,‬בנק ירושלים בע"מ (להלן‪" :‬בנק ירושלים") ובנק יהב לעובדי המדינה בע"מ‬
‫(ודרכם גם לבנקים נוספים)‪ ,‬באופן המאפשר העברת אישורי פעולות בגין משיכות וקבלת מידע‬
‫במכשירי ה‪ ATM-‬השונים (של בנקים אלו‪ ,‬ובאמצעותם לבנקים אחרים)‪ ,‬ללא תלות בבנק שבו‬

‫‪ 3‬לפרטים אודות מכירת חלק מאחזקותיו של בנק לאומי ל‪ ,Visa International Service Association -‬תאגיד מקבוצת ויזה‬
‫העולמית‪ ,‬ר' בסעיף ‪ 6.4.3‬להלן‪.‬‬
‫‪ 4‬לפרטים אודות הודעת בנק הפועלים על מכירת חלק מאחזקותיו לחברה מקבוצת ‪ Mastercard‬העולמית ר' בסעיף ‪ 6.4.4‬להלן‪.‬‬
 ‫ו‪5-‬‬

‫מתנהל חשבונו של הלקוח או הגורם בבעלותו מצוי מכשיר ה ‪( ATM -‬להלן‪" :‬מתג ה‪ "ATM -‬ו‪-‬‬
‫"שירותי מתג ‪.)"ATM‬‬
‫פיתוח והפצה של תוכנות "אשראית ‪ "PC‬ו‪"-‬אשראית ‪ ,"EMV PC‬כמפורט בסעיפים ‪ 6.9.1.6‬ו‪-‬‬ ‫‪.6.3.2.4‬‬
‫‪ 6.9.1.7‬להלן‪.‬‬
‫הסמכת מסופים לאשראית ‪ - EMV‬כשירות משלים לסולקים‪ ,‬אשר נועד לקדם פריסה של מסופים‬ ‫‪.6.3.2.5‬‬
‫תומכי ‪ ,EMV‬ובהתאם להחלטת הממונה מיום ‪ 24‬בספטמבר ‪ ,2017‬מציעה החברה שירות של‬
‫הסמכות קצה לקצה למסופים לצורך עמידה בתקן ‪.EMV‬‬
‫פרוטוקול תקשורת‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.9.1.7‬להלן‪.‬‬ ‫‪.6.3.2.6‬‬
‫לפירוט אודות השירותים שמעניקה החברה‪ ,‬ר' סעיף ‪ 6.9.1‬להלן‪.‬‬ ‫‪.6.3.2.7‬‬
‫להגבלות על תחומי הפעילות של החברה מכוח הפטור שניתן על ידי הממונה‪ ,‬ר' בסעיף ‪6.9.3.1‬‬ ‫‪.6.3.2.8‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫‪.6.4‬‬
‫במהלך השנתיים שקדמו למועד התשקיף לא בוצעו השקעות בהון מניות החברה‪ ,‬וכן לא בוצעה‬ ‫‪.6.4.1‬‬
‫כל עסקה במניות החברה‪ ,‬למעט כמפורט בסעיף ‪ 6.4.3‬להלן‪ .‬לפרטים אודות הוראות החוק‬
‫להגברת התחרות בשוק הבנקאות ‪ -‬הדרישה למכור החזקות והרדמת "הזכויות הניהוליות" של‬
‫הבנקים שאחזקותיהם בהון המניות של החברה נכון למועד התשקיף הינן למעלה מ ‪ ,10%-‬ר'‬
‫בסעיפים ‪ 3.4‬לתשקיף‪ 6.2.5 ,‬לעיל ו‪ 6.9.3.4-‬להלן‪.‬‬
‫בשנת ‪ 1980‬העביר בנק מזרחי טפחות את כל מניות החברה שהיו בבעלותו‪ ,‬בשיעור של ‪ 3.2%‬לבעלי‬ ‫‪.6.4.2‬‬
‫המניות האחרים של החברה‪.‬‬
‫במהלך השנים קיבל בנק מזרחי טפחות סכום השווה לשיעור של ‪ 3.2%‬מהדיבידנד שחולק לבעלי‬
‫המניות בחברה‪.‬‬
‫לאורך השנים ועד לשנת ‪ 2012‬הייתה לבנק מזרחי טפחות נציגות של משקיף בדירקטוריון החברה‬
‫(שאינו דירקטור ואינו בעל זכות הצבעה בישיבות)‪ .‬מינוי המשקיף בוטל על ידי בנק מזרחי טפחות‬
‫בשנת ‪.2012‬‬
‫ביום ‪ 20‬בנובמבר‪ ,2017 ,‬פנה בנק מזרחי טפחות לחברה בדרישה לקבל מניות בשיעור של ‪3.2%‬‬
‫מהון המניות של החברה‪ .‬דרישה זו הועברה לטיפולם של בעלי המניות בחברה‪ ,‬ולמיטב ידיעת‬
‫החברה מתנהלים מגעים בין הצדדים‪ ,‬אשר החברה איננה צד להם‪ ,‬לפתרון הסוגיה‪ .‬בהתאם למידע‬
‫שנמסר לחברה על ידי המציעים‪ ,‬בנק מזרחי טפחות פנה לבנקים בדרישה לקבל מהם את המניות‬
‫שהעביר להם בשנת ‪ ,1980‬לטענתו באופן טכני בלבד‪ ,‬אשר היוו ‪ 3.2%‬ממניות החברה‪ ,‬כנגד תשלום‬
‫ערכן הנקוב‪ .‬הבנקים חולקים על דרישתו‪ ,‬לפרטים נוספים ר' סעיף ‪ 3.5‬לתשקיף‪.‬‬
‫ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ 2018‬הודיע בנק לאומי לחברה כי התקשר בהסכם עם ‪Visa International‬‬ ‫‪.6.4.3‬‬
‫‪ ,Service Association‬תאגיד מקבוצת ויזה העולמית‪ ,‬למכירת ‪ 400‬מניות בנות ‪ 1‬ש"ח‪ 5‬המהוות‬

‫‪ 5‬בהתאמה לפיצול ההון מיום ‪ 17‬באפריל ‪ 2019‬כמות המניות הינה ‪ 4,000,000‬מניות בנות ‪ 0.0001‬ש"ח‪.‬‬
 ‫ו‪6-‬‬

‫‪ 10%‬ממניות החברה בתמורה לסך של ‪ 37‬מיליון ש"ח המשקף מחיר של ‪ 92,500‬ש"ח למניה רגילה‬
‫בת ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב‪ .6‬ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 2018‬הושלמה העסקה‪ .‬לפרטים נוספים ר' סעיף ‪3.3.2‬‬
‫לתשקיף‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬באפריל ‪ 2019‬הודיע בנק הפועלים כי התקשר בהסכם עם חברה מקבוצת ‪Mastercard‬‬ ‫‪.6.4.4‬‬
‫העולמית ("מאסטרקארד") למכירת ‪ 10%‬ממניות החברה כנגד תמורה כוללת של ‪ 11‬מיליון דולר‬
‫(כ‪ 39-‬מיליון ש"ח)‪ ,‬המשקף מחיר של ‪ 27,500‬דולר למניה רגילה בת ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב‪ ,7‬מתוכה ‪9‬‬
‫מיליון דולר ישולמו במועד השלמת העסקה ו‪ 2-‬מיליון דולר נוספים יינתנו כשירותים שונים‬
‫שתעניק מאסטרקארד (בתנאי הסכם קיים לשיתוף פעולה בין הצדדים וכפי שיוסכם ביניהם)‬
‫בחמש השנים הקרובות‪ .‬לפרטים נוספים ר' סעיף ‪ 3.3.3‬לתשקיף‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ר' ביאור ‪ 16‬לדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪ 2018‬המצורפים בפרק ‪ 9‬לתשקיף‪.‬‬ ‫‪.6.4.5‬‬
‫שינויים מבניים ‪ -‬הליך שהופסק‬ ‫‪.6.5‬‬
‫ביום ‪ 16‬ביולי‪ ,2017 ,‬אישרו דירקטוריון החברה ודירקטוריון מס"ב‪ ,‬הסכם מיזוג בין החברה‬
‫ומס"ב‪ ,‬בכפוף לאישור האסיפות הכלליות של החברה ושל מס"ב ולאישור הרגולטורים‪ .‬הליך‬
‫המיזוג הופסק ולא הובא לאישור האסיפות הכלליות של החברות‪ ,‬למיטב ידיעת החברה בשל‬
‫העובדה שבמס"ב לא ניתן היה לכנס אסיפה בשל התנגדות חלק מבעלי המניות‪ .‬לאור האמור‪ ,‬אם‬
‫וככל שנושא המיזוג בין החברה למס"ב יעלה לדיון מחדש בעתיד‪ ,‬יראו כל החלטה בדבר מיזוג‬
‫כאמור כהחלטה חדשה אשר תהיה כפופה לקבלת האישורים של כל האורגנים הרלבנטיים בחברה‬
‫כנדרש על פי דין‪.‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪.6.6‬‬
‫חלוקת דיבידנדים לבעלי מניות בחברה כפופה להוראות הדין ולהוראות תקנון החברה (כמפורט‬ ‫‪.6.6.1‬‬
‫בפרק ‪ 4‬לתשקיף)‪ ,‬ובכלל זה ההוראות והתנאים הקבועים בחוק החברות לחלוקת דיבידנד‬
‫ולעמידה בהוראות הממונה‪ ,‬כמפורט להלן‪ .‬כמו כן‪ ,‬כל עוד החברה הינה תאגיד בנקאי בהתאם‬
‫לחוק הבנקאות (רישוי)‪ ,‬חלוקת דיבידנדים בחברה כפופה גם לאישור המפקח‪.‬‬
‫להחלטת מ״מ הממונה על התחרות לפי סעיף ‪ 14‬לחוק התחרות הכלכלית תשמ"ח‪ 1988-‬בדבר מתן‬ ‫‪.6.6.2‬‬
‫פטור בתנאים מהחובה לקבל אישור בית הדין להסדר כובל שעניינו בעלות משותפת בחברה מיום‬
‫‪ 24‬בספטמבר ‪( 2017‬להלן‪" :‬הפטור" או "החלטת הפטור") והגבלות על חלוקת רווחים ר' ביאור‬
‫‪17‬ג לדוחות הכספיים לשנת ‪ 2018‬של החברה‪ ,‬המצורפים בפרק ‪ 9‬לתשקיף‪.‬‬
‫א‪ .‬בהחלטת הפטור נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי החברה לא תחלק‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬דיבידנד לבעלי‬ ‫‪.6.6.3‬‬
‫מניותיה עד לקרות אחד מבין המועדים‪/‬אירועים הבאים‪ ,‬המוקדם מביניהם‪:‬‬
‫(‪ )1‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2019‬או‬
‫(‪ )2‬המועד בו תחדל החברה לספק שירותים כלשהם לעמותה אליה יועברו הזכויות‬
‫בפרוטוקול אשראית ‪( EMV‬כהגדרתו בסעיף ‪ 6.9.1.7‬להלן‪ ,‬כאשר בהתאם לפטור ועדכוני‬

‫‪ 6‬בהתאמה לפיצול ההון מיום ‪ 17‬באפריל ‪ 2019‬מחיר המכירה הינו ‪ 9.25‬ש"ח עבור מניה אחת בת ‪ 0.0001‬ש"ח ערך נקוב‪.‬‬
‫‪ 7‬בהתאמה לפיצול ההון מיום ‪ 17‬באפריל ‪ 2019‬מחיר המכירה הינו ‪ 2.75‬דולר עבור מניה אחת בת ‪ 0.0001‬ש"ח ערך נקוב‪.‬‬
 ‫ו‪7-‬‬

‫הממו‪‬ה‪ ,‬החברה תספק לעמותה שירותים עד לא יאוחר מיום ‪ 31‬באוקטובר‪ 2019 ,‬ועד ליום‬
‫‪ 30.4.2020‬שירותי תפעול או מועד מאוחר יותר שיאושר על ידי הממו‪‬ה(‪.‬‬

‫גם לאחר המועדים האמורים‪ ,‬על מ‪‬ת לחלק דיביד‪‬ד על החברה לעמוד בש‪‬י הת‪‬אים‬ ‫ב‪.‬‬
‫הבאים‪:‬‬
‫)‪ (1‬החברה הגישה לרשם העמותות בקשה לרישום העמותה והעבירה אליה את זכויותיה‬
‫בפרוטוקול אשראית ‪ .EMV‬בהתאם להודעת הממו‪‬ה לחברה‪ ,‬על החברה להגיש בקשה‬
‫לרישום העמותה עד ליום ‪ 22.5.2019‬ולהעביר את זכויותיה בפרוטוקול אשראית ‪EMV‬‬
‫חודש לאחר רישום העמותה‪.‬‬
‫)‪ (2‬לא קיים במועד חלוקת הדיביד‪‬ד בעל מ‪‬יות בחברה המחזיק יותר מ‪ 10%-‬מאמצעי‬
‫השליטה בה‪ 8.‬לפרטים אודות חובת המכירה החלה על הב‪‬קים המחזיקים למעלה מ‪10% -‬‬
‫בהון מ‪‬יות החברה‪ ,‬ר' בסעיפים ‪ 3.5‬ו‪ 3.7-‬לתשקיף‪.‬‬
‫‪‬כון למועד התשקיף החברה אי‪‬ה רשאית לחלק דיביד‪‬ד‪ ,‬היות שהת‪‬אים האמורים לחלוקת‬ ‫‪.6.6.4‬‬
‫דיביד‪‬ד‪ ,‬אי‪‬ם מתקיימים למועד התשקיף‪.‬‬
‫החברה פועלת על מ‪‬ת לעמוד בת‪‬אי הפטור‪ .‬עם זאת‪ ,‬יודגש כי עמידה בלוחות הזמ‪‬ים ש‪‬קבעו‬ ‫‪.6.6.5‬‬
‫בפטור אי‪‬ה בשליטתה הבלעדית של החברה אלא גם בהחלטות הרשות לתחרות ובב‪‬ק ישראל‪.‬‬
‫למועד זה העמותה טרם הוקמה מסיבות שאי‪‬ן תלויות בחברה‪ ,‬והחברה פועלת לעמוד בלוח‬
‫הזמ‪‬ים להגשת בקשה לרישום העמותה כאמור לעיל‪ .‬לפרטים ‪‬וספים אודות החלטת הפטור‪ ,‬ר'‬
‫בסעיף ‪ 6.9.3.1‬להלן‪.‬‬
‫בהתאם לה‪‬חיות חות"ם על החברה להעריך את ה‪‬כסים ה‪‬זילים ה‪‬דרשים לה על מ‪‬ת להבטיח‬ ‫‪.6.6.6‬‬
‫את המשך פעילותן של מערכות התשלומים‪ ,‬ובכלל זה מי‪‬ימום של ששה חודשים של הוצאות‬
‫תפעול שוטפות ו‪‬כסים ‪‬זילים ה‪‬דרשים למימון וכיסוי סיכו‪‬ים שו‪‬ים‪ ,‬וזאת בהתאם לפרופיל‬
‫הפעילות והסיכו‪‬ים של המערכת‪ .‬לדיון בגורמי סיכון ר' בסעיף ‪ 6.22‬להלן‪.‬‬
‫לפרטים אודות דיביד‪‬ד חד פעמי שהחברה חילקה בש‪‬ת ‪ 2018‬מיתרת העודפים שלה במועד‬ ‫‪.6.6.7‬‬
‫החלטת הפטור‪ ,‬ר' ביאור ‪15‬ג לדוחות הכספיים לש‪‬ת ‪ 2018‬של החברה‪ .‬בעת חלוקת דיביד‪‬ד זו‪,‬‬
‫לא חולק כל ה"רווח הראוי לחלוקה" בהתאם ל"מבחן הרווח" על פי חוק החברות‪ ,‬ובין היתר לא‬
‫חולקו סכומים הכלולים בהערכת ה‪‬כסים ה‪‬זילים ה‪‬דרשים לחברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.6.6‬להלן‪,‬‬
‫הוצאות תפעוליות ‪‬וספות וכן סכומים ה‪‬דרשים לצורך הוצאות של החברה לפי ה‪‬חיית ב‪‬ק‬
‫ישראל‪ ,‬כרית לסיכון תפעולי וסכומים להשקעות‪ ,‬כך שהוחלט שלא לחלק שווי מזומ‪‬ים של כ‪70-‬‬
‫מיליו‪‬י ש"ח יחד עם הרווחים הצבורים עד סוף אותה הש‪‬ה‪ .‬בהתאם לאישור סגן המפקח ואישור‬
‫רשות התחרות‪ ,‬שלא ל‪‬קוט בצעדי אכיפה בשל חלוקת התמורה שתתקבל כתוצאה מעסקת‬
‫המכירה של מכשירי ה‪ ATM -‬שהיו בבעלות החברה )להלן‪" :‬פעילות ה‪ ,("ATM -‬חולקה בש‪‬ים‬

‫‪ 8‬אמצעי שליטה הוגדר ככל אחת מאלה‪ (1) :‬זכות הצבעה באסיפה כללית של חברה או בגוף מקביל של תאגיד אחר; )‪ (2‬הזכות למ‪‬ות‬
‫דירקטור בתאגיד‪ ,‬ולע‪‬ין זה – א‪ .‬יראו את מי שמי‪‬ה דירקטור בתאגיד כבעל הזכות למ‪‬ותו; ב‪ .‬חזקה על תאגיד ש‪‬ושה משרה בו ‪‬תמ‪‬ה‬
‫לדירקטור בתאגיד אחר‪ ,‬ועל מי ששולט באותו תאגיד‪ ,‬שהם בעלי הזכות למ‪‬ותו; )‪ (3‬הזכות להשתתף ברווחי התאגיד; )‪ (4‬הזכות ליתרת‬
‫‪‬כסי התאגיד בעת חיסולו לאחר סילוק חבויותיו; ולרבות אמצעי שליטה מורדמים‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי לע‪‬יין זה לא יראו באחזקה במ‪‬יות החברה בידי חברת כרטיסי אשראי שעל בעל‪/‬י השליטה בה למכור את אמצעי השליטה בה‪,‬‬
‫כאחזקה של בעל המ‪‬יות המחזיק בה;‬
 ‫ו‪8-‬‬

‫‪ 2015 ,2014‬ו‪ 2017-‬מלוא תמורת עסקת המכירה האמורה ובסך הכל סך של ‪ 46,800‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות עסקת מכירת פעילות ה‪ ,ATM-‬ר' בסעיף ‪ 6.9.1.5‬להלן וביאור ‪ 7‬לדוחות‬
‫הכספיים לשנת ‪.2018‬‬
‫מדיניות חלוקת דיבידנד‬ ‫‪.6.6.8‬‬
‫ביום ‪ 11‬בנובמבר ‪ 2018‬אימץ דירקטוריון החברה מדיניות חלוקת רווחים‪ ,‬ובכפוף להפיכתה של‬ ‫‪.6.6.8.1‬‬
‫החברה לחברה ציבורית‪ ,‬על פיה תחלק החברה לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי בשיעור של עד ‪50%‬‬
‫מהרווח השנתי הנקי בשנה שחלפה כפי שישתקף בדוחות הכספיים‪ ,‬המבוקרים השנתיים של‬
‫החברה‪ ,‬בנטרול רווחים חד פעמיים שאינם מפעילות שוטפת‪ ,‬וזאת בכפוף לקיומם של רווחים‬
‫המותרים לחלוקה בהתאם להוראות חוק החברות ובכפוף להוראות כל דין‪ ,‬ובכלל זה הוראות‬
‫הממונה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.6‬זה לעיל‪ ,‬ולהוראות תקנון החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬כל עוד החברה הינה תאגיד‬
‫בנקאי בהתאם לחוק הבנקאות (רישוי)‪ ,‬חלוקת דיבידנדים בחברה כפופה גם לאישור המפקח‪.‬‬
‫חלוקת דיבידנד בכפוף למגבלות לעיל תיעשה ובלבד שלא תגרם פגיעה משמעותית (א) בתזרים‬ ‫‪.6.6.8.2‬‬
‫המזומנים של החברה ו‪/‬או (ב) בתוכניות העסקיות ובתוכניות ההשקעה של החברה‪ ,‬כפי שיאושרו‬
‫ויוגדרו על ידי הדירקטוריון שלה מעת לעת‪ .‬בהתאם למדיניות שאומצה‪ ,‬יהיה דירקטוריון החברה‬
‫מוסמך להחליט על מועדי וסכומי החלוקה‪ ,‬בהתחשב בהתחייבויותיה‪ ,‬בנזילותה ובתוכניותיה‬
‫העסקיות של החברה‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי אין במדיניות חלוקת דיבידנד כמפורט לעיל כדי לגרוע מסמכותו של דירקטוריון החברה‬ ‫‪.6.6.8.3‬‬
‫לשנות את מדיניות החברה בחלוקת דיבידנד‪ ,‬כפי שימצא לנכון מעת לעת‪ ,‬ואין כל התחייבות כלפי‬
‫בעלי המניות של החברה ו‪/‬או צד שלישי כלשהו‪ ,‬ובכפוף לכל דין‪ ,‬לרבות לעניין מועדי תשלום‬
‫הדיבידנד או לעניין שיעור חלוקת הדיבידנד בעתיד‪.‬‬
‫יתרת הרווחים הראויים לחלוקה‪ ,‬בהתאם ל"מבחן הרווח" על פי חוק החברות‪ ,‬נכון ליום ‪31‬‬ ‫‪.6.6.9‬‬
‫בדצמבר ‪ 2018‬הינה כ‪ 127-‬מיליוני ש"ח‪ .‬למגבלות על החברה בחלוקת דיבידנדים ר' בסעיפים ‪6.6.1‬‬
‫ו‪ 6.6.6 -‬לעיל‪.‬‬
 ‫ו‪9-‬‬

‫חלק ב' ‪ -‬מידע אחר‬

‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬ ‫‪.6.7‬‬

‫להלן ריכוז נתונים כספיים לגבי תחום הפעילות של החברה (באלפי ש"ח)‪ ,‬לשנים ‪ 2018‬ו‪,2017 -‬‬
‫בהתאמה‪:‬‬

‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫‪63,322‬‬ ‫‪69,221‬‬ ‫סה"כ הכנסות המגזר(‪)1‬‬
‫‪29,113‬‬ ‫‪30,305‬‬ ‫משכורת והוצאות נילוות‬
‫‪14,752‬‬ ‫‪13,593‬‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו למעט פחת והפחתות‬
‫‪43,865‬‬ ‫‪43,898‬‬ ‫סה"כ עלויות‪ ,‬למעט פחת והפחתות‬
‫‪19,457‬‬ ‫‪25,323‬‬ ‫רווח תפעולי לפני פחת והפחתות‬
‫‪4,079‬‬ ‫‪4,959‬‬ ‫פחת והפחתות‬
‫‪15,378‬‬ ‫‪20,364‬‬ ‫תוצאות המגזר (רווח תפעולי)‬
‫‪50,641‬‬ ‫‪49,507‬‬ ‫נכסי המגזר(‪)2‬‬
‫‪15,601‬‬ ‫‪16,483‬‬ ‫התחייבויות המגזר(‪)3‬‬

‫כל ההכנסות וההוצאות של החברה‪ ,‬למעט מימון והפעילות המופסקת‪ ,‬מיוחסות לפעילות המגזר‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬
‫נכסי המגזר כוללים את כל הנכסים התפעוליים בהם משתמש המגזר ומורכבים בעיקר מלקוחות‬ ‫(‪)2‬‬
‫והכנסות לקבל‪ ,‬רכוש קבוע ונכסים תפעוליים אחרים‪ .‬בנוסף לנכסים הנ"ל לחברה נכסים נזילים‬
‫(מזומנים ופיקדונות בבנקים וניירות ערך למסחר)‪ ,‬המסתכמים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2018 ,‬ו‪2017-‬‬
‫בסך של ‪ 98,839‬אלפי ש"ח ו – ‪ 256,649‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫התחייבויות של המגזר כוללות את כל ההתחייבויות התפעוליות הנובעות מהפעילויות התפעוליות‬ ‫(‪)3‬‬
‫של המגזר ומורכבות בעיקר מהוצאות לשלם בגין שכר ונלוות‪ ,‬מהתחייבויות לספקים ונותני‬
‫שירותים‪ ,‬ואחרים‪.‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫‪.6.8‬‬
‫התפתחויות בכלכלה העולמית‬ ‫‪.6.8.1‬‬
‫בתחילת שנת ‪ ,2018‬עדכנה קרן המטבע הבינלאומית (‪ ,)IMF‬את התחזית להתפתחות הצמיחה‬
‫בעולם לשנת ‪ 2018‬ואת האומדנים לפעילות הכלכלית בשנת ‪ .2017‬בחודש יולי ‪ ,2018‬פרסמה קרן‬
‫המטבע הבינלאומית (‪ )IMF‬תחזית מעודכנת לקצב הצמיחה ברחבי העולם לשנים ‪ 2018‬ו‪,2019-‬‬
‫לפיה‪ ,‬הצמיחה הגלובלית תישאר יציבה בשיעור של ‪ 3.9%‬בכל אחת מהשנים‪.‬‬
‫ענף סליקת כרטיסי החיוב‬ ‫‪.6.8.2‬‬
‫קיימים שלושה (‪ )3‬סוגים עיקריים של כרטיסי חיוב‪:‬‬
‫"כרטיס אשראי"‪ ,‬הינו כרטיס המאפשר רכישת מוצרים או שירותים מאת ספק ללא תשלום מידי‬
‫של התמורה‪.‬‬
 ‫ו ‪10 -‬‬

‫מקובל להבחין בין שני (‪ )2‬סוגים של כרטיס אשראי‪ )1( :‬כרטיס בו יתרת החוב משולמת במלואה‬
‫במועד קבוע מדי תקופה ו‪' )2(-‬כרטיס מתגלגל' בו קיימת אפשרות לדחיית תשלום חלק מיתרת‬
‫החוב לתקופות הבאות‪ ,‬תוך תשלום ריבית בגינה‪.‬‬
‫"כרטיס חיוב מידי" ‪ ,‬הינו כרטיס בו מחזיק הכרטיס מחויב בחשבון הבנק בסמוך לאחר ביצוע‬
‫העסקה ובכפוף ליתרה מספקת בחשבון הבנק‪.‬‬
‫"כרטיס נטען" (‪ ,)prepaid card‬הינו סוג של כרטיס חיוב מידי בו ניתן לצבור ערך כספי גם בדרך‬
‫של טעינה חוזרת וביצוע עסקה באמצעותו הינו בכפוף לכך שקיימת בו יתרה צבורה מספקת‪.‬‬
‫מערכת התשלומים בכרטיסי חיוב בישראל מורכבת‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬ממנפיק‪ ,‬סולק‪ ,‬בעל מותג‪/‬ארגון‬
‫בינלאומי (שהינו בעל מותג הכרטיס הרלוונטי)‪ ,‬בית עסק וצרכן (מחזיק הכרטיס)‪ ,‬כאשר הפעולות‬
‫הנלוות להנפקת הכרטיס עשויות להתבצע על ידי מתפעל הנפקה שלעיתים משמש גם כמנפיק‪.‬‬
‫כרטיסי החיוב מחולקים לשני (‪ )2‬סיווגים עיקריים נוספים ‪ )1( -‬כרטיסי חיוב בנקאיים הינם‬
‫כרטיסי חיוב המונפקים מכוח הסדר בו קשורות חברות כרטיסי האשראי עם בנקים שונים להפצה‬
‫ולתפעול ואשר‪ ,‬ככלל‪ ,‬ובהתאם למידע שנמסר לחברה על ידי המציעים‪ ,‬החיובים בקשר עימם הינם‬
‫באחריות הבנק הרלבנטי ו‪ )2( -‬כרטיסי חיוב חוץ בנקאיים‪ ,‬שאינם מכוח הסדר בין חברות כרטיסי‬
‫האשראי לבנקים‪ ,‬המונפקים בעיקר מכוח התקשרות חברות כרטיסי האשראי עם גופים וארגונים‬
‫שונים‪.‬‬
‫נכון למועד התשקיף‪ ,‬החברות הפועלות בישראל בתחום ההנפקה והסליקה של כרטיסי האשראי‬
‫(בנוסף לבנקים המשמשים כמנפיקים בנוגע לכרטיסי החיוב הבנקאיים) הינן‪ )1( :‬ישראכרט בע"מ‪,‬‬
‫אשר למיטב ידיעת החברה מנפיקה וסולקת כרטיסי אשראי מהמותג "ישראכרט" במשותף עם‬
‫יורופיי (יורוקרד) ישראל בע"מ‪ ,‬מנפיקה וסולקת כרטיסי אשראי מהמותג "מסטרקארד" וכן‬
‫מנפיקה וסולקת כרטיסי אשראי מהמותג "ויזה" (להלן‪" :‬ישראכרט"); (‪ )2‬פועלים אקספרס‬
‫בע"מ‪ ,‬חברה אחות של ישראכרט‪ ,‬אשר‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מנפיקה וסולקת בבלעדיות כרטיסי‬
‫אשראי מהמותג "אמריקן אקספרס"; (‪ )3‬מקס איט פיננסים בע"מ (מבית לאומי קארד) (להלן‪:‬‬
‫"‪ )"MAX‬אשר למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מנפיקה וסולקת כרטיסי חיוב מהמותגים "ויזה"‬
‫ו"מסטרקארד" וסולקת כרטיסי חיוב מהמותג "ישראכרט"; (בנק לאומי מכר את אחזקותיו ב‪-‬‬
‫‪ )4( )MAX‬כרטיסי אשראי לישראל בע"מ (להלן‪" :‬כאל") אשר למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מנפיקה‬
‫וסולקת כרטיסי חיוב מהמותגים "ויזה" ו"מסטרקארד" וסולקת כרטיסי חיוב מהמותג‬
‫"ישראכרט"; (‪ )5‬דיינרס קלוב ישראל בע"מ (להלן‪" :‬דיינרס")‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הינה‬
‫חברה בת של כאל‪ ,‬המנפיקה וסולקת בבלעדיות כרטיסי חיוב ממותג "דיינרס"‪.‬‬
‫חברות כרטיסי האשראי המתוארות לעיל‪ ,‬מנפיקות וסולקות כרטיסי חיוב‪ .‬הפעילות בתחום זה‬
‫התרחבה בשנים האחרונות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בהשפעת שני גורמים עיקריים‪:‬‬
‫הרחבת מגוון השירותים שמספקות חברות כרטיסי האשראי וגידול מתמשך בשימוש בכרטיסי‬
‫חיוב‪ .‬סיבה נוספת להתרחבות הפעילות בתחום זה היא גיבוש צעדים שמטרתם הקטנת השימוש‬
‫במזומן והנפקת כרטיסי דביט‪ .‬לפרטים נוספים ר' סעיף ‪ 6.9.1.1‬להלן‪.‬‬
‫בשוק כרטיסי החיוב חלה עלייה משמעותית בפעילות בחמש השנים האחרונות‪ ,‬לאור המשך גידול‬
‫ברכישות באינטרנט בישראל (‪ )Ecommerce‬והחוק לצמצום השרות במזומן‪ .‬מתוך נתוני הדוחות‬
‫הכספיים של חברות כרטיסי האשראי בישראל עולה כי ממוצע מחזורי הסליקה בשוק כרטיסי‬
 ‫ו ‪11 -‬‬

‫החיוב בישראל גדל בשיעור ממוצע של ‪ 5.7%‬בחמש השנים האחרונות‪ ,‬ממחזור סליקה של כ ‪229 -‬‬
‫מיליארד ש"ח בשנת ‪ ,2013‬כ ‪ 241 -‬מיליארד ש"ח בשנת ‪ ,2014‬כ ‪ 258 -‬מיליארד ש"ח בשנת ‪,2015‬‬
‫כ ‪ 276 -‬מיליארד ש"ח בשנת ‪ ,2016‬כ ‪ 299 -‬מיליארד ש"ח בשנת ‪ 2017‬ועד כ‪ 323 -‬מיליארד ש"ח‬
‫בשנת ‪.2018‬‬
‫עוד עולה מתוך נתוני הדוחות הכספיים של חברות כרטיסי האשראי בישראל כי היקף כרטיסי‬
‫אשראי פעילים בישראל גדל בשיעור ממוצע של ‪ 5.3%‬בחמש השנים האחרונות‪ ,‬מהיקף של כ ‪6.7 -‬‬
‫מיליון כרטיסי אשראי פעילים בשנת ‪ ,2013‬כ – ‪ 7.1‬מיליון כרטיסי אשראי פעילים בשנת ‪ ,2014‬כ‬
‫– ‪ 7.5‬מיליון כרטיסי אשראי פעילים בשנת ‪ ,2015‬כ ‪ 7.8 -‬מיליון כרטיסי אשראי פעילים בשנת‬
‫‪ ,2016‬כ – ‪ 8.2‬מיליון כרטיסי אשראי פעילים בשנת ‪ 2017‬ועד כ ‪ 8.7 -‬מיליון כרטיסי אשראי פעילים‬
‫בשנת ‪.2018‬‬
‫התאמת השוק הישראלי לכרטיסי חיוב חכמים המשתמשים בתקן ‪ EMV‬הינה בתהליך‪ .‬החל‬
‫מחודש אוקטובר ‪ 2015‬קיים איסור על מנפיק להנפיק כרטיס שאינו "חכם"‪ ,‬כלומר‪ ,‬מכיל שבב‬
‫המיועד להגנה על פרטי כרטיסי החיוב‪ .‬על בסיס הניסיון הבינלאומי‪ ,‬המעבר לתקן זה הדורש‬
‫מהצרכן זיהוי באמצעות קוד בכל עסקת ‪ EMV‬במסוף‪ ,‬עשוי להעלות את רמת האבטחה בענף‬
‫ולהוריד את כמות הזיופים וההונאות בפעילות בכרטיסי חיוב במסמך (קרי‪ ,‬עסקה במסגרתה קיים‬
‫שימוש פיסי בכרטיס)‪ .‬המעבר לשימוש בכרטיס חכם כאמור‪ ,‬צפוי להעניק יתרונות שונים כגון‬
‫צמצום פוטנציאל ההונאות בכרטיסי חיוב בשימוש פיזי‪ ,‬כמו גם הרחבת האפשרות וצמצום‬
‫החסמים לתשלום בחו"ל באמצעות כרטיסי חיוב ישראליים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי במסגרת פיתוח תוכנת‬
‫אשראית ‪ ,EMV‬פיתחה החברה תוכנה אשר נועדה לאפשר השתתפות של סולקים ו‪/‬או מנפיקים‬
‫חדשים במערך השירותים של החברה‪ ,‬ולא רק לחברות כרטיסי האשראי הפועלות כיום‪ ,‬כמתואר‬
‫לעיל‪.‬‬
‫מערכת ‪ EMV‬מאפשרת שימושים חדשים רבים ובהם אפשרות לחבר גופים נוספים למערכת‬
‫בשיטת ‪( ,CLC‬כמפורט בסעיף ‪ 6.9.14.1‬להלן)‪ .‬כמו כן‪ ,‬תקן זה עשוי לגרום לעלייה בהיקף השימוש‬
‫בכרטיסי חיוב כתוצאה משימוש במסופי ‪( ContactLess‬ללא הכנסת כרטיס חיוב – ‪Proximity‬‬
‫‪ )payments‬וכן לפיתוחים חדשים כגון ‪ ,DCC‬כמפורט בסעיף ‪ 6.9.14.3‬להלן‪ .‬כן צפויה הטכנולוגיה‬
‫להגדיל את מספר רכיבי ה‪( Pin Pad -‬אשר באמצעותם מזוהה הכרטיס החכם זיהוי מחמיר‬
‫ובאמצעותם מוקש הקוד הסודי) אשר בגינם החברה גובה תשלום נוסף כמפורט בסעיף ‪6.9.13‬‬
‫להלן‪ .‬למועד התשקיף‪ ,‬אין באפשרות החברה לצפות מה יהיה היקף ההשפעה של טכנולוגיות‬
‫חדשות אלו על תוצאותיה של החברה‪ ,‬היות ולא ניתן להעריך את קצב הכניסה שלהן לשוק‪.‬‬
‫החברה השלימה את היערכותה להטמעת תקן ה‪ ,EMV -‬בהתאם להנחיות הרגולטוריות‪ ,‬בסוף‬
‫שנת ‪ . 2015‬מאז ממשיכה החברה לבדוק ציוד קצה ולתמוך בתהליך הפריסה של ציוד קצה התומך‬
‫בתקן כאמור אשר תלוי גם בהשלמת תהליך התאמת השוק באופן שיאפשר לכל כרטיסי החיוב‬
‫בישראל‪ ,‬וכן לתשתיות הנלוות‪ ,‬לעבור לשימוש בכרטיסים חכמים‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬במאי ‪ 2016‬פורסמה הוראת ניהול בנקאי תקין בנושא סולקים וסליקת עסקאות בכרטיס‬
‫חיוב‪ ,‬וביום ‪ 26‬ביולי ‪ 2017‬פורסם עדכון ביחס לתחילת יישום ההוראה כאמור‪ .‬במסגרת העדכון‪,‬‬
‫נקבע כי חיוב בתי עסק‪ ,‬אשר מחברים מסוף חדש‪ ,‬לתמיכה בתוכנת תקן ‪ ,EMV‬יחל ביום ‪1‬‬
‫באוגוסט‪ ,2018 ,‬וזאת בכפוף לחריגים מסוימים‪ .‬בהתאם להוראה‪ ,‬אחד החריגים מתייחס לבתי‬
 ‫ו ‪12 -‬‬

‫עסק קטנים‪ ,‬אשר היקף העסקאות שלהם לא עולה על ‪ 60,000‬ש"ח‪ ,‬אשר יהיו מחויבים להתחבר‬
‫למערכת החדשה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2019‬‬
‫ההוראה קובעת מנגנון הסטת אחריות (‪ )Liability shift‬לפיו‪ ,‬במקרה בו חויב כרטיס חכם בשל‬
‫עסקאות או פעולות שבוצעו אגב שימוש לרעה‪ ,‬שלא בתקן ‪ - EMV‬הסולק יהיה אחראי להשבת‬
‫סכום החיוב למנפיק ‪ .‬תחולת הסעיף בעניין מנגנון הסטת האחריות נדחתה ליום ‪ 1‬בינואר‪2020 ,‬‬
‫בקשר לבתי עסק קטנים (בעלי מחזור פעילות של עד ‪ 5,000,000‬ש"ח מול סולקים)‪ ,‬כאשר לגבי יתר‬
‫בתי העסק‪ ,‬הסעיף חל מיום ‪ 1‬בינואר‪.2019 ,‬‬
‫כניסת סולקים ומנפיקים חדשים לשוק הסליקה בישראל‬ ‫‪.6.8.3‬‬
‫ביום ‪ 4‬באפריל‪ ,2017 ,‬הודיע הפיקוח על הבנקים על מתן רישיון סולק לחברת טרנזילה בע"מ‬ ‫‪.6.8.3.1‬‬
‫(להלן‪" :‬טרנזילה")‪ .‬בנוסף‪ ,‬נמסר בהודעה כי צפוי שבמשך הזמן תפתח טרנזילה פעילות בהנפקת‬
‫כרטיסי חיוב ובמתן אשראי לציבור בישראל‪ .‬בהודעת הפיקוח על הבנקים נמסר כי בשלב זה‬
‫קיבלה טרנזילה רישיון מצומצם ולאחר שתשלים את ההיערכות ותעמוד בכל הדרישות היא תקבל‬
‫רישיון מלא‪ .‬החברה עומדת בקשר עם טרנזילה לצורך חיבורה למערכות החברה בהתאם‬
‫להתקדמות הפיתוחים הטכניים של טרנזילה‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בחודש ספטמבר ‪ 2017‬הודיע בנק ירושלים כי התקשר עם מאסטרקארד‬ ‫‪.6.8.3.2‬‬
‫העולמית להנפקת כרטיסי חיוב של מאסטרקרד וכן כי התקשר בהסכם לקבלת שירותים מחברת‬
‫תפעול באירופה שתעניק לו את הפתרונות הטכנולוגיים והתפעוליים בתחום כרטיסי החיוב‪.‬‬
‫ביום ‪ 20‬במרץ‪ , 2018 ,‬הודיע הפיקוח על הבנקים על מתן רישיון סולק לחברת קארדקום סליקה‬ ‫‪.6.8.3.3‬‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬קארדקום")‪ .‬בהודעת הפיקוח על הבנקים נמסר כי קארדקום נדרשת להיערכות‬
‫ניהולית ותפעולית‪ ,‬שצפויה להיארך כ‪ 18 -‬חודשים‪ .‬כן נמסר כי הרישיון שניתן הוא מצומצם‪ ,‬לאור‬
‫העובדה שההקלות בתהליך מתן הרישיון לא מחייבות את קארדקום לסיים את כל ההיערכות‬
‫הטכנית לקבלת הרישיון‪ .‬אי לכך‪ ,‬ישנן מגבלות מסוימות על היקפי הפעילות של קארדקום‪ .‬לאחר‬
‫שתשלים קארדקום את ההיערכות ותעמוד בכלל הדרישות‪ ,‬יומר הרישיון המצומצם ברישיון מלא‪.‬‬
‫החברה עומדת בקשר עם קארדקום לצורך חיבורה למערכות החברה בהתאם להתקדמות‬
‫הפיתוחים הטכניים של קארדקום‪.‬‬
‫שינויים רגולטוריים מהותיים בשוק כרטיסי החיוב בישראל‬ ‫‪.6.8.4‬‬
‫בשנים האחרונות ניכרת עלייה משמעותית בחקיקה‪ ,‬בהוראות רגולטוריות וברפורמות בענף‬
‫הבנקאות בכלל ובענף כרטיסי האשראי‪ ,‬שירותי התשלום והמימון לאנשים פרטיים בפרט‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬כאשר כוונת הרגולטור היא לקדם את התחרות בענפים אלו‪ .‬לפרטים נוספים אודות‬
‫המגמות וההליכים הרגולטוריים בסביבת הפעילות העסקית בה פועלת החברה ואודות ההשלכות‬
‫(לרבות עתידיות) של שינויים ורפורמות כאמור על החברה ועל הסביבה התחרותית בה היא פועלת‪,‬‬
‫ר' סעיף ‪ 6.9.3‬להלן‪ .‬למועד התשקיף החברה פועלת במספר מישורים על מנת להיערך להשלכות‬
‫של השינויים האמורים בשוק‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.20‬לעניין "יעדים ואסטרטגיה‬
‫עסקית" להלן‪ .‬היערכות החברה כאמור מצריכה ועשויה להצריך בעתיד‪ ,‬השקעת משאבים כספיים‬
‫ותשומות אחרות‪.‬‬
 ‫ו ‪13 -‬‬

‫שינויים טכנולוגיים‬ ‫‪.6.8.5‬‬

‫ככלל‪ ,‬מערך התשלומים בישראל ובעולם הולך וצובר תאוצה בשנים האחרונות‪ ,‬והתשלומים‬
‫האלקטרוניים (בין היתר‪ ,‬עסקאות בכרטיסי חיוב) תופסים את מקומן של עסקאות באמצעים‬
‫מבוססי נייר כגון‪ :‬מזומן ושיקים‪ .‬ההתפתחות הטכנולוגית הביאה ליצירת אמצעי תשלום‬
‫שמאפשרים לצרכנים לשלם מרחוק בדרכים חדשות כגון באמצעות טלפונים במקום או בנוסף‬
‫לכרטיסי חיוב פיזיים‪ .‬לפרטים נוספים ר' סעיפים ‪ 6.9.7‬ו‪ 6.9.10 -‬להלן‪.‬‬
‫להלן פרטים אודות השינויים הטכנולוגיים העיקריים בתחום אמצעי התשלום המתקדמים‬
‫וכרטיסי החיוב בשנים האחרונות‪:‬‬
‫מעבר לתקן כרטיס חיוב חכם (‪ – (EMV‬כמפורט בסעיף ‪ 6.8.2‬לעיל‪.‬‬ ‫‪.6.8.5.1‬‬
‫ביצוע עסקאות ללא‪-‬מגע (‪ - )Contactless‬פעולה ללא מגע היא פתרון טכנולוגי המאפשר העברת‬ ‫‪.6.8.5.2‬‬
‫נתונים בצורה אלחוטית לרבות ביצוע תשלומים‪ ,‬כאשר הטכניקה הנפוצה ביותר הינה שימוש‬
‫בתקן "‪ ."NFC‬עסקאות ללא מגע מאפשרות תשלום מבוסס כרטיסי חיוב גם בתחומים נוספים‬
‫שאינם מסורתיים‪ ,‬כגון תחבורה ציבורית‪ ,‬עסקאות ‪ micro-payments‬ועוד‪ .‬עסקאות בכרטיסי‬
‫חיוב הפועלות בטכנולוגיית ‪ Contactless‬יכולות להתבצע באמצעות התקן על גבי כרטיס החיוב‪,‬‬
‫התקן כמדבקה‪ ,‬התקן הצרוב בטלפון הסלולרי או התקן הצרוב בכרטיס ‪ SIM‬ייעודי בטלפון‬
‫הסלולרי‪ .‬ביצוע תשלום ללא מגע יתאפשר בבית העסק רק עם קורא ייעודי המוטמע במסופי‬
‫התשלום או מחובר אליו כהתקן חיצוני‪ .‬בחודש מאי ‪ 2016‬פרסם המפקח על הבנקים הוראה לפיה‪,‬‬
‫במסגרת המעבר ל‪ ,EMV-‬לא יחוברו מסופים חדשים שאינם כוללים תמיכה בעסקאות ללא מגע‬
‫(כמפורט בסעיף ‪ 6.8.2‬לעיל)‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬במדינות אחרות שבהן הוכנסה האפשרות‬
‫לשלם בטכנולוגיית ‪ Contactless‬עלה היקף השימוש בכרטיסי חיוב‪.‬‬
‫סליקה אלקטרונית של המחאות והמחאות דיגיטליות ‪ -‬פיתוח חדשני המאפשר לייעל את תהליך‬ ‫‪.6.8.5.3‬‬
‫סליקת ההמחאה והפיכתה למהיר יותר‪ .‬התהליך החדשני מאפשר לצרכנים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שירותי‬
‫הפקדה באמצעות מכשירים ניידים חכמים בעלויות זולות יותר (הצרכן אינו נדרש להגיע לסניף‬
‫בנק כדי להפקיד את ההמחאה לפירעון‪ ,‬וכתוצאה מכך גם עלויות ההפקדה הופחתו בכ‪.)75%-‬‬
‫שירות זה מתאפשר על‪-‬ידי מרבית הבנקים‪ .‬מוצר זה עלול להוות מוצר תחליפי לחלק מהעסקאות‬
‫בכרטיסי חיוב ובכך להשפיע לרעה על היקפי הפעילות בכרטיסי חיוב ועל הכנסות החברה‪.‬‬
‫שימוש בטכנולוגיית "בלוקצ'יין" ‪ -‬טכנולוגיה חדשנית המאפשרת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ניהול עסקאות‬ ‫‪.6.8.5.4‬‬
‫כספיות מאובטחת באינטרנט בזמן אמת ללא גורם מרכזי מנהל‪ ,‬כאשר את הגורם המנהל‬
‫מחליפים "בלוקים" מוצפנים של מידע‪ .‬לטכנולוגיה פוטנציאל למגוון רחב של יישומים העלולים‬
‫להוביל לשינוי דרמטי בעולם התשלומים‪ ,‬כגון החלפת ממשקי תשלום קיימים במערכת הבנקאית‬
‫והתשלומים ושימוש במטבעות וירטואליים‪ ,‬החברה איננה יכולה בשלב זה להעריך את מידת‬
‫ההשפעה של טכנולוגיה זו על פעילותה‪.‬‬
‫טוקניזציה – טכנולוגיה שמאפשרת שימוש בטלפונים ניידים ואמצעים דומים לתשלום בכרטיס‬ ‫‪.6.8.5.5‬‬
‫חיוב ללא חשיפת מספר הכרטיס בעת התשלום‪ .‬הטכנולוגיה מחייבת תשתית לתרגום מספר‬
‫הכרטיס למספר אחר שיוצג בעת התשלום‪ ,‬ביצוע המרה זאת נקראת "טוקניזציה"‪ .‬החברה פיתחה‬
‫תשתיות שניתן לפתח עליהן פתרונות להמרה כאמור‪ .‬פתרונות כאלו עשויים לסייע לחברות‬
‫כרטיסי האשראי או לגופים אחרים שירצו לפתח אפליקציות תשלום מבוססות כרטיסי חיוב מבלי‬
 ‫ו ‪14 -‬‬

‫לחשוף את המספר עצמו במכשיר הנייד‪ ,‬נכון למועד התשקיף החברה איננה מספקת בפועל שירות‬
‫זה‪.‬‬
‫תחבורה ציבורית – למיטב ידיעת החברה‪ ,‬משרד התחבורה וגופים נוספים מקדמים פתרונות‬ ‫‪.6.8.5.6‬‬
‫שיאפשרו תשלום בכרטיסי חיוב בתחבורה הציבורית‪ ,‬או חיבור אמצעי התשלום הקיימים כיום‬
‫בתחבורה הציבורית לכרטיסי חיוב‪ .‬פתרונות אלו ככל שיתממשו עשויים להביא לעלייה בשימוש‬
‫בכרטיסי חיוב וכתוצאה מכך עשויים לגרום לגידול בהכנסות החברה‪.‬‬
‫ביצוע תשלומים במכשיר נייד ‪ -‬התקדמות טכנולוגית בפיתוח ושימוש באפליקציות לטלפונים‬ ‫‪.6.8.5.7‬‬
‫חכמים (כגון ‪ Pepper Pay ,BIT‬ו‪ ,)Pay Box-‬מאפשרת ביצוע עסקאות‪ ,‬צפייה במידע וביצוע‬
‫פעולות נוספות באמצעות הטלפון החכם (ומכשירים ניידים חכמים נוספים)‪ .‬בשנים האחרונות‬
‫החל גם שימוש ב‪"-‬ארנקים דיגיטליים" שפותחו על‪-‬ידי חברות טכנולוגיה או רשתות קמעונאיות‪,‬‬
‫המאפשרים תשלום בבתי עסק באמצעות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מכשיר הטלפון הנייד‪ .‬נכון למועד התשקיף‬
‫טכנולוגיות אלו עושות שימוש בכרטיסי חיוב‪ ,‬ועל כן עושים שימוש במוצרי החברה‪ .‬ככל‬
‫שתפותחנה טכנולוגיות שאינן עושות שימוש בכרטיסי חיוב וכתוצאה מכך במוצרי החברה‪ ,‬הן‬
‫עשויות להשפיע לרעה על הכנסות החברה‪.‬‬
‫שינויים צרכניים‬ ‫‪.6.8.6‬‬
‫להתפתחויות הטכנולוגיות המתרחשות בשנים האחרונות כמתואר לעיל‪ ,‬ישנה השפעה גם על‬
‫העדפות הצרכנים‪ ,‬ואופי השימוש באמצעי תשלום משתנה בהתאמה‪ .‬כך למשל‪ ,‬כאשר לשוק‬
‫חודרים אמצעים מתקדמים יותר לביצוע העברות כספיות‪ ,‬רכישות ותשלומים באמצעים‬
‫אלקטרוניים‪ ,‬הם תופסים נתח שוק על חשבון האמצעים המסורתיים אשר רווחו עד כה בשוק (כגון‬
‫תשלום במזומן או בשיקים)‪ .‬תחום הסחר האלקטרוני בישראל (‪ )e-Commerce‬נמצא בצמיחה‬
‫משמעותית בשנים האחרונות‪ .‬עם זאת יצוין‪ ,‬כי למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למועד התשקיף סחר‬
‫אלקטרוני מהווה כ‪ 6%-‬בלבד מסך שוק המסחר בישראל בעוד במדינות אירופה וארה"ב ובמדינות‬
‫מובילות אחרות מהווה כ‪ 12%-‬מסך הסחר הקמעונאי‪ .‬כחלק מהצמיחה בתחום זה צומח גם תחום‬
‫התשלומים ב‪"-‬מובייל" ותופס נתח משמעותי מתוך סך הרכישות און‪-‬ליין‪ .‬בנוסף‪ ,‬השימוש ב‪-‬‬
‫"ארנקים דיגיטליים" בקרב צרכנים ובתי עסק הולך וגובר‪( ,‬עבור עסקאות עסק לעסק‪ ,‬עסק‬
‫ללקוח‪ ,‬לקוח לעסק ולקוח ללקוח ‪ ,P2P ,P2B ,B2P ,B2B -‬בהתאמה)‪ ,‬כאשר אלו משמשים הן‬
‫לצורך העברת כספים והן לצורך ביצוע רכישות‪ .‬ארנקים אלו חלקם מבוססים על תשלום בסכמת‬
‫כרטיסי חיוב (ועשויים בהקשר זה לתרום לגידול במחזורי הסליקה)‪ ,‬וחלקם מבוססים על חיוב‬
‫וזיכוי ישירות של חשבונות הבנק מחוץ לסכמת כרטיסי חיוב‪.‬‬
‫ציפיותיהם של הצרכנים הינן לקבלת פתרונות פשוטים‪ ,‬מיידיים ומהירים בעלי חוויית משתמש‬
‫פרסונלית‪-‬ייחודית‪ ,‬יעילה ומותאמת אישית ‪ -‬לעיתים גם במחיר של תשלום פרמיה‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫התגברות המודעות הצרכנית גורמת גם לעליה ברגישות למחיר‪ ,‬לטיב השירות במגוון ערוצי‬
‫השירות השונים‪ ,‬ולמכלול התנאים הנלווים‪ .‬הצרכנים הופכים למודעים ובררניים יותר‪ .‬במקביל‬
‫לכך‪ ,‬קיימת ירידה בנאמנות למותגים ותיקים‪ ,‬בעיקר בקרב הצרכנים הצעירים יותר‪ ,‬ונכונות‬
‫לצרוך מוצרים פיננסיים מחברות חדשות מוטות טכנולוגיה‪.‬‬
 ‫ו ‪15 -‬‬

‫על אף השינויים הטכנולוגיים והרגולטוריים והשינויים בהעדפות וציפיות הצרכן‪ ,‬כאמור‪ ,‬למיטב‬
‫ידיעת החברה‪ ,‬שיעור הגידול השנתי בהיקף המזומן בישראל נותר גבוה באופן יחסי למדינות‬
‫‪.OECD‬‬
‫ככלל‪ ,‬מגמה זו תומכת בצמיחת פעילות החברה‪ ,‬יחד עם זאת‪ ,‬עסקאות בתחום הסחר האלקטרוני‬
‫שאינן נסלקות בישראל‪ ,‬אינן עושות שימוש במערכות החברה‪ .‬גידול בעסקאות אלו על חשבון‬
‫רכישות באתרים ישראליים או חנויות "פיזיות" בארץ עשוי להשפיע לרעה על הכנסות החברה‪.‬‬
‫סעיף ‪ 6.8‬זה לעיל‪ ,‬על כל תתי סעיפיו‪ ,‬כולל גם תחזיות‪ ,‬הערכות‪ ,‬אומדנים ומידע אחר המתייחסים לאירועים‬
‫ועניינים עתידיים‪ ,‬שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתה של החברה בלבד ("מידע צופה פני עתיד")‪.‬‬
‫העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע זה הינם עובדות ונתונים בנוגע למצב הנוכחי של החברה‬
‫ועסקיה‪ ,‬עובדות ונתונים בנוגע למצב הנוכחי בארץ המשפיע על תחום הפעילות של החברה‪ ,‬הוראות רגולציה‬
‫שונות החלות על החברה ועובדות ונתונים מקרו כלכליים‪ ,‬והכל כפי שידועים לחברה במועד התשקיף‪ .‬אין לחברה‬
‫כל ודאות כי ציפיותיה והערכותיה אכן יתממשו‪ ,‬ותוצאות הפעילות של החברה עלולות להיות שונות באופן מהותי‬
‫מהתוצאות המוערכות או המשתמעות מהאמור לעיל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב שינוי בכל אחד מהגורמים דלעיל‪ ,‬מידת‬
‫עוצמתם‪ ,‬היקפם‪ ,‬משך התרחשותם ויכולת החברה להתמודד עמם‪.‬‬
 ‫ו ‪16 -‬‬

‫חלק ג' – תיאור עסקי החברה לפי תחום הפעילות‬

‫מגזר הפעילות של החברה – הסליקה‬ ‫‪.6.9‬‬

‫כללי‬ ‫‪.6.9.1‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬החברה פועלת היום במגזר הסליקה‪ ,‬הכולל מספר פעילויות‪ ,‬כדלהלן‪ )1( :‬חיבור‬
‫מסופים למתג כרטיסי החיוב והסמכת מסופים לאשראית ‪ )2( ;EMV‬שירותי אישור ואיסוף‬
‫ושירותי ממשק סילוקין; (‪ )3‬שירותי מתג ‪ )4( ;ATM‬הפעלת מכשירי בנק אוטומטיים (עד לחודש‬
‫פברואר ‪ )5( ;)2014‬פיתוח והפצת תוכנות אשראית ‪ )6( ;PC‬עיסוק בפעילות פרוטוקול התקשורת;‬
‫והכל כמפורט להלן‪.‬‬
‫רקע כללי‬ ‫‪.6.9.1.1‬‬
‫לסוגים השונים של כרטיסי חיוב‪ ,‬ר' בסעיף ‪ 6.8.2‬לעיל‪.‬‬
‫ביצוע התשלום בכרטיס חיוב יכול להתבצע במתכונת כרטיס נוכח בנקודת מכירה (נקודת קצה)‬
‫(להלן‪" :‬מכשיר ‪ ,))Point of Sale( "POS‬מאוישת או לא מאוישת או במתכונת "כרטיס לא נוכח"‬
‫‪ (card not present‬באמצעות אתר אינטרנט‪ ,‬יישומון (אפליקציה)‪ ,‬מוקד טלפוני וכד'‪.‬‬
‫ביצוע עסקאות בכרטיסי חיוב נעשה על ידי מערכת הסכמית‪ ,‬בין הגורמים הבאים‪ :‬מנפיק‪ ,‬סולק‪,‬‬
‫בעל מותג‪ /‬ארגון בינלאומי (שהינו בעל מותג הכרטיס הרלבנטי) בית עסק וצרכן‪ .‬כל אחד‬
‫מהשחקנים נוהג על פי כללים מוגדרים‪ :‬המנפיק מנפיק כרטיס חיוב לצרכן וזאת מכוח‬
‫רישיון‪/‬מעמד של המנפיק בארגון הבינלאומי; הצרכן משתמש בכרטיס כאמצעי תשלום בבית‬
‫העסק ובית העסק מספק לצרכן טובין או שירותים; בית העסק מעביר לסולק את פרטי העסקה‬
‫שבוצעה (בדרך כלל באמצעות החברה‪ ,‬ובעסקאות המבוצעות מול סולק בחו"ל ‪ -‬באמצעות הארגון‬
‫הבינלאומי הרלבנטי)‪ ,‬והסולק‪ ,‬הקשור בהסכם עם המנפיק‪ ,‬מתחייב להעביר לבית העסק את‬
‫התמורה עבור העסקה‪ ,‬במועד שסוכם בהתאם לסוג כרטיס החיוב‪ .‬במקביל‪ ,‬מתחייב המנפיק‬
‫להעביר לסולק את התמורה עבור העסקה‪ ,‬אשר נגבית מהצרכן במועד שסוכם עמו‪.‬‬
‫בגין שירות זה גובה הסולק מבית העסק עמלה‪ .‬מעמלה זו משלם הסולק למנפיק‪ ,‬במידה שהסולק‬
‫והמנפיק הם גופים שונים‪ ,‬עמלה (להלן‪" :‬עמלה צולבת" או "עמלת המנפיק") והיתרה הינה חלקו‬
‫של הסולק‪ .‬כמו כן‪ ,‬המנפיק גובה לעתים ממחזיק הכרטיס עמלת כרטיס בגין השירות שניתן לו‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬בישראל קיימות מספר חברות אשר מנפיקות וסולקות כרטיסי חיוב‪ ,‬כאשר‬
‫העיקריות שביניהן הינן חברות כרטיסי האשראי ישראכרט‪ MAX ,‬וכאל‪ .‬כמו כן‪ ,‬בנקים הינם‬
‫מנפיקים של כרטיסי חיוב‪ .‬בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 4‬באפריל‪ ,2017 ,‬העניק בנק ישראל רישיון סולק גם‬
‫לחברת טרנזילה‪ ,‬וביום ‪ 20‬במרץ‪ ,2018 ,‬העניק בנק ישראל רישיון סולק גם לחברת קארדקום‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬שלוש חברות כרטיסי האשראי האמורות קשורות ביניהן בהסכמים לסליקה‬
‫צולבת של כרטיסי חיוב‪ ,‬אשר מאפשרים לכל אחת מהן לסלוק את כרטיסי החיוב המונפקים על‬
‫ידי החברות האחרות‪ .‬חברות כרטיסי אשראי כפופות לפטור הממונה מיום ‪ 25‬באפריל ‪.2018‬‬
 ‫ו ‪17 -‬‬

‫חיבור מסופים למתג כרטיסי החיוב‬ ‫‪.6.9.1.2‬‬

‫בגין כל מסוף המחובר למערכות החברה (ובכלל זה מסופים בבתי העסק ומאגדים) גובה החברה‬
‫תשלום חודשי קבוע עבור ניהול ועדכון המסוף‪ ,‬נכון למועד התשקיף בגובה ‪ 15‬ש"ח מכל מסוף‪,‬‬
‫המשולם על ידי כל הסולקים במסוף בחלוקה בהתאם לכמות העסקאות שהועברו מהמסוף לכל‬
‫סולק במהלך אותו חודש‪ ,‬וביחס למסופים מחוברים שאינם מעבירים עסקאות ‪ -‬חלוקה בהתאם‬
‫לכמות הסולקים במסוף באותו חודש‪ .‬ממוצע מספר המסופים הפעילים שמעבירים עסקאות גדל‬
‫בשיעור ממוצע של ‪ 4.7%‬בשנים ‪ ,2015-2018‬מכ ‪ 140 -‬אלפי מסופים בשנת ‪ ,2015‬כ‪ 146 -‬אלפי‬
‫מסופים בשנת ‪ ,2016‬כ‪ 154-‬אלפי מסופים בשנת ‪ 2017‬וכ‪ 161 -‬אלפי מסופים בשנת ‪.2018‬‬
‫שירותי אישור ואיסוף עסקאות וממשק הסילוקין‬ ‫‪.6.9.1.3‬‬
‫במסגרת פעילות שירותי אישור ואיסוף‪ ,‬החברה פועלת כמעבד של עסקאות בכרטיסי חיוב‪.‬‬
‫במסגרת זו‪ ,‬היא מקושרת לכלל המסופים בבתי העסק ומבצעת איסוף של כלל העסקאות בכל סוגי‬
‫כרטיסי החיוב ועיבודן‪ ,‬לצורך העברתן למנפיקים לקבלת אישור והמשך הטיפול בעסקה‪ ,‬וכן‬
‫מנתבת עסקאות ‪( ON US‬כהגדרתן להלן) לסולק אשר מטפל בעסקה בעצמו‪ .‬במסגרת פעילותה‬
‫כמעבד‪ ,‬החברה גם מספקת לסולקים שירות ניהול מסופים בבתי העסק וכן מבצעת פעולות טכניות‬
‫נוספות עבור הסולקים והמנפיקים‪.‬‬
‫העסקאות בבתי העסק מבוצעות באמצעות מסופים המותקנים בהם‪ .‬במסופים אלו מצוי רכיב‬
‫תוכנה‪ ,‬המחבר בין בית העסק לבין מתג כרטיסי חיוב‪ ,‬ורכיב חומרה‪ ,‬קורא כרטיסי חיוב‪ 9.‬על מנת‬

‫‪ 9‬חריג לכך הן עסקאות בכרטיס חסר‪ ,‬כמו עסקאות המתבצעות על גבי רשת האינטרנט או בטלפון‪ ,‬באמצעות מסירת פרטים על כרטיס‬
‫האשראי של הצרכן‪ .‬עסקאות אלו דורשות רכיב תוכנה בלבד‪.‬‬
 ‫ו ‪18 -‬‬

‫להתחבר לממשק האישורים והאיסוף‪ ,‬החברה מבצעת בדיקות לתוכנות המסופים על מנת לוודא‬
‫את התאמתן לפרוטוקול התקשורת ואת החיבור לממשק האישורים והאיסוף‪.‬‬
‫החברה גובה מסולקים עמלה בסכום קבוע עבור כל עסקה‪ ,‬ללא תלות בהיקפה בגין שירותי‬
‫האיסוף (נכון למועד התשקיף בגובה ‪ 0.6979‬אג' בגין כל עסקה) ובגין שירותי האישור (נכון למועד‬
‫התשקיף בגובה ‪ 1.173‬אג' בגין כל בקשה לאישור עסקה)‪ .‬עוד גובה החברה עמלת ממשק צד ג'‬
‫(ממשק הסילוקין) (נכון למועד התשקיף בגובה ‪ 0.9448‬אג' בגין כל עסקה)‪ ,‬אשר מתחלקת בין‬
‫הסולק למנפיק בחלקים שווים‪ .‬יצוין כי עבור כל העסקאות הנעשות בבתי העסק באמצעות‬
‫כרטיסי חיוב מבצעת החברה איסוף‪ ,‬אך ישנן עסקאות בגינן לא מתבצעת פעולת אישור – כגון‬
‫הוראות קבע ועסקאות בסכום נמוך כפי שהוגדר על ידי הסולק‪ ,‬בסכומים המשתנים מעת לעת‪.‬‬
‫לפרטים אודות כללי מערכת "שירותים בכרטיסי חיוב"‪ ,‬ר' בסעיף ‪ 6.9.15.3‬להלן‪.‬‬
‫בין השנים ‪ 2015‬עד ‪ 2018‬חל גידול ממוצע במספר התנועות (עסקאות חיוב וזיכוי) השנתי בישראל‬
‫בשיעור של כ‪ 9% -‬עקב מעבר מתשלום במזומן לאמצעי תשלום דיגיטליים מסך של כ‪1.18-‬‬
‫מיליארד תנועות בשנת ‪ ,2015‬לכ‪ 1.29-‬מיליארד תנועות בשנת ‪ ,2016‬כ‪ 1.40 -‬מיליארד תנועות‬
‫בשנת ‪ 2017‬וכ‪ 1.52 -‬מיליארד תנועות בשנת ‪.2018‬‬
‫כפי שצוין לעיל‪ ,‬עסקה בכרטיס חיוב מתבצעת על ידי המנפיק המייצג את מחזיק הכרטיס‪ ,‬מהצד‬
‫האחד‪ ,‬ועל ידי הסולק המספק שירותי סליקה לבית העסק‪ ,‬מהצד השני‪ .‬קיימים שני סוגי עסקאות‬
‫‪ )1( -‬עסקה המבוצעת בבית עסק שהגוף המספק לו שירותי סליקה לכרטיס שבו מבוצעת העסקה‬
‫הוא גם מנפיק הכרטיס בו בוצעה העסקה (להלן‪" :‬עסקת ‪ )"ON US‬ו‪ )2(-‬עסקה המבוצעת בבית‬
‫עסק שהגוף המספק לו שירותי סליקה לכרטיס שבו מבוצעת העסקה אינו מנפיק הכרטיס בו בוצעה‬
‫העסקה (להלן‪" :‬עסקת סליקה צולבת")‪.‬‬
‫עסקת סליקה צולבת מחייבת קישוריות בין הסולק והמנפיק‪ ,‬במספר היבטים ‪ -‬הסולק עשוי לבקש‬
‫לקבל את אישור המנפיק לביצוע העסקה‪ ,‬הסולק נדרש להעביר את המידע אודות העסקאות‬
‫שהתבצעו בכרטיסי המנפיק בבית העסק וכן‪ ,‬נדרש להעביר את הכספים לבית העסק‪.‬‬
‫על מנת שניתן יהיה להשלים עסקה המתבצעת באמצעות כרטיס חיוב‪ ,‬נדרש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי המנפיק‬
‫והסולק יתקשרו ביניהם חוזית וטכנולוגית‪ :‬ההתקשרות החוזית מסדירה את מועדי העברת‬
‫התשלום והאחריות שבה נושא כל צד במצבים שונים‪ .‬ממשקי האישור והאיסוף שמפעילה החברה‬
‫מאפשרים את איסוף פרטי העסקה מבית העסק‪ ,‬העברה אלקטרונית של הבקשה לאישור העסקה‬
‫לסולק ולמנפיק והמענה לבקשה זו‪ .‬ממשק הסילוקין מאפשר את סליקת העסקה במועד המוסכם‬
‫(כאשר הסלי קה בפועל לא נעשית על ידי החברה)‪ .‬בישראל‪ ,‬ההתקשרות הטכנולוגית נעשית‬
‫באמצעות ממשק הסילוקין עבור עסקאות בכרטיסי חיוב‪ ,‬המתופעל על ידי החברה‪.‬‬
‫באמצעות ממשק הסילוקין מתבצע חישוב של סך הזיכוי והחיוב עבור כל מנפיק וסולק‪ ,‬בהתאם‬
‫לכללים מוגדרים מראש כפי שסוכמו בין הצדדים‪ ,‬ביחס לכל סוגי העסקאות שבוצעו בכרטיסי‬
‫חיוב בבתי העסק‪ .‬השירותים בממשק הסילוקין רלבנטיים רק בעסקאות המבוצעות בכרטיסי חיוב‬
‫שלגביהן מתקיימת סליקה צולבת‪ ,‬קרי‪ ,‬כאשר הסולק אינו מנפיק הכרטיס‪ .‬דוחות הסילוקין‬
‫שמנפיקה החברה‪ ,‬הכוללים את נתוני הזיכויים והחיובים עבור כל מנפיק וסולק‪ ,‬בהתאם לכללים‬
‫המוגדרים שסוכמו בין הצדדים‪ ,‬מועברים לכל מנפיק ותוצאת ההתחשבנות מועברת בקבצים‬
‫למס"ב‪ ,‬אשר מבצעת את הוראות התשלום בפועל בין הסולקים והמנפיקים‪.‬‬
 ‫ו ‪19 -‬‬

‫לצורך העברה מהמסוף למנפיק של בקשות לאישור עסקאות בכרטיסי חיוב והעברת תשובה‬
‫מהמנפיק חזרה אל המסוף‪ ,‬מפעילה החברה את ממשק האישורים‪ ,‬כן מאפשר הממשק את איסוף‬
‫העסקאות מהמסופים‪.‬‬
‫סכום העמלה הממוצעת בגין שירותי אישור‪ ,‬איסוף עסקאות וממשק הסילוקין בשנים ‪ 2017‬ו‪-‬‬
‫‪( 2018‬כפונקציה של מספר העסקאות) היה כ‪ 1.96 -‬ו‪ 2.04 -‬אגורות בממוצע לעסקה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫לפרטים אודות כללי מערכת "שירותים בכרטיסי חיוב"‪ ,‬ר' בסעיף ‪ 6.9.15.3‬להלן‪.‬‬
‫שירותי מתג ‪ATM‬‬ ‫‪.6.9.1.4‬‬
‫החברה מפעילה את מתג ה‪ ATM -‬ומספקת שירותי מתג ‪ .ATM‬במסגרת שירותים אלו‪ ,‬מקשרת‬
‫מערכת המיתוג של החברה בין רשתות ה‪ ATM -‬של הבנקים השונים‪ ,‬באופן המאפשר העברת‬
‫אישורי פעולות בגין משיכות וקבלת מידע במכשירי ה‪ ATM-‬השונים‪ ,‬ללא תלות בבנק שבו מתנהל‬
‫חשבונו של הלקוח‪ .‬שירותי מתג ה‪ ATM -‬ניתנים בהתבסס על הסכם בין הבנקים להכרה הדדית‬
‫במכשירי ‪ ATM‬המופעלים על ידם‪ .‬על מנת לאפשר ללקוחות הבנקים השונים המחזיקים‬
‫בכרטיסי חיוב לעשות שימוש בכל מכשירי ה‪ ATM -‬הפרוסים ברחבי הארץ‪ ,‬ללא תלות בבנק בו‬
‫מתנהל חשבונם‪ ,‬נדרשת קישוריות בין כל הרשתות‪ .‬מפעיל רשת של מכשירי ‪ ,ATM‬אשר רשאי על‬
‫פי הדין לקבל שירותי מתג ‪ ATM‬מהחברה‪ ,‬יכול להתחבר אל מתג התקשורת כאמור‪ ,‬באמצעות‬
‫מתג ה‪ ATM -‬של החברה‪ ,‬ובהתאם לתנאים ולכללים המפורטים בפטור הממונה‪ .‬פעולת‬
‫ההתחשבנות מתבצעת ישירות בין הבנקים השונים על פי הסכם ההכרה ההדדית כהגדרתו בסעיף‬
‫‪ 6.17.2‬להלן‪ ,‬והחברה אינה מעניקה שירותי סליקה או סילוקין במסגרת פעילותה במתן שירותי‬
‫מתג ה‪ .ATM -‬המערכת מקשרת בין רשתות ה‪ ATM-‬של הבנקים השונים ובאמצעותה ניתן לבצע‬
‫במכשירי ה‪ ATM-‬את הפעולות הבאות באמצעות שימוש בכרטיסי החיוב‪( :‬א) העברת בקשות‬
‫לאישור משיכות כספים וקבלת תשובות מסוג אישור או דחייה; (ב) ברור יתרות בחשבון הבנק של‬
‫בעל כרטיס החיוב (בכפוף לכך שהבנק בו מתנהל החשבון יעביר את היתרה הנ"ל ושמתפעל מכשיר‬
‫ה‪ ATM -‬יאפשר את ביצוע פעולת הבירור במכשיר ה‪ ATM -‬והצגת היתרה); ו‪( -‬ג) במקרה של‬
‫אי‪-‬זמינות בבנקים‪ ,‬מספקת החברה מענה ייחודי בשם כל בנק‪ ,‬בהתאם להוראות ספציפיות של‬
‫כל אחד מהבנקים‪.‬‬
‫לפרטים אודות פיתוח ממשק להעברת נתוני החלפת קוד סודי במתג ‪Self Selected -SSP( ATM‬‬
‫‪ )Pin‬ר' סעיף ‪ 6.9.14.2‬להלן‪.‬‬
‫החברה מגבשת מסמך כללים למערכת מתג ה ‪ ,ATM‬ע"פ הנחיית חות"ם‪ .‬במסגרת זו החברה‬
‫הקימה ועדת משתתפים למתג ה ‪ ,ATM‬הכוללת את נציגי החברה‪ ,‬נציגי הבנקים המשתתפים‬
‫במערכת ונציג חות"ם‪.‬‬
‫החברה גובה מבנק הלקוח עמלה בגין כל בקשת מיתוג בהתאם לתעריפון החברה‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2017‬פנתה חות"ם לחברה בבקשה לבצע אפיון של פתרון מרכזי לביצוע תהליכי‬
‫התחשבנות וסליקה לעסקאות ה‪ .ATM-‬החברה העבירה לבנק ישראל את האפיון האמור ומצויה‬
‫עמו בהתדיינות ביחס לפתרון המרכזי האמור ואופן יישומו‪ .‬לפרטים בדבר מתג נוסף ר' בסעיף‬
‫‪ 6.9.10‬להלן‪.‬‬
 ‫ו ‪20 -‬‬

‫הפעלת מכשירי בנק אוטומטיים (מגזר ה‪)ATM -‬‬ ‫‪.6.9.1.5‬‬

‫עד לתחילת שנת ‪ 2014‬החברה הפעילה גם מכשירי ‪ ,ATM‬אשר היו בבעלותה‪ ,‬ובתחילת שנת ‪2014‬‬
‫מכרה את הפעילות לצד שלישי (לעיל ולהלן‪ :‬״הרוכשת״)‪ .‬המכירה נעשתה בהתאם להחלטת‬
‫הממונה‪ .‬ממועד מכירת הפעילות ועד ליום ‪ 30‬בנובמבר‪ 2015 ,‬נתנה החברה שירותי תפעול‪ ,‬סליקה‬
‫ומיתוג לרוכשת‪ .‬מיום ‪ 1‬בדצמבר‪ 2015 ,‬החברה נתנה לרוכשת לתקופה קצובה בזמן שירותי סליקה‬
‫ומיתוג ללא שירותים תפעוליים וזאת בהתאם לתנאי הסכם המכירה והסכם התפעול בין החברה‬
‫לבין הרוכשת‪ ,‬על תיקוניהם מעת לעת ולאישורי בנק ישראל והממונה‪ .‬החל מחודש דצמבר ‪,2016‬‬
‫ועד לחודש פברואר ‪ ,2018‬סיפקה החברה שירותי מיתוג וסליקה עבור שישה מכשירי ‪,ATM‬‬
‫בתמורה להכנסות שאינן מהותיות לחברה‪ .‬החל ממועד זה‪ ,‬החברה אינה נותנת שירותים לרוכשת‪.‬‬
‫הנתונים המתייחסים לפעילות האמורה עד לתום שנת ‪ ,2016‬הוצגו בדוחות הכספיים של החברה‬
‫במסגרת "פעילות מופסקת"‪ .‬לפרטים נוספים ר' ביאור ‪ 7‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ ,2018 ,‬המצורפים בפרק ‪ 9‬לתשקיף‪ .‬לאחר שהרוכשת תקבל את כל האישורים‬
‫הרגולטורים הנדרשים לפעילותה‪ ,‬ידונו הצדדים בהמשך ההתקשרות למתן השירותים‪ ,‬ובכלל זה‬
‫בהיקפם ובמתכונת הענקת שירותים אלו‪ ,‬ככל שינתנו‪.‬‬
‫פיתוח והפצת תוכנות אשראית‬ ‫‪.6.9.1.6‬‬
‫כמפורט לעיל‪ ,‬ביצוע עסקה בכרטיס חיוב מחייב תקשורת בין גורמים שונים בשרשרת ביצוע עסקה‬
‫‪ -‬החברה‪ ,‬סולקים‪ ,‬מנפיקים‪ ,‬בתי עסק‪ ,‬יצרנים‪ ,‬ובמקרים מסויימים‪.payment gateways -‬‬
‫התקשורת בין גורמים אלה נעשית באמצעות פרוטוקול התקשורת למסוף‪ ,‬המאפשר לכל הגורמים‬
‫לתקשר ביניהם באותה "שפה"‪.‬‬
‫יצרנים שונים ובכללם החברה פיתחו תוכנה לנקודת הקצה‪ .‬החברה פיתחה את תוכנת "אשראית‬
‫‪ ,"PC‬שהינה תוכנת תשתית לנקודות קצה (מכשיר ‪ ,)POS‬אשר נמכרת לבתי עסק באמצעות‬
‫מפיצים ומשולבת במוצרי תוכנה הנמכרים על‪-‬ידיהם לבתי עסק‪ ,‬ואשר מאפשרת ביצוע עסקאות‬
‫בכרטיסי חיוב באותם בתי עסק‪ .‬יצוין לעניין זה‪ ,‬כי החברה מוכרת את התוכנה למפיצים אשר‬
‫משלבים אותה בתוכנות שפיתחו ומוכרים אותה לבתי העסק‪ ,‬ואשר מספקים לבתי העסק שירותי‬
‫תמיכה ותיקון תקלות‪.‬‬
‫פרוטוקול התקשורת‬ ‫‪.6.9.1.7‬‬
‫בעבר‪ ,‬פיתחה החברה פרוטוקול הנקרא פרוטוקול אשראית ‪ ,96‬שהינו בין המסופים לחברה‪,‬‬
‫פרוטוקול זה עודכן במהלך השנים על מנת להתאים לצרכי השוק המתפתח – כגון פתיחת מותגי‬
‫‪ VISA‬ו‪ MasterCard-‬לסליקה צולבת בהתאם להסדר הסליקה הצולבת שאושר בבית הדין‬
‫להגבלים עסקיים‪ ,‬ובהמשך לסליקה צולבת של המותג "ישראכרט"‪ .‬מאחר שהפרוטוקול התגבש‬
‫במהלך השנים כ"טלאי על טלאי"‪ ,‬נוצר פרוטוקול מורכב ליישום וייחודי במידה רבה‪ ,‬אשר נתפר‬
‫למידותיהן של חברות כרטיסי האשראי הקיימות‪ ,‬ואשר ניתן למשתמשים ללא תמורה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬נקבע על ידי הרשות לתחרות במסגרת הפטור הקודם שניתן על ידי הממונה (כהגדרתו‬
‫בסעיף ‪ 6.9.3.1‬להלן)‪ ,‬כי על החברה לפתח פרוטוקול חדש בין המסופים לחברה‪ ,‬אשר יותאם‬
‫לסטנדרטים הבינלאומיים‪ ,‬יגביר את האבטחה בביצוע עסקה בכרטיס חיוב ויאפשר כניסה של‬
‫שחקנים נוספים לתחום‪ ,‬ובעיקר של סולקים ומנפיקים חדשים‪ .‬לאור האמור‪ ,‬החברה פיתחה‬
‫והטמיעה במערכותיה את הפרוטוקול החדש‪ ,‬שנקרא פרוטוקול אשראית ‪( EMV‬להלן‪:‬‬
 ‫ו ‪21 -‬‬

‫"פרוטוקול אשראית ‪ )"EMV‬שהינו ממשק טכנולוגי למתן שירותי אישור ואיסוף אשר עומד בתקן‬
‫האבטחה ‪ ,EMV‬ומאפשר שימוש באמצעי תשלום מתקדמים (כגון כרטיסים חכמים בתקן ‪EMV‬‬
‫ואמצעים ללא מגע (‪.)contactless‬‬
‫לפרטים אודות דרישת הממונה מהחברה להעברת כלל זכויותיה בפרוטוקול אשראית ‪ ,EMV‬ללא‬
‫תמורה‪ ,‬לעמותה שתפוקח על‪-‬ידי בנק ישראל‪ ,‬ר' בביאור ‪17‬ג לדוח הכספי לשנת ‪.2018‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫‪.6.9.2‬‬
‫לפרטים אודות החוק להגברת התחרות בשוק הבנקאות והשפעותיו על מבנה הבעלות בחברה ר'‬
‫בסעיף ‪ 3.4‬לתשקיף‪.‬‬
‫לפרטים אודות תיקון סעיף ‪ 23‬לחוק הבנקאות רישוי‪ ,‬באופן בו הוסרה המגבלה לפיה החברה‬
‫הייתה רשאית לעסוק במתן שירותים לתאגידים בנקאיים או ללקוחותיהם בלבד‪ ,‬ר' בסעיף ‪6.9.15‬‬
‫‪ 6.9.15.1‬להלן‪.‬‬
‫לפרטים אודות שינויים טכנולוגיים בתחום הפעילות ר' בסעיף ‪ 6.8.5‬לעיל‪.‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫‪.6.9.3‬‬
‫החברה פועלת בהתאם לרישיון שניתן לה על ידי בנק ישראל‪ ,‬מכוח היותה תאגיד בנקאי שהוא‬
‫חברת שירותים משותפת‪ .‬ככזו‪ ,‬כפופה החברה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬להוראות חוק הבנקאות (רישוי)‪,‬‬
‫להוראות פקודת הבנקאות‪ ,1941 ,‬וכן להוראות הפיקוח על הבנקים‪ ,‬ובכלל זה כפופה להוראות‬
‫ניהול בנקאי תקין‪ .‬לשינויים ברגולציה שיכול ויחולו על החברה ככל שהחברה תחדל מלהיות‬
‫תאגיד בנקאי כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי)‪ ,‬בשים לב לכך שתאגיד בנקאי שרישיונו בוטל‪,‬‬
‫כפוף להוראות החלות על תאגידים בנקאיים במשך שלוש שנים ממועד הביטול‪ ,‬ר' בסעיף ‪6.2.3‬‬
‫לעיל‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מפוקחת על ידי חות"ם מכוח היותה מפעילה של מערכות תשלומים‬
‫מבוקרות בהתאם לחוק מערכות תשלומים‪ .‬בנוסף‪ ,‬פועלת החברה בהתאם ובכפוף להחלטות‬
‫הממונה‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫לרגולציה לה כפופה החברה ישנה השפעה ישירה על תחומי הפעילות של החברה‪ ,‬והשפעה עקיפה‬
‫על היקף הפעילות של החברה וכן על תחרות אפשרית מול החברה כתוצאה מרגולציה החלה על‬
‫המשתתפים במערכות שונות המופעלות על ידי החברה‪ ,‬מגבלות על שימוש בכרטיסי חיוב ועוד‪.‬‬
‫רגולציה המשפיעה על תחומי הפעילות של החברה ופעילותה מול צדדים שלישיים‪:‬‬
‫החלטות הממונה על התחרות‬ ‫‪.6.9.3.1‬‬
‫החל משנת ‪ 2002‬פעילות החברה מוסדרת על ידי פטורים מהסדר כובל שניתנו על ידי רשות‬ ‫‪6.9.3.1.1‬‬
‫התחרות‪ .‬לפרטים נוספים ר' ביאור ‪17‬ג לדוחות הכספיים לשנת ‪ ,2018‬המצורפים בפרק ‪ 9‬לתשקיף‪.‬‬
‫בהתאם להחלטת הפטור‪ ,‬לחברה מגבלות על חלוקת רווחים‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.6‬לעיל ובכללם‬ ‫‪6.9.3.1.2‬‬
‫התנאי כי החברה תפסיק את תפעול פרוטוקול אשראית ‪ EMV‬במסוף‪ ,‬תגיש לרשם העמותות‬
‫בקשה לרישום עמותה ותעביר את כלל הזכויות בפרוטוקול ללא תמורה לעמותה שתפוקח על ידי‬
‫בנק ישראל‪ ,‬בהתאם לאבני דרך ולוח זמנים שנקבעו בפטור ועודכנו על ידי הממונה‪ .‬בכלל זה‪,‬‬
‫נקבעו אבני דרך ביחס לתקנון העמותה ומתן שירותים על ידי החברה לעמותה עד לא יאוחר מיום‬
‫‪ 31‬באוקטובר‪ ,2019 ,‬וכן מתן שירותי תפעול לעמותה עד לא יאוחר מיום ‪ 30‬באפריל‪ ,2020 ,‬או עד‬
 ‫ו ‪22 -‬‬

‫מועד מאוחר יותר שיקבע הממונה על מערכות תשלומים בבנק ישראל ובכפוף לאישור הממונה‪.‬‬
‫החברה תהיה רשאית לגבות תשלום בגין שירותים אלו‪ .‬החברה פועלת על מנת לעמוד בלוחות‬
‫הזמנים שנקבעו בהחלטת הפטור (כפי שהוארכו על ידי הממונה)‪ .‬יצוין‪ ,‬כי העלויות שהיו לחברה‬
‫בהכנת פרוטוקול אשראית ‪ ,EMV‬היו בסכומים שאינם מהותיים לה‪ ,‬ונזקפו באופן שוטף לדוח‬
‫רווח והפסד‪ .‬עוד יצוין כי אף קודם להחלטת הממונה‪ ,‬פרוטוקול אשראית ‪ EMV‬הועבר על ידי‬
‫החברה למשתתפים שביקשו זאת (בכפוף לחתימה על הסכם סודיות)‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬אך העברתו‬
‫לעמותה עשויה לסייע למתחרים פוטנציאלים להכנס לשוק בו פועלת החברה‪.‬‬
‫החברה פנתה למס הכנסה בבקשה להחלטת מיסוי מקדמית לקבלת פטור ממס הכנסה וממס רווח‬
‫הון בשל העברת כלל הזכויות בפרוטוקול לעמותה כאמור לעיל‪ .‬החלטת המיסוי התקבלה ביום ‪15‬‬
‫בפברואר‪ ,2018 ,‬בכפוף להסכמת החברה תוך ‪ 30‬יום להחלטת המיסוי‪ ,‬ובכפוף להסכמת העמותה‬
‫לקחת על עצמה מספר התחייבויות כמפורט בהחלטת המיסוי וזאת תוך ‪ 30‬יום מהקמת העמותה‪.‬‬
‫בשל עיכוב בהקמת העמותה מסיבות שאינן תלויות בחברה ועל מנת להבטיח את הסכמת העמותה‬
‫לקבל את ההתחייבויות כאמור לעיל ביקשה החברה דחיות מעת לעת שבהתאם לאחרונה שבהן‬
‫תקופת הפטור הוארכה עד ליום ‪ 30‬ביוני ‪.2019‬‬
‫בחודש מרץ ‪ 2018‬העבירה החברה לממונה את תקנון העמותה ובחודש אפריל ‪ 2019‬קיבלה החברה‬
‫את נוסח התקנון כפי שאושר על ידי הממונה ‪ .‬עמדת החברה‪ ,‬הינה כי התנאי שנקבע במסגרת‬
‫הפטור שעניינו העברת הפרוטוקול חל רק ביחס לפרוטוקול אשראית ‪ - EMV‬המקטע שבין המסוף‬
‫לסולק (או המעבד מטעמו)‪ .‬עמדה זו אף באה לידי ביטוי בתקנון העמותה‪ ,‬וזאת בהתאם להנחיית‬
‫בנק ישראל‪ .‬במסגרת הערות הממונה לטיוטת תקנון העמותה הבהיר הממונה לחברה כי לגישתו‪,‬‬
‫התנאי שנקבע במסגרת החלטת הפטור שעניינו העברת פרוטוקול אשראית ‪ EMV‬לידי העמותה‬
‫נוגע גם למסמכי האפיון בין החברה לבין הסולקים ו‪/‬או המנפיקים‪ ,‬כאשר עמדת החברה הינה‬
‫שמסמכי אפיון אלו אינם נכללים בהחלטה זו‪ .‬החברה מצויה בדין ודברים עם הממונה בניסיון‬
‫לשכנעו לקבל את עמדתה‪ .‬בהתאם לתוצאות מגעים אלה‪ ,‬החברה תבחן את המשמעויות שייגזרו‬
‫מכך‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2018‬התקבל פטור מהממונה על התחרות לתקופה של ‪ 5‬שנים מיום ‪ 30‬ביולי ‪,2018‬‬ ‫‪6.9.3.1.3‬‬
‫דהיינו עד ליום ‪ 30‬ביולי ‪ ,2023‬ביחס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להסכם ההכרה ההדדית של הבנקים לעניין קביעת‬
‫העמלות ההדדיות ביניהם בתחום מכשירי ה‪ ,ATM -‬ואשר החברה איננה צד לו‪ .‬לפרטים אודות‬
‫הסכם ההכרה ההדדית כפי שנחתם בין הבנקים בעניין העמלות ההדדיות ביניהן כאמור לעיל‪ ,‬ר'‬
‫בסעיף ‪ 6.17.2‬להלן‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬בספטמבר‪ ,2017 ,‬ניתנה החלטת הממונה בדבר הארכת הפטור בתנאים מהסדר כובל‬ ‫‪6.9.3.1.4‬‬
‫בעניינה של מס"ב‪ ,‬וזאת עד ליום ‪ 27‬בספטמבר‪( 2018 ,‬להלן‪" :‬פטור מס"ב")‪ .‬ביום ‪ 20‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪ 2018‬ניתנה החלטה על הארכת פטור מס"ב על כל תנאיו וזאת למשך ‪ 18‬חודשים‪ ,‬קרי עד ליום ‪20‬‬
‫במרץ ‪ ,2020‬ביום ‪ 14‬בפברואר ‪ 2019‬תוקנה החלטת הפטור ללא שינוי במועד התוקף שלה‪ .‬בפטור‬
‫מס"ב נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי לאור השינויים הצפויים במבנה הבעלות בחברה‪ ,‬ייתכן ובהחלטות‬
‫עתידיות שיינתנו בעתיד על‪-‬ידי הממונה‪ ,‬בעניינה של מס"ב‪ ,‬יוחלו שינויים ומגבלות אשר עשויים‬
‫להשפיע גם בעניינה של החברה‪ ,‬וזאת בקשר עם שיתופי הפעולה השונים הקיימים בינה לבין‬
‫מס"ב‪.‬‬
 ‫ו ‪23 -‬‬

‫סעיף זה לעיל‪ ,‬כולל גם מידע צופה פני עתיד‪ .‬העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס‬
‫למידע זה הינם עובדות ונתונים כפי שידועים לחברה במועד התשקיף‪ ,‬ולחברה אין כל ודאות‬
‫באשר לתנאי הפטור העתידי שהתקבל אצל מס"ב מהממונה‪ ,‬ומה יהיו השלכותיו על החברה‪,‬‬
‫ככול ותהיינה השלכות כאמור‪.‬‬
‫הכרזה על מערכות מסוימות בחברה כ"מערכות מבוקרות" לפי חוק מערכות תשלומים‬ ‫‪.6.9.3.2‬‬
‫ביום ‪ 18‬ביולי ‪ 2013‬הכריז בנק ישראל על מערכות שונות המופעלות על ידי החברה‪ ,‬כמפורט להלן‪,‬‬ ‫‪6.9.3.2.1‬‬
‫כ"מערכות מבוקרות" לפי חוק מערכות תשלומים‪ :‬מערכת "שירותים בכרטיסי חיוב" (המערכת‬
‫המספקת את שירותי האישור והאיסוף ואת שירותי ממשק הסילוקין) ומערכת "מכשירי בנק‬
‫אוטומטיים" (המספקת את שירותי מתג ה‪ .)ATM -‬משמעות ההכרזה הינה הגברת העומס‬
‫הרגולטורי והפיקוח על החברה וכן התאמת הממשל התאגידי ומנגנוני פיקוח של החברה‪.‬‬
‫הוראות חוק מערכות תשלומים מקנות לבנק ישראל סמכות להכריז על מערכות תשלומים‬ ‫‪6.9.3.2.2‬‬
‫כמערכות מבוקרות‪ ,‬אם פעילותן של המערכות חיונית לכלל מערך התשלומים במשק וקיים חשש‬
‫כי פעילות המערכות באופן בלתי תקין‪ ,‬בלתי יעיל או בלתי אמין‪ ,‬עלולה לפגוע במערך התשלומים‬
‫במשק‪ .‬משמעות ההכרזה היא שבנק ישראל יכול לערוך בקרה על המערכות כדי לוודא את יציבותן‪,‬‬
‫יעילותן ופעילותן התקינה‪.‬‬
‫חות"ם הוציאה‪ ,‬החל מחודש נובמבר ‪ ,2016‬סדרת הוראות המחילות את עקרונות ה‪-‬‬ ‫‪6.9.3.2.3‬‬
‫‪ )Principles for Financial Market Infrastructure( PFMI‬שפרסם ה‪Bank for ( BIS-‬‬
‫‪ )International Settlements‬בחודש אפריל ‪ ,2014‬על מערכות התשלומים‪ ,‬בהתאמות הנדרשות‬
‫לשוק המקומי ולמערכות התשלומים‪ .‬הוראות אלו‪ ,‬כוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות בדבר ניהול‬
‫סיכונים במערכת התשלומים‪ ,‬סופיות הסליקה ונקודת האל חזור של מערכת תשלומים‪ ,‬סליקת‬
‫כספים במערכת תשלומים‪ ,‬וכללים נוספים‪ .‬ביום ‪ 25‬באפריל ‪ 2018‬פורסמה הוראה בדבר כללים‬
‫ונהלים לניהול כשל משתתף – במסגרת הוראה זו‪ ,‬על מפעיל מערכת תשלומים לקבוע כללים‬
‫ונהלים ברורים שיאפשרו למערכת התשלומים להמשיך לעמוד בהתחייבויותיה כלפי משתתפים‬
‫שאינם בכשל במקרה של כשל משתתף‪ .‬כללים ונהלים אלו יכללו התייחסות לנושאים שונים‪,‬‬
‫ולרבות התייחסות להגדרת הנסיבות בהן יוכרז על אירוע של כשל משתתף‪ ,‬ביצוע אבחנה‪ ,‬במידת‬
‫הצורך‪ ,‬בין מצבים של כשל משתתפים מסוגים שונים במערכת התשלומים‪ ,‬שיטת זיהוי כשל של‬
‫משתתף ‪ -‬אוטומטי או בהתאם לשיקול דעת‪ ,‬הפעולות שמפעיל מערכת תשלומים יכול לנקוט‬
‫כאשר מוכרז אירוע של כשל משתתף לצורך בלימתו‪ ,‬הגדרת בקרות ומנגנונים במערכת התשלומים‬
‫שעשויים להיות מופעלים לבלימת השפעת הכשל‪ ,‬שינויים אפשריים בתהליכים השגרתיים‬
‫המופעלים על ידי מערכת התשלומים על מנת להבטיח את המשך פעילותה התקינה של מערכת‬
‫התשלומים והגדרת האחריות של כלל הצדדים המעורבים ו‪/‬או המושפעים מהכשל של המשתתף‬
‫לרבות המשתתפים שאינם בכשל‪ .‬לחברה ניתנו הקלות לגבי סעיף ‪ 6‬להוראה‪ ,‬לעניין קביעת כללים‬
‫ונהלים שיאפשרו למפעיל מערכת תשלומים לנקוט פעולות להכלת לחצי נזילות‪ ,‬לפני‪ ,‬בזמן ואחרי‬
‫ההכרזה על כשל של משתתף וכן קיבלה החברה דחיית תוקף לשנתיים מיום הפרסום של ההוראה‬
‫לגבי הדרישה לניהול הסדרי הכשל‪ ,‬לאור העובדה שמדובר בהסדרים שאינם מיושמים כיום‬
‫במערכות התשלומים של החברה‪ ,‬החברה בוחנת את המשמעויות הנובעות מיישום דרישה זו‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬החברה החלה בביצוע הערכה עצמית לגבי עמידת החברה בעקרונות ה‪.PFMI-‬‬
 ‫ו ‪24 -‬‬

‫כמו כן בחודש יולי ‪ 2016‬פרסם בנק ישראל מסמך המציג את תנאי הגישה למערכות התשלומים‬ ‫‪6.9.3.2.4‬‬
‫המבוקרות‪ .‬תנאי הגישה למערכות יוצרים את המסגרת שדרכה יוכלו "שחקנים חדשים" להתחבר‬
‫אליהן ולפעול באמצעותן‪ ,‬תוך הגברת התחרות בתחום שירותי התשלום בישראל‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בכוונת חות"ם להוציא הנחיות נוספות אשר תהיה להן השפעה על פעילות‬
‫החברה‪.‬‬
‫החברה נערכת ליישום הדרישות שהוצבו על ידי חות"ם‪ ,‬וכן‪ ,‬בתיאום עם היחידה האמורה‪ ,‬ליצירת‬
‫והסדרת כללים‪ ,‬בהתאמה לעקרונות ה‪ PFMI-‬הבינלאומיים של ‪ BIS‬אשר יסדירו את פעילותן של‬
‫כל אחת מהמערכות בנפרד‪.‬‬
‫בכלל זה הקימה החברה ועדת משתתפים במערכת כרטיסי חיוב בהתאם להוראת בנק ישראל‬ ‫‪6.9.3.2.5‬‬
‫במסגרתה נערכת התייעצות עם כלל המשתתפים אודות נוסח הכללים וביום ‪ 15‬ביולי‪2018 ,‬‬
‫פורסמו הכללים המחייבים את כלל המשתתפים במערכת "שירותים בכרטיסי חיוב"‪ .‬כמו כן‬
‫הקימה החברה ועדת משתתפים במתג ‪.ATM‬‬
‫רגולציה החלה על חברות כרטיסי האשראי והבנקים אשר עשויה להשפיע בעקיפין על היקף‬
‫הפעילות בתחום העיסוק של החברה‪:‬‬
‫החוק להגברת התחרות בשוק הבנקאות‬ ‫‪.6.9.3.3‬‬
‫ביום ‪ 31‬בינואר‪ 2017 ,‬פורסם החוק להגברת התחרות בשוק הבנקאות‪ .‬לפרטים אודות השלכת‬
‫החוק להגברת התחרות בשוק הבנקאות לעניין האפשרות לתת שירותים לכל גורם ולא רק‬
‫לתאגידים בנקאיים וללקוחותיהם בלבד ר' בסעיף ‪ 6.9.15.1‬להלן‪.‬‬
‫לפרטים אודות מגבלות החלות על החזקות בעלי המניות מכוח החוק להגברת התחרות בשוק‬
‫הבנקאות ר' בסעיף ‪ 3.4‬לתשקיף‪ ,‬לפירוט אודות מגבלות החלות מכוח חוק זה על מינוי דירקטורים‬
‫בחברה ר' בסעיף ‪ 7.2‬לתשקיף‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬באוקטובר‪ , 2017 ,‬פרסמה הוועדה לבחינת התחרות בשוק האשראי (להלן‪" :‬וועדת‬ ‫‪.6.9.3.4‬‬
‫היישום")‪ ,‬תבחינים מדידים לבחינת ההצלחה בהגברת התחרות בשוק הבנקאות‪ ,‬בהתאם לנדרש‬
‫על פי החוק להגברת התחרות‪ .‬התבחינים יהוו את הבסיס לניתוח חצי שנתי ולדיווח שהוועדה‬
‫תמסור לוועדת הכלכלה של הכנסת וצפויים לשמש את הוועדה בבואה להמליץ על צעדים לשיפור‬
‫והגברת התחרות בשוק‪ .‬הוועדה שמרה לעצמה את הזכות לשנות‪ ,‬להוסיף או להפחית תבחינים‪.‬‬
‫נקבעו שורה של תבחינים כלליים‪ .‬בין התבחינים הכלליים – תבחינים להסרת חסמי כניסה וחסמי‬
‫מעבר לקוחות‪ ,‬תבחינים הבודקים כניסה של מתחרים חדשים ופעילות של הלקוחות‪ ,‬תבחינים‬
‫להתפלגות נתחי השוק‪ ,‬הכמויות והמחירים ותבחינים הנוגעים לאמצעי תשלום‪ .‬ביום ‪ 22‬במאי‪,‬‬
‫‪ 2018‬פורסם דוח ראשון של וועדת היישום אשר מתמקד בתיאור התהליך וההתקדמות בביצוע‬
‫צעדים רגולטוריים‪ .‬תוצאות התבחינים עשויים להשפיע על שוק כרטיסי החיוב בו פועלת החברה‪,‬‬
‫ובכלל זה‪ ,‬קביעת כללים לאסדרת מעמדו ופעולתו של סולק מתארח (סולק שאינו מחובר באופן‬
‫ישיר למערכת התשלומים ומבצע סליקה באמצעות סולק אחר)‪ ,‬העברת פרוטוקול אשראית‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 6.9.3.1‬לעיל‪ ,‬והגדרת כללי המערכת‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.9.15.3‬להלן‪.‬‬
 ‫ו ‪25 -‬‬

‫המלצות צוות עבודה בין‪-‬חטיבתי בבנק ישראל להגברת התחרות בתחום כרטיסי החיוב‬ ‫‪.6.9.3.5‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2015‬פורסמו המלצות צוות עבודה בין‪-‬חטיבתי בבנק ישראל להגברת התחרות‬ ‫‪6.9.3.5.1‬‬
‫בתחום כרטיסי החיוב (להלן‪" :‬הצוות") ובצדן שורה של טיוטות של הוראות והנחיות של בנק‬
‫ישראל הנוגעות ליישום מסקנות הצוות‪.‬‬
‫מסקנות הצוות נוגעות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להגברת השימוש בכרטיסי הדביט (כרטיס חיוב מיידי‪ ,‬שנועד‬ ‫‪6.9.3.5.2‬‬
‫לאפשר ביצוע תשלומים באמצעות חיוב מיידי של חשבון עובר ושב‪ ,‬בסמוך למועד ביצוע העסקה)‪,‬‬
‫להגברת התחרות בתחום כרטיסי החיוב בישראל ולקידום הטמעת תקן ‪ EMV‬בישראל‪ ,‬שהינו‬
‫כאמור התקן הבינלאומי המקובל לאבטחת עסקאות בכרטיסי חיוב המתבצעות באמצעות מסופי‬
‫תשלום שנועד למנוע הונאות בכרטיסי אשראי‪.‬‬
‫כחלק מהצעדים להגברת התחרות בתחום כרטיסי החיוב בישראל‪ ,‬המליץ הצוות על קידום תיקון‬ ‫‪6.9.3.5.3‬‬
‫חקיקה שיאפשר חיבור של סולקים חוץ‪-‬בנקאיים בעלי רישיון למתג כרטיסי החיוב המופעל על‬
‫ידי החברה‪ ,‬באופן ישיר או באמצעות סולק קיים (חיבור עקיף)‪ .‬עם זאת‪ ,‬על רקע העובדה כי מתן‬
‫נגישות רחבה אל מערכת "אשראית" וחשיפת דרכי פעולתה עלולים להביא לסיכון למערכת‬
‫ולפעולתה התקינה‪ ,‬המליץ הצוות כי נגישות ישירה אל המערכת תתאפשר רק לגוף מפוקח‪ ,‬דוגמת‬
‫חברות המפוקחות על ידי בנק ישראל (בנקים‪ ,‬תאגידי עזר וסולקים) וכן לבנק הדואר‪.‬‬
‫עוד כוללות המלצות הצוות מתווה לקידום הטמעת תקן ה‪ .EMV -‬מתקיימים דיונים שוטפים עם‬ ‫‪6.9.3.5.4‬‬
‫בנק ישראל וגורמים פעילים אחרים בתחום כרטיסי החיוב על המלצות הדוח ועל אופן יישומם‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2015‬פרסם הפיקוח על הבנקים הוראה להטמעת השימוש בתקן האבטחה ‪ ,EMV‬הן‬ ‫‪6.9.3.5.5‬‬
‫בצד ההנפקה והן בצד הסליקה‪ .‬בהוראה‪ ,‬ובהנחיות הפיקוח על הבנקים שניתנו בהמשך‪ ,‬ישנה‬
‫התייחסות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ללוחות הזמנים להנפקת כרטיסים תומכי תקן ‪ EMV‬ולחיבור מסופים‬
‫התומכים בתקן וכן לכניסתו לתוקף של מנגנון הסטת האחריות מהמנפיק לסולק‪ .‬בחודש יולי‬
‫‪ 2017‬פרסם הפיקוח על הבנקים חוזר עדכון להוראה מספר ‪ 472‬לפיו חיבור מסוף שטרם השלים‬
‫הסמכת תוכנה יבוצע בכפוף לקבלת התחייבות היצרן או המפיץ של המסוף להשלמת שדרוג‬
‫התוכנה בבית העסק לעבודה בתקן ‪ EMV‬תוך ‪ 12‬חודשים ממועד החיבור‪ ,‬וניתנו הקלות לחיבור‬
‫מסופים חדשים למערכת הישנה במספר מקרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬תחולת מנגנון הסטת האחריות נדחתה‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר‪ 2020 ,‬בקשר לבתי עסק קטנים (בעלי מחזור פעילות של עד ‪ 5,000,000‬ש"ח מול‬
‫סולקים)‪ ,‬כאשר בעניין יתר העסקים‪ ,‬הסעיף יחל החל מיום ‪ 1‬בינואר‪.2019 ,‬‬
‫רגולציה בתחום הקמת מתג נוסף לביצוע עסקאות בכרטיסי חיוב ורגולציה נוספת‪ ,‬אשר עשויה‬
‫להשפיע על פעילות החברה‪:‬‬
‫צעדים לקידום הקמת מתג נוסף לביצוע עסקאות בכרטיסי חיוב‬ ‫‪.6.9.3.6‬‬
‫הוקם צוות בין חטיבתי‪ ,‬בהובלת הפיקוח על מערכות התשלומים במחלקה לחשבות ולמערכות‬
‫תשלומים בבנק ישראל‪ .‬הצוות ערך בחינה מקיפה של כל החוליות בשרשרת ביצוע העסקה‪ ,‬בכללן‬
‫המתג‪ .‬באוגוסט ‪ ,2015‬פרסם הצוות דוח ביניים בנושא שרשרת ביצוע עסקאות בכרטיסי חיוב‪,‬‬
‫ואלה עיקרי המלצותיו‪:‬‬
‫(א) להרחיב את הפעילות וההשתתפות במועצה הלאומית לתשלומים לעוד בעלי עניין רלוונטיים‪.‬‬
‫(ב) להקים ועדה לכרטיסי חיוב‪.‬‬
 ‫ו ‪26 -‬‬

‫לאסדר את העקרונות והכללים לפיתוח פרוטוקול התקשורת ולשימוש בו‪.‬‬ ‫(ג)‬

‫ליישם את פרוטוקול התקשורת באופן מודולרי‪ ,‬כלומר באופן שיאפשר לבחור וליישם את‬ ‫(ד )‬
‫שימושי המסוף בהתאם לצורכי המשתמשים‪.‬‬
‫להבטיח שהמסופים יתמכו בריבוי אפליקציות ובעסקאות ללא מגע כדי לאפשר לשחקנים‬ ‫(ה)‬
‫חדשים להיכנס וכדי לאפשר לפתח אמצעי תשלום מתקדמים ודרכי ניתוב נוספות‪.‬‬
‫להקים ממשק סליקה מרכזי חדש לעסקאות במתג ה‪ ATM -‬כדי לפשט את תהליך הסליקה‪,‬‬ ‫(ו)‬
‫לצמצם את העלויות‪ ,‬ולהקל על שחקן חדש להצטרף למערכת‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬אין לדרוש לבצע עסקאות חיוב מיידי במתג ה‪.ATM -‬‬ ‫(ז)‬
‫בחודש יולי ‪ 2016‬פורסם הדוח הסופי של צוות עבודה בין חטיבתי בבנק ישראל בנושא הגברת‬
‫התחרות בתחום כרטיסי חיוב ‪" -‬שרשרת ביצוע עסקה בכרטיסי חיוב"‪ ,‬במסגרתו המליץ הצוות‬
‫הבין חטיבתי על ביצוע שורה של צעדים שמטרתם הסרת החסמים הקיימים ופתיחת השוק‬
‫לתחרות ברכיבים שונים לאורך שרשרת ביצוע העסקה‪.‬‬
‫ככל שעסקאות חיוב מיידי יתבצעו במתג ‪ ATM‬שאינו של החברה‪ ,‬צפויה פגיעה בהכנסות‪.‬‬
‫ועדת כרטיסי חיוב‬ ‫‪.6.9.3.7‬‬
‫בהמשך להמלצות דוח ביניים בנושא שרשרת ביצוע עסקאות בכרטיסי חיוב‪ ,‬הקים בנק ישראל‪,‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ , 2015‬את ועדת כרטיסי חיוב‪ ,‬בראשות מנהלת חות"ם ובהשתתפות גופים שונים‬
‫הפועלים בשוק כרטיסי החיוב (חברות כרטיסי האשראי‪ ,‬חברות ניכיון‪ ,‬יצרנים‪ ,‬מפיצים‪ ,‬איגוד‬
‫הבנקים ונציגי ויזה ומסטרקארד)‪ .‬מטרות הוועדה להסדיר ולהגדיר את העקרונות לפעילות וכללי‬
‫הביצוע של העסקאות במערכת כרטיסי החיוב המקומית על גבי מתג כרטיסי החיוב (הקריטריונים‬
‫ותנאי הגישה למתג כרטיסי החיוב‪ ,‬העקרונות והכללים לפיתוח פרוטוקול התקשורת והשימוש בו‪,‬‬
‫יישום מודולרי של פרוטוקול התקשורת‪ ,‬מעקב אחר יישום הקריטריונים והכללים ובחינת‬
‫האפקטיביות שלהם)‪.‬‬
‫ביולי ‪ 2016‬פרסמה הועדה עקרונות וצעדים נלווים לפיתוח פרוטוקול התקשורת לביצוע עסקה‬
‫בכרטיסי חיוב ולשימוש בו (להלן‪" :‬מסמך העקרונות")‪ ,‬ולהלן עקרונותיו‪:‬‬
‫תוקם ועדה מקצועית לצורך קבלת החלטות הנוגעות לאופן יישומן של החלטות המדיניות‬ ‫(א)‬
‫(הועדה תכלול‪ :‬סולקים‪ ,‬מנפיקים‪ ,‬מעבדים ומתגים שפועלים בישראל)‪.‬‬
‫החלטות מדיניות לעניין תוכן הפרוטוקול יתקבלו במסגרת הועדה לכרטיסי חיוב‪.‬‬ ‫(ב )‬
‫הפרוטוקול יהיה נגיש למשתתפי המערכת‪.‬‬ ‫(ג)‬
‫השימוש בפרוטוקול יהיה בהתאם לצרכים העסקיים והטכנולוגיים של כל בעל עניין‪.‬‬ ‫(ד )‬
‫יאומצו תקנים בין‪-‬לאומיים או תתקיים תאימות מולם‪ ,‬ככל הניתן‪.‬‬ ‫(ה)‬
‫הפרוטוקול יהיה מודולרי‪.‬‬ ‫(ו)‬
‫יקבע איפיון מרכזי אחיד של הפרוטוקול שיאפשר מעבר קל בין השחקנים בכל מקטע לאורך‬ ‫(ז)‬
‫שרשרת ביצוע העסקה בכרטיס חיוב‪.‬‬
‫מובאות המלצות לצעדים נלווים ליישום העקרונות שמטרתן להקל על כניסת שחקנים חדשים‬ ‫(ח)‬
‫לשרשרת ביצוע העסקה בכרטיס חיוב‪.‬‬
‫במאי ‪ 2017‬פרסם בנק ישראל מסמך – רכיבי החובה והרשות בפרוטוקול‪ .‬מסמך זה מתווה את‬
‫המדיניות ליישום פרוטוקול ה‪ ,EMV -‬בשוק כרטיסי החיוב‪.‬‬
 ‫ו ‪27 -‬‬

‫דוח הוועדה לקידום השימוש באמצעי תשלום מתקדמים בישראל‬ ‫‪.6.9.3.8‬‬

‫בהמשך להמלצות הוועדה הבין‪-‬משרדית לאמצעי תשלום מתקדמים‪ ,‬בראשות מנהלת המחלקה‬
‫לחשבות ולמערכות תשלומים בבנק ישראל‪ ,‬כפי שהוקמה בחודש מרץ ‪ ,2014‬במטרה להסדיר את‬
‫תחום אמצעי התשלום המתקדמים‪ ,‬בחודש יוני ‪ 2017‬פורסם הדוח הסופי בעניין זה‪ ,‬אשר עיקריו‬
‫הינם‪:‬‬
‫להקים תשתית סליקה מרכזית ותשתית תקשורת לאומית מאובטחת לביצוע תשלומים‬ ‫(א)‬
‫באמצעים מתקדמים;‬
‫לגבש תזכיר חוק לאסדרת שירותי תשלום‪ ,‬חשבון תשלום ושירותי סליקה והנפקה;‬ ‫(ב )‬
‫להתאים את התשתית המשפטית הקיימת לפעילות באמצעי התשלום המתקדמים;‬ ‫(ג)‬
‫לקדם במסופים תשתית שתאפשר לבצע עסקאות ללא מגע (‪;)Contactless‬‬ ‫(ד )‬
‫ליעל את שרשרת ביצוע עסקה של הוראת חיוב דיגיטלית;‬ ‫(ה)‬
‫לקדם חינוך צרכני ויצירת אמון של הצרכנים באמצעי תשלום מתקדמים‪.‬‬ ‫(ו)‬
‫חוק שירותי תשלום‬ ‫‪.6.9.3.9‬‬
‫ביום ‪ 9‬בינואר ‪ 2019‬פורסם ברשומות חוק שירותי תשלום‪ ,‬התשע"ט‪ 2019-‬אשר קובע הסדרה‬
‫אחידה של ההגנות הצרכניות בתחום שירותי התשלום (להלן בסעיף זה‪" :‬החוק" או "חוק שירותי‬
‫תשלום")‪.‬‬
‫החוק‪ ,‬שייכנס לתוקף שנה מיום פרסומו‪ ,‬מסדיר את היחסים החוזיים וההגנות הצרכניות החלים‬
‫על מתן שירותי תשלום‪ ,‬בין נותן שירותי התשלום לבין לקוחותיו (משלמים או מוטבים)‪ .‬נותני‬
‫שירותי התשלום עליהם יחול החוק כוללים‪ ,‬בין היתר בנקים‪ ,‬חברות כרטיסי אשראי‪ ,‬סולקים‪,‬‬
‫אפליקציות תשלומים ועוד‪ ,‬והוא יחול על כלל אמצעי התשלום הקיימים והמתקדמים‪.‬‬
‫החוק מבטל ומחליף את חוק כרטיסי חיוב‪ ,‬ואולם בשונה מחוק כרטיסי חיוב‪ ,‬חל חוק שירותי‬
‫תשלום על סוגים רבים ושונים של שירותי תשלום ואמצעי תשלום‪ ,‬פיזיים ושאינם פיזיים‪ ,‬ולא רק‬
‫על ביצוע עסקאות בכרטיסי חיוב (כך למשל‪ ,‬חל החוק‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על ביצוע העברות‪ ,‬הפקדות‬
‫ומשיכות כספים מחשבון העו"ש הבנקאי)‪ .‬עוד בשונה מחוק כרטיסי חיוב‪ ,‬מסדיר חוק שירותי‬
‫תשלום‪ ,‬לראשונה בחקיקה ראשית‪ ,‬גם את החובות החלות על נותן שירותי התשלום למוטב‬
‫(למשל‪ ,‬הסולק) כלפי המוטב (למשל‪ ,‬בית העסק)‪.‬‬
‫החוק כולל הוראות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביחס לחוזה שירותי תשלום (חוזה בין נותן שירותי תשלום לבין‬
‫לקוח למתן שירותי תשלום); ביחס לביצוע פעולת תשלום‪ ,‬ביטול או הפסקת הביצוע של פעולת‬
‫תשלום; ביחס לאחריות נותני שירותי התשלום כלפי לקוחותיהם‪ ,‬לביצוע פעולת תשלום; ביחס‬
‫למקרה של "שימוש לרעה" באמצעי תשלום; ביחס להגנות הצרכניות החלות לעניין הרשאות‬
‫לחיוב חשבון וביחס לאיסור על מניעת מתן הנחה למשלם בשל שימוש באמצעי תשלום מסוים‪.‬‬
‫חוק שירותי תשלום מתבסס על חוק כרטיסי חיוב וכן על האסדרה האירופית בנושא‪ ,‬בהתאם‬
‫לעקרונות שנקבעו בדירקטיבה האירופית ‪ ,PSD2‬והוא ייכנס לתוקף שנה לאחר פרסומו ברשומות‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי חוק שירותי תשלום החדש מחריג מתחולתו‪ ,‬בין השאר‪ ,‬שירותי תשלום הניתנים‬
‫למשתתף במערכת תשלומים‪ .‬לפיכך‪ ,‬לחוק שירותי תשלום לא צפויה להיות השפעה ישירה‬
‫משמעותית על החברה‪.‬‬
 ‫ו ‪28 -‬‬

‫תזכיר חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (מתן שירותי תשלום)‬ ‫‪.6.9.3.10‬‬

‫בחודש אוגוסט ‪ 2018‬פורסם תזכיר חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים‬
‫מוסדרים)(תיקון מס' ‪()...‬מתן שירותי תשלום)‪ ,‬התשע"ח‪ ,2018-‬וזאת בהמשך להמלצות הוועדה‬
‫להגברת התחרותיות בשירותים בנקאיים ופיננסיים נפוצים‪.‬‬
‫בתזכיר מוצ ע לקבוע הוראות לעניין רישוי שירותי תשלום‪ ,‬וכן לקבוע הוראות ספציפיות לעניין‬
‫אסדרה ופיקוח על שירותים אלה לרבות חובות ומגבלות מהותיות שיחולו על בעלי רישיון למתן‬
‫שירותי תשלום‪ .‬במסגרת התזכיר מוצע לתקן את חוק מערכות תשלומים ולקבוע הוראות שמטרתן‬
‫לאפשר לבעלי רישיון למתן שירותי תשלום להשתתף כמשתתפים ישירים או עקיפים במערכות‬
‫תשלומים מבוקרות‪ ,‬לשם קידום התחרות בשוק מתן שירותי התשלום‪ .‬עוד מוצע לקבוע אלו‬
‫דרישות יחשבו דרישות הוגנות לחיבור למערכת תשלומים מהמבקשים להשתתף בה‪ ,‬בכלל זה‬
‫מוצע לקבוע כי דרישות החיבור כאמור לא יטילו הגבלות שאינן נחוצות לשם השתתפותם של נותני‬
‫שירותי תשלום במערכת התשלומים‪ ,‬וכי דרישות אלו לא יפלו בין המשתתפים לבין המבקשים‬
‫להשתתף במערכות תשלומים מבוקרות‪ .‬בנוסף‪ ,‬מוצע לקבוע כי מפעיל מערכת תשלומים לא יעסוק‬
‫במתן שירותי תשלום וכי מפעיל מערכת מבוקרת לא יוכל לסרב לאפשר חיבור של נותן שירותי‬
‫תשלום למערכת מטעמים בלתי סבירים‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬התניית תנאים בלתי סבירים להשתתפות‬
‫במערכת‪ .‬כן מוצע כי נגיד בנק ישראל יהיה רשאי להטיל עיצום כספי על מפעיל מערכת מבוקרת‬
‫בגין אי עמידה בחובות המוטלות על מפעיל מערכת מבוקרת‪ .‬החוק יכנס לתוקף שנה לאחר מועד‬
‫פרסומו‪ .‬החוק המוצע צפוי להטיל על החברה מגבלות בהיותה מפעילה של מערכות תשלומים‬
‫מבוקרות‪.‬‬
‫תזכיר חוק זה נמצא עדיין בדיונים פנים ממשלתיים לאחר שמיעת הערות הציבור‪.‬‬
‫החוק לצמצום השימוש במזומן‬ ‫‪.6.9.4‬‬
‫בחודש מרץ‪ ,2018 ,‬אישרה מליאת הכנסת בקריאה שנייה ושלישית את החוק לצמצום השימוש‬
‫במזומן‪ ,‬התשע"ח‪( 2018-‬להלן בסעיף זה‪" :‬החוק")‪.‬‬
‫בחוק‪ ,‬המתבסס על המלצות הועדה לצמצום השימוש במזומן במשק הישראלי (להלן‪" :‬ועדת‬
‫לוקר")‪ ,‬נקבע כי מעל לסכומים מסוימים ייאסר לתת ולקבל תשלום במזומן‪ ,‬וזאת במגוון רחב של‬
‫פעולות כספיות‪ .‬המגבלות על שימוש במזומן נכנסו לתוקף ביום ‪ 1‬בינואר‪ ,2019 ,‬והמגבלות על‬
‫שימוש בשיקים ייכנסו לתוקף ביום ‪ 1‬ביולי‪ .2019 ,‬למהלך הרגולטורי להקטנת השימוש במזומן‬
‫עשויות להיות השפעות שונות על שוק הסליקה וההנפקה של כרטיסי החיוב‪ :‬צמצום השימוש‬
‫במזומן יחייב את ציבור הצרכנים להשתמש באמצעי תשלום חליפיים‪ .‬בהתאם‪ ,‬צפויה עלייה לא‬
‫משמעותית בהיקף השימוש בכרטיסי חיוב ובאמצעי תשלום מתקדמים‪ .‬אולם‪ ,‬קיימת שאלה‬
‫פתוחה ביחס להיקף העלייה‪ ,‬שכן‪ ,‬מגוון אמצעי התשלום המתקדמים העומדים לרשות הצרכנים‬
‫גדל בהתמדה‪ .‬חלק מפתרונות התשלום המתקדמים כאמור‪ ,‬מתחרים באופן ישיר מול אמצעי‬
‫תשלום בכרטיס חיוב‪ .‬כמו כן‪ ,‬הכנסות החברה נובעות מכמות העסקאות העוברות במערכותיה‬
‫ולא מסכום העסקאות‪.‬‬
‫תזכיר חוק הגנת הסייבר ומערך הסייבר הלאומי‪ ,‬התשע"ח‪2018-‬‬ ‫‪.6.9.5‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2018‬פורסם תזכיר חוק הגנת הסייבר ומערך הסייבר הלאומי‪ ,‬התשע"ח‪"( 2018-‬תזכיר‬
‫חוק הסייבר")‪ .‬מטרת התזכיר להסדיר את ייעודו‪ ,‬תפקידיו וסמכויותיו של מערך הסייבר למימוש‬
 ‫ו ‪29 -‬‬

‫מדיניות הממשלה‪ .‬בין היתר‪ ,‬כולל התזכיר הצעה לאסדרה לאומית בתחום הגנת הסייבר ובכלל‬
‫זה סמכויות למערך הסייבר לאיסוף מידע מארגונים מסוימים‪ ,‬כולל ארגונים המנויים בתוספת‬
‫החמישית לחוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים (הוראת שעה)‪ ,‬התשע"ו–‪"( 2016‬החוק‬
‫להסדרת ביטחון בגופים ציבוריים")‬
‫החברה מצויה במגעים עם בנק ישראל ומערך הסייבר הלאומי בשאלת הכללתה בתוספת‬
‫החמישית לחוק להסדרת ביטחון בגופים ציבוריים‪ .‬לאור השלבים המוקדמים של הליך החקיקה‬
‫החברה איננה יכולה להעריך מה תהיה השפעתו עליה‪.‬‬
‫סעיף זה לעיל‪ ,‬כולל גם מידע צופה פני עתיד‪ .‬העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס‬
‫למידע זה הינם עובדות ונתונים בנוגע למצב הנוכחי של החברה ועסקיה והוראות רגולציה שונות‬
‫החלות על החברה והכל כפי שידועים לחברה במועד התשקיף‪ .‬אין לחברה כל ודאות כי ציפיותיה‬
‫והערכותיה אכן יתממשו‪ ,‬ותוצאות הפעילות של החברה עלולות להיות שונות באופן מהותי‬
‫מהתוצאות המשתמעות מהאמור לעיל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב שינוי בכל אחד מהגורמים דלעיל‪ ,‬מידת‬
‫עוצמתם‪ ,‬היקפם‪ ,‬משך התרחשותם ויכולת החברה להתמודד עמם‪.‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות‪ ,‬או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫‪.6.9.6‬‬
‫מערך התשלומים בישראל נמצא בשנים האחרונות במצב של שינוי מתמיד כתוצאה מיישום‬
‫רפורמות שונות‪ ,‬מהתפתחויות טכנולוגיות ומהתפתחויות גלובאליות‪ .‬שינוי זה מוביל בין היתר‬
‫לקידום מיזמים שונים בתחום אמצעי התשלום המתקדמים‪ .‬להשפעת מעבר לאתרי סחר שאינם‬
‫נסלקים בישראל‪ ,‬ר' בסעיף ‪ 6.8.6‬לעיל‪.‬‬
‫שינויים טכנולוגיים בתחום הפעילות‬ ‫‪.6.9.7‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ , 2017‬פרסם בנק ישראל "קול קורא לקבלת מידע בנושא הקמת תשתית לסליקת‬
‫תשלומים מידיים בישראל"‪ .‬מהלך זה עשוי לפגוע בהיקף פעילות שוק כרטיסי החיוב‪ ,‬שכן‪ ,‬מערכת‬
‫הסליקה החדשה עשויה לאפשר לבצע תשלומים שלא באמצעות חברות כרטיסי האשראי (כסף‬
‫שיוכל לעבור באופן מידי מחשבון הבנק של הצרכן לחשבון בית העסק דרך מערכת תשלומים‬
‫שתחבר את החשבונות הללו ישירות אלה עם אלה)‪ .‬בהמשך‪ ,‬חיבור כאמור עשוי לאפשר לחבר לא‬
‫רק חשבונות בנק‪ ,‬אלא גם חשבונות אצל ספקי תשלומים אחרים (למשל חשבון ב‪ .)PayPal-‬גם‬
‫פיתוחים עתידיים של תשלומים באמצעות יישומון (אפליקציה) ישירות מחשבון הבנק ולא‬
‫באמצעות כרטיס חיוב‪ ,‬עשויים להשפיע על החברה‪ .‬שינוי כזה עלול להקטין את מספר העסקאות‬
‫בכרטיסי חיוב וכתוצאה מכך להקטין את הכנסות ורווחי החברה‪ .‬לפרטים נוספים ר' סעיף ‪6.9.10‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫במענה לקול הקורא הציעה מס"ב להקים תשתית שעליה ניתן ליישם מערכות לתשלומים מיידיים‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬מס"ב מפתחת תשתית אשר תאפשר העברת תשלומים מיידיים‪ .‬מועד תחילת‬
‫השימוש בתשתית וכן השימושים בתשתית תלויים בדרישות השחקנים הפוטנציאלים והחברה‬
‫איננה יכולה להעריך מתי‪ ,‬באיזה היקף ולאיזה צורך תושמש על ידי השחקנים הפוטנציאליים‪.‬‬
‫סעיף זה לעיל‪ ,‬כולל גם מידע צופה פני עתיד‪ .‬העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס‬
‫למידע זה הינם עובדות ונתונים בנוגע למצב הנוכחי של החברה ועסקיה והוראות רגולציה שונות‬
‫החלות על החברה והכל כפי שידועים לחברה במועד התשקיף‪ .‬אין לחברה כל ודאות כי ציפיותיה‬
‫והערכותיה אכן יתממשו‪ ,‬ותוצאות הפעילות של החברה עלולות להיות שונות באופן מהותי‬
 ‫ו ‪30 -‬‬

‫מהתוצאות המשתמעות מהאמור לעיל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב שינוי בכל אחד מהגורמים דלעיל‪ ,‬מידת‬
‫עוצמתם‪ ,‬היקפם‪ ,‬משך התרחשותם ויכולת החברה להתמודד עמם‪.‬‬
‫גורמי הצלחה קריטיים במגזר הפעילות‬ ‫‪.6.9.8‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים העיקריים במגזר הפעילות‪ ,‬על ענפיו השונים‪ ,‬הינם כדלקמן‪ )1( :‬היקף‬
‫הפעילות במשק; כך למשל‪ ,‬ככל שמתבצעות יותר עסקאות בכרטיסי חיוב במשק (המטופלות על‬
‫ידי החברה) וככל שישנם יותר בתי עסק‪ ,‬כך תגדל הכנסת החברה מפעילות ממשק האישורים‬
‫והאיסוף וממשק הסילוקין (התלויה במספר הפעולות ולא בערכן הכספי)‪ .‬וכן‪ ,‬ככול ומתבצעות‬
‫יותר פעולות של משיכת מזומנים במכשירי ה‪ ATM -‬של הבנקים השונים‪ ,‬כך תגדל הכנסת החברה‬
‫בתחום מתג ה‪( ATM-‬התלויה במספר הפעולות ולא בערכן הכספי); (‪ )2‬יציבות השירות וזמינות‬
‫בזמן אמת ללקוחות וכן החזקה ותפעול של מערכות מחשוב מתקדמות לצורך זמינות ויציבות‬
‫השירותים הניתנים על ידי החברה והענקת תמיכה; (‪ )3‬כוח אדם מקצועי ויעיל‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לצורך‬
‫הענקת תמיכה טכנית ללקוחות וטיפול בתקלות; ו‪ )4( -‬מקורות מימון זמינים להשקעה בתשתיות‬
‫טכנולוגיות חדישות הדרושות למתן השירותים במגזר הפעילות‪.‬‬
‫חסמי הכניסה העיקריים של מגזר הפעילות‬ ‫‪.6.9.9‬‬
‫חסמי הכניסה העיקריים במגזר הפעילות‪:‬‬
‫(‪ )1‬עמידה בהוראות הדין והרגולציה החלים על חברות מסוגה של החברה;‬
‫(‪ )2‬פיתוח טכנולוגי העומד בבסיס מגזר הפעילות של החברה ובכלל זה הצורך באמצעים פיננסיים‬
‫ובידע המקצועי הנדרש לשם ביצוע השקעות בתשתיות טכנולוגיות הכוללות מערך תפעול‪,‬‬
‫מערכות מידע ותקשורת מתוחכמות‪ ,‬מערך ניהול סיכונים‪ ,‬אבטחת מידע‪ ,‬וכיוצ"ב; החברה‬
‫פיתחה מערכת מתקדמת בעלת שרידות גבוהה הכוללת זמינות בפועל‪ ,‬סמוך למועד התשקיף‪,‬‬
‫של "חמש תשיעיות" (מערכת ללא תקלות ב‪ 99.999%-‬מהזמן)‪ .‬ביחס למערכותיה העיקריות‪,‬‬
‫לחברה שני מרכזי מחשוב ממוגנים‪ ,‬מערכות מחשוב ייעודיות וכוח אדם מנוסה‪.‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ 6.9.1.7‬לעיל‪ ,‬על החברה להעביר את פרוטוקול אשראית ‪ EMV‬למסוף לעמותה‬
‫שתקום‪ ,‬דבר העשוי להקל על גורם מתחרה להקים מערך שיתחרה בממשק בין בתי העסק‬
‫לבינה‪.‬‬
‫(‪ )3‬התקשרויות עם הגור מים הפעילים בתחום הפעילות‪ .‬יצויין כי הקמת מערך המתחרה עם‬
‫פעילות החברה מצריך התקשרויות מרובות משתתפים ‪ -‬עם בתי העסק‪ ,‬עם הסולקים ועם‬
‫המנפיקים‪ .‬התקשרות החברה באופן ישיר הינה מול הסולקים והמנפיקים‪ ,‬ואין היא מתקשרת‬
‫באופן ישיר עם בתי העסק‪ ,‬עם זאת‪ ,‬החברה מחוברת תקשורתית עם כ‪ 160,000-‬נקודות מכירה‬
‫(‪ ) POS‬המצויים בבתי עסק ברחבי הארץ‪ ,‬כך שעל גורם שירצה להתחרות בחברה יהיה צורך‬
‫לבצע התחברות דומה עם בתי העסק‪ .‬בעניין זה יצויין כי ריבוי סולקים עשוי אף הוא להקשות‬
‫על כניסת מתחרים חדשים לאור הצורך של אותם מתחרים פוטנציאלים להתקשר בהסכמים‬
‫מול גורמים רבים וכן להתחבר תקשורתית עם בתי עסק כאמור לעיל‪ .‬לפרטים אודות כניסת‬
‫סולקים חדשים לתחום‪ ,‬ר' בסעיף ‪ 6.8.3‬לעיל‪.‬‬
‫היות בתי העסק מחוברים טכנולוגית למערכות החברה מאפשרת להם לפעול בו זמנית מול‬
‫מספר סולקים (חלוקה ע"פ מותג הכרטיס) ולעבור בין סולקים בצורה מהירה ונוחה‪ ,‬בעוד‬
 ‫ו ‪31 -‬‬

‫שכניסת מתחרים למתג עשויה להשפיע על נוחות מעבר זה ככל שמתחרים אלו לא יהיו‬
‫מחוברים לכל הסולקים‪.‬‬
‫תחליפים למוצרי מגזר הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫‪.6.9.10‬‬
‫כאמור‪ ,‬החברה מספקת שירותי אישור ואיסוף ושירותי ממשק סילוקין בקשר עם עסקאות‬
‫המתבצעות בכרטיסי חיוב‪ ,‬וכן שירותי מתג ‪( ATM‬כהגדרת שירותים אלה לעיל)‪ .‬במשק קיימים‬
‫אמצעי תשלום חלופיים לתשלום באמצעות כרטיסי חיוב – המחאות ותשלום במזומן‪.‬‬
‫לאחרונה הושקו פתרונות תשלומים חדשים באפליקציות אשר נכון למועד התשקיף‪ ,‬התשלומים‬
‫באפליקציות אלו הינם מבוססי כרטיסי חיוב‪ ,‬כך שהממשק שלהם נסמך גם על החברה‪ .‬המציעים‬
‫מסרו לחברה כי הם בוחנים צעדים שונים ועשויים לשקול בעתיד קידום יוזמות נוספות או הרחבת‬
‫יוזמות קיימות בתחום התשלומים ובכללן פיתוח פתרונות תשלום מבוססי אפליקציה או אחרים‬
‫המושתתים על כרטיסי חיוב או על אמצעים אחרים להערכת החברה‪ ,‬ככל שפתרונות תשלום אלה‬
‫לא יהיו מבוססי כרטיסי חיוב‪ ,‬וככל שאכן יפותחו פתרונות כאמור‪ ,‬וככל שההתחשבנות בגינן לא‬
‫תעשה שימוש במוצרי החברה‪ ,‬עשויים פתרונות אלו לפגוע בהכנסות החברה‪ .‬לחברה אין יכולת‬
‫לצפות‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬את התקדמות הפיתוחים ואת העדפות הצרכנים לגביהם‪.‬‬
‫לפיתוח תשתית אשר תאפשר העברת תשלומים‪ ,‬על ידי מס"ב‪ ,‬ר' בסעיף ‪ 6.9.7‬לעיל‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מוצרים אשר עשויים להוות תחליף לתוכנת ה‪"-‬אשראית ‪ ,"PC‬המופצת על‬
‫ידי החברה‪ ,‬הינן תוכנות תשתית וחומרות לנקודות קצה המשווקות לבתי עסק על ידי גורמים‬
‫שונים במשק (יצרנים)‪ ,‬ואשר מאפשרות ביצוע עסקאות בכרטיסי חיוב באותם בתי עסק בדומה‬
‫או כתחליף לתוכנת ה‪"-‬אשראית ‪."PC‬‬
‫מתג ‪ – ATM‬למיטב ידיעת החברה אחת מהחברות בתחום ה‪ ATM -‬מפעילה מתג ‪ ATM‬שמנתב‬
‫עסקאות ישירות למנפיק ללא צורך בשימוש במתג החברה‪.‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫‪.6.9.11‬‬
‫מרבית העסקאות בכרטיסי חיוב המבוצעות בישראל מאושרות ושירותי הסילוקין לגביהן ניתנים‬
‫באמצעות מערכת התשלומים המופעלת על‪-‬ידי החברה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬החברה איננה‬
‫חשופה לתחרות מהותית במגזר הפעילות‪ ,‬ומהווה ספק עיקרי של כלל השירותים הניתנים על ידה‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬החברה מודעת לכך שיש פתרונות טכנולוגיים מתקדמים שעשויים לשנות את עולם‬
‫התשלומים‪ ,‬לרבות השפעות על המתרחש בישראל‪ ,‬ובכלל זה שינויים כמפורט בסעיף ‪ 6.9.7‬לעיל‬
‫אשר עשויים להשפיע על תוצאותיה של החברה‪ .‬החברה עוקבת אחר ההתפתחויות בארץ ובעולם‬
‫ובוחנת דרכי פעילות בהתאם‪.‬‬
‫מעמדה התחרותי של החברה וכניסתם של גורמים מתחרים לתחומי הפעילות של החברה‪,‬‬
‫מושפעים בעיקר משינויים רגולטורים אפשריים ובכלל זה תנאי פטור מאישור הסדר כובל שניתנים‬
‫על ידי הממונה‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬מעניקה חברת מאסטרקארד העולמית שירותי סליקה‬
‫חלקיים בהיקף מצומצם יחסית ללקוחות שונים‪ .‬נכון למועד הדו"ח‪ ,‬לפעילות הסליקה שמבצעת‬
‫מאסטרקארד העולמית כאמור לעיל‪ ,‬אין השפעה על תוצאות החברה ולמיטב ידיעת החברה‪,‬‬
‫פעילות סליקה בארץ שאיננה מתבצעת באמצעות החברה הינה בשיעור זניח‪.‬‬
 ‫ו ‪32 -‬‬

‫ביחס לתחרות אפשרית בתחום הענקת שירותי מתג ה‪ ,ATM -‬יצוין כי קיימות בישראל מספר‬
‫חברות המפעילות מכשירים למשיכת מזומנים המנתבות את העסקאות במכשיריהן לבנק המנפיק‬
‫ולא משתמשות בשירותי החברה‪ ,‬לחברות אלו תשתית פוטנציאלית לביצוע הפן הטכנולוגי של‬
‫הענקת שירותי מתג ה‪.ATM -‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לחברה מספר מתחרים המייצרים או המפיצים תוכנות דומות לתוכנת "אשראית ‪."PC‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬קיימת אפשרות להעביר עסקאות ישירות למותגי כרטיסי החיוב‬
‫הבינלאומיים‪ ,‬ולמיטב ידיעת החברה ישנו מנפיק שמבצע את הליך אישור ואיסוף העסקאות‬
‫באמצעות החברה‪ ,‬אך את ממשק הסילוקין מבצע במישרין מול מותגי כרטיסי החיוב‬
‫הבינלאומיים ולא באמצעות החברה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬למיטב ידיעת החברה ישנו מותג כרטיסי חיוב סיני אשר התקשר עם מנפיק בישראל באופן‬
‫ישיר שלא דרך ממשקי החברה‪.‬‬
‫החברה מתמודדת עם התחרות אליה היא חשופה (כמפורט לעיל) בהענקת שירות מקצועי‪ ,‬רציף‬
‫וזמין‪ ,‬תוך התחדשות ושמירה על הסטנדרטים הגבוהים ביותר בתחומה ושמירה על תעריפים‬
‫תחרותיים‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬ ‫‪.6.9.12‬‬
‫לשירותים המוענקים על ידי החברה במסגרת מגזר הפעילות ר' בסעיפים ‪ 6.9.1.1‬עד ‪ 6.9.1.6‬לעיל‪.‬‬
‫פילוח הכנסות מוצרים ושירותים‬ ‫‪.6.9.13‬‬
‫להלן פירוט פילוח הכנסות החברה בגין השירותים הניתנים על ידה במסגרת מגזר הפעילות בשנים‬
‫‪ 2017‬ו‪:2018 -‬‬

‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫שיעור מכלל‬ ‫הכנסות‬ ‫שיעור מכלל‬ ‫הכנסות‬ ‫סוג השירות‬
‫הכנסות החברה‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫הכנסות החברה‬ ‫(באלפי ש"ח)‬
‫מסופים המחוברים‬
‫למתג כרטיסי החיוב‬
‫‪44%‬‬ ‫‪27,918‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫‪31,190‬‬
‫(הכנסות מבוססות‬
‫תשתית)‬
‫ואיסוף‬ ‫אישור‬
‫וממשק‬ ‫עסקאות‬
‫‪44%‬‬ ‫‪27,798‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫‪30,963‬‬
‫סילוקין (הכנסות‬
‫מבוססות תנועה)‬
‫‪12%‬‬ ‫‪7,606‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪7,067‬‬ ‫(‪) 1‬‬ ‫אחר‬
‫הכנסות‬ ‫סך‬
‫‪100%‬‬ ‫‪63,322‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪69,221‬‬
‫תפעוליות‬

‫כולל הכנסות משירותי מיתוג ‪ ,ATM‬מהפצת תכנת אשראית ‪ PC‬ואשראית ‪ ,EMV‬הכנסות‬ ‫(‪)1‬‬
‫בגין שירותי ניכיון אשראי – שירותי הקדמת תשלומים לבתי עסק והתאמות‪ ,‬ואחרים‪ .‬כל‬
‫מרכיב הכנסה לעיל‪ ,‬הינו פחות מ‪ 10% -‬מסך ההכנסות התפעוליות‪.‬‬
 ‫ו ‪33 -‬‬

‫תעריפי החברה מפורסמים בתעריפון המצוי באתר האינטרנט של החברה‪.‬‬

‫עדכון תעריפון מבוצע בהחלטת החברה ובהודעה באתר החברה ללא הצורך לקבל אישור מראש‬
‫על ידי הרגולטורים‪ .‬התעריפים כפופים להחלטת פטור שניתנה על ידי הרשות להגבלים עסקיים‬
‫וכן לפיקוח של בנק ישראל‪.‬‬
‫בשלוש השנים האחרונות החברה לא ביצעה שינויים מהותיים בתעריפון למעט‪ )1( :‬עדכון מחיר‬
‫השימוש במתג ;‪ )2( ATM‬הוספת מחיר ל‪ ,Pin-Pad -‬בסך של ‪ 4‬ש"ח מכל מסוף (אשר ייגבה החל‬
‫מ‪ )3(;)1.4.2019 -‬הוספת תעריפים בגין שירותים חדשים; ו‪ )4( -‬גביית תשלום חודשי גם מעשרות‬
‫אלפי מסופים מחוברים שאינם מעבירים עסקאות‪ ,‬תשלום שלא נגבה עד כה בגין מסופים אלה‪.‬‬
‫לאור העובדה שהחברה איננה שולטת בהחלטה על ניתוק או חיבור מסופים שאינם מעבירים‬
‫עסקאות‪ ,‬אין ביכולתה לצפות את הכנסתה העתידית מתשלום נוסף זה‪ .‬יצוין כי בקשר לתשלום‬
‫בגין מסופים שאינם מחוברים התגלעה מחלוקת עם אחד הסולקים בעניין תשלום זה‪ ,‬והחברה‬
‫בוחנת את האפשרויות העומדות בפניה בעניין זה‪.‬‬
‫מוצרים חדשים ופעילויות חדשות‬ ‫‪.6.9.14‬‬
‫ממשק אישור לסליקת כרטיסי ‪CLC‬‬ ‫‪.6.9.14.1‬‬
‫החברה פיתחה ממשק אישורים שיעבור ישירות מבית העסק לחברה‪ ,‬וזאת לצורך סליקת כרטיסי‬
‫‪ ,)Close Loop Card( CLC‬שהינם כרטיסים ב"מעגל סגור"‪ ,‬שכיום‪ ,‬פועלים באופן בו בית העסק‬
‫מתקשר ישירות למנפיק הכרטיס על מנת לבצע את הפעולה‪ .‬החברה מחוברת טכנולוגית למרבית‬
‫בתי העסק בישראל‪ ,‬ועל כן יכולה להציע ללקוחות שונים להתחבר באמצעות ‪ CLC‬למרבית בתי‬
‫העסק‪ ,‬זאת בין היתר‪ ,‬כתוצאה מכך שהחוק להגברת התחרות בשוק הבנקאות מאפשר לחברה‬
‫לתת שירותים לכל גורם ולא רק לתאגידים בנקאיים וללקוחותיהם‪.‬‬
‫ממשק להעברת נתוני החלפת קוד סודי במתג ה‪)Self Selected Pin -SSP( ATM -‬‬ ‫‪.6.9.14.2‬‬
‫בהמשך להנחיית המפקחת על הבנקים למנפיקים במסגרת ההנחיות להיערכות ל‪ ,EMV‬לאפשר‬
‫ללקוחות להחליף קוד סודי‪ ,‬החברה מפתחת ממשק שיחבר בין מפעילי ה‪( ATM -‬הבנקים) לבין‬
‫חברות כרטיסי האשראי‪ ,‬אשר מתפעלות את כרטיסי האשראי עבור הבנקים ועבור עצמם‬
‫(כרטיסים חוץ בנקאיים) ויעדכן בזמן אמת את המידע הנוגע להחלפת קוד סודי על ידי הלקוח‪.‬‬
‫לאור עדכון ה הנחיה המחייבת לאפשר שינוי הקוד של כל לקוח במכשירים של כל הבנקים לרבות‬
‫בנקים בהם הלקוח אינו מנהל חשבון (להלן‪" :‬הפתרון המשותף")‪ ,‬נדחה מועד כניסתה לתוקף של‬
‫ההנחיה ביחס ל"פתרון המשותף" ליום ‪ .30.6.2019‬הפיתוח על פי התכנון המקורי ביחס להחלפת‬
‫קוד סודי בבנק בו מנהל הלקוח את החשבון (טרם עדכון ההנחיה) מצוי בשלבים מתקדמים‬
‫והמערכת מתוכננת לעלות לייצור בסוף החציון הראשון של שנת ‪ ,2019‬החברה בוחנת את‬
‫האפשרות לתת מענה לפתוח נוסף ביחס לפתרון המשותף‪ .‬תעריפון החברה כולל עלות חודשית לכל‬
‫אחד מהמשתתפים (הבנקים וחברות כרטיסי האשראי) וכן עלות לפעולה‪.‬‬
‫‪ - Dynamic Currency Conversion – DCC‬שרות המרת החיוב משקלים למטבע המקומי‬ ‫‪.6.9.14.3‬‬
‫של המשלם‪.‬‬
‫החברה מפתחת עבור חברות כרטיסי האשראי מנגנון שיאפשר המרת מטבע והצעה לתיירים‬
‫בישראל לשלם עבור עסקאות בישראל במטבע המקומי שלהם‪ .‬הפיתוח מצוי בשלביו האחרונים‬
 ‫ו ‪34 -‬‬

‫והמערכת מתוכננת להעלות לייצור בחציון הראשון של שנת ‪ .2019‬תעריפון החברה כולל עלות‬
‫מינימלית חודשית לחברות כרטיסי האשראי שישתתפו במערכת וכן עלות לפעולה‪.‬‬
‫העלויות העיקריות המושקעות בפרויקטים בהקמה (‪ )CLC,SSP,DCC‬הינן כח אדם פנימי של‬
‫החברה‪ ,‬העוסקים גם בפעילות התחזוקה השוטפת‪.‬‬
‫החברה נערכת לתמיכה במנגנון שיאפשר פעילות בכרטיס אשראי דואלי‪ .‬עסקאות שיבוצעו‬ ‫‪.6.9.14.4‬‬
‫בכרטיס זה בישראל ישויכו למותג אחד ואילו עסקאות שיבוצעו מחוץ לישראל ישויכו למותג אחר‪.‬‬
‫לפרטים אודות אפיון פתרון מרכזי לביצוע תהליכי ההתחשבנות וסליקה לעסקאות ה‪ ,ATM-‬ר'‬ ‫‪.6.9.14.5‬‬
‫בסעיף ‪ 6.9.1.4‬לעיל‪.‬‬
‫לקוחות‬ ‫‪.6.9.15‬‬
‫עד לשנת ‪ ,2017‬החברה הייתה רשאית לעסוק במתן שירותים לתאגידים בנקאיים או ללקוחותיהם‬ ‫‪.6.9.15.1‬‬
‫בלבד‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬לקוחות החברה בעבר היו חברות כרטיסי האשראי והבנקים בלבד‪ .‬בשנת ‪2017‬‬
‫תוקן סעיף ‪ 23‬לחוק הבנקאות (רישוי)‪ ,‬באופן בו המגבלה האמורה לעיל לא חלה יותר על חברת‬
‫שירותים משותפת שהיא מפעיל של מערכת תשלומים שהיא מערכת מבוקרת‪ .‬לאור האמור‪ ,‬נכון‬
‫למועד התשקיף רשאית החברה לתת שירותים לכל אדם (בכפוף לאישור הרגולטורים ככל שנדרש)‪.‬‬
‫הכנסות החברה משלושת חברות כרטיסי האשראי הגדולות בישראל (ישראכרט‪ MAX ,‬וכאל)‬
‫יחדיו‪ ,‬מהוות חלק משמעותי מהכנסותיה התפעוליות של החברה (בשנת ‪ 2018‬כ‪ 90%-‬ובשנת ‪2017‬‬
‫‪ .)88%‬מכאן שקיימת תלות בין החברה לבין חברות כרטיסי האשראי בישראל אשר אובדן הכנסות‬
‫מהם ישפיע באופן מהותי על מגזר הפעילות‪.‬‬
‫לקוחות החברה מתאפיינים ביציבות ורוכשים את שירותי החברה לאורך תקופה ארוכה‪.‬‬ ‫‪.6.9.15.2‬‬
‫התקשרות החברה עם לקוחותיה הינה על בסיס הסכמות הכוללות את הגדרות השירות שתעניק‬
‫החברה ללקוח הרלבנטי וכן בהתאם לכללי מערכת "שירותים בכרטיסי חיוב"‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫בהתאם לחוק מערכות תשלומים‪ ,‬נדרשת החברה להחיל‪ ,‬מכוח היותה מפעילת מערכת תשלומים‬ ‫‪.6.9.15.3‬‬
‫מבוקרת‪ ,‬כללי מערכת‪ .‬בחודש יולי ‪ ,2018‬נכנסו לתוקפם כללי מערכת "שירותים בכרטיסי חיוב"‬
‫(להלן‪" :‬הכללים") אשר מהווים בסיס להתקשרות החברה עם משתתפי המערכת‪ .‬הכללים‬
‫מסדירים את פעילות מערכת השירותים בכרטיסי החיוב‪ ,‬הכוללת הן את המערכת של ממשק‬
‫אישורים והאיסוף והן את המערכת של ממשק הסילוקין (להלן בסעיף זה‪" :‬המערכת") וכוללים‪,‬‬
‫בין היתר את הנושאים הבאים‪:‬‬

‫הבטחת יציבותה‪ ,‬יעילותה ותפקודה התקין של המערכת;‬ ‫‪‬‬

‫תנאי השתתפות במערכת‪ ,‬לרבות התנאים להגשת מועמדות להשתתף במערכת‪ ,‬כשירות‬ ‫‪‬‬
‫המשתתף‪ ,‬הליכים פרוצדוראליים לחיבור למערכת‪ ,‬השעיית משתתף‪ ,‬ביטול ההשתתפות;‬
‫תיאור המערכת‪ ,‬לרבות פירוט אירועי כשל אפשריים ודרכי הטיפול בהם;‬ ‫‪‬‬
‫עקרונות לניהול סיכונים;‬ ‫‪‬‬
‫הסדרי גיבוי למקרי חירום;‬ ‫‪‬‬
‫בהתאם לכללים‪ ,‬המשתתף הישיר נושא באחריות מלאה ובלעדית לסיכונים שהוא מעביר‬
‫למערכת‪ ,‬הנובעים מפעילותו‪ ,‬מפעילות לקוחותיו במערכת ומפעילות המשתתף העקיף ולקוחותיו‬
 ‫ו ‪35 -‬‬

‫הפועלים דרכו במערכת‪ ,‬גם בתצורת פעילות בה המשתתף העקיף מתחבר מבחינה תפעולית‬
‫ישירות למערכת; המשתתף אינו רשאי לעשות למכור‪ ,‬לתת רישיון (או רישיון משנה)‪ ,‬להשכיר‪,‬‬
‫לשווק‪ ,‬להפיץ‪ ,‬להמחות‪ ,‬להעביר או למשכן את זכויותיו לעשות שימוש במערכת ללא אישור מראש‬
‫ובכתב של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה והפועלים מטעמה לא ישאו בכל אחריות שהיא או חבות לכל‬
‫מעשה ו‪/‬או מחדל ו‪/‬או נזק בגין ו‪/‬או הקשורים ו‪/‬או הנובעים מתפקידה של החברה כמפעילת‬
‫המערכת ו‪/‬או מפעולותיה על פי הכללים ו‪/‬או מכל מעשה ו‪/‬או מחדל על פיו‪ ,‬למעט כאשר‬
‫מתקיימים כל התנאים הבאים במצטבר‪( :‬א) המעשה או המחדל של החברה ו‪/‬או הפועלים מטעמה‬
‫נעשה באופן מכוון או ברשלנות רבתי; (ב) הנזק שנגרם הינו נזק ישיר בלבד ולא נזק תוצאתי או‬
‫עקיף ובכל מקרה כאמור‪ ,‬לא יעלה סכום הפיצוי על סך של ‪ 200,000‬ש"ח‪.‬‬
‫התמורה בגין שימוש במערכת תהא בהתאם לתעריפון החברה כפי שתקבע מעת לעת‪.‬‬
‫בכללים נקבע כי מפעיל מערכת התשלומים (החברה) רשאי לבצע תיקונים בכללים‪ ,‬לפי שיקול‬
‫דעתו הבלעדי לאחר שיערך דיון במסגרת ועדת משתתפים בשינוי המוצע‪.‬‬
‫חתימת המשתתפים הקיימים במערכת על נספחים לכללים התקבלה אצל החברה‪ .‬יצויין כי אחד‬
‫המשתתפים‪ ,‬אשר חתם על הכללים‪ ,‬הביע קודם לחתימתו טענות כנגד הכללים ודרש את תיקונם‪,‬‬
‫עמדת החברה הינה כי הכללים נקבעו כדין לאחר התייעצות עם המשתתפים‪ ,‬והינם בתוקף‪.‬‬
‫בימים אלו פועלת החברה לצורך גיבוש נוסח כללי המערכת אותם היא נדרשת להחיל מכח היותה‬
‫מפעילת מערכת תשלומים מבוקרת בהתאם לחוק מערכות תשלומים גם למערכת מיתוג ‪.ATM‬‬
‫לצורך כך‪ ,‬הקימה החברה ביום ‪ 16.7.2018‬ועדת משתתפים‪ .‬במסגרת הועדה תתייעץ החברה עם‬
‫כל המשתתפים במערכת אך הנוסח הסופי של הכללים יהיה הנוסח שיקבע על ידה‪ .‬כללים אלו‬
‫לכשיאושרו יגברו על כל הסכם קודם שנחתם עם המשתתפים‪.‬‬
‫על פי הקבוע בפטור‪ ,‬על החברה חלה החובה כי דרישות החיבור למערכותיה תהיינה שיוויוניות‪.‬‬ ‫‪.6.9.15.4‬‬
‫לאור זאת‪ ,‬העמלות אותן גובה החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בגין השימוש במערכת שירותי אישור ואיסוף‬
‫ובמערכת שירותי ממשק הסילוקין‪ ,‬הינן זהות לכלל המשתתפים במערכת והחברה מפרסמת‬
‫באתר האינטרנט שלה את תעריפוני השימוש במערכותיה ותעריפון של שירותיה כפי שנקבעים על‬
‫ידה מעת לעת‪.‬‬
‫להלן נתונים אודות הכנסות מלקוחות אשר היוו מעל ‪ 20%‬מהכנסות החברה (סך ההכנסות באלפי‬ ‫‪.6.9.15.5‬‬
‫ש"ח ובאחוז מסך הכנסות החברה)‪:‬‬

‫שנת ‪2016‬‬ ‫שנת ‪2017‬‬ ‫שנת ‪2018‬‬

‫באלפי ש"ח‬
‫ישראכרט ואמריקן אקספרס‬
‫‪25,430‬‬ ‫‪26,695‬‬ ‫‪29,202‬‬ ‫הכנסות‬
‫‪45%‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫שיעור מכלל ההכנסות‬
‫‪MAX‬‬
‫‪14,002‬‬ ‫‪15,158‬‬ ‫‪16,083‬‬ ‫הכנסות‬
‫‪25%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫שיעור מכלל ההכנסות‬
‫כאל ודיינרס‬
 ‫ו ‪36 -‬‬

‫‪12,181‬‬ ‫‪13,863‬‬ ‫‪16,869‬‬ ‫הכנסות‬

‫‪21%‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫שיעור מכלל ההכנסות‬

‫שיווק והפצה‬ ‫‪.6.9.16‬‬

‫תכנת אשראית ‪ PC‬המיוצרת על ידי החברה משווקת באמצעות מפיצים‪ .‬המפיצים הם בחלק‬
‫מהמקרים בתי תוכנה שמספקים פתרונות ניהול עסק לבתי העסק ומשלבים בפתרון את אשראית‬
‫‪ PC‬כאמצעי לביצוע העסקאות בכרטיסי החיוב‪ .‬ישנם מפיצים שמספקים שירותי ‪payment‬‬
‫‪ gateway‬לבתי עסק ו‪/‬או סוחרים תוך שימוש בתוכנת אשראית ‪ PC‬על השרתים שלהם‪.‬‬
‫תחרות‬ ‫‪.6.9.17‬‬
‫לפרטים אודות תחליפים למוצרי מגזר הפעילות‪ ,‬ר' בסעיף ‪ 6.9.10‬לעיל‪.‬‬
‫עונתיות‬ ‫‪.6.9.18‬‬
‫הואיל והיקף העסקאות המבוצעות בכרטיסי חיוב כמו גם היקף הפעולות המתבצעות במכשירי‬
‫‪ ATM‬מבוססים בעיקרם על רמת הצריכה הפרטית בישראל‪ ,‬העונתיות בתחומי הפעילות של‬
‫החברה נגזרת בעיקר מהעונתיות בצריכה הפרטית בישראל‪ ,‬המתאפיינת בביקוש גבוה לקראת חג‬
‫הפסח‪ ,‬בחודשי חופשת הקיץ‪ ,‬ולקראת תקופת חגי תשרי‪ ,‬אולם‪ ,‬לעונתיות זו אין השפעה מהותית‬
‫על התוצאות הרבעוניות של החברה‪.‬‬
‫כושר ייצור‬ ‫‪.6.9.19‬‬
‫החברה מבצעת באופן שוטף בדיקות והתאמות ביחס ליכולתה לספק את שירותיה גם בעת ביקוש‬
‫גבוה‪ .‬בעבר‪ ,‬הביקושים הגבוהים ביותר נרשמו בערבי חג (כמפורט בסעיף ‪ 6.9.18‬לעיל)‪ ,‬והחברה‬
‫עמדה בביקושים אלו‪ .‬לחברה גופי תפעול הפועלים ‪ 24‬שעות ביממה‪ ,‬שבעה ימים בשבוע‪ ,‬ובמקרי‬
‫תקלות או אירועים חריגים אחרים החברה מפעילה גורמים טכניים נוספים על מנת לפתור את‬
‫הבעיות תוך פרק זמן קצר‪ ,‬עם זאת בעיות תקשורת ארציות או באמצעי התקשורת שבהם בתי‬
‫העסק והמשתתפים מחוברים לחברה‪ ,‬או בעיות מחשוב של המשתתפים עשויות להשפיע אף הם‬
‫על הספקת שירותיה של החברה‪.‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומיתקנים‬ ‫‪.6.9.20‬‬
‫עד לרבעון האחרון של שנת ‪ ,2017‬שכנו משרדיה הראשיים של החברה בבניין משרדים אשר הושכר‬
‫מגורמים שונים‪ .‬בגין אחד מהנכסים‪ ,‬לחברה הסכם שאינו ניתן לביטול‪ ,‬עד לחודש מאי ‪.2020‬‬
‫החברה פועלת למצוא שוכר חלופי לנכס‪ ,‬אשר למועד התשקיף טרם נמצא‪ .‬במהלך הרבעון האחרון‬
‫של שנת ‪ 2017‬עברה החברה למשרדיה החדשים במרכז עזריאלי במגדל ‪ ,A‬ברחוב הרוקמים ‪,26‬‬
‫חולון‪ ,‬אותם שוכרת החברה מצד שלישי שאינו קשור לחברה‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתאם לדרישות‬
‫הפיקוח על הבנקים הקבועות בהוראות ניהול בנקאי תקין מס' ‪ 355‬לעניין "ניהול המשכיות‬
‫עסקית"‪ .‬החברה חתמה על הסכם‪ ,‬ביחד ולחוד‪ ,‬עם מס"ב (כאשר כל אחת מהן נושאת ב‪50%‬‬
‫מעלות השכירות)‪ ,‬לשכירות אתר המשרדים לעשר שנים עם אופציה להארכה לשתי תקופות‬
‫נוספות של חמש שנים כל אחת‪ ,‬ובסך הכול לתקופה נוספת של עשר שנים‪ .‬החברה מעריכה‬
‫בסבירות גבוהה כי תממש את האופציה‪.‬‬
 ‫ו ‪37 -‬‬

‫בנוסף‪ ,‬שוכרת החברה משרדים המשמשים כאתרי גיבוי לפעילותה‪ ,‬האחד אתר מחשוב שני‪,‬‬
‫והאחר אתר גיבוי שלישי לשמירת נתונים לגיבוי חלקי‪ ,‬והכול בהתאם לדרישת בנק ישראל‪ .‬בסוף‬
‫שנת ‪ 2019‬יסתיים הסכם השכירות באתר מחשוב שני והחברה מקיימת משא ומתן להארכת‬
‫ההסכם במקביל לבחינת חלופות אחרות‪.‬‬
‫הרכוש הקבוע המהותי של החברה כולל מחשבים‪ ,‬מערכות ותשתיות מידע‪ ,‬ציוד תקשורת וציוד‬
‫היקפי המשמשים לתחומי פעילותה של החברה‪ .‬מערכות המחשוב והמידע כאמור מצויות בליבת‬
‫הפעילות של החברה (לרבות לצרכי גיבוי) ומהוות את עמוד השדרה עליו מתבססת פעילות החברה‪.‬‬
‫מערכות הליבה מבוססות על מחשבים מיוחדים המבטיחים זמינות מקסימלית והעדר אובדן מידע‬
‫במקרי כשל‪ .‬רכוש קבוע המשמש הן את החברה והן את מס"ב נרכש במשותף על ידי שתי החברות‬
‫חלקו בחלקים שווים וחלקו בחלקים שאינם שווים‪ ,‬אשר במרביתם חלקה של החברה גדול‬
‫מחלקה של מס"ב (להלן‪" :‬רכוש משותף")‪ .‬בעת הרכישה של רכוש משותף העלות מתפצלת בין‬
‫החברות וכל חברה רושמת בספריה את חלקה ברכוש‪ .‬ההוצאות השוטפות על אחזקת הרכוש‬
‫המשותף לרבות אחזקה ואחריות על התוכנות והחומרות נעשית בהתאם להסכם החיובים כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 6.17.4‬להלן‪.‬‬
‫החברה בוחנת באופן שוטף את מצבם של מערכות המחשב שבשימושה למול הצרכים‬
‫וההתפתחויות הטכנולוגיות ומידי תקופה משדרגת את ציוד המחשב שברשותה‪ .‬בהתאם לכך‪,‬‬
‫החברה בוחנת אפשרות לשדרוג את מערכת מחשב החזית (‪ )front‬באמצעות ‪.HPE‬‬
‫החברה הינה הבעלים של תוכנות בפיתוח עצמי‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ר' בביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים המצורפים בפרק ‪ 9‬לתשקיף‪.‬‬
‫מחקר ופיתוח‬ ‫‪.6.9.21‬‬
‫החברה פיתחה ומפתחת מערכות מחשוב ותקשורת לצורך תחום הפעילות כמתואר לעיל‪.‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫‪.6.9.22‬‬
‫החברה הינה הבעלים של סימן מסחר רשום "אשראית" עבור תוכנת "אשראית ‪ ."PC‬כמו כן‪,‬‬
‫החברה מחזיקה במאגרי מידע בנושא כח אדם ושכר ובנושא שירותי בנק אוטומטיים בהתאם‬
‫להוראות חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬תשמ"א ‪.1981 -‬‬
 ‫ו ‪38 -‬‬

‫חלק ד' ‪ -‬עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה‬

‫הון אנושי‬ ‫‪.6.10‬‬

‫המבנה הארגוני של החברה‬ ‫‪.6.10.1‬‬

‫לפרטים נוספים ר' בסעיף ‪ 7.3‬לתשקיף‪.‬‬

‫במסגרת ההליך האסטרטגי‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.21‬להלן‪ ,‬החברה בוחנת את המבנה הארגוני ואת‬
‫הצורך לבצע בו שינויים‪.‬‬
‫מערך כוח האדם בחברה‬ ‫‪.6.10.2‬‬
‫נכון לסמוך לפני מועד התשקיף‪ ,‬מועסקים בחברה ‪ 73‬עובדים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬

‫‪31.12.2017‬‬ ‫‪31.12.2018‬‬ ‫סמוך למועד‬

‫התשקיף‬
‫‪61‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪66‬‬ ‫ממוצע משרות‬
‫בתקופת הדיווח*‬
‫‪64‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪73‬‬ ‫סה"כ עובדים*‬
‫*לא כולל שעות נוספות‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה מעסיקה ‪ 7‬עובדים חיצוניים באמצעות חברות חיצוניות‪ .‬חלק מעובדי החברה‬
‫המועסקים על‪-‬ידה‪ ,‬נותנים שירותים גם למס"ב וכן חלק מעובדי מס"ב המועסקים על ידי מס"ב‪,‬‬
‫נותנים שירותים גם לחברה‪ ,‬והכול בהתאם להסכם החיובים כפי שנחתם בין החברה למס"ב‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 6.17.4‬להלן‪.‬‬
‫החברה מעניקה לעובדיה מענקים שונים במהלך תקופת העסקתם‪ ,‬כדוגמת מענקים שנתיים‪,‬‬
‫מענקי יובל וכדומה‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלק מעובדי החברה זכאים למשכורת ‪ 13‬וחלק אף למשכורת ‪14‬‬
‫(השלמת דמי הבראה למשכורת בסיס)‪.‬‬
‫חלק מעובדי החברה אינם כפופים להסדר סעיף ‪ 14‬לפי חוק פיצויי פיטורים‪ ,‬תשכ"ג‪ .1963-‬לחברה‬
‫קרן פיצויים מרכזית המכסה את כל התחייבויותיה בגין פיצויי הפיטורים לעובדים אלו‪.‬‬
 ‫ו ‪39 -‬‬

‫תוכניות מהותיות להתייעלות וקיצוצים‬ ‫‪.6.10.3‬‬

‫החברה מפעילה את כלל שירותיה במספר מצומצם של עובדים בזכות תהליכי עבודה יעילים‬
‫ועובדים מסורים ומקצועיים‪ .‬על כן‪ ,‬לא מתוכננות תוכניות מהותיות להתייעלות ו‪/‬או קיצוצים‬
‫במשאב האנושי‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החברה פועלת באופן רצוף להמשך ייעול התהליכים והתאמת‬
‫המבנה הארגוני ליעדים האסטרטגיים שלה‪.‬‬
‫היעדר תלות מהותית בעובד מסוים‬ ‫‪.6.10.4‬‬
‫בהתאם לתכנית גידור סיכונים המיושמת בחברה‪ ,‬לא קיימת תלות מהותית בעובד מסוים‪.‬‬
‫תרבות ארגונית וקוד האתי‬ ‫‪.6.10.5‬‬
‫החברה מבוססת על מסורת ארוכת שנים של מתן שירות מקצועי ואמין ושואפת לפעול באופן הגון‪,‬‬
‫הוגן ומכובד כלפי שותפיה העסקיים‪ ,‬לקוחותיה הישירים‪ ,‬העקיפים וכן כלפי העובדים‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫החברה חרטה על דגלה את המצוינות התפעולית כערך מרכזי המכוון את פועלה‪ ,‬והיא פועלת‬
‫בהתאם לקוד אתי כפי שהופץ לכלל העובדים‪.‬‬
‫מדיניות תגמול‬ ‫‪.6.10.6‬‬
‫למדיניות התגמול של החברה ר' בפרק ‪ 8‬לתשקיף‪.‬‬
‫חתימה על הסכמים קיבוציים‬ ‫‪.6.10.7‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 2017‬התקבלה בחברה פניה מהסתדרות העובדים הכללית החדשה (להלן‪:‬‬
‫"ההסתדרות") לפיה מעל שליש מעובדי החברה ועובדי חברת מס"ב‪ ,‬בחרו להצטרף אליה‪ .‬בהמשך‬
‫לפניה זו‪ ,‬הודיעה החברה להסתדרות כי היא מכירה בה כארגון עובדים יציג של עובדי החברה‬
‫והחלה במשא ומתן לקראת חתימה על הסכם קיבוצי ראשון‪ ,‬בהתאם לדרישות אשר הועברו‬
‫לחברה על‪-‬ידי ההסתדרות‪.‬‬
‫בהמשך לכך‪ ,‬ביום ‪ 19‬בנובמבר‪ ,2017 ,‬נחתם הסכם קיבוצי ראשון חלקי בין החברה ומס"ב לבין‬
‫ההסתדרות וועד עובדי החברה ומס"ב בדבר מעבר משרדי החברה ומשרדי מס"ב לאתר חדש‬
‫כאמור לעיל (להלן‪" :‬הסכם המעבר")‪ .‬בהסכם נקבע כי עובד שהועסק בחברה במועד חתימת‬
‫ההסכם וכן במועד המעבר לאתר החדש‪ ,‬ימשיך לעבוד בחברה ולא יפוטר בשל המעבר‪ .‬בהתאם‬
‫להסכם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬יקבלו עובדי החברה הזכאים לכך‪ ,‬בהתאם לקריטריונים הקבועים בהסכם‪,‬‬
‫מענק ב‪ 2-‬חלקים‪ ,‬כאשר הראשון שולם בחודש דצמבר ‪ 2017‬והשני שולם לאחר חתימת ההסכם‬
‫הקיבוצי המלא‪.‬‬
‫ביום ‪ 15‬בנובמבר‪ 2018 ,‬נחתם הסכם קיבוצי מיוחד בין החברה ומס"ב לבין ההסתדרות וועד עובדי‬
‫החברה ומס"ב (להלן‪" :‬ההסכם הקיבוצי")‪ .‬ההסכם הקיבוצי נחתם לתקופה שמיום ‪ 1.1.2018‬ועד‬
‫ליום ‪ 31.12.2022‬ויתחדש מאליו לשנתיים‪ ,‬בכפוף לזכות כל צד להודיע‪ ,‬בהודעה מוקדמת בת ‪90‬‬
‫יום על סיום ההסכם‪ .‬ההסכם חל על כל עובדי החברה‪ ,‬למעט מנכ"ל‪ ,‬משנה למנכ"ל וסמנכ"ל‪,‬‬
‫מנהלים הכפופים למנכ"ל ועובדים נוספים ממחלקות כספים‪ ,‬משאבי אנוש‪ ,‬לשכת מנכ"ל ואבטחת‬
‫מידע‪ .‬ההסכם כולל התחייבות לתשלום שכר מינימום חודשי בסך של ‪ 6,000‬ש"ח וכן התחייבות‬
‫לתוספת שכר שנתית בגין השנים ‪( 2018-2022‬החל מחודש יולי ‪ )2018‬לעובדי החברה בשיעור שנתי‬
‫כולל של ‪ 3%‬מהשכר הבסיסי (בתוספת שעות נוספות גלובליות (ככל שמשולמות)) (‪ 3.5%‬בשנת‬
‫‪ ,)2018‬או תוספת בשיעור נמוך יותר במקרה של אי עמידה של החברה ביעדים שהוגדרו בהסכם‬
 ‫ו ‪40 -‬‬

‫של כלל העובדים אשר ההסכם הקיבוצי חל עליהם ואשר השלימו ‪ 12‬חודשי עבודה במועד תשלום‬
‫תוספת השכר‪ .‬כאשר חלוקת עדכון השכר לעובדים תעשה בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם הקיבוצי‬
‫– ‪ 1%‬לכל עובד‪ ,‬והיתר יחולקו בהתאם לשיקול דעת החברה‪ ,‬ומקסימום ‪ 10%‬העלאה בשנה‬
‫לעובד‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם הוענקו לעובדים מגוון הטבות נוספות בתחומים סוציאליים שונים והחברה‬
‫החליטה להחיל הטבות אלו גם על עובדים שהוחרגו מההסכם‪.‬‬
‫כן כולל ההסכם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות בדבר קבלת עובדים לעבודה בחברה‪ ,‬איוש משרות וניוד‬
‫עובדים‪ ,‬שעות העבודה‪ ,‬כללי העבודה בחברה‪ ,‬חופשות‪ ,‬תנאי עבודה והפסקת העסקה‪.‬‬
‫אומדן הגידול בעלות הכוללת של הוצאות כח אדם בחברה בגין ההסכם הקיבוצי (מעבר לגידול‬
‫שהיה ניתן על ידי החברה גם לולא נחתם ההסכם) על פני תקופת חמש שנות ההסכם מוערך בכ –‬
‫‪ 2.6‬מיליון ש"ח‪ ,‬על בסיס נתוני כח האדם במועד חתימת ההסכם (לא כולל מענק מעבר וחתימה)‪.‬‬
‫במקביל לחתימת ההסכם הקיבוצי נחתם בין החברה לבין ההסתדרות וועד עובדי החברה הסכם‬
‫קיבוצי מיוחד הנוגע למכירת מניות החברה על ידי הבנקים‪ .‬בהתאם להוראות הסכם זה‪ ,‬יקבלו‬
‫העובדים‪ ,‬בהתאם להגדרות שנקבעו בהסכם‪ ,‬מענק מכירה בסך של כ‪ 1.4-‬מיליון ש"ח (בגובה של‬
‫בין חצי משכורת לשלוש משכורת‪ ,‬בהתאם לוותק ועד לתקרה שנקבעה בהסכם)‪ ,‬שבהתאם‬
‫להוראות ההסכם החברה רשאית להחליט לשלמו בניירות ערך של החברה‪ ,‬וזאת ככל שתחליט‬
‫לאמץ תכנית תגמול הונית לעניין זה‪ ,‬שאז יעמוד מענק המכירה על שווי של כ‪ 1.8-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫כמות המניות תהיה בהתאם לערך הכספי השווה לסכום המענק לו זכאי העובד בהתאם להסכם‪,‬‬
‫אליו יתווסף סכום קבוע בגובה חצי משכורת‪ ,‬ובהתאם למחיר המניה שייקבע בהנפקה‪.‬‬
‫מענק המכירה ישולם בתנאי של מכירת ‪ 40%‬מהון המניות של החברה‪.‬‬
‫בהסכם נקבע כי כל עובד שמועסק בחברה במועד חתימת ההסכם ושיועסק בחברה במועד ביצוע‬
‫המכירה‪ ,‬ימשיך לעבוד בחברה ולא יפוטר בשל המכירה‪.‬‬
‫בהתאם להחלטת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬נושאי המשרה בחברה וכן עובדים שהוחרגו‬
‫מההסכם הקיבוצי יהיו זכאים למענק מכירה בתנאים זהים לתנאים שנקבעו בהסכם הקיבוצי‪,‬‬
‫ובסך נוסף המוערך על ידי החברה בכ‪ 0.7-‬מיליון ש"ח במזומן‪ ,‬וככל שישולם במניות כאמור לעיל‪,‬‬
‫בכ‪ 1-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ר' בפרק ‪ 8‬לתשקיף וביאור ‪ 14‬לדוחות הכספיים לשנת ‪2018‬‬
‫המצורפים בפרק ‪ 9‬לתשקיף‪.‬‬
‫ספקים‬ ‫‪.6.11‬‬
‫פעילות משותפת בין החברה לבין מס"ב‬ ‫‪.6.11.1‬‬
‫לפרטים אודות הסכם החיובים בין החברה לבין מס"ב ר' בסעיף ‪ 6.17.4‬להלן וכן ביאור ‪17‬ב‪2‬‬
‫לדוחות הכספיים לשנת ‪ 2018‬המצורפים בפרק ‪ 9‬לתשקיף‪.‬‬
‫ספקי שירות‬ ‫‪.6.11.2‬‬
‫החברה נעזרת במגוון רחב של ספקים מהארץ ומהעולם‪ ,‬בהתאם לנושאים השונים בתחום מערכות‬
‫המידע ופיתוחן ואין לה תלות מהותית בספקים‪ ,‬פרט לקבלת שירותים שונים‪ ,‬אשר עיקרם קבלת‬
‫שירותי ניהול וכוח אדם ושירותי תוכנה ותפעול ממס"ב‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.11.1‬לעיל‪.‬‬
 ‫ו ‪41 -‬‬

‫החברה התקשרה עם שני צדדי ג' שאינם קשורים לחברה‪ ,‬המספקים שירותים שונים הנדרשים‬
‫לה בתחום מערכות המידע‪ ,‬לרבות הסכמי רכישת ציוד‪ ,‬תחזוקתו ורכישת תוכנות‪ .‬אחת החברות‬
‫כאמור הינה הספק הבלעדי למחשבים מרכזיים בחברה והחברה השנייה ‪Hewlett Packard ,‬‬
‫‪ )"HPE"( Enterprise‬מספקת את מערכת מחשב החזית (‪ )front‬הייחודית שבשימוש החברה‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬החברה הינה בין הלקוחות הבודדים למחשב זה בישראל‪ ,‬והפסקת‬
‫ההתקשרות עם ‪ HPE‬עלולה לגרום לחברה תוספת עלות מהותית מאוד‪ ,‬בטווח הקצר‪ ,‬לאור‬
‫ייחודיות מערכת מחשב זו‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה רוכשת מספקי תקשורת שונים‪ ,‬שירותי תקשורת במגוון‬
‫אמצעי גישה כגון‪ )1( :‬שירותי נל"ן; (‪ )2‬תקשורת אינטרנטית; ו‪ )3( -‬תקשורת בחיוג‪.‬‬
‫הון חוזר‬ ‫‪.6.12‬‬
‫ההון החוזר(*) של החברה (באלפי ש"ח) הינו כדלקמן‪:‬‬

‫‪31.12.2016‬‬ ‫‪31.12.2017‬‬ ‫‪31.12.2018‬‬

‫‪263,322‬‬ ‫‪272,481‬‬ ‫‪115,016‬‬

‫(*)ההון החוזר כפי שמוצג בטבלה שלעיל הינו ההפרש בין‪ )1( :‬סך נכסי החברה‪ ,‬למעט רכוש קבוע‪,‬‬
‫ונכסים שתקופת מימושם צפויה להיות מעל לשנה‪ ,‬לבין‪ )2( :‬סך התחייבויות החברה למעט‬
‫התחיבויות שתקופת מימושן צפויה להיות מעל לשנה‪ .‬הירידה בהון החוזר ליום ‪31.12.2018‬‬
‫מקורה בעיקר בחלוקת דיבידנד שהתבצעה ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2018‬ר' בסעיף ‪ 6.6‬לעיל‪.‬‬
‫השקעות‬ ‫‪.6.13‬‬
‫ניהול תיק הנוסטרו של החברה מתבצע באמצעות קבלת שירותי ניהול תיקים משלושה מנהלי‬
‫תיקים‪ ,‬בהתאם למדיניות ההשקעות של החברה שאושרה על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬ובפיקוח‬
‫יועץ חיצוני שמונה מטעמה‪ .‬אחת לתקופה‪ ,‬מובא בפני הדירקטוריון דיווח בכתב אודות ביצועי‬
‫תיק הנוסטרו של החברה‪ ,‬ואחת לשנה‪ ,‬מתקיים דיון בדירקטוריון בצורך בעדכון מדיניות‬
‫ההשקעות ובהחלפת מנהל‪/‬י תיקים שביצועיו אינם תואמים את ציפיות החברה‪ .‬מדיניות‬
‫ההשקעות שנקבעה על ידי דירקטוריון החברה הינה שמרנית וכאמור‪ ,‬נבחנת מידי תקופה על ידי‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬לפרטים נוספים ר' סעיף ‪ 6.22.15‬להלן‪.‬‬
‫מימון‬ ‫‪.6.14‬‬
‫החברה מממנת את כל פעילותה ממקורותיה העצמיים‪.‬‬
‫מיסוי‬ ‫‪.6.15‬‬
‫החברה נישומה לצרכי מס על פי פקודת מס הכנסה ורשומה כ"עוסק מורשה" לצרכי מע"מ‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות המיסוי ר' ביאור ‪ 6‬לדוחות הכספיים לשנת ‪ 2017‬המצורפים בפרק ‪9‬‬
‫לתשקיף‪.‬‬
‫מגבלות ופיקוח על החברה‬ ‫‪.6.16‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬החברה פועלת בהתאם לרישיון שניתן לה על ידי בנק ישראל‪ ,‬מכוח היותה תאגיד‬
‫בנקאי שהוא חברת שירותים משותפת‪ .‬ככזו‪ ,‬כפופה החברה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬להוראות חוק הבנקאות‬
‫(רישוי)‪ ,‬להוראות פקודת הבנקאות‪ ,1941 ,‬ולהוראות ניהול בנקאי תקין שהוציא ומוציא מעת לעת‬
 ‫ו ‪42 -‬‬

‫הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל (למעט הוראות לגביהן ניתן פטור ספציפי מבנק ישראל)‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬החברה כפופה לחוק הגברת התחרות בשוק הבנקאות וחוק מערכות תשלומים‪.‬‬
‫לאחר הצעת המכר על פי תשקיף זה‪ ,‬החברה עשויה לחדול מלהיות תאגיד בנקאי בשל העובדה‬
‫שיותר מחמישים אחוזים מאמצעי השליטה בה לא יהיו מוחזקים על ידי תאגידים בנקאיים‪,‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 6.2.3‬לעיל‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מפוקחת על ידי הפיקוח על מערכות התשלומים‬
‫וסליקה בבנק ישראל מכוח היותה מפעילה של מערכות תשלומים מבוקרות בהתאם לחוק מערכות‬
‫תשלומים‪ .‬בנוסף‪ ,‬פועלת החברה בהתאם לפטורים מאישור הסדר כובל שמוציא הממונה מעת‬
‫לעת‪.‬‬
‫לאחר הנפקת מניות החברה לציבור על‪-‬פי תשקיף זה‪ ,‬תהא החברה ל"חברה ציבורית"‪ ,‬כהגדרת‬
‫מונח זה בחוק החברות‪ ,‬ויחולו עליה הוראות חוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ 1968-‬ותקנותיו‪ ,‬כל עוד‬
‫מוחזקים בידי הציבור ניירות ערך שהונפקו על ידי החברה‪.‬‬
‫הסכמים מהותיים‬ ‫‪.6.17‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ 6.9.15.3‬לעיל‪ ,‬בהתאם להוראות הדין‪ ,‬החברה גיבשה כללים למערכת "שירותים‬
‫בכרטיסי חיוב" כמפעילת מערכת תשלומים מבוקרת‪ ,‬אשר הופצו למשתתפים ואשר נכנסו לתוקף‬
‫בחודש יולי‪ .2018 ,‬עם כניסתם לתוקף של הכללים‪ ,‬ההסכמים המפורטים בסעיף ‪ 6.17.1‬להלן אינם‬
‫מתבטלים‪ ,‬אך‪ ,‬הכללים גוברים על כל הסכם קודם שנחתם מול המשתתפים‪.‬‬
‫הסכמים עם חברות כרטיסי האשראי‬ ‫‪.6.17.1‬‬
‫הסכם עם חברות כרטיסי האשראי ‪ -‬ממשק אישורים ואיסוף‬ ‫‪.6.17.1.1‬‬
‫החברה התקשרה עם כאל‪ ,‬ישראכרט ו‪ 10MAX -‬בהסכמים המסדירים את היחסים בין הצדדים‬
‫בקשר עם שימושם של חברות כרטיסי האשראי בממשק האישורים והאיסוף של החברה‪.‬‬
‫ההסכמים נחתמו לתקופה בלתי קצובה כשלכל צד הזכות לבטלו בהודעה של ‪ 180‬יום מראש לצד‬
‫השני‪ .‬כאמור בסעיף ‪ 6.17‬זה לעיל‪ ,‬הסכמים אלו כפופים להוראות הכללים‪.‬‬
‫הסכם עם חברות כרטיסי האשראי – ממשק סליקה והתחשבנות‬ ‫‪.6.17.1.2‬‬
‫ביום ‪ 12‬בספטמבר‪ , 2001 ,‬נחתם בין החברה לבין שלוש חברות כרטיסי האשראי (‪ ,MAX‬כאל‬
‫וישראכרט) הסכם התקשרות שעניינו ביצוע פרויקט פיתוח ממשק סליקה‪ ,‬אשר פיתוחו הושלם‬
‫וכן התחשבנות ותפעול הממשק הנ"ל‪ .‬כאמור בסעיף ‪ 6.17‬זה לעיל‪ ,‬הסכמים אלו כפופים להוראות‬
‫הכללים‪.‬‬
‫חיוב חברות כרטיסי האשראי ביחס לשירותים הניתנים בהתאם לסעיף ‪ 6.17.1‬זה‪ ,‬נעשה בהתאם‬
‫לתעריפון החברה כפי שמפורסם באתר החברה מעת לעת‪ .‬דירקטוריון החברה אישר את תעריפון‬
‫החברה (לרבות כמפורט בסעיף ‪ 6.17.2‬להלן) לתקופה של חמש שנים‪ ,‬לאחר השלמת הצעת המכר‬
‫על פי תשקיף זה ולאחר מינוי דירקטורים חיצוניים בהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬תובא תקופת‬
‫האישור לבחינת ועדת הביקורת של החברה בהתאם להוראות סעיף ‪(275‬א‪ )2()1‬לחוק החברות‪.‬‬

‫הועברו מלוא הזכויות וההתחייבויות של אלפא קארד הנובעות‬ ‫‪ 10‬ההסכם נחתם בין החברה לבין אלפא קארד‪ ,‬עם הקמת ‪MAX‬‬
‫מההסכם האמור ל‪.MAX-‬‬
 ‫ו ‪43 -‬‬

‫בעת עדכון תעריפון החברה‪ ,‬תבחן החברה את שאלת אופן האישור של עדכון זה‪ ,‬ביחס לתעריפים‬
‫במועד פרסום התשקיף‪ ,‬וזאת בשים לב להוראות סעיף ‪ 268‬לחוק החברות‪.‬‬
‫התעריפים נכון למועד התשקיף הינם כמפורט להלן‪:‬‬
‫איסוף עסקאות ממסופים‪:‬‬

‫הערות‬ ‫סכום‬ ‫הגורם‬ ‫בסיס החיוב‬

‫המשלם‬
‫תשלום חודשי בגין כל כל המשתתפים ‪ 15‬ש"ח החיוב מתחלק בין כל הסולקים במסוף על פי חלקם היחסי‬
‫בכמות העסקאות שבוצעו במסוף‪ .‬התשלום החודשי בגין‬ ‫מסוף המחובר למערכת הסולקים‬
‫מסוף מחובר שאינו מבצע עסקאות תתחלק במידה שווה בין‬ ‫במסוף‬
‫הסולקים שפועלים במסוף‪ .‬סכום מינימום לתשלום חודשי‬
‫בגין סעיף זה הוא ‪ 10,000‬ש"ח לכל סולק‬
‫החיוב מתחלק בין כל המשתתפים הסולקים במסוף בחלוקה‬ ‫תשלום חודשי בגין כל כל המשתתפים ‪ 4‬ש"ח‬
‫שווה‪ .‬אם מותקנים מספר ‪-Pin‬ים אזי התשלום הוא עבור כל‬ ‫שמחובר הסולקים‬ ‫‪Pin-Pad‬‬
‫אחד מהם בנפרד‪ .‬התשלום ייגבה גם במקרה של מסוף אחוד‬ ‫שמחובר במסוף‬ ‫למסוף‬
‫הכולל בתוכו גם ‪.PP‬‬ ‫למערכת (החל מחודש‬
‫אפריל ‪)2019‬‬
‫משתתף שהוא ‪0.6979‬‬ ‫בגין כל עסקה‬
‫אג׳‬ ‫סולק‬

‫אישורי עסקאות ממסופים‪:‬‬

‫הערות‬ ‫סכום‬ ‫הגורם המשלם‬ ‫בסיס החיוב‬

‫סכום מינימום של ‪ 10,000‬ש"ח‬ ‫שהוא ‪1.173‬‬ ‫משתתף‬ ‫בגין כל בקשה לאישור עסקה‬
‫לחודש‪.‬‬ ‫אג׳‬ ‫סולק‬
‫סכום מינימום של ‪ 2,500‬ש"ח‬ ‫שהוא ‪ 5.0‬אג׳‬ ‫בגין כל בקשת אישור ייעודית לקבלת הצעת משתתף‬
‫לחודש‪.‬‬ ‫סולק‬ ‫‪DCC‬‬

‫ממשק סליקה‬

‫הערות‬ ‫סכום‬ ‫הגורם המשלם‬ ‫בסיס החיוב‬

‫‪ 0.4724‬אג׳ סכום מינימום של ‪ 10,000‬ש"ח לחודש‬ ‫משתתף שהוא סולק‬ ‫בגין כל עסקה ‪ -‬סולק‬
‫משתתף שהוא מנפיק ‪ 0.4724‬אג׳ סכום מינימום של ‪ 10,000‬ש"ח לחודש‬ ‫בגין כל עסקה ‪ -‬מנפיק‬

‫הסכם בין הבנקים‬ ‫‪.6.17.2‬‬

‫כפי שפורט לעיל החברה מספקת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שירותי מיתוג בין כל רשתות ה‪ ATM -‬המופעלות על‬
‫ידי הבנקים‪ .‬ביום ‪ 13‬בפברואר‪ ,1984 ,‬נחתם הסכם הכרה הדדית בין בנק לאומי‪ ,‬בנק הפועלים‪,‬‬
‫בנק דיסקונט‪ ,‬בנק מזרחי טפחות והבנק הבינלאומי ובהמשך הצטרפו אליו גם בנק ירושלים בע"מ‬
‫ובנק יהב לעובדי מדינה בע"מ‪ ,‬להכרה הדדית במכשירי בנק אוטומטיים המסדיר את תנאי‬
 ‫ו ‪44 -‬‬

‫השימוש הצולב במכשירי ה‪ ATM -‬של הצדדים‪ ,‬לרבות בכל הנוגע לעמלה הצולבת המשתלמת‬
‫ביניהם בגין משיכת מזומנים ממכשירי ה‪ ATM -‬שבבעלותם שלא על ידי לקוחותיהם (להלן‪:‬‬
‫"הסכם ההכרה ההדדית") ובהתאם לפטור שניתן לצדדים להסכם ההכרה ההדדית ביום ‪ 30‬ליולי‬
‫‪ .2018‬החברה אינה צד להסכם ההכרה ההדדית והיא מתפעלת את מתג ה‪ ATM-‬וגובה בהתאם‬
‫לתעריפון החברה תשלום בגין כל פעולה ותשלום מינימום‪ ,‬ככל שנדרש‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬בעת עדכון‬
‫תעריפון החברה תבחן החברה את שאלת אופן האישור של עדכון זה‪ ,‬ביחס לתעריפים במועד‬
‫פרסום התשקיף‪ ,‬וזאת בשים לב להוראות סעיף ‪ 268‬לחוק החברות ולאמור בסעיף ‪ 6.17.1.2‬לעיל)‪.‬‬
‫התעריפים נכון למועד התשקיף הינם כמפורט להלן‪:‬‬

‫הערות‬ ‫סכום‬ ‫הגורם המשלם‬ ‫בסיס החיוב‬

‫‪ 2.4‬אג׳‬ ‫משתתף שהוא מנפיק‬ ‫בגין כל בקשת מיתוג‬
‫מיתוג בקשה מבנק ה ‪ ATM‬לבנק‬
‫הלקוח וחזרה‪.‬‬
‫סכום מינימום של ‪ 2,500‬ש"ח לחודש‪.‬‬
‫תשלום חודשי‬ ‫‪5,000‬‬ ‫בגין שירות חודשי עבור החלפת משתתף שהוא מנפיק‬
‫ש"ח‬ ‫קוד סודי‬
‫תשלום חודשי‬ ‫‪5,000‬‬ ‫בגין שירות חודשי עבור החלפת משתתף שהוא סולק‬
‫ש"ח‬ ‫קוד סודי‬
‫תשלום חודשי‬ ‫‪5,000‬‬ ‫בגין שירות חודשי עבור החלפת משתתף שהוא מתפעל הנפקה‬
‫ש"ח‬ ‫קוד סודי‬
‫‪ 2.4‬אג׳‬ ‫משתתף שהוא מנפיק‬ ‫בגין כל בקשה להחלפת קוד סודי‬
‫‪ 2.4‬אג׳‬ ‫משתתף שהוא סולק‬ ‫בגין כל בקשה להחלפת קוד סודי‬
‫‪ 2.4‬אג׳‬ ‫משתתף שהוא מתפעל הנפקה‬ ‫בגין כל בקשה להחלפת קוד סודי‬
‫משתתף שהוא מתפעל הנפקה ‪ 2.4‬אג׳‬ ‫בגין כל בקשה להחלפת קוד סודי‬
‫ומנפיק‬
‫‪ 2.4‬אג׳‬ ‫משתתף שהוא מנפיק וסולק‬ ‫בגין כל בקשה להחלפת קוד סודי‬

‫הסכם עם בנק ירושלים ועם בנק יהב‬ ‫‪.6.17.3‬‬

‫החברה התקשרה עם בנק ירושלים בע"מ (להלן‪" :‬בנק ירושלים") ותומר ירושלים בע"מ (חברה‬
‫בת בבעלות בנק ירושלים) (להלן‪" :‬תומר ירושלים")‪ ,‬וכן עם בנק יהב לעובדי המדינה בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"בנק יהב") בהסכמים נפרדים המסדירים את התחברותם של בנקים אלו למתג ה‪ ATM -‬ואת‬
‫קבלת השירותים מהחברה והתשלום בגין קבלתם‪ .‬חיבור בנקים אלו למתג ה‪ ATM -‬ומתן‬
‫השירותים על ידי החברה לבנקים אלו חייב גם התקשרותם בהסכם ההכרה ההדדית ולמיטב‬
‫ידיעת החברה‪ ,‬הסכם כאמור נחתם בין בנקים אלו ליתר הבנקים וכיום מקבלים בנק ירושלים‬
‫ובנק יהב מהחברה את כל השירותים המסופקים במסגרת שירותי מתג ה‪.ATM -‬‬
‫הסכם החיובים עם מס"ב‬ ‫‪.6.17.4‬‬
‫החברה ומס"ב מעניקות שירותים אחת לשניה‪ ,‬משתמשות וחולקות בתשתית טכנולוגית משותפת‪,‬‬ ‫‪.6.17.4.1‬‬
‫אשר מותקנת במתקן הראשי של החברה וכן הן משתמשות במתקני גיבוי משותפים‪ .‬עוד חולקות‬
‫החברות שירותים משותפים בתחום התקשורת‪ ,‬בתחום הניהול‪ ,‬שירותי אבטחת מידע‪ ,‬מנכ"ל‪,‬‬
 ‫ו ‪45 -‬‬

‫מטה‪ ,‬כספים‪ ,‬משאבי אנוש‪ ,‬יעוץ משפטי‪ ,‬ביקורת פנים וניהול סיכונים ושירותי ביטוח‪ .‬לחברות‬
‫צוותי עבודה משותפים‪ ,‬ובכלל זה צוותי פיתוח ותחזוקת תוכנה‪ ,‬תחזוקת תשתיות‪ ,‬שרתים‪,‬‬
‫אבטחת מידע‪ ,‬תקשורת‪ ,‬טלפוניה‪ ,‬משרדים משותפים ועוד‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬בדצמבר‪ ,2017 ,‬נחתם בין החברה לבין מס"ב (להלן יחדיו בסעיף זה‪" :‬החברות")‪ ,‬הסכם‬ ‫‪.6.17.4.2‬‬
‫חיובים הדדי שעניינו הסדרי ההתחשבנות בין החברה לבין מס"ב‪ .‬הסכם זה עיגן הסכמות שהיו‬
‫בין החברה לבין מס"ב עד לאותו מועד‪ ,‬בשינויים שהשפעתם על תוצאות החברה אינם מהותיים‪.‬‬
‫ביום ‪ 17‬באפריל ‪ , 2019‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה (לאחר אישור ועדת הביקורת‬
‫ודירקטוריון החברה) הסכם חיובים חדש‪ ,‬חלף ההסכם האמור (להלן‪" :‬הסכם החיובים")‪.‬‬
‫לשינויים בהסכם החדש לעומת ההסכם הקודם לא צפויה להיות השפעה מהותית על תוצאות‬
‫החברה‪.‬‬
‫כניסתו לתוקף של הסכם החיובים מותנית בהפיכת החברה לחברה ציבורית‪ .‬הסכם החיובים‬ ‫‪.6.17.4.3‬‬
‫נחתם לתקופה בת חמש שנים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ 2019‬ועד ליום ‪ 31‬במרץ ‪ ,2024‬בכפוף לזכות‬
‫לסיימו לפני תום תקופת ההסכם בכפוף להודעה מוקדמת כמפורט להלן והוא יוארך באופן‬
‫אוטומטי לתקופה נוספת בלתי קצובה ויעמוד בתוקפו כל עוד לא מימש אחד הצדדים את זכותו‬
‫להביא את ההסכם לידי סיום (להלן כל תקופה כאמור‪" :‬התקופה המוארכת")‪ .‬במהלך התקופה‬
‫המוארכת יוכל כל אחד מן הצדדים להביא את הסכם החיובים לידי סיום בכפוף למתן הודעה‬
‫מוקדמת בכתב של ‪ 36‬חודשים‪ .‬לאחר השלמת הצעת המכר על פי תשקיף זה ולאחר מינוי‬
‫דירקטורים חיצוניים בהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬תובא תקופת האישור לבחינת ועדת‬
‫הביקורת של החברה‪.‬‬
‫הסכם החיובים יחול על התקשרויות למתן שירותים מסוגים שונים והשקעות ברכוש קבוע‪:‬‬ ‫‪.6.17.4.4‬‬
‫שירותים שמעניקות החברות אחת לשנייה ואשר אינם ניתנים ללקוחות אחרים‪ ,‬לרבות ביחס‬ ‫‪6.17.4.4.1‬‬
‫לנושאי משרה;‬
‫שירותים משותפים לשתי החברות הניתנות על ידי אחת החברות לשתיהן;‬ ‫‪6.17.4.4.2‬‬
‫הוצאות משותפות שחולקות החברות עבור שירותים הניתנים לשתי החברות;‬ ‫‪6.17.4.4.3‬‬
‫רכוש קבוע המשמש את שתי החברות;‬ ‫‪6.17.4.4.4‬‬
‫הסכם החיובים לא יחול על שירותים שמעניקות החברות אחת לשנייה ואשר ניתנים גם ללקוחות‬ ‫‪6.17.4.4.5‬‬
‫אחרים ואשר התשלום עליהם נעשה בהתאם לתעריפון החברות המפורסם באתרי האינטרנט‬
‫שלהן‪.‬‬
‫בעבור שירותים שמעניקות החברות אחת לשנייה ואשר אינם ניתנים ללקוחות אחרים תשלם כל‬ ‫‪.6.17.4.5‬‬
‫חברה המקבלת את השירות את עלות השירותים (ההוצאות שהוצאו בקשר עם מתן השירותים‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 6.17.4.9‬להלן) ובהתאם להיקף העבודה בפועל‪.‬‬
‫בעבור שירותים משותפים לשתי החברות הניתנים על ידי אחת החברות לשתיהן נעשית חלוקת‬ ‫‪.6.17.4.6‬‬
‫ההוצאות שהוצאו בקשר עם מתן השירותים (כהגדרתן בסעיף ‪ 6.17.4.9‬להלן‪ ,‬כאשר ביחס‬
‫להעמדת שירותי כוח אדם ההוצאות הינן עלות מעביד בגין העסקת העובד‪ ,‬במונחים שנתיים‪,‬‬
‫ובתוספת ‪ ) 15%‬בגין שירותים אלו בין החברות על פי הערכת נתח הפעילות של כל חברה בקבלת‬
‫השירותים בהתא ם לאופי השירות‪ .‬ההערכה לגבי נתח הפעילות נבדקת כל שנה ותאושר בהתאם‬
 ‫ו ‪46 -‬‬

‫לקבוע בדין‪ .‬וועדת הביקורת של החברה תבחן אחת לשנה את החלוקה בין החברה למס"ב‪ ,‬וככל‬
‫שיוחלט כי יש לשנות חלוקה זו‪ ,‬שינוי החלוקה שינוי החלוקה יעשה בכפוף לקבלת האישורים‬
‫הנדרשים‪ ,‬ככל שידרשו‪ ,‬על פי דין‪.‬‬
‫לגבי שירותים בתחומי הפיתוח‪ ,‬ניהול פרויקטים ו‪ – QA-‬נעשית בחינה‪ ,‬אחת לרבעון‪ ,‬של נתח‬ ‫‪.6.17.4.7‬‬
‫הפעילות לצורך חלוקת ההוצאות‪ ,‬כאשר אחת לשנה תבחן וועדת הביקורת של החברה את סבירות‬
‫חלוקת ההוצאות בין החברה למס"ב ביחס לתחומים אלו כפי שבוצעה בשנה שחלפה‪.‬‬
‫בכל מקרה בו בחינתה של ועדת הביקורת כאמור בסעיפים ‪ 6.17.4.5‬ו ‪ 6.17.4.7 -‬לעיל יעלה כי יש‬ ‫‪.6.17.4.8‬‬
‫צורך בהפחתת התשלום המועמס על מס"ב והגדלת התשלום המועמס על החברה‪ ,‬תבחן החברה‬
‫את שאלת אופן האישור של עדכון זה‪ ,‬וזאת בשים לב להוראות סעיף ‪ 268‬לחוק החברות ומהותיות‬
‫השינוי בתשלום המועמס‪.‬‬
‫"הוצאות" ‪ -‬הוצאות שהוצאו בקשר עם מתן השירותים כאשר ביחס להוצאות כוח אדם ‪ -‬עלות‬ ‫‪.6.17.4.9‬‬
‫מעביד בגין העסקת העובד‪ ,‬במונחים שנתיים‪ ,‬ובתוספת ‪ .15%‬עלות העסקת נושאי משרה ‪ -‬ביחס‬
‫להוצאות בגין העסקת נושאי משרה בחברה‪ ,‬נושאי המשרה יועסקו על ידי החברה ותגמולם יקבע‬
‫על ידי החברה בהתאם למדיניות התגמול שלה‪ ,‬כאשר מס"ב תישא בחלק היחסי של התגמול‬
‫הקבוע בהתאם לאופן החלוקה כמפורט בסעיף ‪ 6.17.4.18‬בנושא סוגי השירותים‪ ,‬או לחלוקה‬
‫מעודכנת שתקבע בהתאם להוראות הסכם החיובים‪ .‬ביחס להעסקת נושא משרה חדש‪ ,‬ככל‬
‫שהחברות יחליטו לחלוק את שירותיו ביניהן‪ ,‬החלוקה תהא בשיעור של ‪ 65%‬החברה ו‪ 35%-‬מס"ב‬
‫או חלוקה אחרת שתאושר בהתאם לדין‪.‬‬
‫ככל שהאורגנים הרלבנטיים באחת החברות יאשרו להעלות את שכרו של מי מנושאי המשרה‬
‫המועסק על ידה‪ ,‬אישור עדכון השכר יהיה כפוף לאישור האורגנים הרלבנטיים בחברה השנייה‪.‬‬
‫נקבע כי העלאה שאיננה עולה על ‪ 5%‬בשנה בשכר נושאי המשרה הינה העלאה המאושרת על ידי‬
‫שתי החברות ביחס לנושאי משרה שאינם מועסקים על ידי אותה חברה (החברה מקבלת השירות‬
‫לפי העניין)‪ .‬קביעת תנאי כהונה של נושא משרה חדש באחת החברות ששירותיו ניתנים לחברה‬
‫השנייה בהתאם להוראות ההסכם‪ ,‬טעונה גם אישור האורגנים הרלבנטיים בחברה השנייה‪.‬‬
‫התגמול המשתנה הכספי לנושאי משרה יעמוד בתנאי מדיניות התגמול של החברה‪ .‬כל אחת‬
‫מהחברות תקבע לגבי כל אחד מנושאי המשרה את התגמול המשתנה לאותו נושא משרה כאשר‬
‫חלוקת הסכומים המקסימליים האפשריים לכל חברה תהיה בהתאם לחלוקה בסעיף ‪6.17.4.18‬‬
‫בנושא סוגי השי רותים (או לחלוקה מעודכנת שתקבע בהתאם להוראות הסכם החיובים) ובסה"כ‬
‫לא יותר מהתקרה הקבועה במדיניות התגמול של החברה‪ ,‬או‪ ,‬אם אושר על פי דין תקרה גבוהה‬
‫יותר‪ .‬מס"ב תודיע לחברה את סכום המענק שאישרה לכל נושא משרה לצורך תשלומו לנושא‬
‫המשרה וחיוב מס"ב בהתאם וכן כל נתון אחר שנדרש לחברה על מנת לדווח כדין על תשלום נושאי‬
‫המשרה‪.‬‬
‫תשלומים משותפים עבור שירותים הניתנים לשתי החברות על ידי צדדים שלישיים מתחלקים בין‬
‫החברות על פי הערכת הנתח של כל חברה בקבלת השירותים בהתאם לאופי השירות‪.‬‬
‫על אף האמור בסעיף ‪ 6.17.4.3‬לעיל‪ ,‬כל אחד מהצדדים אשר מקבל שירותים מהצד השני (להלן‪:‬‬ ‫‪.6.17.4.10‬‬
‫"הצד המודיע") יוכל לפנות לצד השני ולהודיע כי הוא מוותר על קבלת אחד או יותר מהשירותים‬
‫הניתנים בהתאם להוראות הסכם החיובים בכפוף למתן הודעה מוקדמת שארכה הינו בהתאם‬
 ‫ו ‪47 -‬‬

‫לאופי השירות‪ ,‬כמפורט בטבלה להלן‪ .‬תקופת ההודעה המוקדמת תהיה בהתאם לקבוצה אליו‬
‫שייך אותו שירות כמפורט בטבלה להלן‪ .‬הודעה על הפסקת השירות של נושא משרה מהווה הודעה‬
‫על הפסקת שירות של העובדים המועסקים תחתיו‪ ,‬כאשר הודעה על הפסקת שירותי המנכ"ל‬
‫מהווה הודעה על הפסקת כל השירותים שניתנים על ידי נושאי המשרה והעובדים תחתיו‪ ,‬ותקופות‬
‫ההודעה המוקדמת יחושבו בהתאם לכך‪.‬‬
‫בכל הנוגע להפסקת שירותי המנכ"ל ו‪/‬או שירותים הכלולים בקבוצה ‪ 8‬להלן‪ ,‬הודעה מוקדמת על‬
‫ויתור על קבלת אחד מהשירותים הללו לא תוכל להינתן לפני שחלפו ‪ 18‬חודשים מתחילת תקופת‬
‫הסכם החיובים‪ ,‬וזו תכנס לתוקף בחלוף תקופת ההודעה המוקדמת הנדרשת‪.‬‬

‫בהתאם למועד סיום ההתקשרות שנקבע בהסכם עם צד ג' ממנו נרכש‬ ‫‪-‬‬ ‫קבוצה ‪1‬‬
‫השירות‪ ,‬ומבלי לגרוע בזכויותיהם של הצדדים להודיע על סיום‬
‫ההתקשרות עם צד ג' בהתאם לתנאי ההתקשרות עימו‪ .‬על אף האמור‬
‫לעיל‪ ,‬ניתן יהיה להודיע על הפסקת ההתקשרות באופן מיידי‪ ,‬אך הצד‬
‫המודיע יישא בחלקו בתשלום עד למועד סיום ההתקשרות שנקבע על‬
‫ידי צד ג' ממנו נרכש השירות‪.‬‬

‫עם הפסקת השירותים המבוטחים‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קבוצה ‪2‬‬

‫בהתאם למועד סיום תקופת השכירות ולמועדי ההודעה המוקדמת‬ ‫‪-‬‬ ‫קבוצה ‪3‬‬
‫הנקובים בהסכם השכירות‪ .‬בהסכם נקבעו הוראות בדבר מציאת שוכר‬
‫חלופי ועלויות התאמת המושכר‪.‬‬

‫בהתאם לתקופת ההודעה המקסימלית הנדרשת להפסקת השירותים‬ ‫קבוצה ‪ 4‬ו‪7-‬‬

‫הניתנים על ידי מי מהמנהלים והעובדים תחת המנכ"ל (ישיר‬
‫ובשרשור)‪ .‬לחילופין‪ ,‬מקבל השירות רשאי לבקש לעבור למודל ספק‪-‬‬
‫לקוח‪ .‬התקופה המקסימלית בת שלוש שנים חלה על המנכ"ל‪ ,‬המנמ"ר‬
‫מנהל התפעול ומנהל תשתיות‪.‬‬

‫‪ 12‬חודשים ככל שתחת נושא המשרה הרלבנטי מועסקים עובדים‬ ‫‪-‬‬ ‫קבוצה ‪5-6‬‬
‫בתחום השירות‪ .‬הצד המודיע יכול להחליט שהוא אינו מעוניין להמשיך‬
‫לקבל את השירותים בתקופת ההודעה המוקדמת‪.‬‬
‫במקרים בהם אין תחת נושא המשרה עובדים‪ ,‬תיבחן האפשרות לקצר‬
‫את תקופת ההודעה המוקדמת לחצי שנה בכפוף להסכמת שני הצדדים‪.‬‬
‫לחילופין‪ ,‬מקבל השירות רשאי לבקש לעבור למודל ספק‪-‬לקוח‪.‬‬

‫בהתאם לסוג השירות הטכנולוגי על פי תחומי הפעילות שלהלן (כשכל‬ ‫‪-‬‬ ‫קבוצה ‪8‬‬
‫תחום פעילות כולל את העובדים‪ ,‬תכנה‪ ,‬חומרה ותשתית פיזית)‬
 ‫ו ‪48 -‬‬

‫ובמקרה של חוזים‪/‬התחייבויות אשר החברות מחויבות אליהם ביחד‬

‫ולחוד – על פי מועד תום ההסכם‪/‬ההתחייבות‪.‬‬
‫‪ 8.1‬ערוצים (שירות לקוחות‪ ,‬אתר אינטרנט ‪ ,‬אחר) – שנה‬
‫‪ 8.2‬מערכות תומכות (‪ 1-2 – )ERP ,BI‬שנים‬
‫‪ 8.3‬מערכות ליבה (‪ 3 – )HP NON STOP, MF‬שנים‬
‫‪ 8.4‬אבטחת מידע‪ ,‬תשתית חומרה (מחשב ותקשורת כולל שרתים‪,‬‬
‫רשתות‪ ,‬סיסטם‪ ,‬אחסון‪ ,‬מערכות הפעלה‪ ,‬ניטור (שו"ב)) – ‪ 3‬שנים‬
‫תשתיות מבנה פיזי (‪ DC‬משותף בחולון‪ ,‬אתרי גיבוי‪ ,‬מיזוג וכו') – ‪3‬‬
‫שנים‪.‬‬

‫בהסכם נקבעו הוראות למניעת ניגוד עניינים לאחר הפסקת שירותים מצד שלישי וכן הוראות בדבר‬
‫אי העסקת נושא משרה אצל צד שהפסיק את השירות‪ ,‬במהלך ‪ 12‬חודשים ממועד הפסקת קבלת‬
‫השירותים‪ ,‬אלא בהסכמת הצד נותן השירות‪.‬‬
‫מעבר למודל ספק לקוח יוכל להיעשות בהתאם להחלטת הצד המודיע מיד עם ההודעה על ויתור‬
‫על קבלת אחד או יותר מהשירותים הניתנים בהתאם להוראות הסכם החיובים ותחילת תקופת‬
‫ההודעה המוקדמת עלות מודל ספק לקוח תהיה זהה לעלות השירות בה נשא הצד המודיע עובר‬
‫למעבר למודל ספק לקוח ביחס לשירות הרלוונטי (להלן‪" :‬עלות השירות המקורית" או "עלות‬
‫מודל ספק לקוח")‪.‬‬
‫לעניין חישוב עלות מודל ספק לקוח‪ ,‬עלות נושא המשרה הקשור במתן השירותים תעמוד על שיעור‬
‫של ‪ 50%-100%‬מעלות נושא המשרה האמור בה נשא הצד המודיע עובר למעבר למודל ספק לקוח‬
‫העלות תחושב ותוסכם בהתאם להיקף השירותים שיינתנו בפועל‪ .‬ככל שמונה נושא משרה בתחום‬
‫מתן השירותים על ידי הצד המודיע‪ ,‬אזי ‪ 12‬חודשים לאחר מעבר למודל ספק לקוח (בהיקף‬
‫שירותים דומה להיקף השירותים טרם המעבר) תופחת עלות נושא המשרה הקשור במתן‬
‫השירותים כפי שיוסכם על ידי הצדדים‪.‬‬
‫הצד המודיע יהיה רשאי להודיע על הפסקת מודל ספק לקוח בהודעה מוקדמת של ‪ 3‬חודשים‬ ‫‪.6.17.4.11‬‬
‫ובתנאי שמועד תום ההתקשרות לא יהיה לפני תום מועד תקופת ההודעה המוקדמת הקבועה‬
‫בסעיף זה‪.‬‬
‫כשמופסק מתן שירות הניתן באמצעות שימוש ברכוש משותף ‪ -‬יגיעו הצדדים להסכמה לגבי‬ ‫‪.6.17.4.12‬‬
‫הבעלות העתידית ברכוש‪ .‬בהעדר הסכמה ‪ -‬תינתן עדיפות למי שחלקו ברכוש גדול יותר‪ ,‬וככל‬
‫שאחוז הבעלות זהה – תינתן עדיפות לצד נותן השירות‪ .‬התשלום עבור העברת הבעלות בחלק‬
‫המועבר יעשה בהתאם להערכת שווי מקובלת‪ .‬במקרה של מחלוקת‪ ,‬יובא הנושא לאישור פוסק‪.‬‬
‫אורך תקופת הודעה המוקדמת נקבע בה תעלם מאירועים חיצוניים היכולים להשפיע על אורך‬ ‫‪.6.17.4.13‬‬
‫תקופת ההודעה‪ .‬בכל מקרה של אירועים חיצוניים‪ ,‬כמו שביתות והשבתות‪ ,‬אשר מונעים באופן‬
‫ממשי את הפסקת השירותים (להלן‪" :‬תקופת המניעה")‪ ,‬תוארך תקופת ההודעה המוקדמת‬
‫בתקופת המניעה בהתאם‪.‬‬
 ‫ו ‪49 -‬‬

‫האמור לעיל לא יחול במקרה שבו הרגולציה תכפה על הצדדים להפסיק את מתן אחד מהשירותים‬ ‫‪.6.17.4.14‬‬
‫הכלולים בהסכם זה או כולם‪ .‬במקרה זה יפעלו הצדדים במשותף לגיבוש מתווה היפרדות מוסכם‪.‬‬
‫מקום בו ניתנה הודעה מוקדמת‪ ,‬הצד המודיע יהיה רשאי למנות נושא משרה לתפקיד הרלוונטי‬ ‫‪.6.17.4.15‬‬
‫לשירות שבגינו ניתנה הודעה מוקדמת על הפסקת השירות לרבות במקרה של מעבר למודל ספק‬
‫לקוח מבלי לגרוע מחובתו להמשיך לשאת בעלויות במהלך תקופת ההודעה המוקדמת כפי שהיה‬
‫ערב מתן ההודעה או מעלות מודל ספק לקוח‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫שינוי בבעלות‪/‬בשליטה בחברות לא יהווה עילה להפסקת ההסכם‪.‬‬ ‫‪.6.17.4.16‬‬
‫באחריות הצד המודיע לקבל את אישור הרגולטורים להפסקת השירותים‪ ,‬ככל שידרשו‪ ,‬בסמוך‬ ‫‪.6.17.4.17‬‬
‫למתן ההודעה‪ ,‬ככל שניתן‪.‬‬
‫"נותן השירות" – הגוף אשר חתום על הסכם מול הספק‪/‬צד שלישי; אותו צד המעסיק את רוב‬ ‫‪6.17.4.17.1‬‬
‫נושאי המשרה והעובדים הנותנים את השירותים לצד השני (וזאת בלי קשר לשאלת הבעלות על‬
‫הציוד‪/‬התשתית‪/‬התכנה‪/‬המערכת שמשמשים למתן השירות); בכל הנוגע לשירותים משותפים‬
‫הנרכשים מצד ג' והכלולים בקבוצה ‪ 1‬כמפורט בסעיף ‪ 6.17.4.18‬בנושא סוגי השירותים‪ ,‬נותן‬
‫השרות הינו כל אחד מהצדדים‪.‬‬
‫סוגי השירותים‬ ‫‪.6.17.4.18‬‬
‫להלן פירוט השירותים וחלוקת נתח השירותים בין החברות‪ ,‬ביחס לשירותים משותפים הנרכשים‬
‫מצדדים שלישיים‪ ,‬שירותים שנותנות החברות רק אחת לשנייה ושירותים משותפים הניתנים על‬
‫ידי אחת מהן לשתיהן‪ ,‬כולל השקעות ברכוש קבוע כחלק ממתן השירותים ולרבות כהונת נושאי‬
‫משרה בשירותים אלו‪:‬‬

‫קבוצה‬ ‫העמסה‬ ‫העמסה‬ ‫מהות השירות‬ ‫נותן‬ ‫השירות‬ ‫‪#‬‬

‫על‬ ‫על‬ ‫השירות‬
‫מס"ב‬ ‫החברה‬
‫‪4‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪65%‬‬ ‫שירותי ניהול מנכ"ל (עובד החברה)‬ ‫החברה‬ ‫מנכ"ל‬ ‫‪.1‬‬
‫ועובדי לשכת מנכ"ל‪.‬‬
‫‪5‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪65%‬‬ ‫שירותי יעוץ משפטי הניתנים לשתי‬ ‫החברה‬ ‫שירותי מטה‬ ‫‪.2‬‬
‫החברות לרבות יועץ משפטי המשמש‬
‫כחבר הנהלה ונושא משרה‪,‬‬
‫‪ CFO‬המשמש כנושאי משרה וחבר‬
‫הנהלה‪.‬‬
‫‪6‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪65%‬‬ ‫עובדים בכספים ובמשאבי אנוש‬ ‫החברה *‬ ‫שירותי מטה‬ ‫‪.3‬‬
‫‪5‬‬ ‫‪65%‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫נושא משרה – ‪ CTO‬סמנכ"ל פיתוח‬ ‫החברה‬ ‫שירותי‬ ‫‪.4‬‬
‫(ותפעול)‪.‬‬ ‫סמנכ"ל פיתוח‬
‫וטכנולוגיות‬
‫‪5‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫שירות ביקורת הניתנים לשתי החברות‪,‬‬ ‫החברה‬ ‫שירותי ביקורת‬ ‫‪.5‬‬
‫לרבות מבקר פנים המשמש כחבר‬ ‫פנים‬
‫הנהלה ונושא משרה (עובד החברה)‪.‬‬
 ‫ו ‪50 -‬‬

‫‪5+6‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫שירותי בחינת סיכונים‪ ,‬ציות ועמידה‬ ‫החברה‬ ‫קשרי שותפים‬ ‫‪.6‬‬
‫בהוראות רגולציה בניתוח סיכונים‪,‬‬ ‫וממשל ‪ -‬ניהול‬
‫יישום הוראות בנק ישראל משותפות‬ ‫סיכונים‪ ,‬קצין‬
‫לרבות נושא משרה וחבר הנהלה‬ ‫ציות‪,‬‬
‫שממלא גם תפקיד של מנהל סיכונים‪,‬‬ ‫המשכיות‬
‫מנהל המשכיות עסקית וקצין ציות‬ ‫עסקית ויישום‬
‫ועובד נוסף (שניהם עובדי החברה)‪.‬‬ ‫הוראות בנק‬
‫ישראל‬
‫‪1‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫שירותי ייעוץ אסטרטגיה ותקשורת ככל‬ ‫שירותים‬ ‫דוברות ויחסי‬ ‫‪.7‬‬
‫שהוא משותף לשתי החברות‪.‬‬ ‫משותפים‬ ‫ציבור‬
‫הנרכשים‬
‫מצד ג'‬
‫‪1‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫שירותי ייעוץ בתחום ההשקעות לרבות‬ ‫שירותים‬ ‫ייעוץ תיקי‬ ‫‪.8‬‬
‫מעקב אחר מנהלי הקופות ובחינת‬ ‫משותפים‬ ‫השקעות‬
‫עמידה במדיניות ההשקעה של כל אחת‬ ‫הנרכשים‬
‫מהחברות‪.‬‬ ‫מצד ג'‬
‫‪1‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫שירותי ייעוץ משפטי המתקבלים‬ ‫שירותים‬ ‫ייעוץ משפטי‬ ‫‪.9‬‬
‫ממשרדי עורכי דין חיצוניים בנושאים‬ ‫משותפים‬ ‫וכלכלי‬
‫הרלוונטים לשתי החברות וכן שירותים‬ ‫הנרכשים‬ ‫המשותף לשתי‬
‫המתקבלים‬ ‫משותפים‬ ‫כלכליים‬ ‫מצד ג'‬ ‫החברות‬
‫מצדדים שלישיים בנושאי תקציב‪,‬‬
‫אקטואריה וכיוב'‪.‬‬
‫‪1‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫כולל – קורסים‪ ,‬השתלמויות והדרכות‬ ‫שירותים‬ ‫השתלמויות‬ ‫‪.10‬‬
‫מקצועיות‪ ,‬דמי חבר בארגונים‬ ‫משותפים‬ ‫והדרכות‬
‫מקצועיים‪ ,‬ספרות מקצועית כלל‬ ‫הנרכשים‬ ‫מקצועיות‬
‫חברתיים (לא כולל הוצאות המיוחסות‬ ‫מצד ג'‬
‫לעובד ספציפי שאז ילקח בחשבון‬
‫לחישוב עלות העסקת העובד ולא כולל‬
‫פעילויות ייעודיות עבור פעילות אחת‬
‫החברות שאז ההוצאה אינה בגדר‬
‫הוצאה משותפת)‪.‬‬
‫‪1‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫אירועים כלל חברתיים שלא ניתן לייחס‬ ‫שירותים‬ ‫אירועי גיבוש‬ ‫‪.11‬‬
‫למחלקה מסוימת או לעובד מסוים‪.‬‬ ‫משותפים‬ ‫כלל חברתיים‬
‫הנרכשים‬
‫מצד ג'‬
‫‪ 3‬ו‪8-‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫החברות חתומות ביחד ולחוד על הסכם‬ ‫שירותים‬ ‫שכירות‬ ‫‪.12‬‬
‫השכירות ונושאות במשותף בהוצאות‬ ‫משותפים‬
‫דמי שכירות‪ ,‬תפעול מבנה משרדים ו‪-‬‬ ‫הנרכשים‬
‫‪ DC‬משותף בחולון‪ ,‬אחזקת משרד‪,‬‬ ‫מצד ג'‬
 ‫ו ‪51 -‬‬

‫שכירות מחסן משותף (ארנונה‪ ,‬חניה‪,‬‬

‫מים‪ ,‬דמי ניהול‪ ,‬חשמל‪ ,‬ניקיון וכיוב')‪,‬‬
‫צרכי משרד (ציוד משרדי‪ ,‬כיבוד וכיוב')‪,‬‬
‫השקעות בריהוט‪ ,‬ציוד ושיפורים‬
‫במושכר וכל הנוגע להוצאות מעבר‬
‫מקום מתל אביב לחולון‪.‬‬
‫‪ 3‬ו‪5-‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫אתר גיבוי הנמצא במד‪ 1-‬בפתח תקווה‬ ‫שירותים‬ ‫שכירות‬ ‫‪.13‬‬
‫המשמש את שתי החברות‪ .‬כולל‬ ‫משותפים‬ ‫ותחזוקת אתרי‬
‫שכירות‪ ,‬חשמל ותקשורת והשקעות‬ ‫הנרכשים‬ ‫גיבוי מד‪1-‬‬
‫נדרשות‪.‬‬ ‫מצד ג'‬
‫אתר גיבוי הנמצא בטירת הכרמל‬
‫המשרת את שתי החברות ובו מאוחסן‬
‫עותק גיבוי שלישי‪.‬‬
‫‪2‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫שכר יועץ ביטוח ורכישת כיסויים‬ ‫שירותים‬ ‫יעוץ ביטוח‬ ‫‪.14‬‬
‫ביטוחיים – ביטוח רכוש‪ ,‬ביטוח טרור‪,‬‬ ‫והוצאות ביטוח משותפים‬
‫ביטוח ציוד אלקטרוני‪ ,‬ביטוח צד ג'‪,‬‬ ‫(למעט ‪ BBB‬הנרכשים‬
‫ביטוח חבות מעבידים‪ ,‬וכפי שיהיה מעת‬ ‫מצד ג'‬ ‫וסייבר)‬
‫לעת‪.‬‬
‫‪2‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪70%‬‬ ‫רכישת פוליסת ביטוח בנקאי (כיסוי‬ ‫שירותים‬ ‫ביטוח ‪BBB‬‬ ‫‪.15‬‬
‫למעילות בארגון ואחריות מקצועית‬ ‫משותפים‬ ‫וביטוח סייבר‬
‫כלפי לקוחות) וביטוח סייבר‪.‬‬ ‫הנרכשים‬
‫מצד ג'‬
 ‫ו ‪52 -‬‬

‫‪DATA CENTER‬‬
‫כולל שירותים שנותנות החברה אחת לשניה‪ ,‬הוצאות‪ ,‬השקעות ורכישות מחשוב משותפות‬
‫מצדדים שלישיים בגין שירותים הניתנים לשתי החברות‬

‫קבוצה‬ ‫העמסה‬ ‫העמסה‬ ‫מהות השירות‬ ‫נותן‬ ‫השירות‬ ‫‪#‬‬

‫על‬ ‫על‬ ‫השירות‬
‫מס"ב‬ ‫החברה‬

‫‪7‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪65%‬‬ ‫מנכ"ל החברה נושא משרה הממלא‬ ‫החברה‬ ‫מנמ"ר‬ ‫‪.1‬‬
‫גם תפקיד של מנמ"ר ומעניק‬
‫שירותים הרלוונטיים לפעילות‬
‫הטכנולוגית‪.‬‬
‫‪8‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪65%‬‬ ‫נושא משרה – עובד החברה‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫סמנכ"ל תפעול‬ ‫‪.2‬‬
‫‪8.4‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫שירותי שמירה על אבטחת מידע‬ ‫החברה‬ ‫שירותי אבטחת מידע‬ ‫‪.3‬‬
‫וסייבר‪ .‬עובדים במחלקת אבטחת‬
‫מידע וכן מנהל אבטחת מידע (עובדי‬
‫החברה);‬
‫שירותי אבטחת מידע חיצוניים‪.‬‬
‫‪8.4‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫תוכנות המשרתות את שתי החברות‪.‬‬ ‫תוכנות אבטחת מידע‪,‬‬
‫אנטי וירוס ותחזוקה‬
‫‪8.4‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪65%‬‬ ‫החברה * עובדי תשתיות המעניקים שירותים‬ ‫שירותי תשתיות‬ ‫‪.4‬‬
‫לשתי החברות לרבות נושא משרה‬
‫בתחום התשתיות‪.‬‬
‫‪8.4‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪65%‬‬ ‫רשת תקשורת ותשתיות מחשוב‬ ‫תשתיות (ניהול‪,‬‬
‫מבוזר (כמו ‪.)ESX‬‬ ‫רשת‪ ,‬שרתים)‬
‫‪8.4‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪70%‬‬ ‫עובדי מחלקת תקשורת המעניקים‬ ‫החברה‬ ‫שירותי תקשורת‬ ‫‪.5‬‬
‫שירותי תקשורת לשתי החברות‪.‬‬
‫‪8.4‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫ציוד תקשורת שירותי תקשורת‬ ‫תקשורת‬
‫מספקים חיצוניים לרבות שירותי‬ ‫ומרכזיית טלפוניה‬
‫יעוץ (אינטגרטור) בתחום התקשורת‬
‫ואבטחת מידע‪.‬‬
‫‪8.3‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫תחזוקת חומרות ותכנות מחשב‬ ‫החברה*‬ ‫שירותי ניהול פיתוח‬ ‫‪.6‬‬
‫חזית המשרת את הפעילות של שתי‬ ‫ותחזוקת סיסטם‬
‫החברות‪ ,‬לרבות נושא משרה – מנהל‬ ‫מחשב חזית‬
‫מחשב חזית‪.‬‬ ‫חומרה ותוכנה –‬
‫מחשב חזית‬
‫‪8.3‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫מערכת ותוכנה המייצרת מפתחות‬ ‫‪HSM‬‬
‫הצפנה ומחוברת למחשב חזית‪.‬‬
 ‫ו ‪53 -‬‬

‫קבוצה‬ ‫העמסה‬ ‫העמסה‬ ‫מהות השירות‬ ‫נותן‬ ‫השירות‬ ‫‪#‬‬

‫על‬ ‫על‬ ‫השירות‬
‫מס"ב‬ ‫החברה‬

‫‪8.3‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫תחזוקת חומרות ותוכנות מערכות‬ ‫החברה*‬ ‫שירותי ניהול פיתוח‬ ‫‪.7‬‬
‫יבמ (‪ )MF‬המשרתות את הפעילות‬ ‫ותחזוקת סיסטם ‪MF‬‬
‫של שתי החברות‪.‬‬ ‫חומרה ותוכנה –‬
‫מחשב יבמ‬

‫‪8‬‬ ‫בהתאם להיקף‬ ‫תפעול פיתוח ותחזוקת ממשק‬ ‫מס"ב‬ ‫שירותי תפעול פיתוח‬ ‫‪.8‬‬
‫העבודה בפועל‬ ‫סליקה צד ג' שמס"ב פיתחה עבור‬ ‫ותחזוקת ממשק צד ג'‬
‫ולנתח הפעילות של‬ ‫החברה‪.‬‬
‫‪8‬‬ ‫כל חברה בקבלת‬ ‫שירותי ניהול פרויקטים‪,QA ,‬‬ ‫החברה‬ ‫שירותי ניהול‬ ‫‪.9‬‬
‫השירותים ונבחנות‬ ‫שמעניקה החברה לשתי החברות‪.‬‬ ‫פרוייקטים ו‪QA-‬‬
‫‪8.2‬‬ ‫אחת לרבעון (בגין‬ ‫פיתוח (אפליקטיבי) מחשב חזית‪,‬‬ ‫שירותי פיתוח‬ ‫‪.10‬‬
‫שירותים שניתנו‬ ‫‪ ,BI‬סביבה פתוחה‪ MF ,‬וכיוב'‬
‫במהלך הרבעון)‪.‬‬
‫‪8.2‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫תחזוקת חומרות ותוכנות התומכות‬ ‫מס"ב‬ ‫שירותי ניהול פיתוח‬
‫ב‪( BI-‬לרבות רכישת רישיונות‬ ‫ותחזוקת שרתי ‪BI‬‬
‫למערכת ורטיקה ‪ +‬תחזוקה שוטפת)‬
‫המשרתת את שתי החברות‬

‫*בשירותים אלו נכללים גם מעט עובדים של החברה האחרת‪.‬‬

‫אופן אישור התקשרויות עתידיות למתן השירותים‬ ‫‪.6.17.4.19‬‬
‫התקשרויות קיימות אושרו בהתאם לחלוקה המפורטת בסעיף ‪ 6.17.4.18‬לעיל‪.‬‬ ‫‪6.17.4.19.1‬‬
‫בהתקשרויות שאינן חריגות‪ ,‬ועדת הביקורת של החברה ודירקטוריון של שתי החברות יאשרו‪,‬‬ ‫‪6.17.4.19.2‬‬
‫אחת לשנה‪ ,‬ובהתאם לנוהל בנקאי תקין ‪( 312‬ככל שיחול על כל אחת מהחברות)‪ ,‬כי התקשרויות‬
‫אשר עומדות באמות המידה המפורטות להלן‪ ,‬או אמות מידה אחרות שיקבעו על ידי החברה‬
‫בהתאם לדין‪ ,‬מאושרות מראש על ידי ועדת הביקורת ו‪/‬או הדירקטוריון‪ ,‬ואלו ידווחו לועדת‬
‫הביקורת ולדירקטוריון אחת לשנה‪.‬‬
‫אמות המידה הן‪:‬‬ ‫‪6.17.4.19.3‬‬
‫ההתקשרויות מבוצעות במהלך עסקים רגיל;‬ ‫א‪.‬‬
‫ההתקשרויות הינן בהתאם לתנאי שוק ובתנאים שאינם מועדפים למקובל בהתקשרויות‬ ‫ב‪.‬‬
‫דומות אחרות;‬
‫ביחס למס"ב ‪ -‬ההתקשרויות בסכומים שעד ‪ 4‬מיליון ש"ח‪ ,‬וככל שמדובר בהתקשרויות‬ ‫ג‪.‬‬
‫שמטבען ארוכות טווח‪ 4 ,‬מיליון ש"ח לשנה;‬
 ‫ו ‪54 -‬‬

‫ביחס לחברה ‪ -‬ההתקשרויות בסכומים שעד ‪ 5%‬מהכנסות החברה בהתאם לדוחות‬ ‫ד‪.‬‬
‫הכספיים השנתיים של החברה לשנה שהסתיימה עובר להתקשרות זו וככל שמדובר‬
‫בהתקשרויות שמטבען ארוכות טווח – הסכום השנתי יהיה עד ‪ 5%‬מהכנסות החברה‬
‫בהתאם לדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנה שהסתיימה עובר להתקשרות זו‪.‬‬
‫תנאי ההתקשרויות תואמים את האמור לעיל לפי סוג העסקה הרלוונטי‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬
‫ביחס לנושאי משרה – שינוי של עד ‪ 5%‬ביחס להעמסה הקיימת על החברה במועד התשקיף‬ ‫ו‪.‬‬
‫– לא יהווה עסקה חריגה‪.‬‬
‫התקשרויות עתידיות לא חריגות כאמור לעיל‪ ,‬לרבות התקיימות התנאים לאמות המידה ולרבות‬ ‫‪6.17.4.19.4‬‬
‫יחסי החלוקה בין החברות לגבי היקף העבודה בפועל‪ ,‬קביעת נתח הפעילות או קביעת הנתח של‬
‫כל חברה בקבלת השירותים יאושרו ויקבעו בהסכמה מראש על ידי הסמנכ"לים של החברה‬
‫ומס"ב‪ ,‬לאחר התייעצות עם המנכ"ל‪ ,‬מבלי לפגוע בהוראות הדין החל‪ ,‬לרבות הצורך באישור ועדת‬
‫הביקורת של החברה‪ ,‬כאמור לעיל‪ .‬במקרה של מחלוקת‪ ,‬יובא הנושא לאישור הפוסק‪ .‬מועד החיוב‬
‫יחול ממועד תחילת מתן השירותים בפועל‪.‬‬
‫ככל שמדובר בהתקשרויות עתידיות חריגות כהגדרתן בחוק החברות‪ ,‬תבחן כל חברה מי האורגנים‬ ‫‪.6.17.4.20‬‬
‫המוסמכים לגביה לאשר התקשרויות אלו באותה העת‪ ,‬ולהביא את ההתקשרות לאישור אורגנים‬
‫אלו טרם ביצוען‪.‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫‪.6.18‬‬
‫לפרטים אודות הסכם בין החברה לבין מס"ב ר' בסעיף ‪ 6.17.4‬לעיל‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬ ‫‪.6.19‬‬
‫כנגד החברה מתנהלים מעת לעת הליכים משפטיים ובכללם‪ ,‬בקשות לאישור תביעות כתובענות‬
‫ייצוגיות (בשלבים שונים‪ ,‬כולל ערעורים)‪ ,‬בהיקפים כספיים שונים‪ .‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬קיימת‬
‫בקשה אחת לאישור כתובענה ייצוגית כנגד החברה‪.‬‬
‫לתיאור ההליכים המשפטיים המהותיים שהחברה הינה צד להם‪ ,‬אשר עומדים ותלויים כנגד‬
‫החברה‪ ,‬וכן לפרטים אודות הליך משפטי אשר נסתיים במהלך שנת ‪ 2017‬ר' ביאור ‪17‬ד לדוחות‬
‫הכספיים לשנת ‪ ,2018‬המצורפים בפרק ‪ 9‬לתשקיף‪ .‬בדוחות הכספיים לא נכללו הפרשות כלשהן‬
‫בגין ההליכים המשפטיים התלויים והעומדים כנגד החברה‪.‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪.6.20‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‪ ,‬לרבות מגמות והתפתחויות בעסקים השונים ובמגזר הפעילות‬ ‫‪.6.20.1‬‬
‫יעדיה העיקריים והאסטרטגיה של החברה‪ ,‬הינם כמפורט להלן‪ :‬שמירה וחיזוק יציבות מערכות‬
‫החברה ושמירה על זמינותם של השירותים העיקריים אותם מעניקה החברה ללקוחותיה בזמן‬
‫אמת‪ ,‬בהיותם שירותים המהווים מערכות מרכזיות במערך התשלומים בישראל‪ :‬שימור רמה‬
‫טכנולוגית גבוהה‪ ,‬חדשנות ותמיכה בפיתוח מוצרים ושירותים עבור לקוחות החברה‪ ,‬ובכלל זה‬
‫התרחבות לתחומי פעילות חדשים‪ ,‬כפוף לאישור גופי הפיקוח‪ .‬לאישור תכנית אסטרטגית ר'‬
‫בסעיף ‪ 6.21‬להלן‪.‬‬
 ‫ו ‪55 -‬‬

‫פירוט הזדמנויות ואיומים‪ ,‬לרבות התייחסות לשינויים בתשואות מול סיכונים‬ ‫‪.6.20.2‬‬
‫לאור התרחשויות בעת האחרונה בתחום הרגולציה החלה על החברה והשוק בו היא פועלת‪,‬‬
‫כמתואר לעיל‪ ,‬מתרחשים שינויים וקיימת אפשרות לשינויים משמעותיים נוספים בסביבת‬
‫הפעילות של החברה‪ .‬לחברה אין אפשרות להעריך בשלב זה את העיתוי‪ ,‬את האופי ואת היקף‬
‫ההשפעה של השינויים כאמור על פעילותה והצעדים אשר תידרש לנקוט בתגובה להם‪.‬‬
‫פרויקטים עיקריים בביצוע החברה‬ ‫‪.6.20.3‬‬
‫מערכת אשראית ‪ EMV‬הינה כאמור ממשק טכנולוגי מתקדם למתן שירותי אישור ואיסוף‬
‫ושירותי ממשק סילוקין אשר עומד בתקן ‪ .EMV‬מערכת אשראית ‪ EMV‬מאפשרת התחברות‬
‫מהירה ובעלות נמוכה יחסית של גופים נוספים (בכפוף לעמידה בהוראות הרגולציה הרלבנטיות)‪,‬‬
‫למערכות החברה‪ .‬החברה פיתחה ושדרגה את מערכת אשראית ‪ ,EMV‬בהתאם ללוחות הזמנים‬
‫שנקבעו לעניין זה על ידי הממונה ובנק ישראל‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה פועלת לביצוע תהליך הסמכת‬
‫המסופים מול הארגונים הבינלאומיים‪ ,‬בשם הסולקים‪ ,‬באישור הממונה ‪.‬‬
‫במהלך הרבעון האחרון של שנת ‪ 2017‬העבירה החברה את האתר ממנו היא פועלת‪ .‬במסגרת זו‪,‬‬ ‫‪.6.20.4‬‬
‫הועבר במהלך החציון הראשון של שנת ‪ 2018‬מתקן המחשב המרכזי של החברה לאתר תת קרקעי‬
‫ממוגן לצורך שיפור מיגון ושרידות המחשב‪ .‬לפרטים נוספים ר' בסעיף ‪ 6.9.20‬לעיל‪.‬‬
‫למוצרים חדשים ר' בסעיף ‪ 6.9.14‬לעיל‪.‬‬ ‫‪.6.20.5‬‬
‫סעיף זה לעיל‪ ,‬כולל גם מידע צופה פני עתיד‪ .‬העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס‬
‫למידע זה הינם עובדות ונתונים בנוגע למצב הנוכחי של החברה ועסקיה והוראות רגולציה שונות‬
‫החלות על החברה והכל כפי שידועים לחברה במועד התשקיף‪ .‬אין לחברה כל ודאות כי ציפיותיה‬
‫והערכותיה אכן יתממשו‪ ,‬ותוצאות הפעילות של החברה עלולות להיות שונות באופן מהותי‬
‫מהתוצאות המשתמעות מהאמור לעיל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב שינוי בכל אחד מהגורמים דלעיל‪ ,‬מידת‬
‫עוצמתם‪ ,‬היקפם‪ ,‬משך התרחשותם ויכולת החברה להתמודד עמם‪.‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫‪.6.21‬‬
‫החברה פועלת במטרה להמשיך ולצמוח במגוון השירותים שהיא מעניקה ללקוחותיה‪ ,‬כמתואר‬
‫לעיל‪ ,‬זאת במקביל להמשך הערכות לחדירת תקן ‪ EMV‬לשוק‪ ,‬ולהפיכתה של החברה לחברה‬
‫ציבורית‪ .‬החברה ביצעה תהליך של חשיבה אסטרטגית לגבי הפעילויות העסקיות והמיכוניות‬
‫לנוכח השינויים בשוק‪ ,‬וזאת בליווי חברת ייעוץ בינלאומית‪ .‬החשיבה האסטרטגית מתייחסת‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬להשקעת משאבים במערכות הליבה של החברה‪ ,‬בפיתוח עסקי‪ ,‬בחדשנות טכנולוגית‬
‫ופיתוחים חדשים ללקוחות קיימים‪ .‬כחלק מהחשיבה האסטרטגית אושרה תכנית אסטרטגית‬
‫לחמש שנים‪ ,‬אשר מטרתה שימור מעמדה של החברה כתשתית מאפשרת ומשמעותית ובכלל זה‬
‫הצעת שירותים נוספים וגיבוש מנגנוני חדשנות פנימיים וחיצוניים‪ .‬התכנית מתייחסת לביצוע‬
‫פרויקטים שייושמו בחלקם באמצעות כח אדם קיים וחלקם תלויי גיוס כח אדם נוסף‪ .‬מימוש‬
‫התכנית האסטרטגית מוערך בסך של כתשעה מיליוני שקלים בשנה במהלך השנים הבאות‪ .‬תכנית‬
‫העבודה לשנת ‪ 2019‬שאושרה על ידי הדירקטוריון‪ ,‬כוללת הוצאה בסך של כ‪ 3.7-‬מיליוני שקלים‬
‫בגין התכנית האסטרטגית והינה שלב ראשון של יישום התכנית האסטרטגית‪ .‬סכומים אלו עלולים‬
‫להשפיע לרעה על רווחיות החברה בטווח הקצר‪.‬‬
 ‫ו ‪56 -‬‬

‫סעיף זה לעיל‪ ,‬כולל גם מידע צופה פני עתיד"‪ .‬העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס‬
‫למידע זה הינם עובדות ונתונים בנוגע למצב הנוכחי של החברה ועסקיה‪ ,‬עובדות ונתונים בנוגע‬
‫למצב הנוכחי בארץ המשפיע על תחום הפעילות של החברה‪ ,‬הוראות רגולציה שונות החלות על‬
‫החברה ועובדות ונתונים מקרו כלכליים‪ ,‬והכל כפי שידועים לחברה במועד התשקיף‪ .‬אין לחברה‬
‫כל ודאות כי ציפיותיה והערכותיה אכן יתממשו‪ ,‬ותוצאות הפעילות של החברה עלולות להיות‬
‫שונות באופן מהותי מהתוצאות המוערכות או המשתמעות מהאמור לעיל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב שינוי‬
‫בכל אחד מהגורמים דלעיל‪ ,‬מידת עוצמתם‪ ,‬היקפם‪ ,‬משך התרחשותם ויכולת החברה להתמודד‬
‫עמם‪.‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫‪.6.22‬‬
‫החברה חשופה לסיכונים שהינם פועל יוצא של הסביבה שבה היא פועלת ושל השירותים שהיא‬ ‫‪.6.22.1‬‬
‫מספקת‪ ,‬של ריבוי ומורכבות תהליכי העבודה והמערכות שנועדו להוציא לפועל את משימותיה‪,‬‬
‫ושל המסגרת הרגולטורית המעגנת את פעילותה‪.‬‬
‫סיכונים תפעוליים‪ :‬קטגוריית הסיכון המרכזית אליה חשופה החברה‪.‬‬ ‫‪.6.22.1.1‬‬
‫סיכוני ציות ורגולציה‪ :‬סיכונים הקשורים להעדר ציות של החברה לחוקים והוראות רגולציה‬ ‫‪.6.22.1.2‬‬
‫החלים עליה וכן לסיכונים הנובעים משינויים מהותיים בתהליכי חקיקה ו‪/‬או הוראות של גופים‬
‫רגולטורים שונים‪ ,‬הקובעים מגבלות על תחומי פעילות של החברה או מטילים חובות שיישומן‬
‫כרוך בעלויות משמעותיות לחברה‪.‬‬
‫סיכונים פיננסים‬ ‫‪.6.22.1.3‬‬
‫כיום החברה אינה נותנת אשראי ואינה צורכת אשראי‪ .‬תיק הנוסטרו של החברה מנוהל תחת‬
‫מדיניות שמרנית‪ ,‬ומרבית ההכנסות וההוצאות של החברה נקובות בשקל חדש‪ .‬לפיכך‪ ,‬לחברה אין‬
‫חשיפה מהותית לסיכונים פיננסיים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫סיכוני אשראי‪ :‬חשיפה לסיכוני אשראי אינה מהותית לליבת הפעילות של החברה‪ ,‬בשל אופי‬ ‫‪6.22.1.3.1‬‬
‫פעילות החברה‪ .‬החברה מהווה חוליה תפעולית בלבד‪ .‬ר' סעיף ‪ 6.22.11‬להלן‪.‬‬
‫סיכוני שוק‪ :‬לחברה קיימת חשיפה נמוכה לסיכוני שוק (כגון‪ ,‬סיכוני ריבית‪ ,‬אינפלציה‪ ,‬שערי‬ ‫‪6.22.1.3.2‬‬
‫חליפין ומחירי מניות) הנובעת מתיק הנוסטרו המנוהל בחברה בהתאם למדיניות השקעה שמרנית‪.‬‬
‫סיכון נזילות‪ :‬חשיפת החברה לסיכון נזילות הינה נמוכה‪ ,‬שכן למועד הדיווח‪ ,‬לחברה יש יתרות‬ ‫‪6.22.1.3.3‬‬
‫עודפים והיא אינה נשענת על מקורות אשראי חיצוניים‪.‬‬
‫סיכונים אחרים‪ :‬החברה חשופה לסיכוני אסטרטגיה‪ ,‬אבטחת מידע וסייבר‪ ,‬מוניטין ולסיכונים‬ ‫‪.6.22.1.4‬‬
‫עסקיים‪.‬‬
‫ניהול הסיכונים מבוסס על שלושה קווי הגנה‬ ‫‪.6.22.2‬‬
‫קו הגנה ראשון ‪ -‬היחידות השונות‪ ,‬המוגדרות כקו הגנה ראשון‪ ,‬אחראיות לניהול בפועל של‬ ‫‪.6.22.2.1‬‬
‫הסיכון‪ ,‬כולל זיהוי הסיכונים הטמונים בפעילות‪ ,‬בתהליכים ובמערכות הנתונים לאחריותן‪ ,‬ביצוע‬
‫בקרות למזעור הסיכון ויישום תכניות עבודה‪.‬‬
‫קו הגנה שני ‪ -‬לחברה יש גופי פיקוח ובקרה‪ ,‬המוגדרים כקו הגנה שני‪ :‬ניהול סיכונים‪ ,‬ממונה‬ ‫‪.6.22.2.2‬‬
‫המשכיות עסקית‪ ,‬קצין ציות‪ ,‬ממונה אבטחת מידע‪ ,‬יועץ משפטי‪ ,‬האחראים‪ ,‬בין השאר‪ ,‬להגדרת‬
 ‫ו ‪57 -‬‬

‫המסגרת הכוללת לניהול הסיכונים‪ ,‬הטמעה ויישום מדיניות החברות בנושא ניהול הסיכונים‪,‬‬
‫לרבות המתודולוגיה לזיהוי‪ ,‬הערכה‪ ,‬ניטור ובקרה‪.‬‬
‫קו הגנה שלישי ‪ -‬הביקורת הפנימית – גוף אובייקטיבי ובלתי תלוי‪ ,‬אשר תפקידו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לבחון‬ ‫‪.6.22.2.3‬‬
‫את רמת הבקרה הפנימית בתהליכים וביחידות השונות בחברות ואת יישומה בהתאם להוראות‬
‫החוק והוראות בנק ישראל‪.‬‬
‫תדירויות ותשומות הביקורת לכל פעילות ויחידה ארגונית נקבעות בתכנית עבודה רב שנתית‪.‬‬ ‫‪.6.22.2.4‬‬
‫גורמי בקרה נוספים‪ :‬רואה החשבון המבקר‪ ,‬אשר תפקידו הינו לבקר את הדוחות הכספיים של‬ ‫‪.6.22.2.5‬‬
‫החברה ולחוות את דעתו על מהימנותם ונאותותם‪.‬‬
‫ניהול הסיכונים הגלומים בפעילות החברה‬ ‫‪.6.22.3‬‬
‫כללי‬ ‫‪.6.22.3.1‬‬
‫החברה מקיימת מערך ניהול סיכונים המתאים לפעילותה העסקית‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫אופן ניהול הסיכונים בחברה נבחן ומתעדכן באופן שוטף בהתאם להנחיות בנק ישראל‪ ,‬פרקטיקה‬
‫מקצועית מקובלת‪ ,‬ושינויים בסביבה העסקית‪ .‬ניהול הסיכונים מתבצע תוך שימוש בכלים‬
‫כמותיים ואיכותיים‪ ,‬לרבות שימוש בתרחישים‪ ,‬ובמבחני קיצון‪ .‬מנהל הסיכונים‪ ,‬שהוא חבר‬
‫הנהלה‪ ,‬אחראי להובלת ניהול הסיכונים בחברה ומרכז את הפורום לניהול סיכונים בראשות‬
‫מנכ"ל החברה‪ ,‬המתכנס באופן עתי‪.‬‬
‫הצהרת תיאבון לסיכון‬ ‫‪.6.22.3.2‬‬
‫החברה חשופה למגוון סיכונים במסגרת פעילותיה השונות‪ .‬מטרת הצהרת תיאבון לסיכון הינה‬
‫להגדיר את רמת הסיכון לסוגי הסיכון השונים אשר החברה מוכנה לקחת על עצמה כדי להשיג את‬
‫היעדים שהוגדרו‪.‬‬
‫להלן העקרונות לקביעת תיאבון הסיכון‪:‬‬

‫‪ ‬גיבוש התיאבון לסיכון מתבצע תוך התחשבות ביעדים האסטרטגיים שהחברה הגדירה‪.‬‬
‫‪ ‬קביעת הצהרות איכותיות וכמותיות אשר מבטאות את המוטיבציה ללקיחה או הימנעות‬
‫מסוגי סיכון מסוימים‪.‬‬
‫‪ ‬קביעת מגבלות או אינדיקטורים מסוימים שיאפשרו לעקוב אחר סיכונים בחברה‪.‬‬
‫‪ ‬פירוט הצהרות ומגבלות הסיכון‪ ,‬מוגדרים במדיניות ניהול הסיכונים‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬לא היו חריגות ממגבלות הצהרות התיאבון לסיכון שאושרו ע"י‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫מבנה ממשל ניהול סיכונים‬ ‫‪.6.22.3.3‬‬
‫תחומי סמכות ואחריות של דירקטוריון החברה ושל ההנהלה הבכירה מוגדרים בהתאם להוראות‬
‫ניהול בנקאי תקין של בנק ישראל החלות על החברה ובהתאם לקבוע בחוק החברות‪.‬‬

‫‪ ‬סיכוני אסטרטגיה‪ ,‬רגולציה ומוניטין ‪ -‬מנוהלים על ידי ההנהלה הבכירה‪ ,‬בראייה חוצת ארגון‪.‬‬
 ‫ו ‪58 -‬‬

‫‪ ‬סיכונים תפעוליים ‪ -‬כל חבר הנהלה מנהל את הסיכונים התפעוליים בתחום הפעילות עליו הוא‬
‫ממונה‪.‬‬
‫‪ ‬סיכוני שוק ‪ -‬תיק הנוסטרו של החברה מנוהל ומבוקר על ידי בתי השקעות ויועצים חיצוניים‬
‫מומחים בתחומם‪ .‬זאת‪ ,‬בהתאם למדיניות השקעה שנקבעת על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬לפחות‬
‫אחת לשנה ונבחנת על ידי הדירקטוריון בצורה עיתית‪.‬‬
‫‪ ‬סיכוני ציות ורגולציה – מנוהלים ע"י קצין הציות ופונקציית הציות אשר פועלים לקיום‬
‫תהליכים סדורים ומתן משאבים נאותים לצורך עמידה בכלל הוראות הדין והיערכות שוטפת‬
‫להוראות הרגולציה החלות על החברה‪.‬‬
‫‪ ‬הביקורת הפנימית ‪ -‬מבצעת סקירה בלתי תלויה של תהליכי ניהול סיכונים בחברה‪.‬‬
‫דיווח‬ ‫‪.6.22.3.4‬‬
‫החברה פועלת באופן שוטף לדווח ולתעד התממשות של אירועי כשל‪ ,‬סמוך ככל הניתן למועד קרות‬
‫האירוע‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה פועלת בהתאם להנחיות הרגולציה לעניין דיווח אירועי כשל‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה מתכנס כאחת לחודש ומקבל דיווחים שוטפים על פעילות החברה‪ ,‬חשיפתה‬
‫לסיכונים ופעולות הננקטות לגידור חשיפה כאמור‪.‬‬
‫סיכונים תפעוליים‬ ‫‪.6.22.4‬‬
‫ליבת הפעילות של החברה הינה מתן שירות טכנולוגי ללקוחותיה‪ .‬מכאן‪ ,‬שקטגוריית הסיכון‬ ‫‪.6.22.4.1‬‬
‫המרכזית אליה חשופה החברה הינה קטגוריית הסיכונים התפעוליים ככלל וסיכוני טכנולוגית‬
‫מידע בפרט‪ ,‬לרבות מחויבות להמשכיות עסקית‪ .‬סיכונים תפעוליים גלומים בכל הפעילויות ובכל‬
‫תהליכי העבודה בחברה‪ ,‬ולרבות‪:‬‬

‫סיכונים הנובעים מכשל של גורמים טכנולוגיים לרבות סייבר‪ ,‬כדוגמת‪ :‬שיבושים במערכות‪,‬‬ ‫‪‬‬
‫גיבוי לא מספק של מערכות המידע‪ ,‬ליקויים במערך אבטחת המידע או ליקויים בתפעול‬
‫השוטף של המערכות‪.‬‬
‫סיכונים הנובעים משימוש והפעלה בלתי נאותים של נכסים פיזיים‪ ,‬כדוגמת ליקויים במערכות‬ ‫‪‬‬
‫התשתית של משרדי החברה‪.‬‬
‫‪ ‬סיכונים הנובעים מהתנהגות לא נאותה‪ ,‬מכשל של הגורם האנושי‪ ,‬מהנעה כושלת של עובדים‬
‫ומנהלים או מפגיעה באיכות ובזמינות השירותים המסופקים על ידי החברה‪.‬‬
‫סיכון תפעולי מוגדר כסיכון להפסד כתוצאה מאי נאותות או מכשל של תהליכים פנימיים‪ ,‬אנשים‬ ‫‪.6.22.4.2‬‬
‫ומערכות או כתוצאה מאירועים חיצוניים‪ .‬הגדרה זו‪ ,‬כוללת סיכון משפטי‪ ,‬אך אינה כוללת סיכון‬
‫אסטרטגי‪ ,‬סיכון רגולטורי וסיכון תדמיתי‪.‬‬
‫ניהול הסיכונים התפעוליים מתבצע במסגרת הוראות ניהול בנקאי תקין בין היתר‪ :‬הוראה ‪350‬‬ ‫‪.6.22.4.3‬‬
‫בנושא "סיכונים תפעוליים"‪ ,‬הוראה ‪ 357‬בנושא "ניהול טכנולוגיות מידע"‪ ,‬הוראה ‪ 355‬בנושא‬
‫"סיכוני המשכיות עסקית" והוראה ‪ 361‬בנושא הגנת סייבר‪.‬‬
‫החברה קבעה מדיניות לניהול הסיכונים התפעוליים ולניהול סיכוני המשכיות עסקית‪ .‬מסמכי‬ ‫‪.6.22.4.4‬‬
‫המדיניות כאמור‪ ,‬מפרטים מסגרת לפעילויות‪ ,‬כלים ומתודולוגיות לזיהוי סיכונים‪ ,‬הערכת‬
‫החשיפה הנובעת מהסיכונים‪ ,‬ותהליכי בקרה וניטור מתמשך של פרופיל הסיכון‪.‬‬
 ‫ו ‪59 -‬‬

‫המבנה הארגוני של ניהול הסיכונים התפעוליים תואם את אופייה של החברה ומורכבות‬ ‫‪.6.22.4.5‬‬
‫פעילותה של החברה‪.‬‬
‫החברה מבצעת סקרי סיכונים תפעוליים‪ ,‬באמצעות חברות ייעוץ חיצוניות בעלות ניסיון רב‬ ‫‪.6.22.4.6‬‬
‫בביצוע סקרי סיכונים בתחום מערכות מידע ואבטחת מידע וסייבר‪ .‬החברה ביצעה סקר סיכונים‬
‫כולל בין החודשים מאי – דצמבר ‪ .2016‬במהלך שנת ‪ 2017‬בוצעו במחצית השנה ובסוף השנה‬
‫עדכון להערכת הסיכונים של החברה‪.‬‬
‫מנהל הסיכונים מבצע באופן שוטף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את המפורט להלן‪:‬‬ ‫‪.6.22.4.7‬‬

‫‪ ‬עדכון מתודולוגיות ושיטות לניהול הסיכונים‪ ,‬פיתוח דרכי פעולה ליישום ניהול סיכונים‬
‫אפקטיבי‪ ,‬לרבות עדכון של הערכת הסיכונים בהתאם לשינויים בסביבת הסיכונים וכן‬
‫התממשות של אירועי כשל‪.‬‬
‫‪ ‬מעקב אחר הטיפול בחולשות בקרה שאותרו בתהליכי העבודה וההמלצות שהתקבלו ליישום‪.‬‬
‫‪ ‬הנחיה והדרכה של היחידות השונות בחברה‪ ,‬על פי הצורך הספציפי שלהן‪ ,‬בכל הקשור בגידור‪,‬‬
‫מניעה או בהפחתה של סיכונים‪.‬‬
‫‪ ‬בדיקת הסיכונים הגלומים בשירותים חדשים שמציעה החברה ויישום טכנולוגיות ומערכת‬
‫חדשות‪.‬‬
‫דגשים בהתייחס לניהול סיכוני המשכיות עסקית‬ ‫‪.6.22.4.8‬‬
‫החברה מהווה גורם משמעותי המשפיע בין היתר על פעילות מערך התשלומים של המשק‬
‫הישראלי‪ .‬לפיכך‪ ,‬הינה מסווגת כ"מפעל חיוני" של מל"ח (משק לשעת חירום)‪ ,‬וככזאת עומדת‬
‫בדרישות ההמשכיות העסקית הן של מל"ח והן של בנק ישראל‪.‬‬
‫על מנת לתמוך בפעילות העסקית של הלקוחות ללא הפרעה‪ ,‬גם בעתות משבר או אסון‪ ,‬החברה‬
‫פועלת לשמירה על שרידות‪ ,‬זמינות ויציבות ברמה גבוהה מאד‪ .‬חלק מהמערכות פועלות במקביל‬
‫מ‪ 2 -‬מרכזי חישוב ‪ ,active-active‬חלק אחר נמצא בגיבוי ‪.active-passive‬‬
‫החברה מקיימת תהליכים מתמשכים לזיהוי סיכוני המשכיות עיסקית‪ ,‬ניתוח הממצאים‪ ,‬גיבוש‬
‫ויישום תכנית לטיפול בממצאים כאמור‪ ,‬לרבות עדכון תכנית ההמשכיות העסקית ויישומה‪.‬‬
‫סיכון אסטרטגי‬ ‫‪.6.22.5‬‬
‫הסיכון האסטרטגי כולל את הסיכון העסקי וכן את הסיכון האסטרטגי הנובע מהתרחשותם של‬
‫אירועים שאינם בשליטת החברה‪ ,‬לרבות סיכונים אסטרטגיים אשר נובעים מפעילות פנים‬
‫ארגונית‪ ,‬כלומר‪ ,‬חשיפה לסיכון כתוצאה מאי עמידת החברה בתכניותיה ובאופן הניהול אותו‬
‫קבעה לעצמה‪.‬‬
‫הסיכון האסטרטגי יוערך בצורה איכותית בלבד בשל הקושי לאתר את מלוא הגורמים‬
‫להתממשותו ובשל הקושי לאמוד את הנזקים להם הוא גורם‪.‬‬
‫סיכונים עסקיים‬ ‫‪.6.22.6‬‬
‫סיכונים עסקיים נובעים מן הסביבה החיצונית שבה פועלת החברה‪.‬‬
 ‫ו ‪60 -‬‬

‫חשיפה לסיכון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מהגורמים הבאים‪ :‬אסטרטגיות עסקיות לא אפקטיביות‪,‬‬
‫היעדר אסטרטגיות עסקיות אינטגרטיביות‪ ,‬חוסר היכולת להטמיע אסטרטגיות‪ ,‬שינויים בסביבה‬
‫העסקית שבה פועלת החברה (אי היענות לשינויים כלכליים‪ ,‬ענפיים או טכנולוגיים או חוסר יכולת‬
‫להתאים אסטרטגיות קיימות לשינויים בסביבה העסקית)‪.‬‬
‫החברה פועלת בסביבה דינמית‪ ,‬רוויית שינויים הן מבחינה טכנולוגית והן מבחינה רגולטורית‪,‬‬
‫כאשר השוק בו פועלת החברה מאופיין במספר מצומצם של לקוחות‪ .‬שינויים אלו‪ ,‬הינם בעלי‬
‫השלכות מהותיות על פעילות החברה ותוצאותיה‪ .‬הסיכון מתנהל ברמת מנכ"ל וגורמים נוספים‬
‫הרלוונטיים לסביבה ולפעילות העסקית של החברה‪ .‬לעמדת הממונה שנמסרה לחברה בעניין‬
‫העברת הפרוטוקול‪ ,‬ר' בסעיף ‪ 6.9.3.1.2‬לעיל‪.‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ 6.9.10‬לעיל‪ ,‬המציעים מסרו לחברה כי הם בוחנים צעדים שונים ועשויים לשקול‬
‫בעתיד קידום יוזמות נוספות או הרחבת יוזמות קיימות בתחום התשלומים ובכללן פיתוח פתרונות‬
‫תשלום מבוססי אפליקציה או אחרים המושתתים על כרטיסי חיוב או על אמצעים אחרים‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬ככל שפתרונות תשלום אלה לא יהיו מבוססי כרטיסי חיוב‪ ,‬וככל שאכן יפותחו‬
‫פתרונות כאמור‪ ,‬וככל שההתחשבנות בגינן לא תעשה שימוש במוצרי החברה‪ ,‬עלולים פתרונות אלו‬
‫לפגוע בפעילות ובעסקי החברה‪ ,‬פגיעה שעשויה להיות מהותית‪ ,‬אך לחברה אין יכולת לצפות‪ ,‬בשלב‬
‫זה‪ ,‬את התקדמות הפיתוחים ואת העדפות הצרכנים לגביהם‪ .‬יצוין‪ ,‬כי בנוגע לאפליקציות‬
‫התשלומים‪ ,‬נמסר לחברה על ידי המציעים כי על פי טיוטת מכתב שהתקבל‪ ,‬בנק ישראל אישר‬
‫להרחיב את השימוש באפליקציה לשירותי תשלום לבתי עסק אך קבע שבמשך שלוש שנים יוכלו‬
‫הבנקים לאפשר תשלומים לבתי עסק במסגרת האפליקציה באופן מצומצם בהיקף שנתי שלא יעלה‬
‫על ‪ 2‬מיליארדי ש"ח בשנת ‪ 2.5 ,2019‬מיליארדי ש"ח בשנת ‪ 2020‬ו‪ 3-‬מיליארדי ש"ח בשנת ‪2021‬‬
‫(כאשר המגבלה אינה חלה על העברות בין פרטים)‪ .‬צוין כי מגבלה זו תיבחן על ידי הפיקוח על‬
‫הבנקים באופן שוטף אשר ישקול לשנותה ככל שיזהה שינויים משמעותיים בשוק‪.‬‬
‫סיכון מוניטין‬ ‫‪.6.22.7‬‬
‫סיכון מוניטין הינו הפוטנציאל שפרסום שלילי ו‪/‬או תפישה ציבורית ו‪/‬או התנהלות לא הולמת‪,‬‬
‫המתייחסים לדרכי פעולתה של החברה ו‪/‬או תקלה משמעותית שתפגע בזמינות החברה‪ ,‬יגרמו‬
‫לפגיעה במוניטין של החברה ו‪/‬או לפגיעה ביחסי הגומלין בין החברה לבין לקוחות‪ ,‬רגולטורים‪,‬‬
‫עובדים וכו'‪ .‬היא גם עלולה להוביל לאובדן לקוחות‪ ,‬ירידה בהכנסות‪ ,‬תביעות משפטיות וכו'‪.‬‬
‫החברה פועלת למזעור סיכון זה על ידי פיקוח ובקרה שוטפים על ישום הוראות ונהלים מול‬
‫לקוחות‪ ,‬ספקים ועובדים‪ .‬עיקר פעילויות החברה היא מול מספר מצומצם של לקוחות המכירים‬
‫היטב את תחום הפעילות של החברה‪.‬‬
‫סיכון רגולציה‬ ‫‪.6.22.8‬‬
‫בשנים האחרונות‪ ,‬ישנם שינויים רגולטוריים רבים בסביבת הפעילות של החברה‪ .‬סיכוני ציות‬
‫ורגולציה נחלקים לשתי קבוצות כלהלן‪:‬‬

‫סיכון כתוצאה מאי עמידה בהוראות רגולטוריות שונות החלות על החברה‪ ,‬לרבות סיכון‬ ‫‪‬‬
‫כתוצאה מחשיפה לריבוי גופים מפקחים‪.‬‬
‫‪ ‬סיכון כתוצאה מחשיפת החברה לשינויים תכופים בחקיקה ובהוראות רגולציה שונות‪.‬‬
 ‫ו ‪61 -‬‬

‫בין השינויים המרכזיים בתחום זה‪ ,‬ניתן למנות את עבודתה של הועדה להגברת התחרותיות‬
‫בשירותים פיננסיים נפוצים (ועדת שטרום) והחוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק‬
‫הבנקאות בישראל (חוק שטרום)‪ ,‬שחוקק בעקבותיה וכן את החלטת הרשות להגבלים עסקיים‬
‫בדבר העברת זכויות החברה בפרוטוקול ‪ EMV‬לעמותה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.9.1.7‬לעיל‪.‬‬
‫לשינויים אלה‪ ,‬יכולות להיות השלכות מהותיות על פעילותה של החברה בשנים הקרובות‪.‬‬
‫כמו כן הפטור שעתידה מס"ב לקבל מהממונה‪ ,‬כמתואר בסעיף ‪ 6.9.3.1‬לעיל‪ ,‬עשוי אף הוא להשפיע‬
‫על פעילות החברה‪.‬‬
‫רגולציה עתידית שאיננה ידועה כעת לחברה – כפי שפורט לעיל‪ ,‬החברה הינה עתירת רגולציה‪,‬‬
‫וקיים הסיכון כי לרגולציה עתידית תהיה השפעה על פעילות החברה‪.‬‬
‫החברה פועלת למזעור סיכון זה על ידי קשר רציף עם הרגולטורים ושאיפה מתמדת ליישום‬
‫הוראות בנק ישראל‪ ,‬תנאי פטור הממונה והדין החל עליה‪.‬‬
‫סיכון ציות‬ ‫‪.6.22.9‬‬
‫סיכון הציות מוגדר כ סיכון להטלת סנקציה משפטית או רגולטורית‪ ,‬להפסד פיננסי מהותי או לנזק‬
‫תדמיתי‪ ,‬אשר החברה עלולה לספוג כתוצאה מכך שאין היא מקיימת את הוראות הציות החלות‬
‫עליה (בהתאם להוראת ניהול בנקאי תקין מספר ‪.)308‬‬
‫סיכון הציות‪ ,‬קיים כמעט בכל התהליכים העסקיים בחברה‪ ,‬המיושמים על ידי היחידות השונות‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ ,2016‬נכנסה לתוקפו עדכון להוראה ‪ 308‬אשר הרחיב את ההגדרה של "הוראות ציות"‬
‫מעבר להוראות צרכניות‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬נוספו נושאים נוספים לתחום הציות‪.‬‬
‫הוראת ניהול בנקאי תקין מספר ‪ ,308‬מגדירה את כל מערך הציות הנדרש‪ ,‬לרבות מינוי קצין ציות‬
‫ראשי‪ ,‬מינוי פונקציית ציות‪ ,‬כתיבת מדיניות ציות וכיו"ב‪.‬‬
‫החברה גיבשה מסמך מדיניות ציות‪ ,‬אשר אושר בדירקטוריון בחודש דצמבר ‪ ,2016‬לרבות כתב‬
‫מינוי (צ'ארטר) לפונקציית הציות בחברה‪.‬‬
‫סיכון משפטי‬ ‫‪.6.22.10‬‬
‫סיכון משפטי הינו חלק מסיכון תפעולי‪" .‬סיכון מדרגה שנייה" כתגובה להתממשות סיכונים‬
‫אחרים (למשל‪ ,‬התממשות סיכון תפעולי של מעילה או אף תקלה טכנית עלולה להוות עילה‬
‫לתביעות משפטיות‪ .‬הפסד כתוצאה מהעדר אפשרות לאכוף באופן משפטי קיומו של הסכם)‪.‬‬
‫מערכת ההתקשרויות התפעוליות והחוזיות של החברה מאופיינת במארג חוקים‪ ,‬הוראות‪ ,‬תקנות‪,‬‬
‫צווים והנחיות החלים עליה והמשליכים באופן ישיר על הסיכונים הנובעים ממנה‪ .‬בין היתר‪ ,‬יחסי‬
‫החברה עם לקוחותיה (הישירים והעקיפים)‪ ,‬ספקיה ועובדיה‪.‬‬
‫החברה נעזרת באופן קבוע בייעוץ משפטי פנימי ובשירותיהם של מספר משרדי עריכת דין‬
‫המתמחים בתחום פעילותה ובסיכונים הגלומים בפעילות זו‪.‬‬
 ‫ו ‪62 -‬‬

‫סיכון אשראי‬ ‫‪.6.22.11‬‬

‫סיכון אשראי הינו הסיכון שלקוחות החברה לא יפרעו את חובותיהם כלפיה‪ .‬בעניין זה יצויין כי‬
‫הלקוחות העיקריים של החברה‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬הם חברות כרטיסי האשראי ובנקים‪ ,‬וכן כי מדובר‬
‫באשראי לקוחות בלבד‪.‬‬
‫סיכון אבטחת מידע וסייבר‬ ‫‪.6.22.12‬‬
‫סיכון לכשל טכנולוגי שיגרום לפגיעה הרסנית ביכולת של החברה לספק את השירותים או לדליפת‬
‫מידע או חדירת גורמים עוינים למערכות החברה‪ .‬בשנים האחרונות חל גידול באיומי הסייבר‬
‫שחשופים להם ארגונים‪ .‬איומים אלו‪ ,‬מתאפיינים בין היתר בגידול במספר ובמורכבות ניסיונות‬
‫התקיפה‪ ,‬כמו גם‪ ,‬בקושי לזיהוי התקפות ויכולות של יריבים‪ .‬החברה כתשתית שוק של מערך‬
‫התשלומים והסליקה‪ ,‬מהווה גם היא מטרה לתוקפים שונים‪ .‬מערכות המחשוב‪ ,‬רשתות‬
‫התקשורת והמערכות הממוחשבות המשרתות את לקוחות החברה‪ ,‬הינן יעד להתקפות סייבר‪,‬‬
‫קודים זדוניים‪ ,‬התקפות דיוג (‪ )Phishing‬וחשיפות נוספות שמטרתן פגיעה בשירותי החברה‪ ,‬גניבת‬
‫מידע או פגיעה בבסיס הנתונים של החברה‪.‬‬
‫החברה מתמודדת עם סיכון זה באמצעות השקעה מתמדת בפיתוח ובשכלול אמצעי ההגנה על‬
‫מערכותיה‪ .‬החברה נוקטת במכלול רחב של אמצעים הדרושים כדי למנוע סיכוני אבטחת מידע‬
‫וסייבר נגד החברה ולקוחותיה‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬סיכוני הסייבר מנוהלים באמצעות מספר מעגלי‬
‫אבטחה ובקרה במספר רבדים‪ ,‬זאת כדי להקטין את החשיפות הפוטנציאליות בגין איום זה‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬בינואר ‪ 2018‬קיבלה החברה תקן ‪ PCI DSS‬של אבטחת מידע‪.‬‬
‫סיכון תלות במס"ב‬ ‫‪.6.22.13‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ 6.17.4‬לעיל‪ ,‬החברה ומס"ב משתמשות וחולקות תשתית טכנולוגית משותפת‪ ,‬וכן‬
‫חולקות החברות שירותים משותפים בתחום התקשורת‪ ,‬בתחום הניהול‪ ,‬שירותי אבטחת מידע‪,‬‬
‫מנכ"ל‪ ,‬מטה‪ ,‬כספים‪ ,‬משאבי אנוש‪ ,‬יעוץ משפטי‪ ,‬ביקורת פנים וניהול סיכונים‪ ,‬ושירותי ביטוח‪.‬‬
‫לחברות צוותי עבודה משותפים‪ ,‬ובכלל זה צוותי פיתוח ותחזוקת תוכנה‪ ,‬תחזוקת תשתיות‪,‬‬
‫שרתים‪ ,‬אבטחת מידע‪ ,‬תקשורת‪ ,‬טלפוניה‪ ,‬משרדים משותפים ועוד‪ .‬ככל שיוחלט על סיום‬
‫ההתקשרות בין החברה ומס"ב‪ ,‬ויהיה צורך להיפרד‪ ,‬אזי‪ ,‬היפרדות טכנית של שתי החברות‬
‫פירושה מעבר ממצב שבו ישנו חדר מחשבים משותף ראשי ומשני‪ ,‬ציוד מחשוב משותף וגופי פיתוח‬
‫ובדיקות משותפים ומטה ניהולי משותף‪ ,‬למצב בו יש לכל חברה חדר מחשב ומחשבים‪ ,‬גופי פיתוח‬
‫בדיקות ואנשי מטה נפרדים‪ .‬היפרדות כאמור‪ ,‬ככל שתהא‪ ,‬מחייבת תהליך תכנון היפרדות וחלוקת‬
‫רכוש בין החברות‪ ,‬כמו כן גיוס כוח אדם והכשרתו וקניית ציוד מחשב ובניית חדר מחשבים (ראשי‬
‫ומשני) נוספים‪ .‬סיום ההסכם עם מס"ב‪ ,‬או למצער‪ ,‬שינוי בתנאיו‪ ,‬עשויים להרע בצורה משמעותית‬
‫את תוצאותיה של החברה למשך מספר שנים‪.‬‬
‫סיכון נזילות‬ ‫‪.6.22.14‬‬
‫חשיפת החברה לסיכון נזילות הינה נמוכה‪ ,‬שכן למועד התשקיף‪ ,‬לחברה יש יתרות עודפים והיא‬
‫אינה נשענת על מקורות אשראי חיצוניים‪.‬‬
 ‫ו ‪63 -‬‬

‫סיכוני שוק‬ ‫‪.6.22.15‬‬

‫לחברה קיימת חשיפה נמוכה לסיכוני שוק (כגון‪ ,‬סיכוני ריבית‪ ,‬אינפלציה‪ ,‬שערי חליפין ומחירי‬
‫מניות) הנובעת מתיק הנוסטרו המנוהל בחברה בהתאם למדיניות השקעה שמרנית‪ .‬האחריות‬
‫למסגרת ניהול סיכוני השוק של החברה והפיקוח עליה מצויה בידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫האחראי על ניהול סיכוני השוק הינו מנכ"ל החברה‪ ,‬בהתאם למדיניות השקעה שנקבעה כאמור‬
‫ע"י דירקטוריון החברה‪ .‬מדיניות ניהול הסיכונים גובשה במטרה להשגת רווחיות מסוימת מתיק‬
‫הנוסטרו אך תוך הקפדה על סיכונים מינימליים‪ ,‬בהתאם ל"תיאבון לסיכון" שהוגדר‪ .‬מדיניות‬
‫ההשקעות שנקבעת הינה שמרנית ונבחנת ומתעדכנת אחת לשנה‪ .‬המדיניות האחרונה שנקבעה ע"י‬
‫דירקטוריון החברה כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬השקעות בנכסים כדלקמן‪:‬‬

‫‪ 80%‬משווי התיק יושקע ב"נכסים סולידיים" (אג"ח ומק"מ של מדינת ישראל‪ ,‬פיקדונות‬ ‫‪‬‬
‫בנקאיים ואג"ח ושטרי אוצר של מדינת ישראל ומדינות מובילות בעולם‪ ,‬במח"מ ממוצע שלא‬
‫יעלה על ‪ 4‬שנים)‪.‬‬
‫‪ 20%‬משווי התיק יושקע במניות ובאגרות חוב קונצרניות מדורגות לפחות בדירוג ‪(A‬מעלות)‬ ‫‪‬‬
‫או ‪( A2‬מדרוג) ואגרות חוב זרות מדורגות לפחות בדירוג של ‪ BBB‬בינלאומי‪.‬‬
‫הפיקוח על ניהול סיכוני שוק ‪ -‬ניהול התיק מתבצע באמצעות שלושה מנהלי תיקים בפיקוח יועץ‬
‫חיצוני שמונה מטעם החברה המפקח על קיום מדיניות ההשקעות שנקבעה‪ .‬ביצועי התיק ועמידה‬
‫במדיניות שנקבעה נבחנים על ידי הנהלת ודירקטוריון החברה בצורה עתית‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה בוחן אחת לשנה את הצורך בעדכון מדיניות ההשקעות ובצורך בהחלפת מנהלי‬
‫התיקים שביצועיהם אינם תואמים את ציפיות החברה‪.‬‬
‫להלן מוצג מיפוי של גורמי הסיכון העיקריים אליהם חשופה החברה‪ .‬הערכת הסיכונים והשפעתם‬ ‫‪.6.22.16‬‬
‫הינה הערכה סובייקטיבית של ההנהלה לצורך הערכה זו הוגדרה השפעת הסיכונים‪ ,‬תוך שיקול‬
‫סבירות להתממשותם כדלהלן‪:‬‬

‫ההשפעה הוגדרה כגבוהה במידה והתממשות הסיכון עלולה לגרום לפגיעה מהותית בחברה‬ ‫‪‬‬
‫ההשפעה הוגדרה כבינונית במידה והתממשות הסיכון עלולה לפגוע ביעדיה העסקיים של‬ ‫‪‬‬
‫החברה‪.‬‬
‫ההשפעה הוגדרה כנמוכה במידה והתממשות הסיכון עלולה להביא לפגיעה לא מהותית‬ ‫‪‬‬
‫בתוצאות העסקיות של החברה‪.‬‬
 ‫ו ‪64 -‬‬

‫השפעה‬ ‫תיאור תמציתי של הסיכון‬ ‫סיכון‬ ‫מס'‬

‫סיכון הנובע מתהליכים פנימיים כושלים‪ ,‬ליקויים מפעולות אנוש‪ ,‬גבוהה‬ ‫סיכון תפעולי‬ ‫‪1‬‬
‫מכשלים במערכות וכן מאירועים חיצוניים‪ ,‬לרבות מעילות‪ ,‬הונאות‬
‫וסיכונים משפטיים‪ .‬בפעילות החברה גלומים סיכונים תפעוליים‬
‫מגוונים‪ .‬לאור אופי פעילות החברה‪ ,‬עיקר חשיפתה הינה לסיכונים‬
‫תפעוליים הנובעים מניהול טכנולוגיות מידע והמשכיות עסקית‬
‫סיכון הנובע מהחלטות שגויות ו‪/‬או יישום של החלטות עסקיות‪ .‬הסיכון בינונית‬ ‫סיכון‬ ‫‪2‬‬
‫האסטרטגי מושפע מגורמי סיכון חיצוניים ופנימיים‬ ‫אסטרטגי‬
‫גבוהה‬ ‫נובע מן הסביבה החיצונית והפנימית בה פועלת החברה‬ ‫סיכון עסקי‬ ‫‪3‬‬

‫סיכון ישיר ‪ -‬האפשרות כי פרסום שלילי‪ ,‬בנוגע לעסקי החברה‪ ,‬נמוכה‬ ‫סיכון מוניטין‬ ‫‪4‬‬
‫פעולותיה או חוסר פעולותיה‪ ,‬יפגע או עלול לפגוע בדימוי החברה‪,‬‬
‫בהיקפי פעילותה‪ ,‬בנזילות שלה ובבסיס הלקוחות שלה‪.‬‬
‫סיכון עקיף ‪ -‬הסיכון שרווחי החברה ייפגעו כתוצאה מתדמית שלילית‬
‫שנוצרה בקרב בעלי עניין (לקוחות‪ ,‬בעלי המניות‪ ,‬מפקחים או ספקים)‬
‫אשר עלולה להשפיע באופן שלילי על קשרים עסקיים קיימים או‬
‫חדשים ועל גישה למקורות מימון או שירותים נדרשים‪.‬‬
‫בינונית‬ ‫סיכון הנובע משינויים ברגולציה והשפעתם על פעילותיה של החברה‬ ‫סיכון רגולציה‬ ‫‪5‬‬

‫בינונית‬ ‫סיכון הנובע מאי עמידה בהוראות חקיקה‪ ,‬רגולציה‪ ,‬תקנות מחייבות‬ ‫סיכון ציות‬ ‫‪6‬‬

‫סיכון משפטי הינו חלק מסיכון תפעולי‪" .‬סיכון מדרגה שנייה" כתגובה נמוכה‬ ‫סיכון משפטי‬ ‫‪7‬‬
‫להתממשות סיכונים אחרים (למשל‪ ,‬התממשות סיכון תפעולי של‬
‫מעילה או אף תקלה טכנית עלולה להוות עילה לתביעות משפטיות או‬
‫הפסד כתוצאה מהעדר אפשרות לאכוף באופן משפטי קיומו של הסכם)‬
‫נמוכה‬ ‫סיכון כי לקוחות החברה לא יפרעו את חובותיהם‬ ‫סיכון אשראי‬ ‫‪8‬‬

‫סיכוני אבטחת סיכון הקשור בשימוש ובחשיפת מידע רגיש על ידי גורמים פנימיים או גבוהה‬ ‫‪9‬‬
‫חיצוניים וכן ניסיונות חדירה של גורם עוין אל מערכות החברה‪ ,‬במטרה‬ ‫מידע וסייבר‬
‫לפגוע בשלמות‪ ,‬זמינות או חשאיות המידע‪.‬‬
‫גבוהה‬ ‫תלות סיכון הקשור להסכם החיובים וההתקשרויות עם מס"ב‬ ‫סיכון‬ ‫‪10‬‬
‫במס"ב‬
‫סיכון המוגדר כסיכון שהחברה תתקשה לעמוד בהתחייבויותיה במועד נמוכה‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫‪11‬‬
‫הנדרש‪ ,‬בשל התחייבויות בלתי צפויות או אי וודאות לגבי זמינות‬
‫המקורות‬
‫סיכון הנובע משינויים בתנאי שוק (ריבית‪ ,‬מט"ח‪ ,‬אינפלציה ומחירי נמוכה‬ ‫סיכון שוק‬ ‫‪12‬‬
‫נכסים פיננסיים)‬
 ‫דוח הדירקטוריון‬
‫וההנהלה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫דברי יו"ר הדירקטוריון‬

‫בשם הדירקטוריון וההנהלה אני שמח להגיש את הדוח הכספי השנתי של שירותי בנק אוטומטים בע"מ ("החברה"( לשנת‬
‫‪.2018‬‬
‫החברה מסכמת את שנת ‪ 2018‬עם גידול בהכנסות מפעילות בשיעור של ‪ 9.3%‬בהשוואה לשנת ‪ .2017‬החברה פועלת‬
‫היום במגזר הסליקה ואחראית על מגוון פעילויות כמוצג להלן‪:‬‬
‫‪ 1‬חיבור מסופים‪ ,‬בבתי עסק ומאגדים‪ ,‬למתג כרטיסי החיוב‪.‬‬
‫‪ 2‬שירותי אישור‪ ,‬איסוף וממשק סילוקין של עסקאות בכרטיסי חיוב‪.‬‬
‫‪ 3‬הסמכת מסופים לאשראית ‪.EMV‬‬
‫‪ 4‬פיתוח והפצת תוכנות "אשראית ‪ "PC‬ו "אשראית ‪."EMV PC‬‬
‫‪ 5‬פרוטוקול תקשורת המקשר בין הגורמים בביצוע עסקה בכרטיס החיוב‪.‬‬
‫‪ 6‬שירותי מתג מכשירי בנק אוטומטיים ‪.ATM -‬‬
‫תחום פעילותה של החברה אופיין בשנה שחלפה בהעצמת התחרות בשל ההתפתחויות הטכנולוגיות והשינויים הרגולטורים‪,‬‬
‫לדוגמה החוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בארץ ("חוק שטרום")‪ ,‬המשליכים באופן מהותי על‬
‫החברה ועל לקוחותיה העיקריים – חברות כרטיסי האשראי‪ .‬השינויים הרגולטורים והטכנולוגיה המתפתחת מהווים זרז‬
‫ליצירת מציאות חדשה בשוק התשלומים כדוגמת אמצעי תשלום חליפים לכרטיסי החיוב והכנסת שחקנים חדשים ל‬
‫"שרשרת האספקה" בשוק התשלומים‪ .‬השינויים וההתפתחויות הטכנולוגיות מציבים בפני החברה הזדמנויות ואתגרים‬
‫חדשים‪.‬‬
‫בחוק שטרום נקבעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מגבלות על החזקות בעלי המניות בחברה ולכן החברה נערכת להנפקה בשוק ההון ולמעבר‬
‫לחברה ציבורית‪ .‬בימים אלה החברה פועלת לקבלת היתר לפרסום תשקיף‪ .‬כמו כן‪ ,‬בנובמבר ‪ 2018‬מכר בנק לאומי כ – ‪10%‬‬
‫ממניות החברה שהיו בהחזקתו לתאגיד מקבוצת ויזה העולמית ‪.Visa International Service Association -‬‬
‫החברה חרטה על דגלה את השמירה על זמינות ויציבות מערך השירותים העיקריים אותם היא מעניקה בזמן אמת‬
‫ללקוחותיה‪ ,‬בהיותם שירותים מרכזים במערך התשלומים בארץ‪ ,‬וזאת תוך מתן מענה לדרישות וצרכים חדשים‪ .‬החברה‬
‫משקיעה משאבים כספיים‪ ,‬זמן וחשיבה כדי לעמוד ביעד באופן מלא‪.‬‬
‫במקביל לפעילות השוטפת החברה נערכת לעתיד ולשינוים בעולם התשלומים ובמהלך ‪ 2018‬ביצעה עבודה אסטרטגית‬
‫מקיפה עם חברת יעוץ בינלאומית כדי להתוות אסטרטגיה ארוכת טווח וזיהוי מנועי צמיחה חדשים בסביבה המשתנה‪,‬‬
‫טכנולוגית עסקית ורגולטורית‪ ,‬תוך חשיבה על בסיס הלקוחות והמוצרים‪ .‬החברה החלה בישום התוכנית‪.‬‬
‫במהלך השנה חתמה החברה על הסכם קיבוצי מיוחד בין החברה ובין חברת מרכז סליקה בנקאי בע"מ ("מס"ב") לבין‬
‫ההסתדרות וועד עובדי החברה ומס"ב‪ .‬ההסכם לתקופה של חמש שנים ובמסגרתו הוענקו לעובדים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הטבות שונות‪.‬‬
‫אני מבקש להודות לחברי הדירקטוריון להנהלת החברה ולעובדיה‪ ,‬הנכס החשוב ביותר שלה‪ ,‬על התרומה והמחויבות‬
‫המאפשרים לחברה להמשיך להעניק ערך מוסף ושירות איכותי יציב וזמין ללקוחותינו ובמקביל לפתח שירותים חדשים‬
‫התואמים את רוח התקופה‪.‬‬

‫שלום ביסטרי‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬

‫|‪|2‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫דו"ח הדירקטוריון וההנהלה‬

‫דירקטוריון שירותי בנק אוטומטיים בע"מ (להלן‪" :‬החברה" או "שב"א") מתכבד להגיש את סקירת הדירקטוריון לשנה‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪( 2018‬להלן‪" :‬תקופת הדוח")‪.‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום ‪ 24‬במרץ ‪ ,2019‬הוחלט לאשר ולפרסם את הדוח השנתי של החברה‪.‬‬

‫פרק א' ‪ -‬סקירה כללית‪ ,‬יעדים ואסטרטגיה‬

‫א‪ .‬תיאור החברה ותחומי הפעילות העיקריים שלה‬
‫החברה התאגדה בישראל בשנת ‪ ,1978‬והינה חברה פרטית לפי חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪( 1999-‬להלן‪" :‬חוק החברות")‪.‬‬
‫החברה הינה תאגיד בנקאי שהוא "חברת שירותים משותפת"‪ ,‬בהתאם לחוק הבנקאות (רישוי)‪ ,‬התשמ"א‪( 1981-‬להלן‪:‬‬
‫"חוק הבנקאות (רישוי)") בשל העובדה שיותר מחמישים אחוזים מאמצעי השליטה בה מוחזקים על ידי תאגידים‬
‫בנקאיים‪ ,‬ולפיכך היא מפוקחת על ידי הפיקוח על הבנקים וכפופה להוראותיו‪ .‬החברה פועלת מכוח רישיון חברת‬
‫שירותים משותפת שהוענק לה בשנת ‪ 1981‬על ידי בנק ישראל ובהתאם ובכפוף להחלטות פטור בתנאים מאישור הסדר‬
‫כובל שניתנו לחברה ולבעלי המניות בה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬על ידי הממונה על התחרות (להלן‪" :‬הממונה")‪ .‬כמו כן‪ ,‬פועלת החברה‬
‫בהתאם לכללים והסכמים שנחתמו בין החברה‪ ,‬הבנקים (כהגדרתם להלן) ו‪/‬או חברות כרטיסי האשראי (לפי העניין)‬
‫והסכמים נוספים‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחודש יולי ‪ ,2013‬הוכרזו מערכות שונות בחברה (המערכת המספקת את שירותי האיסוף‬
‫והאישור והמערכת המספקת את שירותי ממשק הסילוקין (כהגדרתם להלן) וכן המערכת המספקת את שירותי מתג ה‪-‬‬
‫‪ )ATM‬כמערכות מבוקרות כהגדרתן בחוק מערכות תשלומים‪ .‬לפיכך‪ ,‬פעילות החברה מפוקחת גם על ידי מחלקת חשבות‬
‫ומערכות תשלומים וסליקה בבנק ישראל (להלן‪" :‬חות"ם")‪.‬‬

‫פעילות החברה‬
‫החברה פועלת היום במגזר פעילות אחד (להלן‪" :‬מגזר הסליקה") הכולל מספר שירותים‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.3‬לתשקיף‪.‬‬

‫פעילות מופסקת‬
‫(‪ )1‬הפעלת מכשירי בנק אוטומטיים (מגזר ה‪ – )ATM -‬כמפורט בפרק ב' בסעיף ד‪ .2.‬להלן‪.‬‬
‫(‪ )2‬תפעול מכשירי ‪ – ATM‬כמפורט בפרק ב' בסעיף ד‪ .2.‬להלן‪.‬‬

‫מבנה בעלות החברה‬

‫למבנה הבעלות בחברה ר' סעיף ‪ 6.2.5‬לתשקיף‪.‬‬

‫|‪|3‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון והה‪‬הלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫מידע כספי תמציתי על המצב הכספי ותוצאות הפעולות של החברה‬ ‫ב‪.‬‬

‫‪‬תו‪‬ים עיקריים מתוך רווח והפסד לש‪‬ת הדיווח‬

‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬

‫אלפי ש''ח‬

‫‪47,157‬‬ ‫‪16,719‬‬ ‫‪13,944‬‬ ‫‪18,171‬‬ ‫‪14,492‬‬ ‫רווח ‪‬קי המיוחס לבעלי המ‪‬יות‬
‫הכ‪‬סות ממתן שירותים לחברות‬
‫‪43,952‬‬ ‫‪47,878‬‬ ‫‪51,613‬‬ ‫‪55,716‬‬ ‫‪62,154‬‬ ‫כרטיסי האשראי‬
‫‪5,255‬‬ ‫‪5,383‬‬ ‫‪5,280‬‬ ‫‪7,606‬‬ ‫‪7,067‬‬ ‫הכ‪‬סות ממתן שירותים לאחרים‬
‫‪49,207‬‬ ‫‪53,261‬‬ ‫‪56,893‬‬ ‫‪63,322‬‬ ‫‪69,221‬‬ ‫סך כל ההכ‪‬סות התפעוליות‬
‫‪6,048‬‬ ‫‪1,579‬‬ ‫‪1,530‬‬ ‫‪8,362‬‬ ‫)‪(1,755‬‬ ‫הכ‪‬סות )הוצאות( מימון ‪‬טו‬
‫‪17,815‬‬ ‫‪21,465‬‬ ‫‪25,674‬‬ ‫‪29,113‬‬ ‫‪30,305‬‬ ‫משכורות והוצאות ‪‬לוות‬
‫‪11,034‬‬ ‫‪10,354‬‬ ‫‪14,070‬‬ ‫‪18,831‬‬ ‫‪18,552‬‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬טו‬
‫רווח ‪‬קי למ‪‬יה מפעילות ‪‬משכת‬
‫‪0.49‬‬ ‫‪0.39‬‬ ‫‪0.35‬‬ ‫‪0.45‬‬ ‫‪0.36‬‬ ‫המיוחס לבעלי המ‪‬יות‪ -‬בש"ח)*(‬

‫)*( מותאם בגין פיצול ההון לאחר תאריך המאזן – ר' ביאור ‪15‬א לדוח הכספי‬
‫‪‬תו‪‬ים עיקריים מתוך המאזן‬

‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬

‫אלפי ש''ח‬

‫‪270,086‬‬ ‫‪273,028‬‬ ‫‪290,131‬‬ ‫‪307,290‬‬ ‫‪148,346‬‬ ‫סך כל ה‪‬כסים‪ ,‬מזה‪:‬‬

‫‪28,132‬‬ ‫‪61,651‬‬ ‫‪32,324‬‬ ‫‪16,213‬‬ ‫‪21,222‬‬ ‫מזומ‪‬ים ופקדו‪‬ות בב‪‬קים‬
‫‪175,659‬‬ ‫‪178,663‬‬ ‫‪218,290‬‬ ‫‪240,436‬‬ ‫‪77,617‬‬ ‫‪‬יירות ערך למסחר‬
‫‪14,209‬‬ ‫‪9,533‬‬ ‫‪12,832‬‬ ‫‪15,601‬‬ ‫‪16,483‬‬ ‫סך כל ההתחייבויות‬
‫‪270,086‬‬ ‫‪273,028‬‬ ‫‪290,131‬‬ ‫‪307,290‬‬ ‫‪148,346‬‬ ‫סך כל ההתחייבויות וההון‬

‫|‪|4‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫תיאור תמציתי של הסיכונים העיקריים שהחברה חשופה אליהם‬ ‫ג‪.‬‬

‫הסיכונים הגלומים בפעילות החברה‬
‫החברה חשופה לסיכונים שהינם פועל יוצא של הסביבה שבה היא פועלת ושל השירותים שהיא מספקת‪ ,‬של ריבוי‬
‫ומורכבות תהליכי העבודה והמערכות שנועדו להוציא לפועל את משימותיה‪ ,‬ושל המסגרת הרגולטורית המעגנת‬
‫את פעילותה‪ .‬לפרטים אודות הסיכונים הגלומים בפעילות החברה ר' בסעיף ‪ 6.22‬לתשקיף‬

‫|‪|5‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫ד‪.‬‬

‫ד‪ .1.‬לפירוט יעדים ואסטרטגיה עסקית של החברה‪ ,‬לרבות מגמות והתפתחויות בעסקים השונים ובמגזרי הפעילות‬
‫השונים ר' סעיף ‪ 6.20‬לתשקיף‪.‬‬

‫מיזוגים ושיתופי פעולה אסטרטגיים‬ ‫ד‪.2.‬‬

‫לפרטים אודות הליך מיזוג שהופסק ר' סעיף ‪ 6.5‬לתשקיף‪.‬‬
‫לפרטים אודות שיתוף פעולה בין החברה למס"ב ר' סעיף ‪ 6.17.4‬לתשקיף וביאור ‪ 17‬לדוחות הכספיים‪.‬‬

‫פרויקטים עיקריים בביצוע החברה‬ ‫ד‪.3.‬‬

‫מערכת "אשראית ‪ "EMV‬כמפורט בסעיפים ‪ 6.8.2‬ו‪ 6.20.3 -‬לתשקיף‪ .‬תהליך זה מצטרף לתהליכים נוספים‬ ‫‪‬‬
‫אשר ידרשו ניהול שוטף רחב פעילות במסגרת עולם ה ‪.EMV‬‬
‫החברה פועלת כיום לצורך פיתוח ממשק אישורים שיעבור ישירות מבית העסק לחברה‪ ,‬וזאת לצורך סליקת‬ ‫‪‬‬
‫כרטיסי ‪ ,)Close Loop Card( CLC‬כמפורט בסעיף ‪ 6.9.13.1‬לתשקיף‪.‬‬
‫ממשק להעברת נתוני החלפת קוד סודי במתג ה‪ )Self Selected Pin -SSP( ATM -‬כמפורט בסעיף‬ ‫‪‬‬
‫‪ 6.9.13.2‬לתשקיף‪.‬‬
‫‪ - Dynamic Currency Conversion – DCC‬שרות המרת החיוב משקלים למטבע המקומי של המשלם‬ ‫‪‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 6.9.13.3‬לתשקיף‪.‬‬
‫החברה נערכת לתמיכה במנגנון שיאפשר פעילות בכרטיס אשראי דואלי‪ .‬עסקות שיבוצעו בכרטיס זה‬ ‫‪‬‬
‫בישראל ישויכו למותג אחד ואילו עסקות שיבוצעו בו מחוץ לישראל ישויכו למותג אחר‪.‬‬
‫העלויות העיקריות המושקעות בפרויקטים בהקמה (‪ )CLC,SSP,DCC‬הינן עלויות כח אדם פנימי של החברה‪,‬‬
‫העוסקים גם בפעילות התחזוקה השוטפת‪.‬‬

‫ד‪ .4.‬שינויים במבנה ההון‬

‫לפרוט אודות שינויים במבנה ההון של החברה ר' סעיף ‪ 3.2‬לתשקיף‬

‫|‪|6‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫פרק ב' ‪ -‬הסבר וניתוח לתוצאות ולמצב העסקי‬

‫א‪ .‬מגמות‪ ,‬תופעות‪ ,‬התפתחויות ושינויים מהותיים‬
‫א‪ .1.‬מגמות‪ ,‬תופעות והתפתחויות מהותיות וחריגות‬
‫המדיניות הפיסקאלית והמוניטרית‬ ‫‪‬‬
‫לראשונה מזה ‪ 3.5‬שנים העלה בנק ישראל בחודש דצמבר ‪ 2018‬את הריבית מרמה של ‪ 0.1%‬לרמה של ‪.0.25%‬‬
‫החלטת הבנק המרכזי על העלאת הריבית נובעת בין היתר מעליית סביבת האינפלציה לקרבת הגבול התחתון‬
‫של היעד ומכך שבנקים מרכזיים נוספים בעולם העלו ריביות בשנה החולפת‪.‬‬
‫אומדן הגירעון התקציבי לשנת ‪ 2018‬הסתכם בכ‪ 38.9 -‬מיליארד שקל‪ ,‬המהווים כ‪ 2.9% -‬מהתמ"ג‪ .‬משרד‬
‫האוצר צופה שהגירעון התקציבי בשנת ‪ 2019‬יעלה לרמה של ‪ 3.6%‬מהתמ"ג‪.‬‬
‫אינפלציה ושער חליפין‬ ‫‪‬‬
‫מדד המחירים לצרכן "ידוע" עלה בשנת ‪ 2018‬בשיעור של ‪ .1.2%‬האינפלציה עלתה השנה מעט ביחס‬
‫לשנים האחרונות אך עדיין קרובה לגבול התחתון של היעד‪ .‬השקל פחת בשנת ‪ 2018‬בשיעור של ‪ 8.1%‬אל‬
‫מול הדולר האמריקאי‪ ,‬ומול האירו בשיעור של ‪ .3.3%‬מול סל המטבעות האפקטיבי חל ייסוף של ‪.2.7%‬‬
‫בנק ישראל רכש במהלך שנת ‪ 2018‬מט"ח בהיקף של ‪ 3.3‬מיליארד דולר‪ ,‬מתוכם ‪ 1.5‬מיליארד דולר כחלק‬
‫מתכנית הרכישות שנועדה לקזז את ההשפעה מהפקת גז בישראל על שער החליפין‪.‬‬
‫התפתחויות בכלכלה העולמית‬ ‫‪‬‬
‫הכלכלה העולמית צמחה בשנת ‪ ,2018‬על פי אומדני קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬בשיעור של ‪ ,3.7%‬בדומה‬
‫לשנת ‪ .2017‬עם זאת‪ ,‬מסתמנת האטה בצמיחה במחצית השנייה של השנה‪ ,‬והתפתחויות בשווקים‬
‫הפיננסיים משקפות חשש מהאטה משמעותית בשנים הקרובות‪ .‬בארה"ב הייתה צמיחה גבוהה במהלך‬
‫השנה שהחלה להיחלש בסופה‪ .‬האטה בצמיחה בלטה בגוש האירו ובסין‪ .‬לקראת סוף השנה‪ ,‬התנודתיות‬
‫בשוקי המניות בעולם עלתה‪ ,‬תוך כדי ירידות שערים‪ .‬החוב הפדראלי בארה"ב הוסיף לעלות נוכח הגירעון‬
‫הגבוה בתקציב ובסין החששות מתמקדות בחוב של החברות‪.‬‬
‫שיעורי האבטלה בארה"ב ובאירופה ירדו‪ .‬מצבו הטוב של שוק העבודה והמדיניות המוניטרית המרחיבה לא‬
‫העלו את האינפלציה באופן משמעותי‪.‬‬
‫ענף סליקת כרטיסי החיוב‬ ‫‪‬‬
‫למידע אודות התפתחות ענף סליקת כרטיסי חיוב ר' סעיף ‪ 6.8.2‬לתשקיף‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫כניסת סולקים ומנפיקים חדשים לשוק הסליקה בישראל‬ ‫‪‬‬
‫ר' סעיף ‪ 6.8.3‬לתשקיף‪.‬‬
‫שינויים רגולטוריים מהותיים בשוק כרטיסי החיוב בישראל‬ ‫‪‬‬
‫ר' סעיף ‪ 6.8.4‬לתשקיף‪.‬‬

‫|‪|7‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫שינויים טכנולוגיים‬ ‫‪‬‬

‫ככלל‪ ,‬מערך התשלומים בישראל ובעולם הולך וצובר תאוצה בשנים האחרונות‪ ,‬והתשלומים האלקטרוניים‬
‫(בין היתר‪ ,‬עסקאות בכרטיסי חיוב) תופסים את מקומן של עסקאות באמצעים מבוססי נייר כגון‪ :‬מזומן‬
‫ושיקים‪ .‬ההתפתחות הטכנולוגית הביאה ליצירת אמצעי תשלום שמאפשרים לצרכנים לשלם מרחוק‬
‫בדרכים חדשות כגון באמצעות טלפונים במקום או בנוסף לכרטיסי חיוב פיזיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות השינויים הטכנולוגיים העיקריים בתחום אמצעי התשלום המתקדמים וכרטיסי החיוב‬
‫בשנים האחרונות ר' סעיף ‪ 6.8.5‬לתשקיף‪.‬‬

‫שינויים צרכניים‬ ‫‪‬‬

‫ר' סעיף ‪ 6.8.6‬לתשקיף‪.‬‬

‫סעיף זה לעיל‪ ,‬על כל תתי סעיפיו‪ ,‬כולל גם תחזיות‪ ,‬הערכות‪ ,‬אומדנים ומידע אחר המתייחסים לאירועים ועניינים‬
‫עתידיים‪ ,‬שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתה של החברה בלבד ("מידע צופה פני עתיד")‪ .‬העובדות‬
‫והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע זה הינם עובדות ונתונים בנוגע למצב הנוכחי של החברה ועסקיה‪ ,‬עובדות‬
‫ונתונים בנוגע למצב הנוכחי בארץ המשפיע על תחום הפעילות של החברה‪ ,‬הוראות רגולציה שונות החלות על החברה‬
‫ועובדות ונתונים מקרו כלכליים‪ ,‬והכל כפי שידועים לחברה במועד הדו"ח‪ .‬אין לחברה כל ודאות כי ציפיותיה‬
‫והערכותיה אכן יתממשו‪ ,‬ותוצאות הפעילות של החברה עלולות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המוערכות או‬
‫המשתמעות מהאמור לעיל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב שינוי בכל אחד מהגורמים דלעיל‪ ,‬מידת עוצמתם‪ ,‬היקפם‪ ,‬משך‬
‫התרחשותם ויכולת החברה להתמודד עמם‪.‬‬

‫|‪|8‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫ב‪ .‬התפתחויות מהותיות בהכנסות‪ ,‬בהוצאות וברווח כולל אחר‬

‫ב‪ .1.‬רווח ורווחיות‬
‫רווח (אלפי ש"ח)‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬

‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬

‫‪23,740‬‬ ‫‪18,609‬‬ ‫רווח לפני מיסים על ההכנסה‬

‫‪5,569‬‬ ‫‪4,117‬‬ ‫הפרשה למיסים על הרווח‬

‫‪18,171‬‬ ‫‪14,492‬‬ ‫רווח נקי המיוחס לבעלי המניות‬

‫הרווח לפני מיסים על הכנסה הסתכם בשנת ‪ 2018‬בסך של ‪ 18,609‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪ 23,740‬אלפי ש"ח‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הרווח לפני מיסים על הכנסה בנטרול הכנסות (הוצאות) מימון נטו‪ ,‬הנובעים מתיק ניירות הערך של החברה‪,‬‬
‫הסתכם בשנת ‪ 2018‬בסך של ‪ 20,364‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪ 15,378‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬

‫הפרשה למיסים על הרווח בגין הפעילות הנמשכת הסתכמה בשנת ‪ 2018‬בסך של ‪ 4,117‬אלפי ש"ח לעומת סך של‬
‫‪ 5,569‬אלפי ש"ח בשנת ‪.2017‬‬

‫‪ EBITDA‬של החברה הסתכם בשנת ‪ 2018‬בסך של כ‪ 25.3 -‬מיליוני ש"ח לעומת סך של כ‪ 19.7 -‬מיליוני ש"ח‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד ולעומת סך של כ‪ 20.4 -‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ .2016‬לנתוני דוח רווח והפסד לשנים‬
‫‪ 2016-2018‬ר' בדוח הכספי של החברה לשנת ‪ ,2018‬המצורף בפרק ‪ 9‬לתשקיף‪.‬‬

‫הרווח למניה (בש"ח)‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬

‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬

‫‪0.45‬‬ ‫‪0.36‬‬ ‫רווח נקי למניה המיוחס לבעלי המניות – בש"ח (*)‬

‫(*) מותאם בגין פיצול ההון לאחר תאריך המאזן ‪ -‬ראה ביאור ‪15‬א לדוחות הכספיים‬
‫הרווח הנקי למניה הסתכם בשנת ‪ 2018‬בסך של ‪ 0.36‬ש"ח לעומת סך של ‪ 0.45‬ש"ח בשנת ‪ .2017‬הקיטון ברווח‬
‫למניה נובע מהשינוי ברווחיות החברה כמוסבר לעיל‪.‬‬

‫|‪|9‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫ב‪ .2.‬הכנסות והוצאות‬

‫הכנסות תפעוליות (אלפי ש"ח)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬

‫‪55,716‬‬ ‫‪62,154‬‬ ‫הכנסות ממתן שירותים לחברות כרטיסי האשראי‬

‫‪7,606‬‬ ‫‪7,067‬‬ ‫הכנסות ממתן שירותים לאחרים‬
‫‪63,633‬‬ ‫‪69,221‬‬ ‫סך כל ההכנסות‬

‫הכנסות החברה לפני הכנסות מימון נטו הסתכמו בשנת ‪ 2018‬בסך של ‪ 69,221‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪63,322‬‬
‫אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬גידול בשיעור של ‪ 9.3%‬המוסבר כדלקמן‪:‬‬
‫הכנסות ממתן שירותים לחברות כרטיסי אשראי הסתכמו בשנת ‪ 2018‬בסך של ‪ 62,154‬אלפי ש"ח לעומת סך של‬
‫‪ 55,716‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬גידול בשיעור של ‪ ,11.6%‬הנובע בעיקר מגידול בהיקף הפעילות‬
‫(ללא שינוי מהותי בתעריפים) ומחיוב חברות כרטיסי האשראי‪ ,‬החל מהרבעון האחרון של שנת ‪ ,2018‬בגין‬
‫מסופים מחוברים שאינם מעבירים עסקאות‪ .‬תוספת הכנסה זו‪ ,‬הינה גם הגורם העיקרי לגידול בהכנסות ברבעון‬
‫הרביעי של שנת ‪ ,2018‬כמפורט בדוח ממשל תאגידי לעניין מידע רב רבעוני וכמפורט בסעיף ‪ 6.9.12‬לתשקיף‪ .‬אין‬
‫ביכולתה של החברה לצפות את הכנסתה העתידית מתוספת הכנסה זו‪.‬‬

‫הכנסות ממתן שירותים לאחרים הסתכמו בשנת ‪ 2018‬בסך של ‪ 7,067‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪ 7,606‬אלפי ש"ח‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הקיטון בשיעור של ‪ 7.1%‬הנובע בעיקר מהפסקת מתן שירותי מיתוג וסליקה עבור‬
‫מכשירי ה‪ ATM -‬לקרן התמר מתחילת שנת ‪( 2018‬למידע נוסף ראה ביאור ‪ 7‬לדוח הכספי השנתי של החברה)‬
‫אשר קוזזה ברובה מעלייה בפעילות של חברות הניכיון וכן מהפצה ושירות לתוכנת "אשראית ‪ "PC‬ו"אשראית‬
‫‪."EMV PC‬‬

‫|‪|10‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫הוצאות תפעוליות ואחרות (אלפי ש"ח)‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬

‫‪(*) 29,113‬‬ ‫‪30,305‬‬ ‫משכורות והוצאות נלוות‬

‫‪(*) 18,831‬‬ ‫‪18,552‬‬ ‫הוצאות אחרות נטו‬
‫‪47,944‬‬ ‫‪48,857‬‬ ‫סך כל ההוצאות‬
‫(*) סווג מחדש‬

‫הוצאות החברה הסתכמו בשנת ‪ 2018‬בסך של ‪ 48,857‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪ 47,944‬אלפי ש"ח שנת ‪.2017‬‬
‫גידול בשיעור של ‪ 1.9%‬המוסבר כדלקמן‪:‬‬
‫הוצאות משכורות והוצאות הנלוות הסתכמו בשנת ‪ 2018‬בסך של ‪ 30,305‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪29,113‬‬ ‫‪‬‬
‫אלפי ש"ח בשנת ‪ .2017‬הגידול בשיעור של ‪ 4.1%‬הושפע מהוצאות חד פעמיות בשנת ‪ 2018‬בגין מענק מכירה‬
‫בסך ‪ 2,100‬אלפי ש"ח ובשנת ‪ 2017‬בגין מענק מעבר משרדים בסך ‪ 1,200‬אלפי ש"ח וזאת בהתאם להחלטת‬
‫דירקטוריון החברה בהתייחס להסכם הקיבוצי שנחתם עם העובדים בחודש נובמבר ‪.2018‬‬
‫ההוצאות האחרות הסתכמו בשנת ‪ 2018‬בסך של ‪ 18,552‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪ 18,831‬אלפי ש"ח בשנת‬ ‫‪‬‬
‫‪ .2017‬הקיטון בשיעור של ‪ 1.5%‬נובע בעיקר מהפחתה בעלויות שכירות ואחזקת משרדים ומהפחתה בעלויות‬
‫תקשורת‪ .‬בנוסף נכללו הוצאות בהן נשאה החברה בגין תשקיף ההנפקה הצפוי להתפרסם בשנת ‪.2019‬‬

‫הכנסות (הוצאות) מימון (אלפי ש"ח)‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬

‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫‪8,362‬‬ ‫(‪)1,755‬‬ ‫הכנסות (הוצאות) מימון‪ ,‬נטו‬

‫בשנת ‪ 2018‬היו לחברה הוצאות מימון נטו‪ ,‬בסך של ‪ 1,755‬אלפי ש"ח לעומת הכנסות מימון נטו בסך של ‪8,362‬‬
‫אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬השינוי נובע מהשפעת התנודתיות והירידה בשוק ההון בשנת ‪ 2018‬על‬
‫תיק ניירות הערך של החברה וכן מהקטנת תיק ניירות הערך בסך של ‪ 175,000‬אלפי ש"ח בחודש מרס ‪ 2018‬לשם‬
‫חלוקת דיבידנד‪.‬‬

‫|‪|11‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫ב‪ .3.‬הרחבה נוספת לגבי הכנסות והוצאות‬

‫נתוני פעילות‬
‫עסקאות בכרטיסי חיוב‬

‫הגדרות‬
‫תנועות חובה ‪ -‬כמות עסקאות חיוב שבוצעו בשנה מול כל חברות כרטיסי האשראי‪.‬‬
‫תנועות זכות ‪ -‬כמות עסקאות זיכוי שבוצעו בשנה מול כל חברות כרטיסי האשראי‪.‬‬
‫כמות תנועות חובה וזכות לשנה במערכת אשראית (מיליוני תנועות)‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫‪1,166‬‬ ‫‪1,273‬‬ ‫‪1,389‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫תנועות חובה‬
‫‪12‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪16‬‬ ‫תנועות זכות‬
‫‪1,178‬‬ ‫‪1,286‬‬ ‫‪1,404‬‬ ‫‪1,516‬‬ ‫סך תנועות‬

‫כמות ממוצעת של מסופים מחוברים המבצעים עסקאות (באלפים)‬

‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬

‫‪140‬‬ ‫‪146‬‬ ‫‪154‬‬ ‫‪161‬‬

‫|‪|12‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫שירותי מתג ‪ATM‬‬

‫הגדרות‬
‫כמות בירורי יתרה ‪ -‬כמות הפעמים שמחזיק כרטיס חיוב של בנק מנפיק ביקש לברר יתרה במכשיר ‪ ATM‬של‬
‫בנק המתפעל מכשירי ‪( ATM‬להלן‪" :‬הבנק הסולק")‪.‬‬
‫כמות משיכות ‪ -‬כמות בקשות משיכת מזומן שהבנק הסולק העביר דרך החברה לבנק המנפיק‪.‬‬
‫סכום ‪ -‬סיכום מצטבר של סכומי בקשות המשיכה שהבנק הסולק העביר דרך החברה לבנק המנפיק‪.‬‬

‫כמות בירורי יתרה‪ ,‬משיכות וסכומים לשנת ‪2018‬‬

‫סכומי בקשת משיכות (מליוני ש"ח)‬ ‫כמות בירורי יתרה ומשיכות (אלפי תנועות)‬
‫‪45,479‬‬ ‫‪73,174‬‬

‫כמות בירורי יתרה‪ ,‬משיכות וסכומים לשנת ‪2017‬‬

‫סכומי בקשת משיכות (מליוני ש"ח)‬ ‫כמות בירורי יתרה ומשיכות (אלפי תנועות)‬
‫‪44,093‬‬ ‫‪77,314‬‬

‫ב‪ .4.‬התפתחויות ברווח כולל (אלפי ש"ח)‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬

‫‪17,315‬‬ ‫‪15,174‬‬ ‫רווח כולל המיוחס לבעלי המניות‬

‫הרווח הכולל הושפע מהשינוי ברווח הנקי כמוסבר לעיל‪ ,‬ומרווח או הפסד כולל אחר הנובע משינויים אקטואריים‬
‫בגין הטבות עובדים‪ ,‬שהסתכמו בשנת ‪ 2018‬ברווח נטו לאחר מיסים בסך של ‪ 682‬אלפי ש''ח לעומת הפסד נטו לאחר‬
‫מיסים ‪ 856‬אלפי ש''ח בשנה קודמת‪.‬‬

‫|‪|13‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫ג‪ .‬המבנה וההתפתחויות של הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות וההון‬

‫ג‪ .1.‬המבנה וההתפתחויות המהותיות בתקופה המדווחת של הנכסים וההתחייבויות‬
‫סך כל המאזן ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬הסתכם בסך של ‪ 148,346‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪ 307,290‬אלפי ש"ח‬
‫בשנת ‪ ,2017‬קיטון בשיעור של ‪ .51.7%‬הירידה בסך כל המאזן בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה אשתקד‬
‫נובעת בעיקר מחלוקת הדיבידנד בחודש מרס ‪ 2018‬כאמור להלן‪.‬‬
‫להלן ההתפתחות בסעיפי המאזן‪:‬‬
‫השינוי לעומת תקופה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫מקבילה‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫‪%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬
‫(‪)52%‬‬ ‫(‪)158,944‬‬ ‫‪307,290‬‬ ‫‪148,346‬‬ ‫סך מאזן‬
‫‪31%‬‬ ‫‪5,009‬‬ ‫‪16,213‬‬ ‫‪21,222‬‬ ‫מזומנים ופקדונות בבנקים‬
‫(‪)68%‬‬ ‫(‪)162,819‬‬ ‫‪240,436‬‬ ‫‪77,617‬‬ ‫ניירות ערך למסחר‬
‫‪8%‬‬ ‫‪1,314‬‬ ‫‪17,333‬‬ ‫‪18,647‬‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫(‪)7%‬‬ ‫(‪)1,536‬‬ ‫‪21,866‬‬ ‫‪20,330‬‬ ‫רכוש קבוע נטו‬
‫(‪)8%‬‬ ‫(‪)912‬‬ ‫‪11,442‬‬ ‫‪10,530‬‬ ‫נכסים אחרים‬
‫‪6%‬‬ ‫‪882‬‬ ‫‪15,601‬‬ ‫‪16,483‬‬ ‫התחייבויות אחרות‬
‫(‪)55%‬‬ ‫(‪)159,826‬‬ ‫‪291,689‬‬ ‫‪131,863‬‬ ‫הון המיוחס לבעלי מניות‬

‫מזומנים ופיקדונות בבנקים‬ ‫‪‬‬

‫הסתכמו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬לסך של ‪ 21,222‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪ 16,213‬אלפי ש"ח בסוף שנת‬
‫‪.2017‬‬

‫ניירות ערך למסחר‬ ‫‪‬‬

‫הסתכמו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬לסך של ‪ 77,617‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪ 240,436‬אלפי ש"ח בסוף שנת‬
‫‪ .2017‬הקיטון בתקופת הדוח נובע מחלוקת דיבידנד בהתאם לתנאי הפטור ולאישור המפקחת על הבנקים‪.‬‬

‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫‪‬‬

‫הסתכמו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬לסך של ‪ 18,647‬ש"ח לעומת סך של ‪ 17,333‬אלפי ש"ח בסוף שנת ‪.2017‬‬
‫הגידול בתקופת הדוח נובע מעלייה ביתרות חברות כרטיסי האשראי‪ ,‬עקב הרחבת הפעילות‪.‬‬

‫רכוש קבוע נטו‬ ‫‪‬‬

‫הסתכם ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬בסך של ‪ 20,330‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪ 21,866‬אלפי ש"ח בסוף שנת ‪.2017‬‬
‫הקיטון נובע מרכישות והשקעות שבוצעו במהלך השנה בניכוי הפחת השנתי‪.‬‬

‫נכסים אחרים‬ ‫‪‬‬

‫הסתכמו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬לסך של ‪ 10,530‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪ 11,442‬אלפי ש"ח בסוף שנת‬
‫‪ .2017‬הקיטון נובע בעיקר מקיטון ביתרת הוצאות מראש ומוסדות אשר קוזז בחלקו מול העלייה ביתרת‬
‫חברה קשורה בגין החזר הוצאות והשקעות משותפות ומעלייה ביתרת יעודה לפיצויים נטו‪.‬‬

‫|‪|14‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫התחייבויות אחרות‬ ‫‪‬‬

‫הסתכמו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬לסך של ‪ 16,483‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪ 15,601‬אלפי ש"ח בסוף שנת‬
‫‪ .2017‬הגידול בתקופת הדוח נבע בעיקר מעלייה בהוצאות לשלם בגין שכר ונלוות ומיתרת חוב למוסדות‬
‫ממשלתיים אשר קוזזה בחלקה בירידה בחובות לספקים‪.‬‬

‫ג‪ .2.‬הון‬
‫הון עצמי‬ ‫‪‬‬
‫הסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬לסך של ‪ 131,863‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪ 291,689‬אלפי ש"ח בסוף שנת‬
‫‪ .2017‬הקיטון בהון בתקופת הדוח נובע בעיקר מרווח החברה בסך של ‪ 14,492‬אלפי ש''ח‪ ,‬ובניכוי דיבידנד‬
‫שחולק בסך ‪ 175,000‬אלפי ש"ח‪.‬‬

‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫‪‬‬

‫לפרטים אודות השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה ר' סעיף ‪ 6.4‬לתשקיף וביאור ‪ 16‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪‬‬
‫לפרטים אודות חלוקת דיבידנדים לבעלי מניות בחברה ר' סעיף ‪ 6.6‬לתשקיף וביאורים ‪15‬ב ו‪15 -‬ג בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫מדיניות חלוקת דיבידנד‬ ‫‪‬‬

‫למדיניות חלוקת רווחים שאימץ דירקטוריון החברה ר' סעיף ‪ 6.6.8‬לתשקיף‪.‬‬

‫איחוד הון‬ ‫‪‬‬
‫לפרטים בדבר שינויים במבנה ההון של החברה ר' סעיף ‪ 3.2‬לתשקיף‪.‬‬
‫זכויות הצבעה‬ ‫‪‬‬
‫ביום ‪ 23‬בינואר ‪ 2017‬אושר החוק להגברת התחרות וצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל‪ ,‬התשע"ז‪-‬‬
‫‪ .2017‬לפיו‪ ,‬מבנה הבעלות על החברה ישתנה כך שכל מוסד פיננסי רלבנטי יוכל להיות בעל מניות בחברה‬
‫ובתנאי ששיעור האחזקה של אף גורם לא יעלה על ‪ 10%‬תוך ‪ 4‬שנים כאשר זכויות ההצבעה בגין ההחזקות‬
‫מעל השיעור האמור מורדמות החל מיום ‪ 1‬ביוני ‪.2017‬‬

‫|‪|15‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫ג‪ .3.‬נזילות ומקורות מימון‬

‫תזרימי מזומנים‬
‫להלן ההתפתחות בסעיפי דוח על תזרימי המזומנים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬

‫‪18,588‬‬ ‫‪26,297‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬

‫(‪)31,774‬‬ ‫‪153,712‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה‬
‫(‪)2,925‬‬ ‫(‪)175,000‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬

‫תזרימי המזומנים נטו מפעילות שוטפת הסתכמו בשנת ‪ 2018‬בסך של ‪ 26,297‬אלפי ש''ח לעומת סך של ‪18,588‬‬
‫אלפי ש''ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הגידול נובע בעיקר מהעלייה ברווחיות התפעולית של חברה‪.‬‬
‫תזרימי המזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה הסתכמו בשנת ‪ 2018‬בסך של ‪ 153,712‬אלפי ש''ח לעומת תזרימי‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בסך של ‪ 31,774‬אלפי ש''ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬התזרים החיובי‬
‫בתקופת הדוח נובע בעיקר מהתמורה ממימוש תיק ניירות הערך למסחר של החברה‪.‬‬
‫תזרימי המזומנים נטו מפעילות מימון הסתכמו בשנת ‪ 2018‬בסך של ‪ 175,000‬אלפי ש''ח לעומת סך של ‪2,925‬‬
‫אלפי ש''ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬התזרים בתקופת הדוח ובתקופה המקבילה אשתקד שימש לתשלום‬
‫דיבידנד לבעלי המניות של החברה‪.‬‬

‫|‪|16‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫ד‪ .‬מגזר פעילות‬

‫ד‪ .1.‬כאמור לעיל‪ ,‬החברה פועלת היום במגזר פעילות אחד ‪ -‬מגזר הסליקה‪ ,‬הכולל מספר פעילויות‪ .‬לפירוט אודות‬
‫מגזר הפעילות ר' סעיף ‪ 6.9‬לתשקיף‪.‬‬
‫ד‪ .2.‬פעילות מופסקת ‪ -‬מגזר הפעלת מכשירי בנק אוטומטיים (מגזר ה‪)ATM -‬‬
‫לפרטים אודות הפעילות המופסקת ר' סעיף ‪ 6.9.1.5‬לתשקיף וביאור ‪ 7‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ד‪ .3.‬שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫למהלך הרגולטורי להקטנת השימוש במזומן עשויות להיות השפעות שונות על שוק הסליקה וההנפקה של כרטיסי‬
‫החיוב‪ :‬צמצום השימוש במזומן יחייב את ציבור הצרכנים להשתמש באמצעי תשלום חליפיים‪ .‬בהתאם‪ ,‬צפויה‬
‫עלייה לא משמעותית בהיקף השימוש בכרטיסי חיוב‪ .‬אולם‪ ,‬קיימת שאלה פתוחה ביחס להיקף העלייה‪ ,‬שכן‪,‬‬
‫מגוון אמצעי התשלום המתקדמים העומדים לרשות הצרכנים גדל בהתמדה‪ .‬חלק מפתרונות התשלום‬
‫המתקדמים כאמור‪ ,‬מתחרים באופן ישיר מול אמצעי תשלום בכרטיס חיוב‪.‬‬

‫ד‪ .4.‬התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות‪ ,‬או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫מערך התשלומים בישראל נמצא בשנים האחרונות במצב של שינוי מתמיד כתוצאה מיישום רפורמות שונות‪,‬‬
‫מהתפתחויות טכנולוגיות ומהתפתחויות גלובאליות‪ .‬שינוי זה מוביל בין היתר לקידום מיזמים בתחום אמצעי‬
‫התשלום המתקדמים הן בידי המערכת הבנקאית בישראל והן בידי חברות פרטיות‪.‬‬

‫סעיף זה לעיל‪ ,‬כולל גם מידע צופה פני עתיד‪ .‬העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע זה הינם עובדות‬
‫ונתונים בנוגע למצב הנוכחי של החברה ועסקיה והוראות רגולציה שונות החלות על החברה והכל כפי שידועים לחברה‬
‫במועד הדוח‪ .‬אין לחברה כל ודאות כי ציפיותיה והערכותיה אכן יתממשו‪ ,‬ותוצאות הפעילות של החברה עלולות להיות‬
‫שונות באופן מהותי מהתוצאות המשתמעות מהאמור לעיל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב שינוי בכל אחד מהגורמים דלעיל‪ ,‬מידת‬
‫עוצמתם‪ ,‬היקפם‪ ,‬משך התרחשותם ויכולת החברה להתמודד עמם‪.‬‬

‫|‪|17‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫פרק ג' – סקירת הסיכונים‬

‫החברה חשופה לסיכונים שהינם פועל יוצא של הסביבה שבה היא פועלת ושל השירותים שהיא מספקת‪ ,‬של ריבוי ומורכבות‬
‫תהליכי העבודה והמערכות שנועדו להוציא לפועל את משימותיה‪ ,‬ושל המסגרת הרגולטורית המעגנת את פעילותה‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים אודות הסיכונים הגלומים בפעילות החברה‪ ,‬אופן ניהולם ודיון בגורמי הסיכון ר' סעיף ‪ 6.22‬לתשקיף‪.‬‬

‫|‪|18‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫פרק ד' ‪ -‬מדיניות ואומדנים חשבונאיים קריטיים‪ ,‬בקרות ונהלים‬

‫א‪ .‬מדיניות חשבונאית בנושאים קריטיים‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על פי המדיניות המפורטת בביאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים‪ .‬קיימים תחומים בהם‬
‫יישום המדיניות החשבונאית כרוך בהערכה ואומדן אשר נערכים על ידי הנהלת החברה במהלך עריכת הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫יישומם של כללי חשבונאות מקובלים והוראות המפקח על הבנקים והנחיותיו על ידי הנהלת החברה כרוך בהנחות‪,‬‬
‫הערכות ואומדנים שונים המשפיעים על הסכומים המדווחים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬לרבות התחייבויות תלויות ועל‬
‫התוצאות הכספיות של החברה‪ .‬ייתכן שהתממשותם של ההערכות והאומדנים כאמור‪ ,‬יהיה שונה מכפי שהוערך בעת‬
‫עריכת הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫חלק מהאומדנים ומהערכות בהם נעשה שימוש‪ ,‬כרוך במידה רבה של אי וודאות או רגישות למשתנים שונים‪ .‬אומדנים‬
‫והערכות מסוג זה שהשתנותם עשויה להשפיע באופן מהותי על התוצאות הכספיות המוצגות בדוחות הכספיים נחשבים‬
‫לאומדנים והערכות בנושאים "קריטיים"‪.‬‬
‫הנהלת החברה בדעה כי האומדנים והערכות שיושמו בעת עריכת הדוחות הכספיים הינם נאותים ונעשו על פי מיטב‬
‫ידיעתה ושיקול דעתה המקצועי‪.‬‬

‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫ב‪.‬‬

‫ב‪ .1.‬סיכוני השוק אליהם חשופה החברה‬
‫סיכוני השוק אליהם חשופה החברה נובעים‪ ,‬בעיקר‪ ,‬מהחזקת תיק ניירות ערך למסחר שבבעלות החברה (להלן‪-‬‬
‫"תיק הנוסטרו")‪ .‬תיק הנוסטרו הסתכם ליום ‪ 31.12.2018‬לסך של כ‪ 78 -‬מיליוני ש"ח (‪ 31.12.2017‬כ‪ 240-‬מיליוני‬
‫ש"ח‪ 31.12.2016 ,‬כ‪ 218 -‬מיליוני ש"ח)‪ .‬מזומנים ופיקדונות בבנקים הסתכמו ליום ‪ 31.12.2018‬לסך של כ‪21-‬‬
‫מיליוני ש"ח (‪ 31.12.2017‬כ‪ 16-‬מיליוני ש"ח‪ 31.12.2016 ,‬כ‪ 32 -‬מיליוני ש"ח)‪ .‬נכסים אלו הסתכמו ליום‬
‫‪ 31.12.2018‬לסך כולל של כ‪ 99 -‬מיליוני ש"ח (‪ 31.12.2017‬כ‪ 256-‬מיליוני ש"ח‪ 31.12.2016 ,‬כ‪ 250 -‬מיליוני ש"ח)‬
‫והצטמצמו מהותית בעקבות הדיבידנד שחולק במרס ‪.2018‬‬
‫תיק הנוסטרו של החברה מוצג בדוחות הכספיים בשוויו הוגן‪ ,‬הנקבע בהתאם לשערי הבורסה של ניירות הערך‬
‫בתאריך המאזן‪ .‬תיק הנוסטרו מושקע בעיקר באגרות חוב של ממשלת ישראל‪ .‬לפיכך‪ ,‬סיכוני השוק העיקריים‬
‫להם חשופה החברה נובעים מגורמים המשפיעים על שוק אגרות החוב הממשלתיות‪ ,‬כגון ‪:‬שיעורי ריבית למח"מ‬
‫וגורמים אקסוגניים אחרים‪ .‬חלק לא גדול מתיק הנוסטרו מושקע‪ ,‬בהתאם למדיניות המפורטת להלן‪ ,‬גם במניות‬
‫ובאגרות חוב קונצרניות‪ ,‬מכאן החברה חשופה גם לגורמי שוק המשפעים על שערי הבורסה בכלל‪.‬‬

‫ב‪ .2.‬מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‬

‫האחריות המקיפה למסגרת ניהול סיכוני השוק של החברה והפיקוח עליה מצויה בידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה פרק ג' סעיף יד' לעיל‪.‬‬

‫|‪|19‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫ב‪ .3.‬הפיקוח על ניהול סיכוני שוק‬

‫ניהול התיק מתבצע באמצעות שלושה מנהלי תיקים בפיקוח יועץ חיצוני שמונה מטעם החברה המפקח על קיום‬
‫מדיניות ההשקעות שנקבעה‪ .‬הנהלת ודירקטוריון החברה מקבלים דיווחים תקופתיים אודות ביצועי התיק‬
‫ועמידה במדיניות שנקבעה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה בוחן אחת לשנה את הצורך בעדכון מדיניות ההשקעות ובצורך בהחלפת מנהלי התיקים‬
‫שביצועיהם אינם תואמים את ציפיות הנהלת החברה‪.‬‬

‫ב‪ .4.‬שווי הוגן של מכשירים פיננסיים ומבחני רגישות‬

‫ב‪.4.‬א‪ .‬שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬

‫אלפי ש"ח‬
‫מטבע חוץ‬ ‫במטבע ישראלי‬
‫סה"כ‬ ‫אחר‬ ‫דולר‬ ‫צמוד מדד‬ ‫לא צמוד‬
‫נכסים‬
‫‪16,213‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪294‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15,919‬‬ ‫מזומנים ופקדונות בבנקים‬
‫‪240,437‬‬ ‫‪3,718‬‬ ‫‪9,753‬‬ ‫‪96,498‬‬ ‫‪130,468‬‬ ‫ניירות ערך למסחר‬
‫‪23,497‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,915‬‬ ‫‪19,582‬‬ ‫נכסים אחרים‬
‫‪280,147‬‬ ‫‪3,718‬‬ ‫‪10,047‬‬ ‫‪100,413‬‬ ‫‪165,969‬‬ ‫סך כל הנכסים הפיננסים‬
‫‪10,292‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,292‬‬ ‫סך כל ההתחייבויות הפיננסיות‬
‫‪269,855‬‬ ‫‪3,718‬‬ ‫‪10,047‬‬ ‫‪100,413‬‬ ‫שווי הוגן נטו של מכשירים פיננסים ‪155,677‬‬

‫|‪|20‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫ב‪.4.‬ב‪ .‬השפעת שינויים היפותטיים בשיעורי הריבית על השווי הוגן נטו של המכשירים הפיננסיים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫שווי הוגן נטו של המכשירים הפיננסים בהתחשב בשינוי בשיעורי הריבית‬

‫שינוי בשווי הוגן‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫מטבע ישראלי‬

‫באחוזים‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫סך הכל‬ ‫אחר‬ ‫דולר‬ ‫צמוד מדד‬ ‫לא צמוד‬

‫(‪)2.04‬‬ ‫(‪)2,176‬‬ ‫‪106,762‬‬ ‫‪462‬‬ ‫‪4,741‬‬ ‫‪31,354‬‬ ‫‪70,205‬‬ ‫גידול מיידי של ‪1%‬‬
‫(‪)0.20‬‬ ‫(‪)217‬‬ ‫‪108,721‬‬ ‫‪462‬‬ ‫‪4,741‬‬ ‫‪32,321‬‬ ‫‪71,197‬‬ ‫גידול מיידי של ‪0.1%‬‬
‫‪1.96‬‬ ‫‪2,176‬‬ ‫‪111,114‬‬ ‫‪462‬‬ ‫‪4,741‬‬ ‫‪33,501‬‬ ‫‪72,410‬‬ ‫קיטון מיידי של ‪1%‬‬
‫‪0.20‬‬ ‫‪219‬‬ ‫‪109,157‬‬ ‫‪462‬‬ ‫‪4,741‬‬ ‫‪32,536‬‬ ‫‪71,418‬‬ ‫קיטון מיידי של ‪0.1%‬‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬

‫אלפי ש"ח‬

‫שווי הוגן נטו של המכשירים הפיננסים בהתחשב בשינוי בשיעורי הריבית‬

‫שינוי בשווי הוגן‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫מטבע ישראלי‬

‫באחוזים‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫סך הכל‬ ‫אחר‬ ‫דולר‬ ‫צמוד מדד‬ ‫לא צמוד‬

‫(‪)2.76‬‬ ‫(‪)7,452‬‬ ‫‪248,637‬‬ ‫‪3,718‬‬ ‫‪10,047‬‬ ‫‪96,683‬‬ ‫‪151,954‬‬ ‫גידול מיידי של ‪1%‬‬
‫(‪)0.28‬‬ ‫(‪)745‬‬ ‫‪255,345‬‬ ‫‪3,718‬‬ ‫‪10,047‬‬ ‫‪100,040‬‬ ‫‪155,305‬‬ ‫גידול מיידי של ‪0.1%‬‬
‫‪2.76‬‬ ‫‪7,452‬‬ ‫‪277,306‬‬ ‫‪3,718‬‬ ‫‪10,047‬‬ ‫‪104,142‬‬ ‫‪159,400‬‬ ‫קיטון מיידי של ‪1%‬‬
‫‪0.28‬‬ ‫‪745‬‬ ‫‪270,599‬‬ ‫‪3,718‬‬ ‫‪10,047‬‬ ‫‪100,786‬‬ ‫‪156,049‬‬ ‫קיטון מיידי של ‪0.1%‬‬

‫|‪|21‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫ב‪.4.‬ג‪ .‬השפעת שינויים היפותטיים במחירי המניות הסחירות‪ ,‬על השווי הוגן נטו של המכשירים הפיננסיים‪:‬‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫אלפי ש"ח‬
‫שווי הוגן נטו של המכשירים הפיננסים בהתחשב בשינוי במחירי המניות‬
‫הסחירות‬
‫שינוי בשווי הוגן‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫מטבע ישראלי‬

‫באחוזים‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫סך הכל‬ ‫אחר‬ ‫דולר‬ ‫צמוד מדד‬ ‫לא צמוד‬

‫‪1.24‬‬ ‫‪1,373‬‬ ‫‪110,311‬‬ ‫‪509‬‬ ‫‪5,214‬‬ ‫‪32,429‬‬ ‫‪72,159‬‬ ‫גידול מיידי של ‪10%‬‬
‫‪0.63‬‬ ‫‪687‬‬ ‫‪109,625‬‬ ‫‪486‬‬ ‫‪4,977‬‬ ‫‪32,429‬‬ ‫‪71,733‬‬ ‫גידול מיידי של ‪5%‬‬
‫(‪)1.20‬‬ ‫(‪)1,373‬‬ ‫‪107,565‬‬ ‫‪416‬‬ ‫‪4,266‬‬ ‫‪32,429‬‬ ‫‪70,454‬‬ ‫קיטון מיידי של ‪10%‬‬
‫(‪)0.63‬‬ ‫(‪)687‬‬ ‫‪108,251‬‬ ‫‪439‬‬ ‫‪4,503‬‬ ‫‪32,429‬‬ ‫‪70,880‬‬ ‫קיטון מיידי של ‪5%‬‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬

‫אלפי ש"ח‬
‫שווי הוגן נטו של המכשירים הפיננסים בהתחשב בשינוי במחירי המניות‬
‫הסחירות‬
‫שינוי בשווי הוגן‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫מטבע ישראלי‬

‫באחוזים‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫סך הכל‬ ‫אחר‬ ‫דולר‬ ‫צמוד מדד‬ ‫לא צמוד‬

‫‪1.66‬‬ ‫‪4,493‬‬ ‫‪274,347‬‬ ‫‪4,090‬‬ ‫‪11,022‬‬ ‫‪100,413‬‬ ‫‪158,822‬‬ ‫גידול מיידי של ‪10%‬‬
‫‪0.83‬‬ ‫‪2,247‬‬ ‫‪272,101‬‬ ‫‪3,904‬‬ ‫‪10,534‬‬ ‫‪100,413‬‬ ‫‪157,250‬‬ ‫גידול מיידי של ‪5%‬‬
‫(‪)1.66‬‬ ‫(‪)4,493‬‬ ‫‪265,361‬‬ ‫‪3,345‬‬ ‫‪9,071‬‬ ‫‪100,413‬‬ ‫‪152,532‬‬ ‫קיטון מיידי של ‪10%‬‬
‫(‪)0.83‬‬ ‫(‪)2,247‬‬ ‫‪267,607‬‬ ‫‪3,531‬‬ ‫‪9,559‬‬ ‫‪100,413‬‬ ‫‪154,104‬‬ ‫קיטון מיידי של ‪5%‬‬

‫|‪|22‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫ב‪.4.‬ד‪ .‬השפעת שינויים במדד המחירים לצרכן‪ ,‬על השווי הוגן נטו של המכשירים הפיננסיים‪:‬‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫אלפי ש"ח‬
‫שווי הוגן נטו של המכשירים הפיננסים בהתחשב בשינוי במדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫שינוי בשווי הוגן‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫מטבע ישראלי‬

‫באחוזים‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫סך הכל‬ ‫אחר‬ ‫דולר‬ ‫צמוד מדד‬ ‫לא צמוד‬

‫‪0.59‬‬ ‫‪649‬‬ ‫‪109,587‬‬ ‫‪462‬‬ ‫‪4,741‬‬ ‫‪33,078‬‬ ‫‪71,306‬‬ ‫גידול מיידי של ‪2%‬‬
‫‪0.30‬‬ ‫‪325‬‬ ‫‪109,263‬‬ ‫‪462‬‬ ‫‪4,741‬‬ ‫‪32,754‬‬ ‫‪71,306‬‬ ‫גידול מיידי של ‪1%‬‬
‫(‪)0.60‬‬ ‫(‪)649‬‬ ‫‪108,289‬‬ ‫‪462‬‬ ‫‪4,741‬‬ ‫‪31,780‬‬ ‫‪71,306‬‬ ‫קיטון מיידי של ‪2%‬‬
‫(‪)0.30‬‬ ‫(‪)325‬‬ ‫‪108,613‬‬ ‫‪462‬‬ ‫‪4,741‬‬ ‫‪32,104‬‬ ‫‪71,306‬‬ ‫קיטון מיידי של ‪1%‬‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬

‫אלפי ש"ח‬
‫שווי הוגן נטו של המכשירים הפיננסים בהתחשב בשינוי במדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫שינוי בשווי הוגן‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫מטבע ישראלי‬

‫באחוזים‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫סך הכל‬ ‫אחר‬ ‫דולר‬ ‫צמוד מדד‬ ‫לא צמוד‬

‫‪0.74‬‬ ‫‪2,008‬‬ ‫‪271,862‬‬ ‫‪3,718‬‬ ‫‪10,047‬‬ ‫‪102,421‬‬ ‫‪155,677‬‬ ‫גידול מיידי של ‪2%‬‬
‫‪0.37‬‬ ‫‪1,004‬‬ ‫‪270,858‬‬ ‫‪3,718‬‬ ‫‪10,047‬‬ ‫‪101,417‬‬ ‫‪155,677‬‬ ‫גידול מיידי של ‪1%‬‬
‫(‪)0.74‬‬ ‫(‪)2,008‬‬ ‫‪267,846‬‬ ‫‪3,718‬‬ ‫‪10,047‬‬ ‫‪98,405‬‬ ‫‪155,677‬‬ ‫קיטון מיידי של ‪2%‬‬
‫(‪)0.37‬‬ ‫(‪)1,004‬‬ ‫‪268,850‬‬ ‫‪3,718‬‬ ‫‪10,047‬‬ ‫‪99,409‬‬ ‫‪155,677‬‬ ‫קיטון מיידי של ‪1%‬‬

‫תרומות‬ ‫ג‪.‬‬
‫לחברה אין מדיניות בנושא תרומות בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2018‬תרמה החברה סכומים בלתי מהותיים‪.‬‬
‫דוח רואי חשבון המבקרים‬ ‫ד‪.‬‬
‫בדוח של רואי החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬נכללת הפניית תשומת הלב להחלטת הממונה על ההגבלים העסקיים בדבר‬
‫מתן פטור בתנאים מאישור הסדר כובל כאמור בביאור ‪ 17‬ג' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בקרות ונהלים‬ ‫ה‪.‬‬
‫החברה קיימה בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2018‬בהתבסס לקריטריונים שנקבעו במסגרת‬
‫המשולבת של בקרה פנימית שפורסמה ע"י ‪.COSO‬‬
‫ה‪ .1.‬בקרות ונהלים לגבי הגילוי‬
‫הנהלת החברה‪ ,‬בשיתוף עם המנכ"ל והחשבונאי הראשי של החברה‪ ,‬העריכו לתום התקופה המכוסה בדוח זה את‬
‫האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של החברה‪ .‬על בסיס הערכה זו‪ ,‬מנכ"ל החברה והחשבונאי הראשי‬
‫הסיקו כי לתום תקופה זו הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של החברה הינם אפקטיביים כדי לרשום‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם‬
‫ולדווח על המידע שהחברה נדרשת לגלות בדוח השנתי בהתאם להוראות הדיווח לציבור של המפקח על הבנקים‬
‫ובמועד שנקבע בהוראות אלו‪.‬‬

‫ה‪ .2.‬בקרה פנימית על דיווח כספי‬

‫במהלך הרבעון הרביעי המסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬לא אירע כל שינוי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח‬
‫כספי אשר השפיע באופן מהותי‪ ,‬או סביר שצפוי להשפיע באופן מהותי‪ ,‬על הבקרה הפנימית של החברה על דיווח‬
‫כספי‪.‬‬

‫|‪|23‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫אירועים לאחר תאריך הדוח‬ ‫ו‪.‬‬

‫לאירועים מהותיים לאחר תאריך הדוח ר' ביאור ‪ 20‬לדוחות הכספיים‪.‬‬

‫דוח הדירקטוריון‪ ,‬כולל גם תחזיות‪ ,‬הערכות‪ ,‬אומדנים ומידע אחר המתייחסים לאירועים ועניינים עתידיים‪,‬‬
‫שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתה של החברה בלבד ("מידע צופה פני עתיד")‪ .‬העובדות והנתונים‬
‫העיקריים ששימשו בסיס למידע זה הינם עובדות ונתונים בנוגע למצב הנוכחי של החברה ועסקיה‪ ,‬עובדות‬
‫ונתונים בנוגע למצב הנוכחי בארץ המשפיע על תחום הפעילות של החברה‪ ,‬הוראות רגולציה שונות החלות על‬
‫החברה ועובדות ונתונים מקרו כלכליים‪ ,‬והכל כפי שידועים לחברה במועד הדו"ח‪ .‬אין לחברה כל ודאות כי‬
‫ציפיותיה והערכותיה אכן יתממשו‪ ,‬ותוצאות הפעילות של החברה עלולות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות‬
‫המוערכות או המשתמעות מהאמור לעיל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב שינוי בכל אחד מהגורמים דלעיל‪ ,‬מידת עוצמתם‪,‬‬
‫היקפם‪ ,‬משך התרחשותם ויכולת החברה להתמודד עמם‪.‬‬

‫מר משה וולף‬ ‫מר שלום ביסטרי‬

‫מנכ"ל‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬

‫|‪|24‬‬
 ‫דוח ממשל תאגידי לרבעון שהסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫דוח ממשל תאגידי‬

 ‫דוח ממשל תאגידי לרבעון שהסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫ממשל תאגידי‪ ,‬ביקורת ופרטים נוספים על עסקי החברה ואופן ניהולם‬

‫פרק א' ‪ -‬ממשל תאגידי וביקורת‬

‫הדירקטוריון וההנהלה‬ ‫‪.1‬‬

‫לפרטים אודות חברי דירקטוריון החברה ר' סעיפים ‪ 7.1‬ו‪ 7.3 -‬לתשקיף‪.‬‬
‫א‪ .‬לפרטים אודות חברי דירקטוריון החברה ר' סעיף ‪ 7.1‬לתשקיף‪.‬‬
‫ב‪ .‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫בדירקטוריון החברה מכהנים דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר אשר מאפשר‬ ‫‪‬‬
‫לדירקטוריון לעמוד בחובות המוטלות עליו בעיקר בקשר לאחריותו לבדיקת מצבה הכספי של החברה‬
‫ולעריכת הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בהתחשב בהיקף הפעילות הנוכחי של החברה‪ ,‬גודלה ומורכבות פעילותה‪ ,‬הדירקטוריון קבע כי המספר‬ ‫‪‬‬
‫המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בדירקטוריון (ובוועדת הביקורת) יהיה שני‬
‫דירקטורים‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬במועד הדוח‪ ,‬מספר הדירקטורים שהינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫לפי השכלתם‪ ,‬כישוריהם וניסיונם‪ ,‬הינו שני דירקטורים (שניהם מכהנים בוועדת הביקורת)‪.‬‬
‫‪ ‬לפרטים אודות הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית והשכלתם ר' סעיף ‪ 7.1‬לתשקיף‪.‬‬
‫ג‪ .‬עבודת הדירקטוריון‬
‫במהלך שנת ‪ 2018‬התקיימו ‪ 30‬ישיבות של מליאת הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2018‬התקיימו ‪ 22‬ישיבות של ועדת הביקורת‪ .‬בוועדת הביקורת כיהנו במהלך שנת ‪ 2018‬שני‬ ‫‪‬‬
‫דירקטורים חיצוניים (בהתאם להוראה ‪ 301‬להוראות ניהול בנקאי תקין כאמור לעיל) כאשר יו"ר הועדה‬
‫הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2018‬התקיימו ‪ 11‬ישיבות של ועדת התגמול‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫ד‪ .‬שינויים בהרכב הדירקטוריון‬
‫ביום ‪ 15‬בפברואר ‪ ,2018‬הודיע מר עדי קפלן‪ ,‬לדירקטוריון‪ ,‬כי בכוונתו לסיים את כהונתו כיו"ר‬ ‫‪‬‬
‫הדירקטוריון וכדירקטור בחברה ובחברת מס"ב עד תום חודש אפריל ‪.2018‬‬
‫ביום ‪ 14‬במאי ‪ 2018‬אישרה המפקחת על הבנקים את מינויו של מר אליק עציון כדירקטור של החברה ושל‬ ‫‪‬‬
‫חברת מס"ב‪ .‬מר אליק עציון משמש כמנהל אבטחת מידע בבנק הפועלים‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬בספטמבר ‪ 2018‬אישרה המפקחת על הבנקים את מינוי של מר שלום ביסטרי כיו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪‬‬
‫של החברה חלף מר עדי קפלן‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬בספטמבר ‪ 2018‬התפטר הדירקטור רון מלכא בעקבות מינויו כשגריר הודו‪ .‬בהתאם לאמור בחוק‬ ‫‪‬‬
‫להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות מרבית הדירקטורים בדירקטוריון ימונו בידי‬
‫האסיפה הכללית לפי הצעת הועדה למינוי דירקטורים‪ .‬לאור התפטרות הדירקטור ד"ר רון מלכא נכון‬
‫למועד הדוח החברה לא עומדת בהוראה זו‪ .‬החברה פנתה לבנק ישראל וקיבלה את אישורו לפעול בהרכב‬
‫חסר של הדירקטוריון עד לאיתור דירקטור חליפי על ידי הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים‪,‬‬
‫ככל שהחברה תפעל בצורה מהירה ויעילה למינוי דירקטור חליפי‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬בדצמבר ‪ , 2018‬פרסמה הוועדה הציבורית למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים הודעה‬ ‫‪‬‬
‫לציבור לצורך הגשת מועמדות למינוי לכהונת דירקטור בחברה‪ .‬ביום ‪ 3‬באפריל ‪ ,2019‬קבלה החברה‬
‫הודעה מהוועדה הציבורית למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים כי אותרו שלושה מועמדים לכהונת‬
‫דירקטור חיצוני בחברה‪ ,‬מתוכם תבחר האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה שני דירקטורים‬
‫חיצוניים‪ .‬בחירתם של הדירקטורים החיצוניים כפופה לעמידתם בתנאים המוקדמים הנדרשים על ידי‬
‫בנק ישראל וכן לקבלת אישורו של בנק ישראל‪.‬‬
 ‫דוח ממשל תאגידי לרבעון שהסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫ביום ‪ 17‬באפריל ‪ 2019‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את הארכת כהונתם של‬ ‫‪‬‬
‫מר שלום (שלמה) ביסטרי ומר אליק עציון‪ ,‬דירקטורים מכהנים בחברה‪ ,‬לשלוש שנים מהמועד בו‬
‫נכנס לתוקף המינוי לכהונתם הנוכחית‪ ,‬דהיינו‪ ,‬לשלוש שנים מיום ‪ 3‬בינואר ‪ 2018‬ומיום ‪ 10‬במאי‬
‫‪ ,2018‬בהתאמה‪ ,‬בכפוף להפיכת החברה לציבורית ובכפוף לאישור המפקח על הבנקים‪.‬‬

‫ה‪ .‬לפרטים אודות חברי ההנהלה הבכירים ר' סעיף ‪ 7.3‬לתשקיף‪.‬‬

 ‫דוח ממשל תאגידי לרבעון שהסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫‪ .2‬המבקר הפנימי‬
‫א‪ .‬פרטי המבקר הפנימי‬

‫המבקרת הפנימית של החברה הינה גב' חן‪-‬דיאנה כץ‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫גב' כץ נכנסה לתפקידה ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2015‬במעמד של חברת הנהלה‪ ,‬ומשמשת גם כמבקרת הפנימית‬ ‫‪‬‬
‫של מס"ב (חברה קשורה של החברה) וכממונה על תלונות הציבור בחברה ובמס"ב‪.‬‬
‫המבקרת הפנימית הינה רואת חשבון מוסמכת מטעם מועצת רואי החשבון (‪ ,)CPA.Isr‬תואר שני במנהל‬ ‫‪‬‬
‫עסקים לבכירים מאוניברסיטת בר אילן (‪ BA ,)E-MBA‬במנהל עסקים עם התמחות בחשבונאות‬
‫מהמכללה למנהל‪ ,‬מבקרת פנימית מוסמכת מטעם להב בשיתוף אוניברסיטת ת"א ומבחני הסמכה‬
‫בינלאומיים (‪ ,)CIA‬מנהלת סיכונים מוסמכת )‪ ,)CRM‬בוגרת קורס מנמר"ים של הטכניון ובעלת הכשרת‬
‫דירקטורים ונושאי משרה מטעם אוניברסיטת בר אילן‪.‬‬
‫המבקרת הפנימית הינה בעלת ניסיון של ‪ 19‬שנים בביצוע תפקידים בתחום ביקורת‪ ,‬פיקוח רגולטורי‬ ‫‪‬‬
‫וניהול סיכונים‪ ,‬בחברות פיננסיות מובילות במשק‪.‬‬
‫המבקרת הפנימית עומדת בתנאים הקבועים בסעיף ‪(3‬א) לחוק הביקורת הפנימית‪ .‬כמו כן‪ ,‬המבקרת‬ ‫‪‬‬
‫הפנימית עומדת בהוראות סעיף ‪(146‬ב) לחוק החברות‪ ,‬ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬

‫ב‪ .‬דרכי מינוי‬

‫ביום ‪ 18‬בספטמבר ‪ 2014‬אישר דירקטוריון החברה למנות את גב' חן כץ לתפקיד המבקרת הפנימית של‬ ‫‪‬‬
‫החברה כעובדת החברה‪ ,‬כמו גם את תנאי כהונתה והעסקתה‪ .‬מינויה התבסס על הכשרתה וניסיונה‬
‫המקצועי‪ .‬המינוי אושר על ידי המפקח על הבנקים ביום ‪ 11‬בנובמבר ‪.2014‬‬
‫המבקרת הפנימית פועלת בהתאם לכתב מינוי (צ'ארטר) שאושר על ידי דירקטוריון החברה‪ .‬החובות‪,‬‬ ‫‪‬‬
‫הסמכויות והתפקידים המוטלים על המבקרת הפנימית נקבעים בהתאם לדין ובהתאם לרגולציה בנקאית‪.‬‬

‫ג‪ .‬הממונה על המבקר הפנימי‬

‫בהתאם להוראה ‪ 301‬של המפקח על הבנקים ‪ -‬הממונה על המבקרת הפנימית הינו יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫למבקרת הפנימית יש סמכות לתקשר ישירות וביוזמתה‪ ,‬עם חברי ועדת הביקורת‪ ,‬עם יושב‪-‬ראש הדירקטוריון‪,‬‬
‫עם חברי הדירקטוריון או עם רואה החשבון המבקר כאשר ראוי‪ ,‬והכול על פי כללים שנקבעו בכתב המינוי של‬
‫המבקרת הפנימית‪.‬‬
‫ד‪ .‬תוכנית העבודה‬
‫תוכנית עבודת הביקורת הפנימית הוכנה על בסיס העקרונות שנקבעו בחוק החברות‪ ,‬בהוראת ניהול בנקאי‬ ‫‪‬‬
‫תקין ‪ ,307‬בתקנים מקצועיים מקובלים ובנוהל הביקורת הפנימית שאושר על ועדת הביקורת‪ ,‬תוך ביצוע‬
‫ההתאמות הנדרשות בהתחשב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בגודל החברה‪ ,‬היקף פעילותה ובתמהיל הסיכונים להם חשופה‬
‫החברה‪.‬‬
‫הביקורת הפנימית פועלת על‪-‬פי תוכנית עבודה רב‪-‬שנתית לתקופה של ארבע שנים‪ ,‬שממנה נגזרות תוכניות‬ ‫‪‬‬
‫עבודה שנתיות‪ .‬תוכניות העבודה של הביקורת הפנימית נידונות בועדת הביקורת ומאושרות על ידי הועדה‬
‫ועל ידי מליאת הדירקטוריון לפחות פעם בשנה ובעת צורך לביצוע התאמות‪.‬‬
‫לצורך התווית תוכנית העבודה הרב‪-‬שנתית ולצורך התווית תוכנית העבודה השנתית‪ ,‬קיימה המבקרת‬ ‫‪‬‬
‫הפנימית התייעצויות עם המנכ"ל‪ ,‬עם יו"ר ועדת הביקורת ועם יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
 ‫דוח ממשל תאגידי לרבעון שהסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫בניית תוכנית עבודה רב שנתית‬ ‫‪‬‬

‫תוכנית העבודה הרב שנתית מתבססת על ניתוח והערכת סיכונים הגלומים בפעילויות השונות של החברה‪.‬‬
‫במסגרת תוכנית העבודה של הביקורת הפנימית ניתן דגש ליישום הוראות רגולציה‪ ,‬תהליכים טכנולוגיים‬
‫מהותיים ותשתיות קריטיות‪.‬‬
‫למבקרת הפנימית יש שיקול דעת לסטות מתוכנית העבודה‪ ,‬כמענה לצרכים משתנים ובלתי צפויים‪ ,‬כמו‬ ‫‪‬‬
‫גם מענה לאירועים מיוחדים וביקורות לא מתוכננות‪ ,‬ובכללן‪ :‬דרישות של גורמים מוסמכים כגון‪:‬‬
‫המנכ"ל‪ ,‬הדירקטוריון ורגולטורים‪ .‬זאת‪ ,‬בכפוף לעדכון ואישור ועדת הביקורת‪.‬‬
‫עסקאות מהותיות‬ ‫‪‬‬
‫במסגרת תכנית העבודה של הביקורת נבחנים גם תהליכי אישור עסקאות מהותיות‪ ,‬במידה וקיימות‪,‬‬
‫והכל מתוך ראייה כוללת של מיקוד בסיכונים‪.‬‬
‫ה‪ .‬היקף משאבי הביקורת הפנימית‬
‫המבקרת הפנימית מועסקת במשרה מלאה המתחלקת בין החברה לבין מס"ב‪.‬‬
‫במידת הצורך‪ ,‬המבקרת הפנימית נעזרת ביועצים חיצוניים מומחים לשם ביצוע מטלות הביקורת‪.‬‬

‫ו‪ .‬עריכת הביקורת הפנימית‬

‫הביקורת הפנימית בחברה פועלת במסגרת החוקים‪ ,‬התקנות‪ ,‬הוראות המפקח על הבנקים והנחיותיו‪,‬‬ ‫‪‬‬
‫לרבות הוראת ניהול בנקאי תקין ‪ 307‬בנושא פונקצית הביקורת הפנימית‪ ,‬והוראות הדירקטוריון‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬פועלת הביקורת הפנימית על‪-‬פי התקנים המקצועיים של איגוד המבקרים הפנימיים וכן לשכת‬ ‫‪‬‬
‫המבקרים הפנימיים הבינלאומית ‪.)The Institute of Internal Auditors( IIA‬‬
‫המבקרת הפנימית מפתחת ומקיימת תוכנית להבטחת איכות ושיפור המקיפה את כל ההיבטים של פעילות‬ ‫‪‬‬
‫הביקורת הפנימית‪ .‬התוכנית להבטחת איכות ושיפור מעוצבת כדי לאפשר הערכה של התאמת פעילות‬
‫הביקורת הפנימית להגדרת מקצוע הביקורת הפנימית ולתקנים‪ .‬התוכנית גם אומדת את היעילות‬
‫והאפקטיביות של פעילות הביקורת הפנימית ומזהה הזדמנויות לשיפור‪.‬‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬אשר (א) בחן את תוכנית העבודה של הביקורת הפנימית ואת ביצועה (ב) נסמך על תוכנית‬ ‫‪‬‬
‫אבטחת איכות שמקיימת המבקרת הפנימית‪ ,‬לרבות דוח סקירה תקופתית עצמית על פעילות הביקורת‬
‫הפנימית‪ ,‬סבור כי הביקורת הפנימית של החברה עומדת בכללים שנקבעו לעבודת הביקורת הפנימית‪.‬‬

‫ז‪ .‬גישה למידע‬

‫לביקורת הפנימית הומצאו‪ ,‬מסמכים‪ ,‬קבצים ומידע‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימי וניתנה גישה מתמדת‬
‫ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה‪ ,‬לרבות נתונים כספיים‪ ,‬ככל שהדבר נדרש לביצוע משימותיה‪.‬‬

‫ח‪ .‬דוחות הביקורת הפנימית‬

‫דיווחי הביקורת הפנימית מתבצעים בהתאם להוראות כל דין‪ ,‬הוראת ניהול בנקאי תקין ‪ ,307‬תקנים‬ ‫‪‬‬
‫מקצועיים מקובלים‪ ,‬נוהל הדירקטוריון ונוהל הביקורת הפנימית‪ .‬לרבות דיווחים תקופתיים‪ ,‬המוגשים‬
‫בכתב‪ ,‬ליו"ר הדירקטוריון‪ ,‬יו"ר ועדת הביקורת ולמנכ"ל החברה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2018‬כל הדיווחים של המבקרת הפנימית נדונו בועדת הביקורת ועל פי הנחיית יו"ר ועדת‬ ‫‪‬‬
‫הביקורת ‪ -‬חלקם נידונו גם במליאת הדירקטוריון‪.‬‬
‫תוכנית עבודה מעודכנת ומאושרת של הביקורת הפנימית בוצעה במלואה‪ .‬כל סטייה מהתוכנית המקורית‬ ‫‪‬‬
‫אושרה מראש על ידי ועדת הביקורת ו‪/‬או הדירקטוריון‪ ,‬תוך התחשבות בהסבר שהוצג על ידי המבקרת‬
‫הפנימית‪.‬‬
 ‫דוח ממשל תאגידי לרבעון שהסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫ט‪ .‬הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‬

‫לדעת הדירקטוריון‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו‪ ,‬הינם סבירים בנסיבות העניין‪,‬‬
‫ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬

‫י‪ .‬תגמול‬
‫תנאי כהונתה והעסקתה של המבקרת הפנימית‪ ,‬גב' חן כץ‪ ,‬אושרו על ידי הדירקטוריון בגין העסקתה‬ ‫‪‬‬
‫בחברה ובגין העסקתה בתפקיד המבקרת הפנימית בחברת מס"ב‪ .‬חלוקת ההוצאה בין עלות העסקתה של‬
‫המבקרת הפנימית‪ ,‬בין החברה לבין חברת מס"ב‪ ,‬מתבצעת על בסיס היקף הפעילות הנוכחי של שתי‬
‫החברות‪.‬‬
‫לדעת הדירקטוריון‪ ,‬אין בתשלומים למבקרת הפנימית‪ ,‬כדי לגרום להשפעה על שיקול דעתה‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫שכר רואי החשבון המבקרים‬ ‫‪.3‬‬

‫רואי החשבון המבקרים של החברה הינם הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח (‪.)baker tilly‬‬
‫רצ"ב נתונים בגין שכר רו"ח לשנת ‪ 2018‬ולשנת ‪ 2017‬באלפי ש''ח –‬

‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬ ‫עבור‬

‫‪230‬‬ ‫‪230‬‬ ‫ביקורת‪ ,‬סקירה‪ ,‬סוקס ושירותי מס שוטפים‬
‫‪48‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שירותי מס מיוחדים‬
‫‪20‬‬ ‫‪300‬‬ ‫שירותים אחרים (‪ -2018‬בעיקר בגין ליווי תשקיף‬
‫החברה)‬

‫שכר בכירים‬ ‫‪.4‬‬

‫ר' ביאור ‪.14‬ג‪ .‬וביאור ‪.19‬ו‪ .‬בדוחות הכספיים‪.‬‬

‫עסקאות עם בעלי שליטה וצדדים קשורים‬ ‫‪.5‬‬

‫החברה פועלת בהתאם להוראות הדין והרגולציה‪ ,‬לרבות הוראת ניהול בנקאי תקין ‪ 312‬של בנק ישראל בנושא עסקי‬
‫תאגיד בנקאי עם אנשים קשורים ובהתאם למסמך מדיניות עסקאות עם אנשים קשורים אשר מאושר על ידי‬
‫דירקטוריון החברה מידי שנה‪.‬‬
‫הגדרת אנשים קשורים‪ ,‬בהתאם לעקרונות הוראת ניהול בנקאי תקין ‪ ,312‬כוללת את המפורטים להלן‪ :‬חברת מס"ב‪,‬‬
‫הבנקים‪ ,‬בעלי המניות בחברה‪( ,‬מעל ‪ )5%‬וחברות בנות של הבנקים (חברות כרטיסי אשראי)‪.‬‬
‫בתקופת הדיווח לא בוצעו עסקים עם צדדים קשורים אשר נעשו שלא בדרך העסקים הרגילה‪.‬‬
‫פעילות משותפת בין החברה לבין חברת מס"ב‬
‫החברה וחברת מס"ב‪ ,‬חברת שירותים משותפת המצויה אף היא בבעלות בנקים מנוהלות על ידי מנכ"ל משותף אחד‪,‬‬
‫העומד בראש שתי החברות‪ .‬חברות אלו משתמשות וחולקות תשתית טכנולוגית משותפת‪ ,‬אשר מותקנת במתקן הראשי‬
‫של החברה וכן הן משתמשות במתקני גיבוי משותפים‪ .‬עוד חולקות החברות שירותים משותפים בתחום התקשורת‪,‬‬
‫בתחום הניהול‪ ,‬שירותי אבטחת מידע‪ ,‬מנכ"ל‪ ,‬מטה‪ ,‬כספים‪ ,‬משאבי אנוש‪ ,‬יעוץ משפטי‪ ,‬ביקורת פנים וניהול סיכונים‪,‬‬
‫ושירותי ביטוח‪ .‬לחברות צוותי עבודה משותפים‪ ,‬ובכלל זה צוותי פיתוח ותחזוקת תוכנה‪ ,‬תחזוקת תשתיות‪ ,‬שרתים‪,‬‬
‫אבטחת מידע‪ ,‬תקשורת‪ ,‬טלפוניה ועוד‪.‬‬

‫לצורך הסדרת השירותים הניתנים בין החברה לבין מס"ב‪ ,‬התקשרו החברות בהסכם מסגרת המסדיר את אופן‬
‫ההתחשבנות הכספית בגין השירותים שחברה אחת מעניקה לרעותה‪ ,‬בגין שירותים משותפים לשתי החברות הניתנים‬
 ‫דוח ממשל תאגידי לרבעון שהסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫על ידי אחרים לשתי החברות‪ .‬השירותים הנ"ל מוסדרים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם על ידי החלטות שהתקבלו בדירקטוריונים של‬
‫כל אחת מהחברות‪ ,‬ואשר קובעות ומאשרות כי שירותים אלה ניתנים במהלך העסקים הרגיל והשוטף ובעלות המשקפת‬
‫תנאי שוק (להלן‪" :‬הסכם החיובים")‪ .‬לפרטים אודות הסכם החיובים ר' סעיף ‪ 6.17.4‬לתשקיף וביאור ‪ 19‬בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
 ‫דוח ממשל תאגידי לרבעון שהסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫פרק ב' ‪ -‬פרטים נוספים בנוגע לעסקי התאגיד הבנקאי ואופן ניהולם‬

‫‪ .6‬מבנה ההחזקות בחברה‬

‫לפרטים אודות מבנה ההחזקות בחברה ר' סעיפים ‪ 6.2.5‬ו‪ 6.2.6 -‬לתשקיף‪.‬‬
‫‪ .7‬רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים‬
‫לפרטים אודות רכוש קבוע ומתקנים ר' סעיף ‪ 6.9.19‬לתשקיף וביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .8‬מחקר ופיתוח‬
‫החברה פיתחה ומפתחת מערכות מחשוב ותקשורת לצורך תחום הפעילות כמתואר לעיל‪.‬‬

‫‪ .9‬נכסים לא מוחשיים‬
‫החברה הינה הבעלים של סימן מסחר רשום "אשראית" עבור תוכנת "אשראית ‪ ."PC‬כמו כן‪ ,‬החברה מחזיקה במאגרי‬
‫מידע בנושא כח אדם ושכר ובנושא שירותי בנק אוטומטיים בהתאם להוראות חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬תשמ"א ‪.1981 -‬‬
‫‪ .8‬הון אנושי‬
‫א‪ .‬למבנה הארגוני של החברה ר' סעיף ‪ 6.10.1‬לתשקיף‪.‬‬
‫ב‪ .‬למערך כוח האדם בחברה ר' סעיף ‪ 6.10.2‬לתשקיף‪.‬‬
‫ג‪ .‬לתוכניות מהותיות להתייעלות וקיצוצים ר' סעיף ‪ 6.10.3‬לתשקיף‪.‬‬
‫ד‪ .‬להיעדר תלות מהותית בעובד מסוים ר' סעיף ‪ 6.10.4‬לתשקיף‪.‬‬
‫ה‪ .‬לתרבות ארגונית וקוד האתי ר' סעיף ‪ 6.10.5‬לתשקיף‪.‬‬
‫ו‪ .‬לפרטים בדבר מדיניות התגמול בחברה ר' נספח א' לפרק ‪ 8‬לתשקיף וביאור ‪ 14‬ב' בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ז‪ .‬לחתימה על הסכמים קיבוציים ר' סעיף ‪ 6.10.7‬לתשקיף וביאור ‪.14‬ב‪ .‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
 ‫דוח ממשל תאגידי לרבעון שהסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫‪ .9‬הסכמים מהותיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬החברה גיבשה כללים למערכת "שירותים בכרטיסי חיוב" (להלן‪" :‬הכללים") כמפעילת מערכת‬
‫תשלומים מבוקרת‪ ,‬אשר הופצו למשתתפים ואשר נכנסו לתוקף בחודש יולי‪ .2018 ,‬כללים אלו מהווים בסיס להתקשרות‬
‫החברה עם כלל לקוחותיה‪ .‬הכללים מסדירים את פעילות מערכת השירותים בכרטיסי החיוב‪ ,‬הכוללת הן את המערכת‬
‫של ממשק אישורים והאיסוף והן את המערכת של ממשק הסילוקין‪ .‬עם כניסתם לתוקף של הכללים‪ ,‬ההסכמים‬
‫המפורטים להלן אינם מתבטלים‪ ,‬אך‪ ,‬הכללים גוברים על כל הסכם קודם שנחתם מול המשתתפים‪.‬‬
‫להסכמים עם חברות כרטיסי האשראי ר' סעיף ‪ 6.17.1‬לתשקיף‪.‬‬ ‫‪.1‬‬
‫להסכם בין הבנקים ר' סעיף ‪ 6.17.2‬לתשקיף‪.‬‬ ‫‪.2‬‬
‫להסכם עם בנק ירושלים ועם בנק יהב ר' סעיף ‪ 6.17.3‬לתשקיף‪.‬‬ ‫‪.3‬‬
‫להסכם החיובים עם מס"ב ר' סעיף ‪ 6.17.4‬לתשקיף‪.‬‬ ‫‪.4‬‬

‫לפרטים נוספים ר' ביאור ‪.17‬ב‪ .2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬

 ‫דוח ממשל תאגידי לרבעון שהסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫‪ .10‬מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬

‫א‪ .‬למגבלות ופיקוח על החברה ר' סעיפים ‪ 6.9.3‬ו‪ 6.16 -‬לתשקיף ביאור ‪(17‬ג) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪ .‬החלת הוראות הפיקוח על הבנקים על החברה‬
‫ביום ‪ 28‬בדצמבר ‪ 2011‬הודיע המפקח על הבנקים לחברה כי בכוונתו להגביר את רמת הפיקוח על החברה ולבטל‬
‫בהדרגה את הפטור שניתן לחברה בעבר מיישום חלק מההוראות שהוציא המפקח על הבנקים‪ ,‬והחברה פעלה מאז‬
‫וממשיכה לפעול ליישום של הקבוע בהוראות אלו בתיאום מלא עם הפיקוח על הבנקים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מכוח החלתן‬
‫לראשונה של דרישות שונות הקבועות בהוראה ‪ A301‬להוראות ניהול בנקאי תקין בעניין דירקטוריון של תאגיד‬
‫בנקאי‪ ,‬נדרשה החברה לראשונה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬למנות דירקטורים חיצוניים‪ ,‬למנות ועדת ביקורת‪ ,‬וכי בהצבעה‬
‫בדירקטוריון יהיה לכל דירקטור קול אחד בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬על המפקח על הבנקים לאשר (או‪ ,‬למצער‪ ,‬לא להתנגד)‬
‫מראש למינוי נושאי משרה בחברה‪.‬‬
‫במסגרת זו‪ ,‬החברה גם נדרשה לראשונה ליישם את ההוראות הקבועות בהוראה ‪ 307‬להוראות ניהול בנקאי תקין‪,‬‬
‫בדבר הביקורת הפנימית בחברה‪ ,‬ובהתאמה לכך‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2015 ,‬החלה לפעול בחברה מבקרת פנימית‪.‬‬
‫עוד יצוין‪ ,‬כי במסגרת מגעים שהתקיימו בין החברה לבין המפקח על הבנקים‪ ,‬פטר המפקח את החברה‪ ,‬לבקשתה‪,‬‬
‫מיישום חלק מהוראות ניהול בנקאי תקין (פטור כללי המתייחס להוראות מסוימות בכללותן או פטור פרטני מיישום‬
‫של סעיפים מסוימים בהוראה‪ ,‬לפי העניין)‪ ,‬לגביהן אישר המפקח כי הן אינן רלבנטיות לחברה לאור מאפייני‬
‫פעילותה‪ .‬בין השאר‪ ,‬קיבלה החברה פטור מיישום הוראות ניהול בנקאי תקין בנושאים הבאים‪ :‬מדידה והלימות‬
‫הון‪ ,‬ניהול סיכונים כולל‪ ,‬ניהול סיכון הנזילות‪ ,‬ניהול סיכוני אשראי וכן הוראות שונות העוסקות במערכת היחסים‬
‫שבין בנקים ללקוחותיהם‪.‬‬
‫ג‪ .‬רגולציה נוספת‬
‫בחודש יוני ‪ 2015‬פרסם הפיקוח על הבנקים הוראה להטמעת השימוש בתקן האבטחה ‪ ,EMV‬הן בצד‬ ‫‪‬‬
‫ההנפקה והן בצד הסליקה‪ .‬בהוראה‪ ,‬ובהנחיות הפיקוח על הבנקים שניתנו בהמשך‪ ,‬ישנה התייחסות‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬ללוחות הזמנים להנפקת כרטיסים תומכי תקן ‪ EMV‬ולחיבור מסופים התומכים בתקן וכן לכניסתו‬
‫לתוקף של מנגנון הסטת האחריות מהמנפיק לסולק‪ .‬בחודש יולי ‪ 2017‬פרסם הפיקוח על הבנקים חוזר עדכון‬
‫להוראה מספר ‪ 472‬לפיו חיבור מסוף שטרם השלים הסמכת תוכנה יבוצע בכפוף לקבלת התחייבות היצרן או‬
‫המפיץ של המסוף להשלמת שדרוג התוכנה בבית העסק לעבודה בתקן ‪ EMV‬תוך ‪ 12‬חודשים ממועד החיבור‪,‬‬
‫וניתנו הקלות לחיבור מסופים חדשים למערכת הישנה במספר מקרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬תחולת מנגנון הסטת האחריות‬
‫נדחתה ליום ‪ 1‬בינואר ‪.2019‬‬
‫לעניין תקני חשבונאות חדשים והוראות חדשות של המפקח על הבנקים בתקופה ובתקופה שלפני יישומם‪ ,‬ר'‬ ‫‪‬‬
‫ביאור ‪ 2‬לדוח הכספי השנתי‪.‬‬

‫‪ .11‬מגזרי פעילות‬
‫ר' סעיף ‪ 6.9‬לתשקיף‪.‬‬
 ‫דוח ממשל תאגידי לרבעון שהסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫דוחות רווח והפסד לרבעון ‪ -‬מידע רב רבעוני‬

‫בשנת ‪2018‬‬
‫רבעון ‪1‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫הכנסות‬
‫‪14,462‬‬ ‫‪14,832‬‬ ‫‪15,242‬‬ ‫‪17,618‬‬ ‫הכנסות ממתן שירותים לחברות כרטיסי אשראי‬
‫‪1,595‬‬ ‫‪2,046‬‬ ‫‪1,675‬‬ ‫‪1,751‬‬ ‫הכנסות ממתן שירותים לאחרים‬
‫(‪)916‬‬ ‫‪409‬‬ ‫‪988‬‬ ‫(‪)2,236‬‬ ‫הכנסות (הוצאות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪15,141‬‬ ‫‪17,287‬‬ ‫‪17,905‬‬ ‫‪17,133‬‬ ‫סך כל ההכנסות‬

‫הוצאות תפעוליות ואחרות‬

‫‪7,270‬‬ ‫‪6,885‬‬ ‫‪7,399‬‬ ‫‪8,751‬‬ ‫משכורות והוצאות נלוות‬
‫‪4,364‬‬ ‫‪4,091‬‬ ‫‪4,415‬‬ ‫‪5,682‬‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪11,634‬‬ ‫‪10,976‬‬ ‫‪11,814‬‬ ‫‪14,433‬‬ ‫סך כל ההוצאות‬

‫‪3,507‬‬ ‫‪6,311‬‬ ‫‪6,091‬‬ ‫‪2,700‬‬ ‫רווח לפני מיסים על ההכנסה‬

‫‪874‬‬ ‫‪1,380‬‬ ‫‪1,461‬‬ ‫‪402‬‬ ‫מיסים על ההכנסה‬

‫‪2,633‬‬ ‫‪4,931‬‬ ‫‪4,630‬‬ ‫‪2,298‬‬ ‫רווח נקי מפעילות נמשכת‬

‫‪2,633‬‬ ‫‪4,931‬‬ ‫‪4,630‬‬ ‫‪2,298‬‬ ‫רווח נקי המיוחס לבעלי המניות‬

‫בשנת ‪2017‬‬
‫רבעון ‪1‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫הכנסות‬
‫‪13,308‬‬ ‫‪13,847‬‬ ‫‪14,332‬‬ ‫‪14,229‬‬ ‫הכנסות ממתן שירותים לחברות כרטיסי אשראי‬
‫‪1,875‬‬ ‫‪1,800‬‬ ‫‪2,057‬‬ ‫‪1,874‬‬ ‫הכנסות ממתן שירותים לאחרים‬
‫‪677‬‬ ‫‪2,137‬‬ ‫‪1,459‬‬ ‫‪4,089‬‬ ‫הכנסות (הוצאות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪15,860‬‬ ‫‪17,784‬‬ ‫‪17,848‬‬ ‫‪20,192‬‬ ‫סך כל ההכנסות‬

‫הוצאות תפעוליות ואחרות‬

‫‪7,132‬‬ ‫‪6,627‬‬ ‫‪6,753‬‬ ‫‪8,601‬‬ ‫משכורות והוצאות נלוות‬
‫‪4,244‬‬ ‫‪4,901‬‬ ‫‪4,057‬‬ ‫‪5,629‬‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪11,376‬‬ ‫‪11,528‬‬ ‫‪10,810‬‬ ‫‪14,230‬‬ ‫סך כל ההוצאות‬

‫‪4,484‬‬ ‫‪6,256‬‬ ‫‪7,038‬‬ ‫‪5,962‬‬ ‫רווח לפני מיסים על ההכנסה‬

‫‪1,222‬‬ ‫‪1,233‬‬ ‫‪1,759‬‬ ‫‪1,355‬‬ ‫מיסים על ההכנסה‬

‫‪3,262‬‬ ‫‪5,023‬‬ ‫‪5,279‬‬ ‫‪4,607‬‬ ‫רווח נקי מפעילות נמשכת‬

‫‪3,262‬‬ ‫‪5,023‬‬ ‫‪5,279‬‬ ‫‪4,607‬‬ ‫רווח נקי המיוחס לבעלי המניות‬

‫מאזנים לסוף כל רבעון ‪-‬מידע רב רבעוני‬

 ‫דוח ממשל תאגידי לרבעון שהסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫בשנת ‪2018‬‬
‫רבעון ‪1‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫נכסים‬
‫‪7,299‬‬ ‫‪13,121‬‬ ‫‪18,567‬‬ ‫‪21,222‬‬ ‫מזומנים ופקדונות בבנקים‬
‫‪77,602‬‬ ‫‪79,247‬‬ ‫‪79,742‬‬ ‫‪77,617‬‬ ‫ניירות ערך למסחר‬
‫‪17,653‬‬ ‫‪15,513‬‬ ‫‪15,634‬‬ ‫‪18,647‬‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫‪21,869‬‬ ‫‪22,215‬‬ ‫‪21,453‬‬ ‫‪20,330‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫‪10,630‬‬ ‫‪10,636‬‬ ‫‪9,212‬‬ ‫‪10,530‬‬ ‫נכסים אחרים‬
‫‪135,053‬‬ ‫‪140,732‬‬ ‫‪144,608‬‬ ‫‪148,346‬‬ ‫סך כל הנכסים‬

‫התחייבויות והון‬
‫‪15,731‬‬ ‫‪16,479‬‬ ‫‪15,725‬‬ ‫‪16,483‬‬ ‫התחייבויות אחרות‬
‫‪15,731‬‬ ‫‪16,479‬‬ ‫‪15,725‬‬ ‫‪16,483‬‬ ‫סך כל ההתחייבויות‬
‫‪119,322‬‬ ‫‪124,253‬‬ ‫‪128,883‬‬ ‫‪131,863‬‬ ‫הון עצמי המיוחס לבעלי המניות‬
‫‪119,322‬‬ ‫‪124,253‬‬ ‫‪128,883‬‬ ‫‪131,863‬‬ ‫סך כל ההון העצמי‬
‫‪135,053‬‬ ‫‪140,732‬‬ ‫‪144,608‬‬ ‫‪148,346‬‬ ‫סך כל ההתחייבויות וההון‬

‫מאזנים לסוף כל רבעון ‪-‬מידע רב רבעוני‬

‫בשנת ‪2017‬‬
‫רבעון ‪1‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫נכסים‬
‫‪31,749‬‬ ‫‪29,888‬‬ ‫‪16,401‬‬ ‫‪16,213‬‬ ‫מזומנים ופקדונות בבנקים‬
‫‪218,377‬‬ ‫‪221,949‬‬ ‫‪237,630‬‬ ‫‪240,436‬‬ ‫ניירות ערך למסחר‬
‫‪14,064‬‬ ‫‪14,542‬‬ ‫‪15,182‬‬ ‫‪17,333‬‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫‪16,821‬‬ ‫‪16,978‬‬ ‫‪19,397‬‬ ‫‪21,866‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫‪12,962‬‬ ‫‪12,408‬‬ ‫‪13,452‬‬ ‫‪11,442‬‬ ‫נכסים אחרים‬
‫‪86‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכסים המיוחסים לפעילות מופסקת‬
‫‪294,059‬‬ ‫‪295,838‬‬ ‫‪302,135‬‬ ‫‪307,290‬‬ ‫סך כל הנכסים‬

‫התחייבויות והון‬
‫‪13,348‬‬ ‫‪13,056‬‬ ‫‪14,074‬‬ ‫‪15,601‬‬ ‫התחייבויות אחרות‬
‫‪150‬‬ ‫‪123‬‬ ‫‪123‬‬ ‫‪-‬‬ ‫התחייבויות המיוחסות לפעילות מופסקת‬

‫‪13,498‬‬ ‫‪13,179‬‬ ‫‪14,197‬‬ ‫‪15,601‬‬ ‫סך כל ההתחייבויות‬

‫‪280,561‬‬ ‫‪282,659‬‬ ‫‪287,938‬‬ ‫‪291,689‬‬ ‫הון עצמי המיוחס לבעלי המניות‬

‫‪280,561‬‬ ‫‪282,659‬‬ ‫‪287,938‬‬ ‫‪291,689‬‬ ‫סך כל ההון העצמי‬

‫‪294,059‬‬ ‫‪295,838‬‬ ‫‪302,135‬‬ ‫‪307,290‬‬ ‫סך כל ההתחייבויות וההון‬

 ‫ז‪1-‬‬

‫פרק ‪ - 7‬ניהול החברה‬

‫חברי דירקטוריון החברה‬ ‫‪.7.1‬‬
‫להלן פרטים אודות חברי דירקטוריון החברה‪:‬‬

‫שלום ביסטרי‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬ ‫שם‪:‬‬

‫‪054873328‬‬ ‫מספר זהות‪:‬‬
‫‪28.06.1957‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫הרולד ורמוס ‪ ,6‬ראשון לציון‬ ‫מען להמצאות כתבי בית‪ -‬דין‬
‫ישראלית‬ ‫נתינות‬
‫ועדת טכנולוגיה‬ ‫חברות בועדות דירקטוריון‬
‫לא‬ ‫האם דירקטור בלתי תלוי או חיצוני‪:‬‬
‫האם בעל מומחיות חשבונאית בעל כשירות מקצועית‬
‫ופיננסית או כשירות מקצועית‪:‬‬
‫תפקיד שממלא בחברה‪ ,‬בחברה בת‪ ,‬דירקטור במס"ב‪ ,‬מנהל בכיר בבנק לאומי‪.‬‬
‫בחברה קשורה או בחברה מוחזקת דירקטור בחברת לאומי שירותי שוק ההון‪.‬‬
‫של החברה או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫‪104.02.2014‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה כדירקטור‪:‬‬
‫תואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת בר אילן‪,‬‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת בן גוריון‪,‬‬
‫תואר ראשון במשפטים ממכללת שערי משפט‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות ניהל את אגף תשתיות ותפעול בחטיבת לאומי‬
‫ופירוט תאגידים נוספים בהם מכהן טכנולוגיות בבנק לאומי‪ .‬דירקטור במס"ב‪ .‬דירקטור‬
‫בחברת לאומי שירותי שוק ההון‪.‬‬ ‫כדירקטור‪:‬‬
‫קירבה משפחתית לבעל עניין אחר לא‬
‫בחברה‪:‬‬

‫אסתר לוי‬ ‫שם‪:‬‬

‫‪056131022‬‬ ‫מספר זהות‪:‬‬
‫‪13.11.59‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫קהילת ונציה ‪ ,6‬ת"א‪6940010 ,‬‬ ‫מען להמצאות כתבי בית‪ -‬דין‪:‬‬
‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬
‫ועדת תגמול‪ ,‬ועדת ביקורת‬ ‫חברות בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫לא (מונתה על פי הצעת הועדה למינוי דירקטורים)‬ ‫האם דירקטור בלתי תלוי או חיצוני‪:‬‬
‫האם בעל מומחיות חשבונאית בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫ופיננסית או כשירות מקצועית‪:‬‬

‫ביום ‪ 17‬באפריל ‪ 2019‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את הארכת כהונתו של מר שלום (שלמה)‬ ‫‪1‬‬
‫ביסטרי‪ ,‬דירקטור מכהן בחברה‪ ,‬לשלוש שנים מהמועד בו נכנס לתוקף המינוי לכהונתו הנוכחית‪ ,‬דהיינו‪ ,‬לשלוש שנים‬
‫מיום ‪ 3‬בינואר ‪ ,2018‬בכפוף להפיכת החברה לציבורית ובכפוף לאישור המפקח על הבנקים‪.‬‬
 ‫ז‪2-‬‬

‫תפקיד שממלא בחברה‪ ,‬בחברה בת‪ ,‬אין‬

‫בחברה קשורה או בחברה מוחזקת‬
‫של החברה או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫‪ - 11.02.2018‬כהונה לשלוש שנים‬ ‫תאריך תחילת כהונה כדירקטור‪:‬‬
‫תואר שני (‪ )MBA‬במנהל עסקים (מימון) מאוניברסיטת‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫ת"א‪,‬‬
‫תעודת הסמכה כרואת חשבון )‪C.P.A. (ISR‬‬
‫תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות (‪ )BA‬מאוניברסיטת‬
‫ת"א‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות מנטור ומנהלת פיתוח עסקי‪ ,‬יועצת פיננסית ואסטרטגית‪,‬‬
‫ופירוט תאגידים נוספים בהם מכהן יועצת ארגונית‪ .‬מכהנת כדח"צ בחברת טן חברה לדלק‬
‫בע"מ ובחברת ניסן תעשיות רפואיות בע"מ‪ .‬נבחרה‬ ‫כדירקטור‪:‬‬
‫ל"נבחרת הדירקטורים" ע"י רשות החברות הממשלתית‪.‬‬
‫קירבה משפחתית לבעל עניין אחר לא‬
‫בחברה‪:‬‬

‫זאב זהר‬ ‫שם‪:‬‬

‫‪057805046‬‬ ‫מספר זהות‪:‬‬
‫‪23.07.1962‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫נמירובר ‪ ,18‬ת"א ‪69713‬‬ ‫מען להמצאות כתבי בית‪ -‬דין‪:‬‬
‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬
‫יו"ר ועדת ביקורת‬ ‫חברות בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫דירקטור חיצוני בהתאם להוראות בנק ישראל‬ ‫האם דירקטור בלתי תלוי או חיצוני‪:‬‬
‫האם בעל מומחיות חשבונאית בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫ופיננסית או כשירות מקצועית‪:‬‬
‫תפקיד שממלא בחברה‪ ,‬בחברה בת‪ ,‬אין‬
‫בחברה קשורה או בחברה מוחזקת‬
‫של החברה או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫‪ – 30.8.2016‬כהונה לשלוש שנים‬ ‫תאריך תחילת כהונה כדירקטור‪:‬‬
‫תואר שני (‪ )M.A.‬בפילוסופיה‪ ,‬מידע ותרבות דיגיטלית‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫מאוניברסיטת ת"א‪ ,‬לימודי המשך בחשבונאות‬
‫מאוניברסיטת ת"א‪ ,‬רו"ח מוסמך )‪C.P.A (ISR‬‬
‫תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה מאוניברסיטת ת"א‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות שותף במשרד זהר גולד חסכון נטו‪ .‬דירקטור ובעלים‬
‫ופירוט תאגידים נוספים בהם מכהן בחברת י‪.‬תומר זהר בע"מ‪ .‬עד חודש מרץ ‪ 2017‬כיהן‬
‫כדח"צ בחברת קו מנחה שירותי מידע ותקשורת בע"מ‪.‬‬ ‫כדירקטור‪:‬‬
‫מכהן כדירקטור בחברת יפעת זהר בע"מ ובחברת ניתובי‬
‫נכים בע"מ‪.‬‬
‫קירבה משפחתית לבעל עניין אחר לא‬
‫בחברה‪:‬‬

‫אהוד ויזנר‬ ‫שם‪:‬‬

‫‪022957088‬‬ ‫מספר זהות‪:‬‬
 ‫ז‪3-‬‬

‫‪15.10.1967‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬

‫עזרא ונחמיה ‪ ,18‬פתח תקווה‪4930913 ,‬‬ ‫מען להמצאות כתבי בית‪ -‬דין‪:‬‬
‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬
‫יו"ר ועדת תגמול; ועדת טכנולוגיה‬ ‫חברות בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫דירקטור חיצוני בהתאם להוראות בנק ישראל והועדה‬ ‫האם דירקטור בלתי תלוי או חיצוני‪:‬‬
‫למינוי דירקטורים‬
‫האם בעל מומחיות חשבונאית בעל כשירות מקצועית‪.‬‬
‫ופיננסית או כשירות מקצועית‪:‬‬
‫תפקיד שממלא בחברה‪ ,‬בחברה בת‪ ,‬ביצע עבודות ייעוץ בהיקף זניח עבור שב"א‪ .‬תשלום‬
‫בחברה קשורה או בחברה מוחזקת אחרון בספטמבר ‪.2015‬‬
‫של החברה או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫‪ – 1.2.2018‬כהונה לשלוש שנים‬ ‫תאריך תחילת כהונה כדירקטור‪:‬‬
‫תואר שני (‪ )MBA‬במנהל עסקים (מערכות מידע ושיווק)‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫מאוניברסיטת בר אילן‬
‫תואר ראשון בהנדסת חשמל (מסלול הנדסת מחשבים)‬
‫בטכניון‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות מנהל חטיבת התוכנה בחברת אפקון בקרה ואוטומציה‬
‫ופירוט תאגידים נוספים בהם מכהן בע"מ‪ .‬מנכ"ל שותף בחברת פרודקטיוי (ייעוץ אסטרטגי‪,‬‬
‫שיווקי‪ ,‬ניהולי ‪,‬עסקי ויזמות)‪ .‬דירקטור במוסדות חינוך‬ ‫כדירקטור‪:‬‬
‫ותרבות בפ"ת מיסודה של הסוכנות היהודית בע"מ‬
‫(חל"צ) (כיו"ר מתנ"ס קהילתי עמישב בהתנדבות)‪,‬‬
‫לשעבר חבר מועצת העיר פתח תקווה בהתנדבות‪.‬‬
‫דירקטור בחברת נצר השרון בע"מ‪ ,‬ובלל"ן – לשכה‬
‫לעיבוד נתונים של הסוכנות היהודית לישראל‪.‬‬
‫קירבה משפחתית לבעל עניין אחר לא‬
‫בחברה‪:‬‬

‫שי און‬ ‫שם‪:‬‬

‫‪057963779‬‬ ‫מספר זהות‪:‬‬
‫‪13.10.1962‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫סמטת הירק ‪ ,1‬הוד השרון‪4526470 ,‬‬ ‫מען להמצאות כתבי בית‪ -‬דין‪:‬‬
‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬
‫ועדת ביקורת; יו"ר ועדת טכנולוגיה‬ ‫חברות בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫דירקטור חיצוני בהתאם להוראות בנק ישראל והועדה‬ ‫האם דירקטור בלתי תלוי או חיצוני‪:‬‬
‫למינוי דירקטורים‬
‫האם בעל מומחיות חשבונאית בעל כשירות מקצועית‬
‫ופיננסית או כשירות מקצועית‪:‬‬
‫תפקיד שממלא בחברה‪ ,‬בחברה בת‪ ,‬אין‬
‫בחברה קשורה או בחברה מוחזקת‬
‫של החברה או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫‪ – 21.01.2018‬כהונה לשלוש שנים‬ ‫תאריך תחילת כהונה כדירקטור‪:‬‬
‫תואר שני (‪ )MBA‬במנהל עסקים (שיווק ומערכות מידע)‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫מאוניברסיטת ת"א‪,‬‬
‫תואר ראשון בכלכלה ומדעי המחשב (‪ )BA‬מאוניברסיטת‬
‫בר אילן‬
 ‫ז‪4-‬‬

‫עיסוק בחמש השנים האחרונות יו"ר ומייסד חברת פיירגלאס (פתרון לאבטחת מידע)‪.‬‬
‫ופירוט תאגידים נוספים בהם מכהן מנכ"ל בלוסטון קפיטל בע"מ (חברת השקעות פרטית)‪.‬‬
‫נבחר ל"נבחרת הדירקטורים" ע"י רשות החברות‬ ‫כדירקטור‪:‬‬
‫הממשלתית‪.‬‬
‫קירבה משפחתית לבעל עניין אחר לא‬
‫בחברה‪:‬‬

‫אליק עציון‬ ‫שם‪:‬‬

‫‪027450626‬‬ ‫מספר זהות‪:‬‬
‫‪02.09.1974‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫הזית ‪ ,45‬אורנית‬ ‫מען להמצאות כתבי בית‪ -‬דין‬
‫ישראלית‬ ‫נתינות‬
‫ועדת תגמול‬ ‫חברות בועדות דירקטוריון‬
‫לא‬ ‫האם דירקטור בלתי תלוי או חיצוני‪:‬‬
‫האם בעל מומחיות חשבונאית בעל כשירות מקצועית‬
‫ופיננסית או כשירות מקצועית‪:‬‬
‫תפקיד שממלא בחברה‪ ,‬בחברה בת‪ ,‬יו"ר דירקטוריון במס"ב; מנהל מערך אבטחת מידע‬
‫בחברה קשורה או בחברה מוחזקת והגנת הסייבר בבנק הפועלים‬
‫של החברה או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫‪210.05.2018‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה כדירקטור‪:‬‬
‫תואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫תואר ראשון במדעי המחשב מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות מנהל אבטחת המידע ומנהל הסייבר בבנק הפועלים;‬
‫ופירוט תאגידים נוספים בהם מכהן תפקיד פיקודי בכיר בצה"ל‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫קירבה משפחתית לבעל עניין אחר לא‬
‫בחברה‪:‬‬
‫ביום ‪ 7‬בספטמבר‪ 2018 ,‬הודיע הדירקטור רון מלכא על התפטרותו מדירקטוריון החברה‪ ,‬בעקבות‬
‫מינויו כשגריר ישראל בהודו‪ ,‬ובהתאם לאישור בנק ישראל‪ ,‬החברה פועלת למנות דירקטור חלף‬
‫מר מלכא‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬בדצמבר ‪ ,2018‬פרסמה הוועדה הציבורית למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים הודעה‬
‫לציבור לצורך הגשת מועמדות למינוי לכהונת דירקטור בחברה‪ .‬ביום ‪ 3‬באפריל ‪ ,2019‬קבלה‬
‫החברה הודעה מהוועדה הציבורית למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים כי אותרו שלושה‬
‫מועמדים לכהונת דירקטור חיצוני בחברה‪ ,‬מתוכם תבחר האסיפה הכללית של בעלי המניות של‬
‫החברה שני דירקטורים חיצוניים‪ .‬בחירתם של הדירקטורים החיצוניים כפופה לעמידתם בתנאים‬
‫המוקדמים הנדרשים על ידי בנק ישראל וכן לקבלת אישורו של בנק ישראל‪.‬‬

‫‪ 2‬ביום ‪ 17‬באפריל ‪ 2019‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את הארכת כהונתו של מר אליק עציון‪,‬‬
‫דירקטור מכהן בחברה‪ ,‬לשלוש שנים מהמועד בו נכנס לתוקף המינוי לכהונתו הנוכחית‪ ,‬דהיינו‪ ,‬לשלוש שנים מיום ‪10‬‬
‫במאי ‪ ,2018‬בכפוף להפיכת החברה לציבורית ובכפוף לאישור המפקח על הבנקים‪.‬‬
 ‫ז‪5-‬‬

‫החברה תפעל למנות דירקטורים חיצוניים בהתאם להוראות חוק החברות תוך ‪ 3‬חודשים ממועד‬
‫הפיכתה של החברה לחברה ציבורית ו‪/‬או להביא לאישור האסיפה הכללית של החברה את סיווגו‬
‫של מי מהדירקטורים המפורטים לעיל העומד בתנאי הכשירות הרלבנטיים כדירקטור חיצוני על‬
‫פי הוראות חוק החברות‪.‬‬
‫כל עוד חלות על החברה הוראות סעיף ‪11‬א לפקודת הבנקאות‪ ,‬לא יוכל אדם לכהן כנושא משרה‬
‫בחברה אלא אם כן נמסרה הודעה למפקח על הבנקים‪ ,‬שישים יום לפחות לפני תחילת הכהונה של‬
‫אותו נושא משרה‪ ,‬והמפקח לא הודיע בתוך התקופה האמורה על התנגדותו למינוי האמור‪ ,‬או‬
‫שהודיע על הסכמתו לכך‪ .‬לעניין זה‪" ,‬נושא משרה" – דירקטור‪ ,‬מנכ"ל‪ ,‬מבקר פנימי ויועץ משפטי‪,‬‬
‫וכן נושאי משרה נוספים כפי שהמפקח יקבע‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי מקרה מהמקרים שלהלן יחשב גם הוא‬
‫למינוי אדם כנושא משרה כאמור לעיל‪ :‬הארכת כהונה או מינוי מחדש לאותו תפקיד; מינוי‬
‫לתפקיד אחר כנושא משרה; ומינוי דירקטור כיו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫לדירקטוריון‪3‬‬ ‫הוראות תקנון החברה ביחס‬ ‫‪.7.2‬‬
‫להלן יובא תיאור תמציתי של הוראות תקנון החברה המתייחסות לדירקטוריון‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬את ההוראות בדבר הרכב הדירקטוריון‪ ,‬דרכי מינוי הדירקטורים בחברה‪ ,‬סמכויות‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬נוהל פעולות הדירקטוריון‪ ,‬פקיעת כהונתם‪ ,‬מינוי ועדות הדירקטוריון וקביעת‬
‫שכרם‪ .‬יובהר‪ ,‬כי הנוסח המפורט בפרק זה להלן הינו תמציתי ואינו מהווה תחליף לעיון בנוסח‬
‫המלא של התקנון‪ .‬ניתן לעיין בנוסח המלא של תקנון החברה כפי שיפורסם במערכת המגנ״א באתר‬
‫‪.www.magna.isa.gov.il‬‬
‫הרכב הדירקטוריון‬ ‫‪.7.2.1‬‬
‫מספר הדירקטורים בחברה לא יפחת בכל עת מחמישה (‪ )5‬ולא יעלה על תשעה (‪ )9‬דירקטורים‪ ,‬כפי‬ ‫‪.7.2.1.1‬‬
‫שיקבע על ידי האסיפה הכללית מעת לעת‪ .‬בחודש ינואר ‪ 2018‬קיבלה האסיפה הכללית של בעלי‬
‫מניות החברה החלטה לפיה מספר הדירקטורים בחברה יהיה תשעה (‪ )9‬דירקטורים‪ ,‬והסמיכה את‬
‫החברה לנקוט בכל הפעולות הנדרשות לצורך מינוי ‪ 2‬דירקטורים נוספים לחברה‪.‬‬
‫הדירקטורים בחברה ימונו על פי החלטה ברוב קולות‪ ,‬שתתקבל באסיפה כללית של בעלי המניות‬ ‫‪.7.2.1.2‬‬
‫בהתאם לקבוע בתקנון החברה ולקבוע בהוראות המפורטות להלן‪:‬‬
‫הדירקטורים ימונו בידי האסיפה הכללית כאמור‪ ,‬לפי הצעת בעלי מניות הרשאים להציע לאסיפה‬ ‫‪7.2.1.2.1‬‬
‫הכללית מועמדים לכהונת דירקטורים‪ .‬בעל מניות יהיה רשאי להציע לאסיפה הכללית מועמדים‬
‫לכהונת דירקטורים רק אם הוא מחזיק אחוז אחד (‪ )1%‬או יותר מזכויות ההצבעה בחברה במועד‬
‫משלוח הצעת המועמדים כאמור‪.‬‬
‫לא יוכל אדם להיבחר כדירקטור באסיפה הכללית‪ ,‬אלא אם בעל מניות כאמור לעיל הגיש לחברה‪,‬‬ ‫‪7.2.1.2.2‬‬
‫לא יאוחר מהמועד שנקבע לכך בהודעה המקדימה שפרסמה החברה כאמור לעיל‪ ,‬הודעה בכתב‬
‫החתומה כהלכה ואשר מודיעה על מועמדותו למשרת דירקטור‪.‬‬

‫‪ 3‬הוראות תקנון החברה ביחס לדירקטוריון‪ ,‬כפי שהן מתוארות בסעיף ‪ 7.2‬לעיל ‪ ,‬הן אלו הנובעות מתקנון החברה‪ ,‬כפי שיהיה בתוקפו‬
‫בכפוף להשלמת הצעת המכר על פי תשקיף זה‪.‬‬
 ‫ז‪6-‬‬

‫בעל מניות כאמור לעיל לא יציע לאסיפה הכללית יותר ממועמד אחד לכהונה כדירקטור‪ ,‬ולא יציע‬ ‫‪.7.2.1.3‬‬
‫מועמדים נוספים לכהונת דירקטור כל עוד מכהן בדירקטוריון החברה דירקטור שמונה על פי‬
‫הצעתו‪ .‬יובהר‪ ,‬כי הוראת פסקה זו לא תחול על הצעת מועמד שיחליף דירקטור מכהן אשר נבחר‬
‫על פי הצעת אותו בעל מניות‪.‬‬
‫לא יוכל אדם להיבחר כדירקטור באסיפה הכללית‪ ,‬אלא אם בעל מניות כאמור בסעיף ‪7.2.1.2.1‬‬ ‫‪.7.2.1.4‬‬
‫לעיל הגיש לחברה‪ ,‬לא יאוחר מהמועד שנקבע לכך בהודעה המקדימה שפרסמה החברה‪ ,‬הודעה‬
‫בכתב החתומה כהלכה ואשר מודיעה על מועמדותו למשרת דירקטור‬
‫אם וכל עוד יחולו על החברה ההוראות הקבועות בסעיף ‪(13‬ב) לחוק להגברת התחרות ולצמצום‬ ‫‪.7.2.1.5‬‬
‫הריכוזיות בשוק הבנקאות ‪ ,‬אזי יחולו לעניין מינוי דירקטורים‪ ,‬כהונתם והפסקת כהונתם‪ ,‬גם‬
‫ההוראות המפורטות להלן‪ ,‬והן יגברו על כל הוראה סותרת בתקנון החברה‪:‬‬
‫מרבית הדירקטורים בדירקטוריון ימונו בידי האסיפה הכללית לפי הצעת הועדה למינוי‬ ‫‪7.2.1.5.1‬‬
‫דירקטורים כאמור בסעיף ‪(13‬ב)(‪ )3‬לחוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות;‬
‫בכל הדירקטורים האמורים יתקיימו התנאים הקבועים בסעיף ‪11‬ה(ב) לפקודת הבנקאות‪,1941 ,‬‬
‫ויחולו לגביהם הוראות סעיפים ‪(239‬ד)‪(245 ,244 ,241 ,‬א)‪(245 ,‬א‪(245 ,)3‬ב)‪ 247 ,246 ,‬ו‪ 249 -‬לחוק‬
‫החברות‪ .‬לאור התפטרות הדירקטור רון מלכא מיום ‪ 7‬בספטמבר ‪( 2018‬בעקבות מינויו כשגריר‬
‫הודו‪ ,‬ר' סעיף ‪ 7.1‬לעיל) נכון למועד התשקיף‪ ,‬החברה איננה עומדת בהוראה זו‪ ,‬ופנתה לבנק ישראל‬
‫וקיבלה את אישורו לפעול בהרכב חסר של הדירקטוריון עד לאיתור דירקטור חליפי על ידי הוועדה‬
‫למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים‪ ,‬ככל שהחברה תפעל בצורה מהירה ויעילה למינוי דירקטור‬
‫חליפי‪.‬‬
‫משתתף במערכת ממשק המופעלת על ידי החברה‪ ,‬לא יהיה רשאי למנות יותר מדירקטור אחד‬ ‫‪7.2.1.5.2‬‬
‫בדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫בסעיף זה‪" ,‬משתתף" ו‪" -‬מערכת ממשק" – כהגדרתם בחוק מערכות תשלומים‪ ,‬התשס"ח‪.2008-‬‬
‫בכפוף לכל דין‪ ,‬כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו‪ ,‬למעט אם האסיפה הכללית אשר מינתה‬ ‫‪.7.2.1.6‬‬
‫את הדירקטור קבעה כי כהונתו תחל במועד מאוחר יותר‪.‬‬
‫תקופת כהונתו של דירקטור תהיה למשך שלוש שנים ממועד מינויו על ידי האסיפה הכללית‪ ,‬והוא‬ ‫‪.7.2.1.7‬‬
‫יהיה רשאי להיבחר מחדש‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬באסיפות הכלליות של החברה‪ ,‬והכל בכפוף להוראות הדין‪.‬‬
‫ביחס לדירקטורים המכהנים בחברה במועד הפיכתה לחברה ציבורית‪ ,‬מניין שלוש השנים יחל‬
‫במועד כניסתו לתוקף של מינויים לאחרונה על ידי האסיפה הכללית‪ ,‬בכפוף לאישור בנק ישראל‬
‫למינוי כאמור ככל שנדרש‪.‬‬
‫בכפוף לכל דין‪ ,‬פחת מספר הדירקטורים בחברה ממספרם המזערי של הדירקטורים שנקבע‬ ‫‪.7.2.1.8‬‬
‫בתקנון כאמור בסעיף ‪ 25.1‬לעיל‪ ,‬ימשיך הדירקטוריון ויהיה מוסמך לקבל כל החלטה שבסמכותו‪,‬‬
‫אך יפעל בהקדם האפשרי להשלמת מספר הדירקטורים בהתאם להוראות הדין והתקנון‪.‬‬
‫בכפוף לכל דין ולהוראות תקנון החברה‪ ,‬האסיפה הכללית תהיה רשאית בכל עת להעביר דירקטור‬ ‫‪.7.2.1.9‬‬
‫מתפקידו בהחלטה ברוב רגיל‪ ,‬ובלבד שתינתן לדירקטור שהועבר מתפקידו הזדמנות סבירה להביא‬
‫את עמדתו בפני האסיפה הכללית‪ .‬החליטה האסיפה הכללית להעביר דירקטור מתפקידו כאמור‬
 ‫ז‪7-‬‬

‫לעיל‪ ,‬רשאית היא‪ ,‬בהחלטה ברוב רגיל‪ ,‬לבחור אדם ראוי אחר שימלא את מקומו של הדירקטור‬
‫שהועבר מתפקידו‪.‬‬
‫דירקטור אינו חייב להיות בעל מניות בחברה ואינו חייב לרכוש מניות הכשרה‪.‬‬ ‫‪.7.2.1.10‬‬
‫תאגיד אינו כשיר לכהן כדירקטור‪.‬‬ ‫‪.7.2.1.11‬‬
‫סמכויות הדירקטורים‬ ‫‪.7.2.2‬‬
‫הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו‪ .‬סמכות‬ ‫‪.7.2.2.1‬‬
‫של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון החברה לאורגן אחר‪ ,‬מוסמך ורשאי הדירקטוריון‬
‫להפעילה‪.‬‬
‫נושאי משרה בחברה‪ ,‬למעט הדירקטורים והמנכ"ל‪ ,‬ימונו ויפוטרו על‪-‬ידי המנכ"ל‪ ,‬בכפוף לקבלת‬ ‫‪.7.2.2.2‬‬
‫אישור הדירקטוריון‪.‬‬
‫הדירקטוריון רשאי בכל עת‪ ,‬מזמן לזמן‪ ,‬למנות‪ ,‬על פי ייפוי כוח‪ ,‬הנושא את שם החברה והחתום‬ ‫‪.7.2.2.3‬‬
‫בשמה‪ ,‬אדם או אנ שים להיות בא כוחה או באי כוחה של החברה‪ .‬לצורך כך יקבע הדירקטוריון‬
‫את המטרות להן ניתן ייפוי הכוח‪ ,‬מהן הסמכויות וההרשאות הניתנות לבאי הכוח‪ ,‬וכן את‬
‫התקופה בה ניתן ייפוי הכוח ויתר התנאים וההוראות לעניין זה‪.‬‬
‫כינוס ישיבות הדירקטוריון‬ ‫‪.7.2.3‬‬
‫בכפוף לכל דין‪ ,‬הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צרכי החברה‪ ,‬ולפחות אחת לשלושה חודשים‪.‬‬ ‫‪.7.2.3.1‬‬
‫יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת‪.‬‬ ‫‪.7.2.3.2‬‬
‫הדירקטוריון יקיים ישיבה‪ ,‬לדרישת כל דירקטור ובלבד שהדירקטור שביקש את כינוס הישיבה‬ ‫‪.7.2.3.3‬‬
‫פירט את הנושא לגביו הוא מבקש את הישיבה‪.‬‬
‫יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון לפי דרישה כאמור בסעיף ‪ 7.2.3.37.2.4.3‬לעיל‪ ,‬או‬ ‫‪.7.2.3.4‬‬
‫אם התקיים האמור בסעיף ‪(122‬ד) לחוק בשל הודעה או דיווח של המנהל הכללי‪ ,‬או בשל הודעת‬
‫רואה החשבון המבקר של החברה לפי סעיף ‪ 169‬לחוק החברות‪.‬‬
‫לא כונסה ישיבת דירקטוריון בתוך שלושים (‪ )30‬ימים ממועד כל אחד מהאירועים המפורטים‬ ‫‪.7.2.3.5‬‬
‫בסעיף ‪ 7.2.3.4‬לעיל‪ ,‬יהיה רשאי הדירקטור האמור או המנהל הכללי או רואה החשבון המבקר‪,‬‬
‫לפי העניין‪ ,‬לכנס ישיבת דירקטוריון שתדון בנושא שפורט בדרישה‪ ,‬בהודעה או בדיווח‪.‬‬
‫הנוהל בפעולת הדירקטוריון‬ ‫‪.7.2.4‬‬
‫בכפוף להוראות הדין‪ ,‬יתהווה מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בדירקטוריון‪ ,‬אם נוכחים בישיבה‬ ‫‪.7.2.4.1‬‬
‫רוב חברי הדירקטוריון אשר אין מניעה לפי כל דין להשתתפותם ולהצבעתם בישיבה האמורה‪.‬‬
‫דירקטור שלא נוכח בדיון עקב עניין אישי‪ ,‬לא יימנה לצורך קביעת המניין החוקי הנדרש לאותו‬ ‫‪.7.2.4.2‬‬
‫דיון‪.‬‬
‫סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון‪ ,‬והוא יכלול‪:‬‬ ‫‪.7.2.4.3‬‬
‫נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון;‬ ‫‪7.2.4.3.1‬‬
 ‫ז‪8-‬‬

‫נושאים שנקבעו בשל הודעה או דיווח של המנהל הכללי‪ ,‬או בשל הודעת רואה החשבון המבקר של‬ ‫‪7.2.4.3.2‬‬
‫החברה;‬
‫נושאים שחובה לדון בהם על פי כל דין;‬ ‫‪7.2.4.3.3‬‬
‫כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון‪ ,‬זמן סביר בטרם כינוס‬ ‫‪7.2.4.3.4‬‬
‫ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬לכללו בסדר היום‪.‬‬
‫בכפוף לקבוע בתקנון החברה לעניין כינוס דירקטוריון ללא הודעה ולעניין החלטות ללא התכנסות‪,‬‬ ‫‪.7.2.4.4‬‬
‫הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל חברי הדירקטוריון זמן סביר לפני מועד הישיבה‪.‬‬
‫ההודעה תימסר לדירקטור באמצעות הודעה בכתב‪ ,‬ויצוין בה מועד הישיבה והמקום בו תתכנס‪,‬‬
‫וכן פירוט סביר של הנושאים שעל סדר היום‪.‬‬
‫בכפוף להוראות הדין ובהתאם לנהלים שיקבעו על ידי הדירקטוריון‪ ,‬הדירקטוריון רשאי לקיים‬ ‫‪.7.2.4.5‬‬
‫ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת‪ ,‬ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים‬
‫לשמוע זה את זה בו זמנית‪ .‬דין ישיבה כאמור כדין ישיבה רגילה לכל דבר ועניין‪.‬‬
‫הדירקטוריון רשאי‪ ,‬בכפוף לכל דין‪ ,‬לקבל החלטות ללא התכנסות בפועל ומבלי שהדירקטורים‬ ‫‪.7.2.4.6‬‬
‫יכולים לשמוע זה את זה בו זמנית‪ ,‬ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע‬
‫בעניין שהובא להחלטה הסכימו לכך‪ .‬התקבלו החלטות כאמור‪ ,‬ייערך פרוטוקול ההחלטות‪ ,‬לרבות‬
‫ההחלטה שלא להתכנס‪ ,‬וייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון‪.‬‬
‫בכפוף להוראות הדין‪ ,‬אם בשגגה לא ניתנה לחבר הדירקטוריון הודעה בדבר ישיבת הדירקטוריון‪,‬‬ ‫‪.7.2.4.7‬‬
‫לא יפגע הדבר בתוקפה של כל החלטה שהתקבלה באותה ישיבה‪.‬‬
‫כל פעולה שנעשתה וכל החלטה שנתקבלה על‪-‬ידי הדירקטוריון‪ ,‬או ועדת דירקטוריון‪ ,‬או בידי מי‬ ‫‪.7.2.4.8‬‬
‫שממלא תפקיד דירקטור‪ ,‬לא תיפסל משום כך בלבד שהיה פגם במינוי של הדירקטורים עושי‬
‫הפעולה‪ ,‬או מקבלי ההחלטה או של אחד מהם‪ ,‬או שלא היו כשירים לכהונתם‪.‬‬
‫הצבעה בדירקטוריון‬ ‫‪.7.2.5‬‬
‫בהצבעה בדירקטוריון יהיה לכל דירקטור קול אחד בלבד‪.‬‬ ‫‪.7.2.5.1‬‬
‫החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל ‪ ,‬אלא אם נקבע רוב אחר בדין או בהוראות התקנון‪ .‬היו‬ ‫‪.7.2.5.2‬‬
‫הקולות שקולים‪ ,‬לא יהיה ליושב ראש הדירקטוריון קול נוסף‪.‬‬
‫פקיעת כהונה של דירקטור‬ ‫‪.7.2.6‬‬
‫מבלי לגרוע מהוראות הדין‪ ,‬כהונתו של דירקטור‪ ,‬תפקע לפני תום התקופה שלה התמנה באחת‬ ‫‪.7.2.6.1‬‬
‫מאלה‪:‬‬
‫אם התפטר ממשרתו או פוטר כאמור בסעיפים ‪ 229‬עד ‪ 231‬לחוק החברות;‬ ‫‪7.2.6.1.1‬‬
‫במועד מתן הודעה על הרשעה כאמור בסעיף ‪ 232‬לחוק החברות;‬ ‫‪7.2.6.1.2‬‬
‫במועד מתן הודעה על הטלת אמצעי אכיפה כאמור בסעיף ‪232‬א לחוק החברות;‬ ‫‪7.2.6.1.3‬‬
‫לפי החלטת בית המשפט כאמור בסעיף ‪ 233‬לחוק החברות;‬ ‫‪7.2.6.1.4‬‬
‫אם הוכרז כפושט רגל;‬ ‫‪7.2.6.1.5‬‬
 ‫ז‪9-‬‬

‫במועד מתן הודעה על‪-‬ידי הדירקטור כי חדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי הדין לכהונתו‬ ‫‪7.2.6.1.6‬‬
‫כדירקטור או שמתקיימת לגביו עילה לפקיעת כהונתו כדירקטור;‬
‫אם נפטר או אם נעשה פסול דין;‬ ‫‪7.2.6.1.7‬‬
‫דירקטור רשאי להתפטר על ידי מסירת הודעה בכתב לדירקטוריון‪ ,‬ליושב ראש הדירקטוריון או‬ ‫‪.7.2.6.2‬‬
‫לחברה‪ ,‬וההתפטרות תיכנס לתוקף במועד שנמסרה ההודעה‪ ,‬אלא אם נקבע בהודעה מועד מאוחר‬
‫יותר‪.‬‬
‫ועדות דירקטוריון‬ ‫‪.7.2.7‬‬
‫הדירקטוריון רשאי להקים ועדות דירקטוריון ויהיה חייב להקים ועדות דירקטוריון כפי הנדרש‬ ‫‪.7.2.7.1‬‬
‫לפי כל דין‪ .‬הוקמו ועדות דירקטוריון כאמור‪ ,‬יקבע הדירקטוריון‪ ,‬בכפוף לכל דין‪ ,‬אילו מסמכויות‬
‫הדירקטוריון יואצלו אליהן‪.‬‬
‫החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון‪ ,‬על פי סמכות שהואצלה לה מסמכויות‬ ‫‪.7.2.7.2‬‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון‪ ,‬אלא אם כן נקבע‬
‫אחרת במסגרת סמכויות הועדה שנקבעו על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה‪.‬‬ ‫‪.7.2.7.3‬‬
‫ישיבות ופעולות ועדות דירקטוריון תתנהלנה לפי ההוראות הכלולות בתקנון החברה המסדירות‬ ‫‪.7.2.7.4‬‬
‫את הליכי הפעולה של הדירקטוריון‪ ,‬לרבות לעניין מנין חוקי‪ ,‬בשינויים המחויבים לפי העניין‪ ,‬אלא‬
‫אם כן הורה הדירקטוריון אחרת ובכפוף לכל דין‪.‬‬
‫הדירקטוריון רשאי בכל עת לבטל החלטה של ועדה שמונתה על ידיו‪ ,‬בכפוף להוראות החוק בעניין‬ ‫‪.7.2.7.5‬‬
‫זה‪.‬‬
‫שכר הדירקטורים‬ ‫‪.7.2.8‬‬
‫הדירקטורים יהיו רשאים לקבל מהחברה שכר‪ ,‬הטבות‪ ,‬גמול והחזר הוצאות עבור כהונתם‪,‬‬
‫בסכומים שיקבעו מפעם לפעם על ידי האורגנים המוסמכים של החברה‪ ,‬בהתאם ובכפוף להוראות‬
‫הדין‪ ,‬אשר יחולו‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬לעניין גמול והחזר הוצאות לדירקטורים בחברה (או לעניין גמול‬
‫והחזר הוצאות לסוגי דירקטורים כאמור)‪.‬‬
‫נושאי המשרה בחברה אשר אינם דירקטורים‬ ‫‪.7.3‬‬
‫להלן פרטים בדבר נושאי המשרה הבכירה בחברה אשר אינם דירקטורים‪ ,‬נכון למועד טיוטת התשקיף‪:‬‬

‫משה וולף‬ ‫שם‪:‬‬

‫‪13/12/1957‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תפקיד שממלא בחברה‪ ,‬בחברת בת או בבעל מנכ"ל (החברה וחברת מס"ב)‬
‫עניין בה‪:‬‬
‫קירבה משפחתית לנושא משרה בכיר אחר או לא‬
‫בעל ענין אחר בחברה‪:‬‬
‫תואר שני ‪ E-MBA‬במנהל עסקים מהאוניברסיטה‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫העברית;‬
‫תואר שני (‪ )MA‬במתמטיקה מאוניברסיטת בר אילן;‬
 ‫ז ‪10 -‬‬

‫תואר ראשון (‪ )BA‬במתמטיקה מאוניברסיטת בר‬

‫אילן‪.‬‬
‫תפקידי ניהול בכירים בתחום המחשוב בבנק לאומי‪.‬‬ ‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬

‫שמוליק גוטליב‬ ‫שם‪:‬‬

‫‪4/10/1955‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תפקיד שממלא בחברה‪ ,‬בחברת בת או בבעל סמנכ"ל תפעול‬
‫עניין בה‪:‬‬
‫קירבה משפחתית לנושא משרה בכיר אחר או לא‬
‫בעל ענין אחר בחברה‪:‬‬
‫לימודי תעודה והכשרות שונות בתחומי הניהול‪,‬‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫הרכש‪ ,‬כוח אדם ותקשורת‪.‬‬
‫תפקידי ניהול בתחום טכנולוגיות המחשוב והתפעול‬ ‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫בחברה‪.‬‬

‫אודליה משה‪-‬אוסטרובסקי‬ ‫שם‪:‬‬

‫‪05/09/1976‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תפקיד שממלא בחברה‪ ,‬בחברת בת או בבעל סמנכ"ל טכנולוגיות (‪( (CTO‬וכן סמנכ"ל פיתוח‬
‫תפעול וטכנולוגיות (‪ (CTO‬במס"ב)‬ ‫עניין בה‪:‬‬
‫קירבה משפחתית לנושא משרה בכיר אחר או לא‪.‬‬
‫בעל ענין אחר בחברה‪:‬‬
‫תואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת בר אילן;‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫תואר שני (‪+‬תזה) במדעי המחשב מאוניברסיטת‬
‫ת"א;‬
‫תואר ראשון במדעי המחשב מהמכללה האקדמית‬
‫ת"א‪-‬יפו‪.‬‬
‫ארכיטקט מערכת וניהול פרויקטים בשב"א ומס"ב‪.‬‬ ‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫סמנכ"ל טכנולוגיית הפיתוח בחברת ‪.QSM‬‬

‫מאיר אלברג‬ ‫שם‪:‬‬

‫‪04/12/1975‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תפקיד שממלא בחברה‪ ,‬בחברת בת או בבעל מנהל מערכת מחשב החזית‬
‫עניין בה‪:‬‬
‫קירבה משפחתית לנושא משרה בכיר אחר או לא‬
‫בעל ענין אחר בחברה‪:‬‬
‫המחשב‬ ‫ומדעי‬ ‫תואר ראשון במתמטיקה‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫מאוניברסיטת בן‪-‬גוריון‪.‬‬
‫מנכ"ל ו‪ CTO -‬בחברת בלוסי תוכנה‪.‬‬ ‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬

‫דיאנה חן כץ‬ ‫שם‪:‬‬

‫‪24/12/1972‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תפקיד שממלא בחברה‪ ,‬בחברת בת או בבעל מבקרת פנימית (בחברה ובחברת מס"ב)‬
‫עניין בה‪:‬‬
 ‫ז ‪11 -‬‬

‫קירבה משפחתית לנושא משרה בכיר אחר או לא‬

‫בעל ענין אחר בחברה‪:‬‬
‫לבכירים‬ ‫עסקים‬ ‫תואר ‪ ,E-MBA‬במנהל‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫מאוניברסיטת בר אילן;‬
‫‪ CPA‬רואת חשבון מוסמכת מטעם מועצת רואי‬
‫החשבון;‬
‫‪ CIA‬מבקרת פנימית מוסמכת מטעם להב בשיתוף‬
‫אוניברסיטת ת"א ומבחני הסמכה בינלאומיים;‬
‫‪ BA‬מנהל עסקים עם התמחות בחשבונאות‬
‫מהמכללה למנהל; בוגרת קורס מנמרי"ם של‬
‫הטכניון;‬
‫קורס הכשרת דירקטורים ונושאי משרה מטעם‬
‫אוניברסיטת בר אילן;‬
‫ראש מדור ניהול סיכונים בבורסה לניירות ערך‬ ‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫בת"א‪.‬‬

‫גדי מרגלית‬ ‫שם‪:‬‬

‫‪13/11/1970‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תפקיד שממלא בחברה‪ ,‬בחברת בת או בבעל מנהל תשתיות (בחברה ובחברת מס"ב)‬
‫עניין בה‪:‬‬
‫קירבה משפחתית לנושא משרה בכיר אחר או לא‬
‫בעל ענין אחר בחברה‪:‬‬
‫תואר ראשון ‪ Bsc‬במדעים מהאוניברסיטה הפתוחה‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫מנהל אבטחת מידע בחברה ובמס"ב; יועץ אבטחת‬ ‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫מידע בחברת קומסק‪ ,‬עצמאי בתחום שרותי מחשב‪.‬‬

‫מקסים נייגובזין‬ ‫שם‪:‬‬

‫‪08/06/1964‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תפקיד שממלא בחברה‪ ,‬בחברת בת או בבעל מנהל תוכנה בסביבה פתוחה‬
‫עניין בה‪:‬‬
‫קירבה משפחתית לנושא משרה בכיר אחר או לא‬
‫בעל ענין אחר בחברה‪:‬‬
‫תואר שני במתמטיקה מאוניברסיטת באקו (ברה"מ)‪.‬‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫מנהל הנדסת תוכנה בחברה‬ ‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬

‫ערן סוחוניצקי‬ ‫שם‪:‬‬

‫‪11.01.1963‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תפקיד שממלא בחברה‪ ,‬בחברת בת או בבעל מנהל מחלקת שירות לקוחות‬
‫עניין בה‪:‬‬
‫קירבה משפחתית לנושא משרה בכיר אחר או לא‬
‫בעל ענין אחר בחברה‪:‬‬
‫אין‪.‬‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫סגן מנהל מחלקת שירות לקוחות בחברה‪.‬‬ ‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
 ‫ז ‪12 -‬‬

‫עפר עדן‬ ‫שם‪:‬‬

‫‪26/01/1959‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תפקיד שממלא בחברה‪ ,‬בחברת בת או בבעל ‪ CFO‬מנהל כספים (בחברה ובחברת מס"ב)‬
‫עניין בה‪:‬‬
‫קירבה משפחתית לנושא משרה בכיר אחר או לא‬
‫בעל ענין אחר בחברה‪:‬‬
‫‪ MBA‬תואר שני במנהל עסקים (התמחות במימון‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫וחשבונאות) מאוניברסיטת ת"א;‬
‫שנת השלמה לחשבונאות באוניברסיטת ת"א;‬
‫‪ BA‬תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה מאוניברסיטת‬
‫ת"א‪.‬‬
‫‪ CPA‬רואה חשבון מוסמך מטעם מועצת רואי‬
‫החשבון;‬
‫סמנכ"ל כספים (‪ )CFO‬בקבוצת איילקס‪ ,‬ראש אגף‬ ‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫כספים (‪ )CFO‬ברשת אסותא מרכזים רפואיים‪.‬‬

‫עירית פיליפ‬ ‫שם‪:‬‬

‫‪09/11/1970‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תפקיד שממלא בחברה‪ ,‬בחברת בת או בבעל יועצת משפטית (בחברה ובחברת מס"ב)‬
‫עניין בה‪:‬‬
‫קירבה משפחתית לנושא משרה בכיר אחר או לא‬
‫בעל ענין אחר בחברה‪:‬‬
‫תואר שני (‪ )E-MBA‬במנהל עסקים מהאוניברסיטה‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫העברית בירושלים;‬
‫תואר ראשון (‪ )LLB‬במשפטים מהאוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים‪.‬‬
‫סמנכ"ל משאבי אנוש‪ ,‬יועצת משפטית ומזכירת‬ ‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫חברה בחברת מגה קמעונאות בע"מ‪.‬‬

‫קרן ציזר מלצקי‬ ‫שם‪:‬‬

‫‪06/05/1974‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תפקיד שממלא בחברה‪ ,‬בחברת בת או בבעל מנהלת מחלקת פרויקטים ובדיקות תוכנה‬
‫עניין בה‪:‬‬
‫קירבה משפחתית לנושא משרה בכיר אחר או לא‬
‫בעל ענין אחר בחברה‪:‬‬
‫הנדסת תעשייה וניהול (התמחות במערכות מידע)‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫ממכללת שנקר‪.‬‬
‫מנהלת פרויקטים ותחום עסקי בחברת לאומי קארד‪.‬‬ ‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬

‫תמיר רפאלי‬ ‫שם‪:‬‬

‫‪13/03/1953‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
 ‫ז ‪13 -‬‬

‫תפקיד שממלא בחברה‪ ,‬בחברת בת או בבעל מנהל קשרי שותפים וממשל (בחברה ובחברת מס"ב)‬
‫מנהל הסיכונים הראשי של החברה וקצין הציות‬ ‫עניין בה‪:‬‬
‫הראשי של החברה‪ ,‬מנהל המשכיות עסקית בחברה‪.‬‬
‫קירבה משפחתית לנושא משרה בכיר אחר או לא‬
‫בעל ענין אחר בחברה‪:‬‬
‫‪( MBA‬התמחות במערכות מידע) מאוניברסיטת‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫ת"א;‬
‫‪( BSE‬התמחות בהנדסת תו"נ) מאוניברסיטת ת"א‪.‬‬
‫מנהל פיתוח בחברה‪.‬‬ ‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬

‫מורשי חתימה עצמאיים‬ ‫‪.7.4‬‬

‫נכון למועד טיוטה זו‪ ,‬לחברה אין מורשי חתימה עצמאיים‪.‬‬
‫פרטים נוספים‬ ‫‪.7.5‬‬
‫משרדה הרשום של החברה‬ ‫‪.7.5.1‬‬
‫מרכז עזריאלי‪ ,‬רח' הרוקמים ‪ ,26‬חולון‪ ,‬בניין ‪ A‬קומה ‪;1‬‬
‫רואי החשבון של החברה‬ ‫‪.7.5.2‬‬

‫הורוביץ עידן סבו טבת & כבן טבח (‪ ,)BAKER TILLY‬דרך מנחם בגין ‪ ,11‬רמת גן‪.5268104 ,‬‬
 ‫ח‪1-‬‬

‫פרק ‪ - 8‬נושאי משרה ובעלי ענין בחברה‬

‫מדיניות תגמול‬ ‫‪.8.1‬‬
‫ביום ‪ 11‬בנובמבר ‪ 2018‬אושרה מדיניות התגמול לנושאי משרה בכירה בחברה‪ .‬בהתאם לתקנה ‪1‬‬
‫לתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול)‪ ,‬תשע"ג‪ ,2013-‬תוקף מדיניות‬
‫התגמול שאושרה ערב פרסום תשקיף זה‪ ,‬הינו ל‪ 5-‬שנים ממועד הרישום לראשונה של מניות‬
‫החברה למסחר בבורסה‪ ,‬בכפוף להוראות ניהול בנקאי תקין‪ ,‬ככל שיחולו על החברה‪ .‬העתק‬
‫מדיניות התגמול מצורף כנספח א' לפרק זה‪.‬‬
‫ביטוח שיפוי ופטור לדירקטורים ‪ -‬לפרטים אודות ביטוח‪ ,‬שיפוי ופטור לדירקטורים ולנושאי‬
‫משרה בחברה‪ ,‬בהתאם לתנאי מדיניות התגמול‪ ,‬ר' בסעיף ‪ 8.4‬להלן‪.‬‬
‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫‪.8.2‬‬
‫להלן פירוט התגמולים שהעניקה החברה לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין‬ ‫‪.8.2.1‬‬
‫נושאי המשרה הבכירה בחברה‪ ,‬בקשר לכהונה בחברה‪ ,‬בשנים ‪ 2018‬ו‪( 2017-‬באלפי ש"ח)‪:1‬‬

‫‪ 1‬לגבי חלק מנושאי המשרה התגמול הינו גם בגין עבודתם בחברת מס"ב‪ ,‬והוא נכלל בהתחשבנות בין החברה למס"ב‪.‬‬
 ‫ח‪2-‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬

‫*סכומי התגמול הינם במונחי עלות לחברה כולל עלות שכר ועלויות סוציאליות‪ ,‬בגין כהונתם בחברה כולל הענקת שירותים למס"ב‬
‫(‪)2‬‬
‫סה"כ*‬ ‫תגמולים אחרים*‬ ‫תגמולים בעבור שירותים*‬
‫(אלפי ש"ח)‬ ‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫(אלפי ש"ח)‬ ‫(אלפי ש"ח)‬
‫תשלום‬ ‫שיעור‬
‫דמי‬ ‫שכר‬ ‫דמי‬ ‫החזקה‬ ‫היקף‬
‫אחר‬ ‫שכירות‬ ‫ריבית‬ ‫אחר**‬ ‫עמלה‬ ‫דירקטורים‬ ‫ניהול‬ ‫מבוסס‬ ‫מענק(‪)3‬‬ ‫שכר‬ ‫בהון‬ ‫משרה(‪)1‬‬ ‫תפקיד‬ ‫שם‬
‫מניות‬ ‫החברה‬
‫‪100‬‬
‫‪1,868‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪247‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪314‬‬ ‫‪1,307‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫משה וולף‬
‫(‪)35‬‬
‫‪100‬‬
‫‪944‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪704‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪CTO‬‬ ‫אודליה אוסטרובסקי‬
‫)‪(70‬‬
‫‪100‬‬ ‫סמנכ"ל‬
‫‪931‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪749‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תפעול‬ ‫שמואל גוטליב‬
‫)‪(20‬‬
‫‪100‬‬ ‫מנהל‬
‫‪837‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪695‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מחשב‬ ‫מאיר אלברג‬
‫)‪(20‬‬ ‫חזית‬
‫מנהל‬
‫‪100‬‬ ‫פיתוח‬
‫‪817‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪158‬‬ ‫‪643‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בסביבה‬ ‫מקסים נייגובזין‬
‫)‪(35‬‬
‫פתוחה‬

‫‪426‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דירקטורים (‪2‬‬
‫דירקטורים)‬
‫**אחר כולל ‪ ,‬מזון‪ ,‬ביגוד‪ ,‬טלפון‪ ,‬שי לחג‪ ,‬רכב‪ ,‬סופשבוע‪ ,‬אחזקת רכב‪ ,‬החזרי הוצאות שי לחג‪ ,‬נופש חברה והפרשי אקטואריה‪.‬‬

‫היקף המשרה הינו היקף המשרה הכולל של נושא המשרה‪ .‬חלק מנושאי המשרה מכהנים גם כנושאי משרה בחברת מס"ב בהיקפי משרה חלקיים‪ .‬הנתון‬ ‫(‪)1‬‬
‫בסוגריים משקף את היקף המשרה של נושאי המשרה בחברת מס"ב ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2017‬‬

‫מס"ב משתתפת בעלויות בהתאם להיקפי העסקה המצוינים בסוגריים בעמודת "היקף משרה"‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬

‫הסכומים מתייחסים למענק בגין שנת ‪ 2016‬אשר אושר ושולם בשנת ‪ .2017‬בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2017‬נכללה הפרשה כללית (לא ספציפית) למענק שנתי בגין‬ ‫(‪)3‬‬
‫שנת ‪ 2017‬ולמענק מעבר בהתאם לאומדני החברה‪ ,‬אשר אושר על ידי דירקטוריון החברה בשנת ‪( 2018‬ההפרשה הכללית אינה נכללת בנתונים שבטבלה)‪.‬‬
 ‫ח‪3-‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫סה"כ*(‪)2‬‬
‫תגמולים אחרים*‬ ‫תגמולים בעבור שירותים*‬
‫פרטי מקבל התגמולים*‬
‫(אלפי ש"ח)‬ ‫(אלפי ש"ח)‬
‫תשלום‬ ‫שיעור‬ ‫היקף‬
‫אחר‬ ‫דמי‬ ‫ריבית‬ ‫אחר**‬ ‫עמלה‬ ‫שכר‬ ‫דמי‬ ‫מבוסס‬ ‫(‪)3‬‬ ‫מענק‬ ‫שכר‬ ‫החזקה‬ ‫משרה‬ ‫תפקיד‬ ‫שם‬
‫שכירות‬ ‫דירקטורים‬ ‫ניהול‬ ‫מניות‬ ‫בהון‬ ‫(‪)1‬‬
‫החברה‬
‫‪100‬‬
‫‪1,782‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪145‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪320‬‬ ‫‪1,317‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫משה וולף‬
‫(‪)35‬‬
‫‪100‬‬
‫‪1,025‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪739‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪CTO‬‬ ‫אודליה אוסטרובסקי‬
‫)‪(65‬‬
‫‪100‬‬ ‫סמנכ"ל‬
‫‪978‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪155‬‬ ‫‪751‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תפעול‬ ‫שמואל גוטליב‬
‫)‪(35‬‬
‫‪100‬‬ ‫מנהל פיתוח‬
‫‪895‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪652‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בסביבה‬ ‫מקסים נייגובזין‬
‫)‪(35‬‬ ‫פתוחה‬
‫‪100‬‬ ‫מנהל‬
‫‪880‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪694‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מחשב חזית‬ ‫מאיר אלברג‬
‫)‪(20‬‬
‫‪984‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דירקטורים (‪ 5‬דירקטורים)‬

‫*סכומי התגמול הינם במונחי עלות לחברה כולל עלות שכר ועלויות סוציאליות‪ ,‬בגין כהונתם בחברה כולל הענקת שירותים למס"ב‬
‫**אחר כולל ‪ ,‬מזון‪ ,‬ביגוד‪ ,‬טלפון‪ ,‬שי לחג‪ ,‬רכב‪ ,‬סופשבוע‪ ,‬אחזקת רכב‪ ,‬החזרי הוצאות שי לחג‪ ,‬נופש חברה והפרשי אקטואריה‪.‬‬

‫היקף המשרה הינו היקף המשרה הכולל של נושא המשרה‪ .‬חלק מנושאי המשרה מכהנים גם כנושאי משרה בחברת מס"ב בהיקפי משרה חלקיים‪ .‬הנתון‬ ‫(‪)1‬‬
‫בסוגריים משקף את היקף המשרה של נושאי המשרה בחברת מס"ב‪ ,‬נכון ליום ‪ .31.12.18‬עד ליום ‪ 1‬באוקטובר ‪, 2018‬היקף המשרה של נושאי המשרה הבאים‬
‫בחברת מס"ב היה כדלקמן‪ :‬שמואל גוטליב (‪ ,)20%‬אודליה אוסטרובסקי (‪.)70%‬‬

‫הנתונים מתייחסים להיקף משרה מלא‪ .‬מס"ב משתתפת בעלויות בהתאם להיקפי העסקה המצוינים בסוגריים בעמודת "היקף משרה"‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬

‫הסכומים מתייחסים למענק מעבר ולמענק שנתי בגין שנת ‪ 2017‬אשר אושרו ושולמו בשנת ‪ .2018‬בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2018‬נכללה הפרשה כללית (לא‬ ‫(‪)3‬‬
‫ספציפית) למענק שנתי בגין שנת ‪ 2018‬ולמענק מכירה (להלן ביחד‪" :‬ההפרשה הכללית")‪ ,‬בהתאם לאומדני החברה‪( .‬ההפרשה הכללית אינה נכללת בנתונים‬
 ‫ח‪4-‬‬

‫שבטבלה)‪ .‬בחודש אפריל ‪ 2019‬אושר מענק שנתי בגין שנת ‪ 2018‬כדלקמן‪ :‬משה וולף ‪ 285 -‬אלפי ש"ח (חלק החברה‪ 185.7 :‬אלפי ש"ח)‪ ,‬אודליה משה אוסטרובסקי‬
‫‪ 108.85 -‬אלפי ש"ח (חלק החברה‪ 36.75 :‬אלפי ש"ח)‪ ,‬שמואל גוטליב ‪ 90.8 -‬אלפי ש"ח (חלק החברה‪ 58.5 :‬אלפי ש"ח)‪ ,‬מקסים נייגובזין ‪ 66.7 -‬אלפי ש"ח (חלק‬
‫החברה‪ 39 :‬אלפי ש"ח)‪ ,‬מאיר אלברג ‪ 75.7 -‬אלפי ש"ח (חלק החברה‪ 60 :‬אלפי ש"ח)‪.‬‬
 ‫ח‪5-‬‬

‫תגמולים ותקבולים מול מס"ב‬ ‫‪.8.2.2‬‬

‫להלן פירוט אודות החזר עלויות והשתתפות בהוצאות בהתאם להסכם החיובים מול מס"ב‪,‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 6.17.5‬וכן התחשבנות הדדית בגין השקעות ברכוש קבוע‪:‬‬

‫ששולמו‬ ‫החזר עלויות שהתקבלו ממס"ב השתתפות בהוצאות‬

‫למס"ב (באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪3,746‬‬ ‫‪17,549‬‬ ‫שנת ‪2017‬‬

‫‪4,739‬‬ ‫‪14,246‬‬ ‫שנת ‪2018‬‬

‫מענק מכירה משתנה מיוחד‬ ‫‪.8.2.3‬‬

‫בימים ‪ 24‬ו‪ 27-‬בפברואר ‪ ,2019‬אישרו וועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬הענקת מענק‬
‫מכירה לנושאי המשרה בחברה כמענק משתנה מיוחד‪ ,‬בשל אירוע חריג בחיי החברה‪ ,‬שאינו‬
‫בהתאם למדיניות התגמול של החברה (להלן‪" :‬מענק מכירה")‪ .‬מענק המכירה ישולם ככל‬
‫שיתקיימו התנאים לתשלומו‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.10.7‬לתשקיף‪ .‬בהחלטתו קבע הדירקטוריון כי‬
‫סכומי מענק המכירה למי מנושאי המשרה‪ ,‬יכול שישתנו בעתיד‪ ,‬אם וככל שיאושרו על ידי‬
‫האורגנים המוסמכים בחברה עדכוני שכר למי מנושאי המשרה בחברה בטרם יגיע מועד מימוש‬
‫הזכאות לקבלם‪ .‬במקרה של שינויים כאמור‪ ,‬סכומי מענק המכירה ייקבעו בהתאם לשכר המעודכן‬
‫כאמור ובהתאם ובכפוף לנוסחת מענק המכירה לנושאי המשרה בחברה‪ ,‬שאושרה על ידי‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫פרטים נוספים אודות ההתקשרות עם מר משה וולף‪ ,‬מנכ"ל החברה‬ ‫‪.8.2.4‬‬
‫מר משה וולף מכהן כמנכ"ל החברה מחודש פברואר ‪ ,2014‬על‪-‬פי תנאי הסכם העסקה כפי שנחתם‬
‫בינו לבין החברה ביום ‪ 22‬באפריל‪( 2014 ,‬להלן בסעיף זה‪" :‬הסכם ההעסקה")‪ .‬יצוין‪ ,‬וכמפורט‬
‫בהרחבה בפרק ‪ 6‬לתשקיף‪ ,‬כי מר וולף מכהן גם כמנכ"ל של חברת מס"ב כאשר החלוקה הינה ‪65%‬‬
‫לחברה ו‪ 35%-‬למס"ב‪ ,‬וזאת ע"פ הסכם החיובים‪ .‬לפרטים אודות הסכם החיובים שנחתם בין‬
‫החברה לבין מס"ב‪ ,‬ר' בסעיף ‪ 6.17.4‬לתשקיף‪.‬‬
‫במסגרת תנאי העסקתו זכאי המנכ"ל לשכר חודשי של ‪ 74.8‬אלפי ש"ח (ברוטו) בחודש (צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן)‪ ,‬וכן למשכורת שלוש עשרה בתום כל שנה ולהפרשות סוציאליות בגין דמי‬
‫ההבראה‪ .‬כן זכאי המנכ"ל לתנאים סוציאליים ולהטבות שאינם חורגים מהמקובל (ביטוח‬
‫מנהלים‪ ,‬ביטוח אובדן כושר עבודה‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬חופשה‪ ,‬מחלה והבראה)‪ ,‬החזר הוצאות אש"ל‬
‫ואירוח כמקובל בחברה לעובדים במעמדו‪ ,‬החזר הוצאות סבירות אשר יוציא המנכ"ל בקשר עם‬
‫ביצוע תפקידו והטבות נלוות (כגון‪ :‬הוצאות ביגוד‪ ,‬מזון‪ ,‬תלושי מתנה וכיוצ"ב)‪ .‬בנוסף‪ ,‬מעמידה‬
‫החברה לרשות המנכ"ל רכב בגילום מלא‪ ,‬מכשיר טלפון סלולארי‪ ,‬טלפון קווי ואינטרנט ומנוי לשני‬
‫עיתונים על חשבונה של החברה‪ .‬תקופת העסקה על פי ההסכם אינה מוגבלת בזמן‪ ,‬וכל צד רשאי‬
‫לסיימו בהודעה מוקדמת של ‪ 6‬חודשים‪ .‬כן נקבעה בהסכם תקופת צינון בת עד ששה חודשים אשר‬
‫עשויה לחפוף את תקופת ההודעה המוקדמת ובמהלכה יהיה המנכ"ל זכאי למשכורת ולכל יתר‬
 ‫ח‪6-‬‬

‫התנאים הנלווים‪ .‬בתקופה בה תקופת הצינון חופפת את תקופת ההודעה המוקדמת‪ ,‬כולה או‬
‫חלקה‪ ,‬יהיה המנכ"ל זכאי רק לתשלום בגין תקופת ההודעה המוקדמת‪ .‬החברה רשאית לקבוע‬
‫תקופת צינון קצרה מששה חודשים ובכלל זה כי לא תיקבע תקופת צינון כלל‪ .‬בהסכם ההעסקה‬
‫ישנם סעיפי סודיות ואי‪ -‬תחרות כמקובל בהסכמים מסוג זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬עשוי המנכ"ל להיות זכאי‬
‫למענק שנתי בגובה של עד ‪ 8‬משכורות חודשיות (ביחס למענק בגין שנת ‪ – 2018‬עד ‪ 7‬משכורות)‪,‬‬
‫בהתאם למדיניות התגמול של החברה‪ ,‬בכפוף לתנאי הסף שנקבעו במדיניות התגמול ועל פי‬
‫המדדים והיעדים שיקבעו למנכ"ל החברה ויאושרו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מדי‬
‫שנה (וביחס לחלקה של מס"ב – על ידי דירקטוריון מס"ב)‪ .‬מתוך המענק השנתי‪ ,‬מענק בגובה של‬
‫עד ‪ 3‬משכורות חודשיות יכול וישולם על פי שיקול דעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪.‬‬
‫בהתאם לתנאי הסכם ההעסקה‪ ,‬בעת סיום יחסי עובד מעביד בין המנכ"ל לבין החברה (בכפוף‬
‫לחריגים)‪ ,‬יהא זכאי המנכ"ל למענק פרישה בגובה של ‪ 100%‬פיצויים מעבר לפיצויים הצבורים‬
‫בתוכניות הפנסיוניות (משמע משכורת אחרונה כפול שנות הוותק בחברה)‪ .‬לפרטים אודות הוראות‬
‫פרישת תשלומים כאמור ר' בפרק ה למדיניות התגמול של החברה‪.‬‬
‫בימים ‪ 6‬ו‪ 11-‬בנובמבר ‪ 2018‬החליטו וועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬להחיל על מנכ"ל‬
‫החברה את עקרונות התגמול המשתנה הקבוע במדיניות התגמול של החברה‪.‬‬
‫מענק המכירה למנכ"ל הינו בסך של ‪ 75,000‬ש"ח (וככל שישולם במניות בסך של ‪ 100,000‬ש"ח)‪,‬‬
‫בהתחשב במשכורתו הנוכחית‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 8.2.3‬לעיל‪.‬‬
‫פרטים אודות התקשרות עם מר שמואל גוטליב‪ ,‬סמנכ"ל התפעול של החברה‬ ‫‪.8.2.5‬‬
‫מר שמואל גוטליב מכהן כסמנכ"ל התפעול של החברה משנת ‪ ,2014‬ומועסק על‪-‬פי תנאי הסכם‬
‫העסקה כפי שנחתם בינו לבין החברה ביום ‪ 4‬במרץ‪( 2014 ,‬להלן בסעיף זה‪" :‬הסכם ההעסקה")‪.‬‬
‫יצוין כי על פי הסכם החיובים שנחתם בין החברה לבין מס"ב כמפורט בפרק ‪ 6‬לתשקיף‪ ,‬החלוקה‬
‫בין החברה ובין מס"ב הינה ‪ 65%‬לחברה ו‪ 35%-‬למס"ב‪ ,‬ע"פ הסכם החיובים‪ ,‬ר' בסעיף ‪6.17.4‬‬
‫לתשקיף‪.‬‬
‫במסגרת תנאי העסקתו זכאי סמנכ"ל התפעול‪ ,‬בנוסף לשכר חודשי‪ ,‬למשכורת שלוש עשרה‬
‫המוענקת בשתי פעימות במהלך השנה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם לתנאי העסקתו‪ ,‬זכאי סמנכ"ל התפעול‬
‫לדמי הבראה בגובה של שכר בסיס חודשי‪ ,‬ולהפרשות סוציאליות בגין דמי ההבראה ומשכורת‬
‫שלוש עשרה‪ .‬כן זכאי סמנכ"ל התפעול לתנאים סוציאליים ולהטבות שאינם חורגים מהמקובל‬
‫(ביטוח מנהלים‪ ,‬ביטוח אובדן כושר עבודה‪ ,‬קרן השתלמות‪ 24 ,‬ימי חופשה בשנה‪ ,‬ימי מחלה)‪,‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מעמידה החברה לרשות סמנכ"ל התפעול רכב ומכשיר טלפון סלולארי וכל צד רשאי לסיים‬
‫את הסכם ההעסקה בהודעה מוקדמת על פי חוק‪.‬‬
‫מענק המכירה לסמנכ"ל התפעול של החברה הינו בסך של ‪ 75,000‬ש"ח (וככל שישולם במניות בסך‬
‫של ‪ 100,000‬ש"ח) בהתחשב במשכורתו הנוכחית‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 8.2.3‬לעיל‪.‬‬
‫פרטים אודות התקשרות עם מר מקסים נייגובזין‪ ,‬מנהל פיתוח בסביבה פתוחה בחברה‬ ‫‪.8.2.6‬‬
‫מר מקסים נייגובזין מכהן מנהל פיתוח בסביבה פתוחה בחברה מחודש אוגוסט ‪ ,1992‬על‪-‬פי תנאי‬
‫הסכם העסקה כפי שנחתם בינו לבין החברה ביום ‪ 4‬באוגוסט‪( 1992 ,‬להלן בסעיף זה‪" :‬הסכם‬
‫ההעסקה")‪ .‬יצוין כי על פי הסכם החיובים שנחתם בין החברה לבין מס"ב כמפורט בפרק ‪6‬‬
 ‫ח‪7-‬‬

‫לתשקיף‪ ,‬החלוקה בין החברה ובין מס"ב הינה ‪ 80%‬לחברה ו‪ 20%-‬למס"ב (בשנת ‪75% 2017‬‬
‫החברה ו‪ 25% -‬מס"ב)‪ ,‬ע"פ הסכם החיובים‪ ,‬ר' בסעיף ‪ 6.17.4‬לתשקיף‪.‬‬
‫במסגרת תנאי העסקתו זכאי מנהל פיתוח בסביבה פתוחה‪ ,‬בנוסף לשכר החודשי‪ ,‬לתוספת כוננות‬
‫בגובה ‪ 15%‬מהשכר החודשי (ברוטו) בחודש וכן למשכורת שלוש עשרה ולדמי הבראה בגובה של‬
‫שכר בסיס חודשי ולהפרשות סוציאליות בגין תוספת כוננות‪ ,‬דמי ההבראה ומשכורת שלוש עשרה‪.‬‬
‫כן זכאי מנהל פיתוח בסביבה פתוחה לתנאים סוציאליים ולהטבות שאינם חורגים מהמקובל‬
‫(ביטוח מנהלים‪ ,‬ביטוח אובדן כושר עבודה‪ ,‬קרן השתלמות‪ 24 ,‬ימי חופשה בשנה‪ ,‬ימי מחלה)‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מעמידה החברה לרשות מנהל פיתוח בסביבה פתוחה רכב ומכשיר טלפון סלולארי‪ .‬כל צד‬
‫רשאי לסיים את הסכם ההעסקה בהודעה מוקדמת ע"פ חוק‪.‬‬
‫מענק המכירה למנהל פיתוח בסביבה פתוחה של החברה הינו בסך של ‪ 75,000‬ש"ח (וככל שישולם‬
‫במניות בסך של ‪ 100,000‬ש"ח) בהתחשב במשכורתו הנוכחית‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 8.2.3‬לעיל‪.‬‬
‫פרטים אודות התקשרות עם גברת אודליה אוסטרובסקי‪ ,‬סמנכ"ל טכנולוגיות של החברה‬ ‫‪.8.2.7‬‬
‫גברת אודליה משה אוסטרובסקי עובדת בחברה החל מאוגוסט ‪ 2012‬ומכהנת כסמנכ"ל טכנולוגיות‬
‫של החברה (וכן כסמנכ"ל פיתוח ותפעול ו‪ CTO -‬של מס"ב) על‪-‬פי תנאי הסכם העסקה כפי שנחתם‬
‫בינה לבין החברה ביום ‪ 1‬באוגוסט‪( 2012 ,‬להלן בסעיף זה‪" :‬הסכם ההעסקה")‪ .‬יצוין כי על פי‬
‫הסכם החיובים שנחתם בין החברה לבין מס"ב כמפורט בפרק ‪ 6‬לתשקיף‪ ,‬החלוקה בין החברה‬
‫ובין מס"ב הינה ‪ 35%‬לחברה ו‪ 65%-‬למס"ב‪ ,‬ע"פ הסכם החיובים‪ ,‬ר' בסעיף ‪ 6.17.4‬לתשקיף‪.‬‬
‫במסגרת תנאי העסקתה זכאית סמנכ"ל הטכנולוגיות‪ ,‬בנוסף לשכר החודשי‪ ,‬למשכורת שלוש‬
‫עשרה המחולקת ב‪ 2-‬פעימות במהלך השנה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם לתנאי העסקתה‪ ,‬זכאית סמנכ"ל‬
‫הטכנולוגיות לדמי הבראה בשיעור של שכר בסיס חודשי ולהפרשות סוציאליות בגין דמי ההבראה‬
‫ומשכורת שלוש עשרה‪ .‬כן היא זכאית לתנאים סוציאליים ולהטבות שאינם חורגים מהמקובל‬
‫(ביטוח מנהלים‪ ,‬ביטוח אובדן כושר עבודה‪ ,‬קרן השתלמות‪ 24 ,‬ימי חופשה בשנה‪ ,‬ימי מחלה‬
‫ומזנון)‪ .‬בנוסף‪ ,‬מעמידה החברה לרשותה רכב ומכשיר טלפון סלולארי‪ .‬כל צד רשאי לסיים את‬
‫הסכם ההעסקה ע"פ חוק‪.‬‬
‫מענק המכירה לסמנכ"ל טכנולוגיות של החברה הינו בסך של ‪ 72,625‬ש"ח (וככל שישולם במניות‬
‫בסך של ‪ 96,833‬ש"ח) בהתחשב במשכורתה הנוכחית‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 8.2.3‬לעיל‪.‬‬
‫פרטים אודות התקשרות עם מר מאיר אלברג‪ ,‬מנהל פיתוח מחשב חזית של החברה‬ ‫‪.8.2.8‬‬
‫מר מאיר אלברג עובד בחברה החל מיום ‪ 15‬לינואר ‪ 2016‬ומכהן כמנהל פיתוח מחשב חזית של‬
‫החברה על‪-‬פי תנאי הסכם העסקה כפי שנחתם בינו לבין החברה ביום ‪ 21‬בדצמבר ‪( 2015‬להלן‬
‫בסעיף זה‪" :‬הסכם ההעסקה")‪ .‬יצוין כי על פי הסכם החיובים שנחתם בין החברה לבין מס"ב‬
‫כמפורט בפרק ‪ 6‬לתשקיף‪ ,‬בהתאם להנחיות לגבי שירותים שנותנות החברה ומס"ב אחת לשנייה‬
‫או שירותים משותפים שניתנים על ידי אחת החברות לשתיהן‪ ,‬החלוקה בין החברה ובין מס"ב‬
‫הינה ‪ 80%‬לחברה ו‪ 20%-‬למס"ב‪ ,‬ע"פ הסכם החיובים‪ ,‬ר' בסעיף ‪ 6.17.4‬לתשקיף‪.‬‬
‫במסגרת הסכם ההעסקה זכאי מנהל פיתוח מחשב חזית‪ ,‬בנוסף לשכר החודשי‪ ,‬לתנאים‬
‫סוציאליים ולהטבות שאינם חורגים מהמקובל (ביטוח מנהלים‪ ,‬ביטוח אובדן כושר עבודה‪ ,‬קרן‬
‫השתלמות‪ 22 ,‬ימי חופשה בשנה‪ ,‬ימי מחלה ומזנון)‪ .‬בנוסף‪ ,‬מעמידה החברה לרשותו רכב ומכשיר‬
 ‫ח‪8-‬‬

‫טלפון סלולארי וכל צד רשאי לסיים את הסכם ההעסקה ע"פ חוק‪ .‬במקרה של פיטורים יהיה זכאי‬
‫מנהל פיתוח מחשב חזית לשכר בגין תקופת הסתגלות של חודשיים לאחר חצי שנת עבודה ובמקרה‬
‫של התפטרות חודש לאחר שנתיים וחודשיים לאחר שלוש שנים‪.‬‬
‫מענק המכירה למנהל פיתוח מחשב חזית של החברה הינו בסך של ‪ 21,500‬ש"ח (וככל שישולם‬
‫במניות בסך של ‪ 43,000‬ש"ח) בהתחשב במשכורתו הנוכחית‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 8.2.3‬לעיל‪.‬‬
‫גמול דירקטורים‬ ‫‪.8.2.9‬‬
‫החברה משלמת לדירקטורים (שאינם דירקטורים שכהונתם בדירקטוריון הוצעה על ידי הבנקים)‬
‫גמול שנתי בסך של ‪ 70,000‬ש"ח וכן גמול השתתפות בישיבות בסך של ‪ 3,000‬ש"ח לישיבה והחזר‬
‫הוצאות נסיעה‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2018‬וביום ‪ 16‬בדצמבר ‪ 2018‬החליטו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪,‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬כי הגמול השנתי וגמול ההשתתפות בישיבה לדירקטור חיצוני מומחה בחברה‪ ,‬יעמדו‬
‫על סכומי הגמול המרביים האפשריים לדירקטור חיצוני מומחה על פי התוספת הרביעית לתקנות‬
‫החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪"( 2000-‬התקנות")‪ ,‬כפי שיהיו‬
‫מעת לעת‪ ,‬בהתאם לדרגת החברה כאמור בתוספת הראשונה לתקנות‪ ,‬כפי שתהיה מעת לעת‪ .‬ככל‬
‫שדירקטור לא יעמוד בתנאים הנדרשים לצורך הגדרתו כ"דירקטור חיצוני מומחה" לפי התקנות‪,‬‬
‫יהיה זכאי דירקטור כאמור לסכומי הגמול המרביים האפשריים כאמור בתוספת השנייה והתוספת‬
‫השלישית לתקנות‪.‬‬
‫בהתאם לקבוע בתקנה ‪8‬ג לתקנות‪ ,‬הגדלת סכומי הגמול כאמור בסעיף זה תיכנס לתוקפה במועד‬
‫הבא בו יתמנה דירקטור חיצוני (לפי הוראות חוק החברות) לחברה‪.‬‬
‫ההחלטה האמורה תחול על כל הדירקטורים שיכהנו בדירקטוריון החברה (לרבות על יו"ר‬
‫הדירקטוריון) במועד כניסת ההחלטה לתוקף כאמור לעיל ואשר יקבלו גמול בגין כהונתם‬
‫בדירקטוריון כאמור (לרבו ת דירקטורים שאינם דירקטורים חיצוניים ולרבות יו"ר דירקטוריון‬
‫שהוא דירקטור חיצוני ככל שלא יהיה זכאי‪ ,‬על פי הדין החל‪ ,‬לתגמול העולה על הגמול הקבוע‬
‫בתקנות)‪ .‬הגמול יכול ויהיה משולם ישירות לדירקטור או לבעל המניות אצלו הוא מועסק ואשר‬
‫הציע את מועמדותו של הדירקטור‪ ,‬בהתאם להודעת הדירקטור לחברה‪.‬‬
‫לאור זאת‪ ,‬צפויות הוצאות החברה בגין גמול דירקטורים לגדול בצורה משמעותית‪.‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה ו‪/‬או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי‬ ‫‪.8.3‬‬
‫כאמור בפרק ‪ 3‬לעיל‪ ,‬לחברה אין בעל שליטה‪.‬‬
‫לשם הזהירות‪ ,‬ועל אף שהחברה איננה רואה בהם בעלי שליטה‪ ,‬להלן תיאור העסקאות של החברה‬
‫עם הבנקים (כהגדרת מונח זה בפרק ‪ 6‬לעיל)‪ ,‬או שלבנקים יש בהן עניין אישי‪.‬‬
‫החברה לא התקשרה בעסקאות עם הבנקים ו‪/‬או בעסקאות שלבנקים יש עניין אישי באישורן‪,‬‬
‫במהלך השנתיים שקדמו לתאריך התשקיף; וכן החברה לא התקשרה בעסקאות כאמור אשר עדיין‬
‫בתוקף במועד התשקיף‪ ,‬למעט כמפורט להלן‪:‬‬
 ‫ח‪9-‬‬

‫ביום [_] התקשרה החברה עם קונסורציום חברות החיתום המוחזקות על ידי בנק לאומי‪ ,‬בנק‬ ‫‪.8.3.1‬‬
‫הפועלים ובנק דיסקונט להפצת מניות החברה המוחזקות על ידי בעלי המניות המוכרים בחברה‪.‬‬
‫ההתקשרות הינה בתנאי שוק‪ .2‬לחלוקת ההוצאות בגין התקשרות זו ר' בסעיף ‪ 10.2.2‬לתשקיף‪.‬‬
‫לכללי מערכת אותם החברה נדרשת להחיל מכח היותה מפעילת מערכת תשלומים מבוקרת‬ ‫‪.8.3.2‬‬
‫בהתאם לחוק מערכות תשלומים‪ ,‬ר' בסעיף ‪ 6.9.14.3‬לתשקיף‪.‬‬
‫להסכם בין החברה לבין מס"ב ר' בסעיף ‪ 6.17.4‬לתשקיף‪ .‬להסכמים עם חברות כרטיסי האשראי‪,‬‬ ‫‪.8.3.3‬‬
‫ובכלל זה כללים למערכת "שירותים בכרטיסי חיוב" והסכם ביצוע פרויקט פיתוח ממשק סליקה‬
‫והתחשבנות משותף ותפעול ממשק סליקה והתחשבנות ר' בסעיפים ‪ 6.9.15‬ו ‪ 6.17.1 -‬לתשקיף‪,‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה התקשרה עם חברות כרטיסי האשראי בהסכמים לקבלת שירותים נוספים הנוגעים‬
‫לקבלת מידע לגבי "עסקאות מועדון"‪ ,‬בסכומים אשר אינם מהותיים לחברה ואשר‪ ,‬נכון למועד‬
‫התשקיף עומדים על סך של ‪ $2,000‬לחודש למנפיק‪.‬‬
‫למתן שירותי ‪ ATM‬לבנקים‪ ,‬ר' בסעיף ‪ 6.3.2.3‬לתשקיף‪ .‬החברה מתפעלת את הסכם ההכרה‬ ‫‪.8.3.4‬‬
‫ההדדית שנחתם בין הבנקים‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.17.2‬לתשקיף‪.‬‬
‫להצטרפות הבנקים לפוליסת ביטוח ההנפקה עם החברה ר' סעיף ‪ 8.4.5.6‬להלן‪.‬‬ ‫‪.8.3.5‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לחברה חשבונות בנק לניהול עסקיה וכן תיקי ניירות ערך אצל בנק המנוי על "הבנקים"‪.‬‬ ‫‪.8.3.6‬‬
‫לפרטים אודות פרמטרים לאישור עסקה זניחה ר' בביאור ‪19‬ה לדוח הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬ ‫‪.8.3.7‬‬
‫המצורף בפרק ‪ 9‬לתשקיף‪.‬‬
‫הסכם בקשר לפרסום דוחות הצעת מדף [יעודכן]‬ ‫‪.8.3.8‬‬
‫לפרטים נוספים ר' ביאור ‪ 19‬לדוח הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬המצורף בפרק ‪ 9‬לתשקיף‪.‬‬ ‫‪.8.3.9‬‬
‫ביטוח‪ ,‬שיפוי ופטור לדירקטורים ולנושאי משרה‬ ‫‪.8.4‬‬
‫ביום ‪ 7‬ביולי‪ , 2014 ,‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה לבצע תיקון בתקנון החברה‬ ‫‪.8.4.1‬‬
‫שנועד להתאים את הוראות התקנון להוראות הדין העדכניות בנושא פטור‪ ,‬שיפוי וביטוח‪ .‬בין‬
‫היתר‪ ,‬נועד התיקון לתקנון לאפשר לחברה לשפות ו‪/‬או לבטח נושאי משרה בחברה בהיקף‬
‫ובתנאים הקבועים בחוק החברות‪ .‬בנוסף‪ ,‬נועד התיקון המוצע לאפשר לחברה לשפות ו‪/‬או לבטח‬
‫נושאי משרה בחברה על פי ובכפוף להוראות חוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ״ח‪ ,1988-‬כפי שתוקנו‬
‫במסגרת חוק ההגבלים העסקיים (תיקון מס׳ ‪ ,)13‬התשע״ב‪.2012-‬‬
‫כמו כן‪ ,‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה כאמור באותו מועד‪ ,‬הענקת התחייבות‬ ‫‪.8.4.2‬‬
‫לשיפוי לדירקטורים בחברה בהתאם לנוסח אחיד של כתב התחייבות לשיפוי‪ .‬ההתחייבות לשיפוי‬
‫ניתנה בגין חבויות והוצאות‪ ,‬בהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬וזאת בקשר לסדרת אירועים (עילות‬
‫שיפוי) המפורטים בכתב השיפוי‪ .‬סכום השיפוי המרבי שעשויה החברה לשלם לכל נושאי המשרה‪,‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬במצטבר‪ ,‬על פי כתב ההתחייבות‪ ,‬לא יעלה על סכום השווה ל‪ 25%-‬מההון העצמי של‬
‫החברה‪ ,‬בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו סמוך לפני מועד אישור כתב‬
‫ההתחייבות לשיפוי‪ .‬עוד החליטה האסיפה הכללית האמורה של בעלי מניות החברה‪ ,‬לאשר מתן‬

‫‪ 2‬למועד הטיוטה טרם נחתם‬

 ‫ח ‪10 -‬‬

‫פטור מראש לנושאי המשרה בחברה (המכהנים מעת לעת בחברה)‪ ,‬כל אחד מהם בנפרד‪,‬‬
‫מאחריותם בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות שלהם כלפי החברה‪ ,‬למעט‪( :‬א) הפרת חובת‬
‫זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד‪ ,‬ו‪( -‬ב) הפרת חובת זהירות‬
‫של דירקטורים ב״חלוקה״ כהגדרתה בחוק החברות‪ .‬בסמוך למועד פרסום התשקיף אישרו ועדת‬
‫התגמול‪ ,‬דירקטוריון החברה ואסיפת בעלי מניות החברה (בכפוף להשלמת הרישום למסחר של‬
‫ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה)‪ ,‬את עדכון כתב הפטור והשיפוי‪ .‬במסגרת החלטתם‬
‫עודכנה רשימת האירועים (עילות השיפוי) המפורטים בכתב השיפוי‪ .‬כתב הפטור והשיפוי מצורף‬
‫כנספח ב' לפרק זה‪.‬‬
‫החברה נוהגת לחדש מדי שנה את התקשרותה בפוליסת ביטוח בגין אחריות דירקטורים ונושאי‬ ‫‪.8.4.3‬‬
‫משרה אחרים בחברה‪ .‬באסיפה כללית של החברה שהתקיימה ביום ‪ 18‬בנובמבר‪ ,2014 ,‬אישרה‬
‫האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה החלטת מסגרת המסמיכה את החברה מראש לרכוש‬
‫פוליסת ביטוח בגין אחריות דירקטורים ונושאי משרה אחרים בחברה (‪ )D&O‬מעת לעת‪ ,‬מבלי‬
‫שיידרש לכך אישור נוסף של האסיפה הכללית‪ ,‬והכל בכפוף לתנאים שפורטו בהחלטה ובעדכון‬
‫החלטת המסגרת האמורה שאושרה על ידי האסיפה בכללית ביום ‪ 24‬במרץ‪ .2015 ,‬התקשרות‬
‫החברה בפוליסות ביטוח כאמור‪ ,‬תעשה למספר תקופות ביטוח‪ ,‬עד (לא יאוחר) מסוף תקופת‬
‫הפוליסה אשר תחודש בשנת ‪"( 2019‬החלטת המסגרת")‪.‬‬
‫למועד התשקיף‪ ,‬החברה התקשרה בפוליסת ביטוח בגבולות אחריות של עד ‪ 5‬מיליון דולר ארה"ב‬ ‫‪.8.4.4‬‬
‫למקרה ולתקופה‪ .‬ההשתתפות העצמית עומדת על סך של ‪ 7,500‬דולר ארה"ב‪ .‬הפרמיה השנתית‬
‫בגין הפוליסה עומדת על סך של כ‪ 7,200-‬דולר ארה"ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 2‬באוקטובר‪ ,2018 ,‬לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬אישרה אסיפת‬ ‫‪.8.4.5‬‬
‫בעלי המניות של החברה לעדכן את החלטת המסגרת כדלקמן‪:‬‬
‫התקשרות החברה בפוליסות ביטוח לדירקטורים ולנושאי המשרה האחרים (להלן‪" :‬פוליסה‬ ‫‪.8.4.5.1‬‬
‫שנתית")‪ ,‬תעשה למספר תקופות ביטוח החל מתום תקופת פוליסת הביטוח הקיימת (‪)31.12.2018‬‬
‫או מועד ההנפקה (ככל שתהיה הנפקה)‪ ,‬לפי המוקדם‪ ,‬ועד (לא יאוחר) מסוף תקופת הפוליסה אשר‬
‫תחודש בשנת ‪;2023‬‬
‫רכישת הפוליסה השנתית יכול שתעשה על דרך של הארכת הפוליסה ו‪/‬או חידושה‪ ,‬או רכישת‬ ‫‪.8.4.5.2‬‬
‫פוליסה אחרת במקרה הצורך;‬
‫ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יאשרו כל רכישת פוליסה שנתית ויאשרו כי הפוליסה‬ ‫‪.8.4.5.3‬‬
‫השנתית הינה בהתאם למדיניות התגמול של החברה אשר תהיה בתוקף במועד אישור הפוליסה‬
‫השנתית;‬
‫ועדת התגמול והדירקטוריון יאשרו בקשר עם כל רכישת פוליסה שנתית כי תנאיה סבירים ולטובת‬ ‫‪.8.4.5.4‬‬
‫החברה‪ ,‬בהתחשב בחשיפות נושאי המשרה והחברה‪ ,‬היקף הכיסוי ותנאי השוק‪ ,‬ובלבד שיתקיימו‬
‫התנאים הבאים‪:‬‬
‫גבול אחריות הפוליסה השנתית לא יעלה על ‪ 15‬מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת ביטוח שנתית‬ ‫‪8.4.5.4.1‬‬
‫(בתוספת הוצאות משפטיות סבירות)‪ ,‬והכל בתוספת שיעור הפיחות השנתי של הדולר ביחס לשקל‬
‫החדש (ככל שיהיה) החל ממועד האישור באסיפה הכללית;‬
 ‫ח ‪11 -‬‬

‫הפרמיה הש‪‬תית בגין הפוליסה הש‪‬תית לא תעלה על סך של ‪ 45,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬בתוספת של עד‬ ‫‪8.4.5.4.2‬‬
‫‪ 15%‬מדי ש‪‬ה ועד לפרמיה ש‪‬תית שבכל מקרה לא תעלה על ‪ 90,000‬דולר ארה"ב‪.‬‬
‫להסמיך את החברה להגדיל את הפוליסה הש‪‬תית הקיימת לגבול אחריות של ‪ 15‬מיליון דולר‬ ‫‪.8.4.5.5‬‬
‫ארה"ב באופן מידי‪ .‬הפרמיה בגין הגדלת גבול האחריות ביחס לפוליסה הש‪‬תית הקיימת )בגבול‬
‫אחריות של ‪ 5‬מיליון דולר ארה"ב( לא תעלה על סך של ‪ 20,000‬דולר ארה"ב‪.‬‬
‫לצורך הה‪‬פקה‪ ,‬להסמיך את ועדת התגמול ולאחריה את הדירקטוריון לאשר את התקשרות‬ ‫‪.8.4.5.6‬‬
‫החברה בפוליסה ייעודית )‪ (POSI‬לכיסוי החבות של הדירקטורים ו‪‬ושאי המשרה האחרים בחברה‬
‫עקב הה‪‬פקה )להלן‪" :‬פוליסת הה‪‬פקה"(‪ .‬פוליסת הה‪‬פקה תעשה לתקופה של עד )לא יאוחר( מ‪-‬‬
‫‪ 7‬ש‪‬ים מיום הה‪‬פקה; גבול האחריות של פוליסת הה‪‬פקה לא יעלה על ‪ 15‬מיליון דולר ארה"ב‬
‫למקרה ובמצטבר לכל תקופת הביטוח )בתוספת הוצאות משפטיות סבירות(; הפרמיה הכוללת‬
‫בגין פוליסת הה‪‬פקה לא תעלה על סך של ‪ 50,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬פוליסת הה‪‬פקה לא תהיה ‪‬ית‪‬ת‬
‫לביטול אלא אם תבוטל הה‪‬פקה בפועל‪ .‬מובהר כי פוליסה זו באה ב‪‬וסף לפוליסה הש‪‬תית‬
‫הקיימת‪ .‬הב‪‬קים פ‪‬ו לחברה בבקשה להצטרף לפוליסת ביטוח הה‪‬פקה וזאת תמורת השתתפות‬
‫בעלות הפוליסה כך שהחברה תישא בעלות של ‪ 75%‬וכל הב‪‬קים יחד יישאו ב‪ 25% -‬מהעלות‪,‬‬
‫)כאשר כל ב‪‬ק יישא בעלות של שליש מחלק זה(‪ .‬דירקטוריון החברה אישר ביום ‪ 27‬ב‪‬ובמבר ‪,2018‬‬
‫לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת‪ ,‬את הצטרפות הב‪‬קים לפוליסת ביטוח הה‪‬פקה כאמור‪ .‬ביום‬
‫‪ 2‬במאי ‪ 2019‬התקשרה החברה בפוליסת ה‪‬פקה בהתאם לת‪‬אי החלטת המסגרת‪.‬‬
‫הסכמים בין בעלי המ‪‬יות לבין עצמם ו‪/‬או לבין החברה‬ ‫‪.8.5‬‬
‫ר' סעיף ‪ 8.3‬לעיל‪.‬‬
‫החזקת מ‪‬יות על ידי בעל ע‪‬ין‬ ‫‪.8.6‬‬
‫לפרטים בדבר מ‪‬יות החברה המוחזקות על ידי בעלי ע‪‬יין בחברה בסמוך למועד התשקיף‪ ,‬וכן‬
‫במועד שקדם בש‪‬ים עשר חודשים למועד התשקיף‪ ,‬ר' בסעיף ‪ 3.3‬לתשקיף‪.‬‬
 ‫ח ‪12 -‬‬

‫נספח א' – מדיניות התגמול‬

 ‫שירותי בנק אוטומטיים בע"מ‬
‫מדיניות תגמול לנושאי משרה‬

‫הגדרות‬ ‫א‪.‬‬
‫במסמך זה תינתן למונחים הבאים המשמעות הבאה‪ ,‬אלא אם צוין אחרת במפורש‪:‬‬ ‫‪.1‬‬
‫"הוראה ‪ – "301A‬הוראה ‪ 301A‬להוראות ניהול בנקאי תקין (מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי)‪,‬‬ ‫‪.1.1‬‬
‫כפי שתעודכן מעת לעת‪.‬‬
‫"החברה" – שב"א‪.‬‬ ‫‪.1.2‬‬
‫"חוק החברות" – חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.1999-‬‬ ‫‪.1.3‬‬
‫"חוק מגבלת התגמול" – חוק תגמול נושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי‪-‬‬ ‫‪.1.4‬‬
‫התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג)‪ ,‬התשע"ו‪.2016-‬‬
‫"מס"ב" – מרכז סליקה בנקאי בע"מ‪.‬‬ ‫‪.1.5‬‬
‫"משכורת" או "שכר" – שכר בסיס (ברוטו) בצירוף שעות נוספות גלובלי‪.‬‬ ‫‪.1.6‬‬
‫"משכורת ‪ – "14‬סכום בשווי דמי ההבראה השנתיים בתוספת השלמה למשכורת אחת‪.‬‬ ‫‪.1.7‬‬
‫"נושא משרה" כהגדרת מונח זה בחוק החברות‪.‬‬ ‫‪.1.8‬‬
‫"שב"א" – שירותי בנק אוטומטיים בע"מ‪.‬‬ ‫‪.1.9‬‬
‫‪" .1.10‬תגמול"‪" ,‬תגמול קבוע"‪" ,‬תגמול משתנה" – כהגדרת מונחים אלו בהוראה ‪.301A‬‬
‫‪" .1.11‬תנאי כהונה והעסקה" – כהגדרת מונח זה בחוק החברות‪.‬‬
‫‪" .1.12‬תנאי פרישה משתנים" – תגמולים בגין סיום העסקה שהינם מעבר לקבוע בתנאי ההעסקה‬
‫של מרבית עובדי החברה‪.‬‬
‫רקע‪ ,‬מטרות ותחולה‬ ‫ב‪.‬‬
‫מסמך זה מהווה את מדיניות החברה לעניין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי משרה בחברה בהתאם‬ ‫‪.2‬‬
‫לקבוע בחוק החברות‪ ,‬בהוראה ‪( 301A‬ככל שתמשיך לחול על החברה)‪ ,‬ובכפוף למגבלות שנקבעו בחוק‬
‫מגבלת התגמול‪ ,‬ככל שהינן רלבנטיות לחברה‪.‬‬
‫מדיניות התגמול מתייחסת לכלל תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות תגמול‬ ‫‪.3‬‬
‫קבוע ותגמול משתנה ‪ ,‬תנאי פרישה והטבות אחרות הניתנות בשל כהונה או העסקה כאמור‪ .‬על אף‬
‫האמור לעיל‪ ,‬מובהר בזה כי‪:‬‬
‫העקרונות המפורטים במסמך מדיניות זה יחולו על תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה‬ ‫‪.3.1‬‬
‫בחברה שיאושרו החל ממועד אישור מדיניות התגמול‪ ,‬ואולם בכפוף להוראות המעבר שנקבעו‬
‫ביחס להוראה ‪ ,1301A‬אין במדיניות התגמול כדי לפגוע בהתקשרויות ו‪/‬או זכויות אחרות‬
‫הקיימות‪ ,‬בין החברה לבין עובדיה לעניין תנאי כהונתם והעסקתם בחברה‪ ,‬ובכל מקרה של‬
‫סתירה בין האמור בהתקשרויות ו‪/‬או זכויות אחרות הקיימות כאמור לבין הוראות מסמך‬
‫מדיניות תגמול זה‪ ,‬יגבר האמור בהתקשרויות ו‪/‬או זכויות אחרות הקיימות‪ ,‬בכפוף למגבלות‬
‫ולכללים שנקבעו בחוק מגבלת התגמול‪.‬‬

‫‪ 1‬ובכלל זה הוראות מעבר שנקבעו לתיקון להוראה ‪ ,301A‬שפורסם ביום ‪ 13‬באוגוסט ‪.2015‬‬
 ‫‪-2-‬‬

‫מסמך מדיניות זה לא יקנה למי מנושאי המשרה בחברה זכות מוקנית כלשהי‪ ,‬נוכחית או‬ ‫‪.3.2‬‬
‫עתידית‪ ,‬לקבל איזה מרכיבי התגמול הנזכרים במדיניות התגמול‪ .‬עובדי החברה יהיו זכאים‬
‫לרכיבי תגמול הנזכרים במסמך מדיניות תגמול זה רק אם תתקבל החלטה פרטנית לגבי‬
‫הענקתם על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה‪ ,‬בהתאם לפרוצדורה המחייבת‪ ,2‬וכפוף‬
‫להוראות כל דין‪.‬‬
‫מדיניות התגמול הקבועה במסמך זה‪ ,‬הינה תוצר המשלב את ההוראות שנקבעו בחוק החברות‪,‬‬ ‫‪.4‬‬
‫בהוראה ‪ , 301A‬עם העקרונות הרוחביים שדירקטוריון החברה ראה לנכון לאמץ בכל הנוגע לתגמול‬
‫נושאי המשרה בחברה‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬ניתן דגש לתחום הפעילות העיקרי של החברה‪ ,‬לגודלה של החברה‬
‫ולהיקף פעילותה ‪ ,‬וכן לעובדה כי בחברה מספר מצומצם באופן יחסי של עובדים‪ ,‬המהווים‪ ,‬לעמדת‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬משאב חשוב ועיקרי של החברה‪.‬‬
‫החברה רואה חשיבות רבה בקביעת מדיניות תגמול נאותה המבטיחה שהסדרי התגמול לנושאי‬ ‫‪.5‬‬
‫המשרה יהיו עקביים עם תוצאותיה העסקיות של החברה‪ ,‬מסגרת ניהול הסיכונים של החברה‪ ,‬עם‬
‫המטרות ארוכות הטווח של החברה ועם ביצועי נושאי המשרה בפועל‪ ,‬בטווח הקצר‪ ,‬הבינוני והארוך‬
‫(לפי העניין) ותרומתם לתוצאות החברה בפועל‪ .‬בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬המטרות שעמדו בפני‬
‫דירקטוריון החברה בגיבוש מסמך מדיניות זה‪ ,‬היו כדלקמן‪:‬‬
‫ליצור לנושאי המשרה מבנה תגמול השומר על איזון ראוי בין רכיב התגמול הקבוע לבין רכיב‬ ‫‪.5.1‬‬
‫התגמול המשתנה‪ ,‬בין הטווח הקצר והטווח הארוך והמקדם ניהול סיכונים מבוסס ואפקטיבי‪,‬‬
‫שאינו מעודד נטילת סיכונים‪ ,‬תפעוליים ואחרים‪ ,3‬לפי העניין;‬
‫להתאים את מרכיב התגמול המשתנה לנושאי המשרה ליעדים השנתיים וליעדים ארוכי הטווח‬ ‫‪.5.2‬‬
‫של החברה‪ ,‬לתוצאותיה העסקיות של החברה על פני זמן ולתרומתם בפועל של נושאי המשרה‬
‫להשגת יעדי החברה כאמור;‬
‫לשמר את הדרג הבכיר בחברה ולהבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬את יכולתה של החברה לגייס מנהלים‬ ‫‪.5.3‬‬
‫איכותיים בעתיד‪ ,‬בהתחשב בשיקולים כלל ארגוניים כגון עלויות התגמול ופערי התגמול‬
‫הרצויים בין הדרגים השונים בחברה‪ ,‬בגודלה של החברה‪ ,‬היקף פעילותה ואופי עסקיה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה יוודא על בסיס שוטף‪ ,‬בין השאר באמצעות גורמי הביקורת והבקרה‪ ,‬כי העקרונות‬ ‫‪.6‬‬
‫שנקבעו במדיניות התגמול מיושמים בפועל ומקדמים באופן הולם את המטרות והיעדים המפורטים‬
‫בסעיף ‪ 5‬למסמך זה לעיל‪ .‬לעניין זה‪ ,‬יהיה רשאי הדירקטוריון לעשות שימוש ביועצים חיצוניים‪ ,‬ככל‬
‫הנדרש‪.‬‬
‫מבלי לגרוע מהאמור בסעיף ‪ 6‬לעיל‪ ,‬מדיניות התגמול תיבחן מעת לעת ותובא לאישור הדירקטוריון‬ ‫‪.7‬‬
‫אחת לשלוש שנים‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬ככל שהוראה ‪ 301A‬תחדל מלחול על החברה‪ ,‬מדיניות התגמול‬
‫תובא לאישור לאחר חלוף ‪ 5‬שנים מהמועד שבו הפכה החברה לחברה ציבורית‪ .‬בנוסף‪ ,‬העקרונות‬
‫שנקבעו במדיניות התגמול ייבחנו ויידונו מחדש על ידי הדירקטוריון בכל מקרה של שינוי מהותי‬
‫בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים‪.‬‬
‫עקרונות כלליים‬ ‫ג‪.‬‬
‫נושאי המשרה בחברה שיתבקשו‪ ,‬במסגרת עבודתם בחברה‪ ,‬לבצע תפקידים נוספים ו‪/‬או ליתן‬ ‫‪.8‬‬
‫שירותים לחברות אחרות הקשורות לחברה‪ ,‬לרבות למס"ב‪ ,‬יעשו כן בלא שיהיו זכאים לכל תמורה‬
‫נוספת‪ ,‬והכל כפי שיורה המנכ"ל מעת לעת‪.‬‬

‫‪ 2‬קביעת חבילת תגמול או הענקה של תגמול ספציפי (קבוע ו‪/‬או משתנה) לנושא משרה‪ ,‬לרבות כל עדכון בהם‪ ,‬תהא כפופה לאישור‬
‫ועדת תגמול והדירקטוריון‪ ,‬לאחר קבלת המלצת המנכ"ל‪ .‬ובכפוף לאמור בפרק שינויים לא מהותיים בתנאי כהונה והעסקה‪.‬‬

‫‪ 3‬יצוין‪ ,‬כי בשונה מתאגידים בנקאיים אחרים‪ ,‬החברה אינה פועלת בתחום מתן האשראי‪ ,‬פקדונות ושוק ההון (למעט נוסטרו) ועל‬
‫כן אין בפעילות החברה בכדי ליצור סיכוני אשראי‪ ,‬שוק ו‪/‬או נזילות‪.‬‬
 ‫‪-3-‬‬

‫בעת קביעת חבילת התגמול או תגמול ספציפי (קבוע ו‪/‬או משתנה) לנושא משרה בחברה‪ ,‬קיים או‬ ‫‪.9‬‬
‫חדש‪ ,‬לרבות כל עדכון בהם‪ ,‬יילקחו בחשבון על ידי מקבלי ההחלטות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬הנתונים והשיקולים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫השכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬מומחיותו וניסיונו המקצועי של נושא המשרה;‬ ‫‪.9.1‬‬
‫תנאי העסקתו של נושא המשרה בתפקידו הקודם בחברה בהשוואה לתגמול המוצע לו‪ ,‬והעלות‬ ‫‪.9.2‬‬
‫הכוללת לחברה של התגמול המוצע;‬
‫תפקידו‪ ,‬תחומי אחריותו של נושא המשרה בחברה (ו‪/‬או בחברות אחרות‪ ,‬קשורות לחברה)‬ ‫‪.9.3‬‬
‫לרבות שינויים מהותיים שחלו בתפקיד ושינויים בתחומי האחריות מאז העדכון האחרון‬
‫בתנאי ההעסקה והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו;‬
‫נתונים אודות תנאי כהונה והעסקה של עובדים בתפקידים דומים בחברות בעלות מאפיינים‬ ‫‪.9.4‬‬
‫דומים ככל הניתן לאלו של החברה מבחינת גודלן‪ ,‬מורכבותן והיקף עסקיהן ותוצאותיהן‬
‫העסקיות‪ ,‬הענף שבו הן פועלות‪ ,‬ככל שניתן וככל שרלבנטי‪; .‬‬
‫תנאי השוק‪ ,‬התחרות והסביבה הרגולטורית בה פועלת החברה‪.‬‬ ‫‪.9.5‬‬
‫נתונים אודות תנאי כהונה והעסקה של בעלי תפקידים דומים בחברה‪ ,‬והשפעות אפשריות על‬ ‫‪.9.6‬‬
‫עובדים אחרים בחברה ועל יחסי העבודה בחברה‪.‬‬
‫היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לעלות השכר‪ 4‬של שאר עובדי‬ ‫‪.9.7‬‬
‫החברה‪ ,‬ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים‬
‫ביניהם על יחסי העבודה בחברה‪.‬‬
‫נכון למועד אישור מדיניות התגמול‪ ,‬עומד היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל‬
‫החברה לבין העלות הממוצעת והחציונית של יתר עובדי החברה על ‪ 7.6‬ו‪ 7.8 -‬בהתאמה‪ .‬היחס‬
‫בין תנאי הכהונה וההעסקה המקסימליים למנכ"ל האפשריים לפי מדיניות זו (לפי תקרת שכר‬
‫בסיס‪ ,‬תקרת מענק וללא תגמול הוני) לבין העלות הממוצעת והחציונית של יתר עובדי החברה‬
‫עומד על ‪ 9.6‬ו‪ 9.9 -‬בהתאמה‪ .‬היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה המדורג‬
‫אחרי המנכ"ל ליתר עובדי החברה עומד על ‪ 3.8‬ו‪ 4.0 -‬בהתאמה‪ .‬היחס בין תנאי הכהונה‬
‫וההעסקה המקסימליים של נושא משרה המדווח למנכ"ל האפשריים לפי מדיניות תגמול זו‬
‫(לפי תקרת שכר בסיס‪ ,‬תקרת מענק וללא תגמול הוני) לבין העלות הממוצעת והחציונית של‬
‫יתר עובדי החברה עומד על ‪ 5.7‬ו‪ 5.9 -‬בהתאמה‪ .‬החברה סבורה כי מדובר ביחסים סבירים‬
‫בהתחשב בגודלה‪ ,‬אופי פעילותה‪ ,‬אופי עסקיה והמומחיות הנדרשת מנושאי המשרה וכן כי‬
‫אין ביחסים אלה כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה‪.‬‬
‫ככל שלא מדובר בעובד חדש – תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה‪ ,‬חוסנה‬ ‫‪.9.8‬‬
‫ויציבותה והצורך לשמר אותו בחברה לאורך זמן;‬
‫במקרה של מרכיב תגמול משתנה – תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ותוצאותיה‬ ‫‪.9.9‬‬
‫העסקיות‪ ,‬תוך התייחסות להיבטים שנתיים ורב‪-‬שנתיים ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה‪.‬‬
‫כל עוד החברה כפופה להוראה ‪ ,301A‬ועל אף כל האמור במדיניות זו‪ ,‬התגמול הקבוע לנושאי המשרה‬ ‫‪.10‬‬
‫יהווה חלק משמעותי מכלל תנאי הכהונה וההעסקה שלהם‪ .‬לצורך כך‪ ,‬נקבע להלן‪ ,‬בהתאם להוראה‬
‫‪ ,301A‬כי התגמול המשתנה הכולל המירבי למי מנושאי המשרה לא יעלה בכל מקרה על ‪100%‬‬
‫מהתגמול הקבוע לכל אחד מנושאי המשרה‪.‬‬
‫ככל שחבילת התגמול לנושא המשרה תכלול מרכיב של תגמול הוני המבשיל על‪-‬פני מספר תקופות‪,‬‬ ‫‪.11‬‬
‫אזי שווי התגמול ההוני אשר ילקח בחשבון לצורך קביעת היחס האמור לעיל‪ ,‬יהיה שווי ההטבה‬
‫במועד ההענקה מחולקת בתקופת ההבשלה הכוללת בשנים‪.‬‬

‫‪" 4‬עלות שכר" – כל תשלום בעד ההעסקה‪ ,‬לרב ות הפרשות מעסיק‪ ,‬תשלום בעד פרישה‪ ,‬רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה או‬
‫תשלום אחר‪.‬‬
 ‫‪-4-‬‬

‫בהתאם לקבוע בהוראה ‪ ,301A‬כל התגמולים לנושאי המשרה בחברה (למעט דירקטורים) ישולמו‬ ‫‪.12‬‬
‫באופן ישיר לנושאי המשרה‪ ,‬ולא דרך תאגיד או גוף אחר כלשהו‪.‬‬
‫שכר ותנאים נלווים לשכר‬ ‫ד‪.‬‬
‫נושאי המשרה יהיו זכאים לשכר קבוע‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪.13‬‬
‫‪ .13.1‬גובהו של השכר הקבוע של כל אחד מנושאי המשרה ייקבע‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בשים לב לשיקולים‬
‫הנזכרים בסעיף ‪ 9‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .13.2‬שכרו החודשי של המנכ"ל לא יעלה על ‪.₪ 90,000‬‬
‫‪ .13.3‬שכרם החודשי של יתר נושאי המשרה בחברה לא יעלה על ‪.₪ 55,000‬‬
‫‪ .13.4‬תקרות השכר לעיל נכונות למועד אישור מדיניות התגמול‪ ,‬והן תהיינה צמודות לעליה במדד‬
‫המחירים לצרכן‪ ,‬בהשוואה למדד במועד פרסום מדיניות התגמול‪.‬‬
‫‪ .13.5‬ביחס לנושאי משרה (שאינם המנכ"ל) אשר להם כישורים מיוחדים התואמים לעיסוקה‬
‫ולצרכיה המיוחדים של החברה ניתן יהיה לשלם שכר בתקרה החורגת ב‪ 10%‬מהתקרה‬
‫האמורה בסעיף ‪ 13.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .13.6‬חריגה של עד ‪ 10%‬מעל לתקרות השכר החודשי המפורטות בסעיף ‪ 13‬זה (ובכלל זה סעיף ‪13.5‬‬
‫לעיל) לא תחשב לחריגה או לסטייה מהוראות המדיניות‪.‬‬
‫‪ .13.7‬השכר הקבוע יכול שיהיה צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫‪ .13.8‬מדי שנה‪ ,‬לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים יתקיים דיון בועדת התגמול‪ ,‬ולאחר מכן‬
‫בדירקטוריון ובו יוחלט האם להקצות באותה שנה תקציב לביצוע עדכון שכר שנתי לנושאי‬
‫המשרה‪ ,‬וזאת בהתחשב בביצועי החברה‪ ,‬הסביבה הכלכלית והרגולטורית ובשיקולים‬
‫רלבנטיים נוספים‪.‬‬
‫‪ .13.9‬נושא משרה יכול שיהיה זכאי‪ ,‬לעדכון שנתי של השכר הקבוע בכפוף לעמידה בכל התנאים‬
‫המצטברים שלהלן‪:‬‬
‫חלפו לפחות תשעה חודשים ממועד תחילת עבודתו בחברה;‬ ‫‪.13.9.1‬‬
‫נשקלו השיקולים המפורטים בסעיף ‪ 9‬לעיל (ובכלל זה נתונים אודות תנאי כהונה‬ ‫‪.13.9.2‬‬
‫והעסקה של עובדים בתפקידים דומים בחברות בעלות מאפיינים דומים ככל הניתן‬
‫לאלו של החברה מבחינת גודלן‪ ,‬מורכבותן והיקף עסקיהן ותוצאותיהם הכספיים)‪,‬‬
‫כמו גם שיקולים לגבי תפקודו של נושא המשרה על פי קריטריונים ניהוליים רכים‪,‬‬
‫בין השאר‪ :‬נוכחות‪ ,‬מקצועיות‪ ,‬יחסי אנוש ושיתוף פעולה‪ ,‬מסירות‪ ,‬אחריות‪,‬‬
‫אמינות ויושר ויוזמה;‬
‫עדכון השכר נעשה תוך עמידה בתקציב עדכון השכר השנתי שאושר על ידי‬ ‫‪.13.9.3‬‬
‫הדירקטוריון לגבי אותה שנה ובתקציב השכר השנתי‪ ,‬ככל שאושר כאמור בסעיף‬
‫‪ 13.8‬לעיל;‬
‫יובהר כי האמור בסעיף ‪ 13.8‬לעיל לעניין עדכון השכר השנתי‪ ,‬לא יחול על עדכוני שכר במהלך השנה‬ ‫‪.14‬‬
‫במקרה של שינוי תפקיד או שינוי היקף התפקיד‪ ,‬שאז יחולו הוראות סעיף ‪ 9‬לעיל‪.‬‬
‫המנכ"ל‪ ,‬וכן נושאי המשרה שהחלו את עבודתם בחברה לפני יום ‪ 1‬במרץ ‪ ,2014‬יכול שיהיו זכאים‬ ‫‪.15‬‬
‫למשכורת ‪ 13‬ולמשכורת ‪.514‬‬
‫נושאי המשרה יהיו זכאים לזכויות סוציאליות ולתנאים נלווים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪.16‬‬

‫‪ 5‬מובהר‪ ,‬כי משכורת ‪ 13‬ו‪/‬או ‪ 14‬כאמור לעיל‪ ,‬ייחשבו כתגמול קבוע לכל דבר ועניין לרבות לעניין חישוב תגמולים‪ ,‬פיצויים וקרן‬
‫השתלמות‪.‬‬
 ‫‪-5-‬‬

‫‪ .16.1‬זכויות סוציאליות כפי שיאושר על ידי האורגנים המוסמכים בחברה‪ ,‬ובכלל זה הפרשות‬
‫לקופת תגמולים ופיצויים ו‪/‬או ביטוח מנהלים‪ ,‬הפרשות לקרן השתלמות וכן ביטוח מפני‬
‫אובדן כושר עבודה;‬
‫‪ .16.2‬תנאים נלווים מסוג התנאים הניתנים על פי הקבוע בדין‪ ,‬כגון‪ :‬זכאות לחופשה שנתית‪ ,‬ימי‬
‫מחלה ודמי הבראה – בהתאם לבכירות‪ ,‬ותק בחברה ועוד;‬
‫‪ .16.3‬בנוסף‪ ,‬יכול שיהיו זכאים נושאי המשרה בחברה לתנאים והטבות נוספות‪ ,‬בשים לב לבכירות‬
‫נושא המשרה וכמקובל בחברה‪ ,‬כגון‪ :‬רכב חברה או ליסינג (לפי קבוצה ובהתאם לקבוע בנהלי‬
‫החברה)‪ ,6‬טלפון‪ ,‬אינטרנט‪ ,‬עיתונים יומיים‪ ,‬אש"ל ודמי ארוחות‪ ,‬תלושי מתנה לחג‪ ,‬גילום שווי‬
‫מס בגין זכויות נלוות ו‪/‬או סוציאליות‪ ,‬חופשה ו‪/‬או מענק יובל‪ ,‬החזר הוצאות כמקובל בחברה‪,‬‬
‫וכן הטבות נוספות שאינן מהותיות‪.‬‬

‫תנאים בסיום העסקה‬ ‫ה‪.‬‬

‫בעת קביעת תנאי פרישה לנושא משרה בחברה‪ ,‬לרבות כל עדכון בהם‪ ,‬יילקחו בחשבון‪ ,‬נוסף על‬ ‫‪.17‬‬
‫השיקולים המפורטים בסעיף ‪ 9‬לעיל (לפי העניין)‪ ,‬בין השאר‪ ,‬גם תקופת הכהונה או ההעסקה שלו‬
‫בחברה‪ ,‬תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו‪ ,‬ביצועי החברה בתקופה האמורה‪ ,‬ותרומתו של נושא‬
‫המשרה להשגת יעדי החברה ולתוצאותיה העסקיות ונסיבות הפרישה‪.‬‬
‫פיצויי פיטורין‪:‬‬ ‫‪.18‬‬
‫‪ .18.1‬בעת סיום העסקתו בחברה של המנכ"ל (בין אם סיום ההעסקה נעשה ביוזמת החברה ובין אם‬
‫סיום ההעסקה נעשה ביוזמת המנכ"ל‪ ,‬אך למעט במקרה בו המנכ"ל אינו זכאי לפיצויי פיטורין‬
‫על פי דין) יהיה זכאי המנכ"ל‪ ,‬בכפוף לאמור בסעיף ‪ 22‬להלן‪ ,‬לפיצויי פיטורין בשיעור שלא‬
‫יעלה על ‪ 200%‬מפיצויי הפיטורים להם הוא זכאי על פי דין‪ ,‬כאשר מסכום זה ינוכו הסכומים‬
‫שיועברו אליו קופת הפיצויים של המנכ"ל ובתוספת הכספים והזכויות שבקופת התגמולים‬
‫של המנכ"ל‪.7‬‬
‫‪ .18.2‬בעת סיום העסקתם בחברה של נושאי המשרה האחרים (בין אם סיום ההעסקה נעשה ביוזמת‬
‫החברה ובין אם סיום ההעסקה נעשה ביוזמת נושא המשרה‪ ,‬אך למעט במקרה בו נושא‬
‫המשרה אינו זכאי לפיצויי פיטורין על פי דין) יהיה זכאי נושא המשרה לפיצויי פיטורין בשיעור‬
‫שלא יעלה על ‪ 100%‬מפיצויי הפיטורים להם הוא זכאי על פי דין‪ ,‬כאשר מסכום זה ינוכו‬
‫הסכומים שיועברו אליו מקופת הפיצויים של נושא המשרה ובתוספת הכספים והזכויות‬
‫שבקופת התגמולים של נושא המשרה‪.‬‬
‫הודעה מוקדמת‪:‬‬ ‫‪.19‬‬
‫‪ .19.1‬הפסקת יחסי עובד ומעביד בין החברה לבין המנכ"ל תיעשה במתן הודעה מצד אחד למשנהו‬
‫של עד שישה (‪ )6‬חודשים מראש‪ ,‬כאשר בתקופת ההודעה המוקדמת יהיה זכאי המנכ"ל‬
‫למשכורת ולכל יתר התנאים הנלווים ויכול שהחברה תוותר על עבודתו בפועל של המנכ"ל‬
‫בתקופה זו בכפוף להסדרת הכללים הנוגעים להתחייבותו לעבוד בפועל בחברה באותה תקופה‪.‬‬
‫‪ .19.2‬הפסקת יחסי עובד ומעביד בין החברה לבין נושאי משרה אחרים תיעשה במתן הודעה מצד‬
‫אחד למשנהו של חודש אחד (‪ )1‬עד שלושה (‪ )3‬חודשים מראש (בהתאם לתפקיד ולבכירות נושא‬
‫המשרה)‪ ,‬כאשר בתקופת ההודעה המוקדמת יהיה זכאי נושא משרה למשכורת ולכל יתר‬
‫התנאים הנלווים ויכול שהחברה תוותר על עבודתו בפועל של נושא המשרה בתקופה זו בכפוף‬
‫להסדרת הכללים הנוגעים להתחייבותו לעבוד בפועל בחברה באותה תקופה‪.‬‬

‫‪ 6‬כאשר נושא משרה יכול שיהיה זכאי לרכב ו‪/‬או שינוי בקבוצת רכב ו‪/‬או הוצאות דלק כחלק מתנאי העסקתו‪ ,‬חלף עלות תואמת‬
‫ברכיבי שכר אחרים‪.‬‬
‫‪ 7‬יצוין‪ ,‬כי המנכ"ל אינו זכאי למשכורת ‪.14‬‬
 ‫‪-6-‬‬

‫הפסקת יחסי עובד ומעביד בין החברה לבין נושאי המשרה יכול שתכלול הטבות נוספות לא מהותיות‬ ‫‪.20‬‬
‫(אשר לא יעלו על משכורת אחת) בתנאים המקובלים בחברה ובשים לב לבכירות נושא המשרה‪ ,‬בכפוף‬
‫לאמור בסעיף ‪ 22‬להלן‪.‬‬
‫נושאי משרה בחברה‪ ,‬יכול שיתחייבו כלפי החברה ועל פי דרישה של החברה לתקופת צינון ואי תחרות‬ ‫‪.21‬‬
‫של עד ‪ 6‬חודשים לאחר סיום עבודתם בפועל בחברה‪ ,‬כאשר בתקופת הצינון יהיה זכאי נושא המשרה‬
‫למשכורת ולכל יתר התנאים הנלווים‪ .‬מובהר‪ ,‬כי בתקופה בה תקופת הצינון תחפוף את תקופת‬
‫ההודעה המוקדמת‪ ,‬כולה או חלקה‪ ,‬יהיה נושא המשרה זכאי לתשלום בגין תקופת ההודעה המוקדמת‬
‫בלבד‪.‬‬
‫תנאי פרישה משתנים‪:‬‬ ‫‪.22‬‬
‫בהתאם לקבוע בהוראה ‪ ,8301A‬וכל עוד הוראה זו חלה על החברה‪ ,‬תנאי פרישה משתנים לנושאי‬
‫משרה בחברה ייקחו בחשבון את הביצועים בפועל על פני זמן וסיבת סיום ההעסקה‪ ,‬ויסווגו בהתאם‬
‫כתגמול משתנה‪ .‬תשלום תנאי פרישה משתנים יהיה כפוף להסדרי דחיית תשלומים מעבר למועד‬
‫עזיבת נושא המשרה‪ ,‬כמו גם להפעלת מנגנוני התאמה לביצועים בדיעבד שיופעלו רק במצבי קיצון‬
‫לחברה‪ ,‬כדי להבטיח שאינם מעודדים לקיחת סיכוני יתר‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .22.1‬מבלי לגרוע מהאמור בסעיף ‪ 17‬לעיל‪ ,‬אם במהלך תקופת כהונתו של נושא משרה בחברה‪ ,‬ייזקף‬
‫לחברה הפסד בגין פעילות רגילה (דהיינו‪ ,‬בנטרול השקעות מיוחדות ופרויקטים מיוחדים)‬
‫במשך שתי שנים קלנדריות רצופות אשר יביא להפחתה מצטברת של ‪ 30%‬או יותר מההון‬
‫העצמי של החברות‪ ,‬יהא רשאי הדירקטוריון‪ ,‬להפחית את תגמולי הפרישה המשתנים להם‬
‫יהיה זכאי נושא המשרה בעת פרישתו‪ ,‬כולם או חלקם‪ .‬ההחלטה האמורה תתקבל‪ ,‬בין השאר‪,‬‬
‫בשים לב לתפקידו של נושא המשרה ותחומי אחריותו בחברה‪ ,‬בשים לב לשאלה האם ביצועי‬
‫החברה כאמור לעיל הינם תוצאה של השפעות אקסוגניות ו‪/‬או תוצאה של החלטות שהתקבלו‬
‫בתקופת כהונתו של נושא המשרה בחברה‪ ,‬ולאחר שניתנה לנושא המשרה הזדמנות סבירה‬
‫להשמיע את עמדתו בפני הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .22.2‬סכום בשיעור שלא יפחת מ‪ 50% -‬מתגמולי הפרישה המשתנים להם יהיה זכאי נושא משרה‬
‫יידחה וייפרס באופן שווה על פני כל אחת משלוש השנים העוקבות למועד סיום העסקתו‬
‫כאמור ויהיה צמוד לעליית המדד‪ ,‬כאשר תשלום תגמולי הפרישה המשתנים הנדחים כאמור‬
‫יהיה כפוף לאמור בסעיף ‪ 22.3‬להלן‪.‬‬
‫‪ .22.3‬התגלה דבר קיומו של "אירוע כשל" (כהגדרת מונח זה להלן) המתייחס לתקופת כהונתו של‬
‫נושא משרה בחברה‪ ,‬יהא רשאי הדירקטוריון להפחית את תגמולי הפרישה המשתנים להם‬
‫יהיה זכאי נושא המשרה הרלבנטי ואשר טרם שולמו לו‪ ,‬כולם או חלקם‪ .‬ההחלטה האמורה‬
‫תתקבל‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בשים לב לנסיבות התרחשותו של "אירוע הכשל"‪ ,‬ובכלל זה‪ :‬חומרת‬
‫אירוע הכשל‪ ,‬היקף הנזק והשלכותיו‪ ,‬היסוד הנפשי של נושא המשרה‪ ,‬מועד התרחשותו של‬
‫אירוע הכשל‪ ,‬מידת תרומתו של נושא המשרה להתרחשותו‪ ,‬וכיוצ"ב‪ ,‬ולאחר שניתנה לנושא‬
‫המשרה הזדמנות סבירה להשמיע את עמדתו בפני הדירקטוריון‪.‬‬
‫לעניין סעיף זה‪" ,‬אירוע כשל"‪ ,‬משמעו כל אחד מאלה‪:‬‬
‫חריגה מהותית ממדיניות הסיכונים של החברה‪ ,‬בנושא שבתחום אחריותו של נושא‬ ‫‪.22.3.1‬‬
‫המשרה‪ ,‬אשר גרמה לנזק כספי חריג לחברה בהיקף של לפחות ‪ 30%‬מההון העצמי‬
‫של החברות בשנה נמדדת אחת;‬
‫הפרת חובת אמונים כלפי החברה אשר גרמה לנזק כספי חריג לחברה‪ ,‬ובלבד שנושא‬ ‫‪.22.3.2‬‬
‫המשרה פעל שלא בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה תפגע בטובת‬
‫החברה;‬

‫‪ 8‬מובהר כי אין בהוראות מדיניות התגמול כדי להחמיר מעבר להוראות המעבר שנקבעו ביחס להוראה ‪ 301A‬ואין בהן כדי לפגוע‬
‫בזכויות שהוראות המעבר נועדו למנוע פגיעה בהן‪.‬‬
 ‫‪-7-‬‬

‫נסיבות המאפשרות לחברה לפטר את נושא המשרה ללא פיצויים‪ ,‬בהתאם לדין‬ ‫‪.22.3.3‬‬
‫החל;‬
‫ביטוח‪ ,‬שיפוי ופטור מאחריות‬ ‫ו‪.‬‬
‫בהתאם לקבוע בדין ובתקנון החברה ובכפוף לאישור האורגנים המוסמכים של החברה‪ ,‬החברה‬ ‫‪.23‬‬
‫רשאית ליתן התחייבות מראש לשיפוי נושא משרה בה (בסעיף זה – "נושא משרה"‪ ,‬כמשמעות המונח‬
‫"נושא משרה" בחוק החברות) בהתאם ובכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬וכן לשפות נושא משרה בה‬
‫בדיעבד‪ ,‬בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנון‪ ,‬שהוטלה עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא‬
‫משרה בחברה‪.‬‬
‫בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים של החברה‪ ,‬החברה נוהגת לעדכן את התחייבותה מראש לשיפוי‬ ‫‪.24‬‬
‫נושאי המשרה בחברה בהתאם ובכפוף לשינויים בדין ובהתאם לשינויים והתפתחויות בפעילות‬
‫החברה ובאופי והיקף הסיכונים – משפטיים ואחרים – החלים על החברה מעת לעת‪.‬‬
‫מבלי לגרוע מהכיסוי הביטוחי הקיים לנושאי משרה בחברה כפי שאושר על ידי האורגנים המוסמכים‬ ‫‪.25‬‬
‫של החברה‪ ,‬החברה תרכוש מעת לעת‪ ,‬ולפי הצורך‪ ,‬פוליסת ביטוח בגין אחריות דירקטורים ונושאי‬
‫משרה אחרים בחברה בהתאם ובכפוף להחלטות האורגנים המוסמכים בחברה‪.‬‬
‫ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מוסמכים לאשר‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬רכישת פוליסת ביטוח אחריות של‬ ‫‪.26‬‬
‫נושאי משרה בחברה או הארכה ו‪/‬או חידוש פוליסת ביטוח כאמור ("רכישת פוליסת ביטוח")‪ ,‬ללא‬
‫צורך באישור האסיפה הכללית‪ ,‬בכפוף להתקיימות התנאים הבאים‪:‬‬
‫ועדת התגמול אישרה בקשר עם רכישת פוליסת הביטוח כי תנאיה הינם סבירים ואינם פוגעים בטובת‬ ‫‪.27‬‬
‫החברה‪ ,‬בהתחשב בחשיפות נושאי המשרה והחברה והיקף הכיסוי‪ ,‬ובלבד ש‪:‬‬
‫גבול אחריות הפוליסה לא יעלה על סך של ‪ 20‬מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת ביטוח‪ ,‬והכל‬ ‫‪.28‬‬
‫בתוספת שיעור הפיחות השנתי של הדולר ארה"ב ביחס לשקל החדש (ככל שיהיה)‪.‬‬
‫פרמיה בגין הפוליסה‪ :‬הפרמיה השנתית לא תעלה על סך של ‪ 120‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪.29‬‬
‫ההתקשרות ברכישת פוליסת הביטוח היא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות‬ ‫‪.30‬‬
‫החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪.‬‬
‫כפוף לאישור האורגנים המוסמכים‪ ,‬החברה רשאית להעניק פטור מאחריות לנושאי משרה בחברה‬ ‫‪.31‬‬
‫בשל נזק עקב הפרת חובת זהירות כלפיה‪ ,‬למעט עקב הפרת חובת הזהירות ב"חלוקה" (כהגדרת מונח‬
‫זה בחוק החברות)‪.‬‬
‫גמול דירקטורים‬ ‫ז‪.‬‬
‫מדיניות התגמול לא תחול על הדירקטורים בחברה ‪ ,‬למעט האמור בפרק ו' לעיל ובפרק ז' זה להלן‪,‬‬ ‫‪.32‬‬
‫ובפרק ט' להלן לעניין תגמול הוני‪ ,‬ככל שניתן יהיה להעניק תגמול הוני לדירקטורים בחברה בהתאם‬
‫לכל דין‪ .‬על אף האמור‪ ,‬ככל שיכהן בחברה יו"ר דירקטוריון בשכר וניתן יהיה על פי הוראות הדין‬
‫החלות עליו (בין היתר בשל סיווגו כדירקטור חיצוני‪ ,‬ככל שיהיה רלבנטי) לשלם לו תשלום החורג‬
‫מהתשלום המפורט בסעיף ‪ 33‬להלן‪ ,‬ניתן יהיה לשלם ליו"ר הדירקטוריון תגמול קבוע ותגמול משתנה‪,‬‬
‫כפוף לאישור האורגנים הרלבנטיים בחברה‪.‬‬
‫כפוף לאישור האורגנים המוסמכים בחברה‪ ,‬הגמול והחזר ההוצאות שישולמו לדירקטורים בחברה‬ ‫‪.33‬‬
‫יהיו גמול שנתי וגמול השתתפות בישיבות לדירקטור חיצוני מומחה בשיעור המירבי שייקבעו בהתאם‬
‫לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬כפי שיהיה נוסחן‬
‫מעת לעת‪.‬‬
‫מענק שנתי לנושאי משרה‬ ‫ח‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה רואה בהענקת מענק שנתי לנושאי משרה בחברה‪ ,‬הסדר תגמול המעודד את נושאי‬ ‫‪.34‬‬
‫המשרה ליצירת ערך כלכלי ולקידום יעדי החברה לטווח הבינוני והארוך‪ ,‬תוך שמירה על מסגרת ניהול‬
‫הסיכונים של החברה‪.‬‬
 ‫‪-8-‬‬

‫מדי שנה‪ ,‬לאחר אישור הדוחות הכספיים של השנה שהסתיימה יתקיים דיון בועדת התגמול‪ ,‬ולאחר‬ ‫‪.35‬‬
‫מכן בדירקטוריון ובו יוחלט האם להקצות באותה שנה תקציב לחלוקת מענק שנתי לנושאי משרה‪,‬‬
‫וזאת בהתחשב בביצועי החברה‪ ,‬תוצאותיה העסקיות הסביבה הכלכלית והרגולטורית ובשיקולים‬
‫נוספים לרבות תנאים שנקבעו במדיניות תגמול זו ובכלל זה תנאי הסף המפורטים בסעיף ‪ 37‬להלן‪.‬‬
‫במקרה ויוחלט במסגרת הדיון לחלק מענק שנתי לנושאי משרה‪ ,‬גובה התקציב למענק שנתי לנושאי‬
‫המשרה יקבע לאחר דיון בו יילקחו בחשבון השיקולים המפורטים לעיל‪ .‬היה והוקצה באותה שנה‬
‫תקציב מענק שנתי כאמור‪ ,‬ייקבע גובה המענק השנתי לכל אחד מן נושאי המשרה בהתאם ובכפוף‬
‫להוראות פרק זה להלן ובלבד שסך כל סכומי המענק השנתי לכל נושאי המשרה לא יעלה על תקציב‬
‫המענק שנקבע כאמור‪.‬‬
‫ככל שיוחלט על חלוקת מענק כאמור בסעיף ‪ 35‬לעיל ובכפוף לעמידה בתנאי סף בשנה הנמדדת‪ ,‬נושאי‬ ‫‪.36‬‬
‫המשרה יהיו זכאים למענק שנתי‪ ,‬שיינתן בכפוף לתנאי סף בשנה הנמדדת ועל פני זמן‪ ,‬כאשר גובה‬
‫המענק השנתי לנושאי המשרה‪ ,‬ככל שיוענק‪ ,‬ייקבע על בסיס הפרמטרים המפורטים להלן‪.‬‬
‫תנאי הסף לזכאות למענק שנתי‪ :‬ככל שיוחלט על חלוקת מענק כאמור בסעיף ‪ 35‬לעיל‪ ,‬הענקת מענק‬ ‫‪.37‬‬
‫שנתי בגין שנה מסוימת למי מנושאי המשרה בחברה‪ ,‬תהיה כפופה לעמידת החברה בכל תנאי הסף‬
‫המצטברים שלהלן‪:‬‬
‫‪ .37.1‬החברה עמדה בלפחות ‪ 70%‬מיעד הרווח השנתי מפעילות שוטפת (לא כולל רווחי הון) כפי‬
‫שיקבע על ידי האורגנים המוסמכים;‬
‫‪ .37.2‬עובדי החברה האחרים (שאינם נושאי משרה) זכאים למענק שנתי בגין אותה שנה‪.‬‬
‫‪ .37.3‬החברה עמדה בשנה הרלבנטית ביעדים תפעוליים‪ ,‬לרבות זמינות השירותים הקריטיים אותם‬
‫מספקת החברה אשר נקבע בתכנית העבודה השנתית שאושרה על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫לצורך סעיף זה‪" ,‬שירותים קריטיים" משמע ‪ -‬שירותי אישורי עסקאות כרטיסי אשראי‬
‫ומשיכות ממכשירי ‪ ATM‬בזמן אמת‪ ,‬וכל שירות אשר יוגדר על ידי הדירקטוריון כשירות‬
‫קריטי באותה עת‪.‬‬
‫מענק לנושאי משרה המדווחים למנכ"ל‬ ‫‪.38‬‬
‫‪ .38.1‬מענק בשיקול דעת‬
‫וועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬לאחר המלצת מנכ"ל החברה‪ ,‬רשאים לקבוע תשלום מענק שנתי‬
‫לנושאי המשרה המדווחים למנכ"ל ‪ ,‬אשר יקבע (כולו או חלקו) על בסיס שיקול דעת וזאת חלף‬
‫או בנוסף למענק תלוי יעדים )המבוסס על קריטריונים מדידים שאינם בשיקול דעת) לנושאי‬
‫משרה‪ ,‬ובלבד שסך המענק (בין אם מבוסס כולו על שיקול דעת ובין אם מבוסס בחלקו על‬
‫שיקול דעת ובחלקו על מענק תלוי יעדי) לכל אחד מנושאי המשרה לא יעלה על התקרות‬
‫האמורות בסעיף ‪ 38.8‬להלן‪.‬‬
‫‪ .38.2‬מענק תלוי יעדים‬
‫וועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לקבוע כי המענק לנושאי משרה המדווחים למנכ"ל יהיה‬
‫מענק תלוי יעדים‪ .‬במקרה כאמור‪ ,‬תכנית המענקים לנושאי המשרה המדווחים למנכ"ל תכלול‬
‫אחד או יותר מהרכיבים הבאים‪ ,‬לאחר המלצת המנכ"ל‪ ,‬כפי שיקבע על‪-‬ידי ועדת התגמול‬
‫ביחס לכל נושא משרה אשר יקבעו עד לסוף הרבעון הראשון של כל שנה ביחס לאותה שנה‪:‬‬
 ‫‪-9-‬‬

‫‪ .38.3‬ועדת התגמול תקבע את המשקל של כל רכיב אשר ייבחר כאמור בסעיף ‪ 38.2‬לעיל‪ ,‬את מספר‬
‫היעדים שיכללו בכל אחד מהרכיבים והמשקל לכל יעד‪ .‬היעדים אשר יבחרו במסגרת הרכיב‬
‫‪ -‬יעדים המתייחסים לביצועי החברה באותה שנה‪ .‬ועדת התגמול‬ ‫א‪ .‬יעדי‬
‫ודירקטוריון החברה יבחרו ‪ 3‬עד ‪ 7‬יעדים מדידים מתוך הרשימה הבאה‪:‬‬ ‫החברה‬
‫משקל (טווח)‬ ‫יעד‬ ‫‪#‬‬
‫‪ EBITDA‬מפעולות רגילות (ללא נוסטרו) – ‪25% - 60%‬‬ ‫‪1‬‬
‫יעד חובה‬
‫‪5% - 10%‬‬ ‫פעילות נוסטרו‬ ‫‪2‬‬
‫‪15% - 30%‬‬ ‫הכנסות‬ ‫‪3‬‬
‫‪10% - 20%‬‬ ‫עמידה בתכנית פיתוח עסקי‬ ‫‪4‬‬
‫‪10% - 20%‬‬ ‫זמינות‬ ‫‪5‬‬
‫‪5% - 15%‬‬ ‫הוצאות תפעוליות‬ ‫‪6‬‬
‫‪10% - 30%‬‬ ‫עמידה בת"ע‬ ‫‪7‬‬
‫‪10% - 20%‬‬ ‫ציות‪ ,‬רגולציה וממשל תאגידי‬ ‫‪8‬‬
‫‪5%-10%‬‬ ‫יחסי עבודה‬

‫‪ -‬יעדים המותאמים לתפקידו של נושא המשרה הרלבנטי‪ ,‬אותם מעוניינת‬ ‫ב‪ .‬יעדים‬
‫החברה שיקדם וישיג באותה שנה‪.‬‬ ‫אישיים‬
‫‪ -‬רכיב המבוסס על הערכה איכותית של ביצועי נושא המשרה‪ ,‬על‪-‬ידי‬ ‫ג‪ .‬שיקול‬
‫המנכ"ל‪ .‬ההערכה תיקבע על‪-‬ידי ועדת התגמול והדירקטוריון בהתחשב‬ ‫דעת‬
‫בהמלצת המנכ"ל (למעט המבקר הפנימי אותו יעריכו ועדת הביקורת‬
‫והדירקטוריון)‪ .‬בין השיקולים לקביעת ציון ההערכה יובאו בחשבון‬
‫תפוקות‪ ,‬יוזמה‪ ,‬פתיחות לשינויים‪ ,‬עמידה ביעדי תכנית העבודה‪,‬‬
‫מסירות והשקעה‪ ,‬יחס לעמיתים‪ ,‬עבודת צוות ושיתוף פעולה‪ ,‬מנהיגות‬
‫ויכולת ניהול‪ ,‬מודעות וציות לדין‪ ,‬לרגולציה ולנהלי החברה‪ ,‬דו"חות‬
‫ביקורת באותה שנה בנושאים המצויים בתחום אחריותו של נושא‬
‫המשרה כמו גם טיפול נושא המשרה בתיקון ליקויים שנתגלו בדו"חות‬
‫ביקורת‪ ,‬הצטיינות מיוחדת וקידום יעדי החברה‪.‬‬
‫המבוסס על יעדי החברה ובמסגרת הרכיב המבוסס על יעדים אישיים יהיו יעדים כמותיים‬
‫ניתנים למדידה‪ .‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לאצול את סמכותם לעניין‬
‫קביעת מבנה המענק‪ ,‬כך שביחס לנושאי המשרה המדווחים למנכ"ל מבנה המענק יקבע על ידי‬
‫מנכ"ל החברה‪ ,‬בכפוף לאישור ועדת התגמול‪.‬‬
‫‪ .38.4‬מודגש כי ככל שעצם קיומו של אחד היעדים בתכנית העבודה יהיה מותנה בתנאי שאינו‬
‫בשליטת החברה‪ ,‬ואותו תנאי לא התקיים‪ ,‬לא יילקח בחשבון אותו יעד בחישוב הציון‪ .‬במקרה‬
‫כזה‪ ,‬משקלם של יתר היעדים יועלה באופן יחסי בהתאמה למשקל היעד שלא נלקח בחשבון‬
‫כאמור‪.‬‬
‫‪ .38.5‬על אף האמור לעיל‪ ,‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לקבוע ביחס לנושאי‬
‫המשרה המדווחים למנכ"ל‪ ,‬כי חלק או כלל המענק יוענק על פי קריטריונים איכותיים שאינם‬
‫מדידים ולקבוע מבנה מענק שונה מהמבנה המפורט מעלה והכל בכפוף לתקרת המענק השנתי‪,‬‬
‫כהגדרתה בסעיף ‪ 38.8‬להלן‪.‬‬
‫‪ .38.6‬בחירת מבנה ה מענק‪ ,‬היעדים והמשקולות למענק ייקבעו ע"י האורגנים המוסמכים בחברה‬
‫כמפורט לעיל‪ ,‬מדי שנה מראש‪ ,‬עד לסוף הרבעון הראשון וייבנו באופן פרטני ובנפרד לכל אחד‬
‫מנושאי המשרה המדווחים למנכ"ל‪ .‬ביחס לנושאי משרה שהינם גם נושאי משרה במס"ב‪ ,‬כל‬
‫אחת מהחברות תקבע את התגמול המשתנה בהתאם לאחוז הכהונה של אותו נושא משרה‬
‫באותה חברה‪ ,‬בהתאם להסכם החיובים ההדדיים בין שב"א למס"ב‪.‬‬
‫‪ .38.7‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יקבעו כיצד תוגדר הנוסחה למדידת הביצועים‪ ,‬בהתאם‬
‫למפורט להלן‪:‬‬
 ‫‪- 10 -‬‬

‫הגדרת סרגל הישגים לכל יעד ‪ -‬שיעור העמידה ביעד יקבע באמצעות סרגל הישגים‪,‬‬ ‫‪.38.7.1‬‬
‫שיכלול הגדרה מראש של רמות הביצוע הבאות‪:‬‬
‫‪ -‬יעד – הישג המהווה ‪ 100%‬הצלחה‪ ,‬בהתאם לתכנית העבודה‬
‫‪ -‬סף תחתון – רמת ביצועים מינימלית המזכה בתשלום מענק‬
‫‪ -‬רף עליון – רמת ביצועים המבטאת הצטיינות‪ ,‬מעל ומעבר למצופה‪.‬‬
‫‪ -‬ביצוע ברמה נמוכה מרמת הסף לא יזכה במענק עבור היעד‪.‬‬
‫‪ -‬ביצוע ברמת ביצועים בגובה הסף התחתון יזכה במענק בשיעור של ‪.50%‬‬
‫‪ -‬ביצוע ברמת הסף העליון יזכה במענק מקסימלי שיעמוד על ‪ .150%‬חישוב רמת‬
‫ההישג יבוצע באמצעות נוסחה לינארית המביאה בחשבון את רמת הביצוע‬
‫ביחס ליעד (נוסחה לינארית בין הסף התחתון ליעד ונוסחה לינארית נוספת בין‬
‫היעד לרף העליון)‪.‬‬

‫‪ .38.8‬תקרת המענק השנתי‬

‫תקרת המענק השנתי לנושא משרה (למעט המנכ"ל) תוגבל עד ל‪ 4 -‬משכורות ולנושא משרה‬
‫בתחום המכירות תוגבל לעד ‪ 6‬משכורות‪.‬‬
‫ככל שהוראה ‪ 301A‬תחול על החברה‪ ,‬יוגבל חלק המענק שהינו בשיקול דעת בתקרה של עד ‪3‬‬
‫משכורות‪.‬‬
‫מענק למנכ"ל‬ ‫‪.39‬‬

‫‪ .39.1‬מבנה המענק למנכ"ל יכלול ‪ 2‬חלקים‪:‬‬

‫‪ – .39.2‬מענק תלוי יעדים – מרכיב יעדי החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 39.3‬לעיל‪ ,‬כאשר בחירת היעדים‬
‫והמשקולות למענק ייקבעו ע"י ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬מדי שנה מראש‪ ,‬עד לסוף הרבעון‬
‫הראשון‬
‫‪ .39.3‬מרכיב שיקול דעת‬
‫תקרת המענקים למרכיב תלוי יעדים תוגבל עד ‪ 5‬משכורות; תקרת מענק במרכיב שיקול דעת לא‬ ‫‪.40‬‬
‫תעלה על שלוש משכורות‪.‬‬
‫לצרכי סעיפים ‪ 38‬ו ‪ 39-‬לעיל‪ ,‬משכורתו החודשית של נושא משרה תכלול גם את החלק היחסי‬
‫של משכורת ‪ 13‬ו‪ 14-‬של נושא המשרה‪ ,‬ככל שהינו זכאי להן (ביחס לנושאי משרה שהינם‬
‫זכאים למשכורת ‪ 14‬ו‪/‬או ‪ 13‬במועד אישור מדיניות התגמול)‪.‬‬
‫כל עוד החברה כפופה להוראה ‪ ,301A‬במקרה בו סך המענק השנתי לו יהיה זכאי המנכ"ל בשנה‬ ‫‪.41‬‬
‫מסוימת עלה על ‪ 40%‬מהתגמול הקבוע של המנכ"ל באותה שנה‪ ,9‬סכום בשיעור של ‪ 50%‬מהמענק‬
‫השנתי לו יהיה זכאי המנכ"ל יידחה וייפרס באופן שווה על פני כל אחת משלוש השנים העוקבות‬
‫למועד חישוב המענק השנתי כאמור ("שנות הפריסה")‪ ,‬הכל בהתאם ובכפוף למפורט להלן‪:‬‬
‫‪ 50% .41.1‬מהמענק השנתי ישולמו בסמוך לאישור התוצאות הכספיות של השנה הנמדדת ("שנת‬
‫המענק");‬
‫‪ 16.67% .41.2‬מהמענק השנתי ישולמו בסמוך לאישור התוצאות הכספיות של השנה העוקבת לשנת‬
‫המענק ("השנה השנייה")‪ ,‬בכפוף לעמידת החברה בתנאי הסף הנזכר בסעיף ‪ 37.1‬לעיל בשנה‬
‫השנייה וצמוד לעליית המדד (כשמדד הבסיס הינו המדד הידוע במועד התשלום הראשון‬
‫כאמור בסעיף ‪ 41.1‬לעיל);‬

‫‪ 9‬בכפוף לכך שהתגמול למנכ"ל עומד בדרישות חוק מגבלת התגמול בעניין תקרת התגמול‪ .‬מחושב לפני הדחייה‪ .‬במקרה בו לא‬
‫הופעל מנגנון הדחייה הנ"ל יוענק סכום המענק למנכ"ל בשלמותו בסמוך לדיווח על התוצאות הכספיות של השנה הנמדדת‪.‬‬
 ‫‪- 11 -‬‬

‫‪ 16.67% .41.3‬מהמענק השנתי ישולמו בסמוך לאישור התוצאות הכספיות של השנה העוקבת לשנה‬
‫השנייה ("השנה השלישית")‪ ,‬בכפוף לעמידת החברה בתנאי הסף הנזכר בסעיף ‪ 37.1‬לעיל‬
‫בשנה השלישית וצמוד לעליית המדד כאמור‪.‬‬
‫‪ 16.67% .41.4‬מהמענק השנתי ישולמו בסמוך לאישור התוצאות הכספיות של השנה העוקבת לשנה‬
‫השלישית ("השנה הרביעית")‪ ,‬בכפוף לעמידת החברה בתנאי הסף כאמור בסעיף ‪ 37.1‬לעיל‬
‫בשנה הרביעית וצמוד לעליית המדד כאמור‪.‬‬
‫"נטרול" אירועים חריגים‬ ‫‪.42‬‬
‫ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים "לנטרל" מחישוב הביצועים לצורך המענק אירועים‬
‫חריגים או שאינם קשורים לפעילותה השוטפת של החברה מלהשפיע על המענק השנתי (לרבות ביחס‬
‫למענק למנכ"ל)‪ ,‬ובלבד שהשפעתם לא נלקחה בחשבון בתקציב החברה‪ ,‬ככל ויתרחשו‪.‬‬
‫אישור סכומי המענק לתשלום‬ ‫‪.43‬‬
‫סכומי המענק לתשלום לכלל נושאי המשרה לרבות המנכ"ל יאושרו על‪-‬ידי ועדת התגמול‬
‫והדירקטוריון‪ ,‬אשר יהיו רשאים להיעזר לצורך כך בשירותים של יועצים חיצוניים‪.‬‬
‫ככל שיוחלט על חלוקת מענק כאמור בסעיף ‪ 35‬לעיל‪ ,‬יהיה רשאי הדירקטוריון להפחית על פי שיקול‬ ‫‪.44‬‬
‫דעתו‪ ,‬מכל סיבה שהיא (לרבות עקב כשלים אתיים וכשלים בציות להוראות רגולטוריות או לנהלי‬
‫החברה)‪ ,‬את סכומי המענקים בגין שנה מסוימת לנושאי משרה בחברה‪ ,‬כולם או חלקם‪ .‬מבלי לגרוע‬
‫מהאמור לעיל מובהר בזה כי הדירקטוריון‪ ,‬יהיה רשאי לקבוע כי בשנה מסוימת לא יוענקו כלל‬
‫מענקים בחברה במסגרת הדיון כאמור בסעיף ‪ 35‬לעיל‪ ,‬וזאת אף אם עמדה החברה באותה שנה בתנאי‬
‫הסף כאמור בסעיף ‪ 37‬לעיל‪.‬‬
‫במקרים חריגים (וביחס לנושא משרה שאינו מנכ"ל ‪ -‬בהתאם להמלצת המנכ"ל)‪ ,‬רשאי הדירקטוריון‬ ‫‪.45‬‬
‫לאשר הענקת מענק חריג בגין שנה מסוימת למי מנושאי המשרה בחברה למרות שלא עמדה החברה‬
‫בתנאי הסף בשנה הנמדדת‪ ,‬והכל בכפוף לתנאים המפורטים להלן ולמתן נימוקים מפורטים להחלטה‪:‬‬
‫‪ .45.1‬המענק החריג יינתן בשל אירוע חריג‪ ,‬כגון פרויקט חד‪-‬פעמי‪ ,‬שינוי מבני מהותי‪ ,‬עסקה חריגה‬
‫בהיקפה ובמהותה ו‪/‬או הצטיינות מיוחדת;‬
‫‪ .45.2‬המענק החריג המקסימאלי האפשרי לנושא משרה בחברה בגין שנה מסוימת לא יעלה על שלוש‬
‫(‪ )3‬משכורות חודשיות ממוצעות של אותו נושא משרה‪.‬‬
‫סכום המענק הסופי לנושאי משרה יעוגל כלפי מעלה לכפולות של ‪ 100‬ש"ח‪.‬‬ ‫‪.46‬‬
‫מובהר‪ ,‬למען הסר ספק‪ ,‬כי כל הענקה של מענק שנתי למי מנושאי המשרה לא תהיה חלק מרכיב‬ ‫‪.47‬‬
‫התגמול הקבוע המשולם למי מהם ולא תובא בחשבון לצורך הפרשות סוציאליות‪ ,‬פיצויים‪ ,‬או תנאי‬
‫נלווה מכל מין וסוג שהוא של מי מהם‪.‬‬
‫ככל שיוחלט על חלוקת מענק‪ ,‬זכאותם של נושאי משרה חדשים למענק שנתי תהא בהתאם ובכפוף‬ ‫‪.48‬‬
‫למפורט להלן‪:‬‬
‫‪ .48.1‬ככל שיוחלט על חלוקת מענק כאמור בסעיף ‪ 35‬לעיל‪ ,‬עובד החברה אשר הפך לנושא משרה‬
‫במהלך שנה קלנדרית יכול שיהיה זכאי למענק יחסי על פי מדיניות זו בגין החודשים בהם כיהן‬
‫כנושא משרה בחברה באותה שנה קלנדרית‪ .‬בגין התקופה שקדמה למועד הפיכתו לנושא‬
‫משרה‪ ,‬יכול שיהיה זכאי נושא המשרה לתגמול יחסי בהתאם לתנאים שנקבעו ביחס למשרתו‬
‫הקודמת ובשים לב לתקופה בה כיהן‪.‬‬
‫‪ .48.2‬ככל שיוחלט על חלוקת מענק כאמור בסעיף ‪ 3534‬לעיל‪ ,‬עובד חדש אשר מונה במהלך שנה‬
‫קלנדרית לתפקיד של נושא משרה בחברה יכול שיהיה זכאי למענק יחסי על פי מדיניות זו בגין‬
‫החודשים בהם כיהן כנושא משרה באותה שנה קלנדרית‪ ,‬ובלבד שכיהן כנושא משרה בתקופה‬
‫של שישה חודשי עבודה בפועל לפחות במהלך שנה זו‪.‬‬
 ‫‪- 12 -‬‬

‫ככל שיוחלט על חלוקת מענק כאמור בסעיף ‪ 3534‬לעיל‪ ,‬נושאי משרה המסיימים את עבודתם בחברה‬ ‫‪.49‬‬
‫יכול שיהיו זכאים למענק שנתי ויתרת המענק הנדחה שנותרה לתשלום בגין שנים קודמות‪ ,‬בהתאם‬
‫ובכפוף למפורט להלן‪:‬‬
‫‪ .49.1‬נושא משרה שיפרוש מהחברה לאחר הגיעו לגיל פרישה‪ ,‬או שפרש מהחברה שלא ביוזמתו‪,‬‬
‫ואשר כיהן כנושא משרה במהלך השנה הקלנדארית שבה חלה פרישתו ("שנת הפרישה")‪ ,‬יכול‬
‫שיהיה זכאי למענק חלקי בגין תקופת כהונתו בפועל בשנת הפרישה‪ .‬סכום המענק החלקי‬
‫כאמור‪ ,‬ככל שייקבע‪ ,‬ישולם במועדים ובתנאים בהתאם לקבוע במדיניות זו‪.‬‬
‫‪ .49.2‬נושא משרה שיפרוש מהחברה לאחר הגיעו לגיל פרישה‪ ,‬נושא משרה שפרש מהחברה שלא‬
‫ביוזמתו (שלא לאחר הגיעו לגיל פרישה) ונושא משרה שפרש מהחברה מרצונו יהיה זכאי‬
‫ליתרת המענק הנדחה שנותרה לתשלום בגין שנים קודמות (בהתאם להסדרי דחיית התשלום‬
‫בגין השנים הקודמות‪ ,‬כאילו המשיך לכהן כנושא משרה בחברה)‪.‬‬
‫‪ .49.3‬נושא משרה שיפרוש מרצונו מהחברה (שלא עקב הגיעו לגיל פרישה)‪ ,‬לא יהיה זכאי למענק‬
‫בגין שנת הפרישה‪ ,‬למעט במקרים מיוחדים בהם החליט הדירקטוריון אחרת‪ ,‬שאז יכול‬
‫שיהיה זכאי נושא המשרה הפורש למענק יחסי בגין שנת הפרישה בהתאם לקבוע במדיניות זו‪.‬‬
‫על אף האמור לעיל‪ ,‬נושא משרה אשר פוטר עקב קרות אירוע המאפשר לפטרו ללא פיצויים‪,‬‬
‫בהתאם לדין החל‪ ,‬לא יהא זכאי למענק כלל בגין אותה שנה וכן לא יהיה זכאי לקבל את יתרת‬
‫המענק הנדחה שנותרה לתשלום בגין שנים קודמות‪.‬‬

‫תגמול הוני‬ ‫ט‪.‬‬

‫החברה תהיה זכאית לאמץ מעת לעת‪ ,‬באישור ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬תוכניות להענקת‬ ‫‪.50‬‬
‫מכשירים הוניים לנושאי משרה בחברה בהתאם לתנאים המפורטים במדיניות תגמול זו‪ ,‬ובכלל זה‪,‬‬
‫אופציות לרכישת מניות החברה‪ ,‬אופציות פאנטום‪ ,‬מניות חסומות ויחידות מניה חסומות מותנות‬
‫בביצועים‪ ,‬אשר מימושן אינו כרוך בתשלום תוספת מימוש על ידי נושא המשרה (למעט תשלום הערך‬
‫הנקוב בגינן)‪.‬‬
‫בעת קביעת תוכנית תגמול הוני‪ ,‬תקרה שנתית לשווי רכיבים משתנים הוניים במועד הענקתם תהא‬ ‫‪.51‬‬
‫סך של ‪ 6‬משכורות למנכ"ל החברה ו‪ 3 -‬משכורות לכל אחד מיתר נושאי המשרה בחברה ("התקרה‬
‫השנתית המקסימלית")‪ .‬ככל שתאמץ החברה תכנית כאמור לפי יוענק תגמול הוני בתקרה השנתית‬
‫המקסימלית‪ ,‬תותאם תקרת המענק המשתנה שאינו הוני בהתאמה‪ ,‬לעד ‪ 6‬משכורות למנכ"ל‪ ,‬עד ‪3‬‬
‫משכורות ליתר נושאי המשרה (ועד ‪ 5‬משכורות לנושא משרה בתחום המכירות) (או תקרה אחרת‪,‬‬
‫באותו יחס)‪.‬‬
‫התקרה השנתית מחושבת כאילו ההוצאה ההונית מתפרסת באופן לינארי בתקופת ההבשלה‪ ,‬כלומר‪,‬‬ ‫‪.52‬‬
‫סך ההטבה במועד ההענקה תחולק במספר שנות ההבשלה ותיבחן אל מול התקרה השנתית שנקבעה‪.‬‬
‫בעת הענקת תגמול מבוסס מניות‪ ,‬מחיר המימוש שיקבע לא יפחת מממוצע שערי הנעילה בשלושים‬ ‫‪.53‬‬
‫ימי המסחר שקדמו למועד ההענקה באופן שיהווה תמריץ ראוי להשאת ערך החברה לטווח הארוך‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬באפשרות החברה לקבוע מנגנון לפיו במועד המימוש בעל האופציות יקבל את ההטבה לה הוא‬ ‫‪.54‬‬
‫זכאי במניות‪ ,‬אשר מספרן יחושב לפי גובה ההפרש בין מחיר מניית החברה במועד המימוש לבין מחיר‬
‫המימוש שנקבע עבור האופציות‪ ,‬וזאת בלי להידרש לשלם בפועל את מחיר המימוש (מנגנון ‪.)Cashless‬‬
‫תקופת ההבשלה תהא ‪ 2‬עד ‪ 4‬שנים ממועד ההקצאה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬תהא החברה רשאית לקבוע‬ ‫‪.55‬‬
‫הוראות בתוכנית התגמול ההוני בדבר האצה של תקופת ההבשלה במקרה של סיום העסקה‪ ,‬פרישה‬
‫ובמקרה של שינוי שליטה בחברה‪ ,‬בהתאם לשיקול דעתו של הדירקטוריון לרבות כי עובד המצוי‬
‫בתקופת צינון לא יהא זכאי להקצאת תגמול הוני‪.‬‬
‫אורך חיי אופציות שתוענקנה במסגרת תכנית תגמול ההוני לא יעלה על ‪ 7‬שנים ממועד הענקתן‪.‬‬ ‫‪.56‬‬
 ‫‪- 13 -‬‬

‫במקרה של תגמול הוני המסולק במזומן (אופציות פאנטום) תיקבע במסגרת התוכנית תקרה לגובה‬ ‫‪.57‬‬
‫ההטבה במועד התשלום‪ ,‬אשר לא תעלה על פי ‪ 2‬משווי ההטבה במועד ההקצאה‪ ,‬צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן‪.‬‬
‫השבת תגמולים משתנים‬ ‫י‪.‬‬
‫נושא משרה יחזיר לחברה סכומי מענק ששולמו לו בהתאם למדיניות התגמול אם שולמו לו על בסיס‬ ‫‪.58‬‬
‫נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה בתקופה של עד שלוש שנים‬
‫ממועד קבלת המענק‪ ,‬וזאת באופן ובדרך שייקבעו על ידי הדירקטוריון‬
‫כל תגמול משתנה לנושא משרה בחברה‪ ,‬יוענק וישולם לו‪ ,‬בכפוף להתניה שהינו בר‪-‬השבה מנושא‬ ‫‪.59‬‬
‫המשרה לחברה וזאת בהתקיים אחד מהקריטריונים הבאים‪:‬‬
‫‪ .59.1‬נושא המשרה היה שותף להתנהגות שגרמה נזק חריג לחברה‪ ,‬לרבות‪ :‬פעילות לא חוקית‪ ,‬הפרת‬
‫חובת האמונים‪ ,‬הפרה מכוונת או התעלמות ברשלנות חמורה ממדיניות החברה‪ ,‬כלליה‬
‫ונהליה;‬
‫‪ .59.2‬הונאה או התנהגות בלתי ראויה מכוונת של נושא המשרה‪ ,‬שבגינן נתונים התבררו כמוטעים‬
‫והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫תקופת ההשבה‪:‬‬ ‫‪.60‬‬
‫‪ .60.1‬תגמולים משתנים יהיו ברי השבה כאמור‪ ,‬לתקופה של ‪ 5‬שנים ממועד הענקתם לנושא המשרה‬
‫(כאשר תקופת ההשבה כוללת את תקופת הדחייה של התגמול המשתנה)‪.‬‬
‫‪ .60.2‬כל עוד החברה כפופה להוראה ‪ ,301A‬תקופת ההשבה תוארך בעד שנתיים נוספות כאשר‬
‫יתקיימו כל התנאים הבאים‪:‬‬
‫בתוך תקופת ההשבה אישר דירקטוריון החברה לפתוח בחקירה פנימית‪ ,‬או‬ ‫‪.60.2.1‬‬
‫לחילופין‪ ,‬החברה קיבלה הודעה מרשות רגולטורית שנפתחה חקירה;‬
‫ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סברו‪ ,‬שבחקירה עלול להתברר שהתקיימו‬ ‫‪.60.2.2‬‬
‫הקריטריונים להשבה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 58‬לעיל;‬
‫ועדת התגמול ודירקטוריון החברה החליטו שמתקיימות הנסיבות להארכת תקופת‬ ‫‪.60.2.3‬‬
‫ההשבה לנושא המשרה כאמור לעיל‪ .‬בקבלת ההחלטה‪ ,‬יביאו ועדת התגמול‬
‫והדירקטוריון בחשבון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את רמת האחריות של נושא המשרה ומידת‬
‫מעורבותו בנושא‪ .‬תקופת ההארכה תפקע כאשר החקירה הרלבנטית תסתיים‬
‫וכשמידת האחריות של נושא המשרה תתברר‪.‬‬
‫הפעלת ההשבה‪:‬‬ ‫‪.61‬‬
‫‪ .61.1‬הפעלת מנגנון ההשבה ביחס למי מנושאי המשרה בחברה‪ ,‬כפופה לאישור ועדת התגמול‬
‫והדירקטוריון כי התקיימו הקריטריונים להשבה כאמור בסעיף ‪ 58‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .61.2‬אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון כי התקיימו הקריטריונים להשבה כאמור בסעיף ‪ 58‬לעיל‪,‬‬
‫ייקבעו ועדת התגמול והדירקטוריון את סכום ההשבה‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לכל השיקולים‬
‫הרלבנטיים לעניין‪ ,‬לרבות רמת האחריות של נושא המשרה ומידת מעורבותו בנושא שבגינו‬
‫הופעל מנגנון ההשבה‪.‬‬
‫‪ .61.3‬אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון את האמור בסעיפים ‪ 61.1‬ו‪ ,61.2 -‬תנקוט החברה בכל‬
‫האמצעים הסבירים (בכפוף לכל דין)‪ ,‬לרבות באמצעים משפטיים‪ ,‬על מנת להשיב את סכום‬
‫ההשבה שנקבע‪.‬‬
‫חריג למנגנון ההשבה‪:‬‬ ‫‪.62‬‬
 ‫‪- 14 -‬‬

‫על אף האמור בפרק זה לעיל‪ ,‬כאשר סך התגמול המשתנה שהוענק לנושא משרה בגין שנה קלנדרית‬
‫מסוימת לא עלה על ‪ 1/6‬מהתגמול הקבוע של אותו נושא משרה באותה שנה‪ ,‬לא יופעל לגביו מנגנון‬
‫השבה כאמור לעיל‪.‬‬
‫יא‪ .‬מענק חתימה לנושא משרה חדש‬
‫נושא משרה חדש בחברה יכול שיהיה זכאי למענק חתימה חד‪-‬פעמי המוגבל לשנת העבודה הראשונה‪,‬‬ ‫‪.63‬‬
‫בגובה של עד ‪ 4‬משכורות‪ ,‬וזאת אם נסיבות מינויו של נושא המשרה בחברה‪ ,‬לרבות תנאי העסקתו של‬
‫נושא המשרה בתפקידו הקודם‪ ,‬מצדיקים תשלום מענק חתימה חד‪-‬פעמי כאמור‪.‬‬
‫יב‪ .‬מענקים מיוחדים‬
‫בנוסף על האמור בסעיף המענקים השנתיים‪ ,‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להעניק‬ ‫‪.64‬‬
‫למי מנושאי המשרה מענק מיוחד שלא יעלה על ‪ 3‬משכורות‪ .‬המענק המיוחד יוענק במקרים מיוחדים‪,‬‬
‫חריגים ויוצאי דופן בגין מאמצים ניכרים ומיוחדים מצד נושא משרה בחברה‪ ,‬בעת ביצוע עסקה ו‪/‬או‬
‫פעולה אחרת שלא נצפתה ונכללה במסגרת תכנית העבודה של החברה ואשר יש בהם כדי להשיא ערך‬
‫לחברה ו‪/‬או למצבה העסקי‪ ,‬כגון‪ :‬מיזוג‪ ,‬מכירת החברה או חלק מהותי מנכסיה‪ ,‬רכישת חברה‪ ,‬כניסה‬
‫לתחום פעילות חדש‪ ,‬חיסכון משמעותי בהוצאות החברה‪ ,‬ביצוע פרויקט או פעילות משמעותית שלא‬
‫נכללו בתכנית העבודה‪ ,‬השקעת מאמץ חריג ויוצא דופן בקידום והוצאה לפועל של פרויקט וכדומה‪.‬‬

‫יג‪ .‬היחס בין הרכיב הקבוע לרכיבים המשתנים‬

‫בעת אישור רכיבי התגמול לנושאי המשרה‪ ,‬יבחנו וועדת התגמול ודירקטוריון החברה את היחס בין‬ ‫‪.65‬‬
‫סך הרכיבים הקבועים לבין סך הרכיבים המשתנים בתכנית התגמול האישית של נושא המשרה‬
‫הרלבנטי‪ ,‬כאמור בכללים הקבועים במדיניות זו‪ .‬מטרת בחינה זו היא למצוא איזון הולם בין הרכיבים‬
‫המשתנים לרכיבים הקבועים‪ .‬איזון הולם משמעו שהתמריץ שניתן לנושאי המשרה משתלב במטרות‬
‫החברה ויעדיה לטווח הקצר ולטווח הארוך‪.‬‬
‫טווח היחס ה אפשרי באחוזים‪ ,‬בין מרכיבי חבילת התגמול הכוללת של נושאי המשרה בחברה‬ ‫‪.66‬‬
‫בהתבסס על האמור לעיל הינו בהתאם לטבלה הבאה‪:‬‬
‫רכיבים משתנים**‬ ‫רכיב קבוע*‬
‫דרג‬
‫‪25% - 50%‬‬ ‫‪50% - 75%‬‬ ‫מנכ"ל‬
‫‪15% - 40%‬‬ ‫‪60% - 85%‬‬ ‫יתר נושאי המשרה‬
‫‪20% - 45%‬‬ ‫‪55% - 80%‬‬ ‫נושא משרה בתחום מכירות‬

‫* שכר בסיס‪ ,‬הטבות ותנאים נלווים‬

‫** מענקים ותגמול הוני‬
‫חריגה של עד ‪ 10%‬מעל או מתחת לשיעורים הנקובים בטווחים הנ"ל לא תחשב כחריגה או כסטייה‬
‫ממדיניות התגמול‬

‫יד‪ .‬שינויים לא מהותיים בתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה‬

‫בהתאם לקבוע בתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין)‪ ,‬התש"ס‪ 2000-‬נקבע בזה כי על אף‬ ‫‪.67‬‬
‫האמור בסעיפים ‪(272‬ג) ו‪( -‬ד) לחוק החברות‪ ,‬שינויים לא מהותיים בתנאי הכהונה וההעסקה של נושא‬
‫משרה בכירה הכפוף למנכ"ל יהיו טעונים אישור המנכ"ל (ללא אישור של ועדת התגמול ו‪/‬או‬
‫הדירקטוריון)‪ ,‬ובלבד שהשינוי בתנאי הכהונה וההעסקה של אותו נושא משרה בכירה וכן תנאי‬
 ‫‪- 15 -‬‬

‫כהונתו והעסקתו של נושא המשרה הבכירה לאחר השינוי האמור‪ ,‬הינם בהתאם לקבוע במדיניות‬
‫תגמול זו ובהתאם לתקציב השכר כפי שאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון‪ .‬המנכ"ל ימסור‬
‫לועדת התגמול דיווח תקופתי על שינויים לא מהותיים בסכום שנתי של מעל ‪ 1%‬מעלות השכר‬
‫השנתית שאושרו על ידו כאמור בסעיף זה לעיל‪.‬‬
‫בהתאם לקבוע בסעיף ‪(272‬ד) לחוק החברות‪ ,‬שינויים לא מהותיים בתנאי הכהונה וההעסקה של‬ ‫‪.68‬‬
‫המנכ"ל‪ ,‬טעונים אישור של ועדת התגמול בלבד‪ ,‬אם ועדת התגמול אישרה כי השינוי בתנאי הכהונה‬
‫וההעסקה אינו מהותי‪.‬‬
‫לעניין זה נקבע בזה‪ ,‬כי שינוי לא מהותי בתנאי הכהונה וההעסקה של נושא משרה בכירה הכפוף‬ ‫‪.69‬‬
‫למנכ"ל ושל המנכ"ל הינו שינוי מצטבר שלא יעלה על ‪ 5%‬בכל שנה קלנדרית ביחס לעלות השכר‬
‫השנתית של נושא המשרה הרלבנטי‪.‬‬
 ‫ח ‪13 -‬‬

‫נספח ב' – כתב פטור ושיפוי‬

‫תאריך‪________ :‬‬
‫לכבוד‬
‫_________‬
‫שם המשופה‬

‫כתב פטור ושיפוי‬

‫ותקנון חברת שירותי בנק אוטומטיים בע"מ (להלן‪" :‬החברה") מתיר לחברה לפטור ולשפות‬ ‫הואיל‬
‫מראש ובדיעבד את הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה;‬
‫והחברה קיבלה את ההחלטות הנדרשות על‪-‬פי דין לשיפוי מראש של נושאי משרה בחברה בשל‬ ‫הואיל‬
‫חבות או הוצאות שיוטלו עליהם עקב פעולה שעשו ו‪/‬או שיעשו או בגין מחדל של נושאי המשרה‬
‫בתוקף היותם נושאי משרה בחברה‪ ,‬בהתאם ובכפוף למפורט בכתב פטור ושיפוי זה;‬
‫והינך מכהן כנושא משרה בחברה‪.‬‬ ‫והואיל‬
‫ודירקטוריון החברה אישר את מתן ההתחייבות מראש לשיפוי לנושא משרה ואת התנאים‬ ‫והואיל‬
‫המפורטים בכתב התחייבות זה;‬
‫ואסיפת בעלי המניות אישרה אף היא‪ ,‬ככל שנדרשה לאשר על פי דין‪ ,‬את מתן ההתחייבות מראש‬ ‫והואיל‬
‫לשיפוי לנושא המשרה ואת התנאים המפורטים בכתב התחייבות זה;‬
‫והחברה מעוניינת לתת לנושא המשרה התחייבות מראש לשיפוי מראש בשל חבות או הוצאה‬ ‫והואיל‬
‫שיוטלו עליהם עקב פעולה שעשו ו‪/‬או שיעשו או בגין מחדל של נושאי המשרה בתוקף היותם‬
‫נושאי משרה בחברה‪ ,‬בהתאם ובכפוף למפורט בכתב פטור ושיפוי זה‪ ,‬בהתאם ובכפוף לאמור‬
‫בתקנון החברה ובהוראות כל דין‪.‬‬
‫הגדרות‬ ‫‪.1‬‬

‫בכתב פטור ושיפוי זה‪ ,‬תהיה לכל אחד מהמונחים שלהלן המשמעות המופיעה לצידו‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת‬
‫במפורש‪.‬‬

‫‪ -‬הליך לפי פרקים ח'‪( 3‬הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך)‪ ,‬ח'‪4‬‬ ‫"הליך אכיפה מנהלית "‬
‫(הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית) או ט'‪1‬‬
‫(הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים‪ ,‬המותנית בתנאים)‬
‫לחוק ניירות ערך; הליך לפי סימן ד' לפרק הרביעי לחלק התשיעי לחוק‬
‫החברות; הליך לפי פרקים י'‪ ,‬י‪ '1‬ו‪-‬יא'‪ 1‬לחוק השקעות משותפות בנאמנות‪,‬‬
‫התשנ"ד‪ ;1994-‬הליך לפי פרקים ז'‪ ,1‬ז'‪ 2‬ו‪-‬ח'‪ 1‬לחוק הסדרת העיסוק‬
‫בייעוץ השקעות‪ ,‬בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות‪ ,‬התשנ"ה‪;1995-‬‬
 ‫ח ‪14 -‬‬

‫הליך לפי פרק ט'‪ 1‬לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח)‪ ,‬התשמ"א‪-‬‬
‫‪ ;1981‬הליך לפי פרק ח' לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)‪,‬‬
‫התשס"ה‪ ;2005-‬הליך לפי פרק ז'‪ 1‬לחוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח‪-‬‬
‫‪ ;1988‬הליך לפי החוק להגברת האכיפה של דיני העבודה‪ ,‬התשע"ב‪;2012-‬‬
‫ובכפוף לכל דין‪ ,‬כל הליך אכיפה מנהלית דומה לאלה או אחר‪ ,‬יהיה שמו‬
‫אשר יהיה‪ ,‬בין אם על פי דין קיים ובין אם יחוקק בעתיד – אשר מותר יהיה‬
‫לשפות בגינו על פי דין‪ -‬בהיקף‪ ,‬באירועים ובתנאים שנקבעו באותו הדין‪.‬‬

‫‪ -‬לרבות תובענה אזרחית‪ ,‬תובענה פלילית‪ ,‬תובענה נגזרת‪ ,‬תובענה ייצוגית‪,‬‬ ‫"הליך משפטי" או‬
‫הליך אכיפה מנהלית‪ ,‬בקשות הסדר ותביעות נושים‪.‬‬ ‫"תביעה"‬

‫‪ -‬חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪;1999-‬‬ ‫"חוק החברות"‬

‫‪ -‬חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪1968-‬‬ ‫"חוק ניירות ערך"‬

‫‪ -.1‬מי שמכהן מעת לעת בחברה כנושא משרה‪ ,‬כהגדרתו של מונח זה בסעיף ‪1‬‬ ‫"נושא משרה"‬
‫לחוק החברות (לרבות דירקטור חליף)‪ ,‬לרבות נושא משרה בתאגיד אחר‬
‫כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך כלשהם‪ ,‬במישרין ו‪/‬או בעקיפין‬
‫באמצעות תאגידים אחרים‪.‬‬

‫‪ -‬לרבות החלטה ו‪/‬או מחדל‪ ,‬בתקופת כהונתו של נושא המשרה בחברה ו‪/‬או‬ ‫"פעולה"‬
‫כהונתו או העסקתו מטעם החברה בתאגיד אחר‪.‬‬

‫‪ -‬פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה שנרכשה או שתירכש‬ ‫"פוליסת ביטוח נושאי‬
‫על ידי החברה‪ ,‬בין שהיא בפוליסה אחת ובין ביותר מפוליסה אחת‪.‬‬ ‫משרה" או "פוליסה"‬

‫‪ -‬תאגיד אחר בו מחזיקה החברה בניירות ערך כלשהם‪ ,‬במישרין ו‪/‬או‬ ‫"תאגיד אחר"‬
‫בעקיפין באמצעות תאגידים אחרים‬
‫ההתחייבות לשיפוי‬ ‫‪.2‬‬

‫בכפוף להוראות כל דין‪ ,‬בכפוף לאמור בתקנון החברה ובכפוף להוראות כתב פטור ושיפוי זה ‪ ,‬החברה‬
‫מתחייבת‪ ,‬באופן בלתי חוזר‪ ,‬לשפות אותך בשל כל אחת מאלה‪:‬‬

‫בגין חבות כספית כמפורט בסעיף ‪ 3.1‬להלן‪ ,‬שתוטל עליך עקב פעולותיך ו‪/‬או נגזרת שלהם בתוקף היותך‬ ‫‪2.1‬‬
‫נושא משרה בחברה‪ ,‬בין במעשה ובין במחדל‪ ,‬בקשר עם אחד ו‪/‬או יותר מהאירועים אשר לדעת‬
‫הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל המפורטים בתוספת לכתב פטור ושיפוי זה (להלן‪:‬‬
‫"האירועים הקובעים") ו‪/‬או כל חלק מהם‪ ,‬לרבות בשל פעולות שעשית לפני מתן כתב פטור ושיפוי זה‪,‬‬
‫ובלבד שהסכום המירבי של השיפויים לכל נושאי המשרה בחברה ולכל סוגי האירועים אשר ימומשו‬
‫בפועל‪ ,‬לא יעלה בכל על סכום השיפוי המירבי כאמור בסעיף ‪ 4‬להלן‪.‬‬

‫בגין הוצאות התדיינות סבירות שתוציא או שתחויב בהן בידי בית משפט כמפורט בסעיפים ‪ 3.2‬עד ‪3.4‬‬ ‫‪2.2‬‬
‫להלן‪.‬‬
 ‫ח ‪15 -‬‬

‫עילות השיפוי‬ ‫‪.3‬‬

‫ההתחייבות לשיפוי כאמור בסעיף ‪ 2‬לעיל תחול בשל כל חבות או הוצאה שתוטל עליך בתוקף היותך נושא‬
‫משרה בחברה‪ ,‬שהינה בת שיפוי על פי כל דין ועל פי תקנון החברה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬

‫חבות כספית שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם אחר על פי פסק דין‪ ,‬לרבות פסק דין שניתן בפשרה‬ ‫‪3.1‬‬
‫או פסק בורר שאושר בידי בית משפט‪ ,‬ככל שחבות כאמור הוטלה עליך בשל פעולות הקשורות במישרין‬
‫ו‪/‬או בעקיפין לאחד ו‪/‬או יותר מסוגי האירועים המפורטים בתוספת לכתב פטור ושיפוי זה (להלן‪:‬‬
‫"התוספת" ו‪"-‬סוגי האירועים הקובעים")‪ ,‬ובכפוף להוראות סעיף ‪ 4.1‬להלן‪.‬‬

‫הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שיוציא נושא המשרה או שיחויב בהן בידי בית‬ ‫‪3.2‬‬
‫המשפט‪ ,‬בהליך שיוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר‪ ,‬או באישום פלילי ממנו יזוכה‪ ,‬או‬
‫באישום פלילי שבו יורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית‪.‬‬

‫בסעיף זה "אדם אחר" – לרבות במקרה של תביעה שהוגשה כנגד נושא משרה על דרך של תביעה נגזרת‪.‬‬

‫הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שיוציא נושא המשרה עקב חקירה או הליך‬ ‫‪3.3‬‬
‫שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך בשל מעשה או מחדל שלו בתוקף תפקידו‬
‫בחברה‪ ,‬ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך‬
‫פלילי‪ ,‬או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה‬
‫שאיננה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי‪.‬‬

‫בפסקה זו –‬

‫"סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית" – משמעו סגירת התיק לפי‬
‫סעיף ‪ 62‬לחוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב]‪ ,‬התשמ"ב‪( 1982-‬להלן‪" :‬חוק סדר הדין הפלילי")‪ ,‬או‬
‫עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף ‪ 231‬לחוק סדר הדין הפלילי‪.‬‬

‫"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" – חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי‪ ,‬לרבות‬
‫קנס מינהלי לפי חוק העבירות המנהליות‪ ,‬התשמ"ו‪ ,1985-‬קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי‬
‫הוראות חוק סדר הדין הפלילי‪ ,‬עיצום כספי או כופר‪.‬‬

‫הוצאות שהוציא נושא משרה או שחויב בהן בקשר עם הליך לפי פרק ז'‪"( 1‬עיצום כספי") לחוק ההגבלים‬ ‫‪3.4‬‬
‫העסקיים‪ ,‬התשמ"ח‪ 1988-‬שהתנהל בעניינו בשל מעשה או מחדל בתוקף תפקידו בחברה‪ ,‬לרבות‬
‫הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך‪-‬דין‪.‬‬

‫‪ 3.5‬הוצאות‪ ,‬לרבות הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שהוצאת בקשר עם הליך‬
‫מנהלי שהתנהל בענייני נושא המשרה‪ .‬״הליך מנהלי״ בכתב זה הינו הליך לפי פרק ח׳‪ ,3‬ח׳‪ 4‬או ט׳‪ 1‬לחוק‬
‫ניירות ערך והליך לפי סימן ד׳ לפרק הרביעי בחלק התשיעי לחוק החברות‪.‬‬

‫‪ 3.6‬תשלום שהוטל על נושא משרה לשלם לנפגע הפרה כאמור בסעיף ‪52‬נד(א)(‪()1‬א) לפי פרק ח׳‪ 4‬לחוק ניירות‬
‫ערך‪.‬‬
 ‫ח ‪16 -‬‬

‫‪ 3.7‬כל חבות או הוצאה אחרת המותרת בשיפוי על פי דין‪.‬‬

‫על אף האמור לעיל‪ ,‬תהא התחייבות החברה לשיפוי נושא המשרה בשל חבות כספית בטלה במקרים‬ ‫‪3.8‬‬
‫המפורטים להלן‪:‬‬

‫‪ 3.8.1‬נושא המשרה הפר חובת אמונים‪ ,‬למעט אם נושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר‬
‫להניח שהפעולה לא תפגע בטובתה של החברה;‬

‫‪ 3.8.2‬נושא המשרה הפר חובת זהירות בכוונה או בפזיזות‪ ,‬למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד;‬

‫‪ 3.8.3‬נושא המשרה פעל מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;‬

‫‪ 3.8.4‬על נושא המשרה הוטל קנס‪ ,‬קנס אזרחי‪ ,‬עיצום כספי או כופר‪.‬‬

‫השיפוי על פי כתב פטור ושיפוי זה לא יינתן אם החבות הכספית וההוצאות כוסו כולן בפועל בכל דרך‬ ‫‪3.9‬‬
‫שהיא‪ ,‬לרבות על ידי פוליסת ביטוח או על ידי שיפוי אחר שניתן לנושא המשרה מצד שלישי כלשהו‪.‬‬
‫כוסה רק חלק מהחבות הכספית ו‪/‬או ההוצאות כאמור לעיל‪ ,‬יינתן השיפוי בסכום שהוא מעבר לסכום‬
‫שכוסה מכוח פוליסת הביטוח ו‪/‬או שיפוי אחר כאמור‪ .‬ואולם אם החבות הכספית ו‪/‬או ההוצאות לא‬
‫יכוסו בפועל במועדם על ידי הצד השלישי‪ ,‬תשפה החברה את נושא המשרה בהתאם להחלטה זו ובכפוף‬
‫למילוי תנאיה‪ ,‬ובלבד שנושא המשרה ימחה את זכותו כלפי אותו צד שלישי לחברה‪ ,‬והוא יבוא במקומו‬
‫לכל דבר ועניין כלפי אותו צד שלישי‪ .‬מובהר‪ ,‬כי החברה תהא זכאית לכל סכום שישולם על ידי צד‬
‫שלישי (גם אם שולם לנושא המשרה) בגין מעשה או מחדל שהחברה נשאה בשיפויו‪.‬‬

‫הגבלת סכום השיפוי‬ ‫‪.4‬‬

‫המגבלות שלהלן תחולנה על שיפוי על ידי החברה בגין חבות כספית‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 3.1‬לעיל‪:‬‬

‫הסכום המירבי הכולל של השיפויים לכל נושאי המשרה (לרבות הדירקטורים) בחברה‪ ,‬שימומשו בפועל‬ ‫‪4.1‬‬
‫בכל עת‪ ,‬לא יעלה על סכום השווה ל‪ 25%-‬מההון העצמי של החברה‪ ,‬בהתאם לדוחות הכספיים‬
‫האחרונים של החברה שפורסמו סמוך לפני מועד אישור כתב זה (להלן‪" :‬סכום השיפוי המרבי")‪.‬‬

‫היה וסך כל סכומי השיפוי שהחברה תעמוד לשלם במועד כלשהו‪ ,‬בתוספת סך כל סכומי השיפוי‬ ‫‪4.2‬‬
‫ששילמה החברה עד אותו מועד על פי כתב השיפוי‪ ,‬יעלה על סכום השיפוי המירבי‪ ,‬יחולק סכום השיפוי‬
‫המירבי או יתרתו‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בין נושאי המשרה בחברה שיהיו זכאים לסכומי שיפוי כאמור בגין‬
‫דרישות ש הגישו לחברה על פי כתבי השיפוי ולא שולמו להם לפני אותו מועד‪ ,‬באופן שסכום השיפוי‬
‫שיקבל בפועל כל אחד מנושאי המשרה האמורים‪ ,‬יחושב על פי היחס פרו‪-‬רטה שבין סכום השיפוי שיגיע‬
‫לכל אחד מנושאי המשרה לבין סכום השיפוי שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים‪ ,‬במצטבר‪ ,‬באותו‬
‫מועד בגין דרישות אלה‪.‬‬

‫במקרה שבו נושא המשרה יקבל שיפוי או יהיה זכאי לקבל שיפוי מאת המבטח של פוליסת הביטוח בגין‬ ‫‪4.3‬‬
‫האירוע נשוא השיפוי‪ ,‬יינתן השיפוי בגובה ההפרש בין סכום החבות הכספית שהוטלה עליו וההוצאות‬
‫המשפטיות‪ ,‬לבין הסכום שהתקבל מאת המבטח בגין אותו עניין‪ ,‬ובלבד שביחס לשיפוי בגין עילה‬
‫כאמור בסעיף ‪ 3.1‬לעיל‪ ,‬סכום השיפוי שהחברה התחייבה בו לא יעלה על סכום השיפוי המירבי‪.‬‬
 ‫ח ‪17 -‬‬

‫תשלומי ביניים‬ ‫‪.5‬‬

‫לפי בקשת נושא משרה‪ ,‬עם קרות האירוע שבגינו נושא המשרה עשוי להיות זכאי לשיפוי על פי כתב‬ ‫‪5.1‬‬
‫פטור ושיפוי זה‪ ,‬תעמיד החברה לרשותו‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬כמקדמה‪ ,‬סכום (או סכומים) הדרושים לכיסוי‬
‫ההוצאות סבירות והתשלומים האחרים למיניהם הכרוכים בטיפול באותו הליך משפטי‪ ,‬לרבות בהליכי‬
‫חקירה‪ ,‬במועד שבו חלה החובה לתשלומם ואשר לגביהם הינו זכאי לשיפוי על פי כתב פטור ושיפוי זה‬
‫‪ ,‬והכו ל בכפוף לתנאים ולהוראות בכתב פטור ושיפוי זה ‪ .‬סכומי המקדמה יוסכמו בין נושא המשרה‬
‫והחברה ובהעדר הסכמה – ייקבעו על ידי בורר שעליו יסכימו הצדדים‪.‬‬

‫במקרה שהחברה תשלם לנושא המשרה או במקומו סכומים כלשהם במסגרת כתב פטור ושיפוי זה‬ ‫‪5.2‬‬
‫לרבות כאמור בסעיף ‪ 5.1‬לעיל‪ ,‬ולאחר מכן יתברר שאינו זכאי לשיפוי מאת החברה על אותם סכומים‪,‬‬
‫יוחזרו על ידו לחברה כל הסכומים ששולמו כאמור‪ ,‬כשהם צמודים למדד המחירים לצרכן‪ ,‬מיד‬
‫לכשיתברר כי נושא המשרה לא היה זכאי לשיפוי בגינם‪ ,‬והחברה תהיה רשאית לקזז סכומים אלה מכל‬
‫סכום המגיע לנושא המשרה מהחברה‪.‬‬

‫תנאי השיפוי‬ ‫‪.6‬‬

‫מבלי לגרוע מן האמור לעיל‪ ,‬השיפוי על פי כתב פטור ושיפוי זה כפוף לתנאים שלהלן‪:‬‬

‫הודעת השיפוי‬ ‫‪6.1‬‬

‫עליך להודיע לחברה בכתב על כל הליך משפטי או מינהלי‪ ,‬לרבות הליך בוררות ו‪/‬או חקירה בידי רשות‬
‫מוסמכת לנהל חקירה או הליך‪ ,‬שייפתחו נגדך או כל חשש או איום בכתב שיימסר לך לפיו הליך כאמור‬
‫יפתח נגדך בקשר לכל אירוע שבגינו עשוי לחול השיפוי‪ ,‬ועל נסיבות שהובאו לידיעתך העלולות להביא‬
‫לפתיחת הליך משפטי נגדך‪ ,‬וזאת תוך ‪ 3‬ימי עסקים מיום שיוודע לך לראשונה על כך (להלן‪" :‬הודעת‬
‫השיפוי") ותעביר לחברה ו‪/‬או למי שהחברה תורה לך‪ ,‬כל מסמך שיימסר לך ו‪/‬או שיהיה ברשותך‪ ,‬ללא‬
‫דיחוי‪ ,‬בקשר לאותו הליך‪ .‬כמו כן‪ ,‬עליך להודיע לחברה באופן שוטף על כל אירוע כאמור‪ ,‬שיש לגביו‬
‫חשש כי ינקטו בגינו בהליך משפטי או מנהלי‪.‬‬

‫הטיפול בהגנה‬ ‫‪6.2‬‬

‫בכפוף לכך שהדבר אינו עומד בסתירה להוראות הדין הרלבנטיות או לתנאי פוליסת ביטוח‬ ‫‪6.2.1‬‬
‫אחריות נושאי משרה שרכשה החברה‪ ,‬החברה תהא זכאית לקחת על עצמה את הטיפול‬
‫בהגנתך בפני אותו הליך ו‪/‬או למסור את הטיפול האמור לכל עורך דין שהחברה תבחר לצורך‬
‫זה לפי שיקול דעתה הבלעדי על אחריותה וחשבונה‪ .‬החברה ו‪/‬או עורך הדין כאמור יפעלו‬
‫במסגרת הטיפול הנ"ל במסירות‪ ,‬במקצועיות וברציפות בכדי להביא את ההליך המשפטי הנ"ל‬
‫לידי סיום; עורך הדין שמונה ע"י החברה כאמור יפעל ויהיה חייב חובת נאמנות לחברה ולך‪.‬‬
‫מקום שיווצר ניגוד עניינים בינך ובין החברה בהגנתך בפני אותו הליך משפטי‪ ,‬יודיע לך עורך‬
‫הדין האמור על ניגוד עניינים זה ואתה תהא רשאי למנות עורך דין מטעמך לטיפול בהגנתך‬
‫והוראות כתב פטור ושיפוי זה יחולו על ההוצאות הסבירות שיהיו לך בגין מינוי עורך‪-‬דין‬
‫והטיפול כאמור‪.‬‬
 ‫ח ‪18 -‬‬

‫החברה תודיע לך על כוונתה לנהל את ההליך כאמור לעיל‪ .‬עם מתן הודעה כאמור‪ ,‬וניהול‬ ‫‪6.2.2‬‬
‫ההליך על ידי החברה‪ ,‬לא תהא החברה מחויבת בשיפוי בגין הוצאות ההתדיינות כולל שכר‬
‫טרחת עורך‪-‬דין (למעט כאמור בסעיף ‪6.3.2‬להלן) שתוציא בנוגע לניהול ההגנה המשפטית ולא‬
‫תהיה לך כל טענה ו‪/‬או תביעה ו‪/‬או דרישה כנגד החברה ו‪/‬או מי מטעמה בשל ניהול ההגנה על‬
‫ידי החברה כאמור‪.‬‬

‫לחלופין ועל אף האמור לעיל‪ ,‬תהיה רשאי לקחת על עצמך את הטיפול בהגנתך ולמנות לעצמך‬ ‫‪6.2.3‬‬
‫עורך דין‪ ,‬ובמקרה כזה לא יחולו הוראות סעיפים ‪ 6.2.1‬ו‪ 6.2.2 -‬לעיל‪ ,‬ואולם הטיפול בהגנתך‪,‬‬
‫לרבות מינוי עורך דין וקביעת שכר טרחתו‪ ,‬יעשה בהסכמתה מראש ובכתב של החברה‪.‬‬

‫החברה לא תהא רשאית להביא לסיום ההליך המשפטי הנ"ל בדרך של הודאה ו‪/‬או פשרה ו‪/‬או‬ ‫‪6.2.4‬‬
‫הסדר ו‪/‬או תס כים לפשרה ו‪/‬או הסדר שכתוצאה ממנה תידרש לשלם סכומים שלא תשופה‬
‫בגינם על פי כתב פטור ושיפוי זה ואשר אף לא ישולמו במסגרת ביטוח של אחריות נושאי משרה‬
‫בחברה שיירכש‪ ,‬אם יירכש‪ ,‬על ידי החברה‪ ,‬אלא בהסכמתך המוקדמת‪ ,‬בכתב‪ ,‬לפשרה שתושג‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה לא תהא רשאית להביא את המחלוקת נשוא ההליך המשפטי הנ"ל להכרעה‬
‫בדרך של בוררות או פישור או גישור‪ ,‬אלא בהסכמתך המוקדמת לכך‪ ,‬בכתב ומראש וזאת‬
‫לאחר שהועמד לרשותך כל המידע הרלוונטי‪ ,‬ניתן לך הסבר מפורט על ידי עורך הדין וניתן פרק‬
‫זמן הולם ללימוד והבנת המידע ומשמעויותיו לגביך בכתב‪ ,‬ובלבד שלא תסרב לתת הסכמתך‬
‫זו אלא מנימוקים סבירים שימסרו לחברה בכתב‪ .‬למען הסר ספק‪ ,‬אף אם תועבר המחלוקת‬
‫בהליך המשפטי לפתרון בדרך של בוררות או פישור או גישור או בכל דרך אחרת‪ ,‬החברה תישא‬
‫בכל ההוצאות הקשורות בכך על פי כתב פטור ושיפוי זה וככל שמחויבת בדין בהליך משפטי‬
‫רגיל‪.‬‬

‫על אף האמור לעיל החברה לא תהא רשאית להביא לסיום את ההליך המשפטי הנ"ל בדרך של‬ ‫‪6.2.5‬‬
‫הודאה ו‪/‬או פשרה ו‪/‬או הסדר ו‪/‬או להביא את המחלוקת נשוא ההליך המשפטי הנ"ל להכרעה‬
‫בדרך של בוררות ו‪/‬או פישור או גישור במקרים של אישומים פליליים נגדך‪ ,‬אלא אם תיתן לכך‬
‫את הסכמתך מראש ובכתב וזאת לאחר שהועמד לרשותך כל המידע הרלוונטי‪ ,‬ניתן לך הסבר‬
‫מפורט על ידי עורך הדין וניתן פרק זמן הולם ללימוד והבנת המידע ומשמעויותיו לגביך‪ .‬אתה‬
‫תוכל לסרב ליתן את הסכמתך האמורה בפסקה זו לפי שיקול דעתך הבלעדי ומבלי שתידרש‬
‫לנמק את אי הסכמתך‪.‬‬

‫היה ונושא המשרה ידחה הסדר פשרה כאמור בסעיף ‪ 6.2.5‬לעיל‪ ,‬החברה לא תהא חייבת לשפות‬ ‫‪6.2.6‬‬
‫את נושא המשרה על‪-‬פי כתב פטור ושיפוי זה בגין כל סכום שישולם על ידו על‪-‬פי תנאי הסדר‬
‫הפשרה בהליך המשפטי אשר בחר לנהל בעצמו‪ ,‬אם לא ניתנה הסכמתה מראש של החברה‬
‫להסדר הפשרה ובכל מקרה תשפה אותו החברה רק בגובה הסדר פשרה אותו דחה‪.‬‬

‫שיתוף פעולה עם החברה‬ ‫‪6.3‬‬

‫לפי בקשת החברה תחתום על כל מסמך שיסמיך אותה ו‪/‬או כל עורך דין כאמור לעיל‪ ,‬לטפל‬ ‫‪6.3.1‬‬
‫בשמך בהגנתך באותו הליך משפטי ולייצג אותך בכל הקשור בכך‪ ,‬בהתאם לאמור לעיל‪ .‬כמו‬
 ‫ח ‪19 -‬‬

‫כן‪ ,‬לפי בקשת החברה‪ ,‬תמסור לחברה ו‪/‬או לצד שלישי בהתאם להנחיות החברה‪ ,‬באופן מיידי‪,‬‬
‫כל מסמך ו‪/‬או יפוי כוח שתתבקש‪.‬‬

‫אתה תשתף פעולה עם החברה ו‪/‬או עם כל עורך דין כאמור לעיל (בכל אופן סביר שיידרש ממך‬ ‫‪6.3.2‬‬
‫על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך משפטי) ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי כל‬
‫ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם כאמור בסעיף ‪ 5.1‬לעיל באופן שאתה לא תידרש‬
‫לשלמם או לממנם בעצמך‪ .‬כמו כן תקיים את כל הוראות המבטחים על פי כל פוליסה לאחריות‬
‫נושאי משרה שהחברה ו‪/‬או אתה תתקשרו בה בקשר עם התגוננות בהליך המשפטי‪ ,‬בכל אופן‬
‫סביר שיידרש ממך על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך משפטי‪ ,‬ובלבד‬
‫שהחברה או חברת הביטוח‪ ,‬לפי העניין תדאגנה לכיסוי כל ההוצאות שלך שיהיו כרוכות בכך‪,‬‬
‫באופן שאתה לא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך‪.‬‬

‫פטור‬ ‫‪.7‬‬

‫בהיותך נושא משרה‪ ,‬פוטרת אותך בזאת החברה‪ ,‬עד כמה שהדבר מותר על פי דין‪ ,‬מכל אחריות כלפיה‪,‬‬ ‫‪7.1‬‬
‫לכל נזק שייגרם לה על ידך בפעולותיך מתוקף היותך נושא משרה בחברה ו‪/‬או נושא משרה או מועסק‬
‫או נותן שירותים מטעם החברה בתאגיד אחר‪ ,‬עקב הפרת חובת הזהירות‪.‬‬

‫בחלוקה‪3‬‬ ‫על אף האמור לעיל‪ ,‬החברה אינה פוטרת אותך מאחריות בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות‬ ‫‪7.2‬‬
‫(כהגדרתה בחוק החברות) ו‪/‬או בכל הליך של "תביעה שכנגד" של החברה כנגדך כתגובה לתובענה שלך‬
‫כנגד החברה‪ ,‬למעט מקום בו התובענה שלך הינה לשמירה על זכויות מגן בדיני העבודה שמקורן בדין‬
‫ו‪/‬או בהסכם עבודה אישי בינך לבין החברה‪.‬‬

‫התחייבויות החברה על פי כתב פטור זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן‪ ,‬ככל שמותר על פי דין‪,‬‬ ‫‪7.3‬‬
‫לשם התכלית שלה נועדו‪ .‬במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב פטור זה לבין הוראת דין שלא‬
‫ניתן להתנות עליה‪ ,‬לשנותה או להוסיף עליה‪ ,‬תגבר הוראת הדין האמורה‪ ,‬אך לא יהיה בכך כדי לפגוע‬
‫או לגרוע מתוקפן של שאר הוראות כתב פטור ושיפוי זה‪.‬‬

‫תקופת השיפוי והפטור‬ ‫‪.8‬‬

‫התחייבויות החברה לפי כתב פטור ושיפוי זה יחולו גם לגבי אירועים‪ ,‬נסיבות‪ ,‬טענות ו‪/‬או נושאים שעילתם‬
‫בתקופה שלפני מועד הענקת כתב התחייבות זה‪ ,‬ובלבד שעילתם החל מהמועד בו מונית לראשונה כנושא‬
‫משרה בחברה ו‪/‬או כעובד ו‪/‬או כנושא משרה ו‪/‬או נותן שירותים בתאגיד אחר מטעמה‪ ,‬והן תעמודנה לזכותך‬
‫ללא הגבלת זמן וזאת גם לאחר סיום העסקתך בחברה ו‪/‬או כהונתך כנושא משרה בחברה‪ ,‬ובלבד שהפעולות‬
‫ו‪/‬או המעשים ו‪/‬או המחדלים בגינן יינתן השיפוי נעשו‪ ,‬החל ממועד תחילת כהונתך או העסקתך בחברה או‬
‫בתאגיד אחר מטעם החברה‪ ,‬או ייעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה ו‪/‬או העסקתך או כהונתך‬
‫בתאגיד אחר מטעם החברה‪ ,‬ללא תלות במועד הגילוי של האירוע בגינו הינך זכאי לשיפוי לפי כתב פטור ושיפוי‬

‫‪" 3‬חלוקה" ‪ -‬מתן דיבידנד או התחייבות לתיתו‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬וכן רכישה‪"( .‬רכישה" – רכישה או מתן מימון לרכישה‪ ,‬במישרין‬
‫או בעקיפין‪ ,‬בידי החברה או בידי חברה בת שלה או בידי תאגיד אחר בשליטתה‪ ,‬של מניות החברה או של ניירות ערך שניתן להמירם‬
‫למניות החברה או שניתן לממשם במניות החברה או פדיון של ניירות ערך בני פדיון שהם חלק מהונה העצמי של החברה בהתאם‬
‫לסעיף ‪( 312‬ד) לחוק החברות‪ ,‬ולרבות התחייבות לעשיית כל אחד מאלה‪ ,‬והכל‪ ,‬ובלבד שהמוכר אינו החברה עצמה או תאגיד אחר‬
‫בבעלותה המלאה של החברה)‪.‬‬
 ‫ח ‪20 -‬‬

‫זה ‪ .‬התחייבויות החברה כאמור יעמדו גם לזכות עזבונך‪ ,‬יורשיך וחליפים אחרים שלך על פי דין‪ ,‬והיא לא‬
‫תבוטל ולא תשונה אלא לטובתך‪.‬‬

‫שונות‬ ‫‪.9‬‬

‫המבוא לכתב פטור ושיפוי זה מהווים חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬ ‫‪9.1‬‬

‫כותרות כתב פטור ושיפוי זה נועדו לצורכי נוחות ואין ליתן להן כל משמעות לצורך פירוש כתב פטור‬ ‫‪9.2‬‬
‫ושיפוי זה ו‪/‬או כל הוראה מהוראותיו‪ .‬כל האמור בכתב זה הינו בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד‪.‬‬

‫החברה תהא רשאית‪ ,‬על פי שיקול דעתה הבלעדי ובכל עת‪ ,‬לבטל את התחייבותה לשיפוי על פי כתב‬ ‫‪9.3‬‬
‫פטור ושיפוי זה‪ ,‬או להפחית את סכום השיפוי המרבי על פיו‪ ,‬או לצמצם את סוגי האירועים עליהם הוא‬
‫חל‪ ,‬בין בנוגע לכל נושאי המשרה ובין בנוגע לחלק מהם ככל שהוא מתייחס לאירועים שיחולו לאחר‬
‫מועד השינוי‪ -‬ובלבד כי נתנה לנושא המשרה הודעה מוקדמת על כוונתה זו‪ ,‬בכתב‪ ,‬לפחות ‪ 30‬יום לפני‬
‫המועד בו תכנס החלטתה לתוקף‪ .‬למען הסר כל ספק‪ ,‬מובהר בזאת כי כל החלטה כאמור‪ ,‬אשר יש בה‬
‫כדי להרע את תנאי כתב פטור ושיפוי זה או לבטלו‪ ,‬לא תהא בעלת תחולה רטרואקטיבית מכל סוג‬
‫שהוא וכתב השיפוי טרם שינויו או ביטולו‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬ימשיך לחול ולהיות תקף לכל דבר ועניין בנוגע‬
‫לכל אירוע אשר אירע טרם השינוי או הביטול‪ ,‬אף אם ההליך המשפטי בגינו הוגש כנגד נושא המשרה‪,‬‬
‫לאחר שינויו או ביטולו של כתב פטור ושיפוי זה‪.‬‬

‫התחייבויות החברה על פי כתב פטור ושיפוי זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן‪ ,‬ככל המותר‬ ‫‪9.4‬‬
‫על פי דין‪ ,‬לשם התכלית שלה נועדו‪ .‬היה ויקבע כי הוראה מהוראות כתב פטור ושיפוי זה אינה ניתנת‬
‫לאכיפה ו‪/‬או הינה חסרת תוקף מטעם כלשהו ו‪/‬או במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב פטור‬
‫ושיפוי זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה‪ ,‬לשנותה ו‪/‬או להוסיף עליה‪ ,‬תיגבר הוראת הדין‬
‫האמורה‪ ,‬אך לא יהא בכך כדי לפגום ו‪/‬או לבטל את תוקפן של שאר הוראות כתב פטור ושיפוי זה‪.‬‬

‫אין בהתחייבות לשיפוי זו כדי להגביל את החברה או למנוע ממנה מתן שיפוי נוסף או מיוחד או להחליט‬ ‫‪9.5‬‬
‫על מתן שיפוי בדיעבד על פי הוראות כל דין‪ ,‬ובלבד שלא יהא בכך כדי לפגוע בהתחייבויות החברה למתן‬
‫שיפוי שיינתנו בהתאם להחלטה זו‪.‬‬

‫כתב פטור ושיפוי זה אינו מהווה חוזה לטובת צד ג'‪ ,‬לרבות מבטח כלשהו‪ ,‬ואינו ניתן להמחאה‪ ,‬ולא‬ ‫‪9.6‬‬
‫תהא לכל צד ג'‪ ,‬לרבות מבטח‪ ,‬זכות לדרוש השתתפות של החברה בתשלום אשר לו הוא מחויב על‪-‬פי‬
‫הסכם שנערך עמו‪ ,‬למעט השתתפות העצמית הנקובה בהסכם כאמור‪.‬‬

‫כתב פטור ושיפוי זה יחול גם לטובת דירקטור חליף‪.‬‬ ‫‪9.7‬‬

‫כתב פטור ושיפוי זה הינו אישי ואינו ניתן להמחאה על ידי נושא המשרה‪.‬‬ ‫‪9.8‬‬

‫כתב פטור ושיפוי זה ייכנס לתוקף עם חתימתך על עותק ממנו במקום המיועד לכך ומסירת העותק‬ ‫‪9.9‬‬
‫החתום לחברה‪.‬‬

‫‪ 9.10‬הכתוב בכתב פטור ושיפוי זה אינו ניתן לשינוי אלא אם נחתם על ידי החברה ועל ידך‪.‬‬
 ‫ח ‪21 -‬‬

‫‪ 9.11‬שום ויתור‪ ,‬שיהוי‪ ,‬הימנעות מפעולה או מתן אורכה על ידי החברה ו‪/‬או על ידך לא יפורשו בשום נסיבות‬
‫כויתור ולא יפגעו בזכויות והתחייבויות הצדדים כעל פי כתב פטור ושיפוי זה ו‪/‬או על פי כל דין‪ ,‬ולא‬
‫ימנעו מצד כאמור מלנקוט בכל הצעדים המשפטיים והאחרים הדרושים לשם מימוש זכויותיו כאמור‪.‬‬

‫‪ 9.12‬התוספת לכתב פטור ושיפוי זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו‪.‬‬

‫‪ 9.13‬הדין החל על כתב פטור ושיפוי זה הינו הדין בישראל ולבית המשפט המוסמך בתל אביב מסורה‬
‫הסמכות הבלעדית‪ ,‬לדון במחלוקות שינבעו מיישום כתב פטור ושיפוי זה ‪.‬‬

‫‪ 9.14‬הצדדים לכתב פטור ושיפוי זה מצהירים כי קראו כתב פטור ושיפוי זה בעיון וחתמו עליו מרצונם‬
‫החופשי והטוב ומתוך הבנת תוכנו‪.‬‬

‫ולראיה באה החברה על החתום‪:‬‬

‫________________________‬
‫שירותי בנק אוטומטיים בע"מ‬

‫אני מאשר את קבלת כתב פטור ושיפוי זה ומאשר את הסכמתי לכל תנאיו‪:‬‬

‫_______________________‬ ‫_______________________‬
‫תאריך‬ ‫חתימת המשופה‬
 ‫ח ‪22 -‬‬

‫התוספת‬
‫מובהר בזה‪ ,‬כי כל הוראה בתוספת זו שעניינה ביצוע פעולה מסוימת‪ ,‬תפורש כמתייחסת גם לקבלת החלטה ולאי‬
‫ביצועה או הימנעות מביצועה של אותה פעולה‪ ,‬והכל אלא אם הקשר הדברים בהוראה מסוימת אינו סובל פירוש‬
‫כזה‪.‬‬

‫האירועים הקובעים‬

‫‪.1‬‬
‫כל תביעה ו‪/‬או דרישה המוגשות בידי עובדים‪ ,‬יועצים‪ ,‬סוכנים‪ ,‬משווקים‪ ,‬שותפים עסקיים‪ ,‬לקוחות‪,‬‬
‫ספקים‪ ,‬יחידים אחרים ו‪/‬או גוף המועסק ו‪/‬או המספק שירותים לחברה בקשר לפיצויים אותם‬
‫חייבים להם או נזקים ו‪/‬או חבויות אשר נגרמו להם בקשר עם העסקתם על ידי החברה או‬
‫התקשרותם עם החברה ובכלל זה גם אירועים הקשורים בתנאי העסקה של עובדים וביחסי עובד‪-‬‬
‫מעביד לרבות הסכמי עבודה‪ ,‬ניהול משא ומתן‪ ,‬קבלה לעבודה‪ ,‬הטבות לעובדים‪ ,‬קביעת תנאי עבודה‬
‫ושינויים‪ ,‬קידום עובדים‪ ,‬העברת עובדים מתפקידם וסיום יחסי עובד ומעביד‪ ,‬ענייני בטיחות בעבודה‪,‬‬
‫ותנאים סוציאליים לרבות טיפול בהסדרים פנסיונים‪ ,‬קופות ביטוח וחסכון ו‪/‬או הטבות אחרות‪.‬‬

‫‪.2‬‬
‫פעולה שעניינה נגישות‪ ,‬ייצוג הולם‪ ,‬אי‪-‬הפליה וכן קיום זכויות המגיעות לאנשים עם מוגבלויות‪ ,‬וכל‬
‫הפליה מטעם אחר‪.‬‬

‫‪.3‬‬
‫כל תביעה ו‪/‬או דרישה ביחס לאי גילוי או כשל לספק כל סוג של מידע בזמן הנדרש בהתאם לדין ו‪/‬או‬
‫בקשר לגילוי מוטעה או לקוי של מידע כאמור‪ ,‬לצדדים שלישיים ובכלל זה למחזיקי ניירות ערך של‬
‫החברה ו‪/‬או למחזיקי ניירות ערך בכח‪ ,‬לרבות בכל הנוגע להנפקה‪ ,‬הקצאה‪ ,‬חלוקה‪ ,‬רכישה‪ ,‬החזקה‬
‫ו‪/‬או זיקה לניירות ערך של החברה ו‪/‬או כל פעילות השקעה אחרת המערבת ו‪/‬או המושפעת מניירות‬
‫הערך של החברה‪ .‬מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬אירוע זה יחול גם ביחס להצעת ניירות ערך‬
‫לציבור על פי תשקיף‪ ,‬הצעה פרטית‪ ,‬הצעת רכש חליפין ו‪/‬או כל הצעת ניירות ערך אחרת‪.‬‬
‫כל תביעה ו‪/‬או דרישה ביחס לאי גילוי או כשל לספק כל סוג של מידע בזמן הנדרש בהתאם לדין ו‪/‬או‬
‫בקשר לגילוי מוטעה ו‪/‬או לקוי של מידע כאמור‪ ,‬לצדדים שלישיים ובכלל זה מס‪-‬הכנסה מס ערך‬
‫מוסף ביטוח לאומי מרכז השקעות רשויות מקומיות משרד לאיכות הסביבה וכל גורם ממשלתי‪,‬‬
‫מוסדי ו‪/‬או איגוד מקצועי או אחר‪.‬‬

‫כל תביעה ו‪/‬או דרישה המוגשות ביחס לעילה שבוצעה או הנטענת שבוצעה או שימוש לרעה ביחס‬ ‫‪.4‬‬
‫לזכות קניין רוחני של צד שלישי בידי החברה ו‪/‬או מי מטעמה‪ ,‬או להפרת חובת סודיות בידי החברה‬
‫ו‪/‬או מי מטעמה‪.‬‬

‫כל תביעה ו‪/‬או דרישה המוגשות על ידי מלווה או נושה או בנוגע לכספים שהולוו על ידיהם ו‪/‬או חובות‬ ‫‪.5‬‬
‫של החברה כלפיהם‪.‬‬

‫כל תביעה ו‪/‬או דרישה המוגשות בידי צד שלישי הסובל מחבלה גופנית ו‪/‬או נזק לעסק ו‪/‬או לנכס אישי‬ ‫‪.6‬‬
‫לרבות אובדן השימוש בו במהלך כל פעולה ו‪/‬או מחדל המיוחסים לחברה לעובדיה‪ ,‬סוכניה ו‪/‬או‬
‫אחרים הפועלים ו‪/‬או הטוענים לפעול מטעם החברה‪.‬‬
 ‫ח ‪23 -‬‬

‫כל תביעה ו‪/‬או דרישה המוגשות באופן ישיר או עקיף בקשר למחדל במלואו או בחלקו‪ ,‬בידי החברה‬ ‫‪.7‬‬
‫ו‪/‬או על ידי נושאי המשרה‪ ,‬המנהלים ו‪/‬או העובדים של החברה‪ ,‬בכל הנוגע לתשלום‪ ,‬דיווח ו‪/‬או תיעוד‬
‫מסמכים‪ ,‬של אחת מרשויות המדינה לרבות בנק ישראל‪ ,‬רשות חוץ‪ ,‬רשות מוניציפלית ו‪/‬או כל תשלום‬
‫אחר הנדרש על פי חוקי מדינת ישראל‪ ,‬לרבות תשלומי מס על הכנסה‪ ,‬מס מכירה‪ ,‬מס שבח‪ ,‬מסי‬
‫העברה‪ ,‬בלו‪ ,‬מס ערך מוסף‪ ,‬מס בולים‪ ,‬מכס‪ ,‬ביטוח לאומי‪ ,‬משכורות ו‪/‬או עיכוב שכר לעובדים ו‪/‬או‬
‫עיכובים אחרים‪ ,‬לרבות כל סוג של ריבית ותוספות בגין הצמדה‪.‬‬

‫כל תביעה ו‪/‬או דרישה המוגשות בידי רוכשים‪ ,‬בעלים‪ ,‬משכירים ו‪/‬או מחזיקים אחרים של נכסים‬ ‫‪.8‬‬
‫של החברה עבור נזקים ו‪/‬או הפסדים הקשורים לשימוש בנכסים האמורים‪.‬‬

‫כל פעולה מנהלתית‪ ,‬ציבורית או שיפוטית‪ ,‬צווים‪ ,‬פסקי דין‪ ,‬תביעות‪ ,‬דרישות‪ ,‬מכתבי תביעות‬ ‫‪.9‬‬
‫ותלונה‪ ,‬הנחיות‪ ,‬טענות‪ ,‬שעבודים‪ ,‬עיקולים‪ ,‬הליכי חקירה ו‪/‬או הודעות על חוסר ציות ו‪/‬או הפרות‬
‫מטעם רשות ממשלתית ו‪/‬או גופים אחרים הטוענים לאחריות פוטנציאלית ו‪/‬או חבות כתוצאה מכך‬
‫(לרבות בנ ק ישראל‪ ,‬רשם החברות ורשות המיסים)‪ ,‬בין בישראל ובין מחוצה לה‪ ,‬ובלבד שאינם‬
‫מהווים עבירה פלילית על פי הדין הישראלי‪ ,‬ובכלל זה פסיקות וצווים של רשות ממשלתית ו‪/‬או גוף‬
‫אחר המתייחסים לתביעה‪ ,‬דרישה‪ ,‬טענה‪ ,‬או תלונה של צדדים שלישיים‪.‬‬

‫פעולות בקשר עם עריכת וניהול ביקורת על פעילות החברה‪ ,‬עובדיה ונושאי המשרה בה‪ ,‬טיפול‬ ‫‪.10‬‬
‫בליקויים‪ ,‬באירועים חריגים ובתלונות של עובדים ו‪/‬או לקוחות ו‪/‬או צדדים שלישיים אחרים‪ ,‬מעקב‬
‫אחר יישום דוחות ביקורת ותיקון ליקויים‪ ,‬הכנת תוכניות עבודה לביקורת ואישורן ופיקוח על עבודת‬
‫הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬

‫כל הליך משפטי‪ ,‬בין בישראל ובין מחוצה לה‪ ,‬בנושאים הקשורים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬להגבלים‬ ‫‪.11‬‬
‫עסקיים ובכללם הסדרים כובלים‪ ,‬מיזוגים ומונופולין‪ ,‬לרבות פעולה היוצרת ו‪/‬או מאפשרת יצירתו‬
‫של הסדר כובל או הגבל עסקי אחר‪ ,‬העברת מידע בין מתחרים וכל תיאום אחר לרבות בנוגע למחיר‬
‫או תנאים אחרים של שירות שניתן על ידי החברה‪.‬‬

‫החלטות ופעולות ו‪/‬או הליכים בקשר עם עסקת מכירת מכשירי כספומט (‪ )ATM‬בהתאם לדרישות‬ ‫‪.12‬‬
‫הממונה על ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח‪.1988-‬‬

‫פעולות בקשר עם הוצאת וקבלת רישיונות‪ ,‬היתרים‪ ,‬פטורים ואישורים (לרבות רישיונות עסק‬ ‫‪.13‬‬
‫ורישיונות ואישורים הדרושים לניהול עסקי החברה ולרבות פטורים בנושא הגבלים עסקיים (לרבות‬
‫עמידה בתנאי פטורים שניתנו על ידי הממונה על ההגבלים העסקיים) ובנקאות) ומילוי תנאים‬
‫מכוחם‪.‬‬

‫כל תביעה ו‪/‬או דרישה‪ ,‬המתייחסות לשינוי מבנה החברה או ארגונה מחדש‪ ,‬לרבות אך מבלי לגרוע‬ ‫‪.14‬‬
‫מכלליות האמור לעיל‪ ,‬מיזוג‪ ,‬פיצול‪ ,‬שינוי בהון החברה‪ ,‬הקמת ו‪/‬או רכישת חברות בת‪ ,‬פירוקן ו‪/‬או‬
‫מכירתן לצדדים שלישים‪.‬‬
 ‫ח ‪24 -‬‬

‫כל תביעה ו‪/‬או דרישה‪ ,‬המתייחסות להחלטה ו‪/‬או פעילות של החברה ו‪/‬או של נושא המשרה במסגרת‬ ‫‪.15‬‬
‫תפקידו בחברה‪ ,‬לאחר שבוצעו לגביה הבדיקות והתייעצויות המתאימות לסוג החלטה ו‪/‬או פעילות‬
‫מסוג זה‪ ,‬לרבות החלטות שהתקבלו בדירקטוריון החברה ו‪/‬או באחת מוועדותיו‪.‬‬

‫כל תביעה ו‪/‬או דרישה המתייחסות להתבטאות‪ ,‬אמירה‪ ,‬לרבות הבעת עמדה או דעה ו‪/‬או הצבעה‬ ‫‪.16‬‬
‫באסיפות כלליות של תאגידים ו‪/‬או באורגנים אחרים של תאגידים שנעשתה על ידי נושא המשרה‬
‫במסגרת תפקידו בחברה‪.‬‬

‫כל פעולה שתנקוט החברה במהלך העסקים הרגיל של החברה כחברת שירותים משותפת ומתן‬ ‫‪.17‬‬
‫שירותים לתאגידים בנקאיים או ללקוחותיהם‪ ,‬לרבות בקשר עם ממשק התקשרות בין חברות‬
‫האשראי ומסופי ‪ P.O.S‬המותקנים בבתי עסק‪ ,‬הפעלת מכשירי בנק אוטומטיים‪ ,‬מתן שירותי מיתוג‬
‫למחשבי הבנקים וחברות האשראי‪ ,‬ניהול מערכת כרטיסי אשראי (ובכלל זה מתן אישורים לעסקאות‬
‫בכרטיסי אשראי‪ ,‬העברת עסקאות בכרטיסי אשראי‪ ,‬תפעול ממשק סליקה בין חברות כוח אדם)‪,‬‬
‫ניהול מכרזים של בנק ישראל‪ ,‬תפעול מתג כספומטים וכיוצ"ב‪.‬‬

‫כל פעולה‪ ,‬תביעה או דרישה בקשר עם עסקה כמשמעותה בסעיף ‪ 1‬לחוק החברות‪ ,‬בנוגע לרכישה של‬ ‫‪.18‬‬
‫ניירות ערך של תאגידים שונים‪ ,‬או השקעה בניירות ערך של תאגידים שונים ו‪/‬או קבלת זכויות‬
‫בתאגידים שונים וכן פעולה הכרוכה במישרין או בעקיפין לעסקה כאמור‪.‬‬

‫כל פעולה שהביאה לאי עריכת סידורי ביטוח נאותים ו‪/‬או כשל בניהול סיכונים‪.‬‬ ‫‪.19‬‬

‫כל פעולה הקשורה לחלוקה ובכלל זה לרכישת מניות החברה ובלבד שאין בשיפוי בגין פעולה שכזו‬ ‫‪.20‬‬
‫הפרה של כל דין‪.‬‬

‫אירועים הקשורים להכנה‪ ,‬לעריכה לאישור ו‪/‬או לחתימה של דוחות כספיים‪ ,‬לרבות קבלת החלטות‬ ‫‪.21‬‬
‫בדבר הפעלתם של כללים חשבונאיים‪ ,‬הסתמכות על אומדנים והערכות חשבונאיות‪ ,‬וכן תוכניות‬
‫עבודה‪ ,‬תוכניות עסקיות או תחזיות בקשר עם החברה‪.‬‬

‫כל פעולה שגרמה לנזק גוף‪ ,‬מחלה‪ ,‬מוות‪ ,‬נזק לרכוש לרבות אובדן השימוש בו‪.‬‬ ‫‪.22‬‬

‫ניהול משאים ומתנים עם צדדים שלישיים‪ ,‬לרבות מגעים עם רשויות המדינה בתחומי פעילות ו‪/‬או‬ ‫‪.23‬‬
‫עיסוקי החברה‪.‬‬

‫דיווח‪ ,‬מתן‪ ,‬העברה‪ ,‬מסירה או פרסום של מידע‪ ,‬נתונים‪ ,‬פרטים‪ ,‬מצגים‪ ,‬חוות דעת‪ ,‬מסמכים‪ ,‬דוחות‬ ‫‪.24‬‬
‫כספיים או אחרים או הודעות (להלן‪" :‬מידע") לרבות על פי חוק החברות‪ ,‬פקודת החברות [נוסח‬
‫חדש]‪ ,‬התשמ"ג‪ ,1983-‬פקודת הבנקאות‪ ,1941 ,‬חוק הבנקאות (רישוי)‪ ,‬התשמ"א‪ ,1981-‬חוק בנק‬
‫ישראל‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬חוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח‪ ,1988-‬חוק איסור הלבנת הון‪ ,‬התש"ס‪-‬‬
‫‪ ,2000‬פקודת מס הכנסה [נוסח חדש] וכן על פי תקנות‪ ,‬צווים וכללים שהותקנו ופורסמו מכוחם ו‪/‬או‬
‫הנחיות המפקח על הבנקים‪ ,‬לכל רשות מוסמכת בישראל ו‪/‬או לצד שלישי‪ ,‬לרבות למפקח על הבנקים‪,‬‬
‫לממונה על ההגבלים העסקיים‪ ,‬לרשם החברות‪ ,‬ללקוחות החברה ולרשויות המס‪.‬‬
 ‫ח ‪25 -‬‬

‫החלטות ופעולות בקשר לחלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) לרבות חלוקת דיבידנדים לבעלי‬ ‫‪.25‬‬
‫המניות של החברה‪.‬‬

‫פעולה ו‪/‬או עסקה בקשר לפרסום ו‪/‬או שיווק פעילות ועסקי החברה לרבות הבאה לפרסום ו‪/‬או‬ ‫‪.26‬‬
‫לשיווק וכן נכונות ואי הטעיית דבר הפרסום‪.‬‬

‫פעולה בקשר להקמת‪ ,‬רישום‪ ,‬ניהול ועשיית שימוש במרשמים ובמאגר מידע כהגדרתו בחוק הגנת‬ ‫‪.27‬‬
‫הפרטיות‪ ,‬התשמ"א‪.1981-‬‬

‫התויית מדיניות ו‪/‬או נהלים‪ ,‬הטמעת מידע‪ ,‬נהלים‪ ,‬חוקים‪ ,‬תקנות‪ ,‬כללים‪ ,‬הוראות רגולטוריות‬ ‫‪.28‬‬
‫ואחרות בקרב עובדי החברה‪ ,‬וכל פגם‪ ,‬כשל או חסר שנפל בפיקוח ו‪/‬או בביקורת ו‪/‬או בבקרה ו‪/‬או‬
‫בהגדרות תפקידים ו‪/‬או בתחימת סמכויות או אי‪-‬נקיטת אמצעים למניעתו של אותו פגם‪.‬‬

‫החלטות ופעולות בקשר עם הקמה ותפעול של מיזם סייבר הכולל מערך לשיתוף וניתוח מידע בתחום‬ ‫‪.29‬‬
‫הסייבר עבור כלל המערכת הבנקאית‪ ,‬ובהם תאגידים בנקאיים‪ ,‬חברות כרטיסי אשראי‪ ,‬בנק ישראל‪,‬‬
‫וגופים אחרים‪ ,‬וכן פעילויות תומכות לפעילות זו‪.‬‬

‫החלטות ופעולות בקשר עם ביצוע פרויקט אשראית ‪ EMV‬להכנסת שימוש בכרטיסי ‪ EMV‬בישראל‬ ‫‪.30‬‬
‫ולהוספת סולקים ומנפיקים‪ ,‬לרבות עמידה בתנאי פטור הממונה על ההגבלים העסקיים בקשר עם‬
‫הפרויקט הנ"ל‪.‬‬

‫קביעת הדירקטוריון לגבי דירקטור כי הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬וקביעת הדירקטוריון‬ ‫‪.31‬‬
‫לגבי דירקטור כי הוא בעל כשירות מקצועית‪.‬‬

‫העברת מידע לבעלי מניות בחברה‪ ,‬לרבות לבעלי עניין בה (או הימנעות מכל האמור לעיל)‪.‬‬ ‫‪.32‬‬

‫הנפקת ניירות ערך ‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך מבלי לגרוע מכלליות האמור‪ ,‬הצעות ניירות ערך שנעשו או יעשו על‬ ‫‪.33‬‬
‫ידי החברה ו‪/‬או תאגיד אחר לציבור ו‪/‬או שלא לציבור כולל הצעות רכש (לרבות כל תביעה ו‪/‬או דרישה‬
‫ביחס לחוות דעת דירקטוריון החברה לניצעים בהצעת רכש‪ ,‬בדבר כדאיותה של הצעת רכש מיוחדת‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 329‬לחוק החברות‪ ,‬או הימנעות ממתן חוות דעת כאמור) והליכים אחרים‪ ,‬על‪-‬פי‬
‫תשקיפים או מסמכים אחרים‪ ,‬וכן בקשר לפעולות אחרות הקשורות להון החברה ו‪/‬או תאגיד אחר‪.‬‬

‫בתוספת זו‪" ,‬החברה" משמע‪ :‬החברה ו‪/‬או תאגידים אשר החברה מחזיקה בניירות ערך שלהם‪.‬‬
‫כל אחד מהאירועים המפורטים לעיל ‪ -‬לרבות בקשר לכהונתו של נושא המשרה בתאגיד אחר‪ ,‬כהגדרת במבוא‬
‫לכתב השיפוי לעיל‪.‬‬
‫בכל אחד מהאירועים המפורטים לעיל ‪ -‬לרבות בקשר למסמכים הקשורים לעניינים הנ"ל‪ ,‬ובקשר לפעולות או‬
‫החלטות הקשורות לעניינים הנ"ל‪ ,‬ובקשר למצגים והתחייבויות שניתנו בקשר לעניינים הנ"ל‪ ,‬לרבות מצגים‬
‫והתחייבויות כאמור שניתנו כלפי צדדים שלישיים (לרבות רשויות המדינה) או כלפי החברה או כלפי מי מטעמה‬
‫(לרבות כלפי יועציה‪ ,‬כגון רואי חשבון‪ ,‬עורכי דין וכו')‪.‬‬
 ‫ח ‪26 -‬‬

‫בכל אחד מהאירועים המפורטים לעיל ‪ -‬בין אם התרחשו בישראל ובין אם התרחשו מחוץ לה‪.‬‬
‫בכל האמור לעיל ההתייחסות לפעולה כלשהי כוללת גם אי ביצוע פעולה (מחדל) או ביצועה באופן לקוי (לרבות‬
‫אי ביצו ע פעולה הנדרשת על פי חוק או ביצועה באופן לקוי שאינו עומד בדרישות החוק)‪ ,‬ולרבות קבלת החלטה‪,‬‬
‫והכל אלא אם הקשר הדברים בהוראה מסוימת אינו סובל פירוש כזה‪.‬‬
 ‫ט‪1-‬‬

‫פרק ‪ - 9‬דוחות כספיים‬

‫בהתאם להוראות סעיף ‪56‬ב לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף ‪ -‬מבנה וצורה)‪,‬‬ ‫‪.9.1‬‬
‫תשכ"ט‪"( 1969-‬תקנות פרטי תשקיף")‪ ,‬דוחותיה הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬
‫מצורפים בפרק זה‪.‬‬
‫מצורף מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה‪ ,‬שבו נכללת הסכמתו של רואה‬ ‫‪.9.2‬‬
‫החשבון המבקר לכלול בתשקיף זה את דוחות רואה החשבון המבקר לדוחות המנויים בסעיף ‪9.1‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫בהתאם לתקנה ‪60‬ב(ב) לתקנות פרטי תשקיף‪ ,‬מצורף לתשקיף המדף דוח אירועים‪ ,‬כהגדרתו‬ ‫‪.9.3‬‬
‫בתקנה ‪56‬א לתקנות פרטי תשקיף‪ ,‬בדבר אירועים שהתרחשו לאחר מועד חתימת הדוח התקופתי‬
‫של החברה לשנת ‪ ,2018‬קרי מיום ‪ 2‬במאי ‪ ,2019‬ועד למועד הסמוך להגשת טיוטת התשקיף‪.‬‬
 ‫דוחות כספיים‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬
 ‫אני משה וולף מצהיר כי‪:‬‬
‫הצהרת המנהל הכללי‬
‫סקרתי את הדוח השנתי של שירותי בנק אוטומטיים בע"מ (להלן‪" :‬החברה") לשנת ‪( 2018‬להלן‪" :‬הדוח")‪.‬‬ ‫‪.1‬‬
‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוח איננו כולל כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בו מצג של עובדה מהותית הנחוץ‬ ‫‪.2‬‬
‫כדי שהמצגים שנכללו בו‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופה המכוסה בדוח‪.‬‬
‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוח משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪,‬‬ ‫‪.3‬‬
‫את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים של החברה לימים ולתקופות המוצגים בדוח‪.‬‬
‫אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו‪ ,‬אחראים לקביעתם ולקיומם של בקרות ונהלים לגבי הגילוי‪11‬ולבקרה‬ ‫‪.4‬‬
‫‪1‬‬
‫הפנימית של החברה על דיווח כספי ‪ ,‬וכן‪:‬‬
‫א‪ .‬קבענו בקרות ונהלים כאלה‪ ,‬או גרמנו לקביעתם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים כאלה‪ ,‬המיועדים להבטיח‬
‫שמידע מהותי המתייחס לחברה‪ ,‬מובא לידיעתנו על ידי אחרים בחברה‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוח;‬
‫קבענו בקרה פנימית על דיווח כספי כזו‪ ,‬או גרמנו לקביעתה תחת פיקוחנו של בקרה פנימית על דיווח כספי כזו‪,‬‬ ‫ב‪.‬‬
‫המיועדת לספק בטחון סביר לגבי מהימנות הדיווח הכספי ולכך שהדוחות הכספיים למטרות חיצוניות ערוכים‬
‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים ולהוראות המפקח על הבנקים והנחיותיו;‬
‫הערכנו את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של החברה והצגנו בדוח את מסקנותינו לגבי‬ ‫ג‪.‬‬
‫האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי‪ ,‬לתום התקופה המכוסה בדוח בהתבסס על הערכתנו; וכן‬
‫גילינו בדוח כל שינוי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי שאירע ברבעון הרביעי שהשפיע באופן מהותי‪,‬‬ ‫ד‪.‬‬
‫או סביר שצפוי להשפיע באופן מהותי‪ ,‬על הבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי; וכן‬
‫אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו גילינו לרואה החשבון המבקרים‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של‬ ‫‪.5‬‬
‫הדירקטוריון של החברה‪ ,‬בהתבסס על הערכתנו העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על דיווח כספי‪:‬‬
‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על דיווח‬
‫כספי‪ ,‬אשר סביר שצפויים לפגוע ביכולתה של החברה לרשום‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם ולדווח על מידע כספי; וכן‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬בה מעורבת ההנהלה או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד‬ ‫ב‪.‬‬
‫משמעותי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי‪.‬‬

‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬

‫משה וולף‬ ‫‪ 2‬במאי ‪2019‬‬

‫מנהל כללי‬

‫‪ 1 1‬כהגדרתם בהוראות הדיווח לציבור בדבר "דוח הדירקטוריון"‪.‬‬

‫|‪|2‬‬
 ‫הצהרת החשבונאי הראשי‬

‫אני עפר עדן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬

‫סקרתי את הדוח השנתי של שירותי בנק אוטומטיים בע"מ (להלן‪" :‬החברה") לשנת ‪( 2018‬להלן‪" :‬הדוח")‪.‬‬ ‫‪.1‬‬
‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוח איננו כולל כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בו מצג של עובדה מהותית הנחוץ‬ ‫‪.2‬‬
‫כדי שהמצגים שנכללו בו‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופה המכוסה בדוח‪.‬‬
‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוח משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪,‬‬ ‫‪.3‬‬
‫את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים של החברה לימים ולתקופות המוצגים בדוח‪.‬‬
‫אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו‪ ,‬אחראים לקביעתם ולקיומם של בקרות ונהלים לגבי הגילוי‪ 1‬ולבקרה‬ ‫‪4.‬‬
‫הפנימית של החברה על דיווח כספי‪ ,1‬וכן‪:‬‬
‫א‪ .‬קבענו בקרות ונהלים כאלה‪ ,‬או גרמנו לקביעתם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים כאלה‪ ,‬המיועדים להבטיח‬
‫שמידע מהותי המתייחס לחברה‪ ,‬מובא לידיעתנו על ידי אחרים בחברה‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוח;‬
‫קבענו בקרה פנימית על דיווח כספי כזו‪ ,‬או גרמנו לקביעתה תחת פיקוחנו של בקרה פנימית על דיווח כספי כזו‪,‬‬ ‫ב‪.‬‬
‫המיועדת לספק מידה סבירה של בטחון לגבי מהימנות הדיווח הכספי שהדוחות הכספיים למטרות חיצוניות‬
‫ערוכים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים ולהוראות המפקח על הבנקים והנחיותיו;‬
‫הערכנו את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של החברה והצגנו בדוח את מסקנותינו לגבי‬ ‫ג‪.‬‬
‫האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי‪ ,‬לתום התקופה המכוסה בדוח בהתבסס על הערכתנו; וכן‬
‫גילינו בדוח כל שינוי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי שאירע ברבעון הרביעי שהשפיע באופן מהותי‪,‬‬ ‫ד‪.‬‬
‫או סביר שצפוי להשפיע באופן מהותי‪ ,‬על הבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי; וכן‬
‫אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו גילינו לרואה החשבון המבקר‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של‬ ‫‪.5‬‬
‫הדירקטוריון של החברה‪ ,‬בהתבסס על הערכתנו העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על דיווח כספי‪:‬‬
‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על דיווח‬
‫כספי‪ ,‬אשר סביר שצפויים לפגוע ביכולתה של החברה לרשום‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם ולדווח על מידע כספי; וכן‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬בה מעורבת ההנהלה או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד‬ ‫ב‪.‬‬
‫משמעותי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬

‫עפר עדן‬ ‫‪ 2‬במאי ‪2019‬‬

‫מנהל כספים‬
‫וחשבונאי ראשי‬

‫‪ 1‬כהגדרתם בהוראות הדיווח לציבור בדבר "דוח הדירקטוריון"‪.‬‬

‫|‪|3‬‬
 ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה בדבר בקרה פנימית על דיווח כספי‬

‫הדירקטוריון וההנהלה של שירותי בנק אוטומטיים בע"מ (להלן‪" :‬החברה") אחראים להקמה ולקיום של בקרה פנימית‬
‫נאותה על דיווח כספי (כהגדרתה בהוראות הדיווח לציבור בדבר "דוח הדירקטוריון")‪ .‬מערכת הבקרה הפנימית של החברה‬
‫תוכננה כדי לספק מידה סבירה של בטחון לדירקטוריון ולהנהלה של החברה לגבי הכנה והצגה נאותה של דוחות כספיים‬
‫המפורסמים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים ולהוראות המפקח על הבנקים והנחיותיו‪ .‬ללא תלות בטיב רמת התכנון‬
‫שלהן‪ ,‬לכל מערכות הבקרה הפנימית יש מגבלות מובנות‪ .‬לפיכך גם אם נקבע מערכות אלו הינן אפקטיביות הן יכולות לספק‬
‫מידה סבירה של בטחון בלבד בהתייחס לעריכה ולהצגה של דוח כספי‪.‬‬

‫ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון מקיימת מערכת בקרות מקיפה המיועדת להבטיח כי עסקאות מבוצעות בהתאם להרשאות‬
‫ההנהלה‪ ,‬הנכסים מוגנים‪ ,‬והרישומים החשבונאיים מהימנים‪ .‬בנוסף‪ ,‬ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון נוקטת צעדים כדי‬
‫להבטיח שערוצי המידע והתקשורת אפקטיביים‪ ,‬ומנטרים (‪ )monitor‬ביצוע‪ ,‬לרבות ביצוע נהלי בקרה פנימית‪.‬‬

‫הנהלת החברה בפיקוח הדירקטוריון העריכה את אפקטיביות הבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2018‬בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במודל הבקרה הפנימית של ‪Committee of Sponsoring Organizations of the‬‬
‫)‪ .Treadway Commission (COSO‬בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬ההנהלה מאמינה (‪ )believes‬כי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2018‬הבקרה‬
‫הפנימית של החברה על דיווח כספי הינה אפקטיבית‪.‬‬

‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬בוקרה על ידי רואי החשבון המבקרים‬
‫של החברה ה"ה הורביץ עידן סבו טבת&כהן טבח‪ ,‬כפי שצויין בדוח שלהם אשר בו נכללה חוות דעת בלתי מסוייגת בדבר‬
‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2018‬‬

‫עפר עדן‬ ‫משה וולף‬ ‫שלום ביסטרי‬ ‫‪ 2‬במאי ‪2019‬‬

‫מנהל כספים‬ ‫מנהל כללי‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫וחשבונאי ראשי‬

‫|‪|4‬‬
 ‫שירותי בנק אוטומטיים בע"מ‬
‫דוחות כספיים‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫|‪|5‬‬
 ‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫תוכן העניינים‪:‬‬

‫‪46‬‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים ‪ -‬בקרה פנימית על דיווח כספי‬

‫‪47‬‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים ‪ -‬דוחות כספיים שנתיים‬
‫דוחות כספיים‬
‫‪48‬‬ ‫דוח רווח והפסד‬
‫‪49‬‬ ‫דוח על הרווח הכולל‬
‫‪50‬‬ ‫מאזן‬
‫‪51‬‬ ‫דוח על השינויים בהון העצמי‬
‫‪52‬‬ ‫דוח על תזרימי המזומנים‬
‫‪54‬‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫|‪|6‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של שירותי בנק אוטומטיים בע"מ – בהתאם להוראות הדיווח לציבור‬
‫של המפקח על הבנקים בדבר בקרה פנימית על דיווח כספי‬

‫ביקרנו את הבקרה הפנימית על דיווח כספי של שירותי בנק אוטומטיים בע"מ (להלן‪" -‬החברה") ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2018‬בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במסגרת המשולבת של בקרה פנימית שפורסמה על ידי‬
‫ה– ‪( Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission‬להלן "‪ . ("COSO‬הדירקטוריון‬
‫וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של בקרה‬
‫פנימית על דיווח כספי‪ ,‬הנכללת בדוח הדירקטוריון וההנהלה בדבר בקרה פנימית על דיווח כספי המצורף‪ .‬אחריותנו‬
‫היא לחוות דיעה על בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬

‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ה ‪ Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB)-‬בארה"ב בדבר‬
‫ביקורת של בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬כפי שאומצו על ידי לשכת רואי חשבון בישראל‪.‬‬
‫על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון אם קויימה‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על‬
‫דיווח כספי‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של בקרה‬
‫פנימית בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו כללה גם ביצוע נהלים אחרים שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬אנו‬
‫סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬

‫בקרה פנימית על דיווח כספי של חברת כרטיסי אשראי הינה תהליך המיועד לספק מידה סבירה של ביטחון לגבי‬
‫המהימנות של דיווח כספי וההכנה של דוחות כספיים למטרות חיצוניות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל‬
‫)‪(Israeli GAAP‬ובהתאם להוראות המפקח על הבנקים והנחיותיו‪ .‬בקרה פנימית על דיווח כספי של חברת כרטיסי‬
‫אשראי כוללת את אותם מדיניות ונהלים אשר‪ )1( :‬מתייחסים לניהול רשומות אשר‪ ,‬בפירוט סביר‪ ,‬משקפות במדוייק‬
‫ובאופן נאות את העסקאות וההעברות של נכסי החברה (לרבות הוצאתם מרשותה); (‪ )2‬מספקים מידה סבירה של‬
‫בטחון שעסקאות נרשמות כנדרש כדי לאפשר הכנת דוחות כספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל‬
‫)‪(Israeli GAAP‬ובהתאם להוראות המפקח על הבנקים והנחיותיו‪ ,‬ושקבלת כספים והוצאת כספים של החברה נעשים‬
‫רק בהתאם להרשאות הדירקטוריון וההנהלה של החברה; ו‪ )3( -‬מספקים מידה סבירה של ביטחון לגבי מניעה או‬
‫גילוי במועד של רכישה‪ ,‬שימוש או העברה (לרבות הוצאה מרשות) בלתי מורשים של נכסי החברה‪ ,‬שיכולה להיות להם‬
‫השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בשל מגבלותיה המובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי עשויה שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת‬
‫מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות‬
‫בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2018‬‬
‫בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במסגרת המשולבת של בקרה פנימית שפורסמה על ידי ‪. COSO‬‬

‫ביקרנו גם בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ותקני ביקורת מסוימים שיישומם בביקורת של חברות כרטיסי‬
‫אשראי נקבע לפי הוראות המפקח על הבנקים והנחיותיו‪ ,‬את המאזנים של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬ו‪2017 -‬‬
‫ואת דוחות רווח והפסד‪ ,‬הדוחות על הרווח הכולל‪ ,‬הדוחות על השינויים בהון העצמי והדוחות על תזרימי המזומנים‬
‫לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 24‬במרץ ‪ 2019‬כלל חוות דעת‬
‫בלתי מסוייגת על אותם דוחות כספיים וכן הפניית תשומת לב לאמור בביאור ‪ 17‬ג' לדוחות הכספיים לעניין החלטת‬
‫הממונה על התחרות בדבר מתן פטור בתנאים מאישור הסדר כובל‪.‬‬

‫הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח‬

‫רואי חשבון‬
‫רמת‪-‬גן‪ 2 ,‬במאי ‪2019‬‬

‫|‪|7‬‬
 ‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של שירותי בנק אוטומטיים בע"מ‬

‫ביקרנו את המאזנים המצורפים של שירותי בנק אוטומטיים בע"מ (להלן ‪" -‬החברה") לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬ו‪-‬‬
‫‪ 2017‬ואת דוחות רווח והפסד‪ ,‬הדוחות על הרווח הכולל ‪,‬הדוחות על השינויים בהון העצמי והדוחות על תזרימי‬
‫המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2018‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות‬
‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬

‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך‬
‫פעולתו של רואה חשבון)‪ ,‬התשל"ג‪ 1973 -‬ותקני ביקורת מסוימים שיישומם בביקורת של חברות כרטיסי אשראי נקבע‬
‫לפי הוראות המפקח על הבנקים והנחיותיו‪ .‬על‪-‬פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬
‫להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של‬
‫ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל‬
‫האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות‬
‫הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות ‪,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את מצבה‬
‫הכספי של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬ו‪ 2017-‬ואת תוצאות פעולותיה‪ ,‬השינויים בהונה העצמי ותזרימי המזומנים‬
‫שלה לכל אחת משלוש השנים בתקופה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2018‬בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‬
‫בישראל )‪ (Israeli GAAP‬ובהתאם להוראות המפקח על הבנקים והנחיותיו‪.‬‬

‫ביקרנו גם בהתאם לתקני ה‪ Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) -‬בארה"ב בדבר ביקורת‬
‫של בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬כפי שאומצו על ידי לשכת רואי חשבון בישראל‪ ,‬את הבקרה הפנימית על דיווח כספי‬
‫של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2018‬בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במסגרת המשולבת של בקרה פנימית של ה‪-‬‬
‫)‪Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO‬והדוח שלנו מיום ‪ 24‬במרץ‬
‫‪ 2019‬כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי של החברה‪.‬‬

‫מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בביאור ‪ 17‬ג' לדוחות הכספיים לעניין החלטת‬
‫הממונה על התחרות בדבר מתן פטור בתנאים מאישור הסדר כובל‪.‬‬

‫הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח‬

‫רואי חשבון‬
‫רמת‪-‬גן‪ 2 ,‬במאי ‪2019‬‬

‫|‪|8‬‬
 ‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫דוח רווח והפסד לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬

‫סכומים מדווחים באלפי ש"ח‬

‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬ ‫ביאור‬

‫הכנסות‬
‫‪51,613‬‬ ‫‪55,716‬‬ ‫‪62,154‬‬ ‫ממתן שירותים לחברות כרטיסי אשראי‬
‫‪5,280‬‬ ‫‪7,606‬‬ ‫‪7,067‬‬ ‫ממתן שירותים לאחרים‬
‫‪1,530‬‬ ‫‪8,362‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪58,423‬‬ ‫‪71,684‬‬ ‫‪69,221‬‬ ‫סך כל ההכנסות‬

‫הוצאות תפעוליות‪ ,‬הנהלה‪ ,‬כלליות ומימון‬

‫‪(*) 25,674‬‬ ‫‪(*) 29,113‬‬ ‫‪30,305‬‬ ‫‪4‬‬ ‫משכורות והוצאות נלוות‬
‫‪(*) 14,070‬‬ ‫‪(*) 18,831‬‬ ‫‪18,552‬‬ ‫‪5‬‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,755‬‬ ‫‪3‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪39,744‬‬ ‫‪47,944‬‬ ‫‪50,612‬‬ ‫סך כל ההוצאות‬

‫‪18,679‬‬ ‫‪23,740‬‬ ‫‪18,609‬‬ ‫רווח לפני מיסים על ההכנסה‬

‫‪4,807‬‬ ‫‪5,569‬‬ ‫‪4,117‬‬ ‫‪6‬‬ ‫הפרשה למיסים על הרווח‬

‫‪13,872‬‬ ‫‪18,171‬‬ ‫‪14,492‬‬ ‫רווח נקי מפעילות נמשכת‬

‫‪72‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7‬‬ ‫רווח נקי מפעילות מופסקת‪ ,‬נטו‬

‫‪13,944‬‬ ‫‪18,171‬‬ ‫‪14,492‬‬ ‫רווח נקי המיוחס לבעלי המניות‬

‫‪0.35‬‬ ‫‪0.45‬‬ ‫‪0.36‬‬ ‫רווח נקי למניה המיוחס לבעלי המניות‪-‬בש"ח )**(‬

‫‪40,000‬‬ ‫‪40,000‬‬ ‫‪40,000‬‬ ‫מספר מניות רגילות ששימשו לחישוב (באלפים) )**(‬
‫(*) סווג מחדש ‪ -‬ראה ביאור ‪.2‬ב‪.‬‬
‫(**) מותאם בגין פיצול ההון לאחר תאריך המאזן ‪ -‬ראה ביאור ‪ 15‬א‪.‬‬

‫הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬

‫עפר עדן‬ ‫משה וולף‬ ‫שלום ביסטרי‬

‫מנהל כספים וחשבונאי‬ ‫מנהל כללי‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫ראשי‬
‫תאריך אישור הדוחות‪ 2 :‬במאי‬

‫|‪|9‬‬
 ‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫דוח על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬

‫סכומים מדווחים באלפי ש''ח‬
‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬

‫‪13,944‬‬ ‫‪18,171‬‬ ‫‪14,492‬‬ ‫רווח נקי‬

‫רווח (הפסד) כולל אחר‪ ,‬לפני מיסים‪:‬‬

‫(‪)42‬‬ ‫(‪)1,112‬‬ ‫‪886‬‬ ‫התאמות של התחייבויות בגין הטבות לעובדים‬
‫(‪)42‬‬ ‫(‪)1,112‬‬ ‫‪886‬‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר‪ ,‬לפני מיסים‬
‫(‪)98‬‬ ‫‪256‬‬ ‫(‪)204‬‬ ‫השפעת המס המתייחס‬

‫(‪)140‬‬ ‫(‪)856‬‬ ‫‪682‬‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר המיוחס לבעלי המניות‪ ,‬לאחר מיסים‬

‫‪13,804‬‬ ‫‪17,315‬‬ ‫‪15,174‬‬ ‫הרווח הכולל המיוחס לבעלי המניות‬

‫הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬

‫|‪|10‬‬
 ‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫מאזן ליום ‪ 31‬בדצמבר‬

‫סכומים מדווחים באלפי ש"ח‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬ ‫ביאור‬

‫נכסים‪:‬‬
‫‪16,213‬‬ ‫‪21,222‬‬ ‫‪8‬‬ ‫מזומנים ופקדונות בבנקים‬
‫‪240,436‬‬ ‫‪77,617‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ניירות ערך למסחר‬
‫‪17,333‬‬ ‫‪18,647‬‬ ‫‪10‬‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫‪21,866‬‬ ‫‪20,330‬‬ ‫‪11‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫‪11,442‬‬ ‫‪10,530‬‬ ‫‪12‬‬ ‫נכסים אחרים‬
‫‪307,290‬‬ ‫‪148,346‬‬ ‫סך כל הנכסים‬

‫התחייבויות והון‪:‬‬
‫‪15,601‬‬ ‫‪16,483‬‬ ‫‪13‬‬ ‫התחייבויות אחרות‬
‫‪15,601‬‬ ‫‪16,483‬‬ ‫סך כל ההתחייבויות‬

‫‪17‬‬ ‫התחייבויות תלויות והתקשרויות‬

‫‪291,689‬‬ ‫‪131,863‬‬ ‫‪15‬‬ ‫הון המיוחס לבעלי המניות‬

‫‪291,689‬‬ ‫‪131,863‬‬ ‫סך כל ההון‬

‫‪307,290‬‬ ‫‪148,346‬‬ ‫סך כל ההתחייבויות וההון‬

‫הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬

‫|‪|11‬‬
 ‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫דוח על השינויים בהון העצמי‬

‫סכומים מדווחים באלפי ש"ח‬

‫עודפים‬ ‫הפסד כולל אחר‬ ‫הלוואה‬

‫סך הכל הון‬ ‫שנצברו(*)‬ ‫מצטבר‬ ‫צמיתה (**)‬ ‫הון המניות‬
‫‪263,495‬‬ ‫‪261,046‬‬ ‫)‪(2,288‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪4,587‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2016‬‬
‫שינויים במהלך השנה‬
‫‪13,944‬‬ ‫‪13,944‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח נקי‬
‫הפסד כולל אחר‪,‬‬
‫)‪(140‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(140‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נטו לאחר השפעת המס‬
‫‪277,299‬‬ ‫‪274,990‬‬ ‫)‪(2,428‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪4,587‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2016‬‬

‫עודפים‬ ‫הפסד כולל אחר‬ ‫הלוואה‬

‫סך הכל הון‬ ‫שנצברו(*)‬ ‫מצטבר‬ ‫צמיתה (**)‬ ‫הון המניות‬
‫‪277,299‬‬ ‫‪274,990‬‬ ‫)‪(2,428‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪4,587‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2017‬‬
‫שינויים במהלך השנה‬
‫‪18,171‬‬ ‫‪18,171‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח נקי‬
‫הפסד כולל אחר‪,‬‬
‫(‪)856‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)856‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נטו לאחר השפעת המס‬
‫)‪(2,925‬‬ ‫)‪(2,925‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬
‫‪291,689‬‬ ‫‪290,236‬‬ ‫)‪(3,284‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪4,587‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬

‫עודפים‬ ‫הפסד כולל אחר‬ ‫הלוואה‬

‫סך הכל הון‬ ‫שנצברו(*)‬ ‫מצטבר‬ ‫צמיתה (**)‬ ‫הון המניות‬
‫‪291,689‬‬ ‫‪290,236‬‬ ‫(‪)3,284‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪4,587‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2018‬‬
‫שינויים במהלך השנה‬
‫‪14,492‬‬ ‫‪14,492‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח נקי‬
‫רווח כולל אחר‪,‬‬
‫‪682‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪682‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נטו לאחר השפעת המס‬
‫(‪)175,000‬‬ ‫(‪)175,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬
‫‪131,863‬‬ ‫‪129,728‬‬ ‫(‪)2,602‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪4,587‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫(*) לעניין הגבלה בחלוקת דיבידנד ראה ביאור ‪ 15‬ב'‪.‬‬

‫(**) ראה ביאור ‪16‬‬

‫הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬

‫|‪|12‬‬
 ‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫דוח על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬

‫סכומים מדווחים באלפי ש"ח‬

‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬

‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת ‪:‬‬

‫‪13,872‬‬ ‫‪18,171‬‬ ‫‪14,492‬‬ ‫רווח נקי מפעילות נמשכת‬
‫התאמות‪:‬‬
‫‪3,277‬‬ ‫‪4,079‬‬ ‫‪4,959‬‬ ‫פחת והפחתות‬
‫‪157‬‬ ‫‪277‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפסד הון‬
‫‪263‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫‪134‬‬ ‫פיצויי פרישה ‪ -‬קיטון (גידול) בעודף היעודה על העתודה‬
‫‪169‬‬ ‫(‪)40‬‬ ‫‪57‬‬ ‫שינויים בהפרשה למענק יובל‬
‫(‪)701‬‬ ‫‪902‬‬ ‫(‪)1,089‬‬ ‫מיסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫‪4,198‬‬ ‫(‪)2,263‬‬ ‫‪4,868‬‬ ‫הפסד (רווח) שמומש ושטרם מומש מהתאמות לשווי הוגן של ניירות ערך למסחר‬
‫שינוי נטו בנכסים שוטפים‪:‬‬
‫(‪)2,847‬‬ ‫(‪)2,978‬‬ ‫(‪)1,314‬‬ ‫עלייה בלקוחות והכנסות לקבל‬
‫(‪)1,078‬‬ ‫(‪)3,086‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫ירידה (עלייה) בנכסים אחרים‬
‫שינוי נטו בהתחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫‪886‬‬ ‫‪3,394‬‬ ‫‪2,190‬‬ ‫עלייה בהתחייבויות אחרות‬
‫‪18,196‬‬ ‫‪18,453‬‬ ‫‪26,297‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת נמשכת‬
‫‪526‬‬ ‫‪135‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת מופסקת‬
‫‪18,722‬‬ ‫‪18,588‬‬ ‫‪26,297‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬

‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬

‫(‪)120,198‬‬ ‫(‪)123,169‬‬ ‫(‪)37,335‬‬ ‫רכישת ניירות ערך למסחר‬
‫‪76,373‬‬ ‫‪103,286‬‬ ‫‪195,286‬‬ ‫תמורה ממכירת ניירות ערך למסחר‬
‫(‪)4,257‬‬ ‫(‪)11,933‬‬ ‫(‪)4,239‬‬ ‫רכישות והשקעות ברכוש קבוע‬
‫‪33‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תמורה ממימוש ציוד‬
‫(‪)48,049‬‬ ‫(‪)31,774‬‬ ‫‪153,712‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה‬

‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬

‫‪-‬‬ ‫(‪)2,925‬‬ ‫(‪)175,000‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬
‫‪-‬‬ ‫(‪)2,925‬‬ ‫(‪)175,000‬‬ ‫מזומנים נטו‪ ,‬ששימשו לפעילות מימון‬

‫(‪)29,327‬‬ ‫(‪)16,111‬‬ ‫‪5,009‬‬ ‫עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬

‫‪61,651‬‬ ‫‪32,324‬‬ ‫‪16,213‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪32,324‬‬ ‫‪16,213‬‬ ‫‪21,222‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬

‫הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬

‫|‪|13‬‬
 ‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫דוח על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬

‫סכומים מדווחים באלפי ש"ח‬

‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬

‫ריבית ומיסים ששולמו ו‪/‬או התקבלו הכלולים בפעילות שוטפת‬

‫‪5,616‬‬ ‫‪6,091‬‬ ‫‪3,337‬‬ ‫ריבית שהתקבלה‬

‫‪97‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪21‬‬ ‫ריבית ועמלות ששולמו‬
‫‪-‬‬ ‫‪198‬‬ ‫‪1,484‬‬ ‫מיסים שהתקבלו‬
‫‪6,493‬‬ ‫‪7,112‬‬ ‫‪5,966‬‬ ‫מיסים ששולמו‬

‫נספח ב ‪ -‬פעילות שלא במזומן‬

‫‪2,542‬‬ ‫‪1,359‬‬ ‫‪543‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע כנגד התחייבות לספקים והשתתפות חברה קשורה‬

‫הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬

‫|‪|14‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ - 1‬כללי‬
‫א‪ .‬הישות המדווחת‬
‫‪ .1‬שירותי בנק אוטומטיים בע"מ (להלן ‪" -‬החברה") התאגדה בישראל ביום ‪ 13‬בספטמבר ‪ 1978‬וכתובתה‬
‫הרשמית היא רחוב הרוקמים ‪ ,26‬חולון‪.‬‬
‫החברה הינה תאגיד בנקאי שהוא "חברת שירותים משותפת" כהגדרתה בחוק הבנקאות (רישוי)‪,‬‬
‫התשמ"א‪.1981-‬‬
‫‪ .2‬החברה פועלת כיום במגזר פעילות אחד ‪",‬מגזר הסליקה"‪,‬הכולל תפעול מערכת תקשורת דו כיוונית בין‬
‫סולקים ומנפיקים של כרטיסי חיוב לבין בתי העסק‪ ,‬ניהול ותפעול ממשק סילוקין לתקשורת בין סולקים‬
‫ומנפיקים של כרטיסי חיוב המאפשר ביצוע התחשבנות והעברת מידע ביניהם בקשר עם עסקאות כאמור‬
‫ניהול ותפעול מערכת מיתוג המקשרת בין רשתות ‪ ATM‬ופיתוח והפצה של תוכנות "אשראית ‪ "PC‬ו‪" -‬‬
‫אשראית ‪ ."EMV‬עיקר הכנסות החברה נובעות ממתן שירותי סליקה לחברות כרטיסי האשראי‪ .‬לעניין‬
‫החלטת הממונה על ההגבלים העסקיים בדבר מתן פטור נוסף לפעילות החברה בתחום שירותי איסוף‬
‫ואישור עסקאות ושירותי ממשק עבור סולקים ומנפיקים ראה ביאור ‪ 17‬ג'‪ .‬החברה פעלה בעבר בהפעלה‬
‫של מכשירי בנק אוטומטיים (‪ )A.T.M‬שהיו בבעלותה‪ ,‬והיו ממוקמים במקומות ציבוריים (להלן‪" :‬פעילות‬
‫מופסקת")‪ .‬בעקבות החלטת הממונה על ההגבלים העסקיים‪ ,‬נמכרה בשנת ‪ 2014‬פעילות החברה בתחום‬
‫ה‪ .A.T.M -‬פעילות זו סווגה בדוחות הכספיים כפעילות מופסקת (ראה ביאור ‪ 17‬ג')‪.‬‬
‫‪ .3‬החברה נמצאת בבעלות בנק לאומי לישראל בע"מ‪ ,‬בנק הפועלים בע"מ‪ ,‬בנק דיסקונט לישראל בע"מ והבנק‬
‫הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ (להלן ‪" -‬הבנקים") וכן‪,Visa International Service Association -‬‬
‫תאגיד מקבוצת ויזה העולמית ("ויזה")‪ .‬כמו כן‪ ,‬לבנק מזרחי טפחות בע"מ זכויות מתוקף הלוואה צמיתה‬
‫שהעמיד לחברה כמפורט בביאור ‪ . 16‬לעניין מכירה על ידי בנק הפועלים של ‪ 10%‬מהון המניות של החברה‬
‫לחברה מקבוצת ‪ Mastercard‬העולמית לאחר תאריך המאזן ראה ביאור ‪.20‬‬

‫ב‪ .‬הדוחות הכספיים אושרו לראשונה לפרסום ע"י דירקטוריון החברה ביום ‪ 24‬במרץ ‪ .2019‬ביום ‪ 2‬במאי ‪2019‬‬
‫אושרו הדוחות בשנית לצורך הכללתם בתשקיף החברה‪.‬‬

‫|‪|15‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬

‫א‪ .‬הגדרות‬
‫בדוחות כספיים אלה‬
‫‪ -‬תקנים ופרשנויות שאומצו על ידי הועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים‬ ‫תקני דיווח כספי‬
‫(‪ )IASB‬והם כוללים תקני דיווח כספי בינלאומיים (‪ )IFRS‬ותקני חשבונאות‬ ‫בינלאומיים‬
‫בינלאומיים (‪ )IAS‬לרבות פרשנויות לתקנים אלה שנקבעו על ידי הועדה‬ ‫(להלן‪)"IFRS" :‬‬
‫לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי (‪ )IFRIC‬או פרשנויות שנקבעו על די‬
‫הועדה המתמדת לפרשנויות (‪ ,)SIC‬בהתאמה‪.‬‬

‫‪ -‬כללי החשבונאות שבנקים אמריקאים שנסחרים בארה"ב נדרשים ליישם‪.‬‬ ‫כללי חשבונאות‬
‫כללים אלה נקבעים על ידי רשויות הפיקוח על הבנקים בארה"ב‪ .‬רשות‬ ‫מקובלים בבנקים‬
‫ניירות ערך בארה"ב‪ ,‬המוסד לתקינה בחשבונאות כספית בארה"ב וגופים‬ ‫בארה"ב‬
‫נוספים בארה"ב‪ ,‬ומיושמים בהתאם להיררכיה שנקבעה ב‪)ASC 105-10( -‬‬
‫‪ ,FAS 168‬הקודיפיקציה של תקני החשבונאות של המוסד לתקינה‬
‫בחשבונאות כספית בארה"ב וההיררכיה של כללי החשבונאות המקובלים ‪-‬‬
‫תקן המחליף את ‪ .FAS 162‬בנוסף לכך‪ ,‬בהתאם לקביעת הפיקוח על‬
‫הבנקים‪ ,‬למרות ההיררכיה שנקבעה ב‪ ,FAS 168 -‬הובהר כי כל עמדה‬
‫שנמסרה לציבור על ידי רשויות הפיקוח על הבנקים בארה"ב או על ידי צוות‬
‫רשויות הפיקוח על הבנקים בארה"ב לגבי אופן היישום של כללי החשבונאות‬
‫המקובלים בארה"ב היא כלל חשבונאות המקובל בבנקים בארה"ב‪.‬‬
‫שירותי בנק אוטומטיים בע"מ‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫החברה‬
‫המטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית שבה פועלת החברה‪ .‬בדרך כלל זהו‬ ‫‪-‬‬ ‫מטבע הפעילות‬
‫המטבע של הסביבה שבה החברה מפיקה ומוציאה את עיקר המזומנים‪.‬‬
‫המטבע שבו מוצגים הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מטבע הצגה‬
‫כהגדרתם בסעיף ‪ 80‬להוראות הדיווח לציבור‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קשורים‬ ‫צדדים‬
‫ובעלי עניין‬
‫מרכז סליקה בנקאי בע"מ (מס"ב) חברה בשליטת בעלי המניות בחברה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חברה קשורה‬
‫מדד המחירים לצרכן המתפרסם ע"י הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מדד‬
‫סכום נומינלי היסטורי שהותאם למדד בגין חודש דצמבר ‪ ,2003‬בהתאם‬ ‫‪-‬‬ ‫סכום מותאם‬
‫להוראות גילויי דעת ‪ 23‬ו‪ 36 -‬של לשכת רואי חשבון בישראל‪.‬‬
‫סכום מותאם למועד המעבר (‪ 31‬בדצמבר ‪ ,)2003‬בתוספת סכומים בערכים‬ ‫‪-‬‬ ‫סכום מדווח‬
‫נומינליים‪ ,‬שנוספו לאחר מועד המעבר ובניכוי סכומים שנגרעו לאחר מועד‬
‫המעבר‪.‬‬
‫עלות בסכום מדווח‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עלות‬
‫דיווח כספי המבוסס על סכומים מדווחים‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דיווח כספי נומינלי‬

‫|‪|16‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫ב‪ .‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬
‫‪ .1‬עקרונות הדיווח הכספי‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל (‪)Israeli GAAP‬‬
‫ובהתאם להוראות הדיווח לציבור של המפקח על הבנקים והנחיותיו‪.‬‬
‫בעיקר הנושאים‪ ,‬הוראות אלה מבוססות על כללי החשבונאות המקובלים בבנקים בארצות הברית‪.‬‬
‫בנושאים הנותרים‪ ,‬שהם פחות מהותיים‪ ,‬ההוראות מבוססות על תקני דיווח כספי בינלאומיים (‪ )IFRS‬ועל‬
‫כללי חשבונאות מקובלים בישראל (‪.)Israeli GAAP‬‬
‫כאשר תקני דיווח כספי בינלאומיים (‪ )ׂׂׂIFRS‬מאפשרים מספר חלופות‪ ,‬או אינם כוללים התייחסות‬
‫ספציפית למצב מסויים‪ ,‬נקבעו בהוראות אלה הנחיות יישום ספציפיות‪ ,‬המבוססות בעיקר על כללי‬
‫החשבונאות המקובלים בבנקים בארצות הברית‪.‬‬
‫‪ .2‬מטבע הפעילות ומטבע הצגה‬
‫הדוחות הכספיים ערוכים בשקלים חדשים‪ ,‬מטבע הפעילות של החברה‪ ,‬שהוא המטבע המשקף באופן‬
‫הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית שבה פועלת החברה ואת עסקאותיה‪.‬‬
‫הדוחות מוצגים באלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ .3‬בסיס המדידה‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות ההיסטורית‪ ,‬למעט נכסים והתחייבויות בשווי הוגן‬
‫המפורטים להלן‪:‬‬
‫מכשירים פיננסים אשר נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד (כגון‪ :‬השקעות בניירות ערך בתיק‬ ‫‪‬‬
‫למסחר)‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מיסים נדחים‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫הפרשות‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫‪ ‬נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים‪.‬‬
‫ערכם של נכסים לא כספיים (בעיקר רכוש קבוע ורכוש אחר) ופריטי הון‪ ,‬נמדדו לפי העלות ההיסטורית‬
‫המותאמת לשינויים במדד המחירים לצרכן וזאת עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2003‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2004‬עורכת החברה את דוחותיה הכספיים בסכומים מדווחים‪.‬‬
‫‪ .4‬שימוש באומדנים‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל (‪ )Israeli GAAP‬והוראות המפקח‬
‫על הבנקים והנחיותיו‪ ,‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות אשר‬
‫משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר שהתוצאות‬
‫בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬נדרשה הנהלת‬
‫החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת‬
‫האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים וכן על הנחות‬
‫סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪.‬‬
‫האומדנים וההנחות שבבסיסם של אומדנים אלה‪ ,‬נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים‬
‫מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬

‫|‪|17‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫ג‪ .‬יישום לראשונה של תקני חשבונאות‪ ,‬עדכוני תקינה חשבונאית והוראת המפקח על הבנקים‬
‫החל מתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2018‬מיישמת החברה הוראות ותקנים חשבונאיים חדשים בנושאים‬
‫המפורטים להלן‪:‬‬
‫דיווח של תאגידים בנקאיים וחברות כרטיסי אשראי בישראל לפי כללי החשבונאות המקובלים בארה"ב‬ ‫(‪)1‬‬
‫בנושא הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות;‬
‫דיווח של תאגידים בנקאיים וחכ"א לפי כללי החשבונאות המקובלים בארה"ב בנושאים‪ :‬נכסים לא שוטפים‬ ‫(‪)2‬‬
‫מוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו‪ ,‬רכוש קבוע‪ ,‬רווח למניה‪ ,‬דוח על תזרימי מזומנים‪ ,‬דיווח לתקופות‬
‫ביניים ונושאים נוספים;‬
‫תיקון מספר ‪ 2017-07‬לקודיפיקציה של ה‪ FASB -‬בדבר שיפור ההצגה של הוצאות בגין פנסיה והטבות אחרות‬ ‫(‪)3‬‬
‫לאחר סיום העסקה‪.‬‬
‫להלן תיאור מהות השינויים שננקטו במדיניות החשבונאית בדוחות כספיים אלה ותיאור של אופן והשפעת היישום‬
‫לראשונה‪ ,‬ככל שהייתה‪:‬‬

‫‪ .1‬דיווח של תאגידים בנקאיים וחברות כרטיסי אשראי בישראל לפי כללי החשבונאות המקובלים בארה"ב‬
‫בנושא הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות‬
‫ביום ‪ 11‬בינואר ‪ 2015‬פורסם חוזר בנושא אימוץ עדכון לכללי חשבונאות בנושא "הכנסה מחוזים עם לקוחות"‪.‬‬
‫החוזר מעדכן את הוראות הדיווח לציבור לאור פרסום תיקון מספר ‪ 2014-09‬בקודיפיקציה המאמץ בכללי‬
‫החשבונאות האמריקאים תקן חדש בנושא הכרה בהכנסה‪ .‬בעקביות לתיקון מספר ‪ 2015-14‬בקודיפיקציה אשר‬
‫דחה את מועד היישום לראשונה‪ ,‬התקן מיושם החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2018‬‬
‫התקן מכיל מודל יחיד החל על חוזים עם לקוחות הכולל חמישה שלבים על מנת לקבוע את עיתוי ההכרה‬
‫בהכנסה ואת סכומה‪:‬‬
‫(‪ )1‬זיהוי החוזה עם הלקוח‬
‫(‪ )2‬זיהוי מחויבויות ביצוע נפרדות בחוזה‬
‫(‪ )3‬קביעת מחיר העסקה‬
‫(‪ )4‬הקצאת מחיר העסקה למחויבויות ביצוע נפרדות‬
‫(‪ )5‬הכרה בהכנסה עם קיום מחויבויות הביצוע‬
‫בהתאם להוראות התקן‪ ,‬ההכנסה תוכר בסכום שצפוי שיתקבל בתמורה למתן השירותים ללקוח‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬התקן אשר משולב בחלקו עם הוראות תת נושא ‪ 610-20‬בקודיפיקציה ) כולל הוראות בדבר רווחים‬
‫והפסדים מגריעה של נכסים לא פיננסים‪.‬‬
‫בעת היישום לראשונה ניתן לבחור בחלופה של יישום למפרע תוך הצגה מחדש של מספרי ההשוואה או‬
‫בחלופה של יישום בדרך של מכאן ולהבא תוך זקיפת ההשפעה המצטברת להון במועד היישום לראשונה‪.‬‬
‫התקן החדש אינו חל‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על מכשירים פיננסים וזכויות או מחוייבויות חוזיות אשר בתחולת נושא‬
‫‪ 310‬בקודיפיקציה‪ .‬בנוסף ‪ ,‬בהוראות בנק ישראל הובהר כי ככלל הוראות התקינה החדשה לא יחולו על‬
‫הטיפול החשבונאי בהכנסות והוצאות ריבית והכנסות מימון שאינן מריבית‪.‬‬
‫החברה אימצה את הוראות התקן החדש החל מהרבעון הראשון לשנת ‪ 2018‬בדרך של מכאן ואילך‪.‬‬
‫ליישום ההוראות לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬

‫|‪|18‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫ג‪ .‬יישום לראשונה של תקני חשבונאות‪ ,‬עדכוני תקינה חשבונאית והוראת המפקח על הבנקים‬
‫‪ .2‬דיווח של תאגידים בנקאיים וחברות כרטיסי אשראי בישראל לפי כללי החשבונאות המקובלים בארה"ב‬
‫ביום ‪ 13‬באוקטובר ‪ 2016‬פורסם חוזר בנושא דיווח של תאגידים בנקאיים וחברות כרטיסי אשראי בישראל לפי‬
‫כללי החשבונאות המקובלים בארה"ב‪ .‬החוזר כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הבהרות מסוימות בנושא דיווח על מיסים על‬
‫הכנסה לפי הכללים בארה"ב‪ .‬כמו כן‪ ,‬החוזר מעדכן את הוראות הדיווח לציבור ומאמץ תקני חשבונאות‬
‫מקובלים בארה"ב בנושאים‪ :‬נכסים לא שוטפים מוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו‪ ,‬רכוש קבוע ונדל"ן‬
‫להשקעה‪ ,‬רווח למניה‪ ,‬דוח על תזרימי מזומנים‪ ,‬דיווח לתקופות ביניים ונושאים נוספים‪.‬‬

‫תיקון מספר ‪ 2017-07‬לקודיפיקציה של ה‪ FASB -‬בדבר שיפור ההצגה של הוצאות בגין פנסיה והטבות אחרות‬ ‫‪.3‬‬
‫לאחר סיום העסקה‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2018‬פרסם הפיקוח על הבנקים חוזר בקשר לתיקון מספר ‪ 2017-07‬לקודיפיקציה בדבר שיפור‬
‫ההצגה של הוצאות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום ההעסקה‪.‬‬

‫התיקון מבהיר כי יש להפריד את רכיבי עלות ההטבה שנכללים בהוצאות השכר בדוח רווח והפסד כך שרק עלות‬
‫השירות תיוותר בהוצאות השכר ואילו את שאר העלויות יש להציג בהוצאות שאינן תפעוליות (הוצאות אחרות)‪.‬‬
‫יתר על כן‪ ,‬הובהר כי רק עלות השירות ניתנת להיוון‪ ,‬במקרים בהם מתאפשר היוון הוצאות שכר‪ ,‬ולא מתאפשר‬
‫היוון של שאר רכיבי עלות ההטבה‪.‬‬
‫ליישום ההוראות לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים למעט על אופן ההצגה והגילוי‪ ,‬לרבות הצגה‬
‫מחדש של מספרי ההשוואה לתקופות קודמות במטרה להתאימם להוראות החדשות‪.‬‬
‫להלן פרטים על השפעת היישום לראשונה על נתוני רווח והפסד‪:‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬

‫(באלפי ש"ח)‬
‫להוראות‬ ‫בהתאם‬ ‫הסכום המוצג בדוחות השפעת‬
‫הקודמות‬ ‫הסיווג‬ ‫כספיים אלו‬
‫בדוח רווח והפסד‬
‫‪29,130‬‬ ‫(‪)17‬‬ ‫‪29,113‬‬ ‫משכורות והוצאות נלוות‬
‫‪18,814‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪18,831‬‬ ‫הוצאות אחרות‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2016‬‬

‫(באלפי ש"ח)‬
‫להוראות‬ ‫בהתאם‬ ‫הסכום המוצג בדוחות השפעת‬
‫הקודמות‬ ‫הסיווג‬ ‫כספיים אלו‬
‫בדוח רווח והפסד‬
‫‪26,000‬‬ ‫(‪)326‬‬ ‫‪25,674‬‬ ‫משכורות והוצאות נלוות‬
‫‪13,744‬‬ ‫‪326‬‬ ‫‪14,070‬‬ ‫הוצאות אחרות‬

‫|‪|19‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫ד‪ .‬תקני חשבונאות חדשים והוראות חדשות של המפקח על הבנקים בתקופה שלפני יישומם‬
‫חכירות‬
‫ביום ‪ 1‬ביולי ‪ 2018‬פרסם הפיקוח על הבנקים חוזר בנושא חכירות ‪,‬אשר מאמץ את כללי החשבונאות‬
‫המקובלים בארה"ב בנושא חכירות‪ ,‬ובין היתר את כללי ההצגה‪ ,‬המדידה והגילוי שנקבעו בנושא ‪842‬‬
‫בקודיפיקציה בדבר "חכירות"‪ .‬המטרה העיקרית של הכללים החדשים היא לשקף בדוחות הכספיים באופן‬
‫מלא את רמת המינוף שנוצרת מחוזי חכירה ארוכי טווח‪.‬‬
‫עיקרי השינויים הצפויים בטיפול החשבונאי בדוחות הכספיים של תאגידים בנקאיים בעקבות יישום כללים‬
‫אלה‪ ,‬הינם בין היתר‪ :‬תאגידים בנקאיים שחוכרים נכסים לתקופה שעולה על ‪ 12‬חודשים‪ ,‬יכירו בהם במאזן‪,‬‬
‫גם אם החכירה מסווגת כחכירה תפעולית; בעסקאות חכירה תפעולית ירשם במאזן נכס שמשקף את הזכות‬
‫של התאגיד להשתמש בנכס החכור‪ ,‬ומנגד תירשם התחייבות לשלם בגין חכירה; וכן עסקאות שבהן תאגיד‬
‫בנקאי מוכר נכס וחוכר אותו בחזרה יוכלו במצבים מסוימים להיחשב כעסקאות מכירה חשבונאית‪ ,‬בכפוף‬
‫לכך שמתקיימים תנאים מסוימים שפורטו בכללים החדשים‪.‬‬
‫התקן ייושם החל מיום ‪ 1.1.2020‬ואילך‪ .‬בעת היישום לראשונה‪ ,‬החברה תפעל בהתאם להוראות המעבר‬
‫שנקבעו בכללי החשבונאות המקובלים בבנקים בארצות הברית באותם נושאים‪ ,‬בשינויים המתחייבים‪.‬‬
‫האמור כולל תיקון למפרע של מספרי השוואה‪ ,‬אם הדבר נדרש בהתאם לנושאים אלו‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה של החוזר על דוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫עדכון תקינה ‪ ASU 2018-14‬בדבר שינויים בדרישות הגילוי של תכניות הטבה מוגדרת‬
‫ביום ‪ 28‬באוגוסט ‪ ,2018‬פרסם המוסד האמריקאי לתקינה חשבונאית (ה‪ ,)"FASB"-‬את ‪,ASU 2018-14‬‬
‫בדבר מסגרת הגילוי ‪ -‬שינויים בדרישות הגילוי של תכניות הטבה מוגדרת‪ ,‬המהווה עדכון לנושא ‪715-20‬‬
‫בקודיפיקציה בדבר תגמול ‪ -‬הטבות פרישה ‪ -‬תכניות להטבה מוגדרת – כללי (להלן‪" :‬העדכון")‪ .‬תכליתו של‬
‫התיקון הינו לשפר את האפקטיביות של הגילויים בביאורים לדוחות הכספיים וכן לצמצם את העלויות‬
‫הכרוכות בהכנת הביאורים הנדרשים‪.‬‬
‫התיקונים במסגרת העדכון מבטלים גילויים אשר אינם בעלי תועלת‪ ,‬מבהירים דרישות גילוי ספציפיות וכן‬
‫מוסיפים דרישות גילוי שזוהו כרלוונטיות‪.‬‬
‫עיקרי התיקונים הינם‪ ,‬בין היתר‪ :‬בוטלה הדרישה להצגת אומדן הסכומים הכלולים ברווח כולל אחר מצטבר‬
‫שצפוי כי יופחתו מרווח כולל אחר מצטבר לדוח רווח והפסד כהוצאה בשנה העוקבת; בוטלה הדרישה להצגת‬
‫סכום ההטבות השנתיות העתידיות המכוסות על ידי חוזי ביטוח‪ ,‬לרבות חוזי קצבה (אנונה)‪ ,‬וכן עסקאות‬
‫משמעותיות כלשהן בין הישות או צדדים קשורים לבין התכנית; התווספה דרישה לפיה נדרש לתת פירוט‬
‫בדבר הסיבות לרווחים או הפסדים מהותיים הקשורים לשינוי במחויבות בגין הטבה מוגדרת במהלך‬
‫התקופה; וכן הובהרו דרישות גילוי עבור ישויות שיש להם שתי תכניות או יותר‪.‬‬
‫הוראות התיקון יחולו על ישויות ציבוריות בארצות הברית החל מהתקופות השנתיות המתחילות לאחר ‪15‬‬
‫בדצמבר ‪ .202‬אימוץ מוקדם אפשרי לרבות בתקופות בינים‪ .‬בעת היישום לראשונה נדרש ליישם את‬
‫התיקונים בדרך של יישום למפרע ‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה של ההורות החדשות על דוחותיה הכספיים‪.‬‬

‫|‪|20‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫ד‪ .‬מדיניות חשבונאית שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים‬

‫‪ .1‬מטבע חוץ והצמדה‬
‫(‪ )1‬יתרות במטבע חוץ או הצמודות אליו‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים‬
‫שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים ליום המאזן‪.‬‬
‫(‪ )2‬יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתאריך המאזן או‬
‫בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת הדיווח‪ ,‬בהתאם לתנאי העסקה‪.‬‬
‫(‪ )3‬להלן נתונים על שער החליפין של הדולר ועל המדד‪:‬‬

‫שער‬
‫מדד בישראל‬ ‫החליפין‬
‫היציג של‬
‫מדד בגין‬ ‫מדד ידוע‬ ‫הדולר‬
‫(ש''ח ל‪1-‬‬
‫נקודות‬ ‫נקודות‬ ‫דולר)‬

‫ליום‬
‫‪107.4‬‬ ‫‪107.7‬‬ ‫‪3.75‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬
‫‪106.5‬‬ ‫‪106.4‬‬ ‫‪3.47‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬
‫‪106.1‬‬ ‫‪106.1‬‬ ‫‪3.85‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2016‬‬

‫שיעורי השינוי לשנה שהסתיימה ביום‬

‫‪0.80%‬‬ ‫‪1.20%‬‬ ‫‪8.07%‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬
‫‪0.4%‬‬ ‫‪0.3%‬‬ ‫)‪(9.75%‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬
‫)‪(0.2%‬‬ ‫)‪(0.3%‬‬ ‫)‪(1.46%‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2016‬‬

‫|‪|21‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫ה‪ .‬מדיניות חשבונאית שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬

‫‪ .2‬בסיס ההכרה בהכנסות ובהוצאות‬
‫ההכנסות נכללות בדוח רווח והפסד כאשר סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי שההטבות‬
‫הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה‬
‫באופן מהימן‪ .‬ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה שהתקבלה והתמורה שהחברה זכאית‬
‫לקבל בגין הכנסה ממתן שירותים במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫ההכנסות וההוצאות נכללות על בסיס צבירה‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫הכנסות ממתן שירותי סליקה ושירותי המיתוג‪ ,‬נכללות עם מתן השירות‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫‪ ‬הכנסות מריבית או דיבידנדים‪ ,‬הנובעות משימוש שעושים אחרים בנכסי החברה מוכרות בתנאי‬
‫שצפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה‪ ,‬וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין‬
‫העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן ובתנאי ששלב ההשלמה של העסקה בתאריך המאזן ניתן‬
‫למדידה באופן מהימן‪.‬‬
‫מזומנים ופיקדונות בבנקים‬ ‫‪.3‬‬
‫מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופיקדונות לפי דרישה‪ .‬פיקדונות בבנקים כוללים‬
‫השקעות לזמן קצר ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר‬
‫חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי‪.‬‬
‫קביעת שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‬ ‫‪.4‬‬
‫שווי הוגן מוגדר כמחיר אשר היה מתקבל ממכירת נכס או העברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים‬
‫בשוק במועד המדידה‪ .‬בין היתר‪ ,‬התקן מחייב לצורך הערכת שווי הוגן‪ ,‬לעשות שימוש מירבי ככל שניתן‬
‫בנתונים נצפים ולמזער שימוש בנתונים לא נצפים‪ .‬נתונים נצפים מייצגים מידע הזמין בשוק המתקבל‬
‫ממקורות בלתי תלויים ואילו נתונים לא נצפים משקפים את ההנחות של החברה‪ .‬תת נושא – ‪10 820‬‬
‫בקודיפיקציה מפרט היררכיה של טכניקות מדידה בהתבסס על השאלה האם הנתונים ששימשו לצורך‬
‫קביעת השווי ההוגן הינם נצפים או לא נצפים‪ .‬סוגים אלו של נתונים יוצרים מדרג שווי הוגן כמפורט‬
‫להלן‪:‬‬

‫רמה ‪ - 1‬מחירים מצוטטים (ללא התאמות) בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪ ,‬אשר לחברה‬ ‫‪‬‬
‫יש יכולת לגשת אליהם במועד המדידה‪.‬‬
‫רמה ‪ - 2‬נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫רמה ‪ - 3‬נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫ניירות ערך למסחר‬ ‫‪.5‬‬

‫ניירות ערך בהם השקיעה החברה מסווגים כניירות ערך למסחר‪ .‬ניירות ערך אשר נרכשו ומוחזקים‬
‫במטרה למוכרם בתקופה הקרובה‪ .‬ניירות ערך אלו מוצגים במאזן לפי השווי ההוגן ביום הדיווח‪ .‬השווי‬
‫ההוגן נקבע על סמך מחירי שוק מצוטטים בשוק העיקרי לתאריך המאזן (רמה ‪ .)1‬רווחים והפסדים‬
‫מהתאמה לשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫הכנסות מדיבידנד‪ ,‬צבירת ריבית‪ ,‬הפרשי הצמדה ושער וכן הפסדים מירידת ערך נזקפים לדוח רווח‬
‫והפסד‪.‬‬

‫|‪|22‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫ה‪ .‬מדיניות חשבונאית שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬

‫‪ .6‬רכוש קבוע‬
‫‪ .1‬הכרה ומדידה‬
‫פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מצטברים מירידת ערך‪.‬‬
‫העלות כוללת הוצאות הניתנות לייחוס ישיר לרכישת הנכס‪ .‬עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת‬
‫את עלות החומרים ושכר עבודה ישיר‪ ,‬וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס‬
‫למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪ ,‬וכן עלויות פירוק ופינוי‬
‫הפריטים ושיקום האתר בו ממוקם הפריט‪ .‬עלות תוכנה שנרכשה‪ ,‬המהווה חלק בלתי נפרד מתפעול‬
‫הציוד המתייחס‪ ,‬מוכרת כחלק מעלות ציוד זה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם להוראות הדיווח החברה מסווגת‬
‫לרכוש קבוע עלויות בגין נכסי תכנה שנרכשו או עלויות שהוונו כנכס בגין תוכנות שפותחו באופן פנימי‬
‫לשימוש עצמי‪.‬‬
‫רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה מגריעת הנכס לערך בספרים‪,‬‬
‫ומוכרים נטו בסעיף הכנסות אחרות בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫עלויות תחזוקה שוטפת של פריטי רכוש קבוע נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫פחת‬ ‫‪.2‬‬
‫פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום בר פחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים‪ .‬סכום בר פחת‬
‫הוא העלות של הנכס‪ ,‬או סכום אחר המחליף את העלות‪ ,‬בניכויי ערך השייר של הנכס‪.‬‬
‫פחת נזקף לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫נכס מופחת כאשר הוא זמין לשימוש‪ ,‬דהיינו כאשר הוא הגיע למיקום ולמצב הדרושים על מנת שהוא‬
‫יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪.‬‬
‫אומדן שיעורי הפחת‪ ,‬הינו לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬בהתבסס על אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת‬
‫ולתקופות ההשוואתיות‪ ,‬הינו כדלקמן‪:‬‬
‫‪%‬‬
‫‪20-33‬‬ ‫מחשבים‪ ,‬תוכנה וציוד אלקטרוני‬
‫‪7-15‬‬ ‫ריהוט וציוד משרדי‬
‫‪15‬‬ ‫כלי רכב‬
‫‪5‬‬ ‫שיפורים במושכר‬

‫האומדנים בדבר שיטת הפחת‪ ,‬אורך החיים השימושי וערך השייר נבחנים מחדש כאשר אירועים או‬
‫שינויים בנסיבות מצביעים על כך שהאומדנים הנוכחים אינם נאותים עוד ומותאמים בעת הצורך‪.‬‬
‫שיפורים במושכר מופחתים לאורך תקופת השכירות (כולל האופציה שבידי החברה להארכת תקופת‬
‫השכירות‪ ,‬ככל וסביר שתמומש)‪ ,‬שאינה עולה על אורך חייו השימושיים המשוער של הנכס‪.‬‬

‫|‪|23‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫ה‪ .‬מדיניות חשבונאית שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬

‫‪ .6‬רכוש קבוע‬
‫‪ .3‬עלויות תכנה‬
‫תוכנה אשר נרכשה על ידי החברה מוכרת כנכס ונמדדת לפי עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת‬
‫ערך שנצברו‪.‬‬
‫עלויות הקשורות לפיתוח תכנה או התאמתה לצורך שימוש עצמי מהוונות אם ורק‪ :‬ניתן למדוד באופן‬
‫מהימן את עלויות הפיתוח‪ ,‬התוכנה ישימה מבחינה טכנית ומסחרית‪ ,‬צפויות הטבות כלכליות‬
‫עתידיות‪ ,‬לחברה כוונה ומקורות מספיקים על מנת להשלים את הפיתוח ולהשתמש בתוכנה‪ .‬העלויות‬
‫שהוכרו כנכס בלתי מוחשי בגין פעילויות הפיתוח כוללות עלויות ישירות של חומרים‪ ,‬שירותים ושכר‬
‫עבודה לעובדים הקשורים באופן ישיר לפיתוח או השגת התוכנה‪ .‬עלויות אחרות בגין פעילויות פיתוח‬
‫ועלויות מחקר נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫עלויות שדרוגים ושיפורים של תוכנה לשימוש עצמי מהוונים רק אם צפוי שההוצאות שהתהוו יובילו‬
‫לפונקציונליות נוספת‪ .‬עלויות אחרות מוכרות כהוצאה בעת התהוותן‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרו מפרוייקט תוכנה מופחתים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על‬
‫פני אורך החיים השימושי של התוכנה‪ ,‬החל מהמועד שבו התוכנה מוכנה לשימושה המיועד‪ .‬התוכנה‬
‫מוכנה לשימושה המיועד כאשר כל הבדיקות המהותיות הושלמו‪.‬‬
‫החברה בוחנת נכסים בלתי מוחשיים אשר נותרו מפרוייקט תוכנה לצורך ירידת ערך כאשר מתרחשים‬
‫אירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהעלות המופחתת עשויה לא להיות ברת השבה ‪.‬‬
‫הפסדים מירידת ערך מוכרים רק אם הערך בספרים של הנכס הבלתי מוחשי אינו בר השבה ועולה על‬
‫שוויו ההוגן הערך בספרים אינו בר השבה אם הוא עולה על סך תזרימי המזומנים בערכים לא מהוונים‬
‫הצפויים לנבוע מהשימוש בנכס ומימושו הסופי‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך הינו בגובה ההפרש שבין הערך בספרים לבין שוויו ההוגן ונזקף לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫כאשר מוכר הפסד מירידת ערך‪ ,‬הערך בספרים המתואם של הנכס הבלתי מוחשי הינו בסיס עלות‬
‫חדש‪ .‬הפסדים אלו אינם מבוטלים בתקופות העוקבות גם אם מתרחשת עליית ערך‪.‬‬
‫‪ .7‬מדיניות קיזוז נכסים והתחייבויות‬
‫החברה מיישמת את הכללים שנקבעו בחוזר המפקח על הבנקים מיום ‪ 12‬בדצמבר ‪ 2012‬אשר מעדכן את‬
‫הוראות הדיווח לציבור של המפקח על הבנקים בנושא קיזוז נכסים והתחייבויות‪ .‬התיקונים המפורטים‬
‫בחוזר זה נועדו להתאים את סעיף ‪15‬א בהוראות הדיווח לציבור לכללי החשבונאות המקובלים בארה"ב‪.‬‬
‫בהתאם להוראות‪ ,‬החברה מקזזת נכסים והתחייבויות הנובעים מאותו צד נגדי ותציג במאזן את יתרתם‬
‫נטו‪ ,‬בהתקיים התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬
‫בגין אותן ההתחייבויות‪ ,‬קיימת זכות חוקית ניתנת לאכיפה (‪ )legally enforceable right‬לקיזוז‬ ‫‪‬‬
‫ההתחייבויות מהנכסים‪.‬‬
‫קיימת כוונה לפרוע את ההתחייבות ולממש את הנכסים על בסיס נטו או בו זמנית‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫‪ ‬גם החברה וגם הצד הנגדי חייבים אחד לשני סכומים הניתנים לקביעה (‪.)determinable amounts‬‬
‫ירידת ערך נכסים שאינם פיננסיים‬ ‫‪.8‬‬
‫עיתוי בחינת ירידת הערך‬
‫הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של החברה‪ ,‬למעט נכסי מיסים נדחים נבדק בכל מועד דיווח‬
‫כדי לבדוק האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬באם קיימים סימנים כאמור‪ ,‬מחושב אומדן‬
‫של סכום בר ההשבה של הנכס‪.‬‬

‫|‪|24‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫ה‪ .‬מדיניות חשבונאית שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬

‫‪ .8‬ירידת ערך נכסים שאינם פיננסיים‬
‫מדידות סכום בר השבה‬
‫הסכום בר ההשבה של הנכס הינו הגבוה מבין שווי השימוש ושווי הוגן‪ ,‬בניכוי הוצאות מכירה‪.‬‬
‫הכרה בהפסד מירידת ערך‬
‫הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס עולה על הסכום בר ההשבה‪ ,‬ונזקפים לרווח‬
‫והפסד‪.‬‬
‫ביטול הפסד מירידת ערך‬
‫באשר לנכסים‪ ,‬לגביהם הוכרו הפסדים מירידת ערך בתקופות קודמות‪ ,‬בכל מועד דיווח נבדק האם‬
‫קיימים סימנים לכך שהפסדים אלו קטנים או לא קיימים עוד‪ .‬הפסד מירידת ערך מבוטל אם חל שינוי‬
‫באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה‪ ,‬אך ורק במידה שהערך בספרים של הנכס‪ ,‬אחרי ביטול‬
‫ההפסד מירידת הערך‪ ,‬אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות‪ ,‬שהיה נקבע אלמלא הוכר‬
‫הפסד מירידת ערך‪.‬‬
‫ירידת ערך של עלויות פיתוח עצמי של תוכנות מחשב‬
‫בחינת קיום ירידת ערך לגבי עלויות פיתוח עצמי של תוכנות מחשב תתבצע גם בהתקיים הסממנים שצוינו‬
‫בכללי החשבונאות המקובלים בבנקים בארה"ב ‪Accounting For The Costs Of Computer Software‬‬
‫‪:Developed Or Obtained For Internal Use (ASC 350-40) SOP 98-1:‬‬
‫לא צפוי כי התוכנה תספק שירותים פוטנציאליים משמעותיים;‬ ‫­‬
‫חל שינוי מהותי באופן או בהיקף השימוש בתוכנה או בשימוש הצפוי בתוכנה;‬ ‫­‬
‫בוצע או יבוצע בעתיד שינוי מהותי בתוכנה;‬ ‫­‬
‫העלויות לפיתוח או הסבת התוכנה המיועדת לשימוש עצמי חורגות משמעותית מהסכומים שנצפו‬ ‫­‬
‫מראש;‬
‫­ לא צפוי יותר שפיתוח התוכנה יושלם וייעשה בה שימוש‪.‬‬
‫‪ .9‬זכויות עובדים‬
‫‪ .1‬הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה ‪ -‬תכנית להטבה מוגדרת‬ ‫•‬
‫מחויבות נטו של החברה המתייחסת לתוכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה‪,‬‬
‫מחושבת לגבי כל תכנית בנפרד ע"י אומדן הסכום העתידי של ההטבה שיגיע לעובד בתמורה‬
‫לשירותיו‪ ,‬בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי‬
‫ההוגן של נכסי התוכנית‪ .‬שיעור ההיוון להטבות לעובדים מחושב על בסיס תשואות אגרות החוב‬
‫הממשלתיות בישראל בתוספת מרווח ממוצע של אגרות חוב קונצרניות בדירוג ‪ AA‬בינלאומי‬
‫ומעלה במועד הדיווח‪ .‬משיקולים פרקטיים‪ ,‬המרווח נקבע לפי ההפרש בין שיעור התשואה לפדיון‬
‫לפי תקופות הפירעון‪ .‬שיעור התשואה על נכסי התוכנית מחושב תוך שימוש בשיעור התשואה‬
‫החזוי לטווח ארוך על נכסי התוכנית תוך שימוש בשיעורי התשואה ההיסטוריים לאורך תקופת‬
‫זמן ארוכה בתיק עם הרכב נכסים דומה‪ .‬לצורך זה החברה נעזרת בנתונים זמינים בשוק על כל‬
‫אחת מהקטגוריות המשמעותיות של הנכסים בתיק ומשקללת אותם לפי ההרכב של נכסי‬
‫התוכנית‪.‬‬

‫|‪|25‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫ה‪ .‬מדיניות חשבונאית שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬

‫‪ .9‬זכויות עובדים (המשך)‬
‫‪ .1‬הטבות לאחר סיום העסקה (המשך)‬
‫• הטבות לאחר סיום העסקה ‪ -‬תכנית להטבה מוגדרת‬
‫החברה מכירה בסכומים המתייחסים לתכניות הטבה מוגדרת על בסיס חישובים הכוללים הנחות‬
‫אקטואריות והנחות אחרות‪ ,‬לרבות שיעורי היוון‪ ,‬תמותה‪ ,‬שיעור תשואה חזוי לטווח ארוך על‬
‫נכסי תכנית‪ ,‬גידול בתגמול ותחלופה‪ .‬אם המחויבות בגין הטבה חזויה עולה על השווי ההוגן של‬
‫נכסי התוכנית‪ ,‬החברה מכירה במאזן בהתחייבות השווה להתחייבות הלא ממומנת בגין הטבה‬
‫חזויה‪ .‬אם השווי ההוגן של נכסי תוכנית עולה על המחויבות בגין הטבה חזויה‪ ,‬החברה מכירה‬
‫במאזן בנכס השווה להתחייבות שממומנת ביתר בגין ההטבה החזויה‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההנחיות על בסיס שנתי ומעדכנת הנחות אלה בעת הצורך‪.‬‬
‫שינוי הערך של מחויבות בגין הטבה חזויה או של נכסי תכנית הנובע מכך שהניסיון בפועל שונה‬
‫מהמשוער או נובע משינוי בהנחה האקטוארית הינו "רווח או הפסד אקטוארי"‪ .‬רווחים או‬
‫הפסדים אקטוארים נזקפים במועד היווצרותם לרווח כולל אחר‪ .‬בתקופות עוקבות‪ ,‬רווחים או‬
‫הפסדים אלה מוכרים לאחר מכן בדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬על פני תקופת השירות‬
‫הממוצעת הנותרת של העובדים הצפויים לקבל הטבות על פי התוכנית‪ .‬אם מתקיים מצב שבו כל‬
‫או כמעט כל משתתפי התוכנית אינם פעילים‪ ,‬תוחלת החיים הממוצעת הנותרת של העובדים הלא‬
‫פעילים תשמש במקום תקופת השירות הממוצעת הנותרת‪.‬‬
‫החברה מיישמת את הנחיות הפיקוח על הבנקים בדבר בקרה פנימית על תהליך הדיווח הכספי‬
‫בנושא זכויות עובדים‪ ,‬לרבות לעיניין בחינת "מחוייבות שבמהות" להעניק לעובדיו הטבות בגין‬
‫פיצויים מוגדלים ו‪/‬או פנסיה מוקדמת‪.‬‬
‫• הטבות לאחר סיום העסקה ‪ -‬תכניות להפקדה מוגדרת‬
‫תכנית להפקדה מוגדרת הינה תכנית המספקת הטבות לאחר פרישה בתמורה לשירותים שסופקו‪,‬‬
‫מספקת חשבון אישי לכל משתתף בתכנית‪ ,‬ומגדירה כיצד ייקבעו ההפקדות לחשבונו של העובד‬
‫במקום לקבוע את סכום ההטבות שהעובד יקבל‪ .‬בתכנית להפקדה מוגדרת אחרי פרישה‪ ,‬ההטבות‬
‫שמשתתף בתכנית יקבל תלויות אך ורק בסכום המופקד לחשבון המשתתף בתכנית‪ ,‬בתשואות‬
‫שנצברו על ההשקעות של הפקדות אלה‪ ,‬ובחילוטים של הטבות של משתתפים אחרים בתכנית‬
‫שעשויים להיות מוקצים לחשבונו של אותו משתתף‪.‬‬
‫במידה שנדרש כי ההפקדות המוגדרות של תכנית לחשבונו של אדם יעשו לתקופות שבהן אותו‬
‫אדם מספק שירותים‪ ,‬עלות הפנסיה נטו או עלות ההטבה האחרת לאחר פרישה נטו לתקופה תהיה‬
‫ההפקדה הנדרשת לאותה תקופה‪ .‬אם תכנית דורשת שייעשו הפקדות לתקופות לאחר שאדם פורש‬
‫לגמלאות או מסיים את העסקתו‪ ,‬העלות הנאמדת תיצבר במהלך תקופת השירות של העובד‪.‬‬
‫התחייבויות החברה לתשלום פיצויים בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין מטופלות כתכנית‬
‫להפקדה מוגדרת‪.‬‬
‫תכנית להפקדה מוגדרת הינה תכנית שלפיה החברה משלמת תשלומים קבועים לישות נפרדת‬
‫מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים‪ .‬מחויבויות החברה‬
‫להפקיד בתכנית הפקדה מוגדרת‪ ,‬נזקפות כהוצאה לרווח והפסד באופן שוטף‪.‬‬

‫|‪|26‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫ה‪ .‬מדיניות חשבונאית שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬

‫‪ .9‬זכויות עובדים (המשך)‬
‫‪ .2‬הטבות אחרות לעובדים‬
‫מענק יובל‬ ‫•‬
‫בהתאם להסכם העבודה‪ ,‬עובד המסיים ‪ 20‬שנות עבודה זכאי למענק בגובה משכורת‪ .‬לאחר ‪25‬‬
‫שנות עבודה‪ ,‬זכאי למענק בגובה שלוש משכורות ולאחר ‪ 30‬שנות עבודה‪ ,‬זכאי למענק של שש‬
‫משכורות‪.‬‬
‫ההתחייבות נצברת לאורך התקופה המזכה בהטבה‪.‬‬ ‫­‬
‫לצורך חישוב ההתחייבות מובאים בחשבון שיעורי היוון והנחות אקטואריות‪.‬‬ ‫­‬
‫כל מרכיבי עלות ההטבה לתקופה‪ ,‬לרבות רווחים והפסדים אקטואריים‪ ,‬נזקפים מיידית‬ ‫­‬
‫לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫היעדרויות בתשלום‬ ‫•‬
‫חופשה ‪ -‬החברה צוברת את התחייבות לחופשה לאורך התקופה הרלבנטית שנקבעה‪ .‬לצורך‬ ‫­‬
‫חישוב ההתחייבות לחופשה לא מובאים בחשבון שיעורי היוון והנחות אקטואריות‪ .‬כל‬
‫מרכיבי עלות ההטבה לתקופה‪ ,‬נזקפים מידית לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫­ מחלה ‪ -‬החברה לא צוברת התחייבות בגין ימי מחלה שינוצלו במהלך השירות השוטף‪.‬‬
‫‪ .10‬התחייבויות תלויות‬
‫הדוחות הכספיים כוללים הפרשות נאותות בגין תביעות‪ ,‬בהתאם להערכת ההנהלה ובהתבסס על הערכות‬
‫יועציה המשפטיים‪ .‬מתכונת הגילוי הינה על פי הוראות המפקח על הבנקים‪ ,‬באופן שהתביעות שהוגשו‬
‫כנגד החברה מסווגות לשלוש קבוצות‪:‬‬
‫(‪ )1‬סיכון צפוי – (‪ – )Probable‬הסתברות להתממשות החשיפה לסיכון הינה מעל ל‪ .70% -‬בגין תביעה‬
‫הנכללת בקבוצת סיכון זו נכללה הפרשה בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫(‪ )2‬סיכון אפשרי (‪ – )Reasonably Possible‬הסתברות להתממשות החשיפה לסיכון הינה מעל ל‪20% -‬‬
‫וקטנה או שווה ל‪ .70% -‬בגין תביעה הנכללת בקבוצת סיכון זו לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים‪,‬‬
‫אלא רק ניתן גילוי‪.‬‬
‫(‪ )3‬סיכון קלוש (‪ – )Remote‬הסתברות להתממשות החשיפות לסיכון הינה קטנה או שווה ל‪ .20% -‬בגין‬
‫תביעה הנכללת בקבוצת סיכון זו לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים ולא ניתן גילוי‪.‬‬
‫במקרים נדירים הנהלת החברה קבעה‪ ,‬בהסתמך על יועציה המשפטיים‪ ,‬כי לא ניתן להעריך את סיכויי‬
‫ההתממשות של החשיפה לסיכון בגין הליכים משפטיים בהם מעורבת החברה‪ .‬במקרים אלו לא מבוצעת‬
‫הפרשה בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .11‬מיסים על ההכנסה‬
‫מיסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד כוללים מיסים שוטפים ונדחים‪ .‬תוצאות המס בגין מיסים שוטפים‬
‫או נדחים נזקפות לדוח רווח והפסד למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים ישירות להון העצמי‪ ,‬או‬
‫ברווח כולל אחר‪ .‬במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס בהון העצמי או ברווח כולל‬
‫אחר‪.‬‬
‫‪ .1‬מיסים שוטפים‬
‫חבות בגין מיסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם‬
‫הושלמה למעשה‪ ,‬עד לתאריך המאזן‪ ,‬וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים‬
‫קודמות‪.‬‬

‫|‪|27‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫ה‪ .‬מדיניות חשבונאית שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬

‫‪ .11‬מיסים על ההכנסה‬
‫‪ .2‬מיסים נדחים‬
‫מיסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין הסכומים‬
‫המובאים בחשבון לצורכי מס‪ ,‬למעט מספר מצומצם של חריגים‪.‬‬
‫יתרות המיסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר מיסים אלה ייזקפו לדוח רווח‬
‫והפסד או לרווח כולל אחר‪ ,‬בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד‬
‫לתאריך המאזן‪ .‬סכום המיסים הנדחים בדוח רווח והפסד או ברווח כולל אחר מבטא את השינויים‬
‫ביתרות הנ"ל בתקופת הדוח‪.‬‬
‫נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי (‪ )more likely than not‬שבעתיד תהיה הכנסה חייבת‪,‬‬
‫שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים‪ .‬נכסי המיסים הנדחים נבדקים בכל תאריך מאזן‪,‬‬
‫ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות יתממשו‪ ,‬הם מופחתים‪.‬‬
‫נכסי מיסים נדחים והתחייבויות מיסים נדחים מוצגים במאזן כנכסים והתחייבויות‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫מיסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית בת אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס שוטף כנגד‬
‫התחייבות מס שוטף והמיסים הנדחים מתייחסים לאותה רשות מס‪.‬‬
‫‪ .3‬פוזיציות מס לא וודאיות‬
‫החברה מיישמת את כללי ההכרה המדידה והגילוי שנקבעו במסגרת ‪ ,FIN48‬בהתאם להוראות אלה‪,‬‬
‫החברה מכירה בהשפעת פוזיציות מס רק אם צפוי (‪ )more likely than not‬שהפוזיציות יתקבלו על‬
‫ידי רשויות המס או בית המשפט‪ .‬פוזיציות מס שמוכרות נמדדות לפי הסכום המקסימלי שסבירות‬
‫התממשותו עולה על ‪ .50%‬שינויים בהכרה או במדידה באים לידי ביטוי בתקופה בה חלו שינויים‬
‫בנסיבות אשר הובילו לשינוי בשיקול הדעת‪.‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה‬ ‫‪.12‬‬
‫החברה מיישמת את כללי החשבונאות המקובלים בארה"ב לצורך טיפול חשבונאי בפעולות בין החברה‬
‫לבין בעל שליטה בה‪ .‬במצבים בהם בכללים כאמור לא קיימת התייחסות לאופן הטיפול‪ ,‬מיישמת החברה‬
‫את הכללים שנקבעו בתקן ישראלי מספר ‪ 23‬של המוסד הישראלי לתקינה בחשבנאות בנושא הטיפול‬
‫החשבונאי בעסקאות בין ישות לבין בעל השליטה בה‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה עם בעל השליטה נמדדים לפי שווי הוגן במועד העסקה‪ .‬בשל‬
‫העובדה כי מדובר בעסקה במישור ההוני‪ ,‬זוקפת החברה את ההפרש‪ ,‬ככל שקיים‪ ,‬בין השווי ההוגן לבין‬
‫התמורה מהעסקה להון‪.‬‬
‫רווח למניה‬ ‫‪.13‬‬
‫הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות למספר הממוצע‬
‫המשוקלל של המניות הרגילות שהיו במחזור במשך התקופה‪.‬‬
‫תקופת המחזור התפעולי‬ ‫‪.14‬‬
‫המחזור התפעולי של החברה הינו שנה‪.‬‬
‫דוח על תזרימי המזומנים‬ ‫‪.15‬‬
‫הדוח על תזרימי המזומנים מוצג כשהוא מסווג לתזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪ ,‬מפעילות השקעה‬
‫ומפעילות מימון‪ .‬תזרימי מזומנים הנובעים מפעילויות עיקריות של החברה ‪ ,‬לרבות הכנסות ריבית‬
‫ודיבידנד מניירות ערך למסחר שבבעלות החברה(כמפורט בסעיף ‪ ,)16‬מסווגים לפעילות שוטפת‪ .‬סעיף‬
‫מזומנים ושווי מזומנים כולל מזומנים לתקופה מקורית של עד שלושה חודשים‪.‬‬

‫|‪|28‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫ה‪ .‬מדיניות חשבונאית שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬

‫‪ .16‬ריבית ששולמה‪ ,‬דיבידנדים ששולמו ודיבידנדים שהתקבלו בדוח על תזרימי מזומנים‬
‫החברה מסווגת תזרימי מזומנים בגין ריבית ודיבידנדים אשר התקבלו בידיה וכן תזרימי מזומנים בגין‬
‫ריבית ששולמה כתזרימי מזומנים אשר שימשו או נבעו מפעילות שוטפת‪ .‬תזרימי מזומנים בגין מסים על‬
‫הכנסה מסווגים ככלל לתזרימי מזומנים אשר שימשו לפעילות שוטפת‪ ,‬למעט אלו אשר ניתנים‬
‫לזיהוי בנקל עם תזרימי מזומנים אשר שימשו לפעילות השקעה או מימון‪ .‬דיבידנדים המשולמים על ידי‬
‫החברה מסווגים כתזרימי מזומנים מפעילות מימון‪.‬‬
‫‪ .17‬פעילות מופסקת‬
‫פעילות מופסקת הינה מרכיב של עסקי החברה‪ ,‬המייצג קו עסקים משמעותי נפרד של פעילות שמומש‪,‬‬
‫המוחזק למכירה או לחלוקה‪ .‬הסיווג כפעילות מופסקת נעשה במועד בו מומשה הפעילות או כאשר היא‬
‫מקיימת את הקריטריונים לסיווג כמוחזקת למכירה‪ ,‬אם הדבר קרה קודם לכן‪ .‬בגין כל פעילות מופסקת‬
‫הוצגו מחדש מספרי ההשוואה בדוח רווח והפסד‪ ,‬כאילו הופסקה הפעילות מתחילת תקופת ההשוואה‬
‫המוקדמת ביותר‪.‬‬

‫|‪|29‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ – 3‬הכנסות (הוצאות) מימון‪ ,‬נטו‬

‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪5,610‬‬ ‫‪6,020‬‬ ‫‪3,195‬‬ ‫הכנסות ריבית מניירות ערך למסחר‪ ,‬נטו‬
‫(‪)4,198‬‬ ‫‪2,263‬‬ ‫(‪)4,868‬‬ ‫רווחים (הפסדים) ממימוש ומשינויים בשווי הוגן של ניירות ערך למסחר‬
‫‪278‬‬ ‫‪284‬‬ ‫‪12‬‬ ‫הכנסות מדיבידנד‬
‫(‪)150‬‬ ‫(‪)145‬‬ ‫(‪)76‬‬ ‫דמי ניהול ניירות ערך‬
‫‪1,540‬‬ ‫‪8,422‬‬ ‫(‪)1,737‬‬ ‫סך ההכנסות (הוצאות) נטו‪ ,‬מניירות ערך למסחר‬
‫(‪)13‬‬ ‫(‪)58‬‬ ‫‪1‬‬ ‫הפרשי שער‬
‫‪3‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)19‬‬ ‫הכנסות (הוצאות) מימון אחרות‬
‫‪1,530‬‬ ‫‪8,362‬‬ ‫(‪)1,755‬‬ ‫סך הכנסות (הוצאות) מימון‪ ,‬נטו‬

‫ביאור ‪ – 4‬משכורות והוצאות נלוות‬

‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪18,490‬‬ ‫‪21,591‬‬ ‫‪23,608‬‬ ‫משכורות ומענקים (**)‬
‫‪(*) 3,228‬‬ ‫‪(*) 3,922‬‬ ‫‪3,747‬‬ ‫פיצויים‪ ,‬תגמולים‪ ,‬פנסיה‪ ,‬קרן השתלמות וחופשה‬
‫‪1,069‬‬ ‫‪1,339‬‬ ‫‪1,406‬‬ ‫ביטוח לאומי‬
‫‪3,780‬‬ ‫‪3,724‬‬ ‫‪2,667‬‬ ‫עבודות חוץ וקבלני משנה‬
‫‪455‬‬ ‫‪(*) 707‬‬ ‫‪850‬‬ ‫הוצאות נלוות אחרות‬
‫(‪)946‬‬ ‫(‪)2,170‬‬ ‫(‪)1,973‬‬ ‫השתתפות חברה קשורה בהוצאות החברה‪ ,‬נטו‬
‫‪(*) 26,076‬‬ ‫‪(*) 29,113‬‬ ‫‪30,305‬‬ ‫סך כל המשכורות וההוצאות הנלוות לאחר השתתפות בהוצאות‪ ,‬נטו‬
‫(‪)402‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עלויות המיוחסות לפעילות מופסקת‬
‫‪(*) 25,674‬‬ ‫‪(*) 29,113‬‬ ‫‪30,305‬‬ ‫סך כל המשכורות וההוצאות הנילוות המיוחסות לפעילות נמשכת‬
‫(*)סווג מחדש ראה ביאור ‪2‬ד‬

‫(**) ההוצאות כוללות הוצאות חד פעמיות כדלקמן ‪:‬‬

‫בשנת ‪ 2018‬סך של ‪ 2,100‬אלפי ש"ח בגין "מענק מכירה"‪ ,‬בהתאם להחלטת הדירקטוריון ולהסכם הקיבוצי שנחתם עם‬
‫העובדים בחודש נובמבר ‪ .2018‬בשנת ‪ 2017‬סך של ‪ 1,200‬אלפי ש"ח בגין "מענק מעבר משרדים" בהתאם להסכם הקיבוצי‪.‬‬

‫|‪|30‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ – 5‬הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬

‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪2,221‬‬ ‫‪3,718‬‬ ‫‪2,379‬‬ ‫שכירות ואחזקת משרדים‬
‫‪2,949‬‬ ‫‪3,576‬‬ ‫‪4,118‬‬ ‫אחזקת חומרה ותוכנה‬
‫‪1,653‬‬ ‫‪2,115‬‬ ‫‪2,179‬‬ ‫שירותים מקצועיים‬
‫‪286‬‬ ‫‪426‬‬ ‫‪984‬‬ ‫שכר חברי דירקטוריון‬
‫‪441‬‬ ‫‪411‬‬ ‫‪403‬‬ ‫ביטוח‬
‫‪1,375‬‬ ‫‪1,826‬‬ ‫‪973‬‬ ‫תקשורת‬
‫‪3,277‬‬ ‫‪4,079‬‬ ‫‪4,959‬‬ ‫פחת והפחתות‬
‫‪607‬‬ ‫‪789‬‬ ‫‪1,062‬‬ ‫אחזקת רכב‬
‫‪179‬‬ ‫‪179‬‬ ‫‪99‬‬ ‫השתלמויות וספרות מקצועית‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪720‬‬ ‫הוצאות בגין תשקיף הנפקה (**)‬
‫‪-‬‬ ‫‪540‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הוצאות בגין הסכם מכביד (באור ‪ 17‬ב)‬
‫‪(*) 1,171‬‬ ‫‪(*) 1,172‬‬ ‫‪676‬‬ ‫אחרות‬
‫‪14,159‬‬ ‫‪18,831‬‬ ‫‪18,552‬‬ ‫סך הכל הוצאות אחרות‬
‫(‪)89‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עלויות המיוחסות לפעילות מופסקת (ביאור ‪)7‬‬
‫‪(*) 14,070‬‬ ‫‪(*) 18,831‬‬ ‫‪18,552‬‬ ‫עלויות המיוחסות לפעילות נמשכת‬

‫(*) סווג מחדש ראה ביאור ‪2‬ד‪.‬‬

‫(**) מתייחס לעלויות שנשאה החברה בגין תשקיף הנפקה הצפוי להתפרסם בשנת ‪.2019‬‬

‫ביאור ‪ – 6‬מיסים על הרווח‬

‫א‪ .‬הרכב‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪5,590‬‬ ‫‪4,681‬‬ ‫‪5,550‬‬ ‫מיסים שוטפים בגין בשנת החשבון‬
‫(‪)125‬‬ ‫‪53‬‬ ‫(‪)204‬‬ ‫מיסים שוטפים בגין שנים קודמות‬
‫‪5,465‬‬ ‫‪4,734‬‬ ‫‪5,346‬‬ ‫סך כל המיסים השוטפים‬
‫בתוספת (בניכוי)‪:‬‬
‫(‪)701‬‬ ‫‪902‬‬ ‫(‪)1,089‬‬ ‫מיסים נדחים בגין שנת החשבון (ראה ב' להלן)‬
‫‪4,764‬‬ ‫‪5,636‬‬ ‫‪4,257‬‬ ‫סך כל מיסים על הכנסה‬
‫‪67‬‬ ‫(‪)67‬‬ ‫(‪)140‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) ריבית מס הכנסה‬
‫(‪)24‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך כל מיסים המיוחסים לפעילות מופסקת‬
‫‪4,807‬‬ ‫‪5,569‬‬ ‫‪4,117‬‬ ‫סך כל מיסים המיוחסים לפעילות נמשכת‬

‫|‪|31‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ – 6‬מיסים על הכנסה (המשך)‬

‫ב‪ .‬נכסי והתחייבויות מיסים נדחים‪:‬‬
‫נכסי והתחייבויות מיסים נדחים שהוכרו‪-‬‬
‫המיסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט בביאור ‪ 6‬ה' לעיל‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מיסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים‪:‬‬

‫בגין‬
‫בגין‬ ‫הטבות‬
‫בגין‬ ‫הטבות‬ ‫לעובדים‪-‬‬
‫הפרשים‬ ‫ניירות‬ ‫בגין‬ ‫לעובדים‪-‬‬ ‫נזקף‬
‫זמניים‬ ‫ערך‬ ‫רכוש‬ ‫לרווח כולל‬ ‫לרווח‬
‫סה"כ‬ ‫אחרים‬ ‫למסחר‬ ‫קבוע‬ ‫אחר‬ ‫והפסד‬
‫אלפי ש''ח‬

‫‪1,716‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪868‬‬ ‫)‪(139‬‬ ‫‪726‬‬ ‫‪205‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2017‬‬
‫התנועה בשנת ‪:2017‬‬
‫(‪)902‬‬ ‫(‪)56‬‬ ‫(‪)999‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪24‬‬ ‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬
‫‪256‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪256‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שינויים שנזקפו לרווח כולל אחר‬
‫‪1,070‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(131‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪982‬‬ ‫‪229‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬
‫התנועה בשנת ‪:2018‬‬
‫‪1,089‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪573‬‬ ‫(‪)84‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪600‬‬ ‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬
‫)‪(204‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(204‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שינויים שנזקפו לרווח כולל אחר‬
‫‪1,955‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪442‬‬ ‫)‪(94‬‬ ‫‪778‬‬ ‫‪829‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫ג‪ .‬מס תיאורטי‬

‫התאמה בין סכום המס התאורטי שהיה חל אילו הרווח היה מתחייב במס לפי שיעור המס הסטטוטורי החל‬
‫בישראל על החברה לבין ההפרשה למיסים על הרווח כפי שנזקפה בדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪18,775‬‬ ‫‪23,740‬‬ ‫‪18,609‬‬ ‫רווח לפני מיסים על הכנסה כולל מפעילות מופסקת‬
‫‪25.0%‬‬ ‫‪24.0%‬‬ ‫‪23.0%‬‬ ‫שיעור המס הסטטוטורי‬

‫‪4,694‬‬ ‫‪5,698‬‬ ‫‪4,280‬‬ ‫סכום המס על בסיס שיעור המס הסטטוטורי‬

‫הקטנה (הגדלה) בחבות המס בשל‪:‬‬

‫‪141‬‬ ‫(‪)36‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שינוי ביתרות מיסים נדחים עקב שינויים בשיעור המס‬
‫(‪)125‬‬ ‫‪53‬‬ ‫(‪)204‬‬ ‫מיסים בגין שנים קודמות‬
‫‪36‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪45‬‬ ‫הוצאות לא מוכרות‬
‫‪18‬‬ ‫(‪)157‬‬ ‫‪136‬‬ ‫אחרים נטו‬
‫‪4,764‬‬ ‫‪5,636‬‬ ‫‪4,257‬‬ ‫הפרשה למיסים על ההכנסה (כולל מפעילות מופסקת)‬

‫|‪|32‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ – 6‬מיסים על הכנסה (המשך)‬

‫ד‪ .‬שינוי חקיקה בתחום המס‬

‫להלן שיעורי מס החברות הרלוונטיים לחברה בשנים ‪:2016-2018‬‬
‫‪25% - 2016‬‬
‫‪24% - 2017‬‬
‫‪ 2018‬ואילך – ‪23%‬‬

‫המסים השוטפים לתקופות המדווחות מחושבים בהתאם לשיעורי המס המוצגים לעיל‪.‬‬

‫ביום ‪ 4‬בינואר ‪ 2016‬אושר החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' ‪( )216‬הפחתת שיעור מס חברות)‪ ,‬התשע"ו –‬
‫‪ ,2016‬אשר כולל הפחתת שיעור מס החברות מ‪ 26.5% -‬בשנים ‪ 2015‬ו‪ 2014-‬ל‪ 25% -‬בשנת ‪ .2016‬תחילתו של‬
‫תיקון זה ביום ‪ 1‬בינואר‪.2016 ,‬‬

‫ביום ‪ 22‬בדצמבר ‪ 2016‬פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית‬
‫לשנות התקציב ‪ 2017‬ו‪ ,)2018 -‬התשע"ז – ‪ , 2016‬אשר כולל הפחתת שיעור מס החברות החל מיום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ 2017‬לשיעור של ‪( 24%‬במקום ‪ )25%‬והחל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2018 ,‬לשיעור של ‪.23%‬‬

‫יתרות המסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2018 ,‬ו‪ 2017 -‬חושבו לפי שיעורי המס החדשים‪ ,‬כפי שנקבעו בחוק‬
‫התייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להגשת יעדי התקציב לשנות התקציב ‪ 2017‬ו‪ .)2018-‬לפי שיעור המס‬
‫הצפוי לחול במועד ההיפוך‪.‬‬
‫ה‪ .‬שומות סופיות‬
‫על פי סעיף ‪ 145‬לפקודת מס הכנסה דוחות החברה עד וכולל שנת ‪ 2013‬נחשבים כשומות סופיות‪ ,‬בכפוף לתנאים‬
‫הקבועים בפקודת מס הכנסה‪.‬‬

‫|‪|33‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ - 7‬פעילות מופסקת‬

‫הפעילות המופסקת מתייחסת למכירת פעילות ה ‪ ,ATM‬שהושלמה בחודש פברואר ‪ 2014‬וזאת בהתאם להחלטת‬
‫הממונה על ההגבלים העסקיים כמפורט בביאור ‪17‬ג'‪,‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בחודש ינואר ‪ 2014‬נחתם הסכם תפעול בין החברה לבין הרוכשת‪ ,‬לפיו החברה מעמידה לרוכשת שירותי‬
‫תפעול שונים למכשירי ה‪ ATM -‬לתקופה של ‪ 9‬חודשים החל ממועד השלמת המכירה‪ .‬החברה קיבלה אישור‬
‫והמשיכה את מתן שירותי התפעול עד ליום ‪ 30‬בנובמבר ‪.2015‬‬
‫מיום ‪ 1‬בדצמבר ‪ 2015‬החברה נתנה לרוכשת לתקופה קצובה בזמן שירותי סליקה ומיתוג ללא שירותים תפעוליים‬
‫וזאת בהתאם לתנאי הסכם המכירה והסכם התפעול בין החברה לבין הרוכשת‪ ,‬על תיקוניהם מעת לעת ולאישורי‬
‫בנק ישראל והממונה על ההגבלים העסקיים‪.‬‬
‫החל מחודש דצמבר ‪ 2016‬ועד לחודש פברואר ‪ 2018‬סיפקה החברה שירותי מיתוג וסליקה עבור ‪ 6‬מכשירי ‪ATM‬‬
‫תמורת הכנסות בסכום בלתי מהותי‪ .‬החל ממועד זה‪ ,‬החברה אינה נותנת שירותים לרוכשת‪.‬‬
‫הנכסים וההתחייבויות וכן תוצאות הפעילות ותזרימי המזומנים‪ ,‬המיוחסים לפעילות המופסקת‪ ,‬עד לתום שנת‬
‫‪ ,2016‬הוצגו בנפרד בדוחות הכספיים‪.‬‬

‫א‪ .‬להלן נתונים לגבי הפעילות המופסקת‪:‬‬

‫‪ .1‬נתונים על תוצאות הפעילות‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪587‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הכנסות‬
‫עלויות‬
‫‪402‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עלויות כח אדם‬
‫‪89‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עלויות אחרות‬
‫‪491‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ עלויות מיוחסות‬

‫‪96‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח לפני מיסים‬

‫‪24‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפרשה למיסים על הרווח‬
‫‪72‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח נקי מפעילות מופסקת‬

‫‪ .2‬נתונים על תזרימי מזומנים‬

‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת מופסקת‬
‫‪72‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח נקי מפעילות מופסקת‬
‫‪702‬‬ ‫‪285‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שינויים בסעיף חייבים ויתרות חובה‬
‫(‪)248‬‬ ‫(‪)150‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שינויים בסעיף זכאים אחרים‬
‫‪526‬‬ ‫‪135‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת מופסקת‬

‫|‪|34‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ –8‬מזומנים ופקדונות בבנקים‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬ ‫ההרכב‪:‬‬
‫‪15,919‬‬ ‫‪21,221‬‬ ‫במטבע ישראלי ‪ -‬פיקדונות נושאי ריבית (*)‬
‫‪294‬‬ ‫‪1‬‬ ‫במטבע חוץ‬
‫‪16,213‬‬ ‫‪21,222‬‬

‫* ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2018‬נושא ריבית בשיעור ‪)0.01% - 2017( 0.03%‬‬

‫ביאור ‪ – 9‬ניירות ערך למסחר‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬
‫הפסדים‬
‫שטרם‬ ‫רווחים‬
‫שטרם מומשו מומשו‬
‫מהתאמות‬ ‫מהתאמות‬ ‫עלות מופחתת‬
‫שווי הוגן(‪)1‬‬ ‫(במניות ‪ -‬עלות) לשווי הוגן(*) לשווי הוגן(*)‬ ‫הערך במאזן‬
‫אלפי ש''ח‬

‫הרכב‪:‬‬

‫אגרות חוב‪:‬‬
‫‪63,883‬‬ ‫)‪(2,686‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪66,569‬‬ ‫‪63,883‬‬ ‫של ממשלת ישראל‬
‫‪63,883‬‬ ‫)‪(2,686‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪66,569‬‬ ‫‪63,883‬‬ ‫סך הכל אגרות חוב‬
‫‪13,734‬‬ ‫)‪(300‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14,034‬‬ ‫‪13,734‬‬ ‫מניות‬
‫‪77,617‬‬ ‫)‪(2,986‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪80,603‬‬ ‫‪77,617‬‬ ‫סך כל ניירות הערך למסחר‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬

‫הפסדים‬
‫שטרם‬ ‫רווחים‬
‫שטרם מומשו מומשו‬
‫מהתאמות‬ ‫מהתאמות‬ ‫עלות מופחתת‬
‫שווי הוגן(‪)1‬‬ ‫(במניות ‪ -‬עלות) לשווי הוגן(*) לשווי הוגן(*)‬ ‫הערך במאזן‬
‫אלפי ש''ח‬

‫הרכב‪:‬‬

‫אגרות חוב‪:‬‬
‫‪193,699‬‬ ‫)‪(3,225‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪196,924‬‬ ‫‪193,699‬‬ ‫של ממשלת ישראל‬
‫‪1,820‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪1,777‬‬ ‫‪1,820‬‬ ‫של אחרים בישראל‬
‫‪195,519‬‬ ‫)‪(3,225‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪198,701‬‬ ‫‪195,519‬‬ ‫סך הכל אגרות חוב‬
‫‪44,917‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,894‬‬ ‫‪41,023‬‬ ‫‪44,917‬‬ ‫מניות‬
‫‪240,436‬‬ ‫)‪(*)(3,225‬‬ ‫‪(*) 3,937‬‬ ‫‪239,724‬‬ ‫‪240,436‬‬ ‫סך כל ניירות הערך למסחר‬

‫נזקף לדוח רווח והפסד‪ .‬בגין חלק מאגרות החוב קיבלה החברה הכנסות ריבית שנזקפו באופן שוטף לרווח והפסד‪.‬‬ ‫(*)‬
‫נתוני שווי הוגן מבוססים על שערי הבורסה אשר לא בהכרח משקפים את המחיר שיתקבל ממכירת ניירות הערך בהיקפים‬ ‫(‪)1‬‬
‫גדולים‪.‬‬

‫|‪|35‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ – 10‬לקוחות והכנסות לקבל‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪15,544‬‬ ‫‪17,096‬‬ ‫חברות כרטיסי אשראי (צדדים קשורים)‬
‫‪270‬‬ ‫‪144‬‬ ‫בנקים (צדדים קשורים)‬
‫‪1,519‬‬ ‫‪1,407‬‬ ‫חובות אחרים‬
‫‪17,333‬‬ ‫‪18,647‬‬ ‫סך כל לקוחות והכנסות לקבל‬

‫|‪|36‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ – 11‬רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬

‫הרכב הרכוש הקבוע לפי קבוצותיו העיקריות והתנועה בו בשנים ‪ 2018‬ו‪ 2017 -‬הינם כדלקמן‪:‬‬

‫תוכנות‬ ‫שיפורים‬
‫רשיונות‬ ‫במושכר‪,‬‬ ‫מחשבים‬
‫ופרויקטים‬ ‫ריהוט‬ ‫וציוד‬
‫סה"כ‬ ‫בהקמה‬ ‫כלי רכב‬ ‫וציוד‬ ‫מתקן גיבוי‬ ‫אלקטרוני‬
‫אלפי ש''ח‬ ‫‪:2018‬‬
‫עלות‬
‫‪40,973‬‬ ‫‪17,234‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,241‬‬ ‫‪2,674‬‬ ‫‪13,824‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2018‬‬
‫‪3,423‬‬ ‫‪161‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,673‬‬ ‫‪174‬‬ ‫‪415‬‬ ‫רכישות השנה‬
‫‪44,396‬‬ ‫‪17,395‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,914‬‬ ‫‪2,848‬‬ ‫‪14,239‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫פחת נצבר‬
‫‪19,107‬‬ ‫‪11,674‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪2,575‬‬ ‫‪4,791‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2018‬‬
‫‪4,959‬‬ ‫‪1,769‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪2,662‬‬ ‫פחת השנה‬
‫‪24,066‬‬ ‫‪13,443‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪567‬‬ ‫‪2,603‬‬ ‫‪7,453‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪20,330‬‬ ‫‪3,952‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,347‬‬ ‫‪245‬‬ ‫‪6,786‬‬ ‫‪2018‬‬

‫תוכנות‬ ‫ריהוט‪,‬‬
‫רשיונות‬ ‫ציוד‬ ‫מחשבים‬
‫ופרויקטים‬ ‫ושיפורים‬ ‫וציוד‬
‫סה"כ‬ ‫בהקמה‬ ‫כלי רכב‬ ‫במושכר‬ ‫מתקן גיבוי‬ ‫אלקטרוני‬
‫אלפי ש''ח‬ ‫‪:2017‬‬
‫עלות‬
‫‪43,445‬‬ ‫‪15,502‬‬ ‫‪140‬‬ ‫‪4,271‬‬ ‫‪2,570‬‬ ‫‪20,962‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2017‬‬
‫‪10,750‬‬ ‫‪1,732‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,949‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪2,965‬‬ ‫רכישות השנה‬
‫)‪(13,222‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(140‬‬ ‫)‪(2,979‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(10,103‬‬ ‫גריעות השנה‬
‫‪40,973‬‬ ‫‪17,234‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,241‬‬ ‫‪2,674‬‬ ‫‪13,824‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬

‫פחת נצבר‬
‫‪27,931‬‬ ‫‪10,138‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪2,930‬‬ ‫‪2,570‬‬ ‫‪12,194‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2017‬‬
‫‪4,079‬‬ ‫‪1,536‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪2,446‬‬ ‫פחת השנה‬
‫)‪(12,903‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(99‬‬ ‫)‪(2,955‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(9,849‬‬ ‫גריעות השנה‬
‫‪19,107‬‬ ‫‪11,674‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪2,575‬‬ ‫‪4,791‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪21,866‬‬ ‫‪5,560‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,174‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪9,033‬‬ ‫‪2017‬‬

‫חלק מהרכוש הקבוע המוצג לעיל הינו בבעלות ואחזקה משותפת של החברה עם החברה הקשורה‪ ,‬מס"ב (להלן –‬
‫"הנכסים המשותפים")‪ ,‬הסכומים המוצגים לעיל הינם בהתאם לחלק החברה בנכסים המשותפים‪.‬‬

‫|‪|37‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪– 12‬נכסים אחרים‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬

‫‪1,070‬‬ ‫‪1,955‬‬ ‫מיסים נדחים לקבל‪ ,‬נטו (‪)1‬‬

‫‪3,915‬‬ ‫‪3,221‬‬ ‫עודף מקדמות ששולמו למס הכנסה על ההפרשות השוטפות‬
‫‪41‬‬ ‫‪725‬‬ ‫עודף נכסי התכנית על התחייבות בגין הטבות לעובדים לאחר פרישה (‪)2‬‬
‫‪5,026‬‬ ‫‪5,901‬‬

‫חייבים אחרים ויתרות חובה‪:‬‬

‫‪4,167‬‬ ‫‪2,298‬‬ ‫הוצאות מראש‬
‫‪1,652‬‬ ‫‪2,145‬‬ ‫חברה קשורה בגין החזר הוצאות‬
‫‪597‬‬ ‫‪186‬‬ ‫חייבים אחרים‬
‫‪6,416‬‬ ‫‪4,629‬‬ ‫סך כל חייבים אחרים ויתרות חובה‬

‫‪11,442‬‬ ‫‪10,530‬‬ ‫סך כל נכסים אחרים‬

‫ראה ביאור ‪.6‬‬ ‫(‪)1‬‬

‫ראה ביאור ‪ 14‬ב'‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬

‫|‪|38‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ – 13‬התחייבויות אחרות‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬

‫‪1,452‬‬ ‫‪1,509‬‬ ‫יובל(‪)2( )1‬‬ ‫הפרשה למענק‬

‫‪1,452‬‬ ‫‪1,509‬‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‪:‬‬
‫‪8,117‬‬ ‫‪9,883‬‬ ‫נילוות(‪)2‬‬ ‫הוצאות לשלם בגין שכר והוצאות‬
‫‪4,290‬‬ ‫‪2,811‬‬ ‫חובות פתוחים לספקים ושקים לפירעון‬
‫‪1,739‬‬ ‫‪1,431‬‬ ‫הוצאות לשלם ושונים‬
‫‪3‬‬ ‫‪849‬‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬
‫‪14,149‬‬ ‫‪14,974‬‬ ‫סך הכל זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫‪15,601‬‬ ‫‪16,483‬‬ ‫סך הכל התחייבויות אחרות‬
‫עובדי החברה זכאים עם הגעתם ל‪ 25 ,20 -‬ו‪ 30 -‬שנות עבודה למענקים כספיים של מספר חודשי משכורת ולחופשות מיוחדות‪ .‬ראה‬ ‫(‪) 1‬‬
‫ביאור ‪ 2‬ה' ‪.2 9‬‬
‫ראה באור ‪ 14‬א'‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬

‫|‪|39‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫זכויות עובדים‬ ‫ביאור ‪-14‬‬

‫א‪ .‬להלן הרכב זכויות עובדים (מוצג בנכסים אחרים)‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪41‬‬ ‫‪725‬‬ ‫עודף נכסי התכנית על התחייבות בגין הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה‬

‫להלן הרכב התחייבויות החברה בגין זכויות עובדים (מוצג בהתחייבויות אחרות)‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪2,971‬‬ ‫‪3,265‬‬ ‫התחייבות בגין חופשה‬
‫‪886‬‬ ‫‪838‬‬ ‫התחייבות בגין הסתגלות‬
‫‪1,452‬‬ ‫‪1,509‬‬ ‫התחייבות בגין מענק יובל‬
‫‪-‬‬ ‫‪2,100‬‬ ‫התחייבות בגין מענק מכירה‬
‫‪4,260‬‬ ‫‪3,680‬‬ ‫מוסדות‪ ,‬עובדים והתחייבויות אחרות‬
‫‪9,569‬‬ ‫‪11,392‬‬ ‫סך התחייבויות החברה בגין זכויות עובדים‬

‫ב‪ .‬תכנית תגמול למנכ"ל‪ ,‬לעובדי החברה ומנהליה‬

‫בחודש ספטמבר ‪ 2014‬אישר דירקטוריון החברה מדיניות תגמול לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה‪ ,‬בהתאם‬
‫להוראת ניהול בנקאי תקין מס׳ ‪ A301‬בנושא מדיניות תגמול בתאגיד (להלן‪" :‬הוראה ‪ ,)"A301‬וביום ‪16‬‬
‫בפברואר‪ ,2017 ,‬אישר דירקטוריון החברה עדכון למדיניות התגמול (להלן‪ :‬״מדיניות התגמול״)‪.‬‬
‫מדיניות התגמול אושרה לתקופה בת שלוש שנים‪ ,‬והיא מתייחסת לכלל תנאי הכהונה וההעסקה של עובדי‬
‫החברה (עובדים המוגדרים כ״עובדים מרכזיים״ וכן "עובדים אחרים")‪ ,‬אך זאת מבלי לפגוע בהתקשרויות‬
‫הקיימות עמם (בכפוף להוראות המעבר שנקבעו בהוראה ‪ .)A301‬מדיניות התגמול כפי שאושרה הינה תוצר‬
‫המשלב את ההוראות שנקבעו בהוראה ‪ A301‬עם העקרונות הרוחביים שדירקטוריון החברה ראה לנכון לאמץ‬
‫בכל הנוגע לתגמול עובדי החברה‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬ניתן דגש לתחומי הפעילות העיקריים של החברה‪ ,‬לגודלה של‬
‫החברה ולהיקף פעילותה‪ ,‬וכן לעובדה כי בחברה מספר מצומצם באופן יחסי של עובדים‪ ,‬המהווים‪ ,‬לעמדת‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬משאב חשוב ועיקרי של החברה‪ .‬כחלק מן העקרונות הקבועים במדיניות התגמול‪ ,‬נקבע בין‬
‫היתר‪ ,‬כי עובדי החברה שיתבקשו‪ ,‬במסגרת עבודתם בחברה‪ ,‬לבצע תפקידים נוספים ו‪/‬או ליתן שירותים‬
‫למס"ב‪ ,‬יעשו כן מבלי שיהיו זכאים לתמורה נוספת‪ ,‬ובכפוף למנגנון ההתחשבנות שנקבע בין החברה לבין מס"ב‬
‫במסגרת הסכם החיובים ההדדיים שנחתם ביניהם‪ ,‬כמפורט בביאור ‪ 17‬ב' ‪ 2‬להלן‪ .‬מדיניות התגמול קובעת את‬
‫היחס המרבי האפשרי בין התגמול המשתנה לבין התגמול הקבוע לכל אחד מעובדי החברה‪ ,‬כך שהתגמול‬
‫המשתנה לא יעלה בכל מקרה על ‪ 100%‬מהתגמול הקבוע של כל אחד מהעובדים‪ .‬מדיניות התגמול מתייחסת‬
‫לרכיב התגמול הקבוע (ובכלל זה שכר קבוע‪ ,‬זכויות סוציאליות‪ ,‬תנאים נלווים והטבות נוספות)‪ ,‬לתנאי הפרישה‬
‫של העובדים‪ ,‬כמו גם למסגרת ולתנאים למתן בונוס שנתי בכל אחת משנות המדיניות‪ .‬בין השאר‪ ,‬נקבע‬
‫במדיניות התגמול‪ ,‬כי המנכ״ל ונושאי המשרה הבכירה יהיו זכאים לבונוס שנתי אך ורק בהינתן בונוס שנתי‬
‫בגין אותה שנה‪ ,‬ליתר עובדי החברה‪.‬‬
‫על‪ -‬פי תנאי מדיניות התגמול ובכפוף לה‪ ,‬בעת סיום העסקתם בחברה של עובדי החברה (בין אם ביוזמת העובד‬
‫ובין אם ביוזמת החברה‪ ,‬אך למעט במקרה בו העובד אינו זכאי לפיצויי פיטורין על פי דין)‪ ,‬יהיה זכאי העובד‬
‫לפיצויי פיטורין בשיעור שלא יעלה על ‪( 100%‬למעט מנכ"ל החברה)‪ ,‬מהמשכורת החודשית האחרונה לכל שנת‬
‫עבודה (ובכלל זה קופת הפיצויים של העובד) בתוספת הכספים והזכויות שבקופת התגמולים של העובד‪.‬‬
‫זכויות עובדים (המשך)‬ ‫ביאור ‪-14‬‬

‫|‪|40‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫סיום יחסי עובד מעביד בחברה יהיו כפופים להודעה מוקדמת שתינתן בתקופה של עד שלושה חודשים מראש‬
‫(למעט מנכ"ל החברה)‪.‬‬
‫זכאות למענקים שנתיים לעובדים מרכזיים ועובדים שאינם מרכזיים‬
‫מדי שנה‪ ,‬בתחילת השנה‪ ,‬יתקיים דיון בועדת התגמול‪ ,‬ולאחר מכן בדירקטוריון ובו יוחלט האם להקצות‬
‫באותה שנה תקציב לחלוקת מענקים שנתיים לעובדים מרכזיים ו‪/‬או לעובדים שאינם מרכזיים‪ ,‬וזאת בהתחשב‬
‫בביצועי החברה‪ ,‬הסביבה הכלכלית והרגולטורית ובשיקולים נוספים לרבות תנאים שנקבעו במדיניות התגמול‬
‫ובכלל זה תנאי הסף המפורטים להלן‪.‬‬
‫מענקים שנתיים לעובדים מרכזיים‬
‫תנאי הסף (המצטברים) להענקת מענק שנתי אישי איכותי תלוי ביצועים‪ ,‬ככול שיוחלט על הענקת מענקים‬
‫כאמור באותה שנה‪ ,‬לעובדים המרכזיים בחברה הינם כדלקמן ‪( :‬א) עמידת החברה בשנה הרלבנטית ב‪90%-‬‬
‫מהיעדים שנקבעו בתכנית העבודה השנתית שאושרה על ידי הדירקטוריון; (ב) החברה לא רשמה בשנה‬
‫הרלבנטית הפסד מפעילות רגילה (בנטרול השקעות מיוחדות ופרויקטים מיוחדים); (ג) עובדי החברה האחרים‬
‫(שאינם עובדים מרכזיים) זכאים למענק שנתי בגין אותה שנה; (ד) החברה עמדה ביעד זמינות השירותים‬
‫הקריטיים אותם מספקת החברה אשר נקבעו בתכנית העבודה השנתית שאושרה על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫במקרה בו הוחלט על הענקת מענקים שנתיים בשנה הרלבנטית‪ ,‬והחברה עמדה בתנאי הסף כאמור לעיל‪,‬‬
‫הדירקטוריון יהיה רשאי לאשר הענקת מענק שנתי לעובדים מרכזיים בחברה אשר לא יעלה על משכורת‬
‫ממוצעת של שלושה חודשי שכר לכל אחד מהעובדים כאמור‪ .‬מענק שנתי כאמור יקבע על ידי הדירקטוריון‬
‫בהתחשב בהמלצת המנכ"ל (למעט מבקר הפנים אותו יעריכו חברי ועדת הביקורת ולמעט המנכ"ל עצמו‪ ,‬אותו‬
‫יעריך הדירקטוריון בהתחשב בהמלצת יו"ר הדירקטוריון)‪ ,‬בהתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכה איכותית של‬
‫תרומתו של העובד המרכזי לחברה בשנה הנמדדת‪ ,‬על פי קריטריונים שונים לרבות כאלו שאינם ניתנים‬
‫למדידה כמותית‪ ,‬כגון‪ :‬תפוקה; יוזמה; פתיחות לשינויים; עמידה ביעדי תוכנית עבודה; מסירות והשקעה;‬
‫יחס לעמיתים‪ ,‬עבודת צוות ושיתוף פעולה; מנהיגות ויכולת ניהול; מודעות וציות לדין ולרגולציה ולנהלי‬
‫החברה; דוחות ביקורת שניתנו באותה שנה בנושא שבתחום אחריותו של העובד המרכזי כמו גם טיפול העובד‬
‫המרכזי בתיקון ליקויים שנתגלו בדוחות ביקורת כאמור; הצטיינות מיוחדת וקידום יעדי החברה‪.‬‬
‫בנוסף למענק האישי האיכותי כאמור לעיל‪ ,‬יכול שיהיה זכאי המנכ"ל למענק שנתי מדיד‪ ,‬שיורכב מפרמטרים‬
‫הניתנים למדידה כמותית‪ ,‬ואשר לא יעלה על ארבע משכורות חודשיות ממוצעות של המנכ"ל‪.‬‬
‫במקרים חריגים (ובהתאם להמלצת המנכ"ל לעובד מרכזי שאינו המנכ"ל)‪ ,‬רשאי הדירקטוריון לאשר הענקת‬
‫מענק חריג בגין שנה מסוימת‪ ,‬בגין אירוע חריג‪ ,‬כגון פרויקט חד‪-‬פעמי‪ ,‬שינוי מבני מהותי‪ ,‬עסקה חריגה בהיקפה‬
‫ובמהותה ו‪/‬או הצטיינות מיוחדת ואשר לא יעלה על שלושה חודשי שכר ממוצעים של אותו עובד מרכזי‪ ,‬למי‬
‫מהעובדים המרכזיים בחברה למרות שלא עמדה החברה בתנאי הסף בשנה הנמדדת‪.‬‬
‫עובד מרכזי יחזיר לחברה סכומי מענק ששולמו לו בהתאם למדיניות התגמול אם שולמו לו על בסיס נתונים‬
‫שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬וזאת באופן ובדרך שייקבעו על ידי‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫כל תגמול משתנה לעובד מרכזי בחברה‪ ,‬יהיה בר‪-‬השבה מהעובד המרכזי לחברה (לתקופה של חמש או שבע‬
‫שנים ממועד הענקתו‪ ,‬לפי העניין)‪ ,‬למעט תגמול משתנה אשר לא עלה על ‪ 1/6‬מהתגמול הקבוע של אותו עובד‬
‫מרכזי בשנה הרלבנטית‪ ,‬בכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬ובהתקיים אחד מהקריטריונים הבאים‪:‬‬
‫(‪ )1‬העובד המרכזי היה שותף להתנהגות שגרמה נזק חריג לחברה; או (‪ )2‬הונאה או התנהגות בלתי ראויה‬
‫מכוונת של העובד המרכזי‪ ,‬שבגינן נתונים התבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬

‫זכויות עובדים (המשך)‬ ‫ביאור ‪-14‬‬

‫|‪|41‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫מענקים שנתיים לעובדים שאינם עובדים מרכזיים‬

‫על פי תנאי מדיניות התגמול‪ ,‬מדי שנה יאשר הדירקטוריון‪ ,‬לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול‪ ,‬תקציב מענק‬
‫שנתי כולל לכלל העובדים שאינם עובדים מרכזיים‪ ,‬בשים לב לביצועי החברה בשנה החולפת‪ .‬תקציב המענק‬
‫השנתי יחולק בין העובדים הנ״ל באופן דיפרנציאלי על פי החלטת המנכ״ל‪ ,‬בכפוף למסגרת‪ ,‬לתנאים‬
‫ולפרמטרים שנקבעו לעניין זה במדיניות התגמול‪ .‬גובה המענק השנתי לכל אחד מעובדי החברה לא יעלה על‬
‫שלוש משכורות חודשיות ממוצעות של אותו עובד‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬המנכ"ל יהיה מוסמך להעניק לעובד‬
‫החברה‪ ,‬ששכרו השנתי הממוצע קטן מממוצע השכר בחברה‪ ,‬סכום מענק שנתי נוסף‪ ,‬בשיעור שלא יעלה על‬
‫שתי משכורת חודשיות‪ ,‬בכפוף להתקיימות התנאים המצטברים שלהלן‪( :‬א) הענקת סכומי המענק הנוספים‬
‫כאמור בשנה מסוימת‪ ,‬לא יביאו לחריגה מתקציב המענק השנתי לעובדים שאושר על ידי ועדת התגמול‬
‫והדירקטוריון לאותה שנה ככל שאושר כאמור לעיל; (ב) שיעור עובדי החברה שיהיו זכאים לסכום מענק נוסף‬
‫כאמור בשנה מסוימת‪ ,‬לא יעלה על ‪ 15%‬מסך כל עובדי החברה ומס"ב ביחד‪.‬‬
‫לצורך חלוקת תקציב המענק השנתי בין העובדים כאמור לעיל‪ ,‬יתחשב המנכ"ל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בנתונים שלהלן‪:‬‬
‫(א) חוות דעת ממונה ישיר בגין כל אחד מהעובדים‪ ,‬אשר תכלול‪ ,‬בין השאר‪ ,‬הערכה איכותית כללית של הממונה‬
‫הישיר לביצועי העובדים הכפופים לו בשנה החולפת (תוך התחשבות בתפוקה‪ ,‬מקצועיות וכיוצ"ב) כמו גם‬
‫נתונים עובדתיים שונים בגין כל אחד מהם‪ ,‬לרבות נתונים בדבר היעדרויות ואיחורים; (ב) אופן העמידה של‬
‫כל אחד מעובדי החברה במשימות קונקרטיות‪ ,‬אם נקבעו כאלה‪ ,‬וזאת בשים לב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאיכות הביצוע‪,‬‬
‫לרבות דייקנות ותרומה לצמצום סיכונים; (ג) יוזמה‪ ,‬מנהיגות‪ ,‬מסירות ותרומה מיוחדת‪ ,‬עסקית או אחרת של‬
‫מי מהעובדים לקידום יעדי החברה; (ד) ציות לרגולציה‪ ,‬לנהלים ולכללי החברה הפנימיים; (ה) יחס לעמיתים‬
‫לעבודה‪ ,‬עבודת צוות ויכולת לעבוד בשיתוף פעולה‪.‬‬
‫המנכ"ל יקבע את גובה המענק שיינתן לכל אחד מהעובדים שאינם עובדים מרכזיים כאמור לעיל ואף רשאי‬
‫לקבוע כי עובד מסוים לא יקבל מענק שנתי כלל‪ ,‬מכל סיבה שהיא (לרבות עקב כשלים אתיים וכשלים בציות‬
‫להוראות רגולטוריות)‪.‬‬
‫עובד החברה שאינו עובד מרכזי יכול שיהיה זכאי למענק שנתי רק החל מהשנה השנייה להעסקתו בחברה‪ .‬עובד‬
‫החברה אשר הפך לעובד מרכזי במהלך שנה קלנדרית יכול שיהיה זכאי לבונוס יחסי על פי מדיניות התגמול של‬
‫החברה בגין החודשים בהם כיהן כעובד מרכזי בחברה באותה שנה קלנדרית‪ .‬בגין התקופה שקדמה למועד‬
‫הפיכתו לעובד מרכזי‪ ,‬יכול שיהיה זכאי העובד המרכזי לתגמול יחסי בהתאם לתנאים שנקבעו ביחס למשרתו‬
‫הקודמת ובשים לב לתקופה בה כיהן‪.‬‬
‫עובד חדש אשר מונה במהלך שנה קלנדרית לתפקיד של עובד מרכזי בחברה יכול שיהיה זכאי לבונוס יחסי על‬
‫פי מדיניות התגמול של החברה בגין החודשים בהם כיהן כעובד מרכזי באותה שנה קלנדרית‪ ,‬ובלבד שכיהן‬
‫כעובד מרכזי בתקופה של שישה חודשי עבודה בפועל לפחות במהלך שנה זו‪.‬‬

‫|‪|42‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫זכויות עובדים (המשך)‬ ‫ביאור ‪-14‬‬

‫גמול דירקטורים‬
‫החברה משלמת לדירקטורים (שאינם דירקטורים שכהונתם בדירקטוריון הוצעה על ידי הבנקים) גמול שנתי‬
‫בסך של ‪ 70,000‬ש"ח וכן גמול השתתפות בישיבות בסך של ‪ 3,000‬ש"ח לישיבה והחזר הוצאות נסיעה‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2018‬וביום ‪ 16‬בדצמבר ‪ 2018‬החליטו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כי הגמול‬
‫השנתי וגמול ההשתתפות בישיבה לדירקטור חיצוני מומחה בחברה‪ ,‬יעמדו על סכומי הגמול המירביים‬
‫האפשריים לדירקטור חיצוני מומחה על פי התוספת הרביעית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות‬
‫לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪"( 2000-‬התקנות")‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬בהתאם לדרגת החברה כאמור בתוספת‬
‫הראשונה לתקנות‪ ,‬כפי שתהיה מעת לעת‪.‬‬

‫ככל שדירקטור לא יעמוד בתנאים הנדרשים לצורך הגדרתו כ"דירקטור חיצוני מומחה" לפי התקנות‪ ,‬יהיה‬
‫זכאי דירקטור כאמור לסכומי הגמול המירביים האפשריים כאמור בתוספת השניה והתוספת השלישית‬
‫לתקנות‪.‬‬
‫בהתאם לקבוע בתקנה ‪8‬ג לתקנות‪ ,‬הגדלת סכומי הגמול כאמור לעיל תיכנס לתוקפה במועד הבא בו יתמנה‬
‫דירקטור חיצוני (לפי הוראות חוק החברות) לחברה‪.‬‬
‫ההחלטה האמורה תחול על כל הדירקטורים שיכהנו בדירקטוריון החברה (לרבות על יו"ר הדירקטוריון) במועד‬
‫כניסת ההחלטה לתוקף כאמור לעיל ואשר יקבלו גמול בגין כהונתם בדירקטוריון כאמור (לרבות דירקטורים‬
‫שאינם דירקטורים חיצוניים ולרבות יו"ר דירקטוריון שהוא דירקטור חיצוני ככל שלא יהיה זכאי‪ ,‬על פי הדין‬
‫החל‪ ,‬לתגמול העולה על הגמול הקבוע בתקנות)‪ .‬הגמול יחול ויהיה משולם ישירות לדירקטור או לבעל המניות‬
‫אצלו הוא מועסק ואשר הציע את מועמדותו של הדירקטור‪ .‬בהתאם להודעת הדירקטור לחברה‪.‬‬
‫לאור זאת‪ ,‬צפויות הוצאות החברה בגין גמול דירקטורים לגדול בצורה משמעותית‬
‫לפרטים אודות ביטוח‪ ,‬שיפוי ופטור לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה‪ ,‬בהתאם לתנאי מדיניות התגמול‪ ,‬ר'‬
‫ביאור ‪ 19‬בסעיף ה' להלן‪.‬‬

‫|‪|43‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫זכויות עובדים (המשך)‬ ‫ביאור ‪-14‬‬

‫הסכמים קיבוציים‬

‫בחודש אפריל ‪ 2017‬התקבלה בחברה פניה מהסתדרות העובדים הכללית החדשה (להלן‪" :‬ההסתדרות") לפיה‬
‫מעל שליש מעובדי החברה ועובדי חברת מס"ב‪ ,‬בחרו להצטרף אליה‪ .‬בהמשך לפניה זו‪ ,‬הודיעה החברה‬
‫להסתדרות כי היא מכירה בה כארגון עובדים יציג של עובדי החברה והחלה במשא ומתן לקראת חתימה על‬
‫הסכם קיבוצי ראשון‪ ,‬בהתאם לדרישות אשר הועברו לחברה על‪-‬ידי ההסתדרות‪.‬‬
‫בהמשך לכך‪ ,‬ביום ‪ 19‬בנובמבר‪ , 2017 ,‬נחתם הסכם קיבוצי ראשון חלקי בין החברה ומס"ב לבין ההסתדרות‬
‫וועד עובדי החברה ומס"ב בדבר מעבר משרדי החברה ומשרדי מס"ב לאתר חדש כאמור לעיל (להלן‪" :‬הסכם‬
‫המעבר")‪ .‬בהסכם נקבע כי עובד שהועסק בחברה במועד חתימת ההסכם וכן במועד המעבר לאתר החדש‪,‬‬
‫ימשיך לעבוד בחברה ולא יפוטר בשל המעבר‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬יקבלו עובדי החברה הזכאים לכך‪,‬‬
‫בהתאם לקריטריונים הקבועים בהסכם‪ ,‬מענק ב ‪ -2‬חלקים‪ ,‬כאשר הראשון שולם בחודש דצמבר ‪ 2017‬והשני‬
‫שולם במועד חתימת ההסכם הקיבוצי המלא‪.‬‬
‫ביום ‪ 15‬בנובמבר‪ 2018 ,‬נחתם הסכם קיבוצי מיוחד בין החברה ומס"ב לבין ההסתדרות וועד עובדי החברה‬
‫ומס"ב (להלן‪" :‬ההסכם הקיבוצי")‪ .‬ההסכם הקיבוצי נחתם לתקופה שמיום ‪ 1.1.2018‬ועד ליום ‪31.12.2022‬‬
‫ויתחדש מאליו לשנתיים‪ ,‬בכפוף לזכות כל צד להודיע‪ ,‬בהודעה מוקדמת בת ‪ 90‬יום על סיום ההסכם‪ .‬ההסכם‬
‫חל על כל עובדי החברה‪ ,‬למעט מנכ"ל‪ ,‬משנה למנכ"ל וסמנכ"ל‪ ,‬מנהלים הכפופים למנכ"ל ועובדים נוספים‬
‫ממחלקות כספים‪ ,‬משאבי אנוש‪ ,‬לשכת מנכ"ל ואבטחת מידע‪ .‬ההסכם כולל התחייבות לתשלום שכר מינימום‬
‫חודשי בסך של ‪ 6,000‬ש"ח וכן התחייבות לתוספת שכר שנתית בגין השנים ‪( 2018-2022‬החל מחודש יולי ‪)2018‬‬
‫לעובדי החברה בשיעור שנתי כולל של ‪ 3%‬מהשכר הבסיסי (בתוספת שעות נוספות גלובליות) ככל שמשולמות‪,‬‬
‫(‪ 3.5%‬בשנת ‪ ,)2018‬או תוספת בשיעור נמוך יותר במקרה של אי עמידה של החברה ביעדים שהוגדרו בהסכם‬
‫של כלל העובדים אשר ההסכם הקיבוצי חל עליהם ואשר השלימו ‪ 12‬חודשי עבודה במועד תשלום תוספת‬
‫השכר‪ .‬כאשר חלוקת עדכון השכר לעובדים תעשה בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם הקיבוצי – ‪ 1%‬לכל עובד‪,‬‬
‫והיתר יחולקו בהתאם לשיקול דעת החברה‪ ,‬ומקסימום ‪ 10%‬העלאה בשנה לעובד‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם הוענקו לעובדים מגוון הטבות נוספות בתחומים סוציאליים שונים והחברה החליטה להחיל‬
‫הטבות אלו גם על עובדים שהוחרגו מההסכם‪ .‬כן כולל ההסכם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות בדבר קבלת עובדים לעבודה‬
‫בחברה‪ ,‬איוש משרות וניוד עובדים‪ ,‬שעות העבודה‪ ,‬כללי העבודה בחברה‪ ,‬חופשות‪ ,‬תנאי עבודה והפסקת‬
‫העסקה‪.‬‬
‫אומדן הגידול בעלות הכוללת של הוצאות כח אדם בחברה בגין ההסכם הקיבוצי (מעבר לגידול שהיה ניתן על‬
‫ידי החברה גם לולא נחתם ההסכם) על פני תקופת חמש שנות ההסכם מוערך בכ – ‪ 2.6‬מיליון ש"ח‪ ,‬על בסיס‬
‫נתוני כח האדם במועד חתימת ההסכם (לא כולל מענק מעבר וחתימה‪ ,‬אשר כאמור לעיל‪ ,‬חציו השני שולם עם‬
‫חתימת ההסכם הקיבוצי)‪.‬‬
‫במקביל לחתימת ההסכם הקיבוצי נחתם בין החברה לבין ההסתדרות וועד עובדי החברה הסכם קיבוצי מיוחד‬
‫הנוגע למכירת מניות החברה על ידי הבנקים‪ .‬בהתאם להוראות הסכם זה‪ ,‬יקבלו העובדים‪ ,‬בהתאם להגדרות‬
‫שנקבעו בהסכם‪ ,‬מענק מכירה בסך של כ ‪ 1.4 -‬מיליון ש"ח (בגובה של בין חצי משכורת לשלוש משכורת‪ ,‬בהתאם‬
‫לוותק ועד לתקרה שנקבעה בהסכם)‪ ,‬שבהתאם להוראות ההסכם החברה רשאית להחליט לשלמו בניירות ערך‬
‫של החברה‪ ,‬וזאת ככל שתחליט לאמץ תכנית תגמול הונית לעניין זה‪ ,‬שאז יעמוד מענק המכירה על שווי של כ‪-‬‬
‫‪ 1.8‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫כמות המניות תהיה בהתאם לערך הכספי השווה לסכום המענק לו זכאי העובד בהתאם להסכם‪ ,‬אליו יתווסף‬
‫סכום קבוע בגובה חצי משכורת‪ ,‬ובהתאם למחיר המניה שייקבע בהנפקה‪.‬‬
‫מענק המכירה ישולם בתנאי של מכירת ‪ 40%‬מהון המניות של החברה‪.‬‬

‫|‪|44‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫זכויות עובדים (המשך)‬ ‫ביאור ‪-14‬‬

‫בהסכם נקבע כי כל עובד שמועסק בחברה במועד חתימת ההסכם ושיועסק בחברה במועד ביצוע המכירה‪,‬‬
‫ימשיך לעבוד בחברה ולא יפוטר בשל המכירה‪.‬‬
‫בהתאם להחלטת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬נושאי המשרה בחברה וכן עובדים שהוחרגו מההסכם‬
‫הקיבוצי יהיו זכאים למענק מכירה בתנאים זהים לתנאים שנקבעו בהסכם הקיבוצי‪ ,‬ובסך נוסף המוערך על‬
‫ידי החברה בכ‪ 0.7 -‬מיליון ש"ח במזומן‪ ,‬וככל שישולם במניות כאמור לעיל‪ ,‬בכ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים נכללה הפרשה למענק מכירה בסך של כ‪ 2.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫א‪ .‬הטבות לאחר סיום העסקה‬

‫התחייבות החברה לתשלום פיצויי פרישה ופיצויי פיטורין לעובדיה‪ ,‬מכוסה בחלקה על ידי הפקדות שוטפות‬
‫בקופות פנסיה או על ידי רכישת פוליסות בחברות ביטוח‪.‬‬

‫ההתחייבויות לפיצויים הכלולה במאזן בגין תוכנית להטבה מוגדרת‪ ,‬מייצגת את יתרת ההתחייבות שאינה‬
‫מכוסה על ידי הפקדות ו‪/‬או פוליסות ביטוח‪ ,‬כאמור לעיל‪ .‬בגין חלק זה של ההתחייבות קיימת יעודה המופקדת‬
‫על שם החברה בקופת פיצויים מוכרת‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫התחייבות החברה לתשלום פיצויי פרישה ופיצויי פיטורין‪ ,‬נטו‬
‫)‪(16,980‬‬ ‫)‪(17,219‬‬ ‫סכום ההתחייבות‬
‫‪17,021‬‬ ‫‪17,944‬‬ ‫השווי ההוגן של נכסי התוכנית‬
‫‪41‬‬ ‫‪725‬‬ ‫עודף נכסים על התחייבויות (נכלל בנכסים אחרים)‬

‫|‪|45‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫זכויות עובדים (המשך)‬ ‫ביאור ‪-14‬‬

‫ב‪ .‬פיצויי פרישה ‪ -‬תוכנית להטבה מוגדרת‬

‫מחויבויות ומצב המימון‬ ‫(‪)1‬‬
‫א‪ .‬שינוי במחויבות בגין הטבה חזויה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪15,699‬‬ ‫‪16,980‬‬ ‫מחויבות בגין הטבה חזויה בתחילת שנה‬
‫‪871‬‬ ‫‪828‬‬ ‫עלות שירות‬
‫‪501‬‬ ‫‪441‬‬ ‫עלות ריבית‬
‫‪1,177‬‬ ‫(‪)1,030‬‬ ‫הפסד (רווח) אקטוארי‬
‫(‪)1,268‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הטבות ששולמו‬
‫‪16,980‬‬ ‫‪17,219‬‬ ‫מחויבות בגין הטבה מצטברת בסוף השנה(*)‬

‫שינוי בשווי ההוגן של נכסי התכנית ומצב המימון של התכנית‬ ‫ב‪.‬‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪16,776‬‬ ‫‪17,021‬‬ ‫שווי הוגן של נכסי התכנית בתחילת שנה‬
‫‪834‬‬ ‫‪759‬‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התכנית‬
‫‪891‬‬ ‫‪854‬‬ ‫הפקדות לתכנית על ידי החברה‬
‫(‪)1,270‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הטבות ששולמו‬
‫(‪)132‬‬ ‫(‪)196‬‬ ‫העברת רווחים לתגמולים‬
‫(‪)78‬‬ ‫(‪)494‬‬ ‫הפסד אקטוארי‬
‫‪17,021‬‬ ‫‪17,944‬‬ ‫שווי הוגן של נכסי התוכנית בסוף השנה (*)‬
‫*נכלל בסעיף נכסים אחרים כמפורט בסעיף ג' להלן‪.‬‬

‫סכומים שהוכרו במאזן‬ ‫ג‪.‬‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪41‬‬ ‫‪725‬‬ ‫סכומים שהוכרו בסעיף נכסים אחרים‬

‫|‪|46‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫זכויות עובדים (המשך)‬ ‫ביאור ‪-14‬‬

‫סכומים שהוכרו ברווח (הפסד) כולל אחר מצטבר לפני השפעת מס‬ ‫ד‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫(‪)1,037‬‬ ‫‪818‬‬ ‫רווח (הפסד) אקטוארי בשנת החשבון‬
‫(‪)4,234‬‬ ‫(‪)3,416‬‬ ‫יתרת סגירה בהפסד כולל אחר מצטבר‬

‫הוצאה לשנה‬ ‫( ‪)2‬‬

‫רכיבי עלות ההטבה נטו שהוכרו ברווח והפסד‬ ‫א‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪871‬‬ ‫‪828‬‬ ‫עלות שירות‬
‫(‪)333‬‬ ‫(‪)318‬‬ ‫עלות ריבית‬
‫‪218‬‬ ‫‪282‬‬ ‫הפחתה של הפסד אקטוארי בגין שנים קודמות‬
‫‪132‬‬ ‫‪196‬‬ ‫העברת רווחים לתגמולים‬
‫‪888‬‬ ‫‪988‬‬ ‫סך עלות ההטבה נטו‬

‫שינויים בנכסי תכנית ובמחויבות להטבה שהוכרו ברווח (הפסד) כולל אחר לפני השפעת מס‬ ‫ב‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪1,177‬‬ ‫(‪)1,030‬‬ ‫הפסד (רווח) אקטוארי נטו בגין המחוייבות‬
‫‪78‬‬ ‫‪494‬‬ ‫הפסד אקטוארי השנה בגין נכסי התוכנית‬
‫(‪)218‬‬ ‫(‪)282‬‬ ‫הפחתה של הפסד אקטוארי בגין שנים קודמות‬
‫‪1,037‬‬ ‫(‪)818‬‬ ‫סך הכל הוכר בהפסד (רווח) כולל אחר‬
‫‪888‬‬ ‫‪988‬‬ ‫סך עלות ההטבה נטו‬
‫‪1,925‬‬ ‫‪170‬‬ ‫סך הכל הוכר בעלות ההטבה‪ ,‬נטו לתקופה וברווח כולל אחר‬

‫ג‪ .‬אומדן של הסכומים הכלולים ברווח כולל אחר מצטבר שצפוי כי יופחתו מרווח כולל אחר מצטבר‬
‫לדוח רווח והפסד כהוצאה (כהכנסה) בשנת ‪ 2019‬לפני השפעת המס‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪282‬‬ ‫‪232‬‬ ‫הפסד (רווח) אקטוארי נטו‬

‫|‪|47‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫זכויות עובדים (המשך)‬ ‫ביאור ‪-14‬‬

‫הנחות‬ ‫(‪)3‬‬
‫א‪ .‬ההנחות על בסיס ממוצע משוקלל המשמשות לקביעת המחויבות בגין הטבה ולמדידת עלות‬
‫ההטבה נטו לשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר‬

‫‪ .1‬ההנחות העיקריות המשמשות לקביעת המחויבות בגין הטבה‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2.60‬‬ ‫‪3.35‬‬ ‫שיעור היוון‬
‫‪1.69‬‬ ‫‪1.63‬‬ ‫שיעור עליית המדד‬
‫‪2.00‬‬ ‫‪2.00‬‬ ‫שיעור עזיבה‬
‫‪2.50‬‬ ‫‪2.50‬‬ ‫שיעור גידול תגמול‬

‫‪ .2‬ההנחות העיקריות המשמשות למדידת עלות ההטבה נטו לשנה‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2.60‬‬ ‫‪2.60‬‬ ‫שיעור היוון‬
‫‪5.03‬‬ ‫‪4.35‬‬ ‫תשואה חזויה לטווח ארוך על נכסי התכנית‬
‫‪2.50‬‬ ‫‪2.50‬‬ ‫שיעור גידול בתגמול‬

‫ב‪ .‬השפעה של שינוי בנקודת אחוז אחת על המחויבות בגין הטבה חזויה לפני השפעת מס‬
‫קיטון בנקודת אחוז אחת‬ ‫גידול בנקודת אחוז אחת‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪2,053‬‬ ‫‪1,813‬‬ ‫(‪)1,641‬‬ ‫(‪)1,371‬‬ ‫שיעור היוון‬
‫‪3‬‬ ‫(‪)48‬‬ ‫(‪)6‬‬ ‫‪43‬‬ ‫שיעור עזיבה‬
‫(‪)1,373‬‬ ‫(‪)1,150‬‬ ‫‪1,721‬‬ ‫‪1,486‬‬ ‫שיעור גידול בתגמול‬

‫|‪|48‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫זכויות עובדים (המשך)‬ ‫ביאור ‪-14‬‬

‫נכסי תכנית‬ ‫( ‪)4‬‬

‫א‪ .‬לא הוצג מידע מפורט בגין הרכב השווי ההוגן של נכסי תוכנית וכן התנועה בשווי ההוגן של נכסי‬
‫תוכנית מכיוון שאינו מוסיף מידע מהותי‪.‬‬
‫ב‪ .‬תזרימי מזומנים‬
‫‪ .1‬הפקדות‬
‫הפקדות בפועל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫תחזית‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬ ‫‪)*(2019‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪891‬‬ ‫‪854‬‬ ‫‪916‬‬ ‫הפקדות‬
‫אומדן ההפקדות שהחברה צופה לשלם בגין פיצויי פרישה ‪ -‬תוכנית להטבה מוגדרת במהלך שנת ‪.2019‬‬ ‫*‬

‫‪ .2‬הטבות שהחברה צופה לשלם בעתיד‬

‫אלפי ש''ח‬ ‫שנה‬
‫‪403‬‬ ‫‪2019‬‬
‫‪1,226‬‬ ‫‪2020‬‬
‫‪374‬‬ ‫‪2021‬‬
‫‪1,933‬‬ ‫‪2022‬‬
‫‪744‬‬ ‫‪2023‬‬
‫‪5,296‬‬ ‫‪2024-2028‬‬
‫‪7,243‬‬ ‫‪ 2029‬ואילך‬
‫‪17,219‬‬ ‫סך הכל‬

‫ה‪ .‬מחויבות החברה בגין הסתגלות‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪796‬‬ ‫‪886‬‬ ‫ערך נוכחי של ההתחייבות בתחילת שנה‬
‫‪22‬‬ ‫‪15‬‬ ‫הוצאות ריבית‬
‫‪68‬‬ ‫(‪)63‬‬ ‫הפסד (רווח) אקטוארי‬
‫‪886‬‬ ‫‪838‬‬ ‫ערך נוכחי של ההתחייבות לסוף שנה‬
‫‪1.78%‬‬ ‫‪1.78%‬‬ ‫תשואה נומינלית על נכסי תוכנית‬
‫סכומים שהוכרו בהפסד (רווח) כולל אחר מצטבר לפני השפעת המס‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬

‫‪68‬‬ ‫(‪)63‬‬ ‫הפסד (רווח) אקטוארי‬

‫‪6‬‬ ‫(‪)5‬‬ ‫הפחתה של הפסד (רווח) אקטוארי‬
‫‪74‬‬ ‫(‪)68‬‬ ‫סך הפסד (רווח) כולל אחר‬

‫|‪|49‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪- 15‬הון עצמי‬

‫א‪ .‬הון המניות של החברה מורכב כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬
‫מספר המניות‬ ‫מספר המניות‬
‫מונפק ונפרע‬ ‫רשום‬ ‫מונפק ונפרע‬ ‫רשום‬

‫‪4,000‬‬ ‫‪100,000,000‬‬ ‫‪4,000‬‬ ‫‪100,000,000‬‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬

‫לאחר תאריך הדוח‪ ,‬בחודש אפריל ‪ ,2019‬התקבלה החלטת האסיפה הכללית בדבר פיצול ההון הרשום‪ ,‬המונפק‬
‫והנפרע של החברה כך שכל מניה אחת בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬תפוצל ל‪ 10,000-‬מניות של החברה בנות ‪ 0.0001‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל‬
‫אחת‪.‬‬
‫להלן הרכב ההון המניות הרשום המונפק והנפרע לאחר התאריך הנ"ל‪:‬‬
‫מספר המניות‬
‫מונפק ונפרע‬ ‫רשום‬

‫‪40,000,000‬‬ ‫‪1,000,000,000,000‬‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 0.0001‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬

‫ב‪ .‬הגבלות על חלוקת רווחים‬

‫ביום ‪ 24‬בספטמבר‪ 2017 ,‬התקבלה החלטת מ״מ הממונה לפי סעיף ‪ 14‬לחוק ההגבלים העסקיים תשמ"ח‪1988-‬‬
‫בדבר מתן פטור בתנאים מהחובה לקבל אישור בית הדין להסדר כובל שעניינו בעלות משותפת בחברה (להלן‪:‬‬
‫"הפטור" או "החלטת הפטור")‪.‬‬

‫על‪ -‬פי תנאי החלטת הפטור נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי החברה לא תחלק דיבידנדים לפי המוקדם מבין יום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ ,2019‬או המועד בו תחדל החברה לספק שירותים כלשהם לעמותה אליה יועברו הזכויות בפרוטוקול אשראית‬
‫‪( ,EMV‬אשר בהתאם לפטור ועדכוני הממונה‪ ,‬החברה תספק לעמותה שירותים עד לא יאוחר מיום ‪31‬‬
‫באוקטובר‪ 2019 ,‬ועד ליום ‪ 30‬באפריל ‪ 2020‬שירותי תפעול‪ ,‬או מועד מאוחר יותר שיאושר על ידי הממונה)‪ .‬גם‬
‫לאחר חלוף המועדים האמורים‪ ,‬על מנת לחלק דיבידנד על החברה לעמוד בתנאים הבאים‪:‬‬
‫החברה הגישה לרשם העמותות בקשה לרישום עמותה והעבירה אליה את זכויותיה בפרוטוקול‬ ‫‪‬‬
‫אשראית ‪ .EMV‬בהתאם להודעת הממונה לחברה‪ ,‬על החברה להגיש בקשה לרישום העמותה עד ליום‬
‫‪ 22.5.2019‬ולהעביר את זכויותיה בפרוטוקול אשראית ‪ EMV‬חודש לאחר רישום העמותה‪.‬‬
‫לא קיים במועד חלוקת הדיבידנד בעל מניות בחברה המחזיק יותר מ‪ 10%-‬באמצעי השליטה בה‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫על אף האמור‪ ,‬החברה הייתה רשאית לחלק דיבידנד חד פעמי מיתרת העודפים שלה במועד החלטת הפטור‪,‬‬
‫בכפוף לתנאים הבאים‪:‬‬

‫הדיבידנד יחולק עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2017 ,‬מועד זה הוארך ביום ‪ 27‬בדצמבר‪ ,2017 ,‬עד ליום ‪,30‬‬ ‫‪‬‬
‫באפריל‪.2018 ,‬‬
‫כל בעל מניות המחזיק יותר מ‪ 10%-‬מאמצעי השליטה בחברה יוכל לקבל באופן מיידי את חלקו‬ ‫‪‬‬
‫בדיבידנד בהתאם לזכותו להשתתפות ברווחי החברה‪ ,‬וזאת בשיעור של ‪ 10%‬מהדיבידנד הכולל‬
‫שיחולק‪.‬‬

‫|‪|50‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫יתרת הדיבידנד לה זכאי כל בעל מניות על פי החזקותיו בחברה תופקד בנאמנות על ידי בעלי המניות‬ ‫‪‬‬
‫בחברה‪.‬‬
‫בעל המניות המוכר אמצעי שליטה מורדמים שבידיו יקבל סכום נוסף מיתרת הדיבידנד (שהופקדה‬ ‫‪‬‬
‫בנאמנות כאמור) בהתאם לירידה בשיעור אמצעי השליטה המורדמים שבידו‪.‬‬

‫|‪|51‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪- 15‬הון עצמי (המשך)‬

‫סכום יתרת הדיבידנד הבלתי מחולקת‪ ,‬יופחת כתלות במועד המכירה כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫‪ ‬אם המכירה התבצעה עד ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2019‬לא יופחת הסכום‪.‬‬
‫‪ ‬אם המכירה התבצעה בין יום ‪ 1‬ביולי ‪ 2019‬ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2020‬יופחת הסכום בשיעור של שליש‪.‬‬
‫‪ ‬אם המכירה התבצעה בין יום ‪ 1‬ביולי ‪ 2020‬ליום ‪ 31‬בינואר ‪ 2021‬יופחת הסכום בשיעור של חצי‪.‬‬
‫בעלי המניות יורו לנאמן להעביר לשב"א ביום ‪ 1‬בפברואר ‪ 2021‬את יתרת הדיבידנד של כל בעל מניות‬ ‫‪‬‬
‫שלא הועברה אליו‪ ,‬קרי‪ ,‬הסכומים שהופחתו בהתאם לאמור לעיל‪.‬‬

‫בהתאם לתנאי הפטור חילקה החברה דיבידנד בחודש מרס ‪ 2018‬כמפורט בסעיף ג' להלן‪.‬‬

‫נכון למועד אישור הדוח החברה אינה רשאית לחלק דיבידנד‪ ,‬היות שהתנאים האמורים לחלוקת דיבידנד אינם‬
‫מתקיימים למועד זה‪.‬‬

‫החברה פועלת על מנת לעמוד בתנאי הפטור‪ ,‬עם זאת‪ ,‬יודגש כי עמידה בלוחות הזמנים שנקבעו בפטור איננה‬
‫בשליטתה הבלעדית של החברה היות והיא תלויה גם בגורמים נוספים הפעילים בשוק וכן ברשות התחרות‬
‫ובבנק ישראל‪ .‬למועד זה העמותה טרם הוקמה מסיבות שאינן תלויות בחברה והחברה פועלת לעמוד בלוח‬
‫הזמנים להגשת בקשה לרישום העמותה כאמור לעיל‪.‬‬

‫ג‪ .‬דיבידנדים שחולקו‬

‫ביום ‪ 30‬בינואר ‪ 2013‬התקבל בחברה מכתב מאת סגן המפקח על הבנקים המתיר לחברה לבצע חלוקת דיבידנד‬
‫ובלבד שזה יחולק מתמורת המכירה של עסקת מכירת ה‪( ATM -‬ראה באור ‪ .)7‬אישור זה היה בתוקף עד ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬וביום ‪ 16‬בפברואר ‪ 2014‬הוארך האישור האמור עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2014‬כמו כן‪ ,‬בדצמבר‬
‫‪ ,2012‬אישרה רשות התחרות‪ ,‬שלא לנקוט בצעדי אכיפה בשל חלוקת התמורה שתתקבל כתוצאה מעסקת מכירת‬
‫ה‪ ATM -‬כדיבידנד לבעלי המניות של החברה‪.‬‬
‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬התמורה שהתקבלה מעסקת מכירת ה‪ ATM -‬בהיקף כולל של כ‪ 46,800 -‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫חולקה כדיבידנד לבעלי המניות כדלקמן‪:‬‬
‫בשנת ‪ - 2014‬חולק סך של ‪ 35,100‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בשנת ‪ – 2015‬חולק סך של ‪ 8,775‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בשנת ‪ – 2017‬חולק סך של ל ‪ 2,925‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בהתאם לתנאי הפטור מיום ‪ 24‬בספטמבר ‪ 2017‬כמפורט בסעיף ב' לעיל‪ ,‬ביום ‪ 20‬בנובמבר‪ ,2017 ,‬אישר‬
‫דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 175‬מיליון ש"ח‪ ,‬בכפוף לקבלת אישור הפיקוח על הבנקים‪ ,‬ואישור‬
‫האסיפה הכללית לחלוקה כנדרש בהתאם להוראות תקנון החברה‪ .‬ביום ‪ 30‬בנובמבר‪ ,2017 ,‬האסיפה הכללית‬
‫של החברה אישרה גם היא את החלוקה האמורה‪ .‬בהמשך לכך‪ ,‬פנתה החברה בבקשה לקבלת אישור המפקח‬
‫לחלוקה‪ .‬ביום ‪ 15‬בפברואר‪ ,2018 ,‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהרכבו הנוכחי‪ ,‬את חלוקת הדיבידנד האמורה‬
‫בסך של ‪ 175‬מיליון ש"ח‪ .‬ביום ‪ 21‬במרץ‪ ,2018 ,‬התקבל אצל החברה אישור המפקחת על הבנקים לחלוקת‬
‫הדיבידנד האמורה‪ .‬ביום ‪ 28‬במרץ ‪ ,2018‬חולק הדיבידנד לבעלי המניות‪.‬‬
‫ד‪ .‬הלוואה צמיתה‬
‫לעניין הלוואה צמיתה‪ ,‬ראה ביאור ‪.16‬‬
‫ה‪ .‬הלימות הון לפי הוראות המפקח על הבנקים‪:‬‬
‫ההון העצמי של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬ו‪ 31-‬בדצמבר ‪ 2017‬מסתכם לסך של ‪ 131,863‬אלפי ש"ח ו‪-‬‬
‫‪ 291,689‬אלפי ש"ח בהתאמה‪ .‬הסכום של נכסי הסיכון של החברה המשוקללים לפי הנחיות באזל ‪ ,3‬אינו‬
‫מהותי‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין משמעות לחישוב הלימות ההון לפי הוראות המפקח על הבנקים‪ .‬במסגרת מגעים שהתקיימו‬

‫|‪|52‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫בין החברה למפקח על הבנקים‪ ,‬פטר המפקח את החברה מיישום הוראת ניהול בנקאי תקין בנושא מדידה‬
‫והלימות הון‪.‬‬

‫|‪|53‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ - 16‬הלוואה צמיתה‬

‫בשנת ‪ 1980‬העביר בנק המזרחי טפחות בע"מ (להלן‪":‬בנק המזרחי טפחות") את כל החזקותיו במניות החברה שהיו‬
‫בבעלותו‪ ,‬שהיוו לאותו מועד שיעור של ‪ 3.2%‬מהון החברה ‪ ,‬לבעלי המניות האחרים בחברה‪ .‬במקביל להעברת‬
‫המניות‪ ,‬נקבע כי כל זכות הניתנת לבעלי המניות האחרים של החברה תינתן גם לבנק המזרחי טפחות באופן יחסי‬
‫לאחזקותיו קודם העברת המניות‪.‬‬
‫הסכום שהושקע על ידי בנק המזרחי טפחות בהון כאמור‪ ,‬בוצע במקביל להשקעה שביצעו בעלי המניות האחרים‬
‫של החברה‪ .‬במועד העברת המניות כאמור‪ ,‬סווגו הסכומים שהושקעו ע"י בנק המזרחי טפחות ל"הלוואה צמיתה"‬
‫המוצגת כחלק מההון העצמי של החברה‪.‬‬
‫הדיבידנד שחילקה החברה כאמור בבאור ‪15‬ג' להלן‪ ,‬חולק גם לבנק המזרחי טפחות בהתאם לחלקו היחסי כאמור‪.‬‬

‫|‪|54‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ -17‬התחייבויות תלויות והתקשרויות‬

‫א‪ .‬שעבודים‪ -‬נכסי החברה משוחררים משעבוד‪.‬‬
‫ב‪ .‬התקשרויות‬
‫‪ .1‬הסכמי שכירות‬
‫עד לרבעון האחרון של שנת ‪ 2017‬שכנו משרדיה הראשיים של החברה בבניין משרדים בתל אביב אשר הושכר‬
‫מגורמים שונים‪ .‬בגין אחד מהנכסים‪ ,‬לחברה הסכם שאינו ניתן לביטול‪ ,‬עד לחודש מאי ‪ ,2020‬החברה פועלת‬
‫למצוא שוכר חלופי לנכס‪ ,‬אשר למועד פרסום הדוחות הכספיים טרם נמצא‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים של שנת ‪ 2017‬נכללה הפרשה ‪ ,‬בגין הסכם מכביד זה‪ ,‬בסך של כ‪ 540 -‬אלפי ש"ח המייצגת את‬
‫מלוא דמי השכירות וההוצאות הנלוות בגין יתרת תקופת השכירות‪.‬‬
‫במהלך הרבעון האחרון של שנת ‪ 2017‬החלה החברה במעבר למשרדיה החדשים בחולון‪ .‬ביום ‪ 12‬בנובמבר ‪2015‬‬
‫התקשרה החברה יחד עם חברת מרכז סליקה בנקאי בע"מ בהסכם להשכרת הנכס בחולון עבור משרדי החברות‪.‬‬
‫שטח הנכס המושכר הוא ‪ 2,283‬מ"ר‪ .‬דמי השכירות השנתיים צמודים למדד המחירים לצרכן מסתכמים‪ ,‬לרבות‬
‫דמי הניהול והחניות לסך של כ‪ 1,025 -‬אלפי ש"ח לכל חברה‪.‬‬
‫תקופת השכירות הינה ‪ 120‬חודשים (‪ 10‬שנים)‪ .‬לחברה ‪ 2‬אופציות להארכת תקופת השכירות לתקופות של ‪5‬‬
‫שנים כל אחת בסך הכל ‪ 120‬חודשים (‪ 10‬שנים) ללא שינוי בתנאי דמי השכירות‪ .‬החברה מעריכה בסבירות גבוהה‬
‫כי תממש את תקופות האופציה‪.‬‬
‫‪ .2‬הסכם מסגרת בגין הוצאות משותפות עם חברה קשורה‬
‫ביום ‪ 27‬בדצמבר‪ ,2017 ,‬נחתם בין החברה לבין מס"ב (להלן יחדיו בסעיף זה‪" :‬החברות")‪ ,‬הסכם מסגרת‬
‫שעניינו הסדרי ההתחשבנות בין החברה לבין מס"ב‪ .‬הסכם המסגרת נחתם לתקופה בת שלוש שנים‪ ,‬קרי‪ ,‬עד‬
‫ליום ‪ 26‬בדצמבר‪ ,2020 ,‬והוא יוארך באופן אוטומטי לתקופה נוספת בלתי קצובה ויעמוד בתוקפו כל עוד לא‬
‫מימש אחד הצדדים את זכותו להביא את ההסכם לידי סיום (להלן‪" :‬התקופה המוארכת")‪ .‬במהלך התקופה‬
‫המוארכת יוכל כל אחד מן הצדדים להביא את הסכם המסגרת לידי סיום בכפוף למתן הודעה מוקדמת בכתב‬
‫של ‪ 36‬חודשים‪.‬‬
‫בהתאם לתנאי הסכם המסגרת‪ ,‬הסכם זה יחול על התקשרויותיהן של החברה ומס"ב למתן שירותים מסוגים‬
‫שונים‪ ,‬בתנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫בעבור שירותים שהחברה ומס"ב מעניקות אחת לשניה ואשר ניתנים גם ללקוחות אחרים תשלם החברה‬ ‫(א)‬
‫המקבלת את השירות תמורה זהה לתמורה הנגבית מלקוחות אחרים;‬
‫בעבור שירותים שמעניקות החברות אחת לשניה ואשר אינם ניתנים ללקוחות אחרים תשלם החברה‬ ‫(ב)‬
‫המקבלת את השירות את עלות השירותים בתוספת תקורה‪ ,‬ובהתאם להיקף העבודה בפועל;‬
‫בעבור שירותים משותפים לשתי החברות הניתנות על‪-‬ידי אחת החברות לשתיהן תיעשה חלוקת הוצאות‬ ‫(ג)‬
‫על‪-‬פי הערכת נתח הפעילות של כל אחת מהחברות בקבלת השירותים בהתאם לאופי השירות;‬
‫הוצאות משותפות שהחברות חולקות עבור שירותים הניתנים לשתי החברות יתחלקו בין החברות על‪-‬‬ ‫(ד)‬
‫פי הערכת הנתח של כל חברה בקבלת השירותים בהתאם לאופי השירות‪.‬‬
‫האורגנים הנדרשים אישרו כי התקשרויות שהיו קיימות נכון למועד חתימת ההסכם אינן נעשות בתנאים‬
‫מועדפים למקובל בהתקשרויות דומות‪.‬‬
‫ביחס להתקשרויות עתידיות‪ ,‬נקבע במסגרת הסכם המסגרת‪ ,‬כי ככול והן אינן חריגות – ועדות הביקורת‬
‫והדירקטוריונים של כל אחת מהחברות יאשרו‪ ,‬אחת לשנה‪ ,‬ובהתאם להוראה ‪ 312‬של המפקח‪ ,‬כי התקשרויות‬
‫אשר עומדות באמות המידה שנקבעו בהסכם המסגרת‪ ,‬מאושרות מראש על ידי ועדת הביקורת‪.‬‬

‫|‪|55‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ -17‬התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך)‬

‫ב‪ .‬התקשרויות‬
‫‪ .2‬הסכם מסגרת בגין הוצאות משותפות עם חברה קשורה (המשך)‬
‫על‪-‬פי תנאי ההסכם‪ ,‬נקבע‪ ,‬כי התקשרויות עתידיות שאינן התקשרויות חריגות (כהגדרת מונח זה בהסכם)‪,‬‬
‫לרבות ביחס ליחסי החלוקה בין החברות‪ ,‬לגבי היקף העבודה בפועל ולגבי נתח הפעילות או קביעת הנתח של‬
‫כל אחת מן החברות בקבלת השירותים‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬יאושרו ויקבעו בהסכמה מראש על ידי הסמנכ"לים של‬
‫החברות‪ ,‬לאחר התייעצות עם המנכ"ל‪.‬‬
‫ככול והמדובר בהתקשרויות עתידיות שהינן "עסקה חריגה" כהגדרת מונח זה בחוק החברות‪ ,‬תובא ההתקשרות‬
‫בפני האורגנים הנדרשים על‪-‬פי כל דין‪.‬‬
‫עד וכולל שנת ‪ ,2018‬ההתחשבנות בין החברות בגין החזר עלויות היתה בהתאם לעלויות בפועל בהן נשאו‬
‫החברות‪.‬‬

‫החלטות הממונה על התחרות‬ ‫ג‪.‬‬

‫החל משנת ‪ 2002‬פעילות החברה מוסדרת על ידי פטורים מהסדר כובל שניתנו על הממונה‪.‬‬
‫בהתאם להחלטת פטור של הממונה מיום ‪ 20‬בספטמבר‪ ,2012 ,‬חתמה החברה בחודש אוגוסט ‪ 2013‬על הסכם‬
‫למכירת פעילות ה‪ ATM-‬שלה‪ ,‬כפי שתוקן ביום ‪ 30‬בינואר‪,2014 ,‬כמפורט בביאור ‪.7‬‬
‫ביום ‪ 26‬באוגוסט‪ ,2013 ,‬העניק הממונה פטור בתנאים מאישור הסדר כובל בעניינים שלהלן‪ )1( :‬לעניין הסדר‬
‫הבעלות המשותפת של הבנקים בחברה; וכן (‪ )2‬ביחס לקביעת העמלות ההדדיות בין הבנקים בתחום מכשירי‬
‫ה‪ ,ATM -‬זאת לתקופה של שלוש שנים‪ ,‬ובתנאים שנקבעו בהחלטת הפטור ‪.‬פטור זה הוארך ותוקן מעת לעת‬
‫בהתאם להחלטות נוספות שניתנו ע"י הממונה ובכפוף לתנאים שנקבעו בהם‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬בספטמבר‪ ,2017 ,‬התקבל פטור חדש מהממונה לחמש שנים וזאת עד ליום ‪ 24‬בספטמבר ‪( 2022‬להלן‪:‬‬
‫"הפטור")‪ .‬הפטור בא חלף הפטור הקודם‪ ,‬ועניינו בהסדר הבעלות המשותפת של הבנקים‪.‬‬
‫הפטור מתייחס למספר נקודות עיקריות‪:‬‬

‫(א) הגבלת תחומי הפעילות של החברה לתחומים המפורטים בפטור והסדרת פעילותה מול צדדים שלישיים‪.‬‬
‫בהתאם לפטור‪ ,‬החברה רשאית לעסוק בתחומי הפעילות הבאים בלבד‪:‬‬
‫הפעלת מתג ‪;ATM‬‬ ‫(‪)1‬‬

‫הפעלת מתג כרטיסי חיוב ;‬ ‫(‪)2‬‬

‫עיסוק בפעילות הפרוטוקול לתקופה מוגבלת כמפורט בסעיף (ג) להלן;‬ ‫(‪)3‬‬

‫עיסוק בפעילות פרוטוקול אשראית ‪;96‬‬ ‫(‪)4‬‬

‫פיתוח‪ ,‬תפעול והפצת תכנת אשראית ‪;PC‬‬ ‫(‪)5‬‬

‫שירותי הסמכה קצה לקצה לתקן ‪;EMV‬‬ ‫(‪)6‬‬

‫פעילות נלווית לתחומי הפעילות שלעיל;‬ ‫(‪)7‬‬

‫כל תחום פעילות נוסף שיאשר הממונה לחברה‪.‬‬ ‫(‪)8‬‬

‫|‪|56‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ -17‬התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך)‬

‫(ב) מגבלות על חלוקת רווחים‪ ,‬כמפורט בביאור ‪ 15‬ב' לעיל‪.‬‬
‫(ג) הפסקת תפעול פרוטוקול אשראית ‪ EMV‬והעברת כלל הזכויות בפרוטוקול ללא תמורה לעמותה שתפוקח‬
‫על ידי בנק ישראל‪ ,‬בהתאם לאבני דרך ולוח זמנים שנקבעו בפטור‪.‬‬
‫(ד) הוראות שונות ביחס לחיבור משתמשים למערכות החברה‪ ,‬פעילות מול יצרנים והסמכות קצה לקצה לתקן‬
‫‪.EMV‬‬
‫בהתאם להחלטת הפטור‪ ,‬לחברה מגבלות על חלוקת רווחים‪ ,‬כמפורט בביאור ‪.15‬ב‪ .‬לעיל ובכללם התנאי כי‬
‫החברה תפסיק את תפעול פרוטוקול אשראית ‪ EMV‬במסוף‪ ,‬תגיש לרשם העמותות בקשה לרישום עמותה‬
‫ותעביר את כלל הזכויות בפרוטוקול ללא תמורה לעמותה שתפוקח על ידי בנק ישראל‪ ,‬בהתאם לאבני דרך ולוח‬
‫זמנים שנקבעו בפטור ועודכנו על ידי הממונה‪ .‬בכלל זה‪ ,‬נקבעו אבני דרך ביחס לתקנון העמותה ומתן שירותים‬
‫על ידי החברה לעמותה עד לא יאוחר מיום‪ 31‬באוקטובר‪ ,2019 ,‬וכן מתן שירותי תפעול לעמותה עד לא יאוחר‬
‫מיום ‪ 30‬באפריל‪ ,2020 ,‬או עד מועד מאוחר יותר שיקבע הממונה על מערכות תשלומים בבנק ישראל ובכפוף‬
‫לאישור הממונה‪ .‬החברה תהיה רשאית לגבות תשלום בגין שירותים אלו‪ .‬החברה פועלת על מנת לעמוד בלוחות‬
‫הזמנים שנקבעו בהחלטת הפטור (כפי שהוארכו על ידי הממונה)‪ .‬יצוין‪ ,‬כי העלויות שהיו לחברה בהכנת‬
‫פרוטוקול אשראית ‪ ,EMV‬היו בסכומים שאינם מהותיים לה‪ ,‬ונזקפו באופן שוטף לדוח רווח והפסד‪ .‬עוד יצוין‬
‫כי אף קודם להחלטת הממונה‪ ,‬פרוטוקול אשראית ‪ EMV‬הועבר על ידי החברה למשתתפים שביקשו זאת‬
‫(בכפוף לחתימה על הסכם סודיות)‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬אך העברתו לעמותה עשויה לסייע למתחרים פוטנציאלים‬
‫להיכנס לשוק בו פועלת החברה‪.‬‬
‫החברה פנתה למס הכנסה בבקשה להחלטת מיסוי מקדמית לקבלת פטור ממס הכנסה וממס רווח הון בשל‬
‫העברת כלל הזכויות בפרוטוקול לעמותה כאמור לעיל‪ .‬החלטת המיסוי התקבלה ביום ‪ 15‬בפברואר‪,2018 ,‬‬
‫בכפוף להסכמת החברה תוך ‪ 30‬יום להחלטת המיסוי‪ ,‬ובכפוף להסכמת העמותה לקחת על עצמה מספר‬
‫התחייבויות כמפורט בהחלטת המיסוי וזאת תוך ‪ 30‬יום מהקמת העמותה‪ .‬בשל עיכוב בהקמת העמותה מסיבות‬
‫שאינן תלויות בחברה ועל מנת להבטיח את הסכמת העמותה לקבל את ההתחייבויות כאמור לעיל ביקשה‬
‫החברה דחיות מעת לעת שבהתאם לאחרונה שבהן תקופת הפטור הוארכה עד ליום ‪ 30‬ביוני ‪.2019‬‬
‫בחודש מרץ ‪ 2018‬העבירה החברה לממונה את תקנון העמותה ובחודש אפריל ‪ 2019‬קיבלה החברה את נוסח‬
‫התקנון כפי שאושר על ידי הממונה‪ .‬עמדת החברה‪ ,‬הינה כי התנאי שנקבע במסגרת הפטור שעניינו העברת‬
‫הפרוטוקול חל רק ביחס לפרוטוקול אשראית ‪ EMV‬המקטע שבין המסוף לסולק (או המעבד מטעמו)‪ .‬עמדה זו‬
‫אף באה לידי ביטוי בטיוטת תקנון העמותה‪ ,‬וזאת בהתאם להנחיית בנק ישראל‪ .‬במסגרת הערות הממונה‬
‫לטיוטת תקנון העמותה הבהיר הממונה לחברה כי לגישתו‪ ,‬התנאי שנקבע במסגרת החלטת הפטור שעניינו‬
‫העברת פרוטוקול אשראית ‪ EMV‬לידי העמותה נוגע גם למסמכי האפיון בין החברה לבין הסולקים ו‪/‬או‬
‫המנפיקים‪ ,‬כאשר עמדת החברה הינה שמסמכי אפיון אלו אינם נכללים בהחלטה זו‪ .‬החברה מצויה בדין ודברים‬
‫עם הממונה בניסיון לשכנעו לקבל את עמדתה‪ .‬בהתאם לתוצאות מגעים אלה‪ ,‬החברה תבחן את המשמעויות‬
‫שייגזרו מכך‪.‬‬

‫בחודש יולי ‪ 2018‬התקבל פטור מהממונה לתקופה של ‪ 5‬שנים מיום ‪ 30‬ביולי ‪ ,2018‬דהיינו עד ליום ‪ 30‬ביולי‬
‫‪ ,2023‬ביחס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להסכם ההכרה ההדדית של הבנקים לעניין קביעת העמלות ההדדיות ביניהם בתחום‬
‫מכשירי ה‪ ,ATM -‬ואשר החברה איננה צד לו‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬בספטמבר‪ ,2017 ,‬ניתנה החלטת הממונה בדבר הארכת הפטור בתנאים מהסדר כובל בעניינה של‬
‫מס"ב‪ ,‬וזאת עד ליום ‪ 27‬בספטמבר‪( 2018 ,‬להלן‪" :‬פטור מס"ב")‪ .‬ביום ‪ 20‬בספטמבר‪ 2018 ,‬ניתנה החלטה על‬
‫הארכת פטור מס"ב על כל תנאיו וזאת למשך ‪ 18‬חודשים‪ ,‬קרי עד ליום ‪ 20‬במרץ ‪ ,2020‬ביום ‪ 14‬בפברואר‬
‫‪ 2019‬תוקנה החלטת הפטור ללא שינוי במועד התוקף שלה‪.‬‬

‫|‪|57‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ -17‬התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך)‬

‫בפטור מס"ב נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי לאור השינויים הצפויים במבנה הבעלות בחברה‪ ,‬ייתכן ובהחלטות עתידיות‬
‫שיינתנו בעתיד על‪-‬ידי הממונה‪ ,‬בעניינה של מס"ב‪ ,‬יוחלו שינויים ומגבלות אשר עשויים להשפיע גם בעניינה‬
‫של החברה‪ ,‬וזאת בקשר עם שיתופי הפעולה השונים הקיימים בינה לבין מס"ב‪.‬‬

‫תביעות ותובענות ייצוגיות‬ ‫ד‪.‬‬

‫במהלך העסקים השוטף תלויים ועומדים כנגד החברה הליכים משפטיים שונים‪.‬‬
‫לדעת הנהלת החברה סכום החשיפה בשל הליכים משפטיים אשר אפשרות התממשותם אינה קלושה מסתכם‬
‫בסך של כ‪ 2.5 -‬מיליון ש''ח‪.‬‬
‫להלן פירוט ההליכים המשפטיים שהסכום הנטען בהם מהותי‪:‬‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 15‬ביולי ‪ 2013‬הוגשה בקשה לאישור תביעה ייצוגית כנגד החברה וארבעת הבנקים המחזיקים‬
‫במניותיה (להלן‪" :‬בקשת האישור")‪ .‬במרכזה של בקשת האישור ניצבת הטענה לפיה אסור היה לחברה‪,‬‬
‫כביכול‪ ,‬לגבות עמלה בגין פעולות משיכת מזומנים המבוצעות באמצעות מכשירי ‪ ATM‬המופעלים על ידה‬
‫ואשר אינם מרוחקים מרחק העולה על ‪ 500‬מטר מאחד מסניפי הבנק של איזה מהבנקים בעלי המניות‬
‫בה‪ ,‬העולה על התעריף שנקבע על ידי הבנק הרלוונטי לעמלת פעולת משיכת מזומנים במכשירי ‪ATM‬‬
‫שאינם מרוחקים מסניפי הבנק מרחק העולה על ‪ 500‬מטר‪ .‬בבקשת האישור נאמד סכום התביעה ב‪47.3 -‬‬
‫מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫החברה הגישה את תגובתה לבקשת האישור‪ ,‬במסגרתה טענה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי מן הדין לדחות את בקשת‬
‫האישור על הסף‪.‬‬
‫בהוראת בית המשפט‪ ,‬ביום ה‪ 20-‬לספטמבר ‪ ,2015‬הוגשה הודעה מטעם המפקח על הבנקים‪ ,‬על פיה‬
‫החברה איננה "בנק" ואין לה סניפי בנק ועל כן אין מקום להבחנה בגין מיקום מכשיריה‪.‬‬
‫המפקח הבהיר כי החברה הינה תאגיד בנקאי‪ ,‬בעלת רישיון עצמאי‪ ,‬ועל כן רשאית לקבוע תעריפים‬
‫למשיכת מזומנים במכשירים האוטומטיים שהיו בבעלותה טרם המכירה‪ ,‬על פי שיקול דעתה‪.‬‬
‫בקשת האישור מצוייה בשלב הגשת הסיכומים‪.‬‬

‫‪ .2‬ביום ‪ 14‬ביוני ‪ 2016‬הגישה חברת מיתוג מערכות מבוזרות בע"מ ("מיתוג") תביעה נגד החברה ונגד חברת‬
‫סמארט שירותי כספומט מתקדמים‪ ,‬קרן התמר בע"מ ("קרן התמר")‪ .‬בתביעתה‪ ,‬מעלה מיתוג טענות‬
‫שונות כלפי החברה בקשר לזכויות ולשימוש בשם ‪ MultiXFS‬שפותחה על ידי מיתוג עבור החברה בשנת‬
‫‪ ,2006‬והותקנה על מכשירי ה‪ .ATM-‬במסגרת התביעה‪ ,‬מבקשת מיתוג להורות לחברה ולקרן התמר‪ ,‬אשר‬
‫רכשה מהחברה את מכשירי ה‪ ATM -‬שלה בשנת ‪ 2013‬לשלם למיתוג‬
‫סך של ‪ 2,560‬אלפי ש''ח בתוספת מע"מ והפרשי הצמדה וריבית מיום הקמת העילה עד ליום התשלום‬
‫בפועל‪ ,‬וציינה כי סכום זה הוא לצורכי אגרה תוך שהיא טוענת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שמכירת המכשירים על ידי‬
‫החברה לקרן התמר כשמותקנת בהם התוקנה האמורה‪ ,‬ללא קבלת אישור ותשלום תמורה למיתוג‪ ,‬הייתה‬
‫בניגוד לדין והסבה לה נזקים כבדים והיוותה התעשרות שלא כדין על חשבונה בגובה עשרות מיליוני‬
‫שקלים ועל כך מגיע למיתוג פיצוי‪ .‬בנוסף מבוקש במסגרת התובענה‪ ,‬כי יינתנו נגד החברה ונגד קרן התמר‬
‫מספר צווים הקשורים בתוכנה האמורה‪ ,‬לרבות כאלה אשר אוסרים את המשך השימוש בה‪.‬‬
‫החברה הגישה כתב הגנה מטעמה ובו דחתה את טענות מיתוג וכך עשתה גם קרן התמר‪.‬‬
‫ההליך מצוי בשלב הגשת הראיות‪.‬‬

‫|‪|58‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ -17‬התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך)‬

‫ד‪ .‬תביעות ותובענות ייצוגיות (המשך)‬
‫לאור זאת קבע בית המשפט כי הצדדים יופיעו לקדם משפט ביום ‪ 2‬ביולי ‪.2019‬‬
‫בהתאם למדיניות המפורטת בביאור ‪ 2‬ה' ‪ ,10‬בדוחות הכספיים לא נכללו הפרשות בגין ההליכים‬
‫המשפטיים הנ"ל‪.‬‬

‫|‪|59‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪– 18‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים‬

‫א‪ .‬נכסים והתחייבויות לפי בסיס הצמדה ולפי תקופת פרעונם‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬
‫יתרה‬
‫מאזנית‬ ‫תזרימי מזומנים עתידיים חוזיים צפויים(*)‬
‫מעל‬
‫סך הכל‬ ‫שלושה‬ ‫מעל חודש‬
‫ללא תקופת‬ ‫תזרימי‬ ‫עם דרישה עד שלושה חודשים עד שנה עד‬
‫סה"כ‬ ‫פירעון (**)‬ ‫מזומנים‬ ‫שנתיים‬ ‫שנה‬ ‫חודשים‬ ‫ועד חודש‬
‫אלפי ש''ח‬
‫מטבע ישראלי‬
‫‪143,143‬‬ ‫‪28,536‬‬ ‫‪114,607‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪114,604‬‬ ‫נכסים‬
‫‪16,483‬‬ ‫‪5,612‬‬ ‫‪10,871‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪5,072‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪5,653‬‬ ‫התחייבויות‬
‫‪126,660‬‬ ‫‪22,924‬‬ ‫‪103,736‬‬ ‫(‪)83‬‬ ‫(‪)5,070‬‬ ‫(‪)62‬‬ ‫‪108,951‬‬ ‫הפרש‬

‫מטבע חוץ‬
‫‪5,203‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,203‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,203‬‬ ‫נכסים‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫התחייבויות‬
‫‪5,203‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,203‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,203‬‬ ‫הפרש‬

‫‪131,863‬‬ ‫‪22,924‬‬ ‫‪108,939‬‬ ‫(‪)83‬‬ ‫(‪)5,070‬‬ ‫(‪)62‬‬ ‫‪114,154‬‬ ‫סך הכל‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬

‫יתרה‬
‫מאזנית‬ ‫תזרימי מזומנים עתידיים חוזיים צפויים(*)‬
‫מעל‬
‫סך הכל‬ ‫שלושה‬ ‫מעל חודש‬
‫ללא תקופת‬ ‫תזרימי‬ ‫עם דרישה עד שלושה חודשים עד שנה עד‬
‫סה"כ‬ ‫פירעון (**)‬ ‫מזומנים‬ ‫שנתיים‬ ‫שנה‬ ‫חודשים‬ ‫ועד חודש‬
‫אלפי ש''ח‬
‫מטבע ישראלי‬
‫‪293,526‬‬ ‫‪27,150‬‬ ‫‪266,376‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪266,356‬‬ ‫נכסים‬
‫‪15,601‬‬ ‫‪5,309‬‬ ‫‪10,292‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,204‬‬ ‫התחייבויות‬
‫‪277,925‬‬ ‫‪21,841‬‬ ‫‪256,084‬‬ ‫(‪)44‬‬ ‫(‪)26‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪256,152‬‬ ‫הפרש‬

‫מטבע חוץ‬
‫‪13,764‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,764‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,764‬‬ ‫נכסים‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫התחייבויות‬
‫‪13,764‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,764‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,764‬‬ ‫הפרש‬

‫‪291,689‬‬ ‫‪21,841‬‬ ‫‪269,848‬‬ ‫(‪)44‬‬ ‫(‪)26‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪269,916‬‬ ‫סך הכל‬

‫(*) בביאור זה מוצגים תזרימי המזומנים העתידיים החוזיים הצפויים בגין סעיפי הנכסים וההתחייבויות לפי הצמדה‪ ,‬בהתאם לתקופות‬
‫הנותרות למועד הפירעון החוזי של כל תזרים‪.‬‬
‫כולל פריטים לא כספיים‬ ‫(**)‬

‫|‪|60‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪– 18‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך)‬

‫ב‪ .‬סיכוני מדד ומטבע חוץ‬
‫(‪ )1‬החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ‬
‫חשיפת החברה לסיכון מדד ומטבע חוץ‪ ,‬המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬
‫פריטים כספיים‬
‫פריטים‬ ‫במטבע ישראלי‬
‫שאינם‬ ‫בהצמדה‬ ‫במטבע‬
‫כספיים‬ ‫למדד‬ ‫חוץ‬
‫ללא‬ ‫המחירים‬
‫סה"כ‬ ‫הצמדה‬ ‫לצרכן‬
‫אלפי ש''ח‬
‫נכסים‬
‫‪21,222‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪21,221‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מזומנים ופקדונות בבנקים‬
‫‪77,617‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪39,986‬‬ ‫‪32,429‬‬ ‫‪5,202‬‬ ‫ניירות ערך למסחר‬
‫‪18,647‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪18,647‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫‪20,330‬‬ ‫‪20,330‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫‪10,530‬‬ ‫‪8,205‬‬ ‫‪2,325‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכסים אחרים‬
‫‪148,346‬‬ ‫‪28,535‬‬ ‫‪82,179‬‬ ‫‪32,429‬‬ ‫‪5,203‬‬ ‫סך כל הנכסים‬

‫התחייבויות‬
‫‪16,483‬‬ ‫‪5,610‬‬ ‫‪10,873‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫התחייבויות אחרות‬
‫‪16,483‬‬ ‫‪5,610‬‬ ‫‪10,873‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך כל התחייבויות‬
‫‪131,863‬‬ ‫‪22,925‬‬ ‫‪71,306‬‬ ‫‪32,429‬‬ ‫‪5,203‬‬ ‫עודף נכסים‬

‫|‪|61‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪– 18‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך)‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬
‫פריטים כספיים‬
‫פריטים‬ ‫במטבע ישראלי‬
‫שאינם‬ ‫בהצמדה‬ ‫במטבע‬
‫כספיים‬ ‫למדד‬ ‫חוץ‬
‫ללא‬ ‫המחירים‬
‫סה"כ‬ ‫הצמדה‬ ‫לצרכן‬
‫אלפי ש''ח‬
‫נכסים‬
‫‪16,213‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15,919‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪294‬‬ ‫מזומנים ופקדונות בבנקים‬
‫‪240,436‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪130,468‬‬ ‫‪96,498‬‬ ‫‪13,470‬‬ ‫ניירות ערך למסחר‬
‫‪17,333‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,333‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫‪21,866‬‬ ‫‪21,866‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫‪11,442‬‬ ‫‪5,278‬‬ ‫‪2,249‬‬ ‫‪3,915‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכסים אחרים‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכסים המיוחסים לפעילות המופסקת‬
‫‪307,290‬‬ ‫‪27,144‬‬ ‫‪165,969‬‬ ‫‪100,413‬‬ ‫‪13,764‬‬ ‫סך כל הנכסים‬

‫התחייבויות‬
‫‪15,601‬‬ ‫‪5,309‬‬ ‫‪10,292‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫התחייבויות אחרות‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫התחייבויות המיוחסות לפעילות מופסקת‬
‫‪15,601‬‬ ‫‪5,309‬‬ ‫‪10,292‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך כל התחייבויות‬
‫‪291,689‬‬ ‫‪21,835‬‬ ‫‪155,677‬‬ ‫‪100,413‬‬ ‫‪13,764‬‬ ‫עודף נכסים‬

‫בניכוי השפעת המס‬ ‫(*)‬

‫ניתוח רגישות‬ ‫(‪)2‬‬

‫התחזקות הדולר כנגד הש"ח לתאריך ‪ 31‬בדצמבר ועליה במדד המחירים לצרכן‪ ,‬הייתה מגדילה‬
‫(מקטינה) את ההון העצמי ואת הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שכל‬
‫שאר המשתנים‪ ,‬ובמיוחד שעורי הריבית‪ ,‬נשארו קבועים‪ .‬הניתוח לגבי שנת ‪ 2016‬נעשה בהתאם לאותו‬
‫בסיס‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬
‫רווח‬ ‫הון‬ ‫רווח‬ ‫הון‬
‫(הפסד)(*)‬ ‫(הפסד)(*) עצמי(*)‬ ‫עצמי(*)‬
‫אלפי ש''ח‬

‫‪3,816‬‬ ‫‪3,816‬‬ ‫‪1,249‬‬ ‫‪1,249‬‬ ‫עליה במדד המחירים לצרכן ב‪5% -‬‬

‫עליה בשער החליפין של ‪:5%‬‬

‫‪523‬‬ ‫‪523‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪200‬‬ ‫מט"ח‬

‫לירידה בשער החליפין לעומת הש"ח בשיעור דומה ולירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה‬
‫לתאריך ‪ 31‬בדצמבר הייתה השפעה זהה‪ ,‬אם כי בכיוון הפוך‪ ,‬ובאותם סכומים‪ ,‬בהנחה שכל שאר‬
‫המשתנים נשארו קבועים‪.‬‬

‫|‪|62‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪– 18‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים‬

‫ג‪ .‬שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‬
‫המכשירים הפיננסיים של החברה כוללים נכסים והתחייבויות כדלקמן‪ :‬מזומנים ופיקדונות בבנקים‪ ,‬ניירות‬
‫ערך למסחר‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‪ .‬בשל אופיים‪ ,‬השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים‬
‫של החברה שצוינו לעיל‪ ,‬זהה או קרוב לערך בו הם מוצגים בדוחות הכספיים‪.‬‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬

‫שווי הוגן (*)‬

‫יתרה‬
‫סה"כ‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫במאזן‬
‫אלפי ש''ח‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫‪21,222‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪21,222‬‬ ‫‪21,222‬‬ ‫מזומנים ופקדונות בבנקים‬
‫‪77,617‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪77,617‬‬ ‫‪77,617‬‬ ‫ניירות ערך למסחר‬
‫‪18,647‬‬ ‫‪18,647‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪18,647‬‬ ‫לקוחות‬
‫‪2,324‬‬ ‫‪2,324‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,324‬‬ ‫נכסים פיננסיים אחרים‬
‫‪119,810‬‬ ‫‪20,971‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪98,839‬‬ ‫‪119,810‬‬ ‫סך כל הנכסים הפיננסיים‬

‫התחייבויות פיננסיות‬
‫‪10,873‬‬ ‫‪10,873‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,873‬‬ ‫התחייבויות אחרות‬
‫‪10,873‬‬ ‫‪10,873‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,873‬‬ ‫סך כל התחייבויות הפיננסיות‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬

‫שווי הוגן (*)‬
‫יתרה‬
‫סה"כ‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫במאזן‬
‫אלפי ש''ח‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫‪16,213‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪16,213‬‬ ‫‪16,213‬‬ ‫מזומנים ופקדונות בבנקים‬
‫‪240,436‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪240,436‬‬ ‫‪240,436‬‬ ‫ניירות ערך למסחר‬
‫‪17,333‬‬ ‫‪17,333‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,333‬‬ ‫לקוחות‬
‫‪6,158‬‬ ‫‪6,158‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,158‬‬ ‫נכסים פיננסיים אחרים‬
‫‪280,140‬‬ ‫‪23,491‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪256,649‬‬ ‫‪280,140‬‬ ‫סך כל הנכסים הפיננסיים‬

‫התחייבויות פיננסיות‬
‫‪10,292‬‬ ‫‪10,292‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,292‬‬ ‫התחייבויות אחרות‬
‫‪10,292‬‬ ‫‪10,292‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,292‬‬ ‫סך כל התחייבויות הפיננסיות‬
‫(*) רמה ‪ – 1‬מדידות שווי הוגן המשתמשות במחירים מצוטטים בשוק פעיל‪.‬‬
‫רמה ‪ – 2‬מדידות שווי הוגן המשתמשות בנתונים נצפים משמעותיים אחרים‪.‬‬
‫רמה ‪ – 3‬מדידות שווי הוגן המשתמשות בנתונים לא נצפים משמעותיים‪.‬‬

‫|‪|63‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪– 19‬בעלי עניין וצדדים קשורים‬

‫א‪ .‬רוב בעלי המניות של החברה מחזיקים לפחות ב‪ 10% -‬או יותר בהון המניות של החברה ולכן יש לראות ברוב‬
‫בעלי המניות ‪ -‬צדדים קשורים‪.‬‬
‫ב‪ .‬חברה קשורה ‪ -‬החברה הקשורה‪ ,‬מס"ב‪ ,‬מוחזקת ע"י חלק מבעלי המניות בחברה (בשעורי החזקה שונים‬
‫מאשר בחברה) בשיעורים הגבוהים מ‪ - 25% -‬לכן יש לראותה כחברה קשורה‪.‬‬
‫ג‪ .‬יתרות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫(‪) 2‬‬ ‫(‪) 1‬‬

‫נכסים ‪:‬‬
‫‪21,161‬‬ ‫‪21,161‬‬ ‫מזומנים ופקדונות בבנקים (‪)3‬‬
‫‪79,742‬‬ ‫‪77,617‬‬ ‫ניירות ערך למסחר (‪)3‬‬
‫‪3,059‬‬ ‫‪2,145‬‬ ‫חייבים ‪-‬חברה קשורה (‪)4‬‬
‫‪17,240‬‬ ‫‪17,240‬‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל (בנקים וחברות כרטיסי אשראי)‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2017‬‬

‫אלפי ש''ח‬
‫(‪) 2‬‬ ‫(‪) 1‬‬

‫נכסים ‪:‬‬
‫‪31,747‬‬ ‫‪16,138‬‬ ‫מזומנים ופקדונות בבנקים (‪)3‬‬
‫‪240,436‬‬ ‫‪240,436‬‬ ‫ניירות ערך למסחר (‪)3‬‬
‫‪4,464‬‬ ‫‪1,652‬‬ ‫חייבים ‪-‬חברה קשורה (‪)4‬‬
‫‪15,814‬‬ ‫‪15,814‬‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל (בנקים וחברות כרטיסי אשראי)‬

‫יתרה לתאריך המאזן‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬

‫היתרה הגבוהה ביותר במשך השנה על בסיס רבעוני‬ ‫(‪)2‬‬
‫מתייחס למזומנים‪ ,‬פיקדונות וניירות ערך למסחר שבבעלות החברה‪ ,‬המופקדים בבנק שהוא בעל מניות בחברה‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬
‫מתייחס למס"ב עבור החזר עלויות והשתתפות בהוצאות‪.‬‬ ‫(‪)4‬‬

‫|‪|64‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪– 19‬בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‬

‫ד‪ .‬תמצית תוצאת עסקיות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬

‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬

‫‪17,549‬‬ ‫‪14,246‬‬ ‫הכנסות מחברה קשורה (‪)1‬‬

‫‪3,746‬‬ ‫‪4,739‬‬ ‫הוצאות לחברה קשורה (‪)1‬‬
‫‪57,443‬‬ ‫‪63,847‬‬ ‫הכנסות ממתן שירותים (‪)2‬‬
‫הכנסות (הוצאות) מימון‪ ,‬נטו (‪)3‬‬
‫‪8,480‬‬ ‫(‪)1,768‬‬

‫(‪ )1‬הכנסות‪ ,‬החזר עלויות וכו שנתקבלו ‪ /‬שולמו למס"ב‪ ,‬כמפורט בבאור ‪ 17‬ב' ‪.2‬‬
‫(‪ )2‬הכנסות מחברות כרטיסי האשראי‪ ,‬בנקים שהם בעלי מניות בחברה וגופים הקשורים להם‪.‬‬
‫(‪ )3‬הכנסות והוצאות ריבית הן עסקאות שנעשו עם בעלי עניין באותם תנאים אשר היו מתקיימים לו עסקאות אלו היו נעשות עם מי‬
‫שאינו בעל עניין או צד קשור‪.‬הנתונים מתייחסים בעיקר להכנסות (הוצאות) נטו‪ ,‬שנבעו לחברה מתיק ניירות ערך למסחר‬
‫שבבעלותה המופקד בבנק שהוא בעל מניות בחברה ולא מפעילות ישירה מול אותו בנק‪.‬‬
‫ה‪ .‬אמות מידה לסיווג עסקאות זניחות‬

‫בחודש אפריל ‪ 2019‬אימץ דירקטוריון החברה ‪ 2‬כללים וקווים מנחים לסיווגן של עסקאות של החברה עם מס"ב‪,‬‬
‫או שלמס"ב יש בהן עניין אישי כ"עסקה זניחה" כקבוע בתקנה ‪(41‬א)(‪()6‬א) לתקנות ניירות ערך (עריכת דו"חות‬
‫כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע – ‪( 2010‬להלן‪" :‬נוהל עסקאות זניחות")‪ ,‬באופן שבהעדר שיקולים מיוחדים העולים‬
‫מכלל נסיבות העניין‪ ,‬עסקה זניחה (שאיננה חריגה) תהא כל אחת מסוגי העסקאות כמפורט להלן ואשר ישמשו‬
‫את החברה בין היתר לקבלת החלטות בקשר עם אישורן של עסקאות ודיווחים אודותן‪.‬‬

‫עסקה זניחה של החברה הינה עסקה במהלך העסקים הרגיל של החברה ובתנאי שוק‪ ,‬אשר ניתנת על ידי החברה‬
‫למס"ב או על ידי מס"ב לחברה‪ ,‬אשר איננה כלולה בהסכם החיובים בין החברה לבין מס"ב‪ ,‬ואשר ניתנת גם‬
‫ללקוחות האחרים של החברה או של מס"ב‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬אשר אינה עולה על רפי המהותיות של עסקה זניחה‬
‫כמפורט להלן‪.‬‬
‫‪ .1‬בחינת תנאי השוק של העסקה‪:‬‬
‫העסקה תחשב כעסקה בתנאי שוק ככל שתבוצע בהתאם למחירון החברה או מס"ב‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫‪ .2‬בחינת מהותיות‪:‬‬
‫בהעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬עסקה עם מס"ב תחשב כעסקה זניחה‪,‬‬
‫בהתאם לפרמטרים המפורטים להלן‪:‬‬
‫ההכנסות או ההוצאות השנתיות בגין ההתקשרות כאמור אינן עולות על ‪ 1%‬מההכנסות התפעוליות‬
‫(כהגדרתן להלן) השנתיות של החברה בדו"חות הכספיים השנתיים של החברה בשנה שקדמה למועד‬
‫ההתקשרות‪.‬‬
‫לצורך סעיף זה‪ ,‬הכנסות תפעוליות יחושבו כהכנסות החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים בנטרול הכנסות‬
‫מימון‪.‬‬

‫‪ 2‬למועד זה טרם אושר בדירקטוריון‬

‫|‪|65‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪– 19‬בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‬

‫‪ .3‬שיקולים איכותיים‪:‬‬
‫יש לקבוע כי העסקה אינה חריגה מבחינה איכותית‪ .‬בהקשר זה יצוין כי‪ ,‬בחינת השיקולים האיכותיים‬
‫של עסקה עם מס"ב עשויה להוביל לסיווג העסקה כעסקה חריגה למרות המפורט לעיל‪.‬‬
‫יודגש‪ ,‬כי ככל ותתעורר שאלה פרשנית בדבר עמידתה של עסקה באמות המידה תבוא השאלה בפני ועדת‬
‫הביקורת‪.‬‬
‫‪ .3.1‬כל עסקה תיבחן בפני עצמה‪ ,‬אולם אם העסקה מהווה שלב‪ ,‬מכלול או חלק מעסקאות אחרות תבוצע‬
‫בחינה אחת לכלל העסקאות כאמור במשותף‪ ,‬על בסיס שנתי‪.‬‬
‫‪ .3.2‬אי חריגות עסקה רב שנתית (עסקה לתקופה של מספר שנים) תיבחן מחדש מידי שנה על בסיס התנאים‬
‫המנויים לעיל‪ ,‬על פי חלקה היחסי של העסקה באותה שנה‪.‬‬

‫התחייבויות לשיפוי דירקטורים ונושאי משרה‬ ‫ו‪.‬‬

‫על פי מדיניות התגמול‪ ,‬בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים של החברה ובכפוף להוראות חוק החברות‪,‬‬
‫החברה רשאית ליתן התחייבות מראש לשיפוי נושא משרה בה ו‪/‬או לשפות נושא משרה בה בדיעבד‪ ,‬לרכוש‬
‫פוליסת ביטוח בגין אחריות דירקטורים ונושאי משרה אחרים בחברה‪ ,‬ולהעניק פטור מאחריות לנושאי משרה‬
‫בחברה‪.‬‬
‫באסיפה כללית של החברה שהתקיימה ביום ‪ 7‬ביולי ‪ ,2014‬אישרה האסיפה הכללית תיקון בתקנון החברה‬
‫שנועד להתאים את הוראות התקנון להוראות הדין העדכניות בנושא פטור‪ ,‬שיפוי וביטוח‪ .‬בין השאר‪ ,‬נועד‬
‫התיקון לתקנון לאפשר לחברה לשפות ו‪/‬או לבטח נושאי משרה בחברה בהיקף ובתנאים הקבועים בחוק‬
‫החברות‪ .‬בנוסף‪ ,‬נועד התיקון המוצע לאפשר לחברה לשפות ו‪/‬או לבטח נושאי משרה בחברה על פי ובכפוף‬
‫להוראות חוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח‪ ,1988-‬כפי שתוקנו במסגרת חוק ההגבלים העסקיים (תיקון מס'‬
‫‪ ,)13‬התשע"ב‪.2012-‬‬
‫עוד החליטה האסיפה הכללית של החברה שהתקיימה ביום ‪ 7‬ביולי ‪ 2014‬לאשר הענקת התחייבות לשיפוי‬
‫לדירקטורים בחברה בהתאם לנוסח אחיד של כתב התחייבות לשיפוי‪ .‬בכתב ההתחייבות לשיפוי נקבע‪ ,‬כי‬
‫הסכום המרבי של השיפוי אשר יינתן לכל נושאי המשרה בחברה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬לא יעלה על סכום השווה ל‪25%-‬‬
‫מההון העצמי של החברה‪ ,‬בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו סמוך לפני מועד אישור‬
‫כתב ההתחייבות לשיפוי‪.‬‬

‫החברה נוהגת לחדש מדי שנה את התקשרותה בפוליסת ביטוח בגין אחריות דירקטורים ונושאי משרה אחרים‬
‫בחברה‪ .‬באסיפה כללית של החברה שהתקיימה ביום ‪ 18‬בנובמבר ‪ ,2014‬אישרה האסיפה הכללית החלטת‬
‫מסגרת המסמיכה את החברה מראש לרכוש פוליסת ביטוח בגין אחריות דירקטורים ונושאי משרה אחרים‬
‫בחברה (‪ )D&O‬מעת לעת‪ ,‬מבלי שיידרש לכך אישור נוסף של האסיפה הכללית‪ ,‬והכל בכפוף לתנאים שפורטו‬
‫בהחלטה‪ .‬התקשרות החברה בפוליסות ביטוח כאמור‪ ,‬תעשה למספר תקופות ביטוח‪ ,‬עד (לא יאוחר) מסוף‬
‫תקופת הפוליסה אשר תחודש בשנת ‪.2019‬‬
‫עוד החליטה האסיפה הכללית של החברה שהתקיימה ביום ‪ 18‬בנובמבר ‪ ,2014‬לאשר מתן פטור מראש לנושאי‬
‫המשרה בחברה (המכהנים מעת לעת בחברה)‪ ,‬כל אחד מהם בנפרד‪ ,‬מאחריותם בשל נזק עקב הפרת חובת‬
‫הזהירות שלהם כלפי החברה‪ ,‬למעט‪( :‬א) הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות למעט אם נעשתה‬
‫ברשלנות בלבד‪ ,‬ו‪( -‬ב) הפרת חובת זהירות של דירקטורים ב"חלוקה" כהגדרתה בחוק החברות‪.‬‬

‫|‪|66‬‬
 ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬

‫ביאור ‪ - 19‬בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‬

‫הטבות לבעלי עניין ולחברי הנהלה בכירים‪:‬‬ ‫ז‪.‬‬

‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬
‫אלפי ש''ח‬ ‫הרכב‪:‬‬
‫‪8,994‬‬ ‫‪9,726‬‬ ‫שכר ונלוות לחברי הנהלה בכירים המועסקים בחברה (‪)1‬‬
‫(‪)3,006‬‬ ‫(‪)3,005‬‬ ‫השתתפות חברה קשורה בעלויות הנ"ל‬
‫‪5,988‬‬ ‫‪6,721‬‬ ‫עלויות לאחר השתתפות חברה קשורה‬
‫‪11‬‬ ‫‪11‬‬ ‫מספר אנשים‬

‫‪426‬‬ ‫‪984‬‬ ‫גמול לדירקטורים חיצונים אשר אינם מועסקים בחברה (*)‬
‫‪2‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מספר דירקטורים (*)‬

‫‪15‬‬ ‫‪42‬‬ ‫פרמיית ביטוח בגין דירקטורים ונושאי משרה‬

‫‪.1‬כמפורט בביאור ‪.14‬ב‪ .‬חברי הנהלה בכירים מקבלים מענקים שהזכאות להם והסכומים כפופים לאישור הדירקטוריון‪ .‬אישור‬
‫הדירקטוריון כאמור‪ ,‬ניתן לרוב לאחר מועד אישור הדוחות הכספיים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בהתאם למדיניות החשבונאית שנוקטת‬
‫החברה‪ ,‬הדוחות הכספיים כוללים הפרשה למענקים בהתאם לאומדן המתייחס לכלל עובדי החברה ביחד‪ .‬העלויות המצוינות לעיל‬
‫כוללות את העלויות בפועל בהן נשאה החברה בגין המענקים בכל שנה בהתאם למענק שאושר על ידי הדירקטוריון בשנה מסוימת‬
‫בגין שנה קודמת‪ .‬דהיינו‪ ,‬העלויות בשנים ‪ 2018‬ו‪ 2017 -‬המצוינות לעיל כוללות את המענקים שאושרו בשנים ‪ 2018‬ו‪ 2017 -‬בגין‬
‫השנים ‪ 2017‬ו‪ 2016 -‬בהתאמה‪.‬‬

‫(*) החל מחודש ספטמבר ‪ 2018‬מכהנים ‪ 4‬דירקטורים‪.‬‬

‫ביאור ‪ - 20‬אירועים מהותיים לאחר תאריך המאזן‬

‫א‪ .‬לעניין פיצול הון המניות של החברה ראה ביאור ‪15‬א‪.‬‬

‫ב‪ .‬ביום ‪ 16‬באפריל ‪ 2019‬הודיע בנק הפועלים כי התקשר בהסכם עם חברה מקבוצת ‪ Mastercard‬העולמית‬
‫("מאסטרקארד") למכירת ‪ 10%‬ממניות החברה כנגד תמורה כוללת של ‪ 11‬מיליון דולר (כ‪ 39-‬מיליון ש"ח)‪ ,‬המשקף‬
‫מחיר של ‪ 27,500‬דולר למניה רגילה בת ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב‪ ,‬מתוכה ‪ 9‬מיליון דולר ישולמו במועד השלמת העסקה ו‪2-‬‬
‫מיליון דולר נוספים יינתנו כשירותים שונים שתעניק מאסטרקארד (בתנאי הסכם קיים לשיתוף פעולה בין הצדדים‬
‫וכפי שיוסכם ביניהם) בחמש השנים הקרובות‪.‬‬
‫לעניין החלטת פטור ועדכוני הממונה‪ ,‬ראה ביאור ‪17‬ג‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬

‫|‪|67‬‬
 ‫רמת‪-‬גן‪ 2 ,‬במאי ‪2019‬‬

‫לכבוד‬
‫הדירקטוריון של‬
‫שירותי בנק אוטומטים בע"מ (להלן ‪" -‬החברה")‬

‫הנדון‪ :‬טיוטת תשקיף הצעת מכר ותשקיף מדף של שירותי בנק אוטומטים בע"מ‬
‫המיועד להתפרסם בחודש מאי ‪2019‬‬

‫הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה בטיוטת תשקיף הצעת מכר ותשקיף מדף שבנדון את הדוחות שלנו‬
‫המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪ .1‬דוח רואה החשבון המבקר מיום ‪ 1‬במאי ‪ 2019‬על הדוחות הכספיים של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2018‬ו‪ 2017-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2018‬‬
‫‪ .3‬דוח רואה החשבון המבקר מיום ‪ 1‬במאי ‪ 2019‬בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬בהתאם להוראות הדיווח לציבור של המפקח על הבנקים בדבר בקרה פנימית‬
‫על דיווח כספי‪.‬‬

‫אנו מסכימים כי מכתבנו ייכלל בטיוטת תשקיף הצעת מכר ותשקיף מדף שבנדון‪.‬‬

‫הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח‬

‫רואי חשבון‬

‫‪info@bakertilly.co.il‬‬ ‫טלפון‪03-5665006 :‬‬ ‫רחוב מנחם בגין ‪11‬‬ ‫משרדינו‪:‬‬

‫‪www.bakertilly.co.il‬‬ ‫פקס‪0747-144194/7 :‬‬ ‫רמת גן ‪52681‬‬
‫‪ Baker Tilly‬הינו שמה המסחרי של הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח‬
‫הפירמה הינה פירמה עצמאית ברשת ראיית החשבון ‪.Baker Tilly International‬‬
‫השם ‪ Baker Tilly‬והלוגו הקשור אליו נמצאים בשימוש תחת רישיון שהוענק על ידי ‪.Baker Tilly International‬‬
‫‪ 2‬במאי ‪2019‬‬

‫דוח אירועים‬

‫בהתאם לתקנה ‪56‬א לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה)‪ ,‬התשכ"ט ‪1969‬‬

‫החל ממועד חתימת הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪( 2018‬קרי‪ ,‬יום ‪ 2‬במאי ‪ ,)2019‬לא חלו‬
‫אירועים מהותיים אשר נדרש גילוי בגינם‪.‬‬

‫עפר עדן‬ ‫משה וולף‬ ‫שלמה ביסטרי‬

‫מנהל כספים וחשבונאי‬ ‫מנהל כללי‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫ראשי‬
 ‫י‪1-‬‬

‫פרק ‪ - 10‬פרטים נוספים‬

‫חוות דעת משפטית‬ ‫‪.10.1‬‬
‫להלן חוות דעת משפטית שניתנה לחברה על ידי משרד עורכי הדין מיתר‪ ,‬ליקוורניק‪ ,‬גבע‪ ,‬לשם‪,‬‬
‫טל ושות'‪ ,‬עורכי דין‪:‬‬

‫‪ 2‬במאי‪2019 ,‬‬
‫לכבוד‬
‫שירותי בנק אוטומטיים בע"מ‬
‫הרוקמים ‪26‬‬
‫חולון‬
‫ג‪.‬א‪.‬נ‪,‬‬
‫הנדון‪ :‬טיוטת תשקיף הצעת מכר ותשקיף מדף של שירותי בנק אוטומטיים בע"מ‬
‫("התשקיף" ו‪"-‬החברה"‪ ,‬בהתאמה)‬

‫בהתייחס לטיוטת התשקיף שבנדון‪ ,‬הננו לחוות דעתנו כדלקמן‪:‬‬

‫‪ .1‬הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים של החברה על פי התשקיף ולמניות הקיימות בהון‬
‫החברה‪ ,‬תוארו נכונה בטיוטת התשקיף‪.‬‬
‫‪ .2‬הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בטיוטת התשקיף‪.‬‬

‫אנו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בטיוטת התשקיף‪.‬‬

‫תמי זנד‪ ,‬עו"ד‬ ‫יעל וייס‪ ,‬עו"ד‬

‫מיתר‪ ,‬ליקוורניק‪ ,‬גבע‪ ,‬לשם‪ ,‬טל ושות'‪ ,‬עורכי דין‬
 ‫י‪2-‬‬

‫כמו כן‪ ,‬המציעים קיבלו את חוות הדעת המשפטית הבאה‪:‬‬

‫‪ 2‬במאי ‪2019‬‬
‫לכבוד‬
‫בנק הפועלים בע"מ‬
‫בנק לאומי לישראל בע"מ‬
‫בנק דיסקונט לישראל בע"מ‬

‫הנדון‪ :‬טיוטת תשקיף הצעת מכר ותשקיף מדף של שירותי בנק אוטומטיים בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"התשקיף" ו‪"-‬החברה"‪ ,‬בהתאמה)‬

‫בהתייחס לטיוטת התשקיף שבנדון‪ ,‬הננו לחוות דעתנו כי לבנק הפועלים בע"מ‪ ,‬לבנק לאומי‬
‫לישראל בע"מ ולבנק דיסקונט לישראל בע"מ‪ ,‬הסמכות להציע את מניות החברה בדרך של הצעת‬
‫מכר‪ ,‬כמתואר בטיוטת תשקיף‪.‬‬
‫אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בטיוטת התשקיף‪.‬‬

‫בכבוד רב‪,‬‬

‫רועי רייס‪ ,‬עו"ד‬ ‫עופר חנוך‪ ,‬עו"ד‬

‫גרוס‪ ,‬קלינהנדלר‪ ,‬חודק‪ ,‬הלוי‪ ,‬גרינברג‪ ,‬שנהב ושות'‬
 ‫י‪3-‬‬

‫הוצאות בקשר עם הצעת ניירות הערך והנפקתם‬ ‫‪.10.2‬‬

‫סך הוצאותיהם של החברה ושל המציעים בקשר להנפקה זו‪ ,‬יסתכם בסכום של כ‪ ]_[-‬אלפי ש"ח‬
‫(משוער לפני מע"מ)‪ ,‬המהווים כ‪ %]_[-‬מתמורת ההנפקה‪ ,1‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫עמלת הפצה‪ ,‬ניהול‪ ,‬התחייבות מוקדמת כמפורט בתשקיף זה‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ ]_[-‬אלפי ש"ח‬ ‫‪.10.2.1‬‬
‫(משוער) המהווים כ‪ %]_[-‬מתמורת ההנפקה‪.‬‬
‫הוצאות אחרות‪ ,‬לרבות הוצאות הכרוכות בהכנת התשקיף‪ ,‬בהגשתו לרשות ניירות ערך ולבורסה‪,‬‬ ‫‪.10.2.2‬‬
‫בסך כולל של כ‪ ]_[-‬אלפי ש"ח (משוער)‪.‬‬
‫ההוצאות האמורות בסעיף ‪ 10.2.1‬לעיל‪ ,‬וכן הוצאות ריכוז ההנפקה יחולו על המציעים בלבד‬
‫יחולקו ביניהם‪ ,‬פרו‪-‬ראטה בהתאם לכמות ניירות הערך אשר תימכר על ידי כל אחד מהם ויתר‬
‫ההוצאות בקשר עם ההנפקה יושלמו על‪-‬ידי החברה‪ .‬במסגרת הדיווח המיידי אודות תוצאות‬
‫ההנפקה תפרט החברה את החלק היחסי של כל אחד מן המציעים בהוצאות ההנפקה כאמור‬
‫לעיל‪.‬‬
‫דמי עמילות בקשר לניירות ערך אחרים‬ ‫‪.10.3‬‬
‫בשנתיים האחרונות לא שילמה החברה ולא התחייבה לשלם עמלה כלשהי עבור חתימה או‬
‫החתמה על ניירות ערך שלה או הפצתם‪.‬‬
‫הקצאת ניירות ערך שלא בתמורה מלאה למזומנים‬ ‫‪.10.4‬‬
‫בשנתיים שקדמו למועד התשקיף‪ ,‬החברה לא הקצתה ולא התחייבה להקצות ניירות ערך שלא‬
‫בתמורה מלאה למזומנים‪.‬‬
‫עיון במסמכים‬ ‫‪.10.5‬‬
‫עותקי תשקיף זה וכן העתק מכל אישור‪ ,‬דו"ח או חוות דעת הנזכרים בתשקיף זה‪ ,‬ניתנים לעיון‬
‫הציבור בשעות העבודה המקובלות במשרדי מיתר‪ ,‬ליקוורניק‪ ,‬גבע‪ ,‬לשם‪ ,‬טל ושות'‪ ,‬עורכי דין‬
‫בדרך אבא הלל ‪ ,16‬רמת גן‪ .‬עותק מהתשקיף עומד לעיון הציבור באתר האינטרנט של רשות‬
‫ניירות ערך שכתובתו‪.www.magna.isa.gov.il :‬‬

‫‪ 1‬בהנחה של היענות מלאה להצעה על פי תשקיף זה ועל פי המחיר המינימאלי ליחידה‪.‬‬

 ‫יא ‪1 -‬‬

‫חתימות‬

‫החברה‬
‫_____________________‬ ‫שירותי בנק אוטומטיים בע"מ‬

‫המציעים‬

‫_____________________‬ ‫בנק הפועלים בע"מ‬

‫_____________________‬ ‫בנק לאומי לישראל בע"מ‬
‫_____________________‬ ‫בנק דיסקונט לישראל בע"מ‬

‫חתימות המציעים הינן בגין הצעת מ כר מניותיהם בלבד ועל כן אינן בעלות תוקף בהצעות שיעשו על פי דוח‬
‫הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה‪ ,‬שאינן הצעת מכר מניותיהן‬