ΚΥΠΡΙΑΚΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ

ΔΙΑΛΕΞΕΙΣ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ
για τις εξετάσεις του Νομικού Συμβουλίου 2018-2019

Λέκτορας: ΚΥΠΡΟΣ ΙΩΑΝΝΙΔΗΣ MA(Cantab.), Barrister (Middle Temple), Δικηγόρος
https://kgmc-my.sharepoint.com/personal/k_ioannides_kgmc_com_cy/Documents/Nomiko Symvoulio/Lectures/Cyprus Company Law Lecture Notes 2018-19.docx

Last Printed 26/11/2018 10:52:00
ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ
1 ΕΙΣΑΓΩΓΗ ............................................................................................. 1
1.1 Εισαγωγή........................................................................................................ 1
1.2 Ερμηνεία εταιρείας .......................................................................................... 2
1.3 Περιορισμένη Ευθύνη ...................................................................................... 3
1.4 Κατηγορίες Εταιρειών ...................................................................................... 3
1.4.1 Ιδιωτικές Εταιρείες .......................................................................................... 3
1.4.2 Δημόσιες Εταιρείες .......................................................................................... 3
1.4.3 Εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές v. Εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με
εγγύηση ......................................................................................................... 4
1.4.4 Societas Europaea ........................................................................................... 5
1.4.5 Διαφορές Δημοσίων και Ιδιωτικών Εταιρειών ..................................................... 5
1.5 Έφορος Εταιρειών και Επίσημος Παραλήπτης ..................................................... 8
2 ΣΥΣΤΑΣΗ ............................................................................................. 12
2.1 Εισαγωγή...................................................................................................... 12
2.2 Σύσταση εταιρειών ........................................................................................ 12
2.3 Ιδρυτικό Έγγραφο ......................................................................................... 13
2.3.1 Όνομα της εταιρείας ...................................................................................... 14
2.3.2 Σκοποί .......................................................................................................... 18
2.3.3 Περιορισμένη Ευθύνη .................................................................................... 19
2.3.4 Ποσό μετοχικού κεφαλαίου ............................................................................ 19
2.3.5 Χαρτοσήμανση και υπογραφή......................................................................... 20
2.3.6 Βεβαίωση δικηγόρου...................................................................................... 20
2.4 Καταστατικό ................................................................................................. 21
2.5 Τύποι ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού που απαιτούνται από το νόμο ........ 22
2.6 Θέσμια δήλωση συμμόρφωσης ....................................................................... 23
2.7 Λοιπά Έγγραφα ............................................................................................. 23
2.7.1 Κοινοποίηση της διεύθυνσης του εγγεγραμμένου γραφείου εταιρείας ................. 23
2.7.2 Στοιχεία σε σχέση με τους πρώτους Διευθυντές και Γραμματείς ......................... 24
2.8 Φάκελος Μετάφρασης .................................................................................... 24
2.9 Πιστοποιητικό Σύστασης ................................................................................ 24
3 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΕΓΓΡΑΦΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ............................................ 31
3.1 Αρχή ανεξάρτητης νομικής οντότητας ............................................................. 31

3.2 Άρση Εταιρικού Πέπλου ................................................................................. 33
3.2.1 Νομοθετικές Εξαιρέσεις .................................................................................. 34
3.2.2 Νομολογιακές Εξαιρέσεις ................................................................................ 35
3.3 Περιορισμένη Ευθύνη .................................................................................... 40
3.4 Ιδιοκτησία .................................................................................................... 40
3.5 Ποινικά Αδικήματα ......................................................................................... 40
3.6 Δικαιοπρακτική ικανότητα .............................................................................. 41
3.7 Διηνεκής διαδοχή .......................................................................................... 41
i
4 ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΣΕ ΕΤΑΙΡΕΙΑ .................................................................. 42
4.1 Αλλαγή ονόματος .......................................................................................... 42

4.1.1 Εκούσια Αλλαγή Ονόματος ............................................................................. 42
4.1.2 Υποχρεωτική Αλλαγή Ονόματος ...................................................................... 43
4.1.3 Αποτελέσματα Αλλαγής Ονόματος................................................................... 43
4.1.4 Παράλειψη της λέξης “Λίμιτεδ” ....................................................................... 44
4.2 Τροποποίηση σκοπών .................................................................................... 45
4.3 Τροποποίηση καταστατικού ............................................................................ 47
4.4 Εξουσία αλλαγής όρων ιδρυτικού εγγράφου που μπορούσαν να περιλαμβάνονται στο
καταστατικό. ........................................................................................................... 48
5 ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΣΥΜΒΑΤΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ .............................................. 49
5.1 Εξουσιοδότηση σύναψης συμβάσεων από τους σκοπούς ................................... 49

5.1.1 Εξουσιοδότηση ............................................................................................. 49
5.1.2 Υπέρβαση Εξουσιοδότησης (ultra vires) ........................................................... 49
5.1.3 Τροποποίηση του δόγματος ultra vires ............................................................ 51
5.2 Εσωτερική εξουσιοδότηση σύναψης συμβάσεων .............................................. 52
5.2.1 Το Δόγμα της Εσωτερικής Διοίκησης ............................................................... 52
5.2.2 Εξαιρέσεις στον κανόνα ................................................................................. 53
5.2.3 Νομοθετική Ρύθμιση ...................................................................................... 54
5.3 Αντιπροσώπευση ........................................................................................... 54
5.3.1 Γενικά .......................................................................................................... 55
5.3.2 Διοικητικοί σύμβουλοι ως αντιπρόσωποι .......................................................... 55
5.3.3 Εξουσιοδότηση ............................................................................................. 55
5.3.4 Κυπριακή Νομολογία...................................................................................... 57
5.4 Συμβάσεις πριν την ίδρυση της εταιρείας ......................................................... 62
5.5 Τύπος συμβάσεων ......................................................................................... 63
6 ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΚΕΦΑΛΑΙΟ .................................................................. 65
6.1 Κεφάλαιο ...................................................................................................... 65

6.1.1 Γενικά .......................................................................................................... 65
6.1.2 Εκδομένο και μη-εκδομένο κεφάλαιο ............................................................... 65
6.1.3 Πληρωμένο και μη-πληρωμένου κεφάλαιο ....................................................... 66
6.1.4 Νόμισμα ....................................................................................................... 66
6.1.5 Δημόσιες Εταιρείες ........................................................................................ 66
6.2 Αύξηση Κεφαλαίου ........................................................................................ 67
6.2.1 Γενικά .......................................................................................................... 67
6.2.2 Αύξηση κεφαλαίου σε δημόσιες εταιρείες ......................................................... 67
6.3 Μεταβολές στο κεφάλαιο ............................................................................... 68
6.3.1 Ενοποίηση και διαίρεση .................................................................................. 68
6.3.2 Μετατροπή σε ποσοστό κεφαλαίου ................................................................. 69
6.3.3 Υποδιαίρεση .................................................................................................. 69
6.3.4 Ακύρωση ...................................................................................................... 69
6.4 Μετοχές ....................................................................................................... 69
6.4.1 Γενικά .......................................................................................................... 69
6.4.2 Τάξεις .......................................................................................................... 71
ii
6.4.3 Μητρώο Μελών ............................................................................................. 71
6.4.4 Ευρετήριο μελών. .......................................................................................... 72
6.4.5 Διόρθωση Μητρώου ...................................................................................... 73
6.4.6 Εμπιστεύματα ............................................................................................... 73
6.4.7 Φύση μετοχών .............................................................................................. 73
7 ΣΥΝΤΗΡΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ................................................................... 75
7.1 Εισαγωγή...................................................................................................... 75
7.2 Μερίσματα από κέρδη .................................................................................... 75
7.3 Έκδοση μετοχών υπό το άρτιο ....................................................................... 76
7.4 Έκδοση εξαγοράσιμων προνομιούχων μετοχών ................................................ 76
7.5 Απαγόρευση απόκτησης ιδίων μετοχών ........................................................... 77
7.6 Απαγόρευση για οικονομική βοήθεια από εταιρεία για αγορά δικών της μετοχών . 77
7.7 Μείωση κεφαλαίου ........................................................................................ 79
8 ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ .................................................................... 82
8.1 Εισαγωγή...................................................................................................... 82
8.2 Τύπος Μεταβίβασης ....................................................................................... 82
8.3 Περιορισμοί στο Δικαίωμα Μεταβίβασης Μετοχών ............................................ 83
8.3.1 Νομοθετικοί Περιορισμοί ................................................................................ 83
8.3.2 Καταστατικοί Περιορισμοί............................................................................... 83
8.4 Διαδικασία Μεταβίβασης................................................................................. 84
8.5 Πιστοποιητικά Μετοχών ................................................................................. 85
9 ΔΙΟΙΚΗΣΗ Ι: ΑΞΙΩΜΑΤΟΥΧΟΙ ............................................................ 87
9.1 Εισαγωγή...................................................................................................... 87
9.2 Διαχωρισμός εξουσιών μεταξύ διοικητικού συμβουλίου και γενικής συνέλευσης .. 88
9.3 Διοικητικοί Σύμβουλοι .................................................................................... 88
9.3.1 Διορισμός Συμβούλων.................................................................................... 89
9.3.2 Πρώτοι Σύμβουλοι ......................................................................................... 89
9.3.3 Μετέπειτα Σύμβουλοι ..................................................................................... 90
9.3.4 Παύση Συμβούλων ........................................................................................ 90
9.4 Διοικητικό Συμβούλιο ..................................................................................... 91
9.4.1 Εκχώρηση εξουσιών ...................................................................................... 92
9.4.2 Διαδικασία .................................................................................................... 92
9.4.3 Απαρτία ........................................................................................................ 92
9.4.4 Σύγκληση συνεδρίας διοικητικού συμβουλίου ................................................... 93
10 ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΙΙ: ΜΕΛΗ ΚΑΙ ΓΕΝΙΚΕΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ.............................. 94
10.1 Ιδιότητα Μέλους ........................................................................................... 94

10.2 Μητρώο Μελών ............................................................................................. 95
10.3 Γενικές Συνελεύσεις ....................................................................................... 96
10.3.1 Θέσμια Συνέλευση ......................................................................................... 97
10.3.2 Ετήσια Γενική Συνέλευση ............................................................................... 97
iii
10.3.3 Εργασίες Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης ............................................................. 98
10.3.4 Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις ......................................................................... 99
10.3.5 Ειδοποίηση για σύγκληση συνελεύσεων......................................................... 100
10.4 Διαδικασία στις Γενικές Συνελεύσεις .............................................................. 101
10.4.1 Εταιρείες με ένα μόνο μέλος ......................................................................... 101
10.4.2 Απαρτία ...................................................................................................... 101
10.4.3 Πρόεδρος Συνέλευσης ................................................................................. 101
10.4.4 Εξάσκηση δικαιώματος ψήφου ..................................................................... 102
10.4.5 Αντιπρόσωποι ............................................................................................. 103
10.4.6 Συμμετοχή στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα .................................. 103
10.4.7 Πρακτικά .................................................................................................... 103
10.5 Ψηφίσματα ................................................................................................. 104
10.5.1 Γενικά ........................................................................................................ 104
10.5.2 Συνήθη ψηφίσματα ..................................................................................... 104
10.5.3 Έκτακτα ψηφίσματα .................................................................................... 104
10.5.4 Ειδικά ψηφίσματα........................................................................................ 105
10.5.5 Ψηφίσματα για τα οποία απαιτείται μεγαλύτερη πλειοψηφία στο καταστατικό ... 105
11 ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ: ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ........ 107
11.1 Εισαγωγή.................................................................................................... 107

11.2 Καθήκοντα Επιμέλειας και Επιδεξιότητας........................................................ 107
11.3 Καθήκοντα Πίστεως ..................................................................................... 110
11.3.1 Καθήκον συμβούλου να ενεργεί με καλή πίστη............................................... 110
11.3.2 Καθήκον συμβούλου να ασκεί τις εξουσίες του για το σκοπό που του
παραχωρήθηκαν.......................................................................................... 110
11.3.3 Οι σύμβουλοι, χωρίς την πληροφορημένη σύμφωνη γνώμη της εταιρείας, δεν πρέπει
να βάζουν τους εαυτούς τους σε θέση όπου το προσωπικό τους συμφέρον
συγκρούεται με το συμφέρον της εταιρείας ................................................... 111
12 ΠΡΟΣΤΑΣΙΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ............................................................... 114
12.1 Εισαγωγή.................................................................................................... 114

12.2 Ο κανόνας της υπόθεσης Foss v. Harbottle .................................................... 115
12.2.1 Ο Κανόνας .................................................................................................. 115
12.2.2 Εξαιρέσεις στον κανόνα ............................................................................... 115
12.2.3 Τύποι αγωγών ............................................................................................. 120
12.3 Νομοθετική Προστασία ................................................................................ 122
12.3.1 Προϋποθέσεις ............................................................................................. 123
12.3.2 Θεραπείες ................................................................................................... 124
13 ΔΙΑΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ .......................................... 126
13.1 Εισαγωγή.................................................................................................... 126

13.2 Εκκαθάριση από το Δικαστήριο ..................................................................... 127
13.2.1 Αίτηση στο Δικαστήριο ................................................................................ 127
13.2.2 Λόγοι ......................................................................................................... 128
13.2.3 Ανικανότητα πληρωμής χρεών ...................................................................... 128
13.2.4 Ορθό και δίκαιο ........................................................................................... 129
iv
13.2.5 Αιτητές ....................................................................................................... 130
13.2.6 Η αίτηση .................................................................................................... 130
13.2.7 Διάταγμα εκκαθάρισης και οι συνέπειες του ................................................... 131
13.2.8 Διάλυση ..................................................................................................... 133
13.3 Εκούσια Εκκαθάριση .................................................................................... 134
13.3.1 Έναρξη....................................................................................................... 134
13.3.2 Εκκαθάριση από τα μέλη ή τους πιστωτές...................................................... 134
13.3.3 Διορισμός Εκκαθαριστή ................................................................................ 135
13.3.4 Συνέπειες εκούσιας εκκαθάρισης ................................................................... 135
13.3.5 Τελικές συνελεύσεις..................................................................................... 135
13.4 Εκκαθάριση με την εποπτεία του Δικαστηρίου ................................................ 136
13.5 Προτεραιότητες........................................................................................... 137
v
1 ΕΙΣΑΓΩΓΗ
1.1 Εισαγωγή
Η Κυπριακή
εταιρεία περιορισμένης ευθύνης αποτελεί νομικό πρόσωπο το οποίο χρησιμοποιείται

στην Κυπριακή Δημοκρατία ως μέσο για εμπορικές συναλλαγές καθώς και ως μέρος
εταιρικών δομών σε διεθνή φορολογικά σχήματα.
Σύμφωνα με επίσημες στατιστικές του Τμήματος Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου

Παραλήπτη1, μέχρι και την 30/9/2012 υπήρχαν 253.441 εγγεγραμμένες εταιρείες. Ο
ρυθμός εγγραφής εταιρειών στην Κύπρο αυξήθηκε ραγδαίως κατά την περίοδο
2007-2008, με τον αριθμό εγγραφών το 2007 να φτάνει τις 29.016, αριθμός
μεγαλύτερος από το τριπλάσιο του ετήσιου μέσου όρου για την περίοδο 1998 –
2004. Κατά τα έτη 2009 ως 2012 ο μέσος όρος νέων εγγραφών ήταν 18.229
εταιρείες. Το 2013 και το 2014 οι νέες εγγραφές μειώθηκαν στις 11.000 περίπου
ετησίως ενώ ο συνολικός αριθμός εγγεγραμμένων εταιρειών άρχισε να μειώνεται
κυρίως ως αποτέλεσμα διαγραφών και διαλύσεων.
Ο περί Εταιρειών Νόμος, Κεφ. 113 των Νόμων της Κυπριακής Δημοκρατίας, που
βασίζεται κατά κύριο λόγο στο Αγγλικό Companies Act του 1948, είναι πρωτότυπα
γραμμένος στην Αγγλική γλώσσα και μεταγενέστερα μεταφρασμένος στα Ελληνικά.
Από την διακήρυξη της Κυπριακής Ανεξαρτησίας το 1960, έχουν θεσπιστεί περί των
40 τροποποιήσεων στο Νόμο, όλες στην Ελληνική Γλώσσα.
Ενώ υπάρχουν σημαντικά Αγγλικά συγγράμματα αναφορικά με τον Αγγλικό νόμο

του 1948 στα οποία μπορεί κάποιος να ανατρέξει, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να
υπάρχει αναθεωρημένη Κυπριακή βιβλιογραφία στην οποία να γίνεται αναφορά στις
αρχικές διαφορές μεταξύ των δύο νόμων, στις πολυάριθμες τροποποιήσεις και στην
ερμηνεία του Νόμου όπως αυτή εκτίθεται στις αποφάσεις των αρμοδίων
δικαστηρίων.
Η νομική βιβλιογραφία στο θέμα Κυπριακών εταιρειών αποτελείται από την έκδοση
του δικηγόρου Χριστάκη Λουκά Σύμβουλοι Εταιρειών του 1991 και το σύγγραμμα
Κυπριακό Εταιρικό Δίκαιο του αείμνηστου δικηγόρου Γιώργου (Γώγου) Κακογιάννη
του 2001. Επιπρόσθετα, έχει αφιερωθεί ένα σημαντικό κεφάλαιο στην περιεκτική
1
Πηγή: ιστοσελίδα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη (www.mcit.gov.cy/mcit/drcor),
5/10/2008
2017 © Kypros Ioannides
1
έκδοση του 2000 Introduction to Cyprus Law by του δικηγορικού οίκο Ανδρέας
Νεοκλέους & Σία (Ηλίας Α Νεοκλέους, Κυριάκος Γεωργιάδης και Markus Zalewski).
1.2 Ερμηνεία εταιρείας
Το Κεφ. 113 ορίζει την λέξη “εταιρεία” ως εταιρεία που συστάθηκε και γράφτηκε
“βάσει του παρόντος Νόμου ή υφιστάμενη Εταιρεία” 1 . Η ερμηνεία αυτή είναι
κυκλική, βασίζεται πάνω στην ίδια τη λέξη που προσπαθεί να ορίσει, εν μέρει
επιβεβαιώνοντας αυτούς που ισχυρίζονται ότι δεν μπορεί εύκολα να αποδοθεί
ορισμός στην “εταιρεία”.
Στο παρελθόν, μια προσπάθεια ορισμού ήταν ότι μια εταιρεία αποτελεί ένα σύνδεσμο
προσώπων που συνεργάζονται για την επίτευξη κοινού σκοπού ή σκοπών. Ο ορισμός
αυτός δεν είναι πλέον ακριβής καθότι, ενώ μέχρι το 2000 μια Κυπριακή εταιρεία
έπρεπε να αποτελείται από τουλάχιστον δύο μέλη, το Κεφ. 113 τροποποιήθηκε2 με
τρόπο που να επιτρέπει σε εταιρεία να έχει μόνο ένα μέλος.
Μπορεί να λεχθεί ότι εταιρεία σημαίνει τη νομική οντότητα που δημιουργείται και
λειτουργεί σύμφωνα με τις πρόνοιες του περί Εταιρειών Νόμου (Κεφ. 113) και της
οποίας η ύπαρξη επιμαρτυρείται από το πιστοποιητικό σύστασης που εκδίδεται από
τον Έφορο Εταιρειών.
Επί του ορισμού αυτού χρήζουν δύο διευκρινήσεις:
(α) Εκτός από τις εταιρείες υπάρχουν και άλλες κατηγορίες νομικών προσώπων. Π.χ.
συνεταιρισμοί και σωματεία. Η ίδρυση και λειτουργία αυτών των κατηγοριών
διέπεται από άλλη νομοθεσία και όχι από το Κεφ. 113. Ο περί Ομορρύθμων και
Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμος
(Συνεταιρισμοί) Κεφ. 116 στους συνεταιρισμούς ως (ομόρρυθμες και
ετερόρρυθμες) εταιρείες κάτι που δυνατό να προκαλέσει κάποια σύγχυση.
(β) Επίσης πρέπει να λεχθεί ότι υπάρχει ένα ακόμη είδος εταιρείας (συγκροτημένου
νομικού προσώπου) που δεν διέπεται από τον περί Εταιρειών Νόμο. Αυτό είναι
οι οργανισμοί δημοσίου δικαίου που δημιουργούνται από νομοθεσία π.χ. ΡΙΚ και
ΑΗΚ.
1
Κεφ. 113, άρθρο 2
2
Ν. 2(Ι)/2000
2
Εταιρεία ή Εταιρία
Η επίσημη μετάφραση του Κεφ. 113 στην Ελληνική γλώσσα αναφέρει την λέξη
“εταιρεία” με -ει-. Συχνά όμως συναντάται και η γραφή “εταιρία” με -ι-. Το λεξικό
της Νέας Ελληνικής Γλώσσας του καθηγητή Γ. Μπαμπινιώτη 1 περιλαμβάνει τον
ακόλουθο γλωσσικό σχολιασμό:
εταιρεία ή εταιρία; Το εταιρεία γράφεται κανονικά με -ει-, αποτελώντας

ουσιαστικοποιημένο θηλυκό του αρχ. επιθ. εταίρειος: αρσ. εταίρειος - θηλ.
εταιρεία (π.β. φίλιος - φιλία, ανδρείος - ανδρεία). Το εταιρία (με -ι-) προϋποθέτει
απευθείας παραγωγή από το εταίρος, πράγμα που δεν χρειάζεται αφού το εταιρεία
είναι ήδη αρχαίο.
Αυτός όμως που σχετίζεται με την εταιρεία γράφεται «εταιρικός» (με -ι-) και όχι
«εταιρεικός».
1.3 Περιορισμένη Ευθύνη
Όταν γίνεται αναφορά σε εταιρείες περιορισμένης ευθύνης η περιορισμένη ευθύνη

αναφέρεται στην ευθύνη των μελών της εταιρείας να συνεισφέρουν στο κεφάλαιο
της εταιρείας. Η ευθύνη των μελών είναι προς την Εταιρεία όχι προς τους διάφορους
πιστωτές της. Εφόσον συσταθεί, μια εταιρεία είναι πλήρως υπεύθυνη για τις δικές
της υποχρεώσεις και οφειλές. Στο Κεφ. 113, δεν υπάρχει πρόνοια για εγγραφή
εταιρείας απεριόριστης ευθύνης.
1.4 Κατηγορίες Εταιρειών
Το Κεφ. 113, διαχωρίζει τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης σε δύο κυρίως τύπους:
ιδιωτικές και δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης:
“Οποιαδήποτε επτά ή περισσότερα πρόσωπα ή προκειμένου για σύσταση ιδιωτικής

εταιρείας ένα ή περισσότερα πρόσωπα που συνεργάζονται για οποιοδήποτε νόμιμο
σκοπό δύνανται, µε την υπογραφή των ονομάτων τους στο ιδρυτικό έγγραφο και
αφού διαφορετικά συμμορφωθούν µε τις απαιτήσεις που απαιτούνται από το Νόμο
αυτό, για την εγγραφή, να συστήσουν εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.2”
1
Α’ Έκδοση Κέντρο Λεξικολογίας Ε.Π.Ε., Αθήνα 1998
2
Κεφ. 113, άρθρο 3(1)
3
1.4.1 Ιδιωτικές Εταιρείες
H “έκφραση“ ιδιωτική εταιρεία" σημαίνει εταιρεία που µε το καταστατικό της —
(α) περιορίζει το δικαίωμα μεταβίβασης των μετοχών της∙ και

(β) περιορίζει τον αριθμό των µελών της σε πενήντα, χωρίς να περιλαμβάνονται
πρόσωπα που βρίσκονται στην υπηρεσία της εταιρείας, και πρόσωπα τα οποία
ήταν προηγουμένως στην υπηρεσία της εταιρείας και ενώ ήταν στην υπηρεσία
της εξακολούθησαν μετά τον τερματισμό της υπηρεσίας εκείνης να είναι µέλη
της εταιρείας∙ και
(γ) απαγορεύει πρόσκληση προς το κοινό για εγγραφή για οποιεσδήποτε μετοχές ή
χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας.”1
Όταν το καταστατικό εταιρείας περιλαμβάνει τις πιο πάνω διατάξεις αλλά δεν γίνεται
συμμόρφωση με οποιεσδήποτε από τις διατάξεις αυτές, η εταιρεία παύει να
δικαιούται να έχει κάτω από 7 μετόχους σαν η εταιρεία να μην ήταν ιδιωτική 2, με
όλα τα αποτελέσματα που ο περιορισμός αυτός επιφέρει3. Το δικαστήριο μπορεί να
δώσει απαλλαγή από δυσμενείς συνέπειες που μπορεί να προκύψουν λόγω τέτοιας
μη συμμόρφωσης αν ικανοποιηθεί ότι η παράληψη συμμόρφωσης ήταν τυχαία, εκ
παραδρομής ή οφειλόταν σε άλλη ικανοποιητική αιτία ή λόγο4.
Μετοχές σε ιδιωτική εταιρεία μπορούν να κατέχονται από ένα και μόνο πρόσωπο
είτε από τη σύσταση της εταιρείας, είτε με τη μετέπειτα απόκτηση τους από ένα και
μοναδικό πρόσωπο5.
Οι ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές6, αποτελούν με συντριπτική

διαφορά τον πιο κοινό τύπο εταιρειών στην Κύπρο.
1.4.2 Δημόσιες Εταιρείες
“Δημόσια εταιρεία” ορίζεται από στο Κεφ. 113 να σημαίνει την εταιρεία που δεν είναι
ιδιωτική7.
1
Κεφ. 113, άρθρο 29(1)
2
Κεφ. 113, άρθρο 30(1)
3
Κεφ. 113, άρθρα 32, 211(δ) και 213(1)(α)(i)
4
Κεφ. 113, άρθρο 30(2)
5
Κεφ. 113, άρθρο 29. Όταν δύο ή περισσότερα πρόσωπα κατέχουν μετοχή ή μετοχές από κοινού,
θεωρούνται ως ένα μέλος.
6
Βλ. παράγραφο 1.4.3
7
3
Επισημαίνεται, καθότι το θέμα αυτό αποτελεί σημείο σύγχυσης σε πρόσωπα που δεν
έχουν προηγούμενη τριβή με εταιρείες, ότι δημόσιες εταιρείες δεν είναι μόνο οι
εταιρείες των οποίων οι τίτλοι τυγχάνουν διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο
Αξιών Κύπρου ή άλλη οργανωμένη αγορά.
1.4.3 Εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές v. Εταιρείες

περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση
Πέραν του διαχωρισμού εταιρειών σε ιδιωτικές και δημόσιες, στο Κεφ. 113 υπάρχει
ακόμη ένας διαχωρισμός κατηγοριών εταιρειών, εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με
μετοχές και εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση.
Εταιρεία Περιορισμένης ευθύνης με μετοχές
Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ορίζεται στο Κεφ. 113 ως “εταιρεία που
η ευθύνη των µελών της περιορίζεται από το ιδρυτικό έγγραφο στο ποσό, αν υπάρχει
που δεν πληρώθηκε για τις μετοχές που κατέχουν αντίστοιχα”1.
Οι Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές είναι η πιο συνηθισμένη μορφή

εταιρείας.
Τα μέλη της Εταιρείας (οι Μέτοχοι) λαμβάνουν μετοχές οι οποίες εκδίδονται από την
εταιρεία.
Αποτελεί προϋπόθεση εγγραφής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, ότι το

ιδρυτικό έγγραφο πρέπει να αναφέρει το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου με το οποίο
η εταιρεία προτίθεται να εγγραφεί και τη διαίρεση του σε μετοχές καθορισμένου
ποσού (π.χ. η εταιρεία εγγράφεται με κεφάλαιο €1.000 διαιρεμένο σε 1.000 μετοχές
αξίας €1 η κάθε μια).
Σε περίπτωση που η εταιρεία τεθεί υπό εκκαθάριση, η ευθύνη κάθε μέλους

(μετόχου) περιορίζεται στην ονομαστική αξία των μετοχών που κατέχει και δεν έχει
πληρώσει. Στις περισσότερες περιπτώσεις η μετοχές πληρώνονται πλήρως (ή
μερικώς) αμέσως μετά την ίδρυση της εταιρείας (ή την μεταγενέστερη έκδοση
μετοχών) για να δίδεται στην εταιρεία κάποιο απαραίτητο κεφάλαιο για τις εργασίες
της.
Εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές μπορούν να είναι δημόσιες ή ιδιωτικές.

1
Κεφ. 113, άρθρο 3(2)(α)
4
Εταιρεία Περιορισμένης ευθύνης δια εγγυήσεως
Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση ορίζεται στο Κεφ. 113 ως “εταιρεία που
η ευθύνη των µελών της περιορίζεται από το ιδρυτικό έγγραφο μέχρι του ποσού
που τα µέλη ήθελαν αναλάβει αντίστοιχα να συνεισφέρουν στο ενεργητικό της
εταιρείας σε περίπτωση διάλυσής της”1
Δηλαδή τα μέλη των εταιρειών αυτών συμφωνούν να συνεισφέρουν συγκεκριμένο

ποσό σε περίπτωση που η εταιρεία διαλυθεί. Τα μέλη όμως δεν έχουν να πληρώσουν
στην εταιρεία οτιδήποτε πριν αυτή εκκαθαριστεί. Στις εταιρείες αυτές δεν
συνεισφέρουν κεφάλαιο τα μέλη. Επίσης στις εταιρείες αυτές ο όρος “μέτοχος” δεν
χρησιμοποιείται εφόσον δεν υπάρχουν μετοχές. Συνήθως εταιρείες της φύσης αυτή
συστήνονται για να λειτουργήσουν ως μη κερδοσκοπικοί οργανισμοί παρά για
εμπορικούς σκοπούς.
1.4.4 Societas Europaea
Societas Europaea (σε συντομογραφία “SE”) σημαίνει Ευρωπαϊκή Δημόσια Εταιρεία

Περιορισμένης Ευθύνης και έχει την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από το
άρθρο 1 του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου της 8ης Οκτωβρίου
2001 περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας (SE), και συμπεριλαμβάνει
SE η οποία θα εγγραφεί ή έχει εγγραφεί στην Δημοκρατία2.
1.4.5 Διαφορές Δημοσίων και Ιδιωτικών Εταιρειών
Παρατίθεται πιο κάτω (μη-εξαντλητικός) περιληπτικός πίνακας διαφορών μεταξύ

δημοσίων και ιδιωτικών εταιρειών:
1
Κεφ. 113, άρθρο 3(2)(β)
2
Κεφ. 113, άρθρο 2, Βλ. Ενότητα 0
5
ΔΗΜΟΣΙΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΙΔΙΩΤΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ
ΜΕΛΗ/ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ
Ελάχιστος Αριθμός Μελών Επτά1 Ένα2
Μέγιστος Αριθμός Μετόχων 503
- (εξαιρουμένων υπαλλήλων και
πρώην υπαλλήλων του ιδίου
ομίλου εταιρειών)
Ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο €25.6294 -
Δικαίωμα έκδοσης ενταλμάτων Επιτρέπεται5 Δεν επιτρέπεται6
μετοχών
Έκδοση μετοχών υπό το άρτιο Δεν επιτρέπεται7 Επιτρέπεται με περιορισμούς8
(κάτω από την ονομαστική
αξία)
Υποχρέωση επιβολής Δεν υπάρχει Πρέπει με το καταστατικό να
περιορισμών στο δικαίωμα περιορίζουν το δικαίωμα
μεταβίβασης μετοχών μεταβίβασης μετοχών9
Πρόσκληση στο κοινό για Επιτρέπεται Πρέπει με το καταστατικό να
εγγραφή για μετοχές και απαγορεύεται11
χρεωστικά ομόλογα10
Κανόνες παραχώρησης Μετοχές παραχωρούνται μόνο Δεν υπάρχουν ρητές πρόνοιες
μετοχών όχι για μετρητά έναντι εισφοράς στοιχείων στη νομοθεσία
ενεργητικού δεκτικών
οικονομικής αποτιμήσεως τα
οποία έχουν προηγουμένως
εκτιμηθεί σύμφωνα με το
νόμο12
Κανόνες ψηφοφορίας σε Υπάρχουν ρητές πρόνοιες στη Δεν υπάρχουν ρητές πρόνοιες
περίπτωση αποφάσεων της νομοθεσία 13 στη νομοθεσία
γενικής συνέλευσης για
αλλαγές στο κεφάλαιο και
δικαιώματα τάξεων μετοχών
1
2
Κεφ. 113, άρθρα 3(1) και 29
3
Κεφ. 113, άρθρο 29(1)(β)
4
ΛΚ15,000, Κεφ. 113, άρθρο 4Α
5
6
Κεφ. 113, άρθρα 81, 29(1)(α)
7
Κεφ. 113, άρθρο 56(1)
8
Κεφ. 113, άρθρο 56(2)
9
Κεφ. 113, άρθρο 29(1)(α). Δεν καθορίζεται από το Νόμο ποιοι περιορισμοί πρέπει να εφαρμόζονται.
Συνήθεις περιορισμοί είναι δικαιώματα προτιμησιακής αγοράς μετοχών και απόλυτο ή υπό
περιορισμούς δικαίωμα διοικητικού συμβουλίου να μην εγκρίνει μεταβιβάσεις.
10
"πρόσκληση για εγγραφή" σημαίνει οποιαδήποτε πρόσκληση για εγγραφή, ειδοποίηση, εγκύκλιο,
διαφήμιση ή άλλη πρόσκληση που προσφέρει στο κοινό μετοχές ή χρωστικά ομόλογα για εγγραφή
ή αγορά, Κεφ. 113, άρθρο 2
11
Κεφ. 113, άρθρο 29(1)(γ)
12
Κεφ. 113, άρθρο 47Α
13
6
Κανόνες εξοφλήσεως μετοχών Τουλάχιστον 25% -
που εκδόθηκαν από αύξηση ονομαστικής αξίας και
μετοχικού κεφαλαίου ολόκληρο το ποσό υπέρ το
άρτιο 1
Αρχή προτιμήσεως των Υπάρχουν ρητές πρόνοιες στη Δεν υπάρχουν ρητές πρόνοιες
παλαιών μετόχων κατά την νομοθεσία 2 στη νομοθεσία
αύξηση μετοχικού κεφαλαίου
σε μετρητά
Ίση μεταχείριση μετόχων της Μέτοχοι που κατέχουν Δεν υπάρχουν ρητές πρόνοιες
αυτής κλάσεως μετοχές της ίδιας κλάσεως στη νομοθεσία
πρέπει να τυγχάνουν ίσης
μεταχείρισης από την εταιρεία
και αντίθετες διατάξεις στο
ιδρυτικό ή καταστατικό
έγγραφο ή αποφάσεις της
γενικής συνέλευσης είναι
άκυρες3
Περιορισμοί στη διανομή Υπάρχουν ρητές πρόνοιες στη Δεν υπάρχουν ρητές πρόνοιες
μερισμάτων, κερδών και νομοθεσία4 στη νομοθεσία
στοιχείων ενεργητικού
Ανάγκη δράσεως σε περίπτωση Υπάρχουν ρητές πρόνοιες στη Δεν υπάρχουν ρητές πρόνοιες
σημαντικής απώλειας νομοθεσία5 στη νομοθεσία
μετοχικού κεφαλαίου
Συγχώνευση και διάσπαση Υπάρχουν ρητές πρόνοιες στη Δεν υπάρχουν ρητές πρόνοιες
νομοθεσία6 στη νομοθεσία
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ
Ελάχιστος Αριθμός Διοικητικών Δύο7 Ένας 8
Συμβούλων
Κανόνες που καθορίζουν Ναι9 -
αριθμό και τρόπο διορισμού
συμβούλων πρέπει δια νόμου
να περιλαμβάνονται στο
καταστατικό
1
2
Κεφ. 113, άρθρο 60Β
3
4
Κεφ. 113, άρθρα 169Α-169Ε
5
Κεφ. 113, άρθρο 169ΣΤ
6
Κεφ. 113, άρθρα 201Α-201Η
7
8
9
Κεφ. 113, άρθρο 4(5)(α)
7
Περιορισμοί διορισμού Διευθυντές πρέπει να
διευθυντών κοινοποιούν στον Έφορο
Εταιρειών: -
(α) Γραπτή Συγκατάθεση
(β) Συμμόρφωση με
υποχρέωση ανάληψης
μετοχών, αν υπάρχει1
ΕΡΓΑΣΙΕΣ – ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ
Έναρξη εργασιών Με την έκδοση από Έφορο Αμέσως με την έκδοση
Εταιρειών (α)πιστοποιητικού πιστοποιητικού σύστασης3
σύστασης και (β)
πιστοποιητικού Έναρξης
Εργασιών2)
Θέσμια Γενική Συνέλευση Υποχρέωση σύγκλισης
θέσμιας Γενικής Συνέλευσης
μεταξύ 1-3 μήνες από την
ημερομηνία που η εταιρεία -
δικαιούται να προχωρήσει
στην έναρξη εργασιών4
1.5 Έφορος Εταιρειών και Επίσημος Παραλήπτης5
Το Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη αποτελεί τμήμα του

Υπουργείου Ενέργειας, Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού της Κυπριακής
Δημοκρατίας. Του Τμήματος προΐσταται ο Έφορος Εταιρειών και Επίσημος
Παραλήπτης.
Σκοπός του Τμήματος είναι η υλοποίηση της κυβερνητικής πολιτικής σε θέματα που
υποβοηθούν την ανάπτυξη της οικονομίας καθώς και η δημιουργία και διατήρηση
κατάλληλων συνθηκών για παραπέρα δραστηριοποίηση του εμποροβιομηχανικού
κόσμου τόσο στην Κύπρο όσο και στο εξωτερικό.
Οι αρμοδιότητες του Τμήματος εστιάζονται, μεταξύ άλλων, στη σωστή τήρηση

κατάλληλων μητρώων των εμπορικών δραστηριοτήτων σε σχέση με τις εταιρείες
1
2
Κεφ. 113, άρθρο 104(3)(α)
3
Κεφ. 113, άρθρα 17 και 104
4
5
Πηγές: ιστοσελίδα Υπουργείου Ενέργειας, Εμπορίου Βιομηχανίας και Τουρισμού (www.mcit.gov.cy)
και ιστοσελίδα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη (www.mcit.gov.cy/mcit/drcor),
5/10/2008
8
(δημόσιες και ιδιωτικές), εμπορικές επωνυμίες, πτωχεύσεις και εκκαθαρίσεις όπως
επίσης την ανάπτυξη της εμπορικής δραστηριότητας και έρευνας σε σχέση με τα
εμπορικά σήματα, σήματα υπηρεσιών, πνευματική και βιομηχανική ιδιοκτησία,
πνευματικά και συγγενικά δικαιώματα στην κοινωνία της πληροφορίας, ευρεσιτεχνία,
βιομηχανικά σχέδια και υποδείγματα, φιλολογικά και καλλιτεχνικά έργα, ονομασίες
προέλευσης προϊόντων, ποικιλίες φυτών κ.λπ.
Οι κλάδοι που απαρτίζουν σήμερα το Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου

Παραλήπτη άρχισαν να λειτουργούν στις αρχές του 20ού αιώνα σκορπισμένοι σε
διάφορες υπηρεσίες όπως το Τελωνείο και το Ανώτατο Δικαστήριο.
Το 1942 δημιουργήθηκε το «Τμήμα Επίσημου Παραλήπτη και Εφόρου Συντεχνιών»

στο οποίο αργότερα το 1945 προστέθηκαν και οι Κλάδοι Εταιρειών, Συνεταιρισμών,
Εμπορικών Επωνυμιών και Εμπορικών Σημάτων και Προνομίων Ευρεσιτεχνίας αφού
αποσπάστηκαν από το Τμήμα Τελωνείου.
Το Τμήμα Επίσημου Παραλήπτη και Εφόρου υπάγεται από το 1960 στο Υπουργείο
Εμπορίου και Βιομηχανίας.
Παρ’ όλον που ο Κλάδος Πτωχεύσεων είναι ο νεότερος Κλάδος όπως φαίνεται από
την ιστορική αναφορά για τη δημιουργία του Τμήματος, εντούτοις οι υπόλοιποι
Κλάδοι προσαρτήθηκαν σ’ αυτόν ιδίως γιατί βρισκόταν στη Λευκωσία και έτσι
εξηγείται και γιατί το Τμήμα αρχικά ονομάστηκε Τμήμα Επίσημου Παραλήπτη και
Εφόρου. Ο Κλάδος Εταιρειών είναι ο μεγαλύτερος Κλάδος του Τμήματος.
Το 1967 δημιουργήθηκε νέα νομοθεσία Περί Ασφαλιστικών Εταιρειών και έτσι ο

Κλάδος Ασφαλιστικών Εταιρειών αποσπάστηκε στο Υπουργείο Οικονομικών. Από
τότε παρ’ όλον ότι οι Ασφαλιστικές Εταιρείες εξακολουθούν να εγγράφονται και στο
Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη σύμφωνα με τον Περί Εταιρειών
Νόμο, εγγράφονται και στο Γραφείο του Εφόρου Ασφαλιστικών Εταιρειών ο οποίος
έχει και την ευθύνη για την εφαρμογή του Περί Ασφαλιστικών Εταιρειών Νόμου.
Περίπου δύο χρόνια αργότερα ο Κλάδος Συντεχνιών προσαρτήθηκε στο Υπουργείο

Εργασίας.
Μετά την απόσπαση των δύο αυτών Κλάδων το Τμήμα έχει παραμείνει όπως είναι
σήμερα και το 1990 μετονομάστηκε σε “Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου
Παραλήπτη”.
Το Τμήμα είναι υπεύθυνο για την εγγραφή και τήρηση του μητρώου των Εταιρειών,
Συνεταιρισμών, Εμπορικών Επωνυμιών, Εμπορικών Σημάτων, Διπλωμάτων
Ευρεσιτεχνίας, Βιομηχανικών Σχεδίων κλπ., καθώς επίσης και τη διαχείριση
περιουσιών αφερέγγυων εταιρειών και ατόμων.
9
Στόχος του Τμήματος είναι η δημιουργία, σωστά και έγκαιρα, ενημερωμένης αγοράς
για την προώθηση του εμπορίου με το να παρέχει σωστές και έγκυρες πληροφορίες
για τις εγγεγραμμένες επιχειρήσεις, τα προϊόντα τους, τις υπηρεσίες τους και τις
οικονομικές τους καταστάσεις.
Η εύρυθμη λειτουργία του Τμήματος είναι υψίστης σημασίας ιδιαίτερα στον τομέα
των Υπηρεσιών και εξυπηρετεί μεγάλο αριθμό δικηγορικών και λογιστικών γραφείων
τα οποία απασχολούν σήμερα χιλιάδες άτομα.
Το Τμήμα διαδραμάτισε επίσης πρωτεύοντα ρόλο στην προστασία της πνευματικής

ιδιοκτησίας στην Κύπρο και με την τροποποίηση της σχετικής νομοθεσίας ενθάρρυνε
την πρωτότυπη δημιουργία σ’ όλους τους τομείς της Πνευματικής Ιδιοκτησίας.
Οι σκοποί και δραστηριότητες του Τμήματος φαίνονται στους 3 Κλάδους:
α) Κλάδος Εταιρειών, β) Κλάδος Πτωχεύσεων και Εκκαθαρίσεων, γ) Κλάδος

Πνευματικής και Βιομηχανικής Ιδιοκτησίας.
(α) Ο Κλάδος Εταιρειών ασχολείται με την εγγραφή, παρακολούθηση, έλεγχο και

διαγραφή των ημεδαπών εταιρειών, των αλλοδαπών εταιρειών, των
συνεταιρισμών και των εμπορικών Επωνυμιών. Ο Κλάδος συμβουλεύει,
προωθεί, υποστηρίζει και διευκολύνει τις εμπορικές συναλλαγές σ’ όλους τους
τομείς της οικονομίας.
(β) Ο Κλάδος Πτωχεύσεων και Εκκαθαρίσεων ασχολείται με την παραλαβή και

διαχείριση περιουσιακών στοιχείων αφερέγγυων φυσικών και νομικών
προσώπων. Οι νομικοί του Κλάδου χειρίζονται τις αναγκαίες δικαστικές
υποθέσεις για την διεξαγωγή της διαδικασίας πτώχευσης ή εκκαθάρισης.
Το 2015 1 δημιουργήθηκε η Υπηρεσία Αφερεγγυότητας της εξουσίες και

υποχρεώσεις τις οποίας ανέλαβε ο Κλάδος Πτωχεύσεων και Εκκαθαρίσεων του
Εφόρου Εταιρειών.
(γ) Στον Κλάδο Πνευματικής και Βιομηχανικής Ιδιοκτησίας υπάγονται τα εμπορικά

σήματα, τα διπλώματα ευρεσιτεχνίας, τα βιομηχανικά σχέδια και τα δικαιώματα
πνευματικής ιδιοκτησίας. Οι υπηρεσίες που προσφέρει ο Κλάδος είναι η εγγραφή
1 Ο περί Αφερεγγυότητας Φυσικών Προσώπων (Προσωπικά Σχέδια Αποπληρωμής και Διάταγμα

Απαλλαγής Οφειλών) Νόμος του 2015 (Ν.65(Ι)/2015)
10
και προστασία των πιο πάνω εκτός των Δικαιωμάτων Πνευματικής Ιδιοκτησίας.
Σχεδιάγραμμα 1: Οργανόγραμμα Εφόρου Εταιρειών
ΈΦΟΡΟΣ
ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΚΑΙ
ΕΠΙΣΗΜΟΣ
ΠΑΡΑΛΗΠΤΗΣ
Αρχείο Λογιστήριο
ΤΟΜΕΑΣ
ΤΟΜΕΑΣ
ΠΝΕΥΜΑΤΙΚΗΣ
ΠΤΩΧΕΥΣΕΩΝ / ΤΟΜΕΑΣ
ΚΑΙ
ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΕΩ Εγγραφές
ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ
Ν Οργανισμών Προστατευμόμ
Σ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ
(Εταιρειών, ενες
συνεταιρισμώ ονομασίες
ν, Εμπορικών προέλευσης
Επωνυμιών, και Ενδείξεων
Αλλοδαπών Πηγής
Έγγραφα
Εταιρειών) Εμπορικά
Οργανισμών
Σήματα
Γενικά
Επιβαρύνσεις Εθνικά
Έγκριση
Διεθνή
ονομάτων
Κοινοτικά
Διπλώματα
Ευρεσιτεχνίας
(Εθνικά &
Ευρωπαϊκά)
Βιομηχανικά
Σχέδια και
Υποδείγματα
11
2 ΣΥΣΤΑΣΗ
Η ύπαρξη κάθε εταιρείας ξεκινά με την έκδοση από τον Έφορο Εταιρειών του
πιστοποιητικού σύστασης. Για την έκδοση του πιστοποιητικού αυτού θα πρέπει οι
ιδρυτές της εταιρείας, μέσω των δικηγόρων τους, να καταχωρήσουν στον έφορο
εταιρειών, αριθμό εγγράφων που προβλέπονται από το Κεφ. 113. Τα κυριότερα από
αυτά τα έγγραφα είναι το ιδρυτικό έγγραφο και το καταστατικό της εταιρείας. Το
ιδρυτικό έγγραφο, όπως το όνομα του προδίδει, είναι το έγγραφο σύμφωνα με το
οποίο ιδρύεται η εταιρεία και περιλαμβάνει το όνομα υπό το οποίο η εταιρεία θα
συσταθεί, την χώρα του εγγεγραμμένου γραφείου της εταιρείας, τους σκοπούς για
τους οποίους ιδρύεται η εταιρεία, την ευθύνη των μελών της εταιρείας και το
κεφάλαιο της εταιρείας. Το καταστατικό έγγραφο της εταιρείας είναι το έγγραφο
που καθορίζει τους κανονισμούς για τον τρόπο λειτουργίας της εταιρείας.
2.2 Σύσταση εταιρειών
Υπεύθυνη αρχή για την εγγραφή εταιρειών στην Κύπρο είναι ο Έφορος Εταιρειών
και Επίσημος Παραλήπτης. Ο Έφορος έχει την εξουσία αυτή δυνάμει εκχώρησης
εξουσιών από το Υπουργικό Συμβούλιο.
Ένα ή περισσότερα πρόσωπα τα οποία συνεργάζονται για οποιοδήποτε νόμιμο

σκοπό 1 μπορούν, εφόσον συμμορφωθούν με τις απαιτήσεις του Κεφ. 113 να
συστήσουν εταιρεία2. Εφόσον η εταιρεία πρόκειται να εγγραφεί ως δημόσια εταιρεία,
πρέπει τα πρόσωπα αυτά να είναι τουλάχιστον 73.
Τα έγγραφα που θα πρέπει να παραδοθούν στον Έφορο Εταιρειών για εγγραφή

εταιρείας είναι τα ακόλουθα 3:
(α) Ιδρυτικό έγγραφο4,

(β) Καταστατικό5, και
1
R. v. Registrar of Companies ex.p. Attorney – General (1991) BCLC 476; R. v. Registrar of
Companies, ex p Bowen [1914] 3 KB 1161
2
3
4
5
12
(γ) Θέσμια δήλωση συμμόρφωσης (έντυπο ΗΕ1)1.
Θα πρέπει επίσης να καταβληθούν τα τέλη εγγραφής2.
Μόνο Δικηγόροι που ασκούν το επάγγελμα μπορούν να ενεργήσουν για τη

σύσταση εταιρείας
Μόνο Δικηγόροι που ασκούν το επάγγελμα μπορούν να ενεργήσουν για τη σύσταση

εταιρείας3. Η σύνταξη ιδρυτικού εγγράφου ή καταστατικού εταιρείας κάθε μορφής
αποτελεί αποκλειστικό έργο δικηγόρου που ασκεί το επάγγελμα. Δικηγόρος που
συντάσσει ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό πρέπει να βεβαιώσει ότι συντάχθηκαν
από τον ίδιο. Κάθε ιδρυτικό έγγραφο ή καταστατικό εταιρείας που συντάχθηκε κατά
παράβαση των προνοιών αυτών θεωρείται ως άκυρο και δεν έχει κανένα νομικό
αποτέλεσμα. Η θέσμια δήλωση συμμόρφωσης (έντυπο ΗΕ1) πρέπει επίσης να γίνει
από δικηγόρο που ασκεί το επάγγελμα ως ένορκη δήλωση4.
2.3 Ιδρυτικό Έγγραφο
Το ιδρυτικό έγγραφο κάθε εταιρείας πρέπει να συμμορφώνεται με κάποιες

προϋποθέσεις5:
(α) Πρέπει να αναφέρει το όνομα της Εταιρείας.

(β) Πρέπει να αναφέρει τους σκοπούς της Εταιρείας.
(γ) Πρέπει να αναφέρει ότι η ευθύνη των μελών της είναι περιορισμένη.
(δ) Πρέπει να αναφέρει το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου με το οποίο η Εταιρεία
προτίθεται να εγγραφεί και τη διαίρεση του σε μετοχές καθορισμένου ποσού
(ε) Τα πρόσωπα που ιδρύουν την εταιρεία πρέπει να υπογράφουν το Ιδρυτικό
Έγγραφο και πρέπει να γράψουν απέναντι από το όνομα τους το αριθμό των
μετοχών που λαμβάνουν (κανένα από τα πρόσωπα αυτά δεν δύνανται να
πάρουν λιγότερο από μια μετοχή).
Ο περί Εταιρειών Νόμος περιλαμβάνει σε παράρτημα τύπους ιδρυτικών εγγράφων

1
Κεφ. 113, άρθρο 17(2)
2
Εταιρειών (Τέλη και Δικαιώματα) Κανονισμοί του 2006. Για εγγραφή εταιρείας περιορισμένης
ευθύνης διά μετοχών ή εγγυήσεως, η οποία έχει μετοχικό κεφάλαιο €102,52 συν φόρο εισφοράς
0,6% επί του ονομαστικού κεφαλαίου.
3
περί Δικηγόρων Νόμος (Κεφ. 2), άρθρο 11 (5), Κεφ. 113, άρθρο 17(2)
4
Κεφ. 113, άρθρο 17(2)
5
13
εταιρειών περιορισμένης ευθύνης με μετοχές1, με εγγύηση χωρίς μετοχικό κεφάλαιο2
και με εγγύηση και με μετοχικό κεφάλαιο3.
2.3.1 Όνομα της εταιρείας
Το όνομα της εταιρείας πρέπει να αναφέρεται στο ιδρυτικό έγγραφο μαζί με τις
ακόλουθες λέξεις ή αρχικά ανάλογα με την περίπτωση ως την τελευταία λέξη ή λέξεις
του ονόματος:
Τύπος Εταιρείας Όταν το όνομα της Όταν το όνομα της

εταιρείας αναγράφεται εταιρείας αναγράφεται
µε ελληνικούς µε λατινικούς
χαρακτήρες χαρακτήρες
(α) Ιδιωτική εταιρεία4 λίµιτεδ Limited
λτδ ltd
(β) Δημόσια εταιρεία5 δημόσια λίμιτεδ Public Company Limited
δημόσια λτδ Public Company Ltd
δημόσια εταιρεία λίμιτεδ Public Co. Limited
δημόσια εταιρεία λτδ Public Co. Ltd
δ. ε. λίμιτεδ Plc
δ. ε. λτδ Public Limited
Public Ltd
(γ) Ευρωπαϊκή Δημόσια SE SE
Εταιρεία Περιορισμένης
Ευθύνης6
(δ) Δικηγορική εταιρεία Δ.Ε.Π.Ε. LLC
περιορισμένης ευθύνης7
Εταιρεία που συστήνεται για την προαγωγή οποιουδήποτε κοινωφελούς σκοπού και
προτίθεται να διαθέτει τα κέρδη της ή άλλο εισόδημα για την προαγωγή των σκοπών
της και υπό συγκεκριμένες προϋποθέσεις δύναται, με άδεια του Υπουργικού
Συμβουλίου, να παραλείψει τη λέξη “λίμιτεδ” από το όνομα της8.
Καμιά εταιρεία δεν εγγράφεται με όνομα που κατά τη γνώμη του Εφόρου Εταιρειών
είναι ανεπιθύμητο 9 . Το "ανεπιθύμητο" δεν μπορεί να κριθεί αυθαίρετα και
1
Κεφ. 113, Πρώτο Παράρτημα Πίνακας Β
2
Κεφ. 113, Πρώτο Παράρτημα Πίνακας Γ
3
Κεφ. 113, Πρώτο Παράρτημα Πίνακας Δ
4
Κεφ. 113, άρθρο 4(1)(α)(i)
5
Κεφ. 113, άρθρο 4(1)(α)(ii)
6
Κεφ. 113, άρθρο 4(1)(α)(iii)
7
περί Δικηγόρων Νόμος, Κεφ. 2, άρθρο 6Γ(6)
8
Για εκτενέστερη αναφορά του δικαιώματος παράλειψης της λέξης “λίμιτεδ” βλ. Ενότητα 4
9
14
υποκειμενικά από τον Έφορο Εταιρειών. Η κρίση πρέπει να είναι με αντικειμενικά
κριτήρια και η εξουσία να ασκηθεί με εύλογο τρόπο. Η απόφαση πρέπει να είναι
αιτιολογημένη 1 . Έχει νομολογηθεί ότι οι πρόνοιες του περί Ομορρύθμων και
Ετερορρύθμων Εταιρειών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου (Κεφ. 116) και του Κεφ.
113 αναφορικά με το θέμα αυτό είναι ουσιαστικά ταυτόσημες και ότι πρέπει να
ασκούνται με βάση τα ίδια κριτήρια 2 . Κατά συνέπεια υποθέσεις δικαστηρίων
αναφορικά με το Κεφ. 116 μπορούν να θεωρούνται αυθεντίες και για θέματα
ονομάτων εταιρειών.
Ομοιότητα
Τί συνιστά ανεπιθύμητο όνομα δεν προσδιορίζεται στο νόμο. Συνάγεται όμως από
τις διατάξεις του Κεφ. 1133 ότι όνομα μπορεί να χαρακτηριστεί ως ανεπιθύμητο εάν
προσομοιάζει υπέρμετρα με το όνομα με το οποίο έχει υφιστάμενη εταιρεία η οποία
είχε νωρίτερα εγγραφεί4. Η εν λόγω πρόνοια προβλέπει ότι όπου εταιρεία κατά την
πρώτη της εγγραφή ή κατά την εγγραφή της με νέο όνομα, λόγω αβλεψίας ή άλλου
λόγου, γράφτηκε με όνομα που κατά τη γνώμη του Εφόρου Εταιρειών είναι πολύ
όμοιο με το όνομα με το οποίο υφιστάμενη εταιρεία γράφτηκε προηγούμενα, η
εταιρεία που αναφέρθηκε πρώτα μπορεί να αλλάξει το όνομά της με την έγκριση
του Εφόρου Εταιρειών, και αν ο Έφορος Εταιρειών διατάξει μέσα σε έξι μήνες από
την εγγραφή της με το όνομα αυτό, οφείλει να το αλλάξει μέσα σε έξι εβδομάδες
από τη διαταγή (ή μέσα σε τέτοια μεγαλύτερη περίοδο που Έφορος Εταιρειών)
δυνατό να θεωρήσει ορθό να επιτρέψει5. Για να θεωρηθεί όνομα ως “πολύ όμοιο”
πρέπει προσομοιάζει υπέρμετρα με το όνομα που έχει υφιστάμενη εταιρεία με την
λέξη "υπέρμετρα" να υποδηλώνει έκδηλη ή καταφανή (striking or overbearing)
ομοιότητα των δύο ονομάτων οπτικά και ακουστικά6.
Κατά τη διεξαγωγή της σχετικής έρευνάς του για το προτεινόμενο όνομα εταιρείας
ο Έφορος Εταιρειών δεν περιορίζεται μόνο σε κυπριακές εταιρείες. Υπάρχει
δυνατότητα άρνησης εγκρίσεως επωνυμίας για σκοπούς προστασίας διεθνούς φήμης
οργανισμού, μη εγγεγραμμένου στην Κύπρο7.
1
JMC Polytrade v. Κυπριακής Δημοκρατίας (1992) 3 ΑΑΔ 294
2
The Cyprus Supply Company v. Κυπριακής Δημοκρατίας (1993) 4Δ ΑΑΔ 3071
3
Κεφ. 113, άρθρο 19(2)
4
Deloitte Haskins & Sells Associates Ltd, Deloitte Haskins & Sells v. Κυπριακής Δημοκρατίας (1997)
4Β ΑΑΔ 1209
5
Κεφ. 113, άρθρο 19(2)
6
Entechno Development v. Republic (1986) 3 C.L.R. 2613, Epsilon Electromechanical Limited v.
Υπουργείου Εμπορίου και Βιομηχανίας (1992) 4 A.A.Δ. 723, Deloitte Haskins & Sells Associates Ltd,
Deloitte Haskins & Sells v. Κυπριακής Δημοκρατίας (1997) 4Β ΑΑΔ 1209
7
Μερίτιαν Χοτέλς Λτδ. v. Κυπριακής Δημοκρατίας (1992) 4Ε ΑΑΔ 3943
15
Περιγραφικά Ονόματα
Όταν το όνομα είναι περιγραφικό ή περιλαμβάνει περιγραφικές λέξεις που βρίσκονται

σε κοινή χρήση, δύσκολα θα κριθεί ότι το όνομα είναι ανεπιθύμητο και ότι μπορεί
να προκαλέσει σύγχυση και μικρές διαφοροποιήσεις (όπως π.χ. αρχικά1 ή άλλη λέξη2
πριν τις επίδικες λέξεις) μπορούν να κριθούν επαρκείς στο να αποτρέπουν
πιθανότητα σύγχυσης3. Η εγγραφή του ονόματος της εταιρείας δεν αποκλείει αγωγή
για αθέμιτο ανταγωνισμό, αν υφίστανται βέβαια οι προϋποθέσεις του αστικού
αδικήματος4.
Σημείωση Πρακτικής
Ο Έφορος Εταιρειών έχει εκδώσει για καθοδήγηση του κοινού σημείωση πρακτικής
που ακολουθεί, όσο είναι πρακτικά δυνατόν, τη σημείωση πρακτικής που ίσχυε για
το Αγγλικό Companies Act του 1948 από το Board of Trade της Αγγλίας5 με τις
ακόλουθες καθοδηγητικές και μη εξαντλητικές σημειώσεις σε σχέση με την άσκηση
της διάκρισης του αναφορικά με το θέμα αυτό. Η σημείωση αυτή αντικαταστάθηκε
το 2015 από οδηγίες συμπλήρωσης αίτησης για έγκριση ονόματος που περιέχει την
ακόλουθη καθοδήγηση:
- Τα βασικά κριτήρια απόρριψης ονόματος είναι:
i. Ομοιότητα με υφιστάμενες εγκεκριμένες ονομασίες στην Κύπρο και στο

εξωτερικό.
ii. Όταν δεν πληρούνται κάποιες προϋποθέσεις από άλλους οργανισμούς και
συνεπώς δεν μπορούν να δοθούν οι απαιτούμενες άδεις έγκρισης χρήσης του
ονόματος.
iii. Όταν το όνομα είναι ανεπιθύμητο σύμφωνα με το άρθρο 18 του Περί Εταιρειών
Νόμου Κεφ 113.
iv. Όταν το όνομα περιλαμβάνει ένα μόνο γενικό προσδιορισμό της παρεχόμενης
δραστηριότητας ή της ποιότητας ή της τοποθεσίας και με χωρίς διακριτικότητα
στην εν λόγω ονομασία.
v. Όταν το όνομα είναι παραπλανητικό. Αν για παράδειγμα το όνομα υποδηλώνει
ότι μια εταιρεία με περιορισμένους πόρους διεξάγει εργασία σε μεγάλη κλίματα
1
JMC POLYTRADE ν. ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ (1989) 3Β ΑΑΔ 92 (η υπόθεση ανατράπηκε κατ’
έφεση για άλλους λόγους)
2
Fashion House v. Republic (1973) 3 C.L.R. 23
3
έφεση για άλλους λόγους), Entechno Development v. Republic (1986) 3 C.L.R. 2613
4
έφεση για άλλους λόγους)
5
Fashion House v. Republic (1973) 3 C.L.R. 23
16
ή επί ευρείας περιοχής.
vi. Όταν υποδηλώνει σχέση ή προστασία που παρέχεται από την Κυπριακή
Δημοκρατία, τον Πρόεδρο ή Αντιπρόεδρο της ή οποιοδήποτε Υπουργό εκτός
εάν ανταποκρίνεται στην πραγματικότητα.
vii. Όταν υποδηλώνει σχέση με κάποιο Υπουργείο ή Κυβερνητικό Τμήμα ή
Δημοτική ή άλλη Τοπική Αρχή ή με οποιοδήποτε οργανισμό ή σώμα που
συστάθηκε με Νόμο ή με την Κυβέρνηση οποιασδήποτε ξένης χώρας εκτός εάν
ανταποκρίνεται στην πραγματικότητα.
(α) Ένα όνομα δεν γίνεται αποδεκτό αν τούτο είναι παραπλανητικό. Αν για
παράδειγμα, το όνομα υποδηλώνει ότι μια εταιρεία με περιορισμένες πόρους
διεξάγει εργασία σε μεγάλη κλίμακα ή επί ευρείας περιοχής.
(β) Δεν μπορούν να γίνουν αποδεκτά ονόματα τα οποία υποδηλούν σχέση ή

προστασία που παρέχεται από την Κυπριακή Δημοκρατία, τον Πρόεδρο ή
Αντιπρόεδρο της ή οποιοδήποτε Υπουργό εκτός εάν κρίνεται στην
πραγματικότητα.
(γ) Δεν μπορούν να γίνουν αποδεκτά ονόματα που υποδηλούν σχέση με κάποιο
Υπουργείο ή Κυβερνητικό Τμήμα ή Δημοτική ή άλλη Τοπική Αρχή ή με
οποιοδήποτε οργανισμό ή σώμα που συστάθηκε με Νόμο ή με την Κυβέρνηση
οποιαδήποτε ξένης χώρας, εκτός εάν ανταποκρίνεται στην πραγματικότητα.
(δ) Μόνο σε ειδικές περιπτώσεις για βάσιμους λόγους και με όρους θα επιτρέπονται
ονόματα που περιλαμβάνουν οποιαδήποτε από τις ακόλουθες λέξεις: ΕΘΝΙΚΟΣ,
ΔΙΕΘΝΕΙΣ, ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ, ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΝΩΣΗ, ΕΥΡΩΠΗ, EURO,
INTERNATIONAL.
(ε) Τα ονόματα δεν πρέπει να περιλαμβάνουν τη λέξη ΣΥΝΕΡΓΑΤΙΚΟΣ ή τις λέξεις

ΔΗΜΟΤΙΚΟΣ, ΠΡΟΝΟΜΙΟΥΧΟΣ, ή ΑΝΑΓΝΩΡΙΣΜΕΝΟΣ.
(στ) Ονόματα που περιλαμβάνουν κύριο όνομα που δεν είναι το μικρό όνομα και/ή
το επώνυμο ενός από τους διευθυντές ή μετόχους ή ιδιοκτήτη θα επιτρέπονται
μόνο εφόσον συντρέχουν βάσιμοι λόγοι για την αποδοχή τους.
(ζ) Ονόματα που περιλαμβάνουν τις ακόλουθες λέξεις θα επιτρέπονται μόνο εφ'
όσον οι περιπτώσεις το δικαιολογούν: Τράπεζα, Τραπεζικός, Επένδυση, Trust,
Insurance, Broker.
(η) Όνομα παραπλήσιο ονόματος υφιστάμενης εταιρείας δεν γίνεται αποδεκτό.
(θ) Σε περίπτωση κατά την οποία το όνομα της εταιρείας ήθελε εγκριθεί και
προσομοιάζει με εμπορικό σήμα εγγεγραμμένο ή παγκοίνως γνωστό θα είναι
17
αναγκαία η προσαγωγή έγγραφης συγκατάθεσης του ιδιοκτήτη του Εμπορικού
Σήματος άλλος η τυχόν έγκριση του ονόματος της προτεινόμενης εταιρείας θα
θεωρείται άκυρη.
Η συνηθισμένη πρακτική είναι να εξασφαλίζεται η έγκριση του Εφόρου Εταιρειών

αναφορικά με το όνομα με το οποίο προτείνεται να εγγραφεί κάποια εταιρεία πριν
να ετοιμαστούν και να υποβληθούν τα σχετικά έγγραφα για εγγραφή της εταιρείας.
Η αίτηση γίνεται σε έντυπο του Εφόρου Εταιρειών στο ταμείο του Εφόρου
Εταιρειών, είτε με τηλεομοιότυπο, είτε ηλεκτρονικά μέσω της ιστοσελίδας του
Εφόρου 1 (εφόσον ο αιτητής είναι εγγεγραμμένος χρήστης της ιστοσελίδας του
Εφόρου Εταιρειών) και υπόκειται σε τέλος2. Σε περίπτωση απόρριψης της αίτησης
για έγκριση ονόματος, ο Έφορος Εταιρειών επιτρέπει την καταχώρηση ένστασης3.
Απόφαση του Εφόρου Εταιρειών σε αίτηση για έγκριση εταιρικής επωνυμίας δεν
αποτελεί εκτελεστή διοικητική πράξη καθότι το Κεφ. 113 δεν προβλέπει οποιαδήποτε
διαδικασία για έγκριση ονόματος σε στάδιο προγενέστερο της εγγραφής και συνεπώς
σχετική απόφαση του Εφόρου Εταιρειών δεν υπόκειται σε προσφυγή4.
2.3.2 Σκοποί
Το ιδρυτικό έγγραφο κάθε εταιρείας πρέπει επίσης να αναφέρει τους σκοπούς της
εταιρείας5. Οι σκοποί της εταιρείας δεν μπορούν να είναι παράνομοι6. Μια εταιρεία
έχει δικαίωμα και εξουσία να εκτελεί μόνο εκείνες τις πράξεις που καλύπτονται από
τις εξουσίες που της παρέχει το ιδρυτικό της έγγραφο ή που είναι παρεμφερείς ή
προκύπτουν από την ενάσκηση των ρητώς προνοουμένων εξουσιών της7. Λόγω των
αυστηρών κανόνων του κοινοδικαίου αναφορικά με τα αποτελέσματα υπέρβασης
των εξουσιών εταιρείας, έχει επικρατήσει να συντάσσονται λεπτομερείς και εκτενείς
σκοποί8.
Με πρόσφατη τροποποίηση του περί Εταιρειών Νόμου, επιτρέπεται σε εταιρεία να

παραλείπει συγκεκριμένη αναφορά στους σκοπούς ίδρυσής της και αντί αυτού να
αναφέρει ότι ιδρύεται ως εμπορική εταιρεία γενικών σκοπών.
1
www.mcit.gov.cy/mcit/drcor
2
Παράρτημα Τέλη Εφόρου Εταιρειών
3
Παράρτημα Τέλη Εφόρου Εταιρειών
4
Κρίνου Μακρίδη v. Κυπριακής Δημοκρατίας (2001) 4Β ΑΑΔ 810, Σύνδεσμος Ανεξαρτήτων Λογιστών
Κύπρου v. Κυπριακής Δημοκρατίας Υπόθεση αρ. 1058/99 ημερομηνίας 22/5/2001 (μη-δημοσιευμένη)
5
Κεφ. 113, άρθρο 4(1)(β)
6 Κεφ. 113, άρθρο 3(1)
7 Συνεργατικο Ταμιευτηριο Αγιου Δομετιου Λτδ. v. Σαββα Φιλ. Δρουσιωτη (2006) 1Β ΑΑΔ 873.
8 Για πιο λεπτομερή ανάλυση των σκοπών εταιρείας και τα πιθανά αποτελέσματα σε περίπτωση
υπερβασης των σκοπών βλ. Ενότητα 5
18
Σύμφωνα με τη νέα πρόνοια, ιδρυτικό έγγραφο ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης
ευθύνης με μετοχές μπορεί, αντί να αναφέρει οποιουσδήποτε συγκεκριμένους
σκοπούς εργασιών, να αναφέρει ότι ο σκοπός της εταιρείας είναι η διεξαγωγή
εργασιών ως εμπορικής εταιρείας γενικών σκοπών και στην περίπτωση αυτή, η
εταιρεία μπορεί:
(α) Να διεξάγει οποιαδήποτε εργασία, επιχείρηση ή επάγγελμα και
(β) Να συνάπτει οποιαδήποτε σύμβαση, να αναλαμβάνει οποιαδήποτε υποχρέωση

και να προβαίνει σε οποιαδήποτε ενέργεια και πράξη την οποία μπορεί να
συνάπτει να αναλαμβάνει ή προβαίνει, αντίστοιχα, οποιοδήποτε φυσικό
πρόσωπο, το οποίο σύμφωνα με τους νόμους της Δημοκρατίας έχει το
δικαίωμα του συμβάλλεσθαι.
Ο νόμος επιτρέπει να τίθενται οποιοιδήποτε περιορισμοί ή δεσμεύσεις σε τέτοια

περίπτωση.
2.3.3 Περιορισμένη Ευθύνη
Το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας περιορισμένης ευθύνης είτε με μετοχές είτε με

εγγύηση πρέπει να αναφέρει ότι η ευθύνη των μελών της είναι περιορισμένη1.
Το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση πρέπει επίσης να

δηλώνει ότι κάθε μέλος αναλαμβάνει να συνεισφέρει στο ενεργητικό της εταιρείας
σε περίπτωση εκκαθάρισής της ενώ αυτό είναι μέλος ή μέσα σε ένα χρόνο που
έπαυσε να είναι μέλος, για την πληρωμή των χρεών και υποχρεώσεων της εταιρείας
που δημιουργήθηκαν πριν από του να παύσει να είναι μέλος, και για τα έξοδα,
επιβαρύνσεις και δαπάνες της εκκαθάρισης και για το διακανονισμό των δικαιωμάτων
μεταξύ των συνεισφορέων, τέτοιο ποσό όσο θα κριθεί αναγκαίο που δεν υπερβαίνει
όμως ένα καθορισμένο ποσό με το οποίο η Εταιρεία προτίθεται να εγγραφεί και τη
διαίρεση του σε μετοχές καθορισμένου ποσού2.
2.3.4 Ποσό μετοχικού κεφαλαίου
Σε περίπτωση εταιρείας με μετοχικό κεφάλαιο το ιδρυτικό έγγραφο πρέπει επίσης να

δηλώνει το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου με το οποίο η εταιρεία προτίθεται να
εγγραφεί και τη διαίρεσή του σε μετοχές καθορισμένου ποσού3.
1
2
3
Κεφ. 113, άρθρο 4(4)(α)
19
Π.χ. “Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας είναι διακόσιες χιλιάδες ευρώ διαιρεμένο
σε διακόσιες χιλιάδες μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ η κάθε μια.”1
Κάθε ιδρυτής της εταιρείας, δηλαδή πρόσωπο που υπoγράφει το ιδρυτικό έγγραφο,
πρέπει να γράψει απέναντι από το όνομά του τον αριθμό των μετοχών που
λαμβάνει2, και κανένας από τους ιδρυτές δεν δύναται να πάρει λιγότερο από μια
μετοχή3.
Στο πιο πάνω παράδειγμα το ποσό των €200,000 αποτελεί το ονομαστικό κεφάλαιο
της εταιρείας, δηλαδή το μέγιστο ποσό κεφαλαίου που η εταιρεία μπορεί να εκδώσει
σε μετοχές. Το ποσό που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των μετοχών που
αναλαμβάνει να πάρει ο κάθε ένας από τους ιδρυτές της εταιρείας αποτελεί το
εκδομένο κεφάλαιο της εταιρείας (με τη σύσταση της) δηλαδή το ποσό που ο κάθε
ιδρυτής θα είναι υποχρεωμένος να καταβάλει στην εταιρεία4.
Για δημόσιες εταιρείες, το ελάχιστο κεφάλαιο το οποίο θα πρέπει να προσφερθεί για

εγγραφή είναι €25.629 5 . Δημόσια εταιρεία δεν δικαιούται να προβεί σε έναρξη
εργασιών, ούτε αναλάβει δάνεια ή συναφείς υποχρεώσεις, αν δεν έχει εξασφαλίσει
πιστοποιητικό του Εφόρου Εταιρειών που να βεβαιώνει ότι η ονομαστική αξία του
μετοχικού της κεφαλαίου που έχει παραχωρηθεί είναι τουλάχιστο ίση με το πιο πάνω
ποσό 6 . Δεν υπάρχει οποιαδήποτε πρόνοια για ελάχιστο κεφάλαιο ιδιωτικών
εταιρειών.
2.3.5 Χαρτοσήμανση και υπογραφή
Το ιδρυτικό έγγραφο πρέπει να φέρει το ίδιο χαρτόσημο ως να ήταν συμφωνία και

πρέπει να υπογράφεται από κάθε ιδρυτή στην παρουσία ενός τουλάχιστο μάρτυρα
ο οποίος πρέπει να βεβαιώνει την υπογραφή7.
2.3.6 Βεβαίωση δικηγόρου
Κάθε ιδρυτικό έγγραφο πρέπει να φέρει την υπογραφή του δικηγόρου που το
συνέταξε όπως επίσης (με σφραγίδα ή ευανάγνωστα γραμμένα) το ονοματεπώνυμο
1
Κεφ. 113, Πρώτο Παράρτημα, Πίνακας Β
2
Κεφ. 113, άρθρο (4)(4)(γ)
3
Κεφ. 113, άρθρο (4)(4)(γ)
4
Για πιο λεπτομερή ανάλυση του θέματος κεφαλαίου βλ. Ενότητα 6.
5
ΛΚ15,000, Κεφ. 113, άρθρο 4Α(1)
6
Κεφ. 113, άρθρα 4Α(2) και 104(3)(α)
7
20
και διεύθυνση εργασίας του1.
2.4 Καταστατικό
Το Καταστατικό είναι το έγγραφο που καθορίζει τους κανονισμούς για τον τρόπο
λειτουργίας της εταιρείας2. Μαζί με το ιδρυτικό έγγραφο δεσμεύουν την εταιρεία και
τα μέλη της και αποτελούν ουσιαστικά συμφωνία από κάθε μέλος της εταιρείας να
τηρεί τις πρόνοιες αυτών των δύο εγγράφων3. "Καταστατικό" ερμηνεύεται4 ως το
καταστατικό εταιρείας όπως αρχικά καταρτίστηκε ή όπως αλλάχτηκε με ειδικό
ψήφισμα και περιλαμβάνει, στην έκταση που εφαρμόζονται στην εταιρεία, τους
Κανονισμούς που περιέχονται στον Πίνακα Α που εκδόθηκαν σύμφωνα με τον περί
Εταιρειών (Περιορισμένης Ευθύνης) Νόμο, ή στον Πίνακα Α του Πρώτου
Παραρτήματος.
Εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση πρέπει, μαζί με το ιδρυτικό τους

έγγραφο, να εγγράφουν και καταστατικό5.
Σε αντίθεση με τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση, εταιρείες

περιορισμένης ευθύνης με μετοχές (ιδιωτικές ή δημόσιες) δεν υποχρεούνται αλλά
μπορούν να εγγράφουν καταστατικό6. Σε περίπτωση που δεν εγγραφεί καταστατικό
οι κανονισμοί που περιέχονται στον Πίνακα Α του Πρώτου Παραρτήματος του
Κεφ.113 αποτελούν τους κανονισμούς της εταιρείας με τον ίδιο τρόπο ως να
περιλαμβάνονταν σε κανονικά εγγεγραμμένο καταστατικό7.
Όπου εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές εγγράφει καταστατικό, αυτό

μπορεί να υιοθετήσει όλους ή οποιουσδήποτε από τους κανονισμούς που περιέχονται
στον Πίνακα Α του Πρώτου Παραρτήματος του Κεφ.1138. Επίσης, στην έκταση που
το καταστατικό που εγγράφηκε δεν αποκλείει ή τροποποιεί τους κανονισμούς του
Πίνακα Α, αυτοί εφαρμόζονται με τον ίδιο τρόπο και έκταση ως να περιλαμβάνονταν
στο εγγεγραμμένο καταστατικό9.
Καταστατικό που εγγράφεται πρέπει να τηρεί τις ακόλουθες προϋποθέσεις10:

1
περί Δικηγόρων Νόμος (Κεφ. 2), άρθρο 11 (5)
2
3
4
5
6
7
Κεφ. 113, άρθρο 10(2)
8
Κεφ. 113, άρθρο 10(1)
9
Κεφ. 113, άρθρο 10(2)
10
21
(α) να διαιρείται σε παραγράφους που είναι αριθμημένες διαδοχικά, και
(β) να είναι υπογραμμένο από κάθε πρόσωπο που προσυπόγραψε το ιδρυτικό
έγγραφο στην παρουσία ενός τουλάχιστο μάρτυρα που πρέπει να επιβεβαιώσει
την υπογραφή.
Με τροποποίηση του Νόμου10 για σκοπούς ηλεκτρονικής καταχώρισης εγγράφων,

έχει αφαιρεθεί η υποχρέωση όπως το καταστατικό να είναι τυπωμένο.
Σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρείας, η εταιρεία πρέπει στο καταστατικό της να

περιλαμβάνει τους ακόλουθους περιορισμούς1:
(α) να περιορίζει το δικαίωμα μεταβίβασης των μετοχών της,

(β) να περιορίζει τον αριθμό μελών της σε 50 (εξαιρουμένων των υπαλλήλων – νυν
και πρώην του ομίλου εταιρειών),
(γ) να απαγορεύει την πρόσκληση προς το κοινό για εγγραφή για οποιεσδήποτε
μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα, και
(δ) να απαγορεύει την έκδοση ενταλμάτων μετοχών.
Σε καταστατικά δημοσίων εταιρειών:
(α) Πρέπει να περιέχονται οι κανόνες, οι οποίοι καθορίζουν τον αριθμό και τον τρόπο
διορισμού των συμβούλων, οι οποίοι είναι επιφορτισμένοι με τη διοίκηση της
εταιρείας και την εκπροσώπησή της έναντι τρίτων2, και
(β) δύνανται να περιέχονται οι κανόνες, οι οποίοι καθορίζουν την κατανομή των
αρμοδιοτήτων μεταξύ των συμβούλων3.
2.5 Τύποι ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού που

απαιτούνται από το νόμο
Οι τύποι ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικών εταιρειών είναι σύμφωνα με τους

τύπους που αναφέρονται πιο κάτω και περιλαμβάνονται στο Πρώτο Παράρτημα του
Κεφ. 113, ή όσο το δυνατό πιο κοντά σε αυτούς, όπως οι περιστάσεις επιτρέπουν4.
1
2
Κεφ. 113, άρθρο 4(5)(α)
3
Κεφ. 113, άρθρο 4(5)(β)
4
3
Κεφ. 113, άρθρο (4)(4)(γ)
4
Κεφ. 113, άρθρο (4)(4)(γ)
22
ΠΙΝΑΚΑΣ ΜΕΡΟΣ
Κανονισμοί για τη διοίκηση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης Α Ι

με μετοχές που δεν είναι ιδιωτική εταιρεία
Κανονισμοί για τη διοίκηση ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης Α ΙΙ
ευθύνης με μετοχές
Κανονισμοί για τη διοίκηση ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης Α ΙΙΙ
ευθύνης με μετοχές με ένα και μόνο μέλος
Τύπος ιδρυτικού εγγράφου εταιρείας περιορισμένης ευθύνης Β
με μετοχές
Τύπος ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού εταιρείας Γ
περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση, χωρίς μετοχικό
κεφάλαιο
Ιδρυτικό και καταστατικό εταιρείας περιορισμένης ευθύνης Δ
με εγγύηση, που έχει μετοχικό κεφάλαιο
2.6 Θέσμια δήλωση συμμόρφωσης
Σύμφωνα με το Κεφ. 113 1 , κατά το χρόνο εγγραφής εταιρείας, πρέπει να

παραδίνεται στον Έφορο Εταιρειών, θέσμια δήλωση συμμόρφωσης προς τις
απαιτήσεις του Κεφ.113 για εγγραφή εταιρείας. Η δήλωση αυτή γίνεται από
δικηγόρο που ασκεί το επάγγελμα και ανάλαβε τη σύσταση της εταιρείας ή από
πρόσωπο που κατονομάζεται στο καταστατικό ως σύμβουλος ή γραμματέας της
εταιρείας ως ένορκη δήλωση στον Τύπο ΗΕ1. Ο Έφορος μπορεί να αποδέχεται τη
δήλωση αυτή ως ικανοποιητική μαρτυρία συμμόρφωσης με τις πρόνοιες της
νομοθεσίας.
2.7 Λοιπά Έγγραφα
2.7.1 Κοινοποίηση της διεύθυνσης του εγγεγραμμένου γραφείου

εταιρείας
Κάθε εταιρεία πρέπει από την ημέρα κατά την οποία αρχίζει να διεξάγει εργασίες ή
από τη δέκατη τέταρτη ημέρα από την ημερομηνία σύστασής της, οποιαδήποτε από
αυτές προηγείται, να διατηρεί εγγεγραμμένο γραφείο στη Δημοκρατία στο οποίο
1
Κεφ. 113, άρθρο 17(2)
23
δύνανται να απευθύνονται όλες οι κοινοποιήσεις και ειδοποιήσεις1. Ειδοποίηση για
τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου δίνεται στον έφορο εταιρειών ταυτόχρονα
με την καταχώριση του ιδρυτικού εγγράφου της εταιρείας στον τύπο ΗΕ2.
2.7.2 Στοιχεία σε σχέση με τους πρώτους Διευθυντές και Γραμματείς
Κάθε εταιρεία υποχρεούται μέσα σε δεκατέσσερις ημέρες από το διορισμό των

πρώτων συμβούλων της εταιρείας να αποστείλει στον Έφορο Εταιρειών έκθεση με
τον τύπο ΗΕ3, που περιλαμβάνει λεπτομέρειες των πρώτων συμβούλων και
γραμματέα της εταιρείας 2 . Για ευκολία, η πρακτική που ακολουθείται είναι να
καταχωρείται ο τύπος ΗΕ3 μαζί με τα έγγραφα σύστασης της εταιρείας.
2.8 Φάκελος Μετάφρασης
Ο Έφορος Εταιρειών διατηρεί για κάθε εταιρεία φάκελο μεταφράσεων στον οποίο
καταχωρούνται έγγραφα συνταγμένα σε ξένη γλώσσα. Μετάφραση ιδρυτικού
εγγράφου, καταστατικού ή άλλου εγγράφου που αποτελεί ή καθορίζει το
καταστατικό εταιρείας ή οικονομικές καταστάσεις ή άλλα έγγραφα που
καταχωρούνται στον Έφορο σύμφωνα με το Κεφ. 113, θα πρέπει να πιστοποιείται
ως ορθή μετάφραση από τον Πρωτοκολλητή Επαρχιακού Δικαστηρίου αν γίνεται
στην Κύπρο ή από κατάλληλα εξουσιοδοτημένο λειτουργό αν γίνεται στο εξωτερικό3.
2.9 Πιστοποιητικό Σύστασης
Ο Έφορος Εταιρειών δεν εγγράφει εταιρεία εκτός αν ικανοποιηθεί ότι όλες οι

πρόνοιες της νομοθεσίας έχουν ικανοποιηθεί 4 . Με την εγγραφή του ιδρυτικού
εγγράφου εταιρείας σύμφωνα με τις πρόνοιες του Κεφ. 113 ο Έφορος εκδίδει
πιστοποιητικό σύστασης, πιστοποιώντας με την υπογραφή του ότι η εταιρεία
συστάθηκε ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης5. Το πιστοποιητικό σύστασης φέρει
αριθμό ο οποίος είναι ο αριθμός εγγραφής της εταιρείας.
Η έκδοση πιστοποιητικού σύστασης σηματοδοτεί τη νομική ύπαρξη της εταιρείας6

1
Κεφ. 113, άρθρο 102(1)
2
3
περί Εταιρειών Κανονισμοί του 1977 ως 2010, κανονισμός 9
4
Κεφ. 113, άρθρο 17(2)
5
Κεφ. 113, άρθρο 15(1)
6
Κεφ. 113, άρθρο 15(2), Καλομοίρα Σάββα Ιωάννου v. Vineyard View Tourist Enterprises Ltd (1998)
1 ΑΑΔ 300
24
και το πιστοποιητικό σύστασης αποτελεί αναμφισβήτητη μαρτυρία ότι όλες οι
απαιτήσεις του Νόμου για την εγγραφή της Εταιρείας έχουν τηρηθεί1.
1
Κεφ. 113, άρθρο 17(1)
25
Εγγραφή Εταιρείας
Πίνακας ελέγχου
________________________________________________________________
Για την εγγραφή Ιδιωτικής ή Δημόσιας Εταιρείας υποβάλλεται το έντυπο ΗΕ1,
συνοδευόμενο από:
• Το Ιδρυτικό και Καταστατικό Έγγραφο της εταιρείας

• Το έντυπο ΗΕ2 (Διεύθυνση εγγεγραμμένου γραφείου)
• Το έντυπο ΗΕ3 (Στοιχεία σε σχέση με πρώτους Δ/ντές και γραμματείς)
Και
ΜΟΝΟ ΓΙΑ ΤΙΣ ΔΗΜΟΣΕΙΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΤΑ ΑΚΟΛΟΥΘΑ:

• Το έντυπο ΗΕ5 (πρόσωπα που συγκατατίθενται να ενεργούν ως Δ/ντές
Δημόσιας εταιρείας)
• Έκθεση εμπειρογνωμόνων σε περίπτωση που η εισφορά είναι σε είδος
και αφορά μετοχές που παραχωρούνται κατά τη σύσταση της εταιρείας
Ν89(Ι)/2015 και προσκομίζεται μαζί με το έντυπο ΗΕ12.
Για σκοπούς ελέγχου από τον εξεταστή, τα πιο πάνω έντυπα συμπληρώνονται
ως ακολούθως:
ΗΕ1-Κατά Νόμο Δήλωση Συμμόρφωσης
Προσοχή: Η ΗΕ1 υποβάλλεται στον Έφορο Εταιρειών συνοδευόμενη

υποχρεωτικά από το Ιδρυτικό και Καταστατικό έγγραφο και τα έντυπα ΗΕ2
και ΗΕ3 (Ν89(Ι)/2015).
Τα ακόλουθα πεδία του εντύπου ΗΕ1 είναι απαραίτητο να συμπληρωθούν:
> Το όνομα της εταιρείας όπως έχει εγκριθεί και αν υπάρχουν όροι για την
έγκριση να ελεγχθεί αν πληρούνται
> Το όνομα του δικηγόρου ή της δικηγορικής εταιρείας που ορκίζεται στο
δικαστήριο και η επαρχία από όπου κατάγεται
> Υπογραφή του δικηγόρου ή της δικηγορικής εταιρείας
> Υπογραφή του πρωτοκολλητή και σφραγίδα του δικαστηρίου
> Ημερομηνία της ένορκης δήλωσης
> Δικηγορόσημα, που είναι ανάλογα με το κεφάλαιο όπως έχουν
26
καθορισθεί από τον Δικηγορικό Σύλλογο
> Προαιρετικά μπορεί να συμπληρωθεί όνομα και διεύθυνση για
αλληλογραφία
Συνοδευτικά έγγραφα (υποχρεωτικά):
> Ιδρυτικό και Καταστατικό έγγραφο (βλ. πιο κάτω για συμπλήρωση)
> ΗΕ2 (Διεύθυνση εγγεγραμμένου γραφείου) (βλ. πιο κάτω για
συμπλήρωση)
> ΗΕ3 (στοιχεία σε σχέση με πρώτους Διευθυντές και γραμματείς) (βλ.
πιο κάτω για συμπλήρωση)
ΚΑΙ ΤΑ ΑΚΟΛΟΥΘΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΓΙΑ ΔΗΜΟΣΙΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ
> ΗΕ5 (Κατάλογος προσώπων που συγκατατίθενται να ενεργούν ως

διευθυντές δημόσιας εταιρείας)
> Έκθεση εμπειρογνωμόνων σε περίπτωση που η εισφορά είναι σε είδος
και αφορά μετοχές που παραχωρούνται κατά τη σύσταση της εταιρείας
Ν89(Ι)/2015 και προσκομίζεται μαζί με την καταχώρηση του εντύπου
ΗΕ12
Λόγοι απόρριψης του εντύπου από τον Εξεταστή:
> Να μην επικολληθούν στο έντυπο τα δικηγορόσημα

> Τα έντυπα που υποβλήθηκαν δεν είναι τα θεσμοθετημένα έντυπα
του ΤΕΕΕΠ. Τα θεσμοθετημένα έντυπα είναι διαθέσιμα στην
ιστοσελίδα και στα γραφεία του Τμήματος
> Παράλειψη συμπλήρωσης/υποβολής των πιο πάνω στοιχείων
ΗΕ2 – Κοινοποίηση της Διεύθυνσης του εγγεγραμμένου γραφείου εταιρείας

Τα ακόλουθα πεδία είναι απαραίτητη να συμπληρωθούν:
> Όνομα Εταιρείας όπως αυτό έχει εγκριθεί

> Ημερομηνία αλλαγής ΔΕΝ ΣΥΜΠΛΗΡΩΝΕΤΑΙ ΣΤΗΝ ΠΡΩΤΗ
ΚΟΙΝΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗΣ (το πεδίο αυτό αφορά μόνο
αλλαγή διεύθυνσης εγγεγραμμένου γραφείου)
> Πλήρης Διεύθυνση στα Ελληνικά στην Κυπριακή Δημοκρατία
> Υπογραφή Αξιωματούχου (Έλεγχος Αξιωματούχου - Αν είναι
εταιρεία χρειάζεται και Σφραγίδα)
> Βεβαίωση (Αν ο Γραμματέας είναι Εταιρεία χρειάζεται και η
Σφραγίδα της Εταιρείας)
27
> Ημερομηνία συμπλήρωσης του εντύπου
> Το έντυπο που υποβλήθηκε δεν είναι το θεσμοθετημένο έντυπο

> Παράλειψη συμπλήρωσης/υποβολής των πιο πάνω στοιχείων
ΗΕ3 – Στοιχεία σε σχέση με τους πρώτους Διευθυντές και Γραμματείς

Τα ακόλουθα πεδία είναι απαραίτητο να συμπληρωθούν:
> Το όνομα της εταιρείας όπως έχει εγκριθεί
> Να καθορισθεί η θέση τον αξιωματούχου στο έντυπο (δηλ. αν είναι
διευθυντής ή γραμματέας)
> Το όνομα του φυσικού ή νομικού προσώπου που διορίζεται διευθυντής
ή γραμματέας
> Σε περίπτωση διορισμού Νομικού Προσώπου να συμπληρωθεί ο αριθμός
εγγραφής του νομικού προσώπου (εταιρείας). Σε περίπτωση ξένου
οργανισμού δεν αναγράφεται ο αριθμός εγγραφής.
> Σε περίπτωση διορισμού φυσικού προσώπου να συμπληρωθεί ο αριθμός
ταυτότητας ή διαβατηρίου, χώρα υπηκοότητας, ημερομηνίας γέννησης
και επάγγελμα
> Πλήρης διεύθυνση των διοριζομένων διευθυντών και γραμματέων
> Υπογραφή του εντύπου από ένα εκ των διοριζομένων
αξιωματούχων (Σε περίπτωση που ο Αξιωματούχος είναι εταιρεία
απαιτείται και η σφραγίδα της εταιρείας)
> Ημερομηνία συμπλήρωσης του εντύπου
> Λόγοι απόρριψης του εντύπου από τον Εξεταστή:

> Δεν υπάρχει ημερομηνία συμπλήρωσης του εντύπου
> Δεν έχει συμπληρωθεί η χώρα υπηκοότητας και το επάγγελμα των
διοριζομένων διευθυντών και γραμματέων και ο αρ. ταυτότητας ή
διαβατηρίου
> Το έντυπο που υποβλήθηκε δεν είναι το θεσμοθετημένο έντυπο
28
> Παράλειψη συμπλήρωσης/υποβολής των πιο πάνω
στοιχείων Ιδρυτικό και Καταστατικό Έγγραφο

Το Ιδρυτικό Έγγραφο και Καταστατικό συντάσσεται πάντοτε από δικηγόρο ή
δικηγορική εταιρεία. Σημεία που ελέγχονται στο Ιδρυτικό Έγγραφο:
> Το όνομα της εταιρείας, όπως έχει εγκριθεί. Προσοχή: όπου

αναφέρεται το όνομα της εταιρείας στο Ιδρυτικό και Καταστατικό
έγγραφο θα πρέπει να είναι το ίδιο (δηλ είναι λάθος αλλού να τελειώνει
σε Ltd ή Λτδ και αλλού σε Limited ή Λίμιτεδ)
> Να αναφέρεται ότι η διεύθυνση του εγγεγραμμένου γραφείου είναι στην
Κύπρο
> Να αναφέρονται οι σκοποί της εταιρείας που πρέπει να είναι νόμιμοι.
Προσοχή: Με βάση τις πρόνοιες του νόμου Ν89(Ι)/2015 [αρ.4(1)(Α)],
εταιρεία μπορεί να δηλώσει
στο Ιδρυτικό της έγγραφο ότι ο σκοπός της είναι να διεξάγει εργασία
ως εμπορική εταιρείας γενικών σκοπών.
> Να αναφέρεται ότι η ευθύνη των μετόχων είναι περιορισμένη
> Να αναφέρεται το ονομαστικό κεφάλαιο της εταιρείας και πώς είναι
διαιρεμένο
> Να αναγράφονται οι μέτοχοι, η πλήρης διεύθυνσή τους, ο αριθμός
ταυτότητας, η υπηκοότητα και επάγγελμα για φυσικά πρόσωπα, και ο
αριθμός εγγραφής για νομικά πρόσωπα
> Να αναφέρεται ο αριθμός των μετοχών που εκδίδεται για κάθε μέτοχο
> Πρέπει να υπάρχει η υπογραφή κάθε μετόχου και κάθε μέτοχος πρέπει
να γράφει ιδιοχείρως τον αριθμό των μετοχών που πήρε
> Να αναφέρεται το όνομα και η διεύθυνση του μάρτυρα των υπογραφών
και η υπογραφή του
> Να φέρει ημερομηνία η οποία πρέπει να είναι η ημερομηνία που
υποβάλει το έντυπο ΗΕ1 στο Τμήμα ή προγενέστερη
> Το Ιδρυτικό έγγραφο πρέπει να είναι διαιρεμένο σε παραγράφους, οι
οποίες πρέπει να είναι αριθμημένες, καθώς επίσης και οι σελίδες του
Ιδρυτικού εγγράφου να είναι αριθμημένες
Σημεία που ελέγχονται στο Καταστατικό Έγγραφο
> Το όνομα της εταιρείας που πρέπει να είναι όπως παρουσιάζεται στο
Ιδρυτικό Έγγραφο
> Το Καταστατικό πρέπει να είναι διαιρεμένο σε παραγράφους και κάθε
29
σελίδα να είναι επίσης αριθμημένη
> Στο Καταστατικό να υπάρχουν οι πρόνοιες που καθορίζουν τον τύπο
της εταιρείας (δηλ. αν είναι ιδιωτική, δημόσια, μονομελής κλπ)
> Στην τελευταία σελίδα του Καταστατικού πρέπει να αναφέρονται οι
μέτοχοι και να υπάρχει η υπογραφή τους
> Να υπάρχουν τα στοιχεία του μάρτυρα των υπογραφών και η υπογραφή
του
> Να φέρει ημερομηνία (όπως το Ιδρυτικό Έγγραφο).
> Να αναφέρεται το όνομα και η διεύθυνση του δικηγόρου ή της
δικηγορικής εταιρείας που συνέταξε το Ιδρυτικό και Καταστατικό
Έγγραφο και η υπογραφή του
> Το όνομα της εταιρείας στο Ιδρυτικό & Καταστατικό δεν αναγράφεται
με τον ίδιο τρόπο παντού
> Οι μέτοχοι δεν γράφουν ιδιοχείρως τον αριθμό των μετοχών που
παίρνουν
> Η ημερομηνία είτε δεν υπάρχει, είτε είναι λανθασμένη
> Δεν είναι αριθμημένες οι σελίδες του Ιδρυτικού και Καταστατικού
εγγράφου
ΗΕ5 - Κατάλογος προσώπων που συγκατατίθενται να ενεργούν ως

διευθυντές δημόσιας εταιρείας
Συμπληρώνεται μόνο σε περίπτωση Δημόσιας Εταιρείας (προσκομίζεται μαζί με
ΗΕ1,ΗΕ2, ΗΕ3 και Ιδρυτικό και Καταστατικό έγγραφο).
Τα ακόλουθα πεδία είναι απαραίτητο να συμπληρωθούν:

> Όνομα εταιρείας όπως έχει εγκριθεί
> Ονοματεπώνυμο διευθυντών, αρ ταυτότητας και υπογραφή
> Ημερομηνία (συμπλήρωσης του εντύπου)
> Να είναι φωτοτυπία οι υπογραφές των διευθυντών
> Το έντυπο που υποβλήθηκε δεν είναι το θεσμοθετημένο έντυπο του
ΤΕΕΕΠ. Τα θεσμοθετημένα έντυπα είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα
και στα γραφεία του Τμήματος
30
3 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΕΓΓΡΑΦΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Η έκδοση πιστοποιητικού σύστασης σηματοδοτεί τη νομική ύπαρξη της εταιρείας1.
Η ύπαρξη αυτή συνοδεύεται από αρκετές σημαντικές νομικές συνέπειες στις οποίες
γίνεται αναφορά στο κεφάλαιο αυτό.
3.1 Αρχή ανεξάρτητης νομικής οντότητας
Η εταιρεία και το άτομο ή άτομα που ιδρύουν την εταιρεία θεωρούνται από το νόμο
ως χωριστές νομικές οντότητες, ανεξαρτήτως του απολύτου ελέγχου που ασκείται
από ένα ή περισσότερα από αυτά τα πρόσωπα πάνω στην εταιρεία2. Αυτή είναι η
ουσία της εγγραφής μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Η αρχή αυτή είναι
γνωστή και ως η αρχή της αγγλικής υπόθεσης Salomon v. Salomon3.
Σαν αποτέλεσμα της αρχής αυτής, τα μέλη της εταιρείας δεν είναι προσωπικά
υπεύθυνα για τα χρέη και τις άλλες υποχρεώσεις της εταιρείας και δεν μπορούν να
εναχθούν από τους πιστωτές της εταιρείας. Επίσης κάποιο μέλος μπορεί να δανείζει
την εταιρεία και να ενάγει την εταιρεία ή να ενάγεται από αυτή.
Η αρχή αυτή υιοθετήθηκε από τα Κυπριακά Δικαστήρια σε πολλές περιπτώσεις,

αποτελεί έτσι δεσμευτικό Κυπριακό Δίκαιο4. Μεταξύ άλλων, τα Κυπριακά Δικαστήρια
ανέπτυξαν το θέμα της χωριστής νομικής οντότητας ως ακολούθως:
 “We think that it is necessary to state that since the decision in Salοmon &
Co. v. Salomon [1897] A.C. 22, it has been said time and again that a
1
Κεφ. 113, άρθρο 15(2), Καλομοίρα Σάββα Ιωάννου v. Vineyard View Tourist Enterprises Ltd (1998)
1 ΑΑΔ 300
2
Michaelides v. Gavrielides (1980) 1 C.L.R. 244
3
Salomon v. Salomon (1897) A.C. 22
4
Michaelides v. Gavrielides (1980) 1 C.L.R. 244, Bank of Cyprus (Holdings) v. Republic (1983) 3
C.L.R. 636, Bank of Cyprus (Holdings) v. Republic (1985) 3 C.L.R. 1883, N.M. Michaelides v. Michael
James Hickman (1988) 1 CLR 98, Metro Shipping & Travel Limited v. Global Cruises S.A. (1989) 1
CLR 182, Άνθιμος Δημητρίου v. The Dolphin Insurance Company Limited (1990) 1 ΑΑΔ 351, Αλέξης
Παπαοδυσσέα v. Yellow Rose Shipping Company Limited (1995) 1 ΑΑΔ 1002, Καλομοίρα Σάββα
Ιωάννου v. Vineyard View Tourist Enterprises Ltd (1998) 1 ΑΑΔ 300, Καλησπέρας v. Δρυάδη (1998)
1 ΑΑΔ 867, 1. Επίσημος Παραλήπτης της περιουσίας της Άννας Σπανού 2. Σάββας Σπανού v.
Nicantony Trading Co (1998) 1 ΑΑΔ 1653, Αδελφοί Παπαθανασίου Λτδ. κ.α. v. Λαϊκής Κυπριακής
Τράπεζας Λτδ (1998) 1 ΑΑΔ 2296, Αναφορικά με την αίτηση των (1) Τράπεζας Κύπρου Δημόσια
Εταιρεία Λτδ, (2)Eurolife Ltd, (3) Ταμείου Προνοίας Προσωπικού Τραπέζης Κύπρου, (4) cisco Ltd, (5)
Γενικές Ασφαλείες Κύπρου Λτδ (αρ.2) για την καταχώρηση αίτησηση για έκδοση διατάγματος της
φύσης Certiorari (2005) 1Β ΑΑΔ 1178, Pashkovskiy v. Pashkovskayia Έφεση Αρ. 8/2009 30/3/2011,
Ρόναλτ Γουότς κ.α. v. Γιάννη Λαούρη κ.α. Πολ. Έφεση 319/2008, 7/7/2014.
31
company and the individual or individuals forming a company were separate
legal entities, however complete the control might be by one or more of those
individuals over the company. That is the whole principle of the formation of
a limited liability company, and it would be contrary to the scheme of the
Company Acts to depart from that principle. 1 ” Σε ελληνική μετάφραση:
“Θεωρούμε ότι είναι αναγκαίο να σημειώσουμε ότι από τον καιρό της
απόφασης στη Salomon v. Salomon, έχει λεχθεί επανειλημμένα ότι η εταιρεία
και το άτομο ή άτομα που ιδρύουν την εταιρεία είναι χωριστές νομικές
οντότητες, ανεξαρτήτως του απολύτου ελέγχου που ασκείται από ένα ή
περισσότερα από αυτά τα πρόσωπα πάνω στην εταιρεία. Αυτή είναι η ουσία
της εγγραφής μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης και θα ήταν ενάντια στις
πρόνοιες των περί Εταιρειών Νόμων να παρεκκλίνουμε από την αρχή αυτή”.
 “Σύμφωνα µε το δίκαιο των εταιρειών (εταιρικό δίκαιο), η εταιρεία αποτελεί

αυτοτελή νομική οντότητα, ανεξάρτητη από τους μετόχους και διευθυντές
της2”.
 “A registered Company is a legal entity distinct from its members. As such it

enjoys rights and is subject to duties which are not the same as those
enjoyed or borne by its members; it has as it is frequently put a legal
personality of its own.3” Σε ελληνική μετάφραση: “Εγγεγραμμένη Εταιρεία
αποτελεί νομική οντότητα χωριστή από τα μέλη της. Ως τέτοια, απολαμβάνει
δικαιώματα και υπόκειται σε υποχρεώσεις που δεν συνταυτίζονται με αυτά
που απολαμβάνουν ή στα οποία υπόκεινται τα μέλη της· όπως έχει συχνά
λεχθεί, έχει δική της νομική προσωπικότητα.”
 “Η εταιρεία, ως νομικό πρόσωπο, αποτελεί πλάσμα δικαίου. Δεν έχει ύπαρξη

στο φυσικό χώρο και είναι δυνατό να ενεργεί μόνο δι’ αντιπροσώπων. Η
άποψη πως, όπως τα φυσικά έτσι και τα νομικά πρόσωπα έχουν δικαίωμα να
επιλέγουν αυτοπρόσωπη ενέργεια και εμφάνιση στο Δικαστήριο, είναι
λανθασμένη ως αντινομική προς τη φύση των πραγμάτων. Το νομικό
πρόσωπο στερείται εγγενούς τις δυνατότητας αυτοπρόσωπης παρουσίας και
ενέργειας. Ο ιδιαίτερος δεσμός του Διευθυντή με την εταιρεία δεν εξομοιώνει
τα δυο. Η σύμπτωση των ιδιοτήτων του Διευθυντή και του μετόχου, έστω
του κύριου μετόχου, στο ίδιο πρόσωπο, δεν διαφοροποιεί την κατάσταση.
Είναι βαθειά εμπεδωμένη στο εταιρικό δίκαιο η έννοια της αυτοτέλειας της
εταιρείας ως αυθύπαρκτης νομικής οντότητας ξεχωριστής από τους μετόχους
της… Η δυνατότητα άρσης του εταιρικού πέπλου σε ορισμένες περιπτώσεις
και κάτω από ορισμένες προϋποθέσεις, δεν μεταβάλλει τη φύση των
1
2
Καλησπέρας v. Δρυάδη (1998) 1 ΑΑΔ 867
3
Michael James Hickman (1988) 1 CLR 98
32
πραγμάτων. Ο Διευθυντής ή και ο μέτοχος της εταιρείας, εφόσον ενεργούν
γι’ αυτή, δεν μπορούν να ταυτιστούν με την εταιρεία και είναι το ίδιο
αντιπρόσωποι της όπως κάθε άλλος που ενεργεί στα πλαίσια ρητής ή
ενδεχομένως και τεκμαιρόμενης εξουσιοδότησης. 1”
Ως παραδείγματα της εφαρμογής της αρχής της ανεξάρτητης νομικής οντότητας από
τα Κυπριακά δικαστήρια, αναφέρονται τα ακόλουθα:
 εταιρεία που ασκεί εργασίες σε ενοικιαζόμενο ακίνητο δεν μπορεί να

εκμεταλλευτεί τις πρόνοιες των περί Ενοικιοστασίων Νόμο που προστατεύουν
τέκνα θέσμιων ενοικιαστών έστω και αν ο μόνος μέτοχος της είναι υιός
θέσμιου ενοικιαστή2∙
 συμφωνία με πρόσωπα που έγιναν αργότερα διευθυντές εταιρείας δεν μπορεί
να είναι δεσμευτική προς την εταιρεία για το λόγο αυτό3∙
 σύναψη σύμβασης για αγορά γης από εταιρεία, στη διοίκηση της οποίας
συμμετείχαν εκπαιδευτικοί λειτουργοί, κατά παράβαση της σχετικής
νομοθεσίας - το γεγονός αυτό δεν μετατρέπει σε παράνομους τους σκοπούς
μιας καθόλα νόμιμης συμφωνίας την οποία έχει συνάψει η εταιρεία4∙
 τα περιουσιακά στοιχεία εταιρείας ορθά διαχωρίστηκαν από εκείνα μετόχου
της, σε αίτηση δυνάμει των περί Ανακουφίσεως Οφειλετών Νόμων5∙
 η παροχή εγγύησης από διευθυντή εταιρείας υπό την ιδιότητα του αυτή, κατά
την έκδοση παρεμπίπτοντος διατάγματος, δεν ικανοποιεί την πρόνοια του
άρθρου 9(2) του περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμου για παροχή προσωπικής
εγγύησης από τον ενάγοντα.
3.2 Άρση Εταιρικού Πέπλου
Στον γενικό κανόνα της ανεξάρτητης νομικής οντότητας υπάρχουν ορισμένες

εξαιρέσεις, τόσο νομοθετικές όσο και νομολογιακές. Εφαρμόζοντας τις εξαιρέσεις
αυτές το Δικαστήριο υπό αυστηρές προϋποθέσεις μπορεί να άρει τον λεγόμενο
πέπλο της νομικής προσωπικότητας, να εξετάσει τι πραγματικά κρύβεται πίσω από
την εταιρική δομή και σε ορισμένες περιπτώσεις να επιβάλει προσωπική ευθύνη στα
μέλη ή σύμβουλους της εταιρείας.
1
Lindos Constructions Limited v. Διευθυντή Τμήματος Κοινωνικών Ασφαλίσεων (1993) 1 ΑΑΔ 17
2
3
Αλέξης Παπαοδυσσέα v. Yellow Rose Shipping Company Limited (1995) 1 ΑΑΔ 1002
4
Καλομοίρα Σάββα Ιωάννου v. Vineyard View Tourist Enterprises Ltd (1998) 1 ΑΑΔ 300
5
Αδελφοί Παπαθανασίου Λτδ. κ.α. v. Λαϊκής Κυπριακής Τράπεζας Λτδ (1998) 1 ΑΑΔ 2296
33
3.2.1 Νομοθετικές Εξαιρέσεις
Ο κανόνας ότι μια εταιρεία έχει ανεξάρτητη νομική οντότητα ξεχωριστή από τα μέλη
της είναι δημιούργημα του νόμου. Συνεπώς ο νομοθέτης διατηρεί την εξουσία, να
δημιουργεί εξαιρέσεις στο γενικό κανόνα. Τέτοιες εξαιρέσεις έχουν θεσμοθετηθεί
τόσο στον περί Εταιρειών Νόμο όσο και με άλλους Νόμους.
Ένα συνηθισμένο παράδειγμα εξαίρεσης είναι το ακόλουθο 1 : μέλη δημόσιας

εταιρείας είναι προσωπικά υπεύθυνα για χρέη της εταιρείας όταν ο αριθμός των
μελών μειωθεί κάτω από το ελάχιστο νόμιμο όριο (7) για περισσότερους από 6
μήνες. Σε τέτοια περίπτωση κάθε πρόσωπο που είναι μέλος της εταιρείας και που
γνωρίζει ότι η εταιρεία διεξάγει εργασίες με λιγότερα από 7 μέλη είναι χωριστά
υπεύθυνο για την πληρωμή όλων των χρεών της εταιρείας που έγιναν κατά τη
διάρκεια της περιόδου αυτής και μπορεί να εναχθεί χωριστά από την Εταιρεία.
Άλλα παραδείγματα άρσης του εταιρικού πέπλου με νομοθεσία είναι τα ακόλουθα:
 επιβολή προσωπικής ευθύνης για χρέη της εταιρείας σε οποιαδήποτε

πρόσωπα που εσκεμμένα έλαβαν μέρος στην διεξαγωγή εργασιών της
εταιρείας με πρόθεση καταδολίευσης τρίτων κατά τη διάρκεια εκκαθάρισης
της εταιρείας2∙
 επιβολή προσωπικής ευθύνης σε αξιωματούχους εταιρείας ή άλλα πρόσωπα
που εκ μέρους εταιρείας (α) χρησιμοποιούν σφραγίδα που φέρεται ως
σφραγίδα της εταιρείας πάνω στην οποία το όνομά της δεν είναι χαραγμένο
με τον τρόπο που προβλέπει το Κεφ. 113 ή (β) εκδίδουν οποιαδήποτε
επιστολή της εταιρείας ή ειδοποίηση ή άλλης επίσημη δημοσίευση της
εταιρείας, ή υπογράφουν εκ μέρους της εταιρείας οποιαδήποτε
συναλλαγματική, γραμμάτιο σε διαταγή, οπισθογράφηση επιταγής ή εντολής
για χρήματα ή αγαθά πάνω στα οποία το όνομά της εταιρείας δεν αναφέρεται
ή (γ) εκδίδουν δελτίο δεμάτων, τιμολόγιο, απόδειξη ή εγγυητική επιστολή της
εταιρείας πάνω στην οποία δεν αναφέρεται το όνομά σύμφωνα με το Κεφ.
1133∙
 φορολογία συνδεδεμένων προσώπων4∙
 υποχρέωση να τίθενται λογαριασμοί συγκροτημάτων ενώπιον της μητρικής
εταιρείας, όταν υφίσταται σχέση μητρικής και θυγατρικής εταιρείας5.
1
2
3
Κεφ. 113, άρθρο 103(4), Multi Klima Maliotis Engineering Ltd v. Κυπριακής Δημοκρατίας,
Συνεκδικαζόμενες Υποθέσεις 483/97 και 484/97, ημερομηνίας 18/02/2000 (μη-δημοσιευμένη)
4
περί Φορολογίας του Εισοδήματος Νόμος του 2002, άρθρο 33(2)
5
34
3.2.2 Νομολογιακές Εξαιρέσεις
Εξετάζοντας ιστορικά το θέμα της άρσης του εταιρικού πέπλου όπου δεν υπάρχει
νομοθετικό έρεισμα, τα Κυπριακά δικαστήρια έθεσαν το θέμα της ξεχωριστής
νομικής οντότητας μιας εταιρείας πολύ αυστηρά, αφήνοντας σχεδόν καθόλου χώρο
για παρέκκλιση από αυτό1. Παρά την, αρχικά, ιδιαίτερα αυστηρή προσέγγιση, το
Ανώτατο Δικαστήριο έχει αναγνωρίσει ότι τα δικαστήρια έχουν την εξουσία να
αίρουν τον πέπλο της νομικής προσωπικότητας σε κατάλληλες περιπτώσεις2.
Το ερώτημα που προκύπτει είναι, σε ποιες περιπτώσεις το δικαστήριο μπορεί να άρει

το εταιρικό πέπλο. Τα δικαστήρια (τόσο της Αγγλίας αλλά και της Κύπρου) απέφυγαν
να θέσουν συγκεκριμένα όρια.
Η βασική εξαίρεση στο γενικό κανόνα που έχει αναγνωριστεί στη νομολογία είναι
όπου "η σύσταση εταιρειών χρησιμοποιήθηκε σαν μέσο παρανομίας ή
καταδολίευσης"3.
Στην υπόθεση Ταμείο Πλεονάζοντος Προσωπικού v. Παναγιώτας Ονησιφόρου 4 η

εταιρεία Α είχε τους ίδιους μετόχους και τους ίδιους διευθυντές με την εταιρεία Β.
Οι μέτοχοι και οι διευθυντές αυτοί ανήκαν στην ίδια οικογένεια. Η εφεσίβλητη
προσλήφθηκε αρχικά από τη εταιρεία Α. Μετά παρέλευση χρονικού διαστήματος και
κατόπιν εντολής των δύο διευθυντών της εταιρείας Α η εφεσίβλητη μεταφέρθηκε
για αόριστο χρονικό διάστημα στην εταιρεία Β, όπου εν τέλει παρέμεινε για χρονικό
διάστημα 11 μηνών. Κατά το εν λόγω χρονικό διάστημα, τις κοινωνικές ασφαλίσεις
της εφεσίβλητης πλήρωνε η εταιρεία Β. Μετά την παρέλευση των 11 μηνών η
εφεσίβλητη επανήλθε στην εταιρεία Α. Μετά παρέλευση χρονικού διαστήματος από
της επανόδου της εφεσίβλητης στην εταιρεία Α, η τελευταία την απέλυσε λόγω
πλεονασμού.
1
“Θεωρούμε ότι είναι αναγκαίο να σημειώσουμε ότι από τον καιρό της απόφαση στη Salomon v.
Salomon, έχει λεχθεί επανειλημμένα ότι η εταιρεία και το άτομο ή άτομα που ιδρύουν την εταιρεία
είναι χωριστές νομικές οντότητες, ανεξαρτήτως του απολύτου ελέγχου που ασκείται από ένα ή
περισσότερα από αυτά τα πρόσωπα πάνω στην εταιρεία. Αυτή είναι η ουσία της εγγραφής μιας
εταιρείας περιορισμένης ευθύνης και θα ήταν ενάντια στις πρόνοιες των περί Εταιρειών Νόμων να
παρεκκλίνουμε από την αρχή αυτή” (σε μετάφραση) Michaelides v. Gavrielides (1980) 1 C.L.R. 244,
250, “Η απόφαση στην υπόθεση Michaelides, πειστικά επιβεβαιώνει την ισχύ της αρχής της Salomon,
χωρίς να αφήνει ιδιαίτερο χώρο για την αναγνώριση εξαιρέσεων σε αυτή” (σε μετάφραση) Bank of
Cyprus (Holdings) v. Republic (1983) 3 C.L.R. 636, 648
2
“Η υπόθεση Michaelides v. Gavrielides, υπόθεση ενοικιοστασίου, δεν άφησε χώρο για άρση του
εταιρικού πέπλου κάτω από οποιεσδήποτε περιστάσεις. Είμαστε της άποψης ότι, ανεξαρτήτως του τι
λέχθηκε στην υπόθεση Michaelides, σε κατάλληλη περίπτωση μπορούν να υπάρξουν εξαιρέσεις στον
κανόνα της υπόθεσης Salomon” (σε μετάφραση) Bank of Cyprus (Holdings) v. Republic (1985) 3
C.L.R. 1883, 1889
3
Ταμείο Πλεονάζοντος Προσωπικού v. Παναγιώτας Ονησιφόρου (1989) 1 ΑΑΔ 504
4
35
Το ερώτημα, που εγέρθηκε, ήταν κατά πόσο κατά το εν λόγω διάστημα των 11
μηνών η εργοδότηση της εφεσίβλητης από την εταιρεία Α είχε διακοπεί. Εάν ναι,
τότε η εφεσίβλητη δεν δικαιούταν να πληρωθεί από το Ταμείο Πλεονάζοντος
Προσωπικού, γιατί δεν είχε συμπληρώσει 104 εβδομάδες συνεχούς εργοδότησης
από την Εταιρεία. Εάν όχι, η εφεσίβλητη δικαιούταν τέτοιας πληρωμής.
Το Ανώτατο Δικαστήριο αποφάσισε ότι (1) Είναι θεμελιακή αρχή του δικαίου ότι
εταιρεία περιορισμένης ευθύνης έχει νομική προσωπικότητα εντελώς χωριστή και
ανεξάρτητη από τα φυσικά πρόσωπα, που την αποτελούν. Η χωριστή αυτή οντότητα
διατηρείται οσοσδήποτε είναι ο έλεγχος, που ένα ή περισσότερα από τα πρόσωπα
αυτά, ασκούν στην εταιρεία.
(2) Ωστόσο σε περιπτώσεις που η σύσταση εταιρείας χρησιμοποιείται σαν μέσον

καταδολίευσης ή ακόμα σε ορισμένα θέματα, που άπτονται της φορολογικής
νομοθεσίας, καθώς και σε άλλες περιπτώσεις, που πραγματεύονται λεπτομερειακά
τα διάφορα νομικά συγγράμματα, επιτρέπεται η άρση του πέπλου της νομικής
προσωπικότητας.
(3) Η υπό εξέταση περίπτωση δεν ενέπιπτε σε οποιανδήποτε από τις εξαιρέσεις τους
πιο πάνω υπό (1) κανόνα. Γι’ αυτό και ή εργοδότηση της εφεσίβλητης από την
εταιρεία Α είχε διακοπεί κατά την πιο πάνω περίοδο των 11 μηνών.
Έχει αναφερθεί από το Ανώτατο Δικαστήριο1 ότι “Η αυτοτέλεια και η ανεξάρτητη

νομική υπόσταση της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης από τους μετόχους της έχει
εμπεδωθεί από την υπόθεση Salomon (ανωτέρω). Δεν υπάρχει στη νομολογία άρση
του εταιρικού πέπλου για να δικαιολογηθεί η αποφυγή φόρου. Το εταιρικό πέπλο
αίρεται μόνο για να αποτραπεί παρανομία ή καταδολίευση του δημοσίου χρήματος.
Αυτό έχει επιβεβαιωθεί στην Κύπρο, μεταξύ άλλων, με την απόφαση Bank of Cyprus
(Holdings).”
Η θέση αυτή επιβεβαιώθηκε ξανά από το Ανώτατο Δικαστήριο2 που ανέφερε ότι: “…
η αρχή της χωριστής νομικής οντότητας των εταιρειών τέθηκε από πολύ παλιά
(Salomon v. Salomon & Co , 66 L.J. Ch. 35). Τα Δικαστήρια έχουν έκτοτε επιδείξει
την προθυμία τους να άρουν το εταιρικό πέπλο όπου η εταιρική ιδιότητα
χρησιμοποιείται είτε για παράνομο, είτε για ανάρμοστο σκοπό.”
1
Κυπριακή Δημοκρατία μέσω Εφόρου Φόρου Εισοδήματος v. Galatariotis Brothers Ltd κ.α. (1995) 1
ΑΑΔ 11Multi Klima Maliotis Engineering Ltd v. Κυπριακής Δημοκρατίας, Συνεκδικαζόμενες Υποθέσεις
483/97 και 484/97, ημερομηνίας 18/02/2000 (μη-δημοσιευμένη)
2
Multi Klima Maliotis Engineering Ltd v. Κυπριακής Δημοκρατίας, Συνεκδικαζόμενες Υποθέσεις 483/97
και 484/97, ημερομηνίας 18/02/2000 (μη-δημοσιευμένη)
36
Σε άλλη υπόθεση1, το Ανώτατο Δικαστήριο θεώρησε ότι δεν μπορούσε να εξεταστεί
θέμα άρσης εταιρικού πέπλου εφόσον δεν υπήρχε ισχυρισμός δόλου στην
δικογραφία.
Χωρίς να γίνεται εις βάθος αναφορά στην νομολογία των Αγγλικών δικαστηρίων,
σημειώνεται ότι, ενώ για κάποιο διάστημα τα Αγγλικά δικαστήρια έκριναν ότι το
εταιρικό πέπλο μπορούσε να αρθεί σε περιπτώσεις που ήταν στο συμφέρον της
δικαιοσύνης2 ή σε περιπτώσεις ομίλων εταιρειών αν αυτές μπορούσαν να θεωρηθούν
ως μια μοναδική οικονομική μονάδα3, στη συνέχεια η νομολογία απομακρύνθηκε
από αυτές τις καταλήξεις4. Ακόμη και σε ομίλους εταιρειών, τα δικαστήρια σήμερα
δεν φαίνονται να είναι πρόθυμα να παραγνωρίσουν την βασική αρχή της ύπαρξης
ανεξάρτητης νομικής οντότητας εκτός και αν υπάρχει σχέση αντιπροσώπευσης ή
παρανομία και καταδολίευση. Στην υπόθεση Χατζήγαβριήλ v. Ellinas Finance Public
Company Limited5, το Ανώτατο Δικαστήριο έθεσε το θέμα ως ακολούθως:
«Όπως εξηγείται και στο σύγγραμμα της Brenda Hannigan: Company Law, 2003,
στις σελ. 74-82, είναι με μεγάλη δυσκολία που τα Αγγλικά Δικαστήρια δέχονται την
άρση του εταιρικού πέπλου στη βάση της θεωρίας της ενιαίας μονάδας ενός ομίλου
εταιρειών. Πέραν της αυτοτέλειας της εταιρικής οντότητας με βάση τη γνωστή
υπόθεση Salomon v. Salomon & Co Ltd (1897) A.C. 22, και μεταγενέστερα,
αναφορικά με την ύπαρξη θυγατρικών εταιρειών, η υπόθεση Adams v. Cape
Industries plc (1990) BCLC 479, έχει αναγνωρίσει ότι παρά το γεγονός ότι οι
θυγατρικές εταιρείες είναι δημιουργήματα των μητρικών τους εταιρειών,
εξακολουθούν να θεωρούνται στο γενικό εταιρικό δίκαιο ως ανεξάρτητες νομικές
οντότητες. Η αρχή στη Salomon δεν ατονεί διότι οι εταιρείες οργανώνουν τις
επιχειρήσεις τους «in group structures», (δέστε Ord v. Belhaven Pubs Ltd (1998) 2
BCLC 447). Στην υπόθεση Re: Southard Ltd (1979) 3 All E.R. 556, υποδείχθηκε ότι
ο κύριος νόμιμος σκοπός για τη χρήση ομίλου εταιρειών είναι ο περαιτέρω
περιορισμός των υποχρεώσεων του ομίλου, όπως δε ορθά υπέδειξε και το πρωτόδικο
Δικαστήριο με παραπομπή στο σύγγραμμα του Pennington: The Principles of
Company Law σελ. 27 και 32, ο Νόμος και το δίκαιο δεν ασχολούνται με την
οικονομική οργάνωση ενός ομίλου εταιρειών, στα μάτια δε του Νόμου, η μητρική ή
ιθύνουσα εταιρεία είναι απλώς ένας μεγάλος μέτοχος της θυγατρικής της.»
Στην πρόσφατη υπόθεση, Prest v. Petrodel Resources Ltd & Ors 6 , το Αγγλικό
Ανώτατο Δικαστήριο αναγνώρισε ότι υπάρχει αρχή του κοινοδικαίου που επιτρέπει
στο δικαστήριο σε πολύ περιορισμένες περιστάσεις να άρει το εταιρικό πέπλο. Η
1
Exalco S.A. ν. Αλουμινέξ Λτδ κ.α. (2007) 1B ΑΑΔ 991
2
Creasey v. Breachwood Motors Ltd [1992] BCC 638
3
DHN Food Distributors Ltd v. Tower Hamlets London Borough Council [1976] 3 All ER 462
4
Adams v. Cape Industries plc [1990] Ch 433,
5
Χατζήγαβριήλ v. Ellinas Finance Public Company Limited Πολ. Εφ. 209/2009, 20/3/2013
6
Prest v. Petrodel Resources Ltd & Ord [2013] UKSC 34
37
αρχή αυτή τυγχάνει εφαρμογής όταν πρόσωπο υπόκειται σε νομική υποχρέωση ή
ευθύνη ή περιορισμό, την οποία (ή τον οποίο) εσκεμμένα υπεκφεύγει ή της οποίας
(ή του οποίου) την εφαρμογή εσκεμμένα δυσχεράνει, παρεμβάλλοντας εταιρεία που
βρίσκεται υπό τον έλεγχο του. Το δικαστήριο δύναται σε τέτοια περίπτωση να άρει
το εταιρικό πέπλο με σκοπό να στερήσει στην εταιρεία ή στο πρόσωπο που την
ελέγχει το πλεονέκτημα που θα είχαν ως αποτέλεσμα της χωριστής νομικής
προσωπικότητας της εταιρείας.
Στην υπόθεση VTB Capital plc v Nutritek International Corporation & others1, το
Αγγλικό Ανώτατο Δικαστήριο αποφάσισε ομόφωνα ότι η νομολογία δεν επιτρέπει
την άρση του εταιρικού πέπλου με τρόπο ώστε τα πρόσωπα που ελέγχουν την
εταιρεία να θεωρηθούν ότι είναι συμβαλλόμενα μέρη σε συμβάσεις στις οποίες είχε
συμβληθεί η εταιρεία, όπου κανένα από τα μέρη στη σύμβαση δεν είχε τέτοια
πρόθεση.
Περιπτώσεις στις οποίες τα Κυπριακά δικαστήρια αρνήθηκαν να άρουν το

εταιρικό πέπλο:
 όπου τυγχάνουν εφαρμογής οι περί Ενοικιοστασίου Νόμοι2∙

 για πληρωμή αποζημίωσης για πλεονασμό, όπου υπάλληλος μιας
οικογενειακής εταιρείας μεταφέρθηκε σε άλλη εταιρεία, που είχε τους ίδιους
μετόχους και τους ίδιους διευθυντές µε την πρώτη εταιρεία. Το δικαστήριο
έκρινε ότι η εργοδότηση από την πρώτη εταιρεία θεωρείται ότι έχει διακοπεί
και ότι στην περίπτωση αυτή δεν μπορούσε να αρθεί ο πέπλος της νομικής
προσωπικότητας της πρώτης εταιρείας, ώστε να λεχθεί ότι συνεχίστηκε η
εργοδότηση από την πρώτη εταιρεία3∙
 για την αποφυγή φόρου κεφαλαιουχικών κερδών δωρεάς ακίνητης
ιδιοκτησίας σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης της οποίας οι μέτοχοι είναι
μέλη και εξακολουθούν για μια πενταετία να είναι μέλη της οικογένειας του
διαθέτη4.
 για την επιβολή φορολογίας κεφαλαιουχικών κερδών για κέρδη από πώληση
μετοχών θυγατρικής εταιρείας5.
1
VTB Capital plc v Nutritek International Corporation & others [2013] UKSC 5
2
Κυριάκος Γαλίδης v. Zako Estates Limited (1989) 1 ΑΑΔ 490
3
4
Γεώργιος Χρίστου Ρούσος v. Κυπριακής Δημοκρατίας μέσω Διευθυντή Τμήματος Εσωτερικών
Προσόδων (1996) 3 ΑΑΔ 517 (οι πρόνοιες της νομοθεσίας αναφορικά με κεφαλαιουχικά κέρδη έχουν
μεταγενέστερα τροποποιηθεί αναφορικά με το σημείο αυτό).
5
Ανδρέας Γεωργίου ν. Κυπριακής Δημοκρατίας διά του Διευθυντή του Τμήματος Εσωτερικών
Προσόδων (1994) 4Β ΑΑΔ 770. Στην υπόθεση αυτή το Δικαστήριο ανέφερε τα ακόλουθα: “Η
αναγνωρισθείσα δυνατότητα άρσης του εταιρικού πέπλου προς παρεμπόδιση της φοροδιαφυγής δεν
σημαίνει πως είναι επιτρεπτό να αγνοείται η αυτοτέλεια μιας εταιρείας όποτε αυτό θα οδηγούσε σε
είσπραξη φόρου. Είναι ανάγκη να καταδεικνύεται τέτοια σχέση των δυο οντοτήτων ώστε στην
38
 για την επιβολή φορολογίας κεφαλαιουχικών κερδών για διανομή περιουσίας
της εταιρείας σε μετόχους κατόπιν μείωσης μετοχικού κεφαλαίου1.
 για την αναγνώριση ομίλου εταιρειών ως ενιαία οικονομική μονάδα για σκοπό
κατακύρωσης προσφοράς του δημοσίου σε θυγατρική εταιρεία, όπου ο όγκος
της εργασίας θα εκτελείτο από τη μητρική εταιρεία2.
 για την αναγνώριση ομίλου εταιρειών ως ενιαίας οικονομικής μονάδας για
σκοπούς επιβολής (ή αποφυγής) φορολογίας3.
Υπάρχουν επίσης και αποφάσεις που τα δικαστήρια αρνήθηκαν να άρουν το εταιρικό

πέπλο καθότι το θέμα δεν εγέρθηκε νομότυπα ενώπιον τους4.
Περιπτώσεις στις οποίες το εταιρικό πέπλο άρθηκε από τα Κυπριακά
ορισμένη περίπτωση, να δικαιολογείται η αγνόηση της μιας ως ουσιαστικά ταυτισμένης προς την
άλλη. Σταθερό κριτήριο αποφασιστικής σημασίας σε κάθε περίπτωση δεν υπάρχει. [Βλ. Gower's
Principles of Modern Company Law σελ. 130). Στην υπόθεση Smith Stone Knight Ltd v. Lord Mayor
[1939] 4 All E. R. 116], υιοθετήθηκαν έξι παράγοντες ως σχετικοί αναφορικά με το ερώτημα ως προς
την αυτοτέλεια θυγατρικής εταιρείας, ως εξής: (1) Τα κέρδη της τύγχαναν χειρισμού ως κέρδη της
μητρικής εταιρείας; (2) Τα πρόσωπα που διηύθυναν τις εργασίες της διορίζονταν από τη μητρική
εταιρεία; (3) Η μητρική εταιρεία ήταν η κεφαλή και ο νούς της εμπορικής δραστηριότητας; (4) Η
μητρική εταιρεία διηύθυνε την επιχείρηση και αποφάσιζε τι θα έπρεπε να γίνει και ποιο κεφάλαιο θα
έπρεπε να διατεθεί γι’ αυτή; (5) Τα κέρδη της εταιρείας πραγματοποιούνταν με την επιδεξιότητα και
την καθοδήγησή της; (6) Είχε η μητρική εταιρεία αποτελεσματικό και συνεχή έλεγχο; Αυτοί οι
παράγοντες αναφέρθηκαν με αποδοχή στην Bank of Cyprus v. Republic (ανωτέρω) και υιοθετήθηκαν
κατ’ έφεση στην Bank of Cyprus (Holdings) v. The Republic (1985) 3 C.L.R. 1883, κατά την
αξιολόγηση των στοιχείων που υπήρχαν.”
1
Γ.Α. Γαβριηλίδης Λίμιτεδ v. Κυπριακής Δημοκρατίας μέσω Διευθυντή Τμήματος Εσωτερικών
Προσόδων (1993) 4Δ ΑΑΔ 2677
2
Netcom Limited v. Κυπριακής Δημοκρατίας μέσω του Κεντρικού Συμβουλίου Προσφορών, Υπόθεση
Αρ. 984/2003, ημερομηνίας 08/07/2005 (μη-δημοσιευμένη). Το Δικαστήριο ανέφερε ότι “…δεν
εδικαιολογείτο στην παρούσα περίπτωση η άρση του εταιρικού πέπλου και ότι οι καθ’ων η αίτηση θα
αντιμετώπιζαν αδυναμία να στραφούν εναντίον της μητρικής εταιρείας, αν η προσφορά
κατακυρωνόταν στην αιτήτρια, σε περίπτωση που η τελευταία θα αποτύγχανε να ανταποκριθεί στις
συμβατικές της υποχρεώσεις.”
3
Bank of Cyprus (Holdings) v. Republic (1985) 3 C.L.R. 1883 αλλά βλ. Stereo Development Co.
Limited v. Έφορου Φόρου Εισοδήματος (1998) 4Α ΑΑΔ 651 όπου κρίθηκε ότι δικαιολογείται η άρση
του εταιρικού πέπλου σε περιπτώσεις προσπάθειας αποφυγής φορολογίας∙ υποβάλλεται ότι, παρά το
αυτό δεν διευκρινίζεται ρητά στην απόφαση του δικαστηρίου, το δικαστήριο στην περίπτωση αυτή
εφάρμοσε νομοθετική εξαίρεση στην άρση του πέπλου∙ το άρθρο 33(1) των περί Βεβαιώσεως και
Εισπράξεως Φόρων Νόμων του 1978-1998 ανέφερε τα ακόλουθα: “Οσάκις ο Διευθυντής κρίνη ότι
αναφορικώς προς φορολογικόν τι έτος το αντικείμενον φόρου οιουδήποτε προσώπου μειούται εκ
πράξεων αίτινες, κατά την γνώμην αυτού, δεν είναι γνήσιαι ή είναι εικονικαί, δύναται να αγνοήση
οιανδήποτε τοιαύτην πράξιν και να φορολογήση τα ενδιαφερόμενα πρόσωπα επί του ορθού
αντικειμένου φόρου.”.
4
Camrex (Realisations) Limited v. Freewind Shipping Company Ltd (1986) 1 CLR 420, Avraam K.
Prousi v. Redundant Employees Fund (1988) 1 CLR 363
39
δικαστήρια:
 όπου εταιρεία προσπάθησε να επιτύχει την παραβίαση της μυστικότητας των

προσφορών και του ελεύθερου συναγωνισμού1∙
 όπου εταιρεία συστήθηκε, ανέλαβε περιουσιακά στοιχεία και εργασίες άλλης
εταιρείας με τους ίδιους μετόχους με σκοπό να αποφύγει να εξοφλήσει τους
εξ αποφάσεως πιστωτές της2.
3.3 Περιορισμένη Ευθύνη
Το γεγονός ότι η εταιρεία είναι ξεχωριστή από τα μέλη της επιτρέπει το μηχανισμό
της περιορισμένης ευθύνης. Ο όρος “περιορισμένη ευθύνη” αναφέρεται στην ευθύνη
των μελών της εταιρείας προς την εταιρεία αναφορικά με το κεφάλαιο που ανέλαβαν
στην εταιρεία (ή σχετική ανάληψη εγγύησης σε εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με
εγγύηση)3, όχι την ευθύνη της Εταιρείας. Η Εταιρεία διατηρεί πλήρη ευθύνη για όλα
τις τα χρέη και υποχρεώσεις.
3.4 Ιδιοκτησία
Η Εταιρεία δύναται με την σύσταση της να έχει κινητή και ακίνητη 4 περιουσία. H
εταιρεία κατέχει τα περιουσιακά της στοιχεία για την ίδια και όχι ως
εμπιστευματοδόχος (trustee) προς όφελος των μετόχων της5.
3.5 Ποινικά Αδικήματα
Εταιρεία μπορεί να καταδικαστεί για ποινικό αδίκημα και μπορεί να αποτελέσει θύμα
ποινικού αδικήματος. Ευθύνη για ποινικά αδικήματα μπορεί να επιβληθεί σε εταιρεία
όχι μόνο αναφορικά με αδικήματα αυστηρής ευθύνης, αλλά επίσης και αναφορικά
με αδικήματα που εμπεριέχουν mens rea6. Είναι απαραίτητο σε τέτοιες περιπτώσεις
1
Othon Galanos Tax Free Shops Ltd v.Κυπριακής Δημοκρατίας (1990) 3 Α.Α.Δ. 2234, όπου δύο
προσφορές υποβλήθηκαν και υπογράφτηκαν από το ίδιο πρόσωπο εκ μέρους δύο εταιρειών
2
Σοφούλλα Ιωάννου κ.α. v. Polly-Frocks Ltd (2000) 1Α 398
3
4
Κεφ. 113, άρθρο 16. βλ. περί Νομικών Προσώπων (Εγγραφή Ακίνητης Ιδιοκτησίας) Νόμο, Κεφ.
218. βλ. όμως περί Κτήσης Ακίνητης Ιδιοκτησίας (Αλλοδαποί) Νόμο, Κεφ. 109
5 Salomon v. Salomon (1897) A.C. 22, Χειμωνίδης v. Investylia Public Co Limited
(2008) 1Β ΑΑΔ 1117
6
Tesco Supermarkets Ltd. v. Nattrass, [1971] 2 All E.R. 127, Dias United Publishing Company Ltd.
v. The Police (1982) 2 CLR 229, Alithia Ekdotiki Eteria Limited and another v. the Police (1984) 2
CLR 431, Costas Michael Hailis v. the Police (1982) 2 CLR 99
40
να απαντηθεί το (δύσκολο) ερώτημα κατά πόσο το πρόσωπο ή πρόσωπα που
ενεργούν έχουν τέτοια θέση και εξουσία στην εταιρεία που ο νόμος θεωρεί τις
πράξεις τους ως πράξεις της εταιρείας1.
3.6 Δικαιοπρακτική ικανότητα
Εταιρεία μπορεί να συνάπτει συμβάσεις 2 . Μόνο η εταιρεία μπορεί να ενάγει για

απαιτήσεις που προκύπτουν από συμφωνίες στις οποίες συμβλήθηκε.
3.7 Διηνεκής διαδοχή
Χωριστή νομική προσωπικότητα σημαίνει ότι η ύπαρξη της εταιρείας δεν εξαρτάται
από την συνεχή ύπαρξη των μελών της. Τα μέλη μπορεί να αλλάξουν και να
πεθάνουν. Η εταιρεία συνεχίζει να υφίσταται μέχρι να διαλυθεί3.
1
Dias United Publishing Company Ltd. v. The Police (1982) 2 CLR 229
2
Για πιο λεπτομερή ανάλυση του θέματος εταιρικών συμβάσεων βλ. Ενότητα 5
3
Κεφ. 113, άρθρο 15(2)
41
4 ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΣΕ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
4.1 Αλλαγή ονόματος
4.1.1 Εκούσια Αλλαγή Ονόματος
Εταιρεία μπορεί με ειδικό ψήφισμα και με τη γραπτή έγκριση του Υπουργικού

Συμβουλίου να αλλάξει το όνομα της1. Η εξουσία έγκρισης αλλαγής ονόματος έχει
εκχωρηθεί στον Έφορο Εταιρειών2.
Πρέπει το όνομα που θα χρησιμοποιηθεί προς αντικατάσταση του προηγούμενου

ονόματος της εταιρείας να εγκριθεί από τον Έφορο Εταιρειών. Οι προϋποθέσεις και
διαδικασία που ισχύουν για την έγκριση του πρώτου ονόματος εταιρείας 3 ως
επιθυμητό, τυγχάνουν εφαρμογής και σε περίπτωση αλλαγής ονόματος.
Για αλλαγή ονόματος εταιρείας απαιτείται ειδικό ψήφισμα της γενικής συνέλευσης
της εταιρείας4. Πιστό αντίγραφο του ειδικού ψηφίσματος υποβάλλεται στον Έφορο
Εταιρειών για έγκριση εντός 15 ημερών από την έγκριση του5.
Αλλαγή Ονόματος Πίνακας Εντύπων και Τελών
Έντυπο Τέλος (€) Επίσπευση

(€)
Αίτηση έγκρισης Τύπος, 8,54 17,09
ονόματος επιστολή ή
διαδίκτυο
(Αίτηση αναθεώρησης) 8,54 17,09
Ειδικό ψήφισμα αλλαγής 8,54 17,09
ονόματος
Έκδοση πιστοποιητικού - -
αλλαγής ονόματος
1
Κεφ. 113, άρθρο 19(1)
2
Απόφαση Υπουργικού Συμβουλίου 487 ημερομηνίας 9/2/1961
3
Βλ. σελ. 14
4
Κεφ. 113, άρθρο 19(1)
5
42
4.1.2 Υποχρεωτική Αλλαγή Ονόματος
Σε περίπτωση που, λόγω αβλεψίας ή άλλου λόγου, εταιρεία, κατά την πρώτη της
εγγραφή ή κατά την εγγραφή της με νέο όνομα γράφτηκε με όνομα που, κατά την
άποψη του Εφόρου Εταιρειών, είναι πολύ όμοιο με όνομα άλλης εταιρείας που
γράφτηκε προηγούμενα, ο Έφορος μπορεί να διατάξει την πρώτη εταιρεία, εντός 6
μηνών από την εγγραφή της με το όνομα αυτό, να το αλλάξει1. Αν ο Έφορος διατάξει
αλλαγή ονόματος σύμφωνα με την πρόνοια αυτή, η Εταιρεία οφείλει να το αλλάξει
μέσα σε έξι εβδομάδες από τη διαταγή ή μέσα σε τέτοια μεγαλύτερη περίοδο που
Έφορος δυνατό να θεωρήσει ορθό να επιτρέψει.
Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με τη διαταγή του Εφόρου εντός του

συγκεκριμένου χρονικού περιθωρίου, υπόκειται σε πρόστιμο μέχρι και €42.72 για
κάθε ημέρα κατά τη διάρκεια της οποίας θα συνεχίζεται η παράλειψη.
Ο Έφορος Εταιρειών πιθανόν να διαθέτει και ενδιάθετη εξουσία να ανακαλέσει την

πράξη εγγραφής ή τροποποίησης εταιρείας με μη επιθυμητό όνομα ακόμη και μετά
την πάροδο των 6 μηνών. Σε περιπτώσεις εγγραφής εμπορικών επωνυμιών 2 και
εμπορικών σημάτων 3 κρίθηκε ότι ο Έφορος Εταιρειών και Έφορος Εμπορικών
Σημάτων αντίστοιχα είχε αυτή την εξουσία και μπορούσε να την ασκήσει εντός
εύλογου χρόνου από τη διοικητική πράξη έγκρισης της εγγραφής 4 ή και μετά την
πάροδο εύλογου χρόνου εάν υφίστανται λόγοι δημοσίου συμφέροντος5. Έχει κριθεί,
σε σχέση με εγγραφή εμπορικών σημάτων, ότι εφόσον ο πρωταρχικός σκοπός της
εγγραφής εμπορικών σημάτων είναι η προστασία του κοινού από ενδεχόμενη
εξαπάτηση, η ανάκληση τέτοιας απόφασης είναι προς το δημόσιο συμφέρον6.
4.1.3 Αποτελέσματα Αλλαγής Ονόματος
Όταν εταιρεία αλλάζει το όνομά της, ο Έφορος καταχωρεί στο μητρώο, στη θέση
του προηγούμενου ονόματος, το νέο όνομα και εκδίδει τροποποιημένο
πιστοποιητικό σύστασης (πιστοποιητικό αλλαγής ονόματος)7. Η αλλαγή ονόματος
ισχύει από την έκδοση του πιστοποιητικού αλλαγής ονόματος8.
1
Κεφ. 113, άρθρο 19(2)
2
Stelel Catering Ltd v. Κυπριακής Δημοκρατίας, (2000) 4Β ΑΑΔ 788, Glasboro Enterprises Ltd v.
Εφόρου Εταιρειών, Υπόθ. αρ. 1310/99 ημερ. 11/01/02
3
Cyprotoys & Crafts Ltd v. Κυπριακής Δημοκρατίας (1990) 3(Γ) A.A.Δ. 2358
4
Moschovakis v. Cyprus Broadcasting Corporation (1988) 3 CLR 750
5
6
7
Κεφ. 113, άρθρο 19(3)
8
Κεφ. 113, άρθρο 19(1)
43
Αλλαγή ονόματος από εταιρεία δεν επηρεάζει οποιαδήποτε δικαιώματα ή
υποχρεώσεις της εταιρείας ή καθιστά ελαττωματική οποιαδήποτε νομική διαδικασία
από ή εναντίον της. Οποιαδήποτε νομική διαδικασία που δυνατό να συνεχίζεται ή
άρχισε εναντίον της με το προηγούμενό της όνομα, μπορεί να συνεχίζεται ή αρχίζει
εναντίον της με το νέο της όνομα1.
4.1.4 Παράλειψη της λέξης “Λίμιτεδ”
Εταιρεία μετά από την εγγραφή της με ειδικό ψήφισμα μπορεί, με την άδεια του
Υπουργού Ενέργειας, Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού2 να προβεί σε αλλαγή
στο όνομά της και να παραλείψει την λέξη “Λίμιτεδ” από αυτό3. Το ίδιο ισχύει και σε
οργανισμό που πρόκειται να εγγραφεί ως εταιρεία4. Για να εγκριθεί η αίτηση, πρέπει
να αποδειχθεί προς ικανοποίηση του Υπουργού ότι:
(α) η Εταιρεία έχει ως σκοπούς της την προαγωγή του εμπορίου, τέχνης, επιστήμης,
θρησκείας, αγαθοεργίας ή οποιουδήποτε άλλου κοινωφελούς σκοπού,
(β) ότι προτίθεται να διαθέτει τα κέρδη της ή άλλο εισόδημα για την προαγωγή των
σκοπών της, και
(γ) ότι απαγορεύει την πληρωμή μερίσματος στα μέλη της.
Η σχετική άδεια του Υπουργού μπορεί να παραχωρηθεί με τέτοιους όρους και

τηρουμένων τέτοιων κανονισμών που ο Υπουργός κρίνει σωστό 5 . Συνήθως πριν
δοθεί άδεια, ο Υπουργός ζητά όπως η πρόθεση για παράλειψη του “Λίμιτεδ”
δημοσιευτεί σε μια ή περισσότερες καθημερινές εφημερίδες ώστε να δοθεί η
ευκαιρία σε οποιοδήποτε έχει ένσταση να την θέσει. Ο μεγαλύτερος αριθμός
εταιρειών στις οποίες έχει δοθεί άδεια για παράλειψη του “Λίμιτεδ” είναι ιδιωτικές
εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση. Οι όροι που ζητούνται από πρακτική,
πέραν της δημοσίευσης της αίτησης, είναι περιορισμοί στο ιδρυτικό έγγραφο της
εταιρείας αναφορικά με τις εργασίες της εταιρείας, απαγόρευση διανομής κερδών
στα μέλη της εταιρείας, απαγόρευση διανομής της περιουσίας της εταιρείας στα μέλη
σε περίπτωση διάλυσης και απαγόρευση τροποποίησης του ιδρυτικού εγγράφου και
καταστατικού της εταιρείας χωρίς προηγούμενη έγκριση του Υπουργού.
Σε περίπτωση που εταιρεία στην οποία χορηγήθηκε άδεια παράληψης της λέξης
“λίμιτεδ” προβεί σε τροποποίηση των σκοπών της, ο Υπουργός δύναται να
1
Κεφ. 113, άρθρο 19(4), Neoptolemos Spyropoullos v. Transavia Holland N.V. Amsterdam (1979) 1
CLR 421
2
Εκχώρηση με απόφαση Υπουργικού Συμβουλίου 4545 ημερομηνίας 18/3/1965
3
Κεφ. 113, άρθρο 20(2)
4
Κεφ. 113, άρθρο 20(1)
5
Κεφ. 113, άρθρο 20(3)
44
ανακαλέσει την άδεια ή να μεταβάλει τους όρους που την διέπουν1.
Εταιρεία στην οποία χορηγείται άδεια παράληψης της λέξης “λίμιτεδ” από το όνομα
της, εξαιρείται από τις διατάξεις του Κεφ. 113 αναφορικά με τη χρήση της λέξης
"λίμιτεδ" σαν μέρος του ονόματός της2, της δημοσίευσης του ονόματός της3 και της
αποστολής καταλόγων των μελών της στον Έφορο Εταιρειών4.
Άδεια για παράληψη της λέξης λίμιτεδ μπορεί οποτεδήποτε (εφόσον πρώτα δόθηκε
γραπτή ειδοποίηση της πρόθεσης ανάκλησης και ευκαιρία να ακουστεί) να ανακληθεί
από τον Υπουργό και με την ανάκληση ο Έφορος καταχωρεί τη λέξη "λίμιτεδ" στο
τέλος του ονόματος στο μητρώο του οργανισμού που παραχωρήθηκε η άδεια και η
εταιρεία παύει να απολαμβάνει τις εξαιρέσεις που του παραχωρήθηκαν.
Εταιρεία που παραλείπει να συμμορφωθεί με τις πρόνοιες του Νόμου αναφορικά με

το θέμα παράληψης της λέξης “λίμιτεδ” υπόκειται σε πρόστιμο μέχρι και €427,15
(£250) για κάθε ημέρα που συνεχίζεται η παράλειψη.
4.2 Τροποποίηση σκοπών
Εταιρεία δεν μπορεί να τροποποιεί τους όρους που περιέχονται στο ιδρυτικό της
έγγραφο εκτός στις περιπτώσεις, με τον τρόπο και στην έκταση που ρητά προνοείται
στο Νόμο5.
Ο Νόμος προνοεί ότι εταιρεία μπορεί με ειδικό ψήφισμα να αλλάξει τις διατάξεις του
ιδρυτικού εγγράφου που αφορούν τους σκοπούς της εταιρείας, στην έκταση που
κρίνει απαραίτητο ώστε να μπορέσει να προβεί σε τουλάχιστο ένα από τα
ακόλουθα6:
(α) να διεξάγει τις εργασίες της οικονομικότερα ή περισσότερο αποτελεσματικά· ή

(β) να επιτύχει τον κύριο σκοπό της με νέες ή βελτιωμένες μεθόδους· ή
(γ) να αναπτύξει ή αλλάξει την τοπική περιοχή των εργασιών της· ή
(δ) να διεξάγει εργασίες που κάτω από τις υπάρχουσες περιστάσεις δύναται να
συνδυαστούν καταλληλότερα και επωφελέστερα με τις εργασίες της εταιρείας·
ή
(ε) να περιορίσει ή εγκαταλείψει οποιουσδήποτε από τους σκοπούς που
καθορίζονται στο ιδρυτικό έγγραφο· ή
1
Κεφ. 113, άρθρο 20(6)
2
3
4
Κεφ. 113, άρθρα 20(4), 113Α, 118
5
6
45
(στ) να πωλήσει ή διαθέσει ολόκληρη ή οποιοδήποτε μέρος της επιχείρησης της
εταιρείας· ή
(ζ) να συγχωνευθεί με οποιαδήποτε άλλη εταιρεία ή οργανισμό προσώπων.
Τροποποίηση στο ιδρυτικό έγγραφο ή το καταστατικό που απαιτεί από μέλος

εταιρείας να πάρει ή να εγγραφεί για περισσότερες μετοχές από όσες κατείχε την
ημερομηνία που έγινε η αλλαγή, ή με οποιοδήποτε τρόπο αυξάνει την ευθύνη του
από την ημερομηνία εκείνη να συνεισφέρει στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ή
να καταβάλει χρήματα με άλλο τρόπο στην εταιρεία δεν δεσμεύουν το μέλος εκτός
εάν το μέλος συμφωνήσει γραπτώς1.
Οποιοσδήποτε όρος που περιλαμβάνεται στο ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας και που
νόμιμα θα συμπεριλαμβανόταν στο καταστατικό αντί στο ιδρυτικό έγγραφο, μπορεί
να αλλαχτεί από την εταιρεία με ειδικό ψήφισμα και ακολουθώντας την ίδια
δικαστική διαδικασία που αναφέρεται στη συνέχεια2.
Δικαστική διαδικασία
Η αλλαγή που εγκρίνεται με το ειδικό ψήφισμα έχει ισχύ μόνο στο μέτρο που αυτή
εγκρίνεται από το δικαστήριο3.
Η αίτηση καταχωρείται με αναφορά (petition) 4 στο Επαρχιακό Δικαστήριο της

επαρχίας όπου βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο εταιρείας5. Πρέπει παράλληλα να
καταχωρηθεί αίτηση δια κλήσεως για να δοθούν οδηγίες από το δικαστήριο ως προς
την διαδικασία που θα ακολουθηθεί 6 περιλαμβανομένων της δημοσίευσης
γνωστοποιήσεων και έρευνα ως προς τα χρέη, οφειλές και υποχρεώσεις της
εταιρείας.
Πριν να εγκρίνει την αλλαγή στους σκοπούς, το Δικαστήριο πρέπει να ικανοποιηθεί

ότι έχει δοθεί ικανοποιητική ειδοποίηση στους πιστωτές της εταιρείας και σε άλλα
επηρεαζόμενα πρόσωπα και ότι εξασφαλίστηκε η συγκατάθεσή κάθε πιστωτή ή το
χρέος του εξοφλήθηκε ή εξασφαλίστηκε µε τρόπο που ικανοποιεί το δικαστήριο 7.
Το δικαστήριο διατηρεί την εξουσία για ειδικούς λόγους να μην απαιτήσει την
ειδοποίηση αυτή στην περίπτωση συγκεκριμένου προσώπου ή κατηγορίας
1
2
3
Κεφ. 113, άρθρο 7(2). Η αίτηση στο δικαστήριο καταχωρείται σύμφωνα με τους περί Εταιρειών
Θεσμούς.
4
Κεφ. 113, άρθρο 24(1), περί Εταιρειών Θεσμοί, Θ.5
5
Κεφ. 113, άρθρα 2 και 209, περί Εταιρειών Θεσμοί, Θ.2
6
περί Εταιρειών Θεσμοί, Θ.8
7
46
προσώπων 1 . Το δικαστήριο πρέπει, μαζί με τα δικαιώματα και συμφέροντα των
πιστωτών, να λάβει υπόψη και τα δικαιώματα των μελών της εταιρείας ή
οποιασδήποτε τάξης των μελών της, και μπορεί να αναβάλει τη διαδικασία με σκοπό
να εξασφαλιστεί κάποια διευθέτηση που να ικανοποιεί το δικαστήριο για την αγορά
των συμφερόντων των μελών που διαφωνούν και να εκδώσει σχετικά διατάγματα2.
Το δικαστήριο μπορεί να εκδώσει διάταγμα που να εγκρίνει ολόκληρη ή μέρος της
αλλαγής, με ή χωρίς όρους ή να απορρίψει την αίτηση3.
Παράδοση διατάγματος στον Έφορο Εταιρειών
Εφόσον το Δικαστήριο εκδώσει διάταγμα που να εγκρίνει την αλλαγή των σκοπών,
η Εταιρεία πρέπει να διευθετήσει να αλλαχθεί και να τυπωθεί το ιδρυτικό της
έγγραφο και να το παραδώσει στον Έφορο Εταιρειών μαζί με πιστοποιημένο
αντίγραφο του διατάγματος του Δικαστηρίου4. Αυτό πρέπει να γίνει εντός 15 ημερών
από την έκδοση του διατάγματος (εκτός αν δοθεί παράταση χρόνου από το
Δικαστήριο). Παράληψη να παραδοθούν τα σχετικά έγγραφα στο Έφορο εντός του
καθορισμένου χρόνου επιφέρει ευθύνη για καταβολή προστίμου €85.43 (£50) για
κάθε μέρα που συνεχίζεται η παράλειψη. Ο Έφορος Εταιρειών πιστοποιεί την
εγγραφή του τροποποιημένου εγγράφου με την υπογραφή του και, από την
ημερομηνία της εν λόγω υπογραφής, το ιδρυτικό έγγραφο με τον τρόπο που
αλλάχτηκε θεωρείται ότι αποτελεί το ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας5.
4.3 Τροποποίηση καταστατικού
Εταιρεία μπορεί με ειδικό ψήφισμα να αλλάζει ή να προσθέτει στο καταστατικό της6,

τηρουμένων οποιωνδήποτε όρων που περιέχονται στο ίδιο το καταστατικό και των
διατάξεων του Κεφ. 113. Έντυπο αντίγραφο του ειδικού ψηφίσματος με το οποίο
τροποποιείται το καταστατικό πρέπει να καταχωρείται στον Έφορο Εταιρειών μέσα
σε 15 ημέρες από την έγκριση του7. Σε περίπτωση παράληψης, η εταιρεία και κάθε
αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης
€42,728.
Τροποποίηση στο ιδρυτικό έγγραφο ή το καταστατικό που απαιτεί από μέλος

1
2
3
4
5
6
Κεφ. 113, άρθρο 12(1)
7
Κεφ. 113, άρθρο 137(1)
8
Κεφ. 113, άρθρο 137(5)
47
εταιρείας να πάρει ή να εγγραφεί για περισσότερες μετοχές από όσες κατείχε την
ημερομηνία που έγινε η αλλαγή, ή με οποιοδήποτε τρόπο αυξάνει την ευθύνη του
από την ημερομηνία εκείνη να συνεισφέρει στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ή
να καταβάλει χρήματα με άλλο τρόπο στην εταιρεία δεν δεσμεύουν το μέλος εκτός
εάν το μέλος συμφωνήσει γραπτώς1.
Όταν έχει εγγραφεί καταστατικό, αντίγραφο κάθε ψηφίσματος που τροποποιεί το

καταστατικό που εκάστοτε ισχύει πρέπει να ενσωματώνεται ή να επισυνάπτεται
πάνω σε καθένα αντίγραφο του καταστατικού 2 . Όταν δεν έχει εγγραφεί
καταστατικό, έντυπο αντίγραφο κάθε τέτοιου ψηφίσματος πρέπει να αποστέλλεται
σε οποιοδήποτε μέλος μετά από αίτηση του3. Σε περίπτωση παράλειψης η εταιρεία
και καθένας αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο
που δεν υπερβαίνει τα €42,72 για κάθε αντίγραφο αναφορικά με το οποίο γίνεται η
παράλειψη4.
4.4 Εξουσία αλλαγής όρων ιδρυτικού εγγράφου που

μπορούσαν να περιλαμβάνονται στο καταστατικό.
Οποιοσδήποτε όρος που περιλαμβάνεται στο ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας και που
νόμιμα θα μπορούσε να συμπεριλαμβανόταν στο καταστατικό αντί στο ιδρυτικό
έγγραφο, μπορεί αλλαχτεί από την εταιρεία με ειδικό ψήφισμα5. Η δυνατότητα αυτή
δεν υφίσταται όταν το ιδρυτικό έγγραφο προνοεί ή απαγορεύει την αλλαγή όλων ή
οποιωνδήποτε από τους σχετικούς όρους και δεν εξουσιοδοτεί οποιαδήποτε
μεταβολή ή κατάργηση των ειδικών δικαιωμάτων οποιασδήποτε τάξης μελών6.
Για να έχει ισχύ, η αλλαγή θα πρέπει να εγκρίνεται από το Δικαστήριο μετά από
αίτηση (petition) όπως και στην περίπτωση τροποποίησης των σκοπών7.
1
2
Κεφ. 113, άρθρο 137(2)
3
Κεφ. 113, άρθρο 137(3)
4
Κεφ. 113, άρθρο 137(6)
5
Κεφ. 113, άρθρο 24(1)
6
Κεφ. 113, άρθρο 24(3)
7
Βλ. παρ. 4.2 ανωτέρω, Κεφ. 113, άρθρο 24(4)
48
5 ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΣΥΜΒΑΤΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ
5.1 Εξουσιοδότηση σύναψης συμβάσεων από τους σκοπούς

5.1.1 Εξουσιοδότηση
Το ιδρυτικό έγγραφο κάθε εταιρείας πρέπει να αναφέρει τους σκοπούς της εταιρείας1
και κάθε εταιρεία έχει δικαιοπρακτική ικανότητα στο βαθμό και στο πλαίσιο που της
δίδεται σχετική εξουσία από τους σκοπούς που αναγράφονται στο ιδρυτικό της
έγγραφο2. Όπως αναφέρθηκε από το Ανώτατο Δικαστήριο3: “Οι αρχές που διέπουν
τη νομική υπόσταση και τις δραστηριότητες εταιρείας περιορισμένης ευθύνης,
περιορίζουν τη δράση της αποκλειστικά στην επίτευξη των σκοπών οι οποίοι
ορίζονται στο ιδρυτικό έγγραφο που αποτελεί το λόγο ύπαρξης της εταιρείας.”
Οι σκοποί της εταιρείας θεωρούνται ότι περιλαμβάνουν, εκτός από εκείνους οι οποίοι
ρητά ορίζονται, και κάθε άλλο σκοπό ο οποίος είναι παρεμπίπτον ή αναγκαίος για
την πρόσδοση λειτουργικής αυτοτέλειας στην εταιρεία. Η ελαστικότητα αυτή
περιορίζεται στα αναγκαία για τη λειτουργικότητα και πραγμάτωση των ρητών
σκοπών της εταιρείας. Δεν επιτρέπεται η προσθήκη νέων σκοπών ή η διεύρυνση ή
η μεταβολή υφιστάμενων σκοπών της εταιρείας4.
Όπου το ιδρυτικό έγγραφο περιέχει αριθμό σκοπών, αυτοί έχουν ίση σημασία και
εφαρμογή ανεξαρτήτως της σειράς με την οποία παρατίθενται5.
5.1.2 Υπέρβαση Εξουσιοδότησης (ultra vires)
Σύμφωνα με το κοινοδίκαιο, όταν εκτελείται μια πράξη ή συναλλαγή που από μόνη
της είναι νόμιμη αλλά όμως δεν τυγχάνει εξουσιοδότησης από το ιδρυτικό έγγραφο
της εταιρείας τότε η πράξη είναι άκυρη6. Η αρχή αυτή ονομάζεται ως το δόγμα
υπέρβασης εξουσιών (ultra vires doctrine).
1
Κεφ. 113, άρθρο 4(β)
2
Αθανάσιος Σακκοράφος v. Γ. Παρασκευαΐδη (1966) Λτδ (1990) 1 ΑΑΔ 673, Κοινοπραξία L & T
Partners Communications Services Ltd Και Pr Partners κ.α. v. Αναθεωρητικής Αρχής Προσφορών κ.α.
Υπόθεση Αρ. 2362/2006, 18/1/2007 (μη-δημοσιευμένη)
3
Αθανάσιος Σακκοράφος v. Γ. Παρασκευαΐδη (1966) Λτδ (1990) 1 ΑΑΔ 673
4
5
Κυπριακή Δημοκρατία v. Ακίνητα Στέφανου Ιωαννίδη Λτδ (1991) 3 ΑΑΔ 398
6
Αθανάσιος Σακκοράφος v. Γ. Παρασκευαΐδη (1966) Λτδ (1990) 1 ΑΑΔ 673, T.J.S. Enterprises
Limited κ.α. v. Λαϊκή Κυπριακή Τράπεζα (Χρηματοδοτήσεις) Λίμιτεδ Υπόθεση Αρ. 2362/2006,
18/1/2007 (μη-δημοσιευμένη), Συνεργατικό Ταμιευτήριο Αγίου Δομετίου Λτδ. v. Σάββα Φιλ.
Δρουσιωτη Πολιτική Έφεση Αρ. 1208, 8/9/2006 (μη-δημοσιευμένη)
49
Το δόγμα συνοψίστηκε από το Ανώτατο Δικαστήριο ως ακολούθως: “Μια εταιρεία
έχει δικαίωμα και εξουσία να εκτελεί μόνο εκείνες τις πράξεις που καλύπτονται από
τις εξουσίες που της παρέχει το ιδρυτικό της έγγραφο ή που είναι παρεμφερείς ή
προκύπτουν από την ενάσκηση των ρητώς προνοουμένων εξουσιών της. Θέμα
παρέκκλισης και παράβασης των όρων αυτών μπορεί να εγερθεί από τα ίδια τα μέλη
της εταιρείας. Συνέπεια του δόγματος αυτού είναι η ακυρότητα της σύμβασης, εάν
υπάρχει υπέρβαση του νόμου και/ή των θεσμών.”
Επίσης: “Το δόγμα ultra vires (καθ’ υπέρβαση εξουσίας) εξυπακούει ότι όταν
εκτελείται μια πράξη ή συναλλαγή που αν και φαίνεται ότι είναι νόμιμη αλλά όμως
δεν τυγχάνει εξουσιοδότησης από το ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας (memorandum
of association), τότε η πράξη είναι ultra vires, δηλαδή εκτός των σκοπών της
εταιρείας και συνεπώς άκυρη.1”
Ο σκοπός της υιοθέτησης του δόγματος είναι2:
(α) Η προστασία επενδυτών για να γνωρίζουν για ποιους σκοπούς διοχετεύονται τα

χρήματα που επενδύουν, και
(β) Η προστασία των πιστωτών της εταιρείας για να γνωρίζουν ότι τα κεφάλαια της
εταιρείας δεν θα διασκορπίζονται σε μη εξουσιοδοτημένες επιχειρήσεις.
Για αποφυγή της αδικίας που μπορεί να προκαλέσει ο κανόνας της αρχής της
υπέρβασης των εξουσιών, το δικαστήρια έχουν υιοθετήσει μια αυστηρή προσέγγιση
στην εφαρμογή του. Όπως αναφέρθηκε προηγουμένως3, οι σκοποί της εταιρείας
θεωρούνται ότι περιλαμβάνουν, εκτός από εκείνους οι οποίοι ρητά ορίζονται, και
κάθε άλλο σκοπό ο οποίος είναι παρεμπίπτον ή αναγκαίος για την πρόσδοση
λειτουργικής αυτοτέλειας στην εταιρεία. Η ελαστικότητα αυτή περιορίζεται στα
αναγκαία για τη λειτουργικότητα και πραγμάτωση των ρητών σκοπών της εταιρείας.
Δεν επιτρέπεται η προσθήκη νέων σκοπών ή η διεύρυνση ή η μεταβολή
υφιστάμενων σκοπών της εταιρείας 4 . Έχει λεχθεί 5 ότι “…το δόγμα ultra vires
περιορίζεται στις περιπτώσεις εκείνες όπου η συμφωνία ή η συναλλαγή έρχεται σε
αντίθεση με τους σκοπούς του ιδρυτικού εγγράφου της εταιρείας (memorandum of
1
Λαϊκή Κυπριακή Τράπεζα Λτδ v. Λάμπρου Χαριλάου Λτδ κ.α. (2009) 1A ΑΑΔ 479
2
Λαϊκή Κυπριακή Τράπεζα Λτδ v. Λάμπρου Χαριλάου Λτδ κ.α. (2009) 1A ΑΑΔ 479
3
Βλ. παράγραφο 5.1.1 ανωτέρω
4
5
Συνεργατική Πιστωτική Εταιρεία Παλλουριώτισσας ν. Nicosia Palace Hotel Co Ltd v. Λώρη
Ηρακλέους (2003) 1 Α.Α.Δ. 722, T.J.S. Enterprises Limited κ.α. v. Λαϊκή Κυπριακή Τράπεζα
(Χρηματοδοτήσεις) Λίμιτεδ Υπόθεση Αρ. 2362/2006, 18/1/2007 (μη-δημοσιευμένη), Ελληνική
Τράπεζα (Επενδύσεις) Λτδ. ν. 1. Parson Emporio Ltd κ.α. Πολιτική ΄Εφεση Αρ. 149/2007 ημερ.
7/3/2012
50
association)” καθώς και ότι “τα δικαστήρια είναι απίθανο να καταλήξουν ότι μια
σύμβαση είναι καθ’ υπέρβαση των σκοπών της εταιρείας, εκτός αν, με βάση μια
λογική ερμηνεία των σκοπών της καθώς και άλλων όρων του Καταστατικού και
Ιδρυτικού της Εγγράφου, υπάρχουν ισχυροί λόγοι για τέτοιο αποτέλεσμα.”
Τα Δικαστήρια αναγνώρισαν ότι η αυστηρή εφαρμογή του δόγματος υπέρβασης

εξουσιών, μπορούσε να οδηγήσει συχνά σε αδικία1, ιδιαίτερα σε σχέση με πρόσωπα
που συναλλάσσονταν με την εταιρεία χωρίς γνώση οποιουδήποτε περιορισμού
στους σκοπούς της κάτι που, μεταξύ άλλων δημιούργησε δυσκολίες και
καθυστερήσεις σε συναλλαγές με εταιρείες.
5.1.3 Τροποποίηση του δόγματος ultra vires
Η επιτακτική ανάγκη για θεραπεία της ενδεχόμενης αδικίας από την αυστηρή
εφαρμογή του δόγματος της υπέρβασης εξουσιών που αναγνωρίστηκε από τα
δικαστήρια 2 αλλά και σε επίπεδο Ευρωπαϊκής Ένωσης 3 οδήγησε σε αριθμό
τροποποιήσεων 4 στον περί Εταιρειών Νόμο 5 . Όπως έχει τροποποιηθεί, ο Νόμος
προστατεύει σε κάποιο βαθμό καλόπιστους τρίτους από πράξεις ή συναλλαγές των
αξιωματούχων εταιρείας με το να δεσμεύει συμβατικά την εταιρεία έστω και αν οι
πράξεις ή οι συναλλαγές αυτές δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της εταιρείας σύμφωνα
με το ιδρυτικό της έγγραφο6.
1
Αθανάσιος Σακκοράφος v. Γ. Παρασκευαΐδη (1966) Λτδ (1990) 1 ΑΑΔ 673 “Δεν παραγνωρίζουμε
τις δυσμενείς συνέπειες που μπορεί να προκύψουν σε τρίτους από την εφαρμογή του δόγματος ultra-
vires στο πεδίο της ευθύνης εταιρειών περιορισμένης ευθύνης. Στον ευρωπαϊκό χώρο το θέμα έχει
αντιμετωπιστεί µε τη θέσπιση νομοθεσίας η οποία περιορίζει την έκταση της εφαρμογής του (Βλ.
European Communities Act 1972. s. 9(1). Αξίζει να μελετηθεί η πιθανότητα θέσπισης ανάλογης
νομοθεσίας και στην Κύπρο. Μόνο µε τη θέσπιση νομοθεσίας μπορεί να μετριαστούν οι συνέπειες
της αυστηρής συνταύτισης του πλαισίου λειτουργίας της εταιρείας µε τους καθοριζόμενους σκοπούς
της.”
2
3
Πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9ης Μαρτίου 1968 (αντικαταστάθηκε από Οδηγία
2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009)
4
Ν. 21(Ι)/1997, Ν. 151(Ι)/2000, Ν. 70(Ι)/2003
5
Κεφ. 113, άρθρο 33Α: “Εγκυρότητα συναλλαγών που συνάπτονται εκ μέρους της Εταιρείας. 33Α.—
(1) Η εταιρεία δεσμεύεται έναντι τρίτων από πράξεις ή συναλλαγές των αξιωματούχων της, έστω και
εάν τέτοιες πράξεις ή συναλλαγές δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της εταιρείας, εκτός εάν τέτοιες
πράξεις ή συναλλαγές τελούνται καθ’ υπέρβαση των εξουσιών, που ο νόμος παρέχει ή επιτρέπει να
παρέχονται στους συγκεκριμένους αξιωματούχους :
Νοείται ότι, η εταιρεία δε δεσμεύεται έναντι τρίτων σε περίπτωση που τέτοιες πράξεις ή συναλλαγές
δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της εταιρείας, εάν και εφόσον, η εταιρεία αποδείξει ότι το τρίτο
πρόσωπο γνώριζε ότι οι πράξεις ή συναλλαγές δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της εταιρείας ή δεν ήταν
δυνατό λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, να το αγνοεί:
Νοείται περαιτέρω, ότι η δημοσίευση του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού της εταιρείας δεν
αποτελεί, από μόνη της, επαρκή απόδειξη γνώσης από μέρους τρίτου προσώπου.”
6
Κοινοπραξία L & T Partners Communications Services Ltd Και Pr Partners κ.α. v. Αναθεωρητικής
51
Σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο 1 όπως έχει τροποποιηθεί, κάθε εταιρεία
δεσμεύεται έναντι τρίτων από πράξεις ή συναλλαγές των αξιωματούχων της, έστω
και εάν τέτοιες πράξεις ή συναλλαγές δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της εταιρείας.
Η πρόνοια αυτή δεν ισχύει (και η εταιρεία δεν δεσμεύεται έναντι τρίτων) όπου
αποδεικνύεται ότι το τρίτο πρόσωπο γνώριζε ότι οι πράξεις ή συναλλαγές δεν
εμπίπτουν στους σκοπούς της εταιρείας ή δεν ήταν δυνατό λαμβανομένων υπόψη
των περιστάσεων, να το αγνοεί. Αναφορικά με τη γνώση που θα πρέπει να
αποδειχθεί, η δημοσίευση του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού της εταιρείας
δεν αποτελεί, από μόνη της, επαρκή απόδειξη γνώσης από μέρους τρίτου προσώπου.
Όμως, όπου η πράξη ή συναλλαγή υπερβαίνει τις εξουσίες που επιτρέπει ο νόμος να
παρέχονται στους αξιωματούχους της Εταιρείας, τότε η πράξη θεωρείται άκυρη.
Διευκρινίζεται ότι ο Νόμος δεν παρέχει δικαιοπρακτική ικανότητα σε εταιρεία εκεί

που δεν έχει σύμφωνα με το ιδρυτικό της έγγραφο. Προστατεύει απλά καλόπιστους
τρίτους από πράξεις που γίνονται για λογαριασμό της εταιρείας με το να δεσμεύει
συμβατικά την εταιρεία έστω και αν οι πράξεις αυτές γίνονται καθ’ υπέρβαση των
σκοπών της εταιρείας2.
5.2 Εσωτερική εξουσιοδότηση σύναψης συμβάσεων

5.2.1 Το Δόγμα της Εσωτερικής Διοίκησης
(ο κανόνας της υπόθεσης Royal British Bank v. Turquand3)
Ο κανόνας της Εσωτερικής Διοίκησης (indoor management rule) που απορρέει από
το κοινοδίκαιο μπορεί να αποδοθεί ως εξής: πρόσωπο που συναλλάσσεται με
εταιρεία με καλή πίστη μπορεί να βασιστεί στον κανόνα ότι όλα έγιναν σωστά και
νομότυπα και δεν έχει υποχρέωση να εξετάσει κατά πόσο οι κανόνες εσωτερικής
διοίκησης της εταιρείας έχουν ακολουθηθεί κανονικά.
Ο κανόνας αυτός έχει υιοθετηθεί και από το Ανώτατο Δικαστήριο της Κύπρου και
αποτελεί έτσι μέρος του δικαίου μας. Σε υπόθεση ενώπιον του Δικαστηρίου 4 , η
εταιρεία Nicosia Palace Co Ltd ήταν η ιδιοκτήτρια του Nicosia Palace Hotel το οποίο
και συμφώνησε να ενοικιάσει στον ΑΧ. Για εξασφάλιση πληρωμής του ενοικίου ο
ΑΧ παρουσίασε εγγυητική επιστολή της ΣΠΕ Παλλουριώτισσας, με την οποία η ΣΠΕ
Αρχής Προσφορών κ.α. Υπόθεση Αρ. 2362/2006, 18/1/2007 (μη-δημοσιευμένη)

1
2
Κοινοπραξία L & T Partners Communications Services Ltd Και Pr Partners κ.α. v. Αναθεωρητικής
Αρχής Προσφορών κ.α. Υπόθεση Αρ. 2362/2006, 18/1/2007 (μη-δημοσιευμένη)
33
[1843 – 1860] All ER 435
4
ΣΠΕ Παλλουριώτισσας και Nicosia Palace Hotel Co Ltd v. Λώρη Ηρακλέους (2003) 1Β ΑΑΔ 722
52
εγγυάτο την πληρωμή των ενοικίων από τον ΑΧ μέχρι και του ποσού των ΛΚ7,000.
Ο ΑΧ καθυστέρησε την πληρωμή των ενοικίων και η Nicosia Palace καταχώρησε
αγωγή και εξασφάλισε απόφαση εναντίον του για ποσό μεγαλύτερο από ΛΚ7,000.
Βασιζόμενη στην απόφαση η Nicosia Palace Co Ltd ζήτησε πληρωμή από την ΣΠΕ
και η ΣΠΕ αρνήθηκε να την καταβάλει. H Nicosia Palace ήγειρε τότε δεύτερη αγωγή
εναντίον της ΣΠΕ αξιώνοντας το ποσό της εγγυητικής. Η ΣΠΕ μεταξύ άλλων
προέβαλε σαν υπεράσπιση το ότι η εγγυητική εκδόθηκε κατά παράβαση των
σχετικών κανονισμών της, ότι δηλαδή ο ΑΧ θα έπρεπε να είχε συγκεκριμένες
καταθέσεις στη ΣΠΕ για να μπορεί να εκδοθεί η εγγυητική.
Το Ανώτατο Δικαστήριο υιοθετώντας την υπόθεση Royal British Bank v. Turquand1

εφάρμοσε το σχετικό κανόνα και επικύρωσε την απόφαση του πρωτόδικου
Δικαστηρίου που αποφάσισε ότι η έκδοση της εγγυητικής ήταν έγκυρη, και απέρριψε
την έφεση της ΣΠΕ. Αναφέρθηκαν μεταξύ άλλων τα ακόλουθα: “Η υιοθέτηση του
δόγματος βασίζεται στην κοινή λογική που στοχεύει στην προώθηση των εμπορικών
συναλλαγών. Η ανάπτυξη των εμπορικών δοσοληψιών µε εταιρείες θα ήταν τρομερά
δύσκολη αν ένα πρόσωπο που είχε πρόθεση να συμβληθεί µε μια εταιρεία θα έπρεπε
να βεβαιώνεται ότι οι αξιωματούχοι της εταιρείας µε τους οποίους συναλλαττόταν
είχαν πραγματική εξουσία προς τούτο. Το δόγμα δεν είναι µόνο πρακτικό αλλά και
δίκαιο”. Επίσης λέχθηκε ότι “οι τροχοί του εμπορίου δεν θα γυρίζουν ομαλά εκτός
αν υποτεθεί ότι βρίσκεται σε τάξη, αυτό που θα έπρεπε να ήταν σε τάξη.”
5.2.2 Εξαιρέσεις στον κανόνα
Ο κανόνας της εσωτερικής διοίκησης δεν εφαρμόζεται2 όταν:
(α) Το τρίτο πρόσωπο που συναλλάσσεται με την εταιρεία γνωρίζει ότι οι εσωτερικοί
κανονισμοί έχουν καταστρατηγηθεί .
(β) Το πρόσωπο που συναλλάσσεται με την εταιρεία είχε κάποια προειδοποίηση ή

γνώριζε γεγονότα σύμφωνα με τα οποία θα έπρεπε να προβεί στις δέουσες
έρευνες αλλά παρέλειψε να το πράξει.
(γ) Ως λογικό συμπέρασμα από τις πιο πάνω εξαιρέσεις μπορεί επίσης να λεχθεί ότι
ο κανόνας δεν εφαρμόζεται σε πρόσωπα που λόγω της θέσης τους στην εταιρεία
βρίσκονται σε θέση να γνωρίζουν αν οι εσωτερικοί κανονισμοί έχουν
ακολουθηθεί π.χ. διευθυντές της εταιρείας3.
1
[1843 – 1860] All ER 435
2
ΣΠΕ Παλλουριώτισσας και Nicosia Palace Hotel Co Ltd v. Λώρη Ηρακλέους (2003) 1Β ΑΑΔ 722
3
αλλά βλ. και Helly-Hutchinson v. Brayhead Ltd όπου λέχθηκε ότι διευθυντής εταιρείας που κατά
τη συναλλαγή του με αυτή δεν ενεργούσε ως διευθυντής δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι έχει εξ΄
υπαγωγής γνώση της παρατυπίας
53
(δ) Το έγγραφο είναι προϊόν πλαστογραφίας.1
5.2.3 Νομοθετική Ρύθμιση
Το δόγμα της εσωτερικής διοίκησης έχει εισαχθεί2 σε κάποιο βαθμό και στον περί
Εταιρειών Νόμο 3 που τώρα προβλέπει ότι οι εκ του ιδρυτικού εγγράφου και
καταστατικού ή οι εξ αποφάσεως των συμβούλων ή της γενικής συνελεύσεως της
εταιρείας, περιορισμοί στις εξουσίες των αξιωματούχων της εταιρείας, δε δύναται να
αντιταχθούν έναντι τρίτων προσώπων, ακόμα και εάν έχουν δημοσιευτεί. Η σχετική
πρόνοια στην ουσία αποκλείει την εξ΄ υπαγωγής γνώση των δημοσίων εγγράφων
της εταιρείας και δημιουργεί νομοθετικά το ίδιο αποτέλεσμα με την εφαρμογή του
δόγματος της υπόθεσης Turquand4.
Παρατηρείται επίσης ότι η νομοθετική πρόνοια αναφέρεται μόνο σε αξιωματούχους

της εταιρείας δηλαδή στους διευθυντές, διευθύνοντες συμβούλους και στο
γραμματέα Δεν περιλαμβάνει υπαλλήλους της εταιρείας όπως για παράδειγμα
εκτελεστικούς διευθυντές. Σε τέτοιες περιπτώσεις θα πρέπει να εφαρμόζεται ο
κανόνας της Turquand ή κανόνες αντιπροσώπευσης5.
5.3 Αντιπροσώπευση
1
Το Δικαστήριο στην υπόθεση ΣΠΕ Παλλουριώτισσας και Nicosia Palace Hotel Co Ltd v. Λώρη
Ηρακλέους (2003) 1Β ΑΑΔ 722 αναφέρθηκε σε μία ακόμη εξαίρεση: ότι το δόγμα δεν ισχύει όταν το
πρόσωπο που συναλλάσσεται με την εταιρεία δεν έχει επιθεωρήσει τα δημόσια έγγραφα της εταιρείας
(δηλαδή το ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό, τα συνήθη και έκτακτα ψηφίσματα τον κατάλογο
διευθυντών και τον κατάλογο επιβαρύνσεων). Πιθανή εφαρμογή της εξαίρεσης αυτής περιορίζει σε
πολύ μεγάλο βαθμό τον κανόνα της Turquand και δημιουργεί εξ΄ υπαγωγής γνώση (constructive
knowledge) των δημοσίων εγγράφων της εταιρείας σε όποιο πρόσωπο συναλλάσσεται με αυτή. Στο
κείμενο της απόφασης δεν αναφέρεται σε ποια νομολογία βασίζει το δικαστήριο την κατάληξη του
αυτή. Μπορεί να λεχθεί ότι δεν αποτελεί δεσμευτικό μέρος της απόφασης (obiter dictum). Περαιτέρω
έστω και αν η εξαίρεση αυτή τυγχάνει εφαρμογής, οι πρόσφατες νομοθετικές τροποποιήσεις την
έχουν περιορίσει σε μεγάλο βαθμό.
2
Σύμφωνα με την Πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9ης Μαρτίου 1968
(αντικαταστάθηκε από Οδηγία 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της
16ης Σεπτεμβρίου 2009)
3
Κεφ. 113, άρθρο 33Α(2)
4
Σε αυστηρή ανάγνωση και ερμηνεία του λεκτικού του άρθρου 33Α(2) φαίνεται ότι ακόμη και στην
περίπτωση πραγματικής γνώσης από το τρίτο πρόσωπο του περιορισμού δεν δημιουργεί ακυρότητα
στην επίδικη πράξη.
5
Βλ. Παράγραφο 5.3
54
5.3.1 Γενικά
Ένα από τα αποτελέσματα της φύσης μιας εταιρείας ως νομικό πρόσωπο είναι ότι
αναπόφευκτα, αποφάσεις και πράξεις της εταιρείας, πρέπει να λαμβάνονται και να
εκτελούνται από φυσικά πρόσωπα. Αποφάσεις εκ μέρους της εταιρείας μπορούν να
λαμβάνονται είτε από (α) τα όργανα της εταιρείας (δηλαδή το διοικητικό συμβούλιο
και τα μέλη σε γενική συνέλευση) είτε από (β) τους αξιωματούχους, τους
αντιπροσώπους ή τους υπηρέτες (υπαλλήλους) της εταιρείας. Πράξεις για
λογαριασμό της εταιρείας μπορούν να εκτελούνται από τους αξιωματούχους, τους
αντιπροσώπους ή τους υπηρέτες της εταιρείας όπου αυτοί έχουν εξουσιοδότηση1.
5.3.2 Διοικητικοί σύμβουλοι ως αντιπρόσωποι
Οι διοικητικοί σύμβουλοι εταιρείας αποτελούν, στα μάτια του νόμου, αντιπροσώπους

της εταιρείας για την οποία ενεργούν και οι γενικές αρχές του νόμου αναφορικά με
αντιπροσώπευση διέπουν στις πλείστες των περιστάσεων της σχέση μεταξύ
εταιρείας και των διοικητικών της συμβούλων2.
Όπου, με βάση το δίκαιο της αντιπροσώπευσης ο αντιπρόσωπος θα είχε προσωπική

ευθύνη το ίδιο ισχύει και για διοικητικό σύμβουλο. Όπου όμως ευθύνη θα έφερε
μόνο ο αντιπροσωπευόμενος, την ευθύνη την φέρει η εταιρεία και όχι ο διοικητικός
σύμβουλος3.
Όπου οι σύμβουλοι συνάπτουν σύμβαση στο όνομα της εταιρείας, είναι η εταιρεία
– ο αντιπροσωπευόμενος – που δεσμεύεται από τη σύμβαση και όχι οι σύμβουλοι.
Οι σύμβουλοι είναι αντιπρόσωποι της εταιρείας και γι’ αυτό δεν δεσμεύονται
προσωπικά για τις συμβάσεις που δεσμεύουν την εταιρεία4. Οι σύμβουλοι δεν είναι
προσωπικά υπεύθυνοι εκτός και αν φαίνεται ότι ανέλαβαν προσωπικά υποχρεώσεις
και συμβλήθηκαν με το δικό τους όνομα. Αποτελεί εξαίρεση σε αυτή την αρχή όταν
διοικητικός συμβάλλεται για την εταιρεία χωρίς την χρήση της λέξης “Limited” ως
μέρους του ονόματος της. Σε τέτοια περίπτωση ο διοικητικός σύμβουλος δυνατόν
να έχει προσωπική ευθύνη5.
5.3.3 Εξουσιοδότηση
1
Ferguson v. Wilson [1866] L.R. 2 Ch. 77; A.D. Hotel & Catering Ltd v. Takis Pilava (1982) 1 CLR 81
2
3
4
Χρ. Χατζηπαύλου & Υιοί Λτδ v. Διονύσιου Λαρδή (2000) 1 ΑΑΔ 954
5
Ferguson v. Wilson [1866] L.R. 2 Ch. 77; A.D. Hotel & Catering Ltd v. Takis Pilava (1982) 1 CLR
81, Κεφ. 113, άρθρο 103(4)
55
Η εξουσιοδότηση (ή πληρεξουσιότητα) αντιπροσώπων μπορεί να είναι δύο ειδών:
πραγματική ή φαινόμενη πληρεξουσιότητα.
Πραγματική Πληρεξουσιότητα
Η πραγματική πληρεξουσιότητα του αντιπροσώπου δύναται να είναι ρητή ή

σιωπηρή1. Η πληρεξουσιότητα θεωρείται ρητή, όταν αυτή παρέχεται προφορικά ή
γραπτά 2 π.χ. μετά από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας. Η
πληρεξουσιότητα θεωρείται σιωπηρή όταν αυτή συνάγεται από τα περιστατικά της
υπόθεσης 3 · οτιδήποτε το οποίο έχει λεχθεί ή γραφτεί ή η συνήθης πορεία των
συναλλαγών, δύνανται να θεωρηθούν ως περιστατικά της υπόθεσης π.χ. όταν
εταιρεία εν γνώσει της επιτρέπει σε υπάλληλο της να εισπράττει τέλη εκ μέρους της
ή όταν εταιρεία διορίζει κάποιο πρόσωπο ως γενικό διευθυντή δίδοντας του έτσι
εξουσίες που έχει συνήθως ένας γενικός διευθυντής.
Φαινόμενη Πληρεξουσιότητα4
Φαινόμενη πληρεξουσιότητα είναι η εξουσία κάποιου προσώπου όπως αυτή φαίνεται

σε τρίτους. Έτσι όταν το διοικητικό συμβούλιο εταιρείας διορίζει κάποιο πρόσωπο
ως διευθύνοντα σύμβουλο της εταιρείας, του δίδουν όχι μόνο πραγματική αλλά και
φαινόμενη πληρεξουσιότητα. Τρίτα πρόσωπα που τον βλέπουν να ενεργεί ως
διευθύνοντα σύμβουλο έχουν δικαίωμα να θεωρήσουν ότι έχει τις συνήθεις εξουσίες
κάποιου διευθύνοντα συμβούλου5.
Μπορεί σε ορισμένες περιπτώσεις η φαινόμενη εξουσία να ξεπερνά σε έκταση την

πραγματική. Για παράδειγμα το διοικητικό συμβούλιο εταιρείας κατά τον διορισμό
κάποιου προσώπου ως διευθύνοντα συμβούλου μπορεί να περιορίσει την
1
περί Συμβάσεων Νόμος, Κεφ. 149, άρθρο 146, Freeman and Lockyer v. Buckhurst Pak Properties
(Mangal) Ltd. [1964] 1 All E.R. 630, Hely-Hutchinson v. Brayhead, Ltd. and Another [1967] 3 All E.R.
98, Liopetri Transport Co v. Loucas Constantinou (1971) 1 CLR 424
2
περί Συμβάσεων Νόμος, Κεφ. 149, άρθρο 147
3
4
Ο περί Συμβάσεων Νόμος Κεφ. 149 στο μέρος αναφορικά με την αντιπροσωπεία δεν περιλαμβάνει
καν πρόνοια αναφορικά με την φαινόμενη πληρεξουσιότητα. Ρυθμίζεται μόνο (άρθρο 197) η έκφανση
της φαινόμενης πληρεξουσιότητας στην περίπτωση που ενώ πράγματι υπάρχει σχέση αντιπροσώπου
και αντιπροσωπευομένου, ο πρώτος υπερβαίνει την εξουσιοδότηση του. Οι συνέπειες από τη
φαινόμενη πληρεξουσιότητα βρίσκουν έρεισμα κατά τα επικρατούντα, στις αρχές του κωλύματος
(estoppel) που συνιστούν μέρος του δικαίου μας κατά το Άρθρο 29 του περί Δικαστηρίων Νομού
14/60, αφού δεν μπορεί να θεωρηθεί ούτε προβλήθηκε τέτοιος ισχυρισμός, ότι αποκλείονται από τις
διατάξεις του Κεφ. 149: Φιλική Ασφαλιστική Εταιρεία Λτδ v. Κατερίνας Δημήτρη (1999) 1 ΑΑΔ 551
5
Freeman and Lockyer v. Buckhurst Pak Properties (Mangal) Ltd. [1964] 1 All E.R. 630, Hely-
Hutchinson v. Brayhead, Ltd. and Another [1967] 3 All E.R. 98, Liopetri Transport Co v. Loucas
Constantinou (1971) 1 CLR 424
56
πληρεξουσιότητα του λέγοντας ότι δεν έχει δικαίωμα να αγοράσει αγαθά αξίας πέραν
των €500 χωρίς την έγκριση του διοικητικού συμβουλίου. Σε τέτοια περίπτωση η
πραγματική εξουσία του διευθύνοντα συμβούλου περιορίζεται σε €500 αλλά η
φαινόμενη του εξουσία είναι ίση με τη συνηθισμένη εξουσία που θα είχε ο
διευθύνοντας σύμβουλος μιας παρόμοιας εταιρείας που ίσως και να είναι μεγαλύτερη
των €5001.
3.13 Φαινόμενη πληρεξουσιότητα δεν προϋποθέτει ρητή παράσταση. Αρκεί και

συμπεριφορά με την οποία κάποιος παριστά ή επιτρέπει να παρίσταται πως κάποιος
είναι αντιπρόσωπος του.
5.3.4 Κυπριακή Νομολογία
Georgios Demetriou v. Cyprofrota2
Τα γεγονότα της υπόθεσης αυτής έχουν ως εξής: ένας εκ των διοικητικών

συμβούλων της εταιρείας Cyprofrota συμφώνησε εκ μέρους της εταιρείας με τον
Ενάγοντα (ο οποίος ήταν αγρότης) να αγοράσει από τον τελευταίο φασόλια σε
συγκεκριμένη τιμή. Η εταιρεία αρνήθηκε να παραλάβει τα φασόλια και ισχυρίστηκε
ότι ο συγκεκριμένος σύμβουλος δεν ήταν υπεύθυνος για την αγορά λαχανικών. Το
κύριο ερώτημα που έθεσε το δικαστήριο ήταν σε πιο βαθμό δεσμεύεται η εταιρεία
από πράξεις αντιπροσώπου της που είναι εντός της συνήθους ή εξυπακουόμενης
εξουσίας του αλλά δεν έχουν ρητά εξουσιοδοτήσει τέτοιο αντιπρόσωπο. Το
δικαστήριο έκρινε ότι η εταιρεία δεσμευόταν. Εφόσον οι εργασίες της εταιρείας
περιλάμβαναν την συσκευασία φρούτων και λαχανικών, η εξουσία για αγορά
λαχανικών εκ μέρους της εταιρείας ήταν εντός των συνήθων εξουσιών των
διευθυντών της. Στην υπόθεση αυτή το Δικαστήριο εξέτασε θέματα αντιπροσωπείας
ταυτόχρονα με τον κανόνα Turquand3.
Liopetri Transport Co v. Loucas Constantinou4
Σ’ αυτή την υπόθεση μέτοχοι εταιρείας που ήταν επίσης και οδηγοί λεωφορείων της,
εισέπρατταν την τιμή του εισιτηρίου από τους επιβάτες. Η εταιρεία ζήτησε από
επιβάτες (οι οποίοι είχαν ήδη πληρώσει τους οδηγούς) να της καταβάλουν την τιμή
1
Freeman and Lockyer v. Buckhurst Pak Properties (Mangal) Ltd. [1964] 1 All E.R. 630, Hely-
Hutchinson v. Brayhead, Ltd. and Another [1967] 3 All E.R. 98, Liopetri Transport Co v. Loucas
Constantinou (1971) 1 CLR 424
2
Georgios Demetriou v. Cyprofrota (1974 -7) 9 JSC 847
3
Βλ. σχετικά παράγραφο 5.2.1 ανωτέρω
4
Liopetri Transport Co v. Loucas Constantinou (1975)1 CLR 424
57
του εισιτηρίου καθότι οι οδηγοί δεν το είχαν πληρώσει, ισχυριζόμενη ότι η τελευταίοι
δεν είχαν δικαίωμα να εισπράττουν εκ μέρους της. Εφαρμόζοντας τις Αγγλικές
υποθέσεις Hely – Hutchinson1 και Freeman & Lockyer2 το Δικαστήριο έκρινε ότι η
εταιρεία δεσμευόταν εφόσον οι οδηγοί είχαν φαινόμενη εξουσία.
A.D. Hotel & Catering Ltd v. Takis Pilava3
Ο Ενάγοντας, που ήταν ιδιοκτήτης μπακάλικου, ενήγαγε την εναγόμενη εταιρεία για
ποσό £193 ως χρήματα οφειλόμενα σύμφωνα με λογαριασμό που δηλώθηκε για
αγαθά που πωλήθηκαν και παραδόθηκαν στην Εναγόμενη. Ο λογαριασμός δηλώθηκε
μεταξύ του Ενάγοντα και ενός εκ των διοικητικών συμβούλων της Εναγόμενης ο
οποίος συνήθιζε να αγοράζει αγαθά για το ξενοδοχείο της Εναγόμενης. Η Εναγόμενη
εταιρεία παραδέχθηκε ότι το συγκεκριμένο πρόσωπο ήταν διοικητικός σύμβουλος
της και ότι ήταν εξουσιοδοτημένος να αγοράζει αγαθά εκ μέρους της εταιρείας αλλά
η εξουσιοδότηση του αμφισβητήθηκε στην συγκεκριμένη περίπτωση καθότι έπαυσε
να είναι διοικητικός σύμβουλος λίγες μέρες πριν την επίδικη ημερομηνία. Η εταιρεία
παραδέχθηκε ότι η έλλειψη εξουσιοδότησης δεν κοινοποιήθηκε στον Ενάγοντα ή
οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο. Πρωτόδικα το δικαστήριο αποφάσισε υπέρ του
Εναγόμενου και επιδίκασε αποζημιώσεις £108.085.
Στην έφεση που απορρίφθηκε, αποφασίστηκε, μεταξύ άλλων, ότι:
(1) αντιπρόσωπος που ενεργεί εντός των πλαισίων της συνηθισμένης του
πληρεξουσιότητας και συναλλάσσεται με τρίτα πρόσωπα, δεσμεύει τον εντολέα και
ότι οι διοικητικοί σύμβουλοι εταιρείας είναι απλά αντιπρόσωποι της εταιρείας και
όπου ο αντιπρόσωπος θα είχε ευθύνη, η εταιρεία είναι υπεύθυνη. Επίσης εφόσον
δεν υπήρχε ισχυρισμός ότι το συγκεκριμένο πρόσωπο ενεργούσε εκτός της
πληρεξουσιότητας του ή ότι οι πράξεις του έγιναν καθ’ υπέρβαση εξουσιών και δεν
ήταν εντός της συνήθους ή εξυπακουόμενης εξουσίας τέτοιου διοικητικού
σύμβουλου, δέσμευε την εταιρεία για αγορές που έγιναν στο όνομα της εταιρείας.
(2) Σύμφωνα με το κοινοδίκαιο, μονομερής ανάκληση ή τερματισμός σχέσης

αντιπροσώπευσης δεν επηρεάζει τρίτα πρόσωπα όσον ο αντιπρόσωπος ενεργεί εντός
των εξουσιοδοτημένων ή φαινομενικά εξουσιοδοτημένων πλαισίων, εκτός και μέχρι
που το τρίτο πρόσωπο έχει λάβει ειδοποίηση του γεγονότος ότι η πληρεξουσιότητα
του αντιπροσώπου έχει τερματιστεί. Στα επίδικα γεγονότα, εφόσον το τρίτο
πρόσωπο δεν είχε ειδοποίηση του τερματισμού της εξουσιοδότησης, ο διοικητικός
σύμβουλος μπορούσε να δεσμεύσει την εταιρεία.
1
Hely-Hutchinson v. Brayhead, Ltd. and Another [1967] 3 All E.R. 98
2
Freeman and Lockyer v. Buckhurst Park Properties (Mangal) Ltd. [1964] 1 All E.R. 630
3
A.D. Hotel & Catering Ltd v. Takis Pilava (1982) 1 CLR 81
58
Paneuropean Insurance Co Ltd v. Νίκου Χειμάρη1
Η εφεσείουσα ασφαλιστική εταιρεία, τέσσερα χρόνια μετά τη λήξη της συνεργασίας

της με τον εφεσίβλητο, καταχώρησε αγωγή εναντίον του, αξιώνοντας ποσό £597,96
ως υπόλοιπο οφειλόμενο από ασφάλιστρα. Ο εφεσίβλητος ισχυρίσθηκε ότι εξόφλησε
το πιο πάνω ποσό στους αντιπροσώπους της εφεσείουσας, την εταιρεία Eurohouse
Insurances Ltd. Το πρωτόδικο Δικαστήριο διαπίστωσε ότι η τελευταία ενεργούσε ως
αντιπρόσωπος της εφεσείουσας με πληρεξουσιότητα είσπραξης των οφειλών
συμπεριλαμβανομένης της επίδικης οφειλής. Δεν αμφισβητήθηκε το γεγονός ότι η
Eurohouse εισέπραξε το ποσό που αναφέρεται στην απαίτηση της εφεσείουσας για
λογαριασμό της τελευταίας. Το πρωτόδικο Δικαστήριο διαπίστωσε περαιτέρω ότι
από την μαρτυρία προέκυπτε περίπτωση φαινόμενης αντιπροσώπευσης (ostensible
or apparent authority) σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 197 του περί
Συμβάσεων Νόμου Κεφ. 149. Τελικά το πρωτόδικο Δικαστήριο απέρριψε την αγωγή
καταλήγοντας ότι το αξιούμενο υπόλοιπο είχε εξοφληθεί. Η εφεσείουσα εφεσίβαλε
την απόφαση αμφισβητώντας την ορθότητα της αξιολόγησης της μαρτυρίας και των
διαπιστώσεων του πρωτόδικου Δικαστηρίου ότι απεδείχθη η αντιπροσώπευση που
αναφέρεται ανωτέρω και ότι ετύγχαναν εφαρμογής οι πρόνοιες του άρθρου 197 του
περί Συμβάσεων Νόμου Κεφ. 149 για φαινόμενη αντιπροσώπευση (ostensible or
apparent authority).
Στην έφεση που απορρίφθηκε αποφασίστηκε ότι:
(1) Το εύρημα του πρωτόδικου Δικαστηρίου ότι υπήρχε αντιπροσώπευση για

είσπραξη των οφειλομένων ασφαλίστρων ήταν ορθό ενόψει της μαρτυρίας την
οποία αποδέχθηκε το Δικαστήριο πως η Eurohouse τελούσε πράξεις για λογαριασμό
της εφεσείουσας.
(2) Από την όλη συμπεριφορά της εφεσείουσας προέκυπτε ότι αυτή παρουσίαζε την
Eurohouse σαν αντιπρόσωπό της για είσπραξη των οφειλομένων ή επέτρεπε σε
αυτήν να παρουσιάζεται σαν τέτοια. Άρα έχει αποδειχθεί ότι υπήρχε φαινόμενη
αντιπροσώπευση (ostensible or apparent authority).
(3) Οι συνέπειες από τη φαινόμενη πληρεξουσιότητα βρίσκουν έρεισμα κατά τα

επικρατούντα, στις αρχές του κωλύματος (estoppel) που αποτελούν μέρος του
δικαίου μας κατά το άρθρο 29 του περί Δικαστηρίων Νόμου του 1960 (Ν. 14/60),
αφού δεν μπορεί να θεωρηθεί, ούτε προβλήθηκε τέτοιος ισχυρισμός, ότι
αποκλείονται από τις διατάξεις του Κεφ. 149.
Το πρωτόδικο Δικαστήριο κατέληξε μεταξύ άλλων στα ακόλουθα (τα οποία έτυχαν
της επιδοκιμασίας του Ανώτατου Δικαστηρίου:
1
Paneuropean Insurance Co Ltd v. Νίκου Χειμάρη (2004) 1Β ΑΑΔ 713
59
“Όπως κι αν οι ενάγοντες χαρακτηρίζουν τη Eurohouse, είναι σαφές από τη μαρτυρία
πως η Eurohouse τελούσε πράξεις για λογαριασμό τους. Αυτή εντόπισε τον
εναγόμενο, αυτή δέχθηκε την πρόταση και τη μετέφερε στους ενάγοντες, αυτή
εισέπραττε κατά καιρούς το αντάλλαγμα μεταφέροντας το στους ενάγοντες.
Ενεργούσε δε έτσι, στα πλαίσια της συνεργασίας της με τους ενάγοντες. Υπό αυτές
τις περιστάσεις δεν έχω αμφιβολία ότι η Eurohouse ενεργούσε ως αντιπρόσωπος
των εναγόντων υπό την έννοια του περί Συμβάσεων Νόμου με πληρεξουσιότητα
είσπραξης των οφειλών και ειδικά της επίδικης οφειλής, όπως η μαρτυρία του κου
Καλογήρου [μάρτυρα της Ενάγουσας]. Άρα, η πληρωμή του ενάγοντα προς τη
Eurohouse ήταν πληρωμή προς τους ενάγοντες.”
Το πρωτόδικο Δικαστήριο προχώρησε περαιτέρω να διαπιστώσει ότι από την

ενώπιον του μαρτυρία προέκυπτε περίπτωση φαινόμενης αντιπροσώπευσης
(ostensible or apparent authority) σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 197 του
περί Συμβάσεων Νόμου Κεφ. 149 αναφέροντας τα ακόλουθα:
“Αλλά κι αν ακόμα δεν δεχόμουν τη μαρτυρία του κου Καλογήρου ότι είχε ρητή
πληρεξουσιότητα να εισπράττει, δεν παύουν οι περιστάσεις που δημιούργησαν οι
ενάγοντες να είναι τέτοιες ώστε να είχε εξωθηθεί ο εναγόμενος να πιστεύει πως η
είσπραξη γινόταν εντός των ορίων πληρεξουσιότητας της Eurohouse, εφόσον η
Eurohouse εύρισκε τον πελάτη, η Eurohouse παραλάμβανε την πρόταση και τη
διαβίβαζε στους ενάγοντες, η Eurohouse γενικά βρισκόταν σ΄ επαφή με τον πελάτη,
χωρίς ποτέ οι ενάγοντες να έρχονται σε άμεση επαφή μαζί του. Θα επρόκειτο δηλαδή
για περίπτωση «φαινόμενης αντιπροσώπευσης» για την οποία θα εύρισκαν
εφαρμογή οι πρόνοιες του άρθρου 197 του Κεφ. 149.”
Φιλική Ασφαλιστική Εταιρεία Λτδ v. Κατερίνας Δημήτρη1
Το 1991 η εναγόμενη / εφεσίβλητη ζήτησε δάνειο από την τράπεζα Barclays.

Υπάλληλος της τράπεζας της υπέδειξε ότι για σκοπούς εξασφάλισης, θα έπρεπε να
ασφαλίσει τα περιουσιακά στοιχεία του καταστήματος της, έναντι πυρκαγιάς. Το
ασφαλιστήριο έγγραφο εκδόθηκε και παρέμεινε στην κατοχή της τράπεζας. Το 1992,
η εφεσίβλητη μετέφερε την επιχείρηση της σε άλλο κατάστημα και γνωστοποίησε
το γεγονός σε δύο λειτουργούς της τράπεζας. Εκδόθηκε, στη συνέχεια, νέο
ασφαλιστήριο έγγραφο, το οποίο, όπως και το πρώτο, παρέμεινε στην κατοχή της
τράπεζας, στην οποία και πληρώνονταν από την εφεσίβλητη τα ασφάλιστρα.
Αργότερα το 1992 εξερράγη πυρκαγιά στο κατάστημα της εφεσίβλητης. Η
εφεσίβλητη ειδοποίησε την τράπεζα και υπέβαλε αξίωση για αποζημίωση η οποία
απερρίφθη από την εναγόμενη / εφεσείουσα ασφαλιστική εταιρεία. Η τελευταία
επικαλέσθηκε την παράγραφο 8 του ασφαλιστηρίου συμβολαίου σύμφωνα με την
1
Φιλική Ασφαλιστική Εταιρεία Λτδ v. Κατερίνας Δημήτρη (1999) 1Α ΑΑΔ 551
60
οποία έφερε ευθύνη στην περίπτωση μεταφοράς της περιουσίας, αντικείμενο της
ασφάλισης, σε χώρο άλλο από τον αναφερόμενο σ' αυτό, χωρίς τη γραπτή τους
συγκατάθεση. Τέτοια συγκατάθεση ουδέποτε τους ζητήθηκε ή δόθηκε. Στην
υπεράσπιση της, καταλόγισε δόλο ή έλλειψη απόλυτης καλής πίστης εκ μέρους της
εφεσίβλητης. Το ζήτημα που εγέρθηκε ήταν αν, στη βάση των γεγονότων, οι
εφεσείουσα ευθυνόταν στο πλαίσιο των αρχών της φαινόμενης εξουσιοδότησης
(apparent or ostensible authority). To πρωτόδικο Δικαστήριο δικαίωσε την
εφεσίβλητη. Αποφάσισε ότι η εφεσείουσα, με την αποδοχή της είσπραξης
ασφαλίστρου μετά τη μετακίνηση και με την έκδοση και του δευτέρου
ασφαλιστηρίου συμβολαίου, υποδήλωνε τη συγκατάθεση της στη μετακίνηση χωρίς
να χρειαζόταν πλέον τήρηση της παραγράφου 8 του συμβολαίου. Η συμπεριφορά
τους υπονοούσε παραίτηση από τον όρο αυτό και θα ήταν ανεπιεικές να τον
επικαλούνται για να αποφύγουν ευθύνη. Θεώρησε επίσης ότι από τα στοιχεία
αποδείχτηκε πράγματι σχέση αντιπροσωπείας μεταξύ της εφεσείουσας ασφαλιστικής
εταιρείας και της τράπεζας.
Οι εφεσείοντες προέβαλαν μεταξύ άλλων τους ακόλουθους λόγους έφεσης: 1. Η

διαπίστωση τα πρωτόδικου Δικαστηρίου ότι υπάρχει σχέση αντιπροσωπευόμενου
μεταξύ της τράπεζας Barclays και της εναγόμενης, είναι εσφαλμένη. 2. Το
συμπέρασμα του πρωτόδικου Δικαστηρίου ότι η "ενάγουσα γνώριζε ότι η τράπεζα
Barclays ενεργούσε σαν αντιπρόσωπος της εναγόμενης" και συναφώς ότι "η
εναγόμενη εμποδίζετο από του να λέγει ότι η Barclays δεν είχε εξουσία να ασφαλίσει
τα περιουσιακά τους στοιχεία στα νέα τους υποστατικά", είναι εσφαλμένο. 3. Το
συμπέρασμα ότι τα ασφάλιστρα αναφορικά με την ανανέωση του ασφαλιστηρίου
εγγράφου, αφορούσαν κάλυψη περιουσιακών στοιχείων σε χώρο άλλο από τον
αναφερόμενο σε αυτό, ήταν αποτέλεσμα υποκειμενικής κρίσης του Δικαστηρίου που
δεν υποστηρίζεται από τη μαρτυρία.
Στην έφεση, που απορρίφθηκε, αποφασίστηκε ότι:
(1) Είναι γεγονός ότι η εφεσίβλητη ουδέποτε είχε κατ' ευθείαν επαφή με την
εφεσείουσα, δηλαδή με λειτουργούς της, ούτε υπήρχαν στοιχεία που να
θεμελιώνουν ότι πράγματι η τράπεζα ήταν αντιπρόσωπος της εφεσείουσας. Αυτή η
διαπίστωση του πρωτόδικου Δικαστηρίου δεν υποστηρίχθηκε από τη μαρτυρία.
Όμως οι αρχές ως προς τη φαινόμενη πληρεξουσιότητα, που αποτέλεσε ανεξάρτητο
και αυτοτελές έρεισμα, υπερβαίνουν και τα δύο. Δεν προϋποθέτουν ρητή
παράσταση απαραιτήτως. Αρκεί συμπεριφορά δια της οποίας κάποιος παριστά ή
επιτρέπει να παρίσταται πως άλλος είναι αντιπρόσωπος του. Τίθεται θέμα ευθύνης
από φαινόμενη πληρεξουσιότητα ακριβώς επειδή δεν υπάρχει τέτοια. Γι' αυτό και
δεν θα μπορούσαν, ούτως ή άλλως, να διαδραματίσουν ρόλο στην περίπτωση οι
πρόνοιες του περί Ασφαλειών Νόμου του 1984 αναφορικά με την έννοια του μεσίτη
(broker) και την απαγόρευση μη εγγεγραμμένων ως αντιπροσώπων ασφαλειών,
μεσιτών ή αντιπροσώπων μεσιτών, να ενεργούν ως τέτοιοι. Δεν θεμελιώνεται η
61
ευθύνη στην ενέργεια πράγματι αντιπροσώπου αλλά φαινομένου αντιπροσώπου. Ο
περί Συμβάσεων Νόμος Κεφ. 149 στο μέρος αναφορικά με την αντιπροσωπεία δεν
περιλαμβάνει καν πρόνοια προς τέτοια κατεύθυνση. Ρυθμίζεται μόνο (άρθρο 197) η
έκφανση της φαινόμενης πληρεξουσιότητας στην περίπτωση που ενώ πράγματι
υπάρχει σχέση αντιπροσώπου και αντιπροσωπευόμενου, ο πρώτος υπερβαίνει την
εξουσιοδότηση του.
(2) Οι συνέπειες από τη φαινόμενη πληρεξουσιότητα βρίσκουν έρεισμα κατά τα

επικρατούντα, στις αρχές του κωλύματος (estoppel) που συνιστούν μέρος του
δικαίου μας κατά το Άρθρο 29 του περί Δικαστηρίων Νομού 14/60, αφού δεν μπορεί
να θεωρηθεί ούτε προβλήθηκε τέτοιος ισχυρισμός, ότι αποκλείονται από τις διατάξεις
του Κεφ. 149.
(3) Τα συμπεράσματα του πρωτόδικου Δικαστηρίου ήταν απολύτως δικαιολογημένα.

Προέκυπτε σαφής φαινόμενη πληρεξουσιότητα της τράπεζας, δια των υπαλλήλων
της, σε σχέση με ότι αφορούσε στην ασφάλιση των περιουσιακών στοιχείων της
εφεσίβλητης. Ήταν το αποτέλεσμα της συμπεριφοράς των επισειόντων, η
εφεσίβλητη στηρίχτηκε σ' αυτή θεωρώντας πως επήλθε η ασφαλιστική κάλυψη των
περιουσιακών της στοιχείων στο νέο κατάστημα, οι εφεσείοντες κωλύονται να
ισχυριστούν το αντίθετο και δεσμεύονται.
5.4 Συμβάσεις πριν την ίδρυση της εταιρείας
Μέχρι το 2003, η νομολογία αναφορικά με συμβάσεις που συνάπτονταν εκ μέρους

κάποιας εταιρείας αλλά πριν την σύσταση της προέβλεπε ότι η εταιρεία μετά τη
σύσταση της δεν ήταν υπεύθυνη για την σύμβαση. Σε υπόθεση 1 ενώπιον του
Ανώτατου Δικαστηρίου όπου δικηγορικό γραφείο ήγειρε αγωγή εναντίον εταιρείας
για τα δικηγορικά και άλλα έξοδα για τη σύσταση της, αναφέρθηκε ότι: “Η εναγομένη
εταιρεία ήταν ανύπαρκτη κατά τον ουσιώδη χρόνο λήψης των οδηγιών,
διεκπεραίωσης της νομικής εργασίας και καταβολής από τους ενάγοντες των
διάφορων εξόδων για την εγγραφή της. Όλα είχαν ήδη τελεστεί πριν την ίδρυση
της. Κατά πάντα ουσιώδη, για το ζήτημα, χρόνο δεν υπήρχε. Κατ΄ αντιστοιχία και
απλοποιημένα και επιφανειακά αντικρίζοντας το θέμα σαν ένα "αγέννητο φυσικό
πρόσωπο"2.
Από το 2003 και έπειτα, μετά από τροποποίηση στον Νόμο3, οποιαδήποτε σύμβαση,
η οποία συνάπτεται πριν από την σύσταση εταιρείας από τα πρόσωπα που
υπέγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο, ή από εξουσιοδοτημένα από αυτά πρόσωπα, επ’
1
Ανδρέας Νεοκλέους & Σία v. Μάριος Αφάμης Γενικές Κατασκευές Λίμιτεδ (2003) 1Γ ΑΑΔ 1663
2
Η θέση διατυπώθηκε με τον τρόπο αυτό από το πρωτόδικο δικαστήριο και η διατύπωση δεν
αμφισβητήθηκε από τους διαδίκους στην έφεση.
3
Ν. 70(Ι)/2003
62
ονόματι ή για λογαριασμό της υπό σύσταση εταιρείας, θεωρείται προσωρινή και δεν
δεσμεύει την εταιρεία μέχρι την ημερομηνία της συστάσεως της. Μετά την πάροδο
της ημερομηνίας αυτής, η σύμβαση καθίσταται δεσμευτική για την εταιρεία1.
Σε περίπτωση που τελικά η εταιρεία δε συσταθεί, οι υποχρεώσεις που ανελήφθησαν

από οποιοδήποτε πρόσωπο επ’ ονόματι ή για λογαριασμό της, είναι ισχυρές μόνον
ως υποχρεώσεις των προσώπων αυτών. Η ευθύνη των προσώπων αυτών είναι
απεριόριστη, από κοινού και κεχωρισμένως2. Τα πρόσωπα αυτά όμως δεν φέρουν
ευθύνη σε περίπτωση που οι υποχρεώσεις ανελήφθησαν ρητώς υπό την αίρεση της
σύστασης της εταιρείας3.
5.5 Τύπος συμβάσεων
Μέχρι το 2009, ο Νόμος απαιτούσε όπως σύβαση η οποία αν γινόταν μεταξύ ιδιωτών
προσώπων ο νόμος θα απαιτούσε να γίνει γραπτώς, και αν γινόταν σύμφωνα µε το
Αγγλικό Δίκαιο (που ήταν σε ισχύ το 1960) θα απαιτούσε να φέρει σφραγίδα, έπρεπε
να φέρει την κοινή σφραγίδα της εταιρείας. Ο κανόνας του κοινοδικαίου αναφορικά
με την υποχρέωση χρήσης εταιρικής σφραγίδας από εταιρείες είναι ότι συμβάσεις
εταιρειών πρέπει να φέρουν την εταιρική σφραγίδα με την εξαίρεση ότι εταιρεία έχει
τη εξουσία να συνάψει σύμβαση χωρίς σφραγίδα σε θέματα που σχετίζονται με τις
συνήθεις εμπορικές δραστηριότητες της εταιρείας, ανεξαρτήτως του μεγέθους ή της
σημασίας της ουσίας της συμφωνίας και της συχνότητας με την οποία η εταιρεία
συνάπτει συμφωνίες αυτής της φύσης, εφόσον η σύμβαση είναι σχετική με τις
εργασίες για τις οποίες η εταιρεία συστάθηκε4.
Όπως ο Νόμος5 έχει τώρα τροποποιηθεί6, οποιοδήποτε έγγραφο υπογράφεται για

λογαριασμό εταιρείας στην Κύπρο ή το εξωτερικό από πρόσωπο που ενεργεί με την
εξουσιοδότηση της εταιρείας, ρητή ή εξυπακουόμενη, θα έχει το ίδιο αποτέλεσμα
ως να είχε εκτελεστεί φέροντας την κοινή σφραγίδα της εταιρείας.
Πιο συγκεκριμένα, συμβάσεις εκ μέρους εταιρείας μπορούν να γίνουν ως

ακολούθως:
(α) σύμβαση η οποία αν γινόταν μεταξύ ιδιωτών προσώπων ο νόμος θα απαιτούσε

να γίνει γραπτώς, και αν γινόταν σύμφωνα µε το Αγγλικό Δίκαιο θα απαιτούσε να
φέρει σφραγίδα, δύναται να γίνει από εταιρεία γραπτώς και είτε να φέρει την κοινή
1
2
3
4
Electricity Authority of Cyprus v. Petrolina Company Ltd (1971) 1 CLR 19
5
6
Ν. 99(I)/2009, άρθρο 3
63
σφραγίδα της εταιρείας είτε όχι1,
(β) σύμβαση η οποία αν γινόταν από πρόσωπα ιδιώτες ο νόμος θα απαιτούσε να

γίνει γραπτώς και να υπογράφεται από τα μέρη που βαρύνονται από τη σύμβαση,
δύναται να γίνει εκ μέρους της εταιρείας γραπτώς και να υπογραφτεί από
οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί μετά από ρητή ή σιωπηρή εξουσιοδότηση της
εταιρείας2, και
(γ) σύμβαση η οποία αν γινόταν από πρόσωπα ιδιώτες θα ήταν νομικά έγκυρη και
αν ακόμα γινόταν µόνο προφορικά και όχι γραπτώς δύναται να γίνει προφορικά εκ
μέρους της εταιρείας από οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί µε βάση ρητή ή
σιωπηρή εξουσιοδότησή της3.
Σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης µε ένα και μοναδικό µέλος,

οι συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του µέλους αυτού και της Εταιρείας πρέπει
να καταγράφονται σε πρακτικά, ή να καταρτίζονται γραπτώς, εκτός και αν αφορούν
τις τρέχουσες πράξεις της εταιρείας που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες4.
Συμβάσεις που γίνονται σύμφωνα µε τις πιο πάνω πρόνοιες έχουν νομικό
αποτέλεσμα και δεσμεύουν την εταιρεία και τους διαδόχους της και όλα τα άλλα
μέρη της5.
Τέλος, συμβάσεις που γίνονται σύμφωνα µε τις πιο πάνω πρόνοιες μπορούν να
μεταβληθούν ή να ακυρωθούν µε τον ίδιο τρόπο που η σύμβαση εξουσιοδοτήθηκε
να γίνει6.
1
Κεφ. 113, άρθρο 33(1)(α)
2
Κεφ. 113, άρθρο 33(1)(β)
3
Κεφ. 113, άρθρο 33(1)(γ)
4
Κεφ. 113, άρθρο 33(1)
5
Κεφ. 113, άρθρο 33(2)
6
Κεφ. 113, άρθρο 33(3)
64
6 ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΚΕΦΑΛΑΙΟ
6.1 Κεφάλαιο
6.1.1 Γενικά
Κάθε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, οφείλει να δηλώνει στο ιδρυτικό

της έγγραφο το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου με το οποίο προτίθεται να εγγραφεί
και την διαίρεση του σε μετοχές καθορισμένου ποσού 1 . Το κεφάλαιο αυτό
ονομάζεται ονομαστικό ή εγκεκριμένο. Για παράδειγμα “το ονομαστικό κεφάλαιο της
εταιρείας είναι €1.000 διαιρούμενο σε 1.000 μετοχές ονομαστικής αξίας €1 η κάθε
μια”.
Κάθε πρόσωπο που υπόγραψε το ιδρυτικό έγγραφο πρέπει να γράψει απέναντι από
το όνομα του τον αριθμό των μετοχών που λαμβάνει 2 και κανένα από αυτά τα
πρόσωπα δεν μπορεί να πάρει λιγότερο από μια μετοχή 3 . Με την εγγραφή της
εταιρείας οι μετοχές αυτές θεωρούνται ότι εκδόθηκαν σ’ αυτούς που υπέγραψαν το
ιδρυτικό έγγραφο4. Δεν υπάρχει υποχρέωση να αναληφθεί ολόκληρο το ονομαστικό
κεφάλαιο της εταιρείας.
Η αξία που προσδίδεται σε κάθε μετοχή από το ιδρυτικό έγγραφο είναι η

“ονομαστική αξία” της μετοχής. Η ονομαστική αξία δεν παρέχει οποιοδήποτε μέτρο
της πραγματικής αξίας της μετοχής5.
6.1.2 Εκδομένο και μη-εκδομένο κεφάλαιο
Το ονομαστικό (ή εγκεκριμένο) ονομαστικό κεφάλαιο χωρίζεται σε εκδομένο και μη-

εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο. Οι μέτοχοι έχουν ευθύνη προς την εταιρεία αναφορικά
με την ονομαστική αξία (και οποιαδήποτε συμφωνημένη υπεραξία) των μετοχών
που ανέλαβαν 6 . Το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο αποτελεί το ποσοστό του
ονομαστικού κεφαλαίου το οποίο έχει παραχωρηθεί σε μετόχους, ενώ το μη-
εκδομένο αντιστοιχεί στην διαφορά μεταξύ ονομαστικού και εκδομένου μετοχικού
1
Κεφ. 113, άρθρο 4(4)(α)
2
Κεφ. 113, άρθρο 4(4)(γ)
3
Κεφ. 113, άρθρο 4(4)(β)
4
Κεφ. 113, άρθρο 15(2)
5
Lavinia Investments Ltd v. Κυπριακης Δημοκρατιας (1998) 3 ΑΑΔ 827
6
Κεφ. 113, άρθρο 3(2)(α)
65
κεφαλαίου. Η εταιρεία δηλαδή μπορεί να εκδώσει μετοχές μέχρι την αξία του
ονομαστικού κεφαλαίου της.
6.1.3 Πληρωμένο και μη-πληρωμένου κεφάλαιο
Η αξία του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου μπορεί να έχει πληρωθεί ή όχι στην
εταιρεία. Κάθε μέτοχος οφείλει να καταβάλει μέρος της ή ολόκληρη την ονομαστική
αξία (και οποιαδήποτε συμφωνημένη υπεραξία) των μετοχών που ανέλαβε όταν γίνει
κλήση για μετοχές από την εταιρεία. Εταιρεία μπορεί να αποδεχθεί από οποιοδήποτε
μέλος ολόκληρο ή μέρος του ποσού που παρέμεινε απλήρωτο από οποιεσδήποτε
μετοχές που κατέχονται από αυτό αν και κανένα μέρος εκείνου του ποσού δεν
κλήθηκε για πληρωμή αν εξουσιοδοτείται με τον τρόπο αυτό από το καταστατικό
της1. Επίσης, εταιρεία μπορεί με ειδικό ψήφισμα να αποφασίσει ότι για οποιοδήποτε
μέρος του μετοχικού κεφαλαίου της που δεν έχει ακόμα κληθεί, δεν θα μπορεί να
κληθεί εκτός στην περίπτωση και για το σκοπό εκκαθάρισης της εταιρείας2.
6.1.4 Νόμισμα
Το ονομαστικό κεφάλαιο της εταιρείας, εκτός από ευρώ, μπορεί να είναι εκφρασμένο
και σε άλλο νόμισμα.
6.1.5 Δημόσιες Εταιρείες
Στην περίπτωση δημοσίων εταιρειών, υπάρχουν επιπρόσθετοι κανόνες σε σχέση με

το κεφάλαιο:
(α) Ελάχιστο κεφάλαιο: το ελάχιστο κεφάλαιο δημόσιας εταιρείας θα πρέπει να είναι

€25,629 (£15,000)3.
(β) Δεν γίνεται παραχώρηση μετοχών εκτός αν πληρωθεί ποσό ίσο τουλάχιστο με
το 25% της ονομαστικής αξίας της μετοχής Κεφ. 113 άρθρο 47(3)4.
(γ) Οι μετοχές που παραχωρούνται για αντάλλαγμα άλλο από μετρητά δεν μπορούν
να παραχωρούνται εκτός έναντι εισφοράς στοιχείων ενεργητικού δεκτικών
οικονομικής αποτίμησης σύμφωνα με τις πρόνοιες το Νόμου5.
1
Κεφ. 113, άρθρο 58(α)
2
3
Κεφ. 113,άρθρο 4Α
4
Κεφ. 113, άρθρο 47(3)
5
Κεφ. 113, άρθρα 47Α – 47Γ
66
6.2 Αύξηση Κεφαλαίου
6.2.1 Γενικά
Η εταιρεία μπορεί, μετά την ίδρυση της να αυξήσει το ονομαστικό της κεφάλαιο.
Προϋπόθεση για την δυνατότητα αύξησης κεφαλαίου αποτελεί η ύπαρξη αυτής της
εξουσίας στο καταστατικό της εταιρείας1.
Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να γίνεται με ψήφισμα της γενικής

συνέλευσης της εταιρείας2.
Παράδειγμα πρακτικού ψηφίσματος για αύξηση εγκεκριμένου κεφαλαίου: “ΟΠΩΣ το

εγκεκριμένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξηθεί από €5.000 διαιρούμενο σε
5.000 μετοχές ονομαστικής αξίας €1 η κάθε μια σε €10.000 διαιρούμενο σε 10.000
μετοχές ονομαστικής αξίας €1 η κάθε μια με τη δημιουργία 5.000 νέων πρόσθετων
μετοχών ονομαστικής αξίας €1 η κάθε μία, της ίδιας τάξης και με τα ίδια δικαιώματα
από όλες τις απόψεις με τις υπάρχουσες μετοχές της Εταιρείας.”
Όταν εταιρεία αυξάνει το μετοχικό της κεφάλαιο πέραν από το εγγεγραμμένο

κεφάλαιο, οφείλει μέσα σε 15 ημέρες από την έγκριση ψηφίσματος που εξουσιοδοτεί
την αύξηση να δώσει σχετική ειδοποίηση στον Έφορο Εταιρειών3 μαζί με τυπωμένο
αντίγραφο του ψηφίσματος που εξουσιοδοτεί την αύξηση 4 . Σε περίπτωση
παράλειψης συμμόρφωσης με την πρόνοια αυτή, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος
της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης5.
Επίσης, σε περίπτωση που το ψήφισμα της γενικής συνέλευσης για αύξηση

κεφαλαίου παρέχει εξουσία στους συμβούλους να προβούν σε έκδοση και
παραχώρηση νέων μετοχών η εξουσία αυτή μπορεί να έχει ανώτατη διάρκεια 5 ετών
και μπορεί να ανανεωθεί μια η περισσότερες φορές από την γενική συνέλευση για
διαστήματα που δεν υπερβαίνουν τα 5 έτη6.
6.2.2 Αύξηση κεφαλαίου σε δημόσιες εταιρείες
1
Κεφ. 113, άρθρο 60(1)(α)
2
Κεφ. 113, άρθρο 60(2). Το ψήφισμα για αύξηση κεφαλαίου είναι σύνηθες ψήφισμα, εκτός αν το
καταστατικό της εταιρείας προνοεί διαφορετικά. Ο Πίνακας Α του Κεφαλαίου 113 (κανονισμός 44)
προϋποθέτει σύνηθες ψήφισμα.
3
Κεφ. 113, άρθρο 62(1)
4
Κεφ. 113, άρθρο 62(2)
5
Κεφ. 113, άρθρο 62(3)
6
Κεφ. 113, άρθρο 62(2)
67
Όταν το κεφάλαιο δημόσιας εταιρείας είναι διαιρεμένο σε διάφορες τάξεις μετοχών,
τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζονται από την αύξηση στο κεφάλαιο, σε
περίπτωση ψηφίσματος για αύξηση κεφαλαίου, πρέπει να γίνεται χωριστή
ψηφοφορία για κάθε τάξη μετοχών τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζονται από
την αύξηση1.
Επίσης σε περιπτώσεις δημοσίων εταιρειών, μετοχές που εκδόθηκαν από αύξηση

κεφαλαίου πρέπει να εξοφληθούν:
(α) Σε περίπτωση παραχώρησης έναντι μετρητών, τουλάχιστον κατά ποσοστό 25%

της ονομαστικής τους αξίας και ολόκληρο το ποσό που τυχόν να συμφωνήθηκε
υπέρ το άρτιο2 (π.χ. αν μια μετοχή ονομαστικής αξίας €1 παραχωρείται έναντι
συμφωνημένου ποσού €2, πρέπει να εξοφλείται ταυτόχρονα με την ανάληψη
€1,25).
(β) Σε περίπτωση ανάληψης έναντι εισφοράς σε είδος, πρέπει να εξοφληθούν

πλήρως εντός 5 ετών από την απόφαση για την αύξηση 3 . Η αξία της
συνεισφοράς πρέπει να εκτιμάται σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου4.
Όταν οι μετοχές στο αυξημένο κεφάλαιο προσφέρονται έναντι μετρητών, οι

δημόσιες εταιρείες υποχρεούνται δια νόμου 5 να τις προσφέρουν πρώτα κατά
προτίμηση στους υφιστάμενους μέτοχούς, ανάλογα με το ποσοστό μετοχών που
ήδη κατέχουν6.
6.3 Μεταβολές στο κεφάλαιο
Εκτός από την δυνατότητα αύξησης στο κεφάλαιο τους, εταιρείες μπορούν επίσης
με ψήφισμά της γενικής τους συνέλευσης:
6.3.1 Ενοποίηση και διαίρεση
Να ενοποιούν ή να διαιρούν ολόκληρο ή μέρος του κεφαλαίου τους σε μετοχές

μεγαλύτερης αξίας από εκείνης των υφιστάμενων μετοχών7.
1
2
Κεφ. 113, άρθρο 60Α(1)(α)
3
Κεφ. 113, άρθρο 60Α(1)(β)
4
Κεφ. 113, άρθρα 60Α(2) και 47Β
5
Ενώ αυτή η υποχρέωση προκύπτει από την νομοθεσία σε σχέση με δημόσιες εταιρείες, πολλές
ιδιωτικές εταιρείες την εφαρμόζουν με σχετικές ρυθμίσεις στο καταστατικό τους
6
Κεφ. 113, άρθρα 60Β(1)
7
Κεφ. 113, άρθρο 60(1)(β)
68
6.3.2 Μετατροπή σε ποσοστό κεφαλαίου
Να μετατρέπουν όλες ή οποιεσδήποτε από τις πληρωμένες μετοχές σε ποσοστό

κεφαλαίου (stock) και να επαναμετατρέπουν το ποσό αυτό του κεφαλαίου σε
πληρωμένες μετοχές οποιασδήποτε αξίας1 .
6.3.3 Υποδιαίρεση
Να υποδιαιρούν τις μετοχές τους ή οποιεσδήποτε από αυτές σε μετοχές μικρότερου

ποσού από εκείνο που είναι ορισμένο από το ιδρυτικό έγγραφο με τέτοιο τρόπο ώστε
κατά την υποδιαίρεση η αναλογία μεταξύ του πληρωμένου ποσού και του ποσού, αν
υπάρχει, που δεν πληρώθηκε για κάθε μειωμένη μετοχή, είναι η ίδια όπως ήταν στην
περίπτωση της μετοχής από την οποία προέρχεται ή μειωμένη μετοχή2.
6.3.4 Ακύρωση
Να ακυρώνουν μετοχές τις οποίες κατά την ημερομηνία της έγκρισης του σχετικού
ψηφίσματος δεν λήφθηκαν ή δεν συμφωνήθηκε να ληφθούν από οποιοδήποτε
πρόσωπο, και να ελαττώσουν το ποσό του μετοχικού τους κεφαλαίου με το ποσό
των μετοχών που ακυρώθηκαν με τον τρόπο αυτό3. Ακύρωση μετοχών με τον τρόπο
αυτό δεν αποτελεί μείωση κεφαλαίου4.
Όταν εταιρεία μεταβάλει το μετοχικό της κεφάλαιο με τρόπο που αναφέρεται πιο
πάνω, οφείλει μέσα σε ένα μήνα μετά από την ενέργεια αυτή να δώσει ειδοποίηση
για την μεταβολή στον έφορο εταιρειών5.
6.4 Μετοχές
6.4.1 Γενικά
1
Κεφ. 113, άρθρο 60(1)(γ)
2
Κεφ. 113, άρθρο 60(1)(δ)
3
Κεφ. 113, άρθρο 60(1)(ε)
4
Κεφ. 113, άρθρο 60(2)
5
Κεφ. 113, άρθρο 61, έντυπο ΗΕ16
69
Το Ανώτατο Δικαστήριο της Κύπρου έχει αναλύσει το θέμα μετοχών και κεφαλαίου
εταιρειών ως ακολούθως1:
“Η μετοχή είναι περιουσιακό στοιχείο. Ο μέτοχος είναι συνιδιοκτήτης της εταιρείας,

αλλά όχι των περιουσιακών της στοιχείων, τα οποία, εν όψει της φύσης της εταιρείας
ως χωριστού νομικού προσώπου, ανήκουν στην ίδια την εταιρεία. Η έκταση των
δικαιωμάτων του, αλλά και των υποχρεώσεών του ως ιδιοκτήτη υπολογίζεται από
το ποσοστό της συμμετοχής του, έτσι που όλοι οι μέτοχοι της εταιρείας μαζί να
αποτελούν τους ιδιοκτήτες της. Αντίστοιχα, το ποσό που καταβάλλεται ή οφείλεται
από όλους τους μετόχους προς την εταιρεία ισούται προς το εκδοθέν κεφάλαιό της
Όταν το ονομαστικό κεφάλαιο εταιρείας εκδίδεται εξ ολοκλήρου ή μερικώς, κάθε

ένα από τα πρόσωπα στα οποία εκδίδεται, καθίσταται υπόχρεο να πληρώσει στην
εταιρεία την ονομαστική αξία των μετοχών που έχει λάβει. Εφ΄ όσον μέρος του
κεφαλαίου δεν έχει κληθεί, η υποχρέωση πληρωμής του παραμένει ως δυνητική
υποχρέωση. Το ολικό ποσό αυτής της ευθύνης ονομάζεται μη κληθέν κεφάλαιο. Το
εκδοθέν, αλλά μη πλήρως πληρωθέν μετοχικό κεφάλαιο εταιρείας θεωρείται από τα
δικαστήρια ότι συνιστά, τουλάχιστον κατ΄ αρχήν, πόρο που είναι διαθέσιμος, αν
χρειαστεί, στους δανειστές της εταιρείας.
Τα βασικά δικαιώματα που παρέχει μετοχή είναι το δικαίωμα σε μέρισμα, το δικαίωμα

της ψήφου στις συνελεύσεις των μελών και το δικαίωμα στην περίπτωση διάλυσης
της εταιρείας, μετά την πληρωμή των χρεών, συμμετοχής στη διανομή των
περιουσιακών της στοιχείων. Από την άλλη το κυριότερο καθήκον του μετόχου είναι
η καταβολή της αξίας της μετοχής.
… [Η] κατοχή μετοχής σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης διά μετοχών, γενικώς

παρέχει το δικαίωμα λήψης μεριδίου των κερδών της εταιρείας και του ενεργητικού
της σε περίπτωση διάλυσής της, καθώς και όλων των άλλων ωφελημάτων που
προκύπτουν από την ιδιότητα του μετόχου σε συνδυασμό με υποχρέωση
συνεισφοράς στις υποχρεώσεις της εταιρείας, ενώ τόσο τα ωφελήματα, όσο και οι
υποχρεώσεις, υπολογίζονται με βάση ένα συγκεκριμένο παράγοντα, την ονομαστική
αξία της μετοχής. Όλα βέβαια υπόκεινται στις διατάξεις του ιδρυτικού εγγράφου και
καταστατικού της εταιρείας.
Με άλλα λόγια, το μη καταβληθέν κεφάλαιο αποτελεί ουσιαστικά οφειλή του

μετόχου προς την εταιρεία. Αποτελεί μια πηγή από την οποία η εταιρεία μπορεί να
αντλήσει πόρους για να αντιμετωπίσει τις ανάγκες της επιχείρησής της. Περαιτέρω,
αν παρέχονται ανάλογες εξουσίες από το καταστατικό της, η εταιρεία μπορεί να
δανειστεί, υποθηκεύοντας το μη πληρωθέν της κεφάλαιο.
1
Lavinia Investments Ltd v. Κυπριακης Δημοκρατιας (1998) 3 ΑΑΔ 827
70
Η ονομαστική αξία που δίδεται σε μετοχή απλώς εξυπηρετεί ένα αριθμό χρήσιμων
σκοπών, ο κυριότερος των οποίων είναι η παροχή ενός μέτρου της υποχρέωσης
συμμετοχής των μετόχων στην πληρωμή των χρεών της εταιρείας. Η ονομαστική
αξία δεν παρέχει οποιοδήποτε μέτρο της πραγματικής αξίας της μετοχής. Η αξία της
μετοχής, δηλαδή η τιμή την οποία ένας αγοραστής δυνατόν να πληρώσει για να την
αποκτήσει, εξαρτάται από ένα αριθμό παραγόντων (βλέπε Pennington on Company
Law, 4η Έκδοση, σελ. 139, 140). Τέτοιοι παράγοντες είναι η αξία του ενεργητικού
της εταιρείας, ο κύκλος εργασιών της, η αξία της στο χρηματιστήριο κλπ.
Τεκμαίρεται ότι όλες οι μετοχές, εκτός αν υπάρχει μαρτυρία περί του αντιθέτου,
δίδουν τα ίδια δικαιώματα και επιβάλλουν τις ίδιες ευθύνες. Το ίδιο τεκμήριο
ισότητας υπάρχει και ως προς τις ευθύνες των μετόχων (Gower’s Principles of
Modern Company Law, 4η ΄Εκδοση, σελ. 403).
Η μετοχή δεν είναι ένα ποσό χρημάτων, αλλά ένα συμφέρον που μετράται με ένα
χρηματικό ποσό (Borland’s Trustee v. Steel Brothers & Co [1901] 1 Ch. 279, 288.
Βλέπε επίσης In Re Paulin [1935] 1 K.B. 26), το μέρος δε του ονομαστικού
κεφαλαίου που κατέχει ο καθένας από τους μετόχους είναι ακριβώς το μέτρο του
συμφέροντος αυτού (Oakbank Oil Co v. Crum (1882) 8 App. Cas. 65).”
Πέραν της ιδιοκτησιακής φύσης τους, οι μετοχές αποτελούν επίσης την έκφραση της
συμβατικής σχέσης μεταξύ του μετόχου, της εταιρείας και των λοιπών μετόχων, οι
όροι της οποίας περιλαμβάνονται στο ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό της
εταιρείας1.
6.4.2 Τάξεις
Οι μετοχές της εταιρείας μπορεί να διαιρούνται σε τάξεις διαφορετικής ονομαστικής

αξίας (π.χ. €5.000 διαιρούμενο σε 2.000 μετοχές τάξης Α ονομαστικής αξίας €2 η
κάθε μια και 1.000 μετοχές τάξης Β ονομαστικής αξίας €1 η κάθε μια).
6.4.3 Μητρώο Μελών
Κάθε εταιρεία υποχρεούται να τηρεί μητρώο των μελών της2 και καταγράφει σε
αυτό συγκεκριμένα στοιχεία αναφορικά με τα μέλη της περιλαμβανομένων τα
ονόματα και διευθύνσεις των μελών, την ημερομηνία εγγραφής στο μητρώο και την
ημερομηνία κατά την οποία οποιοδήποτε πρόσωπο έπαυσε να είναι μέλος.
1
Κεφ. 113, άρθρο 21, βλ. επίσης κεφάλαιο 2, παράγραφο 2.4 ανωτέρω
2
Κεφ. 113 άρθρο 105(1)
71
Το μητρώο μελών πρέπει φυλάγεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας 1 .
Μπορεί να φυλάσσεται και σε άλλο τόπο στην Δημοκρατία (αλλά όχι εκτός της
Δημοκρατίας) εφόσον πληρούνται συγκεκριμένες προϋποθέσεις και εφόσον σταλεί
σχετική ειδοποίηση στον Έφορο Εταιρειών2.
Σύμφωνα με το Νόμο , το μητρώο μελών αποτελεί εκ πρώτης όψεως μαρτυρία

οποιωνδήποτε θεμάτων που απαιτούνται ή εξουσιοδοτούνται από το Νόμο να
καταχωρούνται σε αυτό.
6.4.4 Ευρετήριο μελών.
Κάθε εταιρεία που έχει περισσότερα από πενήντα μέλη, πρέπει να τηρεί
ενημερωμένο ευρετήριο μελών3 με το οποίο να γίνεται δυνατή η άμεση εξεύρεση
του λογαριασμού κάποιου μέλους (εκτός αν ο τύπος του μητρώου μελών είναι
τέτοιος ώστε να αποτελεί από μόνο του ευρετήριο). Το ευρετήριο πρέπει να
διατηρείται πάντα στον ίδιο τόπο όπως το μητρώο4.
Το μητρώο και ευρετήριο των ονομάτων των μελών της εταιρείας κατά τις ώρες
εργασίας, (όχι λιγότερο από δύο ώρες κάθε ημέρα) πρέπει να είναι ανοικτό για
επιθεώρηση από οποιοδήποτε μέλος χωρίς επιβάρυνση και από οποιοδήποτε άλλο
πρόσωπο με την πληρωμή μικρού ποσού που καθορίζεται από τον Νόμο5. Επίσης τα
μέλη και άλλα πρόσωπα μπορούν για συγκεκριμένο κόστος να λαμβάνουν από την
εταιρεία αντίγραφο του μητρώου (ή μέρους του) το οποίο η εταιρεία υποχρεούται
να παραδώσει εντός ημερών από την ημέρα που ζητείται.
Παράληψη συμμόρφωσης αποτελεί ποινικό αδίκημα και το Δικαστήριο έχει εξουσία

να εκδώσει διάταγμα για άμεση επιθεώρηση και για έκδοση σχετικών
πιστοποιητικών6.
H Εταιρεία μπορεί να κλείνει το μητρώο μελών της για περίοδο ή περιόδους που δεν
υπερβαίνουν συνολικά τις 30 ημέρες ετησίως, αλλά πρέπει να δίδει ειδοποίηση με
δημοσίευση σε εφημερίδα που κυκλοφορεί στην επαρχία στην οποία βρίσκεται το
εγγεγραμμένο γραφείο της7.
1
Κεφ. 113 άρθρο 105(2)
2
Κεφ. 113 άρθρο 105(3)
3
Κεφ. 113 άρθρο 106(1)
4
Κεφ. 113 άρθρο 106(3)
5
Κεφ. 113 άρθρο 108(1)
6
Κεφ. 113 άρθρο 108 (3), (4)
7
Κεφ. 113 άρθρο 110
72
6.4.5 Διόρθωση Μητρώου
Σε περίπτωση που χωρίς ικανοποιητικό λόγο, το όνομα οποιουδήποτε προσώπου

καταχωρείται ή παραλείπεται από το μητρώο μελών εταιρείας, ή γίνεται παράλειψη
ή άσκοπη καθυστέρηση της καταχώρησης στο μητρώο ότι οποιοδήποτε πρόσωπο
έπαυσε να είναι μέλος, το πρόσωπο που είναι δυσαρεστημένο, ή οποιοδήποτε μέλος
της εταιρείας, ή η εταιρεία, μπορούν να αποταθούν στο Δικαστήριο για διόρθωση
του μητρώου1.
Η αίτηση γίνεται δια κλήσεως σύμφωνα με τους περί Εταιρειών Διαδικαστικούς

Κανονισμούς. Όταν υποβάλλεται τέτοια αίτηση, το Δικαστήριο μπορεί, είτε να
απορρίψει την αίτηση ή δύναται να διατάξει διόρθωση του μητρώου και πληρωμή
αποζημίωσης από την εταιρεία οποιωνδήποτε ζημιών που υπέστηκε το
δυσαρεστημένο μέρος. Το Δικαστήριο μπορεί επίσης να αποφασίζει οποιοδήποτε
θέμα σχετικά με το δικαίωμα οποιουδήποτε προσώπου που είναι μέρος στην αίτηση
και γενικά μπορεί να αποφασίζει για κάθε ζήτημα που είναι αναγκαίο ή σκόπιμο να
αποφασιστεί για τη διόρθωση του μητρώου.
Η διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 111 του Κεφ. 113 για διόρθωση του
μητρώου των μελών εταιρείας είναι συνοπτική και το δικαστήριο ασκεί διακριτική
εξουσία για τη χορήγηση ή μη θεραπείας. Όπου εγείρεται σοβαρή αμφισβήτηση ως
προς τα γεγονότα και/ή ως προς τα δικαιώματα επί των μετοχών ή/και διεκδικήσεις,
το δικαστήριο αρνείται τη χορήγηση θεραπείας στα πλαίσια της προβλεπόμενης από
το άρθρο 111 συνοπτικής διαδικασίας και οι αιτητές αφήνονται να επιζητήσουν
θεραπεία με αγωγή2.
6.4.6 Εμπιστεύματα
Ο Νόμος προνοεί ότι καμιά ειδοποίηση εμπιστεύματος, ρητού, σιωπηρού ή

εξυπακουόμενου δεν καταχωρείται στο μητρώο ή λαμβάνεται από τον Έφορο3.
6.4.7 Φύση μετοχών
Σύμφωνα με το Νόμο οι μετοχές στην εταιρεία είναι προσωπική ιδιοκτησία, που

δύναται να μεταβιβαστεί με τον τρόπο που προβλέπει το καταστατικό της εταιρείας
1
Κεφ. 113 άρθρο 111(1)
2
Γεωργίου Ανδρέας και Άλλη ν. Σχολαί Φρειδερίκου Λτδ. και Άλλου, (2004) 1 Α.Α.Δ. 866, Ritchie
Russell και Άλλοι, (2008) 1 Α.Α.Δ. 639
3
73
και δεν αποτελούν ακίνητη ιδιοκτησία1.
Επίσης, κάτοχοι μετοχών που εγγράφονται ως μέλη της εταιρείας θεωρούνται από
τον Νόμο2 ότι δεσμεύονται από το ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό όπως σαν
είχαν τα είχαν υπογράψει οι ίδιοι.
1
2
Κεφ. 113 άρθρο 21(1)
74
7 ΣΥΝΤΗΡΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ
Αποτελεί κανόνα του εταιρικού δικαίου ότι το κεφάλαιο της εταιρείας ανήκει στην
ίδια την εταιρεία και όχι στους μετόχους της. Η αρχή αυτή υιοθετήθηκε κυρίως για
προστασία των πιστωτών της εταιρείας. Το κεφάλαιο της εταιρείας, το ποσό δηλαδή
που οι μέτοχοι της κατέβαλαν ή δεσμεύτηκαν να καταβάλουν στην εταιρεία ως
αντίτιμο για την αγορά των μετόχων τους, είναι στην ουσία το ταμείο στο οποίο οι
πιστωτές της εταιρείας μπορούν να ανατρέξουν όταν η εταιρεία δεν είναι σε θέση
να ξεπληρώσει τα χρέη της.
Με το σκεπτικό αυτό έχουν αναπτυχθεί διάφοροι κανόνες – οι οποίοι τώρα

περιλαμβάνονται στο Νόμο – οι οποίοι αποσκοπούν στη συντήρηση του κεφαλαίου
(ή των στοιχείων ενεργητικού που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο) με απώτερο
σκοπό την προστασία των πιστωτών.
Οι κανόνες αυτοί δεν επηρεάζουν ούτε και μπορούν να επηρεάσουν τον κίνδυνο
πραγματικής απώλειας κεφαλαίου που προκύπτει από τις εργασίες της εταιρείας.
Όμως, η ίδια η εταιρεία δεν επιτρέπεται να προβεί σε πράξεις οι οποίες από μόνες
τους μειώνουν το κεφάλαιο, επηρεάζοντας έτσι τη σειρά προτεραιότητας σε
περίπτωση διάλυσης της εταιρείας.
Οι κανόνες αυτοί, ως δευτερεύον σκοπό, προσπαθούν να αποτρέπουν κατάχρηση

εξουσίας από συμβούλους εταιρειών οι οποίοι, αν τους επιτρεπόταν να έχουν
απόλυτο έλεγχο στο κεφάλαιο της εταιρείας, θα μπορούσαν να το χρησιμοποιήσουν
για προσωπικό τους όφελος.
7.2 Μερίσματα από κέρδη
Αποτελεί ουσιαστικό κανόνα του εταιρικού δικαίου (ο οποίος όμως δεν θα

αναπτυχθεί για σκοπούς των διαλέξεων) ότι εταιρεία δεν δύναται να δηλώσει
μέρισμα ή άλλη διανομή στους μετόχους της παρά μόνο από κέρδη.
Παρατηρείται μόνο ότι ενώ οι κανόνες που αφορούν την διανομή μερίσματος από
ιδιωτικές εταιρείες προκύπτουν από αποφάσεις των (κυρίως Αγγλικών) δικαστηρίων,
το Κεφ. 113 έχει τροποποιηθεί 1 με την εισαγωγή συγκεκριμένων κανόνων που
1
Ν. 70(Ι)/2003, Δεύτερη οδηγία 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου
75
αφορούν τη διανομή μερίσματος από δημόσιες εταιρείες1.
7.3 Έκδοση μετοχών υπό το άρτιο
Ο γενικός κανόνας είναι ότι η εταιρεία πρέπει να πληρώνεται για τις μετοχές που
εκδίδει με το ποσό τουλάχιστο ίσο με την ονομαστική αξία των μετοχών.
Τηρούμενων των υποχρεώσεων για ελάχιστο ποσό που καταβάλλεται με την έκδοση
μετοχών σε δημόσιες εταιρείες που αναφέραμε στην προηγούμενη διάλεξη (δηλ.
25% πλέον οποιοδήποτε ποσό υπέρ το άρτιο) η ονομαστική αξία αυτή δεν πρέπει
να καταβάλλεται με την παραχώρηση των μετοχών αλλά σε οποιοδήποτε στάδιο.
Ο Νόμος καθιστά τον γενικό κανόνα απόλυτο σε δημόσιες εταιρείες2.
Στην περίπτωση ιδιωτικών εταιρειών επιτρέπεται η έκδοση μετοχών υπό το άρτιο

εφόσον τηρηθούν αυστηρές προϋποθέσεις .
Οι προϋποθέσεις αυτές είναι:
(α) η έκδοση των μετοχών υπό το άρτιο πρέπει να εγκρίνεται με ψήφισμα της
γενικής συνέλευσης της εταιρείας το οποίο να ορίζει ανώτατο συντελεστή
εκπτώσεων σύμφωνα με τον οποίο θα εκδοθούν οι μετοχές.
(β) πρέπει να έχει παρέλθει τουλάχιστον 1 χρόνος από την ημερομηνία από την
οποία η εταιρεία δικαιούται να ξεκινήσει τις εργασίες της.
(γ) το ψήφισμα για έκδοση μετοχών υπό το άρτιο πρέπει να επικυρωθεί από το
Δικαστήριο 3 και οι μετοχές πρέπει να εκδίδονται εντός 1 μήνα από την
επικύρωση (ή άλλου χρόνου που ορίζει το δικαστήριο).
Το αποτέλεσμα έκδοσης κατά πρόσβαση των προνοιών αυτών είναι ότι η έκδοση
είναι έγκυρη αλλά οι μέτοχοι που ανέλαβαν τις μετοχές υποχρεούνται να καταβάλουν
ολόκληρη την ονομαστική αξία των μετοχών .
7.4 Έκδοση εξαγοράσιμων προνομιούχων μετοχών
Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης µε μετοχές μπορεί, αν εξουσιοδοτείται από το

1
Κεφ. 113, άρθρα 169Α – 169Ε
2
Κεφ. 113, άρθρο 56(1)
3
Κεφ. 113, άρθρο 56(3)
76
καταστατικό της να εκδίδει εξαγοράσιμες προνομιούχες μετοχές 1 που είναι
εξαγοράσιμες, ή υπόκεινται σε εξαγορά κατ΄εκλογή της εταιρείας ή του μετόχου2.
Εξαγοράσιμες προνομιούχες μετοχές δεν εξαγοράζονται εκτός µόνο από τα κέρδη

της εταιρείας που διαφορετικά θα τα διάθεταν για την πληρωμή μερίσματος ή από
το προϊόν νέας έκδοσης μετοχών που γίνεται για το σκοπό της εξαγοράς.
Τέτοιες μετοχές δεν θα εξαγοράζονται εκτός αν είναι πλήρως πληρωμένες.
Η εξαγορά από την εταιρεία προνομιούχων μετοχών δεν θεωρείται ότι μειώνει το
ποσό του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας το οποίο και μένει
διαθέσιμο για έκδοση αν αυτό χρειαστεί.
7.5 Απαγόρευση απόκτησης ιδίων μετοχών
Ιδιωτική εταιρεία δεν δύναται να αποκτά και να κατέχει δικές της μετοχές 3 .
Αναφορικά με δημόσιες εταιρείες, ο κανόνας αυτός τροποποιήθηκε νομοθετικά4 και
τώρα δημόσια εταιρεία διατηρεί, υπό αυστηρές προϋποθέσεις, το δικαίωμα εξαγοράς
δικών της μετοχών5.
Επίσης, νομικό πρόσωπο δεν δύναται να είναι μέλος εταιρείας που είναι μητρική του,
και οποιαδήποτε παραχώρηση ή μεταβίβαση μετοχών μιας εταιρείας προς τη
θυγατρική της είναι άκυρη6. Η απαγόρευση αυτή δεν εφαρμόζεται όταν η θυγατρική
εταιρεία ενδιαφέρεται ως προσωπικός αντιπρόσωπος ή ως εμπιστευματοδόχος εκτός
αν η μητρική εταιρεία ή θυγατρική της έχει ωφέλιμο συμφέρον δυνάμει
εμπιστεύματος και δεν ενδιαφέρεται μόνο υπό μορφή ασφάλειας για τους σκοπούς
συναλλαγής που συνάπτεται από αυτή κατά τη συνηθισμένη πορεία εργασίας που
περιλαμβάνει το δανεισμό χρημάτων.
7.6 Απαγόρευση για οικονομική βοήθεια από εταιρεία για

αγορά δικών της μετοχών
Ένας εμφανής τρόπος για την αποφυγή του κανόνα κατά της απόκτησης μετοχών
από την ίδια την εταιρεία θα ήταν να μπορούσε η εταιρεία να δώσει χρήματα σε
1
2
Η προσθήκη των λέξεων “ή του μετόχου” έγινε με τον τροποποιητικό νόμο 9 του 99(Ι) του 2009.
3
Trevor v. Whitworth (1887) 12 App. Cas. 409 (H.L.).
4
Ν. 135(Ι)/2000, Ν. 70(Ι)/2003
5
Κεφ. 113, άρθρα 57Α – 57ΣΤ
6
Κεφ. 1113, άρθρο 28(1)
77
τρίτο πρόσωπο το οποίο να αγοράσει μετοχές της εταιρείας.
Για να αποφευχθεί αυτή η δυνατότητα, ο Νόμος 1 περιέχει πρόνοιες που

απαγορεύουν την παροχή οικονομικής βοήθειας από εταιρεία για αγορά (ή εγγραφή)
μετοχών της εταιρείας ή της μητρικής της εταιρείας.
Το άρθρο 53 του Κεφ. 113 αναφέρει τα ακόλουθα:
“… δεν είναι νόμιμο για εταιρεία να παρέχει, αμέσως είτε εμμέσως, και είτε υπό τύπο
δανείου, εγγύησης, πρόνοιας για ασφάλεια ή διαφορετικά, οικονομική βοήθεια για
το σκοπό ή σε σχέση µε την αγορά ή εγγραφή μετοχών της εταιρείας που γίνεται ή
θα γίνει από οποιοδήποτε πρόσωπο ή όταν η εταιρεία είναι θυγατρική εταιρεία της
μητρικής της εταιρείας”.
Ο Νόμος επιτρέπει ρητά:
(α) το δανεισμό χρημάτων από την εταιρεία κατά τη συνηθισμένη πορεία της
εργασίας της, όταν ο δανεισμός χρημάτων αποτελεί μέρος της συνηθισμένης
εργασίας της εταιρείας,
(β) την παροχή χρημάτων από εταιρεία, σύμφωνα µε το σχέδιο αγοράς μετοχών
προς όφελος προσώπων που βρίσκονται στην υπηρεσία της εταιρείας ή
οποιασδήποτε συνδεδεμένης εταιρείας, και
(γ) την παροχή από εταιρεία δανείων σε πρόσωπα, εκτός από συμβούλους, που
απασχολούνται στην εταιρεία µε καλή πίστη, µε σκοπό να καταστήσει τα
πρόσωπα αυτά ικανά να αγοράσουν ή να εγγραφούν για πλήρως πληρωμένες
μετοχές της εταιρείας ή της μητρικής της εταιρείας ή οποιασδήποτε
συνδεδεμένης εταιρείας.
Με πρόσφατη νομοθετική τροποποίηση2, ο Νόμος τώρα προνοεί ότι σε περίπτωση

ιδιωτικής εταιρείας, η απαγόρευση παροχής οικονομικής βοήθειας για απόκτηση
μετοχών δεν ισχύει3 εφόσον:
(α) η ιδιωτική εταιρεία δεν είναι θυγατρική εταιρεία οποιασδήποτε εταιρείας που είναι
δημόσια εταιρεία, και
(β) η σχετική ενέργεια έχει εγκριθεί σε οποιοδήποτε χρόνο, με απόφαση της γενικής
συνέλευσης εταιρείας που εγκρίθηκε με πλειοψηφία πέραν του 90% των ψήφων
όλων των εκδομένων μετοχών της εταιρείας.
1
2
Ν. 99(Ι) του 2009.
3
Νοείται ότι, η εξαίρεση του παρόντος εδαφίου δεν επηρεάζει την υποχρέωση συμμόρφωσης με
οποιοδήποτε άλλο άρθρο του παρόντος Νόμου ή οποιουδήποτε άλλου νόμου.
78
7.7 Μείωση κεφαλαίου
Η βασική αρχή είναι, λαμβάνοντας υπόψη την ανάγκη διατήρησης του μετοχικού
κεφαλαίου εταιρείας, ότι απαγορεύεται σε εταιρεία να μειώσει το κεφάλαιο της,
δηλαδή τα χρήματα που βρίσκονται στην διάθεση των πιστωτών της σε περίπτωση
εκκαθάρισης.
Η μείωση κεφαλαίου μπορεί να είναι και έμμεση. Για παράδειγμα, μεταβίβαση

περιουσιακού στοιχείου της εταιρείας στον μέτοχο της (η σε άλλη εταιρεία που
ανήκει στον μέτοχο της) σε χαμηλότερη αξία από την πραγματική αξία του
συγκεκριμένου περιουσιακού στοιχείου, μπορεί να αποτελέσει μείωση κεφαλαίου1.
Όμως ο Νόμος2 δίδει το δικαίωμα σε εταιρεία να μειώσει το κεφάλαιο της εφόσον

τηρηθούν συγκεκριμένες διαδικασίες και εξασφαλιστεί η έγκριση του δικαστηρίου.
Για να μπορέσει κάποια εταιρεία να προβεί σε μείωση του μετοχικού της κεφαλαίου,
πρέπει να εξουσιοδοτείται σχετικά από το καταστατικό της.
Η απόφαση για μείωση μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να λαμβάνεται με ειδικό

ψήφισμα το οποίο ονομάζεται “ψήφισμα για μείωση μετοχικού κεφαλαίου”3.
Τύποι μείωσης κεφαλαίου
Η εταιρεία εξουσιοδοτείται από το Νόμο4:
(α) να διαγράφει ή μειώνει την ευθύνη πάνω σε οποιεσδήποτε μετοχές της σχετικά
µε το μετοχικό της κεφάλαιο που δεν πληρώθηκε,
(β) με ή χωρίς διαγραφή ή μείωση ευθύνης πάνω σε οποιεσδήποτε μετοχές της, να

ακυρώνει μετοχικό κεφάλαιο που πληρώθηκε, που απωλέσθηκε ή δεν
αντιπροσωπεύεται από διαθέσιμο ενεργητικό·
(γ) µε ή χωρίς διαγραφή ή μείωση ευθύνης πάνω σε οποιεσδήποτε μετοχές της, να

επιστρέψει οποιοδήποτε πληρωμένο μετοχικό κεφάλαιο το οποίο υπερβαίνει τις
ανάγκες της εταιρείας.
1
Progress Property Company Ltd v Moorgarth Group Ltd [2010] UKSC 55
2
3
Κεφ. 113, άρθρο 64(2)
4
79
(δ) να ακυρώνει μετοχικό κεφάλαιο που πληρώθηκε με σκοπό τη διαγραφή ζημιών
της εταιρείας· ή
(ε) να ακυρώνει μετοχικό κεφάλαιο που πληρώθηκε με δημιουργία αποθεματικού

που θα ονομάζεται “αποθεματικό από μείωση κεφαλαίου”, το οποίο θα τυγχάνει
του ιδίου χειρισμού με το λογαριασμό από υπεραξία μετοχών1.
Μείωση κεφαλαίου με διανομή περιουσίας της εταιρείας δεν λογίζεται ως δωρεά για
φορολογικούς σκοπούς2.
Δικαστική Διαδικασία
Είναι σημαντικό για ένα νέο δικηγόρο να γνωρίζει την διαδικασία που ακολουθείται
από το Δικαστήριο σε αιτήσεις σχετικές με εταιρείες. Όπως αναφέρθηκε όταν
εξετάζαμε το θέμα της αλλαγής σκοπών, σε αιτήσεις εταιρειών δεν εφαρμόζονται
άμεσα οι Θεσμοί Πολιτικής Δικονομίας. Η δευτερογενής νομοθεσία που διέπει το
θέμα είναι τα Companies Rules 1933. Οι κανονισμοί αυτοί ορίζουν το τύπο και
μερικώς θέματα διαδικασίας, και αναφέρουν ότι τυγχάνουν εφαρμογής οι εν ισχύ
κανόνες διαδικασίας (Θεσμοί Πολιτικής Δικονομίας) και η πρακτική του Δικαστηρίου.
Ο περί Εταιρειών Κανονισμοί προνοούν για δύο ήδη αιτήσεων: Αναφορά (petition)
και αιτήσεις δια κλήσεως (summons). Όπως και σε αιτήσεις για τροποποίηση του
ιδρυτικού εγγράφου, ο Νόμος προνοεί ότι η αίτηση έγκρισης τροποποίησης των
σκοπών γίνεται με αναφορά.
Επιπρόσθετα όμως, σύμφωνα με τους κανονισμούς, μαζί με την αναφορά πρέπει να

καταχωρείται στο Δικαστήριο και μια αίτηση δια κλήσεως ως προς την διαδικασία
που θα ακολουθηθεί.
Κατά την εξέταση της αίτησης, το δικαστήριο λαμβάνει πρώτιστα υπόψη της απόψεις
και τα συμφέροντα των πιστωτών της εταιρείας3.
Αν το νικητήριο ικανοποιείται σε σχέση µε κάθε πιστωτή της εταιρείας, είτε ότι η

συγκατάθεσή του στη μείωση λήφθηκε ή ότι το χρέος ή η απαίτησή του
ικανοποιήθηκε, δύναται να εκδώσει διάταγμα που να επικυρώνει τη μείωση µε
τέτοιους όρους και προϋποθέσεις όπως θεωρεί σωστό.
1
εφαρμόζονται σχετικά οι διατάξεις του Κεφ. 113, άρθρο 55
2
Γ.Α. Γαβριηλίδης Λίμιτεδ v. Κυπριακής Δημοκρατίας μέσω Διευθυντή Τμήματος Εσωτερικών
Προσόδων (1993) 4Δ ΑΑΔ 2677
3
Κεφ. 113, άρθρο 65, Re Ratners Group plc [1988] BCLC 685
80
Το Δικαστήριο δύναται, αν το κρίνει σωστό, να δώσει οδηγίες όπως η εταιρεία
προσθέσει στο όνομα της τις λέξεις “και μειωμένο” για συγκεκριμένο χρονικό
διάστημα.
Εγγραφή Διατάγματος και πρακτικού
Η μείωση του κεφαλαίου δεν έχει ισχύ μέχρι που το διάταγμα του Δικαστηρίου μαζί
με το πρακτικό της μείωσης που εγκρίθηκε από το Δικαστήριο καταχωρηθεί στον
Έφορο Εταιρειών1.
1
81
8 ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ
Εκτός από τα πρόσωπα που προσυπόγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας, μέλη

εταιρείας είναι επίσης πρόσωπα που συμφώνησαν να γίνουν μέλη της εταιρείας και
των οποίων το όνομα καταχωρείται στο μητρώο μελών την εταιρείας1. Η συμφωνία
απόκτησης μετοχών μπορεί να γίνει με την ίδια την εταιρεία, στην οποία περίπτωση
γίνεται έκδοση και παραχώρηση μετοχών, ή με υφιστάμενο μέλος εταιρείας, στην
οποία περίπτωση γίνεται μεταβίβαση μετοχών. Η ενότητα αυτή αναφέρεται στη
μεταβίβαση μετοχών σε εταιρεία.
Οι μετοχές οποιουδήποτε μέλους σε εταιρεία είναι προσωπική ιδιοκτησία και

μπορούν να μεταβιβαστούν με τον τρόπο που προβλέπει το καταστατικό της
8.2 Τύπος Μεταβίβασης
Ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιέχεται στο καταστατικό μιας εταιρείας, δεν είναι
νόμιμη για την εταιρεία η καταχώρηση μεταβίβασης μετοχών της εταιρείας εκτός αν
παραδοθεί κατάλληλο μεταβιβαστικό έγγραφο στην εταιρεία3. Η απαγόρευση αυτή
δεν ισχύει όπου η μεταβίβαση γίνεται ως αποτέλεσμα νόμου, όπως, για παράδειγμα,
μεταβίβαση λόγω θανάτου4.
Η υποχρέωση καταχώρισης εγγράφου μεταβίβασης μετοχών θεσπίστηκε ούτως

ώστε να εξασφαλίζεται πληρωμή φόρου χαρτοσήμου με κάθε μεταβίβαση. Παρά το
ότι το τέλος χαρτοσήμανσης σε έγγραφα μεταβίβασης μετοχών καταργήθηκε5, η
υποχρέωση καταχώρησης εγγράφου μεταβίβασης μετοχών παραμένει.
Το τι αποτελεί κατάλληλο μεταβιβαστικό έγγραφο συνήθως καθορίζεται από το

καταστατικό της εταιρείας ή από τους συμβούλους. Ο Πίνακας Α αναφέρει ότι “κάθε
μέλος δύναται να μεταβιβάζει όλες ή οποιεσδήποτε από τις μετοχές του με έγγραφα
γραπτώς σε οποιοδήποτε συνήθη ή κοινό τύπο ή με άλλο τύπο τον οποίο οι
σύμβουλοι δυνατό να εγκρίνουν.6”
1
Κεφ. 113, άρθρο 27(2)
2
3
4
5
Ν. 209(Ι)/2004 που τροποποίησε τον Χαρτοσήμων Νόμο του 1963 Ν. 19/1963
6
Πίνακας Α, Κανονισμος 23
82
8.3 Περιορισμοί στο Δικαίωμα Μεταβίβασης Μετοχών
8.3.1 Νομοθετικοί Περιορισμοί
Μεταβίβαση μετοχών, ή αλλαγή της υπόστασης των μελών της εταιρείας, που
γίνεται μετά την έναρξη εκκαθάρισης εταιρείας από το Δικαστήριο 1 ή την έναρξη
εκούσιας εκκαθάρισης2 είναι άκυρη, εκτός αν το Δικαστήριο διατάξει διαφορετικά.
8.3.2 Καταστατικοί Περιορισμοί
Οι ιδιωτικές εταιρείες υποχρεούνται με το καταστατικό τους να περιορίζουν το

δικαίωμα μεταβίβασης μετοχών3. Οι δημόσιες εταιρείες επίσης με το καταστατικό
τους συχνά περιορίζουν το δικαίωμα αυτό. Το καταστατικό της εταιρείας πιθανόν να
περιέχει περιορισμούς στο δικαίωμα μεταβίβασης και θα πρέπει πάντα να τυγχάνει
εξέτασης πριν την εγγραφή μεταβίβασης από τους συμβούλους. Παραδείγματα
περιορισμών είναι απόλυτο ή υπό όρους δικαίωμα των συμβούλων να αρνηθούν
μεταβίβαση ως επίσης και δικαιώματα προτιμισιακής αγοράς σε υφιστάμενους
μετόχους.
Για παράδειγμα, στο μέρος Ι του Πίνακα Α, προνοούνται τα ακόλουθα:
“24. Οι σύμβουλοι δύνανται να αρνηθούν την εγγραφή μεταβίβασης μετοχής (που

δεν είναι εξολοκλήρου πληρωμένη) σε πρόσωπο που δεν εγκρίνουν και δικαιούνται
επίσης να αρνηθούν την εγγραφή μεταβίβασης μετοχής πάνω στην οποία η εταιρεία
έχει δικαίωμα παρακράτησης4.
25. Οι σύμβουλοι δικαιούνται επίσης να αρνηθούν την αναγνώριση οποιουδήποτε

εγγράφου μεταβίβασης εκτός αν—
(α) πληρωθεί στην εταιρεία δικαίωμα 125 μιλς ή τέτοιο λιγότερο ποσό όπως οι
σύμβούλοι δυνατό από καιρό σε καιρό να απαιτήσουν σε σχέση με την μεταβίβαση·
(β) το έγγραφο μεταβίβασης συνοδεύεται από το πιστοποιητικό των μετοχών στις
οποίες αναφέρεται και τέτοια άλλη μαρτυρία την οποία οι σύμβουλοι δυνατό λογικά
να απαιτήσουν προς απόδειξη του δικαιώματος του εκχωρητή να προβεί στη
μεταβίβαση· και
1
2
3
Κεφ. 113, άρθρο 29(1)(α)
4
Πίνακας Α, Μέρος Ι, Κανονισμος 24
83
(γ) το έγγραφο μεταβίβασης αφορά μια μόνο τάξη μετοχών.1”
Επίσης, στο μέρος ΙI του Πίνακα Α, προνοούνται τα ακόλουθα:
“3. Οι σύμβουλοι δύνανται, κατά την απόλυτη κρίση τους και χωρίς να δώσουν
οποιοδήποτε λόγο, να αρνηθούν να εγγράψουν οποιαδήποτε μεταβίβαση μετοχής
ανεξάρτητα αν είναι ή όχι εξολοκλήρου εξοφλημένη.2”
Σε υπόθεση που εξετάστηκε από το Ανώτατο Δικαστήριο, πρόνοια σε καταστατικό

εταιρείας που απαγόρευε μεταβίβαση μετοχών εταιρείας σε πρόσωπο που δεν ήταν
μέλος θρησκευτικού δόγματος κρίθηκε νόμιμη3.
8.4 Διαδικασία Μεταβίβασης
Μεταβίβαση μετοχών σε εταιρεία γίνεται συνήθως με την καταχώριση στην εταιρεία

από τον εκδοχέα της μεταβίβασης, του εγγράφου μεταβίβασης μετοχών
συνοδευόμενο από το πιστοποιητικό που αφορά τις μετοχές που μεταβιβάζονται. Η
αίτηση για μεταβίβαση μπορεί επίσης με τον ίδιο τρόπο να υποβληθεί από τον
εκχωρητή των μετοχών4.
Μεταβιβαστικό έγγραφο μπορεί να πιστοποιηθεί από εταιρεία με τις λέξεις

“κατατέθηκε πιστοποιητικό” και τέτοια πιστοποίηση λογίζεται ως παράσταση από την
εταιρεία σε τρίτα πρόσωπα ότι παρουσιάστηκαν στην εταιρεία τέτοια έγγραφα που
δείχνουν εκ πρώτης όψεως τίτλο για μετοχές στον εκχωρητή που αναφέρεται στο
έγγραφο μεταβίβασης, όχι όμως ως παράσταση ότι ο εκχωρητής έχει οποιοδήποτε
τίτλο για τις μετοχές5.
Η παράδοση δεόντως συμπληρωμένου μεταβιβαστικού εγγράφου στον εκδοχέα μαζί

με το πιστοποιητικό μετόχων που αφορά τις μετοχές που μεταβιβάζονται, καθιστά
τον εκδοχέα ως δικαιούχο ιδιοκτήτη των μετοχών σύμφωνα με τις αρχές τις
επιείκειας, καθότι ο εκχωρητής (ο οποίος καθίσταται εμπιστευματοδόχος για τον
εκδοχέα) έπραξε τα πάντα στη διάθεση του για να μεταβιβάσει τις μετοχές 6 . Ο
εκδοχέας όμως καθίσταται κατά νόμο ιδιοκτήτης των μετοχών μόνο με την εγγραφή
1
Πίνακας Α, Μέρος Ι, Κανονισμος 25
2
Πίνακας Α, Μέρος ΙΙ, Κανονισμος 3
3
Οι Ατβεντισταί Έβδομης Ημέρας εν Κύπρω Λτφ κ.α. v. Φοίβου Νικολάου ως διαχειριστή της
περιουσίας του αποβιωσάντα Νικόλαου Νικολάου (2003) 1Β ΑΑΔ 778
4
5
6
Παύλος Στοιβαδώρου ως διαχειριστής της περιουσίας της Ελένης Στοιβαδώρου κ.α. v. Κλειούς
Χατζηκώστα κ.α. (2002) 1A ΑΑΔ 497
84
του στο μητρώο μελών της εταιρείας1.
Αν εταιρεία αρνηθεί να καταχωρήσει μεταβίβαση μετοχών, η εταιρεία πρέπει, μέσα

σε δύο μήνες από την ημερομηνία που κατατέθηκε στην εταιρεία η μεταβίβαση, να
αποστείλει στον εκδοχέα ειδοποίηση για την άρνηση2.
8.5 Πιστοποιητικά Μετοχών
Μέσα σε δύο μήνες από την έγκυρη μεταβίβαση3 οποιωνδήποτε μετοχών της, κάθε
εταιρεία υποχρεούται να συμπληρώσει και να ετοιμάσει για παράδοση τα
πιστοποιητικά όλων των μετοχών που παραχωρήθηκαν ή μεταβιβάστηκαν4.
Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης προς την πιο πάνω υποχρέωση, η εταιρεία

και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο
παράλειψης5. Περαιτέρω, αν επιδοθεί ειδοποίηση στην εταιρεία που την καλεί να
επανορθώσει την παράλειψη, και η εταιρεία δεν επανορθώνει, μέσα σε δέκα ημέρες
από την επίδοση της ειδοποίησης, το Δικαστήριο μπορεί με αίτηση του προσώπου
στο οποίο τα πιστοποιητικά πρέπει να παραδοθούν, να εκδώσει διάταγμα που να
διατάσσει την εταιρεία και οποιοδήποτε αξιωματούχο της να επανορθώσει την
παράλειψη μέσα σε τέτοιο χρονικό διάστημα που δυνατό να οριστεί στο διάταγμα
και τέτοιο διάταγμα δύναται να προνοεί ότι η εταιρεία ή οποιοσδήποτε αξιωματούχος
της που είναι υπεύθυνος για την παράλειψη επιβαρύνεται με όλα τα έξοδα της
αίτησης ή που είναι συναφή με αυτή6.
Πιστοποιητικό που φέρει την κοινή σφραγίδα της εταιρείας και ορίζει οποιεσδήποτε
μετοχές που κατέχονται από μέλος, αποτελεί εκ πρώτης όψεως απόδειξη του τίτλου
του μέλους για τις μετοχές7.
Σε ιδιωτικές εταιρείες (όχι όμως σε δημόσιες), οποιαδήποτε μεταβίβαση μετοχών ή

αλλαγή στα στοιχεία μετόχου πρέπει να κοινοποιείται στον Έφορο Εταιρειών
σύμφωνα με τον καθοριζόμενο τύπο 8 , μέσα σε δεκατέσσερις ημέρες από την
1
Κεφ. 113, άρθρο 27(2)
2
Κεφ. 113, άρθρο 76(1)
3
Η έκφραση "μεταβίβαση" δεν περιλαμβάνει μεταβίβαση που η εταιρεία για οποιοδήποτε λόγο
δικαιούται να αρνηθεί να εγγράψει και την οποία δεν εγγράφει Κεφ. 113, άρθρο 78(2).
4
Κεφ. 113, άρθρο 78(1)
5
Κεφ. 113, άρθρο 78(2)
6
Κεφ. 113, άρθρο 78(3)
7
8
Έντυπο ΗΕ57
85
εγγραφή της μεταβίβασης αυτής στο μητρώο των μελών της εταιρείας1.
1
86
9 ΔΙΟΙΚΗΣΗ Ι: ΑΞΙΩΜΑΤΟΥΧΟΙ
Είναι φυσικό ότι η εταιρεία από μόνη της, σαν νομική ύπαρξη, δεν μπορεί να κάνει
σχεδόν οτιδήποτε εκτός δια μέσου των ανθρώπων που αποτελούν τα μέλη της, τους
αξιωματούχους της, τους υπαλλήλους της ή αντιπροσώπους της.
Το καταστατικό μιας εταιρείας δημιουργεί το πλαίσιο δια του οποίου λειτουργεί η

εταιρεία. Αν πάρουμε σαν παράδειγμα καταστατικού τον Πίνακα Α, βλέπουμε ότι
περιέχει λεπτομέρειες ως προς τον διορισμό και τερματισμό των διοικητικών
συμβούλων, τις διαδικασίες συμβούλων και τα καθήκοντα τους, λεπτομέρειες ως
προς τις συνελεύσεις μελών, πρόνοια για γραμματέα και εταιρική σφραγίδα.
Είναι σημαντικό στο σημείο αυτό να δοθεί προσοχή στο ότι για τις περισσότερες από
τις λεπτομερείς πρόνοιες αναφορικά με την διοίκηση της εταιρείας, που συνήθως
περιλαμβάνονται στο καταστατικό (όπως αυτές του Πίνακα Α) δεν γίνεται πρόνοια
στη νομοθεσία. Το αποτέλεσμα του γεγονότος αυτού είναι ότι ο δικηγόρος που
συντάσσει το καταστατικό εταιρείας έχει σε αρκετό βαθμό ευχέρεια να καθορίσει
τον τρόπο με τον οποίο θα διοικείται η συγκεκριμένη εταιρεία.
Η εταιρεία αποτελείται από τους ακόλουθους:
Μέλη (μετόχους)1: Αυτοί που προσυπόγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας

και οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο συμφωνεί να γίνει μέλος της εταιρείας. Τα μέλη
καταχωρούνται στο μητρώο μελών της εταιρείας.
Συμβούλους2: Κάθε ιδιωτική εταιρεία πρέπει να έχει τουλάχιστον ένα σύμβουλο.

Κάθε εταιρεία που δεν είναι ιδιωτική πρέπει να έχει τουλάχιστο δύο συμβούλους.
Γραμματέα 3 : Κάθε εταιρεία πρέπει να έχει γραμματέα (ο μόνος σύμβουλος δεν

δύναται να είναι και γραμματέας εκτός σε περιπτώσεις ιδιωτικών εταιρειών με ένα
μόνο μέλος, όπου ο μόνος σύμβουλος είναι και το μοναδικό μέλος).
Τα μέλη και σύμβουλοι εταιρείας χαρακτηρίζονται ως “τα όργανα” της εταιρείας,

ένας όρος που αναφέρεται στην εξουσία τους να δρουν ως η εταιρεία, όχι δηλαδή
ως αντιπρόσωποι της εταιρείας, αλλά σαν η ίδια η εταιρεία. Τα δύο αυτά όργανα
1
2
3
87
ενεργούν μέσω αποφάσεων που λαμβάνονται σε συνελεύσεις. Οι σύμβουλοι
εταιρείας από κοινού αποτελούν το “Διοικητικό Συμβούλιο" της εταιρείας, ενώ τα
μέλη της εταιρείας απαρτίζουν τη “Γενική Συνέλευση” της εταιρείας.
9.2 Διαχωρισμός εξουσιών μεταξύ διοικητικού συμβουλίου και

γενικής συνέλευσης
Ο διαχωρισμός εξουσιών μεταξύ του διοικητικού συμβουλίου και της γενικής

συνέλευσης εταιρείας εξαρτάται από την ερμηνεία (construction) του καταστατικού
της και, όπου εξουσίες δίδονται με το καταστατικό στο διοικητικό συμβούλιο, η
γενική συνέλευση δεν μπορεί να επέμβει στην άσκηση τους1.
Η παράγραφος 80 του Πίνακα Α προβλέπει τα εξής:
“Εξουσίες και καθήκοντα συμβούλων
80. Οι εργασίες της εταιρείας διεξάγονται από τους συμβούλους, οι οποίοι

δύνανται να πληρώνουν όλα τα έξοδα που προκαλούνται για την προώθηση και
εγγραφή της εταιρείας, και δύνανται να ασκούν όλες αυτές τις εξουσίες της εταιρείας
που δεν απαιτούνται από το Νόμο ή τους κανονισμούς αυτούς, να ασκούνται από
την εταιρεία σε γενική συνέλευση, τηρουμένων, όμως, οπωσδήποτε, οποιωνδήποτε
από τους κανονισμούς αυτούς, των διατάξεων του Νόμου και των κανονισμών
αυτών, που δεν έρχονται σε σύγκρουση µε τους προαναφερθέντες κανονισμούς ή
διατάξεις, όπως δυνατό να θεσπιστούν από την εταιρεία σε γενική συνέλευση. αλλά
κανένας κανονισμός που θεσπίστηκε από την εταιρεία σε γενική συνέλευση, δεν
καθιστά άκυρη οποιαδήποτε προηγούμενη πράξη των συμβούλων η οποία θα ήταν
έγκυρη αν ο κανονισμός εκείνος δεν είχε γίνει.”
Σε περίπτωση εταιρείας που, όπως τον Πίνακα Α, το καταστατικό της προβλέπει ότι
η διοίκηση της εταιρείας είναι στη δικαιοδοσία των συμβούλων, οι σύμβουλοι και
μόνο οι σύμβουλοι ασκούν τις εξουσίες αυτές2. Η γενική συνέλευση μπορεί πάντα
να ελέγξει την άσκηση των εξουσιών από τους διοικητικούς συμβούλους με
τροποποίηση του καταστατικού ή, αντικαθιστώντας τους συμβούλους3.
9.3 Διοικητικοί Σύμβουλοι
1
Filter Syndicate Co. v. Cuninghame [1906] 2 Ch. 34, C.A., Gramophone and Typewriter, Limited v.
Stanley [1908] 2 K.B.D. 89, Michaelides v. Gavrielides (1980) 1 CLR 244.
2
Filter Syndicate Co. v. Cuninghame , Gramophone and Typewriter [1906] 2 Ch. 34, C.A.
3
Shaw & Sons (Salford) Ltd v. Shaw [1935] 2 K.B. 113, C.A., Scott v. Scott [1943] 1 All ER 582
88
9.3.1 Διορισμός Συμβούλων
Ο όρος “σύμβουλος” περιλαμβάνει κάθε πρόσωπο που κατέχει τη θέση του

συμβούλου με οποιοδήποτε όνομα και αν αποκαλείται1.
Κάθε ιδιωτική εταιρεία πρέπει να έχει τουλάχιστον ένα σύμβουλο και κάθε εταιρεία
που δεν είναι ιδιωτική πρέπει να έχει τουλάχιστο δύο συμβούλους2.
Σύμβουλος εταιρείας μπορεί να είναι και άλλη εταιρεία3.
Στην περίπτωση ιδιωτικών εταιρειών με ένα μόνο σύμβουλο, ο σύμβουλος αυτός

δεν δύναται να είναι και γραμματέας της εταιρείας εκτός σε περιπτώσεις ιδιωτικών
εταιρειών με ένα μόνο μέλος, όπου ο μόνος σύμβουλος μπορεί να είναι επίσης
γραμματέας4.
9.3.2 Πρώτοι Σύμβουλοι
Το Κεφάλαιο 113 δεν περιέχει συγκεκριμένες πρόνοιες για τον αριθμό διοικητικών
συμβούλων ή τον τρόπο διορισμού τους5, αφήνοντας το θέμα αυτό να διέπεται
κυρίως από το καταστατικό της εταιρείας.
Το καταστατικό μιας νέας εταιρείας μπορεί να περιέχει πρόνοια ως προς τον διορισμό
συγκεκριμένων προσώπων ως πρώτων συμβούλων της. Σε πολλές όμως περιπτώσεις
το καταστατικό, αντί να κατονομάζει συγκεκριμένα πρόσωπα, δίδει εξουσία στα
πρώτα μέλη της εταιρείας (ή στην πλειοψηφία τους) να διορίσουν εγγράφως τους
πρώτους συμβούλους. Για παράδειγμα ο Κανονισμός 75 του Πίνακα Α προβλέπει τα
εξής:
“75. Ο αριθμός των συμβούλων και τα ονόματα των πρώτων συμβούλων ορίζονται
γραπτώς από τους υπογράψαντες το ιδρυτικό έγγραφο ή από την πλειοψηφία
αυτών.”
Τα στοιχεία των πρώτων συμβούλων (και πρώτου γραμματέα) εταιρείας

κοινοποιούνται στον Έφορο Εταιρειών ταυτόχρονα με την καταχώριση του
ιδρυτικού εγγράφου της6.
1
2
3
Εξυπακούεται από το άρθρο 192(2)(β), Κεφ. 113
4
Κεφ. 113, άρθρο 171 (Βλ. επίσης άρθρο 172).
5
Αλλά βλ. άρθρο 177, Κεφ. 113, βλ. επίσης άρθρο 175 αναφορικά με περιορισμούς σε περίπτωση
δημοσίων εταιρειών
6
Κεφ. 113, άρθρο 192(5)
89
9.3.3 Μετέπειτα Σύμβουλοι
Ο διορισμός συμβούλων άλλων από τους πρώτους συμβούλους επίσης προνοείται

συνήθως από το καταστατικό.
Ο Πίνακας Α παρέχει εξουσία στη γενική συνέλευση της εταιρείας να προβεί σε

διορισμό συμβούλων1 όπως και να αυξάνει ή να μειώνει των αριθμών συμβούλων
Πίνακας Α, Κανονισμός 942. Περαιτέρω, σύμφωνα με πρόνοια του Πίνακα Α3, οι
υφιστάμενοι σύμβουλοι έχουν εξουσία να διορίζουν άλλο σύμβουλο, είτε για να
πληρώσουν θέση συμβούλου που κενώθηκε είτε ως επιπρόσθετο σύμβουλο (αλλά
χωρίς να υπερβαίνεται ο μέγιστος αριθμός συμβούλων σύμφωνα με το
καταστατικό).
Όπου ο διορισμός συμβούλων γίνεται με ψήφισμα στη γενική συνέλευση δεν μπορεί
να υποβληθεί πρόταση για διορισμό δύο ή περισσότερων προσώπων ως συμβούλων
με ένα και μόνο ψήφισμα (εκτός όπου το ψήφισμα αυτό έχει εγκριθεί εκ των
προτέρων από τη γενική συνέλευση χωρίς να δοθεί οποιαδήποτε ψήφος εναντίον
του) 4 . Ο σκοπός αυτής της πρόνοιας, η οποία και δεν τυγχάνει εφαρμογής σε
ιδιωτικές εταιρείες, είναι να επιτρέπει στα μέλη να μπορούν να απορρίψουν ένα
συγκεκριμένο υποψήφιο σύμβουλο, χωρίς να πρέπει να απορρίψουν και τους
υπόλοιπους. Ψήφισμα το οποίο εγκρίνεται κατά παράβαση της πρόνοιας αυτής είναι
άκυρο5.
Το καταστατικό όμως μπορεί να δίδει εξουσία σε τρίτο πρόσωπο ή ακόμα και στους
υφιστάμενους συμβούλους να διορίζουν επιπρόσθετους συμβούλους. Στην δεύτερη
περίπτωση η γενική συνέλευση δεν μπορεί να επέμβει στην εξουσία αυτή των
συμβούλων. Το θέμα αυτό θα πρέπει να εξετάζεται σε κάθε περίπτωση, ανάλογα με
τις πρόνοιες του καταστατικού της συγκεκριμένης εταιρείας.
9.3.4 Παύση Συμβούλων
Εταιρεία σε γενική συνέλευση μπορεί με σύνηθες ψήφισμα να παύσει σύμβουλο πριν

από τη λήξη της θητείας του, ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιλαμβάνεται στο
καταστατικό της ή σε οποιασδήποτε συμφωνία μεταξύ της εταιρείας και αυτού6,
εφόσον ακολουθηθεί συγκεκριμένη διαδικασία.
1
Πίνακας Α, Κανονισμοί 89-97
2
Πίνακας Α, Κανονισμός 94
3
4
5
Αλλά βλ. Κεφ. 113, άρθρο 174
6
90
Η πρόνοια αυτή έχει ιδιαίτερη σημασία στο εταιρικό δίκαιο. Στις πλείστες περιπτώσεις
το καταστατικό δίδει εξουσία στους συμβούλους να διοικούν την εταιρεία, στην
οποία εξουσία τα μέλη δεν μπορούν εύκολα να επέμβουν (ούτε καν με ειδικό
ψήφισμα). Η εξουσία όμως να παύσουν τους συμβούλους με σύνηθες ψήφισμα
(απλή πλειοψηφία), δίδει στα μέλη ουσιαστική μέθοδο να ελέγχουν τους
συμβούλους.
Σε περίπτωση παύσης συμβούλου, ο σύμβουλος διατηρεί το δικαίωμα για

αποζημιώσεις που τυχόν να έχει λόγω συμφωνίας εργοδότησης με την εταιρεία. Οι
σύμβουλοι εταιρείας δεν δικαιούνται αμοιβής λόγω της θέσης τους, αλλά σε
ορισμένες περιπτώσεις γίνεται πρόνοια για αμοιβή από το καταστατικό. π.χ. ο
Πίνακας Α1 προνοεί ότι η αμοιβή των συμβούλων ορίζεται από καιρό σε καιρό από
την γενική συνέλευση της εταιρείας. Αν και το καταστατικό εταιρείας δεν αποτελεί
συμφωνία μεταξύ των μελών και των συμβούλων, μπορεί να θεωρηθεί ότι αμοιβή
που δίδεται σύμφωνα με το καταστατικό αποτελεί μέρος εξυπακουόμενης
συμφωνίας μεταξύ της εταιρείας και του συμβούλου2.
Κάτι που επίσης πρέπει να έχετε υπόψη σας είναι ότι πολλές φορές το καταστατικό
εταιρείας (όπως π.χ. ο Πίνακας Α) προβλέπει ότι ένα ποσοστό των συμβούλων της
(συνήθως 1/3) αποχωρεί εκ περιτροπής κάθε χρόνο, με πιθανότητα βεβαίως
επανεκλογής. Σε ιδιωτικές εταιρείες αυτή η διαδικασία πολλές φορές παραλείπεται.
9.4 Διοικητικό Συμβούλιο
Έχοντας εξετάσει θέματα διορισμού και παύσης συμβούλων εταιρείας, θα

κοιτάξουμε σύντομα στη συνέχεια πως οι σύμβουλοι ασκούν τις εξουσίες που τους
παρέχει το καταστατικό μέσω συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου εταιρείας.
Όπου δίδονται από το καταστατικό εξουσίες στους συμβούλους εταιρείας, 3 οι

εξουσίες αυτές δίνονται στους συμβούλους συλλογικά ως συμβούλιο. Εκ πρώτης
όψεως δηλαδή, η εξουσίες που δίνονται μπορούν να ασκηθούν σε συνεδρίαση του
διοικητικού συμβουλίου όπου υπάρχει απαρτία εξαιρείται βεβαίως ιδιωτική εταιρεία
με μόνο ένα σύμβουλο)4.
1
2
Βλ επίσης Κεφ. 113, άρθρο 183: είναι παραίτητη η έγκριση της εταιρείας σε γενική συνέλευση για
την πληρωμή σε σύμβουλο για απώλεια θέσης.
3
π.χ. παράγραφος 80 του Πίνακα Α
4 Εκτός σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρεία με μόνο ένα σύμβουλο
91
9.4.1 Εκχώρηση εξουσιών
Υπάρχουν περιπτώσεις στις οποίες είναι συχνά πρακτικά δύσκολο να γίνεται

συνεδρίαση όποτε υπάρχει ένα θέμα για το οποίο θα πρέπει να ληφθεί απόφαση.
Έτσι το καταστατικό μπορεί να προνοεί ότι γραπτή απόφαση που υπογράφεται από
όλους τους συμβούλους ισούται με απόφαση που λήφθηκε σε συνεδρίαση 1 .
Περαιτέρω, το καταστατικό μπορεί να εξουσιοδοτεί τους συμβούλους να
εκχωρήσουν κάποιες ή όλες τις εξουσίες τους σε επιτροπές συμβούλων 2 ,
πληρεξούσιους αντιπροσώπους3 ή και να διορίσουν διευθύνων σύμβουλο4.
9.4.2 Διαδικασία
Σε αντίθεση με γενικές συνελεύσεις των μελών εταιρείας, όπου η διαδικασία

συνήθως προβλέπεται από το νόμο και καταστατικό της εταιρείας με λεπτομέρεια,
οι σύμβουλοι συνήθως αφήνονται να καθορίσουν τη δική τους διαδικασία. Για
παράδειγμα ο Πίνακας Α προβλέπει τα εξής:
“Διαδικασία Συμβούλων
98. Οι σύμβουλοι δύνανται να συνέρχονται για τη διεξαγωγή εργασίας, να

αναβάλλουν, και µε άλλο τρόπο να ρυθμίζουν τις συνεδριάσεις τους, όπως αυτοί
θεωρούν ορθό…”
Αποφάσεις σε συνεδρίες λαμβάνονται σύμφωνα με τις πρόνοιες του καταστατικού ή

συμφωνίας των συμβούλων, συνήθως με απλή πλειοψηφία των συμβούλων που
είναι παρόντες.
9.4.3 Απαρτία
Το καταστατικό συνήθως θα περιέχει πρόβλεψη για το θέμα της απαρτίας, δηλαδή

ποιος είναι ο ελάχιστος αριθμός συμβούλων που θα πρέπει να είναι παρόντες για να
μπορεί το διοικητικό συμβούλιο να ενεργήσει σαν σώμα και να λάβει αποφάσεις.
Απαρτία μπορεί να αποτελεί και ένας σύμβουλος. Ο Πίνακας Α προβλέπει το εξής:
“99. Η απαιτούμενη απαρτία για τη διεξαγωγή εργασίας από τους συμβούλους

δύναται να ορίζεται από τους συμβούλους, και αν δεν ορίζεται µε τον τρόπο αυτό
1
2
3
4
Πίνακας Α, Κανονισμοί 107-109
92
θα είναι δυο.”
9.4.4 Σύγκληση συνεδρίας διοικητικού συμβουλίου
Το καταστατικό συνήθως προνοεί ότι οποιοσδήποτε σύμβουλος μπορεί να

συγκαλέσει συνεδρία του διοικητικού συμβουλίου1.
Ο χρόνος και η μέθοδος ειδοποίησης των συμβούλων εξαρτάται από το καταστατικό.

Σε περίπτωση που δεν υπάρχει πρόνοια στο καταστατικό ο χρόνος ειδοποίησης
πρέπει να είναι εύλογος. Το κατά πόσο χρόνος είναι εύλογος εξαρτάται από την
περίπτωση. Επίσης η ειδοποίηση μπορεί να δοθεί και προφορικά εάν δεν υπάρχει
αντίθετη πρόνοια. Σε ορισμένες περιπτώσεις συνεδρία του διοικητικού συμβουλίου
μπορεί να γίνει ανεπίσημα και χωρίς ειδοποίηση, αλλά δεν μπορεί να γίνει σε τυχαία
συνάντηση μεταξύ των συμβούλων αν κάποιος από αυτούς φέρει ένσταση2.
1
2
Barron v. Potter [1914] 1 Ch 895
93
10 ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΙΙ: ΜΕΛΗ ΚΑΙ ΓΕΝΙΚΕΣ
ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ
10.1 Ιδιότητα Μέλους
Μέλη εταιρείας θεωρούνται1:
(α) Αυτοί που προσυπόγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας η οποίοι με την
εγγραφή της εταιρείας καταχωρούνται ως μέλη στο μητρώο μελών, και
(β) οποιαδήποτε πρόσωπα συμφωνούν να γίνουν μέλη της εταιρείας και το όνομα
τους καταχωρείται στο μητρώο μελών.
Μέλη εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά και νομικά πρόσωπα.
(α) Ιδρυτικά μέλη: Τα πρόσωπα που υπογράφουν το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας

θεωρούνται ότι συμφώνησαν να γίνουν μέλη με την εγγραφή της εταιρείας και,
με την εγγραφή της, τα πρόσωπα αυτά καταχωρούνται στο μητρώο μελών. Ο
αριθμός μετοχών που λαμβάνει κάθε τέτοιο πρόσωπο αναφέρεται έναντι του
ονόματος του στο ιδρυτικό έγγραφο 2 . Κάθε πρόσωπο που υπογράφει το
ιδρυτικό έγγραφο πρέπει να λαμβάνει τουλάχιστον μία μετοχή3.
(β) Παραχώρηση μετοχών: Για να θεωρηθεί ότι συμπληρώθηκε παραχώρηση

μετοχών από την εταιρεία, η παραχώρηση πρέπει να έχει καταχωρηθεί στο
μητρώο μελών.
(γ) Μεταβίβαση: Πρόσωπο μπορεί να γίνει μέλος εταιρείας με την μεταβίβαση σ’

αυτόν μετοχών από υφιστάμενο μέλος ή μεταβίβαση σ’ αυτόν λόγω θανάτου ή
πτώχευσης υφιστάμενου μέλους εφόσον το όνομα του καταχωρηθεί στο
μητρώο μελών. Μεταβιβάσεις μετοχών σε ιδιωτικές εταιρείες όπου υπάρχουν
στο καταστατικό περιορισμοί στο δικαίωμα μεταβίβασης μετοχών, οδηγούν σε
ορισμένες περιπτώσεις σε προβλήματα, όπου κάποια μεταβίβαση δεν
επιτρέπεται από το καταστατικό ή δεν εγκρίνεται από τους διοικητικούς
συμβούλους4.
1
2
Κεφ. 113, άρθρο 4(4)(γ)
3
Κεφ. 113, άρθρο 4(4)(β)
4
Οι Ατβεντισταί Εβδόμης Ημέρας εν Κύπρω Λτδ v. Φοίβου Νικολάου ως διαχειριστή της περιουσίας
του αποβιώσαντα Νικόλα Ιωάννου (2003) 1Β ΑΑΔ 778: Στην υπόθεση αυτή τέθηκε στο Ανώτατο
Δικαστήριο το ερώτημα ατά πόσο ο διαχειριστής περιουσίας αποβιώσαντος είχε δικαίωμα να
αποκτήσει την εγγραφή μετοχής του αποβιώσαντος σε εταιρεία η οποία είχε σκοπούς την
εξυπηρέτηση συγκεκριμένου δόγματος και όχι την προσκόμιση κέρδους στους μετόχους και που
περιείχε καταστατική πρόνοια ότι ουδείς δύνατο να είναι μέτοχος εκτός εάν ανήκε στο εν λόγω δόγμα.
94
Ιδιαίτερη προσοχή θα πρέπει να δίδεται σε περιπτώσεις ανηλίκων προσώπων κάτω
των 18 ετών, εφόσον η δικαιοπρακτική τους ικανότητα είναι περιορισμένη και η
συμφωνία για ανάληψη μετοχών μπορεί να είναι ακυρώσιμη από τον ανήλικο (όχι
όμως αυτόματα άκυρη) σύμφωνα με το δίκαιο που διέπει τις συμβάσεις1.
Εταιρείες μπορούν γενικά να κατέχουν μετοχές σε άλλες εταιρείες. Εκτός όμως εάν
συμμορφώνεται με ή αν εξαιρείται από τις πρόνοιες του Νόμου2, εταιρεία:
(α) δεν δύναται να κατέχει ή να αποκτά δικές της μετοχές,
(β) δεν μπορεί να κατέχει μετοχές σε μητρική της εταιρεία3,
(γ) δεν μπορεί να παρέχει, είτε άμεσα είτε έμμεσα, οποιαδήποτε οικονομική βοήθεια
για αγορά μετοχών της από τρίτο πρόσωπο4.
10.2 Μητρώο Μελών
Κάθε εταιρεία υποχρεούται να διατηρεί μητρώο μελών στο οποίο πρέπει να

καταγράφονται τα ακόλουθα στοιχεία5:
(α) Τα ονόματα και διευθύνσεις των μελών,
(β) τον αριθμό μετοχών που κατέχει το κάθε μέλος,
(γ) το ποσό που καταβλήθηκε σε κάθε μετοχή,
(δ) την ημερομηνία εγγραφής του μέλους στο μητρώο,
(ε) σε περίπτωση που πρόσωπο έπαυσε με οποιοδήποτε τρόπο να είναι μέλος, την
ημερομηνία παύσης.
Στην υπόθεση αυτή, το Εφετείο, ανατρέποντας την πρωτόδικη απόφαση, αποφάσισε ότι η πρόνοια
του Καταστατικού της εταιρείας “Οι Ατβεντισταί Εβδόμης Ημέρας εν Κύπρω Λτδ” μπορούσε να
υπερισχύσει του περί Διαθηκών και Διαδοχής Νόμου Κεφάλαιο 195 αναφορικά με μία μετοχή η οποία
δεν είχε καμία οικονομική αξία και μόνο στα πλαίσια των σκοπών της εταιρείας είχε νόημα, και δεν
επέτρεψε την μεταβίβαση.
1
2
Κεφ. 113, άρθρα 57Α ως 57ΣΤ
3
4
5
95
Το μητρώο μελών πρέπει να φυλάγεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας. Σε
περίπτωση που τηρείται αλλού, πρέπει να δίδεται σχετική ειδοποίηση στον Έφορο
Εταιρειών1.
Το μητρώο πρέπει να είναι ανοικτό για επιθεώρηση από μέλη (χωρίς πληρωμή) ή
τρίτα πρόσωπα (με την καταβολή μικρού τέλους) για τουλάχιστο 2 ώρες σε κάθε
εργάσιμη μέρα 2 . Τα πρόσωπα αυτά μπορούν να ζητήσουν και αντίγραφο του
μητρώου ή μέρους του. Το μητρώο μπορεί μόνο να κλείνει για μέγιστη περίοδο 30
ημερών των χρόνων εφόσον για το γεγονός αυτό δοθεί ειδοποίηση με δημοσίευση
σε εφημερίδα3.
Το μητρώο μελών αποτελεί εκ πρώτης όψεως μαρτυρία οποιωνδήποτε θεμάτων

καταχωρούνται σε αυτό4. Σε περίπτωση εταιρειών εγγεγραμμένων στη Δημοκρατία,
δεν μπορεί να καταχωρηθεί στο μητρώο καμιά ειδοποίηση εμπιστεύματος5.
Το Δικαστήριο διατηρεί εξουσία να διατάξει διόρθωση του μητρώου σε κατάλληλες

περιπτώσεις μετά από αίτηση οποιοδήποτε μέλους της εταιρείας ή άλλου
δυσαρεστημένου προσώπου6.
10.3 Γενικές Συνελεύσεις
Τα μέλη εταιρείας λαμβάνουν αποφάσεις συλλογικά με ψηφίσματα στις γενικές

συνελεύσεις της εταιρείας. Οι συνελεύσεις πρέπει να συγκαλούνται κανονικά και να
δίδεται ειδοποίηση σύμφωνα με το νόμο. Κατά τις συνελεύσεις πρέπει να
ακολουθείται η σωστή διαδικασία και τα ψηφίσματα θα πρέπει να λαμβάνονται με
την πλειοψηφία που προνοεί ο νόμος ή το καταστατικό της εταιρείας. Περαιτέρω,
τα ψηφίσματα πρέπει να καταγράφονται στα πρακτικά και συγκεκριμένα ψηφίσματα
πρέπει να κοινοποιούνται στον έφορο εταιρειών εντός ορισμένου χρονικού πλαισίου.
Ο περί Εταιρειών Νόμος καθορίζει το βασικό πλαίσιο για την διεξαγωγή συνελεύσεων
ενώ πιο λεπτομερείς κανόνες συνήθως καθορίζονται από το καταστατικό κάθε
εταιρείας.
Αναφορικά με εταιρείες που είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά υπάρχουν 7

ειδικοί κανόνες οι οποίοι δεν θα αναπτυχθούν.
1
Κεφ. 113, άρθρο 105(3)
2
3
4
5
6
7
Βλ. τροποποιητικό Νόμος 60(Ι)/2010
96
Υπάρχουν 3 είδη γενικών συνελεύσεων: Θέσμιες, ετήσιες και έκτακτες.
10.3.1 Θέσμια Συνέλευση
Κάθε εταιρεία, εκτός από ιδιωτική εταιρεία, υποχρεούται να συγκαλέσει την πρώτη
ετήσια γενική συνέλευση της εταιρείας μέσα σε περίοδο όχι μικρότερη από 1 μήνα
και όχι μεγαλύτερη από 3 μήνες από την ημέρα που η εταιρεία δικαιούται να
προχωρήσει στην έναρξη των εργασιών της1.
Κατά τη θέσμια γενική συνέλευση, τα μέλη της εταιρείας που είναι παρόντα μπορούν
να συζητούν οποιοδήποτε θέμα προκύπτει αναφορικά με την ίδρυση της εταιρείας
ή από τη θέσμια έκθεση, ανεξάρτητα από το αν δόθηκε ειδοποίηση ή όχι. Δεν
μπορούν όμως να λαμβάνουν κανένα ψήφισμα εκτός αν έχει δοθεί η αναγκαία από
το καταστατικό ειδοποίηση.
Τουλάχιστον 13 ημέρες πριν από την ημέρα σύγκλησης της θέσμιας γενικής
συνέλευσης, οι σύμβουλοι της εταιρείας θα πρέπει να αποστέλλουν σε κάθε μέλος
της εταιρείας την θέσμια έκθεση. Η θέσμια αυτή έκθεση πρέπει να περιλαμβάνει
μεταξύ άλλων λεπτομέρειες αναφορικά με τον ολικό αριθμό μετοχών της εταιρείας
που έχουν παραχωρηθεί, το ποσό που λήφθηκε από την εταιρεία σε σχέση με τις
μετοχές της, και λεπτομέρειες για τους συμβούλους, ελεγκτές και το γραμματέα της
εταιρείας.
Στην πρακτική, η σύγκληση θέσμιας γενικής συνέλευσης συνήθως αποφεύγεται με

την εγγραφή της εταιρείας ως ιδιωτικής και ακολούθως της μετατροπή της σε
δημόσια.
10.3.2 Ετήσια Γενική Συνέλευση
Κάθε εταιρεία πρέπει να συγκροτεί κάθε χρόνο ετήσια γενική συνέλευση ανεξάρτητα
από οποιεσδήποτε άλλες γενικές συνελεύσεις2.
Η πρώτη ετήσια γενική συνέλευση πρέπει να συγκροτηθεί εντός 18 μηνών από τη

σύσταση της εταιρείας.
Μετά την πρώτη, οι επόμενες ετήσιες γενικές συνελεύσεις πρέπει να γίνονται κάθε
έτος και δεν πρέπει να περάσουν περισσότερο από 15 μήνες μεταξύ μιας ετήσιας
1
Κεφ. 113, άρθρο 124. Το πότε δημόσια εταιρεία δύναται να προχωρήσει στην έναρξη εργασιών
καθορίζεται από το άρθρο 104 του Νόμου. Ιδιωτική εταιρεία δύναται να αρχίσει εργασίες με την
έκδοση του πιστοποιητικού εγγραφής.
2
97
γενικής συνέλευσης και της επόμενης. Παράληψη συμμόρφωσης με αυτή την
υποχρέωση αποτελεί αδίκημα.
Σε περίπτωση που δεν συγκροτηθεί ετήσια γενική συνέλευση εντός του

προκαθορισμένου χρόνου, ο Έφορος Εταιρειών έχει εξουσία, εφόσον του ζητηθεί
από οποιοδήποτε μέλος της εταιρείας να δώσει οδηγίες για την σύγκληση
συνέλευσης.
10.3.3 Εργασίες Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης
Ο Νόμος δεν καθορίζει τις εργασίες που διεξάγονται στην ετήσια γενική συνέλευση
αλλά συνήθως κατά την ετήσια γενική συνέλευση, οι ακόλουθες εργασίες λαμβάνουν
χώρα:
- εξέταση των λογαριασμών, του ισολογισμού και των εκθέσεων των συμβούλων
και ελεγκτών της εταιρείας,
- εκλογή συμβούλων σε αντικατάσταση αυτών που αποχωρούν,
- διορισμός των ελεγκτών της εταιρείας και καθορισμός της αμοιβής τους,
- κήρυξη μερίσματος.
Σύμφωνα με τον Πίνακα Α 1 , εκτός από τις πιο πάνω εργασίες που θεωρούνται
συνήθεις, κάθε εργασία που διεξάγεται σε ετήσια γενική συνέλευση όπως και κάθε
εργασία που διεξάγεται σε έκτακτη γενική συνέλευση θα θεωρείται ειδική.
Εξουσία Εφόρου Εταιρειών να Συγκαλέσει Ετήσια Γενική Συνέλευση
Αν παραλειφθεί να συγκροτηθεί ετήσια γενική συνέλευση ο Έφορος Εταιρειών έχει

την εξουσία, με αίτηση οποιουδήποτε μέλους της σχετικής εταιρείας, να δώσει
οδηγίες για σύγκληση γενικής συνέλευσης της εταιρείας και να δώσει τέτοιες
βοηθητικές ή παρεμφερείς ή ακόλουθες οδηγίες όπως θεωρεί σκόπιμο,
περιλαμβανομένων οδηγιών που μετατρέπουν ή συμπληρώνουν σχετικά με τη
σύγκληση, συγκρότηση και διεξαγωγή της συνέλευσης, την εφαρμογή του
καταστατικού της εταιρείας. Η εξουσία αυτή πολύ σπάνια ασκείται.
Οι οδηγίες αυτές περιλαμβάνουν οδηγίες ότι ένα μέλος της εταιρείας που παρίσταται
προσωπικά ή με αντιπρόσωπο λογίζεται ότι αποτελεί συνέλευση.
4.2.9 Γενική συνέλευση που συγκροτείται σύμφωνα με σχετικές οδηγίες του

Εφόρου θεωρείται ως ετήσια γενική συνέλευση της εταιρείας. Όταν όμως συνέλευση
που συγκροτείται με τον τρόπο αυτό, δεν συγκροτείται μέσα στο χρόνο που
1
Πίνακας Α, κανονισμός 9
98
σημειώθηκε η παράλειψη της συγκρότησης της ετήσιας γενικής συνέλευσης της
εταιρείας, η συνέλευση που συγκροτήθηκε με τον τρόπο αυτό δεν θεωρείται ως η
ετήσια γενική συνέλευση για το χρόνο που συγκροτήθηκε, εκτός αν κατά τη
συνέλευση αυτή η εταιρεία αποφασίσει ότι θεωρείται με τον τρόπο αυτό.
Παράληψη σύγκλισης ετήσιας γενικής συνέλευσης καθώς και παράληψη

συμμόρφωσης με σχετικές οδηγίες του Εφόρου αποτελεί ποινικό αδίκημα.
10.3.4 Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις
Γενικές συνελεύσεις άλλες από τη θέσμια και την ετήσια αποκαλούνται έκτακτες
γενικές συνελεύσεις1. Το καταστατικό εταιρείας συνήθως ορίζει ότι οι σύμβουλοι της
εταιρείας δύνανται να καλέσουν έκτακτη γενική συνέλευση όποτε το κρίνουν
σκόπιμο και υποχρεούνται να καλέσουν τέτοια συνέλευση όποτε τους το ζητήσει
συγκεκριμένη πλειοψηφία των μελών2.
Υποχρέωση Σύγκλισης Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης σε περίπτωση

απώλειας κεφαλαίου
Σε περίπτωση, κατά την οποία ζημίες παρελθόντων οικονομικών ετών, ή άλλοι λόγοι,
οδηγήσουν δημόσια εταιρεία σε απώλεια του εκδοθέντος κεφαλαίου της κατά 50%
ή σε επίπεδο που κατά την άποψη των συμβούλων της θέτει την επίτευξη του
εταιρικού σκοπού υπό αμφισβήτηση, οι σύμβουλοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν
πάραυτα, και σε καμία περίπτωση αργότερα από 28 ημέρες από τότε που η μείωση
έγινε γνωστή στους συμβούλους, έκτακτη γενική συνέλευση σε ημερομηνία όχι
μεγαλύτερη των 56 ημερών από την ημέρα που ελήφθη η απόφαση για σύγκληση.
Ο σκοπός της γενικής συνέλευσης είναι για να εξετασθεί αν πρέπει να διαλυθεί η
εταιρεία ή να ληφθεί οποιοδήποτε άλλο μέτρο3.
Παράληψη εκ μέρους των συμβούλων να συγκαλέσουν έκτακτη γενική συνέλευση

σύμφωνα με την πιο πάνω πρόνοια, συνιστά αστικό αδίκημα και τους καθιστά
υπεύθυνους προς αποζημίωση. Η ευθύνη αυτή είναι προσωπική, απεριόριστη, από
κοινού και κεχωρισμένη4.
Υποχρέωση Σύγκλισης Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης μετά από αίτηση

1
2
3
Κεφ. 113, άρθρο 169ΣΤ(1)
4
Κεφ. 113, άρθρο 169ΣΤ(2)
99
μελών
Ανεξάρτητα από τις πρόνοιες του καταστατικού της εταιρείας, οι σύμβουλοι

εταιρείας υποχρεούνται να συγκαλέσουν έκτακτη γενική συνέλευση όταν τους το
ζητήσουν με αίτηση μέλη της εταιρείας που κατέχουν τουλάχιστον το 1/10 του
πληρωμένου κεφαλαίου της εταιρείας με δικαίωμα ψήφου1.
Η αίτηση πρέπει να δηλώνει τους σκοπούς της συνέλευσης και πρέπει να

υπογράφεται από τους αιτητές και να κατατίθεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της
εταιρείας και μπορεί να αποτελείται από διάφορα έγγραφα παρόμοιου τύπου του
καθενός υπογραμμένου από έναν ή περισσότερους αιτητές
Σε περίπτωση που οι σύμβουλοι παραλείψουν να το πράξουν εντός 21 ημερών, τα

μέλη που αιτήθηκαν την συνέλευση μπορούν να την συγκαλέσουν από μόνα τους
εντός 3 μηνών από την αίτηση 2 . Σε τέτοια περίπτωση, οποιεσδήποτε εύλογες
δαπάνες καταβάλλονται στους αιτητές από την εταιρεία και αποκόπτονται από
αμοιβή ή δικαιώματα των συμβούλων.
Περαιτέρω, το Δικαστήριο διατηρεί εξουσία να συγκαλέσει συνέλευση της εταιρείας

είτε αυτεπάγγελτα, είτε μετά από αίτηση συμβούλου ή μέλους3.
10.3.5 Ειδοποίηση για σύγκληση συνελεύσεων
Για κάθε γενική συνέλευση πρέπει να δίδεται έγκαιρη ειδοποίηση4:
Ετήσια γενική συνέλευση: ειδοποίηση τουλάχιστον 21 ημερών.
Έκτακτη γενική συνέλευση: ειδοποίηση τουλάχιστον 14 ημερών.
Γενική συνέλευση στην οποία

θα προταθεί ειδικό ψήφισμα: ειδοποίηση τουλάχιστον 21 ημερών5
Σε περίπτωση που το καταστατικό της εταιρείας προνοεί συντομότερες ειδοποιήσεις,

οι σχετικές διατάξεις είναι άκυρες.
Οι πιο πάνω προθεσμίες μπορούν να αγνοηθούν αν συμφωνήσουν για πιο σύντομη

1
2
Βλέπε επίσης Κεφ. 113, άρθρο 128(β)
3
4
5
100
ειδοποίηση: (α) ετήσιας γενικής συνέλευσης όλα τα μέλη που δικαιούνται να
παρευρεθούν και να ψηφίσουν και (β) οποιασδήποτε άλλης συνέλευσης τουλάχιστο
το 95% αυτών των μελών.
Το περιεχόμενο της ειδοποίησης πρέπει να είναι σύμφωνα με το καταστατικό της

εταιρείας, που συνήθως θα περιλαμβάνει τον τόπο, την ημερομηνία και ώρα της
συνέλευσης και τη φύση της. Περαιτέρω, το περιεχόμενο της ειδοποίησης πρέπει να
είναι επαρκώς συγκεκριμένο και πλήρες ώστε να μπορεί μέλος που την λαμβάνει να
αποφασίσει κατά πόσο είναι προς το συμφέρον του να παραστεί και να ψηφίσει ή
όχι1.
Προνοούνται επίσης από το νόμο κάποια ψηφίσματα για τα οποία πρέπει να δίδεται
ειδική ειδοποίηση στην εταιρεία π.χ. για παύση συμβούλου σύμφωνα με το άρθρο
178 του Νόμου. Σε τέτοιες περιπτώσεις πρέπει να δίδεται στην εταιρεία ειδική
ειδοποίηση τουλάχιστο 28 ημερών για την πρόθεση ότι θα προταθεί το συγκεκριμένο
ψήφισμα. Η εταιρεία τότε δίδει στα μέλη της την ειδοποίηση που θα έδινε για τη
συνέλευση2.
10.4 Διαδικασία στις Γενικές Συνελεύσεις
10.4.1 Εταιρείες με ένα μόνο μέλος
Συνέλευση σημαίνει συγκέντρωση προσώπων έτσι όπου εταιρεία έχει μόνο ένα
μέλος δεν μπορεί να νοηθεί συνέλευση. Σε τέτοια περίπτωση, το μοναδικό μέλος θα
ασκεί όλες τις εξουσίες της γενικής συνέλευσης νοουμένου ότι οι αποφάσεις του θα
καταγράφονται3.
10.4.2 Απαρτία
Το καταστατικό συνήθως προνοεί για απαρτία στη γενική συνέλευση. Σε περίπτωση

που δεν υπάρχει πρόνοια στο καταστατικό 2 μέλη αποτελούν απαρτία σε γενική
συνέλευση ιδιωτικής εταιρείας και 3 σε δημόσιας4.
10.4.3 Πρόεδρος Συνέλευσης
1
Tiessen v. Henderson [1899] 1 Ch. 861
2
3
Κεφ. 113, άρθρο 128(2)
4
Κεφ. 113, άρθρο 128(1)(β)
101
Το καταστατικό συνήθως προνοεί για εκλογή προέδρου της συνέλευσης από τους
συμβούλους. Σε περίπτωση που δεν υπάρχει πρόνοια στον καταστατικό οποιοδήποτε
μέλος που εκλέγεται από τα μέλη που είναι παρόντα στη συνέλευση δύναται να είναι
ο πρόεδρος της1.
Ο ρόλος του προέδρου της συνέλευσης είναι να διατηρεί την τάξη και να φροντίζει
για την ορθή διεξαγωγή της συνέλευσης σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό
της εταιρείας. Δεν έχει όμως εξουσία να αποφασίζει για θέματα τα οποία μπορεί να
αποφασίσουν τα μέλη της συνέλευσης π.χ. να αναβάλει ή να διαλύσει τη συνέλευση
χωρίς λόγο2.
10.4.4 Εξάσκηση δικαιώματος ψήφου
Εκτός εάν το καταστατικό της Εταιρείας προνοεί διαφορετικά, η συνήθης διαδικασία

είναι όπως προτάσεις ενώπιον της γενικής συνέλευσης ψηφίζονται με ανάταση
χεριών εκτός εάν ζητηθεί διαφορετικά από τα μέλη.
Τα μέλη της εταιρείας έχουν όμως δικαίωμα, που πηγάζει αρχικά από το κοινοδίκαιο,
να αιτούνται όπως οποιαδήποτε ψηφοφορία (εκτός από περιορισμένες εξαιρέσεις)
γίνεται με βάση των αριθμό ψήφων που κατέχουν. Οποιαδήποτε διάταξη στο
καταστατικό εταιρείας που περιορίζει αυτό το δικαίωμα είναι άκυρη.
Περαιτέρω, κατά τη διεξαγωγή ψηφοφορίας με βάση των αριθμό ψήφων, μέλος που
δικαιούται περισσότερες από μια ψήφους δεν υποχρεούται να χρησιμοποιήσει όλες
τις ψήφους του ή να ρίξει όλες τις ψήφους που χρησιμοποιεί με τον ίδιο τρόπο3.
Αυτή η πρόνοια επιτρέπει σε καταπιστευματοδόχους μέτοχους που κρατούν μετοχές
προς όφελος περισσοτέρων του ενός δικαιούχων, να εξασκήσουν το δικαίωμα
ψήφου των μετοχών σύμφωνα με τις οδηγίες που λαμβάνουν.
Τα μέλη της εταιρείας δεν έχουν καμιά υποχρέωση να ψηφίσουν με συγκεκριμένο

τρόπο για το συμφέρον της εταιρείας όπως την υποχρέωση των συμβούλων κατά
την άσκηση των καθηκόντων τους. Το δικαίωμα ψήφου είναι ιδιωτικό δικαίωμα και
μπορεί να ασκηθεί από τα μέλη για το προσωπικό τους συμφέρον. Το ίδιο ισχύει και
για σύμβουλο εταιρείας που είναι και μέτοχος 4 . Το απόλυτο αυτό δικαίωμα
διαφοροποιείται κάπως όταν υπάρχουν περισσότερες από μια τάξεις μετοχών. Θα
εξετάσουμε το θέμα αυτό σε άλλη διάλεξη. Επίσης σημειώνεται ότι σύμβαση από
μέλος να ψηφίσει με συγκεκριμένο τρόπο είναι δεσμευτική και δύναται να
αποτελέσει αντικείμενο επιτακτικού διατάγματος5.
1
Κεφ. 113, άρθρο 128(1)(δ)
2
National Dwellings Society v. Sykes [1894] 3 Ch. 159
3
4
Northern Counties Securities Ltd v. Jackson & Steeple Ltd [1974] 1 WLR 1133
5
Puddlephatt v. Leith [1916] 1 Ch. 200
102
10.4.5 Αντιπρόσωποι
Οποιοδήποτε μέλος εταιρείας που δικαιούται να παραστεί και να ψηφίσει σε γενική

συνέλευση της δικαιούται να διορίσει άλλο πρόσωπο, είτε μέλος της εταιρείας ή όχι,
να παραστεί στη γενική συνέλευση και να ψηφίσει εκ μέρους του1.
Συνήθως το καταστατικό της εταιρείας περιλαμβάνει λεπτομερή αναφορά σε θέματα

αντιπροσώπευσης όπως και για τον τύπο διορισμού. Ο τύπος διορισμού μπορεί
σύμφωνα με το καταστατικό να διορίζει απλά κάποιο πρόσωπο να ασκήσει δικαίωμα
ψήφου με συγκεκριμένο τρόπο (υπέρ ή κατά κάποιας πρότασης) ή χωρίς περιορισμό
του δικαιώματος αυτού.
Οποιαδήποτε όμως πρόνοια του καταστατικού που απαιτεί ότι το έγγραφο διορισμού
πρέπει να υποβληθεί στην εταιρεία πέραν των 48 ωρών πριν την συνέλευση είναι
άκυρη2.
10.4.6 Συμμετοχή στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα
Εκτός εάν προβλέπεται ρητώς διαφορετικά στο καταστατικό εταιρείας, γενική

συνέλευση εταιρείας δύναται να πραγματοποιείται τηλεφωνικώς ή με οποιαδήποτε
άλλα μέσα με τα οποία πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτήν μπορούν παράλληλα
να ακούουν και να ακούονται από όλα τα άλλα πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτήν
και τα πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτήν με τον τρόπο αυτό συνυπολογίζονται
για σκοπούς διαπίστωσης απαρτίας και για κάθε άλλο σκοπό ως παρόντα στη γενική
συνέλευση. Σε τέτοια περίπτωση η γενική συνέλευση θεωρείται ότι έχει
πραγματοποιηθεί εκεί όπου ευρίσκεται το πρόσωπο το οποίο τήρησε τα πρακτικά
της εν λόγω γενικής συνέλευσης3.
10.4.7 Πρακτικά
Κάθε εταιρεία υποχρεούται να διατηρεί βιβλίο πρακτικών όπου καταχωρούνται όλα

τα πρακτικά συνελεύσεων και να επιτρέπει σε κάθε μέλος να επιθεωρεί το βιβλίο
αυτό4.
1
2
Κεφ. 113, άρθρο 130(3)
3
Κεφ. 113, άρθρο 128Δ
4
103
10.5 Ψηφίσματα
10.5.1 Γενικά
Οι αποφάσεις της εταιρείας λαμβάνονται με ψηφίσματα των μελών σε γενικές

συνελεύσεις. Αν και σε πολλές περιπτώσεις το καταστατικό εταιρείας αναφέρεται σε
ψήφισμα που τίθεται για έγκριση, καμία πρόταση δεν αποτελεί ψήφισμα εκτός εάν
έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση.
Τα πιο κοινά είδη ψηφισμάτων είναι τα ακόλουθα:
(α) Σύνηθες ψήφισμα
(β) Έκτακτο ψήφισμα
(γ) Ειδικό ψήφισμα
(δ) Σύνηθες ψήφισμα για το οποίο απαιτείται ειδική ειδοποίηση
(ε) Ψήφισμα για το οποίο το καταστατικό της εταιρείας προνοεί συγκεκριμένη

πλειοψηφία
10.5.2 Συνήθη ψηφίσματα
Όπου προνοείται ότι “η εταιρεία σε γενική συνέλευση δύναται” να προβεί σε κάποια

πράξη, αυτό μπορεί να γίνει με σύνηθες ψήφισμα.
Ο Νόμος δεν δίδει ορισμό για το σύνηθες ψήφισμα. Το ψήφισμα αυτό είναι ψήφισμα
για το οποίο απαιτείται απλή πλειοψηφία από τα πρόσωπα που είναι παρόντα και
δικαιούνται να ψηφίσουν. Σε περίπτωση που κάποια πρόσωπα απέχουν από το
ψήφισμα, αυτά αγνοούνται για τους σκοπούς καταμέτρησης της πλειοψηφίας.
10.5.3 Έκτακτα ψηφίσματα
Έκτακτο ψήφισμα1 είναι ψήφισμα που:
(α) εγκρίνεται με πλειοψηφία όχι λιγότερη των 3/4 των μελών που ψηφίζουν,
1
Κεφ. 113, άρθρο 135(1)
104
(β) εγκρίνεται εφόσον έχει δοθεί κατάλληλη ειδοποίηση για τη γενική συνέλευση,
και
(γ) στην ειδοποίηση που έχει δοθεί αναφέρεται ότι το συγκεκριμένο ψήφισμα θα
προταθεί ως έκτακτο ψήφισμα.
Έκτακτα ψηφίσματα συνήθως λαμβάνονται αναφορικά με διάλυση της εταιρείας ή

όπου αλλιώς προνοούνται από το καταστατικό.
10.5.4 Ειδικά ψηφίσματα
Ειδικό ψήφισμα1 είναι ψήφισμα για το οποίο απαιτείται η ίδια πλειοψηφία όπως και
για έκτακτο ψήφισμα αλλά περαιτέρω απαιτείται κατάλληλη ειδοποίηση 21
τουλάχιστον ημερών.
Παραδείγματα πράξεων που έχουμε εξετάσει σε προηγούμενες διαλέξεις και για τις
οποίες χρειάζεται ειδικό ψήφισμα:
(α) Τροποποίηση σκοπών εταιρείας
(β) Τροποποίηση καταστατικού
(γ) Αλλαγή επωνυμίας
(δ) Μείωση κεφαλαίου
10.5.5 Ψηφίσματα για τα οποία απαιτείται μεγαλύτερη πλειοψηφία

στο καταστατικό
Καταστατικό εταιρείας μπορεί να απαιτεί όπως σχετικό ψήφισμα της γενικής

συνέλευσης της εταιρείας εγκρίνεται με πλειοψηφία μεγαλύτερη από αυτήν που
προβλέπεται από τις διατάξεις του παρόντος Νόμο2.
Η νομοθετική αυτή πρόνοια ισχύει ανεξάρτητα από οποιαδήποτε άλλη διάταξη του
Κεφ. 113 δυνάμει της οποίας επιτρέπεται σε εταιρεία να λαμβάνει απόφαση με
ψήφισμα της γενικής συνέλευσης που εγκρίνεται με συγκεκριμένη πλειοψηφία3.
1
Κεφ. 113, άρθρο 135(2)
2
3
Η νομοθετική αυτή ρύθμιση που θεσπίστικε με τον τροποποιητικό Ν. 89(Ι)/2015 αντισταθμίζει το
αποτέλεσμα της Αγγλικής υπόθεσης Russel v. Northern Bank Development Corp and others [1992]
BCLC όπου η Βουλή των Λόρδων έκρινε ότι η εταιρεία δεν μπορούσε να συμφωνήσει να μην
105
Για παράδειγμα, αν το καταστατικό εταιρείας απαιτεί αυξημένη πλειοψηφία 90% των
μελών που ψηφίζουν για σκοπούς αλλαγής ονόματος της εταιρείας, η πρόνοια αυτή
ισχύει παρά το ότι ο νόμος προνοεί για ειδικό ψήφισμα (δηλ. πλειοψηφία 75%).
Οι πιο πάνω πρόνοια δεν τυγχάνει εφαρμογής αναφορικά με τις περιπτώσεις που
προβλέπονται στο άρθρο 178, δηλαδή την παύση διοικητικού συμβούλου εταιρείας.
εφαρμόσει της εξουσίες της όπως αυτές προκύπτουν από τον νόμο.
106
11 ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ: ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ
ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ
Συχνά οι Σύμβουλοι εταιρείας παρομοιάζονται με καταπιστευματοδόχους της και η

φύση των υποχρεώσεων τους μπορεί να εξηγηθεί υπό αυτή τη βάση. Στην
πραγματικότητα όμως οι σύμβουλοι είναι αντιπρόσωποι της εταιρείας και ως
αντιπρόσωποι βρίσκονται σε θέση εμπιστευτικότητας (fiduciary position) σε σχέση
με τον αντιπροσωπευόμενο, δηλαδή την εταιρεία.
Η διαφοροποίηση αυτή δεν κάνει ιδιαίτερη διαφορά όταν κάποιος εξετάζει τις
υποχρεώσεις ενός συμβούλου σε σχέση με την καλή πίστη και αφοσίωση που οφείλει
στην εταιρεία. Οι υποχρεώσεις αυτές, που πηγάζουν από την θέση
εμπιστευτικότητας στην οποία βρίσκεται ταυτίζονται με τις υποχρεώσεις
καταπιστευματοδόχου.
Όταν όμως εξετάζονται οι υποχρεώσεις ενός συμβούλου σε σχέση με το καθήκον

επιμέλειας και επιδεξιότητας που οφείλει να εξασκήσει, η θέση διαφοροποιείται από
αυτή του καταπιστευματοδόχο.
Είναι ως εκ τούτου βολικό να εξετασθούν οι υποχρεώσεις συμβούλων κάτω από δύο

επικεφαλίδες:
(α) Υποχρεώσεις επιμέλειας και επιδεξιότητας, και

(β) Υποχρεώσεις καλής πίστης.
Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι τα καθήκοντα που οφείλουν οι σύμβουλοι στην

εταιρεία οφείλονται τόσο συλλογικά, δηλαδή από το διοικητικό συμβούλιο, όσο και
ατομικά από κάθε σύμβουλο ξεχωριστά.
11.2 Καθήκοντα Επιμέλειας και Επιδεξιότητας
Ο περί Εταιρειών Νόμος δεν προσδιορίζει πιο είναι το καθήκον επιμέλειας και
επιδεξιότητας που οφείλουν οι σύμβουλοι στην εταιρεία κατά την ενάσκηση των
καθηκόντων τους1.
1
Αλλά βλέπε άρθρο Κεφ. 113,169ΣΤ
107
Η κλασική διατύπωση του καθήκοντος αυτού προέρχεται από την απόφαση στην
υπόθεση Re City Equitable Fire Insurance Co.1 , όπου ο Δικαστής Romer συνόψισε
την μέχρι τότε νομολογία ως ακολούθως:
(α) Βαθμός επιμέλειας: “Εύλογη επιμέλεια” στο βαθμό που αναμένεται να λάβει
ένα συνηθισμένο πρόσωπο για δικό του λογαριασμό.
(β) Βαθμός επιδεξιότητας: Σύμβουλος κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του,
δεν αναμένεται να επιδείξει μεγαλύτερο βαθμό επιδεξιότητας από εκείνον που
εύλογα αναμένεται από πρόσωπο με τη δική του (του συμβούλου) γνώση και
εμπειρία.
Π.χ. Σύμβουλος ασφαλιστικής εταιρείας δεν αναμένεται να έχει τη γνώση ή την

εμπειρία ενός αναλογιστή ή γιατρού.
(γ) Βαθμός προσοχής: Σύμβουλος δεν είναι υποχρεωμένος να δίδει συνεχή

προσοχή στα εργασίες της εταιρείας του. Τα καθήκοντα του είναι περιοδικής
φύσης και ασκούνται στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου και στις
συνεδριάσεις υποεπιτροπών στις οποίες τυγχάνει να είναι διορισμένος.
Εντούτοις ο σύμβουλος δεν είναι υποχρεωμένος να παρίσταται σε όλες τις
συνεδριάσεις αυτές, αλλά θα πρέπει να παρίσταται όποτε εύλογα οι περιστάσεις
του το επιτρέπουν.
(δ) Ανάθεση καθηκόντων σε άλλα πρόσωπα: Αναφορικά με όλα τα καθήκοντα

τα οποία, λαμβάνοντας υπόψη την έκτακτη φύση των εργασιών της εταιρείας
και το καταστατικό της, δύνανται να ανατεθούν σε κάποιο άλλο λειτουργό, ο
σύμβουλος, αν δεν υπάρχουν λόγοι που να προκαλούν υποψίες, δικαιολογείται
να εμπιστευτεί τέτοιο λειτουργό να εκτελέσει τα εν λόγω καθήκοντα με
εντιμότητα.
Παρά τα πιο πάνω ο Δικαστής Romer, κατά την ανάλυση του θέματος ανέφερε ότι
στην πραγματικότητα είναι αδύνατο να περιγράψει κάποιος τα καθήκοντα των
συμβούλων εταιρείας με γενικούς όρους. Για να μπορέσει κάποιος να εξακριβώσει
τα καθήκοντα συμβούλου μιας εταιρείας θα πρέπει να εξετάσει τη φύση των
εργασιών της συγκεκριμένης εταιρείας και τον τρόπο με τον οποίο γίνεται η διαίρεση
εργασιών στην εταιρεία αυτή μεταξύ των συμβούλων και άλλων αξιωματούχων της
εταιρείας.
Ίσως η πιο πάνω παρατήρηση είναι το πιο σημαντικό μέρος της απόφασης του
Δικαστή Romer. Γιατί πέρασαν ¾ του αιώνα από την απόφαση στην Equitable Fire
Insurance και ο ρόλος των μη εκτελεστικών συμβούλων εταιρείας έχει στην
1
Re City Equitable Fire Insurance Co. [1925] Ch. 407
108
πραγματικότητα αλλάξει. Και αυτό αντικατοπτρίζεται στην πιο πρόσφατη νομολογία.
Έστω και αν δεν υπάρχει μια σταθερή ανάλυση στην μεταγενέστερη νομολογία,
αναγνωρίζεται ότι ίσως τα κριτήρια που έθεσε ο Romer δεν είναι πλέον
ικανοποιητικά. Το ίδιο συμβαίνει και σε άλλες δικαιοδοσίες εκτός της Αγγλίας.
Στην υπόθεση Re D’Jan of London Ltd 1 το Δικαστήριο θεώρησε ότι το καθήκον

επιμέλειας που οφείλεται από ένα σύμβουλο στην εταιρεία είναι το ακόλουθο:
Η συμπεριφορά ενός λογικά επιμελούς προσώπου το οποίο έχει (α) τις γενικές
γνώσεις, ικανότητα και εμπειρία που λογικά αναμένεται από πρόσωπο που ασκεί
τις ίδιες αρμοδιότητες όπως ο συγκεκριμένος διευθυντής προς την εταιρεία, και
(β) τις γενικές γνώσεις, ικανότητα και εμπειρία που έχει ο συγκεκριμένος
διευθυντής.
Αναφορικά με το θέμα ανάθεσης καθηκόντων σε υφιστάμενους, στην υπόθεση In

Re Barings Plc (No 5)2 το Αγγλικό Εφετείο ανέφερε τα εξής:
(α) Οι σύμβουλοι έχουν, συλλογικά και ατομικά, συνεχιζόμενη ευθύνη να διατηρούν

ικανοποιητική γνώση και αντίληψη των εργασιών της εταιρείας ώστε να
βρίσκονται σε θέση να εκτελούν τα καθήκοντα τους ως σύμβουλοι.
(β) Ενώ οι σύμβουλοι έχουν δικαίωμα (τηρουμένων των προνοιών του Καταστατικού
της εταιρείας) να αναθέτουν συγκεκριμένες εργασίες σε υφιστάμενους τους, και
να εμπιστεύονται την ικανότητα και ακεραιότητα τους σε λογικό βαθμό, η
ανάθεση σε υφιστάμενους δεν απαλλάσσει τους συμβούλους από το καθήκον
που έχουν να επιθεωρούν την εκτέλεση των ανατιθέμενων εργασιών.
(γ) Δεν μπορεί να διατυπωθεί κανόνας γενικής εφαρμογής αναφορικά με το καθήκον

που αναφέρεται στο (β) πιο πάνω. Η έκταση του καθήκοντος, και το ερώτημα
κατά πόσο έχει εκπληρωθεί εξαρτάται από τα γεγονότα της συγκεκριμένης
υπόθεσης, περιλαμβανομένου του ρόλου του σύμβουλου στην εκτελεστική
διοίκηση της εταιρείας.
Σε μια πιο πρόσφατη απόφαση των Αγγλικών δικαστηρίων, Equitable Life Assurance
Society v Bowley & Ors3, ο Δικαστής Langley επιδοκίμασε τις πιο πάνω αποφάσεις
και ανέφερε ότι η ανάλυση του Romer Δ. στην Equitable αναφορικά με το θέμα
ανάθεσης καθηκόντων σε υφιστάμενους δεν αντιπροσωπεύει το σύγχρονο δίκαιο
εφόσον επιτρέπει αδιαμφισβήτητη εξάρτηση σε άλλους να κάνουν τη δουλειά τους.
Ανέφερε επίσης ότι ο τομέας αυτός βρίσκεται υπό συνεχή εξέλιξη.
1
Re D’Jan of London Ltd [1994] 1 BCLC 561 (Chancery Division)
2
In Re Barings Plc (No 5) [2000] 1 BCLC 523, 535
3
Equitable Life Assurance Society v Bowley & Ors [2003] EWHC 2263 (Comm) (17 October 2003)
(QBD, Commercial Court)
109
11.3 Καθήκοντα Πίστεως
Οι σύμβουλοι εταιρείας βρίσκονται σε εμπιστευτική (fiduciary) θέση σε σχέση με την

εταιρεία. Λόγω της θέσης τους αυτής έχουν υποχρεώσεις καλής πίστης προς την
εταιρεία που ταυτίζονται με τις υποχρεώσεις καταπιστευματοδόχου (trustee) όπως
προκύπτουν από το δίκαιο της επιείκειας.
Οι υποχρεώσεις αυτές των συμβούλων μπορούν να εξεταστούν κάτω από 3

ενότητες:
11.3.1 Καθήκον συμβούλου να ενεργεί με καλή πίστη
Ένα πρωταρχικό καθήκον συμβούλου είναι να ενεργεί με καλή πίστη (bona fides)
για τα συμφέροντα της εταιρείας.
Το καθήκον αυτό είναι υποκειμενικό δηλαδή ο σύμβουλος πρέπει να ενεργεί γι’ αυτό
που ο ίδιος νομίζει και όχι αυτό το οποίο το δικαστήριο μπορεί να κρίνει είναι προς
συμφέρον της εταιρείας1.
Παράδειγμα του πιο πάνω μπορεί κάποιος να δει στην υπόθεση Re W. & M. Roith
Limited2 όπου ο κύριος μέτοχος και σύμβουλος της εταιρείας συμφώνησε με την
εταιρεία αναφορικά με την εργοδότηση του. Βάσει της συμφωνίας εργοδότησης, με
το θάνατο του συμβούλου, η χήρα του θα λάμβανε από την εταιρεία σύνταξη δια
βίου. Εφόσον το δικαστήριο κατέληξε ότι ο σύμβουλος δεν εξέτασε το κατά πόσο η
συμφωνία αυτή θα ήταν προς όφελος της εταιρείας, έκρινε ότι υποχρέωση
καταβολής σύνταξης δεν ήταν δεσμευτική προς την εταιρεία.
Σε ποιους οφείλεται η καλή πίστη: Ενώ η παραδοσιακή θέση ήταν ότι το συμφέρον
της εταιρείας ήταν το συμφέρον των μετόχων της συλλογικά, πιο πρόσφατα έχει
αναγνωριστεί ότι σε πολλές περιπτώσεις το συμφέρον της εταιρείας περιλαμβάνει το
συμφέρον των πιστωτών και των υπαλλήλων της. Ο τομέας αυτός βρίσκεται υπό
εξέλιξη.
11.3.2 Καθήκον συμβούλου να ασκεί τις εξουσίες του για το σκοπό

που του παραχωρήθηκαν
1
In Re Smith & Fawcett Limited [1942] Ch. 304 C.A., σελ. 306
2
Re W. & M. Roith Limited [1967] 1 W.L.R. 432
110
Λόγω της υποκειμενικότητας του καθήκοντος καλής πίστεως, συνήθως δίδεται
μεγαλύτερο βάρος στα άλλα καθήκοντα των συμβούλων τα οποία εξετάζονται με
αντικειμενικά κριτήρια.
Το θέμα αυτό εξετάστηκε ιδιαίτερα σε υποθέσεις στις οποίες οι σύμβουλοι εξέδωσαν

νέες μετοχές τις εταιρείας. Η νομική θέση εξετάστηκε στην υπόθεση Howard Smith
v. Ampol Ltd 1 όπου το Privy Council έλαβε υπόψη διάφορες αποφάσεις επί του
θέματος από πολλά δικαστήρια της Κοινοπολιτείας. Το Δικαστήριο στην υπόθεση
αυτή έκρινε ότι υπήρχαν πολλοί σωστοί λόγοι για τους οποίους εταιρεία θα
μπορούσε να προβεί σε έκδοση νέων μετοχών. Αν η έκδοση μετοχών γίνεται για ένα
σωστό σκοπό (όπως π.χ. για την χρηματοδότηση της εταιρείας) τότε αν το
συμπτωματικό αποτέλεσμα είναι να χάσει κάποιος μέτοχος πλειοψηφία στη γενική
συνέλευση δεν θεωρείται παράνομο. Αν όμως ο πρώτιστος σκοπός των συμβούλων
να αυξήσουν το κεφάλαιο είναι για να διαλύσουν την ψήφο πλειοψηφίας κάποιου
μετόχου τότε η άσκηση της εξουσίας δεν είναι σωστή.
Όταν υπάρχουν πολλοί λόγοι για την λήψη μιας απόφασης, πρέπει να εξετάζεται
ποιος ήταν ο κύριος λόγος2.
11.3.3 Οι σύμβουλοι, χωρίς την πληροφορημένη σύμφωνη γνώμη

της εταιρείας, δεν πρέπει να βάζουν τους εαυτούς τους σε θέση όπου
το προσωπικό τους συμφέρον συγκρούεται με το συμφέρον της
εταιρείας
Λόγω της σχέσης εμπιστευτικότητας των συμβούλων με την εταιρεία, οι σύμβουλοι

δεν πρέπει να βάζουν τον εαυτό τους σε θέση όπου υπάρχει σύγκρουση μεταξύ των
συμφερόντων της εταιρείας και των δικών τους συμφερόντων ή υποχρεώσεων τους
προς τρίτους.
Η καλή πίστη δεν πρέπει μόνο να υπάρχει αλλά να φαίνεται ότι υπάρχει και ο νόμος
δεν επιτρέπει σε πρόσωπο να θέτει τον εαυτό του σε θέση όπου η κρίση του μπορεί
να επηρεάζεται και μετά να αποφύγει ευθύνη λέγοντας ότι η κρίση του δεν
επηρεάστηκε.
Συναλλαγές με την εταιρεία
Σύμβουλος ο οποίος έχει προσωπικό ενδιαφέρον σε συναλλαγή ή συμφωνία που

γίνεται με την εταιρεία πρέπει να αποκαλύψει το ενδιαφέρον του, αλλιώς η
1
Howard Smith v. Ampol Ltd [1974] A.C. 821, P.C.
2
Mills v. Mills (1938) 60 CLR 150 (High Court of Australia)
111
συγκεκριμένη συναλλαγή μπορεί να είναι ακυρώσιμη από την εταιρεία1.
Εκτός από τη νομολογία η υποχρέωση αυτή πηγάζει και από τη νομοθεσία. Αποτελεί
καθήκον του συμβούλου να αποκαλύψει σε συνεδρία των συμβούλων της εταιρείας
οποιοδήποτε συμφέρον έχει σε σύμβαση ή προτεινόμενη σύμβαση με την εταιρεία2.
Παράληψη συμμόρφωσης με αυτή την πρόνοια αποτελεί ποινικό αδίκημα που
τιμωρείται με £500 πρόστιμο. Η σχετική πρόνοια της νομοθεσίας ρητά διατηρεί σε
ισχύ τους σχετικούς κανόνες της νομολογίας. Και αυτό γιατί, όπως έχει κριθεί 3 ,
παράλειψη συμμόρφωσης με την νομοθετική υποχρέωση αποκάλυψης συμφέροντος
δεν ακυρώνει επηρεαζόμενη συμφωνία. Η συμφωνία όμως παραμένει ακυρώσιμη
σύμφωνα με τις αρχές της επιείκειας που προκύπτουν από τη νομολογία.
Σύμβαση που είναι ακυρώσιμη λόγω εμπλεκόμενου συμφέροντος συμβούλου,

μπορεί να επικυρωθεί από την εταιρεία σε γενική συνέλευση. Ο συγκεκριμένος
σύμβουλος επιτρέπεται να ψηφίσει ως μέτοχος σε τέτοια συνέλευση4.
Μυστικά Κέρδη
Ακόμη ένα σημαντικό αποτέλεσμα της αρχής ότι οι σύμβουλοι εταιρείας δεν πρέπει
να βάζουν τους εαυτούς τους σε θέση όπου τα προσωπικά τους συμφέροντα
συγκρούονται με τα καθήκοντα τους, είναι ότι απαγορεύονται από το να
χρησιμοποιούν για δικό τους κέρδος την ιδιοκτησία της εταιρείας καθώς και
οποιεσδήποτε ευκαιρίες ή πληροφορίες που έχουν λόγω της θέσης τους.
Σε περίπτωση που οι σύμβουλοι αποκομίζουν μυστικά κέρδη λόγω της θέσης τους
στην εταιρεία θεωρούνται από το δίκαιο της επιείκειας ότι κρατούν τα κέρδη αυτά
ως καταπιστευματοδόχοι για την εταιρεία5.
Σημαντική είναι η απόφαση του Αγγλικού House of Lords στην υπόθεση Regal
(Hastings) Ltd v. Gulliver 6. Στην υπόθεση αυτή, η εταιρεία Regal αποφάσισε να
αγοράσει την επιχείρηση δύο σινεμά. Για το σκοπό αυτό δημιούργησε θυγατρική
εταιρεία για να ενοικιάσει τα ακίνητα. Επειδή όμως η Regal δεν μπορούσε να
καταβάλει ολόκληρο το ποσό που έπρεπε να καταβάλει ως εγγύηση πληρωμής
ενοικίου προς τους ιδιοκτήτες, οι σύμβουλοι της Regal αγόρασαν προσωπικά ένα
μέρος των μετοχών της θυγατρικής εταιρείας. Λίγες βδομάδες μετά οι μετοχές τόσο
1
Aberdeen Rly Co. v. Blaikie Bros (1854) 1 Macq 461 (House of Lords)
2
3
Hely-Hutchinson v. Brayhead Limited [1968] 1 QB 549, C.A. αναφορικά με το αντίστοιχο άρθρο
199 του Αγγλικού Companies Act 1948
4
North-West Transportation Co. Ltd v. Beatty (1887) 12 App Cas 589 (P.C.)
5
Cook v. Deeks [1916] 1 AC 554 (Privy Council)
6
Regal (Hastings) Ltd v. Gulliver [1942] 1 All ER 378
112
της Regal όσο και της θυγατρικής πωλήθηκαν σε τρίτους. Η Regal (με νέους
μέτοχους) κίνησε αγωγή των διευθυντών για το κέρδος που αποκόμισαν από την
πώληση των μετοχών τους. Το Δικαστήριο έκρινε ότι οι διευθυντές ήταν υπόλογοι
προς την εταιρεία για το κέρδος αυτό.
Η απόφαση στην Regal φαίνεται ιδιαίτερα αυστηρή. Είναι όμως παράδειγμα της
αυστηρής προσέγγισης των δικαστηρίων όταν υπάρχουν καθήκοντα πίστης. Το
δικαστήριο στην υπόθεση αυτή όμως πρόσθεσε ότι, αν οι σύμβουλοι είχαν
εξασφαλίσει έγκριση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, θα προστατεύονταν.
Σχετική είναι επίσης η απόφαση στην καναδική υπόθεση Peso-Silver Mines Ltd v.
Cropper1 όπου λέχθηκε ότι σύμβουλος εταιρείας μπορεί να προβεί σε επένδυση για
δικό του λογαριασμό (και υπό την προσωπική του ιδιότητα) όταν το διοικητικό
συμβούλιο έχει ανεπηρέαστα και με καλή πίστη εξετάσει την ευκαιρία και την έχει
απορρίψει.
Το Ανώτατο Δικαστήριο της Κύπρου εξέτασε το θέμα της παραβίασης των

καθηκόντων εμπιστευτικότητας από διοικητικούς σύμβουλους της εταιρείας και
έκρινε, μεταξύ άλλων, ότι τρίτα πρόσωπα που εν γνώσει των συμμετέχουν στις
παραβιάσεις εμπιστευτικότητας από συμβούλους, είναι εξίσου υπεύθυνοι και
θεωρούνται ως εξ’ αποτελέσματος εμπιστευματοδόχοι2.
1
Peso-Silver Mines Ltd v. Cropper (1966) 56 DLR (2d) 1 (Supreme Court of Canada)
2
Γιαννάκης Πελεκάνος κ.α. v. Ανδρέα Πελεκάνου Πολιτική Έφεση 10953/19.5.2006
113
12 ΠΡΟΣΤΑΣΙΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ
Οι εξουσίες των εταιρειών ασκούνται από τα δύο διοικητικά όργανα (τη γενική
συνέλευση της εταιρείας και το διοικητικό συμβούλιο) τα οποία συνήθως λαμβάνουν
αποφάσεις με ψήφο πλειοψηφίας. Οι δημοκρατικές αυτές διαδικασίες ευνοούν, στις
πλείστες των περιπτώσεων, το πρόσωπο ή πρόσωπα που ελέγχουν πάνω από τις
μισές ψήφους της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου.
Έτσι τα μέλη εταιρείας που ανήκουν στη μειοψηφία πρέπει συνήθως να αποδέχονται
τις αποφάσεις που λαμβάνονται από την πλειοψηφία. Θεωρητικά μπορούν τα
πρόσωπα αυτά να προσπαθήσουν αν το επιθυμούν να ελέγξουν μεγαλύτερο
ποσοστό των ψήφων, είτε μέσω εξαγοράς είτε με παραστάσεις και επιχειρήματα
προς άλλους μετόχους. Στην πρακτική όμως αυτό είναι δύσκολο. Σε μεγάλη δημόσια
εταιρεία συνήθως χρειάζονται μεγάλα κεφάλαια για εξασφάλιση πλειοψηφικού
πακέτου μετοχών. Σε μικρότερες ιδιωτικές εταιρείες οι μετοχές της πλειοψηφίας
πιθανόν να κατέχονται από ένα μόνο πρόσωπο. Μπορούν επίσης, αν δεν συμφωνούν
με αποφάσεις τις πλειοψηφίας, να αποχωρήσουν από την εταιρεία με την πώληση
των μετοχών τους. Όμως και αυτό μπορεί να είναι δύσκολο ή αδύνατο σε ιδιωτική
εταιρεία αφού οι μόνοι διαθέσιμοι αγοραστές πιθανόν να είναι οι κάτοχοι μετοχών
πλειοψηφίας οι οποίοι ή δεν θα ενδιαφέρονται να αγοράσουν τις μετοχές ή θα
προσφέρουν εξευτελιστική τιμή.
Σε τέτοιες περιπτώσεις είναι λογικό ότι ο νόμος θα προσφέρει κάποια προστασία στη
μειοψηφία της εταιρείας. Αλλά ο νόμος πρέπει να διατηρήσει λεπτές ισορροπίες. Από
τη μια πρέπει να προστατεύσει μετόχους μειοψηφίας από άδικες και καταπιεστικές
πράξεις της πλειοψηφίας. Από την άλλη πρέπει να επιτρέψει την λειτουργία της
εταιρείας σύμφωνα με το καταστατικό της, χωρίς εξωγενείς παρεμβάσεις που μπορεί
να διακόπτουν την ορθή κατά τ’ άλλα λειτουργία της.
Έχουν ήδη εξεταστεί κάποιες πρόνοιες του Νόμου που, σε κάποιο βαθμό,
προσφέρουν προστασία στους μετόχους π.χ. την ανάγκη έγκρισης συγκεκριμένων
ψηφισμάτων από πλειοψηφία τουλάχιστο 75% της γενικής συνέλευσης για ορισμένα
εταιρικά θέματα όπως τροποποίηση του καταστατικού εταιρείας ή αλλαγής του
ονόματος της καθώς και την ανάγκη εξασφάλισης έγκρισης του δικαστηρίου για
αλλαγή στους σκοπούς της εταιρείας ή για μείωση του κεφαλαίου της.
Στην ενότητα αυτή θα εξεταστούν δύο κανόνες που σχετίζονται με την προστασία
της μειοψηφίας από καταπιεστική συμπεριφορά αυτών που διατηρούν έλεγχο της
εταιρείας. Ο ένας κανόνας είναι διαδικαστικός και πηγάζει από το κοινοδίκαιο ενώ ο
114
άλλος αποτελεί νομοθετικό δημιούργημα.
12.2 Ο κανόνας της υπόθεσης Foss v. Harbottle

12.2.1 Ο Κανόνας
Είναι καλά γνωστός ο γενικός κανόνας κοινοδικαίου σύμφωνα με τον οποίο εταιρικά
δικαιώματα μέλους εταιρείας είναι δικαιώματα τα οποία κάθε μέλος έχει συμφωνήσει
να υπαγάγει στην θέληση της πλειοψηφίας νοουμένου ότι αυτή η θέληση εκφράζεται
σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό.
Σε σχέση με αυτά τα δικαιώματα η αρχή της κυριαρχίας της πλειοψηφίας

εφαρμόζεται αναφερόμενη σαν ο γενικός κανόνας στην υπόθεση Foss v. Harbottle1.
Οι ειδικότερες επιπτώσεις αυτού του κανόνα και η κλασσική διατύπωση του
εκτέθηκαν στην υπόθεση Edwards v. Halliwell2 σε δύο σκέλη3:
(α) Ο κατάλληλος ενάγων σε αγωγή σε σχέση με ισχυριζόμενη αδικοπραξία κατά

εταιρείας, είναι εκ πρώτης όψεως, η ίδια η εταιρεία.
(β) Εκεί όπου η ισχυριζόμενη αδικοπραξία είναι συναλλαγή η οποία θα μπορούσε να

καταστεί δεσμευτική για την εταιρεία και όλα τα μέλη της με απλή πλειοψηφία
των μελών, σε κανένα μέλος από μόνο του επιτρέπεται να κινήσει αγωγή σε
σχέση με εκείνο το θέμα επειδή, εάν η πλειοψηφία επικυρώσει την συναλλαγή
τότε δεν έχει αδικηθεί η εταιρεία. Από την άλλη, αν η πλειοψηφία αμφισβητεί
τη συναλλαγή, δεν υπάρχει καλός λόγος για τον οποίο η εταιρεία να μη κινήσει
αγωγή.
Ένας λόγος για την ύπαρξη αυτού του κανόνα είναι η αποφυγή πολλαπλότητας
διαδικασιών. Αν επιτραπεί σε ένα μέτοχο να κινήσει προσωπικά αγωγή για θέμα που
αφορά στην ουσία την εταιρεία, τότε θα μπορούσαν να κινηθούν αγωγές εκ μέρους
κάθε ενός από τους μετόχους της εταιρείας.
12.2.2 Εξαιρέσεις στον κανόνα
O κανόνας της Foss v. Harbottle είναι κανόνας διαδικαστικός. Σε περιπτώσεις που η

πλειοψηφία ενεργεί παράνομα ή καταπιεστικά προς την μειοψηφία θα ήταν άδικο αν
1
Foss v. Harbottle (1843) 2 Hare 461 (Court of Chancery)
2
Edwards v. Halliwell (1950) 2 All E.R. 1064 στις σελ. 1066 - 1067
3
Βλ. σχετ. ανάλυση στην υπόθεση Αναφορικά με την MAESTRO ENT. (FAMAGUSTA) LIMITED,
Αίτηση αρ. 564/00 – 9.4.2001 (Μη δημοσιευμένη) (Λ. Δημητριάδου Ε.Δ.)
115
δεν υπήρχε τρόπος για την μειοψηφία να μην είχε τρόπο να προσφύγει στο
δικαστήριο για προστασία. Γι’ αυτό τα δικαστήρια καθιέρωσαν συγκεκριμένες
εξαιρέσεις στον κανόνα της κυριαρχίας της πλειοψηφίας, εφόσον:
“αν απορριπτόταν το δικαίωμα της μειοψηφίας, το παράπονο της ουδέποτε θα

έφθανε στο Δικαστήριο, λόγω του ότι οι αδικοπραγούντες, έχοντας τον έλεγχο της
εταιρείας, δεν θα επέτρεπαν στην τελευταία κινηθεί νομικά εναντίον τους”1.
Συνήθως οι εξαιρέσεις αυτές κατατάσσονται στις ακόλουθες κατηγορίες2 πράξεων3:
(α) Πράξεις που υπερβαίνουν τις εξουσίες της εταιρείας (ultra vires)4 ή που είναι
παράνομες.
(β) Πράξεις οι οποίες μπορούν να γίνουν μόνο με έγκριση ειδικής πλειοψηφίας της
γενικής συνέλευσης της εταιρείας.
π.χ. τροποποίηση του καταστατικού της εταιρείας από τους διοικητικούς

συμβούλους. Όπως έχουμε δει χρειάζεται ειδικό ψήφισμα για τροποποίηση του
καταστατικού και τροποποίηση του με άλλο τρόπο δεν μπορεί να εγκριθεί από
απλή πλειοψηφία.
(γ) Πράξεις που παραβιάζουν τα προσωπικά δικαιώματα μετόχου ή μετόχων
Αυτή η κατηγορία δεν αποτελεί αυστηρά εξαίρεση στον κανόνα, αλλά

περίπτωση στην οποία κάποιο μέλος του οποίου τα προσωπικά δικαιώματα
έχουν παραβιαστεί και έχει προσωπικό δικαίωμα να κινηθεί δικαστικά. π.χ. μέλος
του οποίου λανθασμένα και παράνομα δεν του επιτρέπεται να εξασκήσει την
ψήφο του σε γενική συνέλευση.
Στην απόφαση του Ανωτάτου Δικαστηρίου στην Πολιτική Έφεση Z&I

Mediterranean Leisure Investments Limited κ.α. v. Ιωάννα Ηλιάδη-Λοΐζου 5 η
εφεσίβλητη και ο εφεσείων 3 ήταν οι ιδρυτές, μόνοι μέτοχοι και Διοικητικοί
Σύμβουλοι της εφεσείουσας 1 εταιρείας. Σε αυτή ο εφεσείων 3 ήταν, από την
1
Σύμφωνα με τον Jenkings LJ, Edwards v. Halliwell [1950] 2 All ER 1064 (CA) (σε μετάφραση)
2
Αιμίλιος Θωμά κ.α. v. Ιάκωβου Ηλιάδη, Πολ. Εφ. Αρ. 11784, 24.11.2006, Ιάκωβος Χειμωνίδης v.
Investylia Public Co. Ltd (2008) 1B 1117 (στην Χειμωνίδης το Δικαστήριο κάνει επίσης αναφορά σε
πέμπτη κατηγορία, ήτοι πράξεις που παραβιάζουν το καταστατικό της εταιρείας).
3
Για ενεργοποίηση των εξαιρέσεων “πρέπει να έχει γίνει κάποια πράξη (act or transaction) ή, έστω
να έχει εκδηλωθεί πρόθεση για να γίνει κάποια πράξη εκ μέρους της εταιρείας, εκ μέρους δηλαδή
κάποιου ή κάποιων από τα όργανα της, π.χ. τους διευθυντές της”, Ιάκωβος Χειμωνίδης v. Investylia
Public Co. Ltd (2008) 1B 1117
4
Αναφορικά με δόγμα υπέρβασης εξουσιών βλ. 5.1.2
5
Z&I Mediterranean Leisure Investments Limited κ.α. v. Ιωάννα Ηλιάδη-Λοΐζου Πολ. Εφ. Αρ.
159/2005, 25.5.2007
116
ίδρυσή της, μέτοχος κατά 82%, ενώ η εφεσίβλητη κατά 18%.
Η βασική θέση της εφεσίβλητης ήταν ότι υπήρχε συμφωνία μεταξύ της και του
εφεσείοντα 3 ότι, ως ιδρυτές, μόνοι μέτοχοι και Διοικητικοί Σύμβουλοι της
εφεσίβλητης 1, “θα ενεργούσαν από κοινού σε σχέση με τις υποθέσεις της”. Ο
εφεσείοντας 3 συστηματικά παρέλειπε να της δίδει λογαριασμούς και
οικονομικές καταστάσεις ή να την ενημερώνει για τις δραστηριότητες της
εφεσείουσας 1, παρά το ότι η εφεσίβλητη του ζητούσε κατά καιρούς να
πληροφορηθεί τα της οικονομικής τους κατάστασης. Λόγω ακριβώς αυτών των
παραλείψεων του εφεσείοντος 3, η εφεσίβλητη ζήτησε από ελεγκτικό γραφείο
να πληροφορηθεί τα της οικονομικής κατάστασης της εταιρείας, οπότε, προς
έκπληξή της, πληροφορήθηκε ότι το ποσοστό της στην εταιρεία είχε μειωθεί
από 18% σε 14%. Εκείνο που είχε γίνει, ήταν ότι η εταιρεία, ύστερα από
αυθαίρετες ενέργειες του εφεσείοντος 3, προχώρησε σε έκδοση μετοχών προς
την εφεσείουσα 2 εταιρεία, που άνηκε στον και ελεγχόταν πλήρως από τον
εφεσείοντα 3, χωρίς την τήρηση των προϋποθέσεων που τάσσει ο Νόμος ή το
Καταστατικό της εφεσείουσας 1 εταιρείας. Επίσης, η εφεσίβλητη, έλαβε
ειδοποίηση σύγκλησης Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της εφεσείουσας 1, με
μοναδικό θέμα την παύση της από το αξίωμα της Διοικητικού Συμβούλου,
διαδικασία παράνομη και άκυρη, εφόσον δεν ακολουθήθηκε η προβλεπόμενη
από το Καταστατικό της εταιρείας διαδικασία ενώ, ταυτόχρονα, παραβιάστηκε
το άρθρο 126 του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113. Το πρωτόδικο Δικαστήριο,
σε ενδιάμεση αίτηση της Εφεσίβλητης, εξέδωσε ενδιάμεσο απαγορευτικό
διάταγμα. Κατ’ έφεση, εγέρθηκε ως λόγος έφεσης ότι το πρωτόδικο δικαστήριο,
με την απόφαση του, επενέβη στα εσωτερικά θέματα και αποφάσεις της
εφεσείουσας 1 και ή θέματα και αποφάσεις τις οποίες η εφεσείουσα 1 μπορεί να
επικυρώσει με απόφαση των μετόχων πλειοψηφίας σε γενική συνέλευση κατ΄
εφαρμογή του κανόνα που καθιερώθηκε στην υπόθεση Foss v. Harbottle. Το
Ανώτατο Δικαστήριο έκρινε ότι, μεταξύ άλλων, οι ισχυριζόμενες άδικες πράξεις
επηρεάζουν προσωπικά τα δικαιώματα της εναγούσης και σε τέτοια περίπτωση
είναι επιτρεπτή η καταχώρηση αγωγής εκ μέρους της μειοψηφίας
(δ) Όπου η πράξη αποτελεί καταδολίευση της μειοψηφίας και οι αδικοπραγούντες

ελέγχουν την εταιρεία
Καταδολίευση
Ως προς την έννοια του όρου “δόλος” (fraud) που πρέπει να ενυπάρχει στις
ενέργειες των ελεγχόντων την εταιρεία, ο όρος αυτός έχει ερμηνευθεί με ευρύτητα
από τα δικαστήρια και ξεπερνά τις στενές παραμέτρους της ενσυνείδητης ή
ανέντιμης συμπεριφοράς. Εκτενής ανάλυση του θέματος με παραδείγματα από τη
117
νομολογία είχε γίνει στην υπόθεση Daniels v. Daniels1 από τον Δικαστή Templeman.
Αναφέρονται έτσι σαν παραδείγματα (μεταξύ άλλων):
(α) Η υπόθεση Alexander v. Automatic Telephone Co.2 όπου διοικητικοί σύμβουλοι

εταιρείας ευνόησαν εαυτούς αφού σε έκδοση νέων μετοχών ανάγκαζαν τους
άλλους μετόχους να καταβάλλουν την τιμή τους αμέσως ενώ το ίδιο δεν ίσχυε
για τους ίδιους τους συμβούλους. Παρά το ότι με την αγωγή τους μέτοχοι
μειοψηφίας διεκδικούσαν ουσιαστικά δικά τους δικαιώματα ίσης μεταχείρισης,
εν τούτοις η περίπτωση θεωρήθηκε και σαν εξαίρεση στον κανόνα Foss v.
Harbottle στη βάση έννοιας ευρύτερης του απλού δόλου, δηλαδή της
παράβασης καθήκοντος συμβούλου έναντι της εταιρείας.
(β) Στην υπόθεση Cook v. Deeks3 διοικητικοί σύμβουλοι εξασφάλισαν για τους
εαυτούς τους το όφελος μιας σύμβασης η οποία θα μπορούσε να αναληφθεί
από την εταιρεία. Αν και ο ισχυρισμός για δόλο δεν αποδείχθηκε, επιτράπηκε
σε μετόχους μειοψηφίας να εναγάγουν, ουσιαστικά βάσει της αρχής σύμφωνα
με την οποία διοικητικοί σύμβουλοι που απαρτίζουν πλειοψηφία, δεν επιτρέπεται
να καθοδηγούν προς δικό τους όφελος εργασίες οι οποίες κανονικά ανήκουν
στην εταιρεία την οποία εκπροσωπούν.
(γ) Αντιθέτως, απλή αμέλεια στην άσκηση των καθηκόντων των διοικητικών
συμβούλων από την οποία οι σύμβουλοι δεν εξασφαλίζουν οποιοδήποτε
όφελος, δεν θεωρείται δόλος. Στην Αγγλική υπόθεση Pavlides v. Jensen 4
επίδικο θέμα ήταν η πώληση ορυχείου στην Κύπρο η οποία δεν ήταν δόλια από
της πλευράς των διοικητικών συμβούλων ούτε πέραν των εξουσιών της
εταιρείας και δεν τέθηκε θέμα αποκόμισης περιουσιακού στοιχείου της εταιρείας
από τους μετόχους πλειοψηφίας. Θεωρήθηκε ότι δεν υπήρχε αγώγιμο δικαίωμα
σε άλλους μετόχους καθότι εναπόκειτο στην ίδια την εταιρεία να αποφασίσει
κατά πόσο να κινηθεί εναντίον των συμβούλων εάν θεωρηθεί ότι λόγω αμέλειας
ή εσφαλμένης κρίσης είχαν πωλήσει περιουσία της εταιρείας σε τιμή κάτω από
την αξία της.
Σχολιάζοντας μεταξύ άλλων και τις αποφάσεις στις πιο πάνω υποθέσεις ο δικαστής
Templeman στην υπόθεση Daniels v. Daniels (ανωτέρω) συνόψισε λέγοντας ότι η
αρχή η οποία αναδύεται μέσα από τις υποθέσεις αυτές είναι ότι ένας μέτοχος
μειοψηφίας ο οποίος δεν έχει άλλη θεραπεία, μπορεί να εναγάγει εκεί όπου οι
διοικητικοί σύμβουλοι χρησιμοποιούν τις εξουσίες τους ηθελημένα ή άθελα, δόλια ή
αμελώς, κατά τρόπο ο οποίος επιφέρει όφελος στους ίδιους εις βάρος της εταιρείας.
1
Daniels and others v. Daniels and others (1978) 2 All E.R. 89
2
Alexander v. Automatic Telephone Co. (1900) 2 Ch. 56
3
Cook v. Deeks(1916) 1 AC 554
4
Pavlides v. Jensen (1956) Ch. 565
118
Στη Θωμά v. Ηλιάδη 1 , το Ανώτατο Δικαστήριο θεώρησε ότι οι ενέργειες των
Εφεσειόντων συνιστούσαν δόλο όπου “με σκοπό αμέσως ή εμμέσως την απόσπαση
από την εταιρεία στην οποία ήταν μέτοχοι, χρημάτων, περιουσίας, πλεονεκτημάτων
ή δικαιωμάτων τα οποία ανήκαν στην εταιρεία ή στα οποία ωφελήματα ο
εφεσίβλητος εδικαιούτο να συμμετέχει”.
Στην ίδια υπόθεση αναφέρθηκαν επίσης τα ακόλουθα:
“Όταν γίνεται προσπάθεια να δοθεί ο ορισμός του δόλου για σκοπούς εξαίρεσης από
τον κανόνα στη Foss v. Harbottle θα πρέπει να έχουμε υπ΄όψιν ότι ο δόλος σ΄ αυτή
την περίπτωση περιέχει και όλες τις περιπτώσεις όπου οι αδικοπραγούντες
προσπαθούν έμμεσα ή άμεσα να υπεξαιρέσουν για λογαριασμό τους χρήματα,
περιουσία ή ωφελήματα τα οποία ανήκουν στην εταιρεία ή στα οποία και οι
υπόλοιποι μέτοχοι δικαιούνται να συμμετάσχουν”.
Έλεγχος
Το δεύτερο στοιχείο στην εξαίρεση (δ) πιο πάνω (όπου δηλαδή η πράξη αποτελεί
καταδολίευση της μειοψηφίας και οι αδικοπραγούντες ελέγχουν την εταιρεία)
ικανοποιείται όταν κάποια πρόσωπα μπορούν με τον έλεγχο που διατηρούν (είτε στις
μετοχές που δίνουν δικαίωμα ψήφου, είτε διατηρώντας την πλειοψηφία των
μετοχών, είτε την πλειοψηφία στο διοικητικό συμβούλιο) να εμποδίσουν την
έγερση της αγωγής. Ο έλεγχος μπορεί να λάβει διάφορες μορφές όπως τη
δυνατότητα για τους διοικητικούς συμβούλους να περάσουν ψήφισμα που να
εμποδίζει την έγερση της αγωγής ή όταν διατηρούν τον έλεγχο των μετοχών που
δίνουν δικαίωμα ψήφου, αν και, δεν είναι αναγκαίο να υπάρχει πάντοτε απόδειξη
περί της ιδιοκτησίας της πλειονότητας των μετόχων που φέρουν δικαίωμα ψήφου.
Έτσι στην υπόθεση Pavlides ν. Jensen 2 το Δικαστήριο ήταν διατεθειμένο να
ερευνήσει ακόμη και τις ονομαστικά κατεχόμενες μετοχές όσον αφορά το θέμα του
πραγματικού ελέγχου, ενώ στην υπόθεση Prudential Assurance Co Ltd. v. Newman
Industries Ltd (No.2)3 λέχθηκε ότι ο έλεγχος της εταιρείας θεωρείται δεδομένος,
έστω και αν οι αδικοπραγούντες δεν έχουν πλειοψηφία ψήφων αλλά μπορούν
εκμεταλλευόμενοι τη θέση τους να παραπλανήσουν τους μετόχους διασφαλίζοντας
έτσι ότι η εταιρεία δεν θα προχωρήσει με καταχώρηση αγωγής.
Στην Καναδική υπόθεση Glass v. Atkin4, θεωρήθηκε ότι σε μια εταιρεία που τα
μετοχικά συμφέροντα ήταν ίσα κατά 50% σε κάθε κατηγορία μετόχων, οι ενάγοντες
οι οποίοι κατείχαν το 50% μπορούσαν να εγείρουν παράγωγη αγωγή διότι ο
1
Αιμίλιος Θωμά κ.α. v. Ιάκωβου Ηλιάδη, Πολ. Εφ. Αρ. 11784, 24.11.2006
2
Pavlides v. Jensen (1956) Ch. 565
3
Prudential Assurance Co Ltd. v. Newman Industries Ltd (No.2) [1981] Ch. 257
4
Glass v. Atkin [1967] 65 D.R.L. 2D 501
119
εναγόμενος και η σύζυγος του, που μαζί κατείχαν το άλλο 50% μπορούσαν
αποτελεσματικά να εμποδίσουν τη γενική συνέλευση από του να περάσει ψήφισμα
για έγερση αγωγής.
Στη σχετική απόφαση του Κυπριακού Ανωτάτου Δικαστηρίου Πιριλλής v. Κουής1, το

Δικαστήριο υιοθετώντας την πιο πάνω Καναδέζικη υπόθεση (και την πρωτόδικη
απόφαση του Ναθαναήλ Π.Ε.Δ. όπως ήταν τότε) έκρινε ότι το κριτήριο του ελέγχου
είναι κατά πόσο θα μπορούσε η εταιρεία να ενεργήσει από μόνη της ή όχι προς
προστασία των συμφερόντων της.
12.2.3 Τύποι αγωγών
Ένας μέτοχος δυνατόν να έχει δύο επιλογές αγωγής.
Η πρώτη είναι η προσωπική αγωγή εναντίον της εταιρείας σε σχέση με παράβαση

των καθηκόντων τα οποία η εταιρεία έχει έναντι του. “Αν κάποιο μέλος [εταιρείας]
μπορεί να υποδείξει την παραβίαση κάποιου προσωπικού δικαιώματος τότε δεν
χρειάζεται βεβαίως να ασχοληθεί με τον κανόνα της Foss v. Harbottle. Σε τέτοια
περίπτωση η αδικοπραξία έγινε σ’ αυτόν και όχι στην εταιρεία και ο κανόνας απλά
δεν τυγχάνει εφαρμογής. Το καίριο ερώτημα είναι ποια δικαιώματα μελών δίδουν το
δικαίωμα προσωπικής αγωγής αν παραβιαστούν.2”
H δεύτερη επιλογή είναι διαθέσιμη σ΄ αυτόν μόνο εκεί όπου πληρούνται οι συνθήκες
στην εξαίρεση (δ) του κανόνα της Foss v. Harbottle (όπου δηλαδή η πράξη αποτελεί
καταδολίευση της μειοψηφίας και οι αδικοπραγούντες ελέγχουν την εταιρεία) και το
Δικαστήριο επιτρέπει την αγωγή, η οποία και συνήθως ονομαζόταν "αγωγή μετόχου
μειοψηφίας" (minority shareholder΄s action) και τώρα ονομάζεται "Παράγωγη
Αγωγή" (derivative action) γιατί στην παράγωγη αγωγή επικαλείται την εφαρμογή
αγώγιμου δικαιώματος που ανήκει στην εταιρεία και όχι στον ίδιο το μέτοχο
προσωπικά. Αυτή είναι η πιο σημαντική, και στην πραγματικότητα η μόνη αυθεντική
εξαίρεση στον κανόνα. Σε αυτή την περίπτωση η αγωγή είναι παράγωγη, αφού
κινείται από τον μέτοχο εκ μέρους της εταιρείας. Υπάρχουν δυο στοιχεία που θα
πρέπει να ικανοποιηθούν πριν το μέλος να μπορέσει να βασιστεί στην εξαίρεση αυτή:
Πρώτο, θα πρέπει να αποδείξει δόλο και δεύτερο, θα πρέπει να δείξει ότι ο
αδικοπραγούντας διατηρεί έλεγχο σε βαθμό που αποκλείει την εταιρεία να ενάξει
στο όνομα της”.
Σε περίπτωση έγερσης παράγωγης αγωγής, η εταιρεία πρέπει να προστίθεται ως

1
Πιριλλής v. Κουής Πολ. Εφ. 11387, 23/1/2004 (Μη δημοσιευμένη)
2
J.H. FARRAR, COMPANY LAW (1985), σελ. 363, υπό τον τίτλο Personal Rights (Προσωπικά
Δικαιώματα) (σε μετάφραση)
120
εναγόμενη κατ΄όνομα (nominal defendant). Ο λόγος είναι για να δεσμεύεται η
εταιρεία από την απόφαση του Δικαστηρίου και εφόσον η εταιρεία δεν μπορεί να
εγείρει από μόνη της την αγωγή ως ενάγουσα (δεν υπάρχει υπογραμμένος τύπος
διορισμού δικηγόρου). Σε περίπτωση που η εταιρεία δεν είναι (η παύει από τον να
είναι διάδικος), η αγωγή δεν μπορεί να προχωρήσει1.
Πρέπει επίσης σε παράγωγη αγωγή να προστίθενται και οι ουσιαστικοί εναγόμενοι

(substantive defendants) αλλιώς η αγωγή δυνατόν να είναι αβάσιμη και να πρέπει
να ανακοπεί και να απορριφθεί από το δικαστήριο2.
Η διαδικασία της παράγωγης αγωγής εξετάστηκε από το Ανώτατο Δικαστήριο στην

Θωμά v. Ηλιάδη 3 στην οποία, εξετάζοντας τους Θεσμούς Πολιτικής Δικονομίας
(ειδικότερα την Δ.9 θ.9) το Δικαστήριο ανέφερε τα ακόλουθα:
“Η παρούσα διαδικασία δεν είναι τυπική διαδικασία αντιπροσωπευτικής αγωγής.

Πρόκειται περί παράγωγης αγωγής, σύμφωνα με την εξαίρεση της υπόθεσης Foss
v.Harbottle … Οι δικονομικοί μας θεσμοί δεν προβλέπουν διαδικασία για μια τέτοια
περίπτωση. Όμως η παρούσα αγωγή χωρίς καμιά αμφιβολία δεν εμπίπτει στα πλαίσια
της κλασικής αντιπροσωπευτικής αγωγής. Θα ήταν παράλογο να περιμένει κανένας
από την καταπιεζόμενη μειοψηφία να εξασφαλίσει πληρεξούσιο έγγραφο για έγερση
αγωγής από εκείνους ακριβώς οι οποίοι την καταπιέζουν. Όπως τονίζεται και σε
αριθμό αυθεντιών (βλέπε για παράδειγμα Gower, Modern Company Law, 3η
΄Εκδοση (1969) σελ. 587, ο ενάγων μέτοχος δεν ενεργεί ως αντιπρόσωπος των
άλλων μετόχων, αλλά ως αντιπρόσωπος της εταιρείας. Βλέπε ακόμα Πιριλλής κ.α. ν.
Κουή (2004) 1 Α.Α.Δ. 136).”
Σε άλλη υπόθεση, το Ανώτατο Δικαστήριο έχει διατυπώσει τις αρχές που αφορούν
παράγωγη αγωγή ως ακολούθως4:
«Υπό ορισμένες προϋποθέσεις, είναι δυνατή η καταχώριση αγωγής ή άλλης

διαδικασίας από και εκ μέρους μιας εταιρείας, από ένα μέτοχο ή συνεισφορέα, χωρίς
να υπάρχει η συγκατάθεση του διοικητικού συμβουλίου. Βασική αρχή είναι αυτή
που διατυπώθηκε στην παλιά και καθοδηγητική υπόθεση Foss v. Harbottle (1843) 2
Hare 461. Σύμφωνα με τον κανόνα της υπόθεσης αυτής, εκ πρώτης όψεως, όταν
προκληθεί βλάβη σε κάποια εταιρεία και ένας μέτοχος επιθυμεί την διεκδίκηση των
δικαιωμάτων της εταιρείας δικαστικά, θα πρέπει πρώτα να ζητήσει από το διοικητικό
συμβούλιο ή τη γενική συνέλευση της εταιρείας να κινήσει τη δικαστική διαδικασία
1
Χρίστου v. Μηλλιού κ.α. Πολ. Έφ. 255/2010, 13/6/2013
2
Ιάκωβος Χειμωνίδης v. Investylia Public Co. Ltd (2008) 1B 1117
3
Αιμίλιος Θωμά κ.α. v. Ιάκωβου Ηλιάδη, Πολ. Εφ. Αρ. 11784, 24.11.2006
4
Μιχαήλ Ιωαννίδης για την υπό Διάλυση Εταιρεία Michael N Ioannides Manufacturing Trading Ltd v.
Γενικός Εισαγγελέας της Δημοκρατίας, Αγωγή Αρ. 1/2012, 18/6/2013
121
στο όνομα της εταιρείας. Όμως ο εκ πρώτης όψεως προαναφερόμενος κανόνας,
έχει εξαίρεση σύμφωνα με την οποία μέτοχος μπορεί να εγείρει δικαστική διαδικασία
εκ μέρους της εταιρείας χωρίς τις προαναφερόμενες συγκαταθέσεις, αν αυτοί που
προκαλούν βλάβη στην εταιρεία έχουν τον έλεγχο της εταιρείας και η βλάβη που,
κατ΄ ισχυρισμό, έγινε δεν μπορεί να θεραπευθεί από τη γενική συνέλευση των
μετόχων. Σε τέτοια περίπτωση η αγωγή του μετόχου εκ μέρους της εταιρείας
ονομάζεται Derivative Action (Δέστε: Palmer, ανωτέρω, παρα. 65-02 μέχρι 65-05,
σελ. 976-980).»
Επίσης1:
«… Παράγωγη είναι η αγωγή που εγείρεται από ένα μέτοχο και βασίζεται σε αιτία
αγωγής που έχει η εταιρεία, σε αντιπαράθεση με αιτία αγωγής που ανήκει στον
μέτοχο. Το Κοινό Δίκαιο επιτρέπει σε ένα μέτοχο μειοψηφίας να εγείρει αγωγή εκ
μέρους της εταιρείας σε περιπτώσεις όπου η εταιρεία δεν ενεργεί η ίδια, γιατί ο
αδικοπραγών ελέγχει την εταιρεία και μπορεί να την εμποδίσει από του να προβεί σε
οποιαδήποτε ενέργεια.
Ο κανόνας του Κοινού Δικαίου, που τέθηκε στην υπόθεση Foss v. Harbottle (1843)
67 E.R. 189, λέγει ότι αν μία εταιρεία γίνεται θύμα αδικήματος, τότε, επειδή αποτελεί
διαφορετική οντότητα από τους μετόχους της, εκ πρώτης όψης είναι η εταιρεία που
θα πρέπει να εγείρει αγωγή. Εντούτοις, η εξαίρεση στον γενικό κανόνα επιτρέπει σε
ένα μέτοχο να εγείρει αγωγή εκ μέρους της εταιρείας, εάν υπάρχει δόλος εναντίον
της μειοψηφίας και οι υπεύθυνοι του δόλου ελέγχουν την εταιρεία.
Σχετικές με τους κανόνες που διέπουν το θέμα στην Κύπρο είναι, μεταξύ άλλων, οι
υποθέσεις Θωμά κ.α. ν. Ηλιάδη (2006) 1 Α.Α.Δ. 1263 και Πιριλλής κ.α. ν. Κουή
(2004) 1 Α.Α.Δ. 136.»
Σε περίπτωση παράγωγης αγωγής για καταπίεση της μειοψηφίας, η επιδίκαση

τιμωρητικών αποζημιώσεων υπέρ της εταιρείας και κατά των αδικοπραγούντων έχει
κριθεί ως ορθή2.
Σε παράγωγη αγωγή δεν μπορεί να συνδυαστεί αξίωση προς όφελος του ίδιου του
ενάγοντα3.
12.3 Νομοθετική Προστασία

1
Yiannis G. Mammous κ.α. ν. Willstrop κ.α., Πολ. Εφ. 363/08, ημερ. 24/1/12, Χρίστου v. Μηλλιού
κ.α. Πολ. Έφ. 255/2010, 13/6/2013
2
Αιμίλιος Θωμά κ.α. v. Ιάκωβου Ηλιάδη, Πολ. Εφ. Αρ. 11784, 24.11.2006, Πιριλλής v. Κουής Πολ.
Εφ. 11387, 23/1/2004 (Μη δημοσιευμένη)
3
Χρίστου v. Μηλλιού κ.α. Πολ. Έφ. 255/2010, 13.6.2013
122
Ο περί Εταιρειών Νόμος 1 παρέχει διαζευκτική προστασία σε μέτοχο που
παραπονείται ότι οι υποθέσεις της εταιρείας διεξάγονται με τρόπο καταπιεστικό σε
βάρος του.
Όπως αναφέρθηκε από το Ανώτατο Δικαστήριο στην υπόθεση In re Pelmako

Developments Limited2, το άρθρο 202 του νόμου εκτός από κάποιες τυπικές και
επουσιώδεις λεκτικές διαφορές αποτελεί αντιγραφή του άρθρου 210 του αγγλικού
Company's Act 1948. Συνεπώς μπορεί να αντληθεί καθοδήγηση επί του θέματος από
την αγγλική νομολογία.
12.3.1 Προϋποθέσεις
(α) Οι υποθέσεις της εταιρείας διεξάγονται με τρόπο καταπιεστικό σε βάρος μελών

που αποτελούν τη μειοψηφία των μετόχων,
(β) το δικαστήριο θα νομιμοποιούταν να εκδώσει διάταγμα διάλυσης της εταιρείας

με βάση το λόγο ότι είναι ορθό και δίκαιο να διαλυθεί η εταιρεία3, και
(γ) ότι η διάλυση της εταιρείας (θα επηρέαζε δυσμενώς) θα προκαλούσε αδικία στα
μέλη εκείνα της μειοψηφίας.
Σχετική η απόφαση του Ανωτάτου Δικαστηρίου στην υπόθεση In re Pelmako

Developments Limited 4 (έφεση ενδιάμεσης απόφασης) όπου, μεταξύ άλλων,
αναφέρονται τα εξής:
“Στην υπόθεση Re Five Minute Car Wash Service, Ltd αναλύεται η έννοια του όρου
"καταπίεση" στο πλαίσιο του άρθρου της αγγλικής νομοθεσίας που αντιστοιχεί µε το
άρθρο 202 του Κεφ. 113, και εξηγείται ότι το παράπονο –
(α) πρέπει να αφορά τα δικαιώματα των µελών της εταιρείας,

(β) να σχετίζεται µε τη διαχείριση της εταιρείας, και
(γ) να καθιστά όχι µόνο δίκαιη και εύλογη τη διάλυσή της, αλλά και να συνιστά,
λόγω του τρόπου διαχείρισης της εταιρείας, καταπίεση για εκείνους που
επιδιώκουν τη διάλυση της εταιρείας.
Τι συνιστά "καταπίεση" εξηγείται στην απόφαση της δικαστικής επιτροπής της

Βουλής των Λόρδων στην υπόθεση Scottish Co- Operative Wholesale Society Ltd.
1
2
Pelmako Development Ltd, (1999) 1 Α.Α.Δ. 1369
3
Βλ. άρθρο 211(στ), Κεφ. 113
4
In re Pelmako Development Ltd, (1991) 1 Α.Α.Δ. 246
123
v. Meyer. Ο όρος περιλαμβάνει συμπεριφορά η οποία ενέχει το στοιχείο της έλλειψης
αξιοπιστίας (probity), ή δίκαιας μεταχείρισης (fair dealing) προς µέλη της εταιρείας
σε σχέση µε τα δικαιώματα τους ως μέτοχοι. Αντίθετα, ανεπάρκεια (inefficiency) ή
αμέλεια στη διαχείριση των υποθέσεων της εταιρείας, δεν τεκμηριώνει καταπιεστική
συμπεριφορά.
Η σημασία του όρου "δίκαια και εύλογη" (just and equitable), έχει επίσης εξηγηθεί
σε πολλές αποφάσεις. Εννοιολογικά, ο όρος "equitable" δεν έχει διάφορη σημασία
από τον όρο "just". Στο αγγλικό όμως δίκαιο, ο όρος ενέχει ειδική έννοια (term of
art), συνυφασμένη µε τις αρχές της επιείκειας (equity), όπως αυτές αναπτύχθηκαν
και διαμορφώθηκαν στο αγγλικό δίκαιο. Η επιείκεια έχει ως λόγο το μετριασμό των
επιπτώσεων εφαρμογής των αρχών του θετικού δικαίου όταν τούτο επιβάλλουν οι
αρχές της δικαιοσύνης (equity). Οι αρχές της επιείκειας επενεργούν στο προσωπικό
επίπεδο και αποβλέπουν στον περιορισμό κατάχρησης στην άσκηση δικαιωμάτων.
Ο αποκλεισμός της μειοψηφίας από τη διαχείριση της εταιρείας, σε συνάρτηση µε

πράξεις αυθαιρεσίας και οικειοποίησης του ενεργητικού της εταιρείας από
πλειοψηφία, καθώς και η επίδοσή τους µέσο άλλης εταιρείας, στην προώθηση
παραλλήλων και συγκρουόμενων οικονομικών δραστηριοτήτων µε εκείνων της
εταιρείας, προσδιορίζουν κατά κύριο λόγο το υπόβαθρο της αίτησης”.
Τα πιο κάτω αποτελούν παραδείγματα περιπτώσεων που κρίθηκε ότι ήταν ορθό και
δίκαιο να διαλυθεί η υπό εξέταση εταιρεία:
(α) Όταν προκύπτει πλήρες αδιέξοδο αναφορικά με τη διοίκηση της εταιρείας,

ιδιαίτερα αν η εταιρεία αποτελεί στην ουσία οιονεί-συνεταιρισμό.
(β) Όταν η εταιρεία συστήνεται για δόλιο σκοπό.
(γ) Όταν ο σκοπός για τον οποίο συστάθηκε η εταιρεία έχει εγκαταλειφθεί ή χαθεί.
Σχετική επίσης κυπριακή υπόθεση είναι η Karaoglanian & Sons v. Karaoglanian1.
12.3.2 Θεραπείες
Ο Νόμος αναφέρει ως θεραπείες που δύναται να διατάξει το δικαστήριο μετά από

αίτηση σύμφωνα με το άρθρο 202 τις ακόλουθες:
(α) Διάταγμα για τη ρύθμιση της μελλοντικής διεξαγωγής των υποθέσεων της
εταιρείας.
(β) Διάταγμα για την αγορά των μετοχών οποιωνδήποτε µελών της εταιρείας από
1
Karaoglanian & Sons v. Karaoglanian 4 JSC 488
124
άλλα µέλη της εταιρείας
(γ) Διάταγμα για την αγορά των μετοχών οποιωνδήποτε µελών της εταιρείας από
την εταιρεία και για την ανάλογη μείωση του κεφαλαίου της εταιρείας.
Η αίτηση για θεραπεία βάσει του άρθρου 202 γίνεται με petition σύμφωνα με τους
περί Εταιρειών διαδικαστικούς Κανονισμούς του 1933. Στην αίτηση θα πρέπει πάντα
να εξειδικεύεται η συγκεκριμένη θεραπεία που ζητά ο αιτητής. Στην υπόθεση In re
Pelmako Developments Limited1 το πρωτόδικο δικαστήριο, ύστερα από ακρόαση της
αίτησης διαπίστωσε ότι η μειοψηφία των μετόχων υφίστατο καταπίεση από την
πλειοψηφία, κατάσταση η οποία κατ' αρχήν δικαιολογούσε την έκδοση διατάγματος
διάλυσης της εταιρείας και, λαμβάνοντας υπόψη τις εκκρεμούσες υποθέσεις της
εταιρείας, κατέληξε στο συμπέρασμα ότι η έκδοση διατάγματος διάλυσης της
εταιρείας θα ήταν επιζήμια και θα προκαλούσε μεγαλύτερη αδικία στους αιτητές. Με
αυτό το σκεπτικό κρίθηκε ότι η πιο ενδεδειγμένη θεραπεία ήταν η προβλεπόμενη
από το Άρθρο 202 του Νόμου και εξέδωσε διάταγμα µε το οποίο η πλειοψηφία
διατάσσονταν όπως αγοράσουν τις μετοχές των αιτητών σε τιμή που θα καθόριζε
ανεξάρτητος εκτιμητής. Κατ' έφεση η εταιρεία αμφισβήτησε την ορθότητα της
πρωτόδικης απόφασης. Το Ανώτατο Δικαστήριο επέτρεψε την έφεση κρίνοντας ότι,
μεταξύ άλλων, η παράλειψη των αιτητών να εξειδικεύουν την επιδιωκόμενη από
αυτούς θεραπεία µε βάση το άρθρο 202 του νόμου καθιστούσαν την πρωτόδικη
διαδικασία νομικά μεμπτή.
1
In re Pelmako Developments Limited Πολ. Έφ. 8966/10.9.1999
125
13 ΔΙΑΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Η αρχή μιας εταιρείας καθορίζεται από τον περί Εταιρειών Νόμο. Το ίδιο και η
λειτουργία της. Ως φυσικό συνεπακόλουθο, ο περί Εταιρειών Νόμος διέπει και το
τέλος της.
Το τέλος στην ύπαρξη κάποιας εταιρείας ως ανεξάρτητη νομική οντότητα ονομάζεται

διάλυση της εταιρείας. Για να διαλυθεί όμως μια εταιρεία, πρέπει να περάσει πρώτα
από τη διαδικασία της εκκαθάρισης. Η εκκαθάριση μιας εταιρείας είναι η διαδικασία
με την οποία τερματίζονται οι δραστηριότητες της και η περιουσία της εκποιείται
προς όφελος των πιστωτών και των μελών της. Η διαδικασία αυτή μπορεί να
παραλληλιστεί με τη διαχείριση περιουσίας φυσικού προσώπου. Ενώ όμως η
διαχείριση περιουσίας γίνεται μετά θάνατο, η εκκαθάριση εταιρείας γίνεται πριν τη
διάλυση της.
Το θέμα εκκαθάρισης εταιρειών είναι τεράστιο και υπάρχουν σ’ αυτό αφιερωμένα

ειδικά συγγράμματα 1 . Ο σκοπός του κειμένου αυτού δεν είναι η εξαντλητική
ανάλυση του θέματος, αλλά η επιγραμματική εξέταση των γενικών αρχών που
προβλέπει ο περί Εταιρειών Νόμος.
Το ακόλουθο διάγραμμα παρουσιάζει στατιστικά στοιχεία του Εφόρου Εταιρειών

αναφορικά με τις εκκαθαρίσεις εταιρειών.
1
Βλ. Η Εκκαθάριση Εταιρειών, Δρ. Ανδρέα Π. Ποιητή, 2013
126
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
Από το Δικαστήριο Εκούσιες
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
Οι σχετικές πρόνοιες στον περί Εταιρειών Νόμο βρίσκονται στα Μέρη V και VI του
Νόμου, άρθρα 203 – 344.
Υπάρχουν τρεις τρόποι με τους οποίους μπορεί μια εταιρεία να τεθεί υπό εκκαθάριση,
οι οποίοι και εξετάζονται στην συνέχεια:
(α) Με διάταγμα του Δικαστηρίου,
(β) εκούσια, ή
(γ) με την επίβλεψη του Δικαστηρίου.
Εκκαθαριστής εταιρείας μπορεί να διοριστεί μόνο ο επίσημος παραλήπτης ή

αδειούχος Σύμβουλος Αφερεγγυότητας1.
13.2 Εκκαθάριση από το Δικαστήριο
13.2.1 Αίτηση στο Δικαστήριο
Δικαιοδοσία εκκαθάρισης οποιασδήποτε εταιρείας που είναι εγγεγραμμένη στη

Δημοκρατία έχει το Επαρχιακό Δικαστήριο της επαρχίας που βρίσκεται το
1
Βλ. άρθρο 314Α(1), Κεφ. 113 και άρθρο 8 περί Συμβούλων Αφερεγγυότητας Νόμος του 2015
(64(I)/2015)
127
εγγεγραμμένο γραφείο της1.
Αίτηση για εκκαθάριση γίνεται με αναφορά (petition) σύμφωνα με τους περί

Εταιρειών Κανονισμούς του 19332.
13.2.2 Λόγοι
Μια εταιρεία μπορεί να τεθεί υπό εκκαθάριση από το Δικαστήριο όταν3:
(α) η εταιρεία έχει αποφασίσει µε ειδικό ψήφισμα όπως εκκαθαριστεί από το

Δικαστήριο,
(β) γίνεται παράλειψη της παράδοσης στον έφορο εταιρειών της θέσμιας έκθεσης
ή της σύγκλησης θέσμιας συνέλευσης,
(γ) η εταιρεία δεν αρχίζει τις εργασίες της μέσα σε ένα έτος από τη σύσταση της
ή αναστέλλει τις εργασίες της για ένα ολόκληρο έτος,
(δ) ο αριθμός των µελών μειώνεται κάτω από επτά στην περίπτωση δημόσιας
εταιρείας. Σε τέτοια περίπτωση το Δικαστήριο χορηγεί στην εταιρεία επαρκή
κατά την κρίση του προθεσμία για την άρση του λόγου διαλύσεως, και
προχωρεί στη διάλυση µόνο αν η εταιρεία είτε δηλώσει εξ αρχής αδυναμία να
αυξήσει τον αριθμό των µελών της, είτε δε δυνηθεί να τον αυξήσει μέσα στην
ταχθείσα προθεσμία.
(ε) η εταιρεία είναι ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της, ή
(στ) το Δικαστήριο έχει τη γνώμη ότι είναι δίκαιο και σύμφωνο µε το δίκαιο της
επιείκειας [“just and equitable”] να διαλυθεί η εταιρεία.
Ευρωπαϊκή δημόσια εταιρεία (SE) μπορεί να τεθεί υπό εκκαθάριση από το

Δικαστήριο όταν η SE αποτυγχάνει να επανορθώσει την κατάσταση σύμφωνα με το
άρθρο 64 του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου της 8ης Οκτωβρίου
2001 περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας (SE).4
13.2.3 Ανικανότητα πληρωμής χρεών
Αναφορικά με το λόγο (ε) ανωτέρω, ο Νόμος ορίζει ότι Εταιρεία λογίζεται ότι είναι
ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της5:
1
Βλ. άρθρο 209, Κεφ. 113
2
3
4
Βλ. άρθρο 211(ζ), Κεφ. 113
5
128
(α) αν πιστωτής, με εκχώρηση ή διαφορετικά, που του χρωστεί η εταιρεία ποσό
που υπερβαίνει τις πέντε χιλιάδες ευρώ (€5.000), επέδωσε στην εταιρεία
παραδίνοντας στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας απαίτηση η οποία απαιτεί
από την εταιρεία να καταβάλει το ποσό που οφείλεται με τον τρόπο αυτό, και η
εταιρεία για τις επόμενες τρεις εβδομάδες αμέλησε να καταβάλει το ποσό ή να
εξασφαλίσει ή να το διευθετήσει προς εύλογη ικανοποίηση του πιστωτή· ή
(β) αν εκτέλεση ή άλλη διαδικασία που λήφθηκε με δικαστική απόφαση, εντολή ή
διάταγμα οποιουδήποτε Δικαστηρίου προς όφελος πιστωτή της εταιρείας,
επιστρέφεται ολικά ή μερικά ανικανοποίητη· ή
(γ) αν αποδειχθεί, προς ικανοποίηση του Δικαστηρίου ότι η εταιρεία είναι ανίκανη
να πληρώσει τα χρέη της κατά το χρόνο που αυτά καθίστανται πληρωτέα και, για
απόφαση κατά πόσο εταιρεία είναι ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της κατά το
χρόνο που αυτά καθίστανται πληρωτέα, το Δικαστήριο λαμβάνει υπόψη τις
ενδεχόμενες και μελλοντικές υποχρεώσεις της εταιρείας ·ή
(δ) αν αποδειχθεί, προς ικανοποίηση του Δικαστηρίου, ότι η αξία των στοιχείων
του ενεργητικού της εταιρείας είναι μικρότερη από το ποσό των υποχρεώσεών της,
λαμβάνοντας υπόψη τις ενδεχόμενες και μελλοντικές υποχρεώσεις της.
13.2.4 Ορθό και δίκαιο
Αναφορικά με το λόγο (στ), έχει ήδη γίνει αναφορά στο τι έχει κριθεί από το
δικαστήριο ως ορθό και δίκαιο σύμφωνα με το δίκαιο της επιείκειας στα πλαίσια της
εξέτασης του θέματος της διαζευκτικής θεραπείας του άρθρου 202 του Κεφ. 113.
Στην υπόθεση In re Pelmako Developments Limited 1 , το Ανώτατο Δικαστήριο

ανέφερε τα εξής:
“Η σημασία του όρου "δίκαια και εύλογη" (just and equitable), έχει επίσης εξηγηθεί
σε πολλές αποφάσεις. Εννοιολογικά, ο όρος "equitable" δεν έχει διάφορη σημασία
από τον όρο "just". Στο αγγλικό όμως δίκαιο, ο όρος ενέχει ειδική έννοια (term of
art), συνυφασμένη µε τις αρχές της επιείκειας (equity), όπως αυτές αναπτύχθηκαν
και διαμορφώθηκαν στο αγγλικό δίκαιο. Η επιείκεια έχει ως λόγο το μετριασμό των
επιπτώσεων εφαρμογής των αρχών του θετικού δικαίου όταν τούτο επιβάλλουν οι
αρχές της δικαιοσύνης (equity). Οι αρχές της επιείκειας επενεργούν στο προσωπικό
επίπεδο και αποβλέπουν στον περιορισμό κατάχρησης στην άσκηση δικαιωμάτων.”
Σαν παραδείγματα περιπτώσεων που κρίθηκε ότι ήταν ορθό και δίκαιο να διαλυθεί η
υπό εξέταση εταιρεία, υπενθυμίζονται τα ακόλουθα:
(α) Όταν προκύπτει πλήρες αδιέξοδο αναφορικά με τη διοίκηση της εταιρείας,

1
In re Pelmako Developments Limited (1991) 1 AAΔ 246
129
ιδιαίτερα αν η εταιρεία αποτελεί στην ουσία οιονεί-συνεταιρισμό.
(β) Όταν η εταιρεία συστήνεται για δόλιο σκοπό.
(γ) Όταν ο σκοπός για τον οποίο συστάθηκε η εταιρεία έχει εγκαταλειφθεί ή χαθεί.
13.2.5 Αιτητές
Αίτηση στο δικαστήριο για εκκαθάριση εταιρείας μπορεί να γίνει από1:
(α) Την εταιρεία·

(β) πιστωτή ή πιστωτές, περιλαμβανομένων οποιωνδήποτε ενδεχόμενων ή
μελλοντικών πιστωτών·
(γ) συνεισφορέα ή συνεισφορείς (δηλαδή πρόσωπο που ευθύνεται να συνεισφέρει
στα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας ) υπό ορισμένες προϋποθέσεις·
(δ) σύνδικο άλλου κράτους μέλους·
(ε) προσωρινό σύνδικο2·
(στ) εξεταστή·
(ζ) τον επίσημο παραλήπτη·
(η) τον Γενικό Εισαγγελέα της Δημοκρατίας όταν βρεθεί ποινική ευθύνη μετά από
έκθεση επιθεωρητή σύμφωνα με το άρθρο 163 του Νόμου.
ή από όλα ή οποιαδήποτε από τα πρόσωπα αυτά, μαζί ή ξεχωριστά.
13.2.6 Η αίτηση
Με την καταχώρηση της αίτησης, αυτή δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της
Δημοκρατίας σύμφωνα με τις οδηγίες του Δικαστηρίου, και ορίζεται για ακρόαση.
Το Δικαστήριο έχει εξουσία να διατάξει το διορισμό προσωρινού εκκαθαριστή3 μέχρι

την έκδοση του διατάγματος εκκαθάρισης. Αυτό μπορεί να γίνει όταν η περιουσία
της εταιρείας βρίσκεται σε κίνδυνο και σαν προσωρινός εκκαθαριστής συνήθως
διορίζεται ο Επίσημος Παραλήπτης. Η δικαιοδοσία αυτή ασκείται με φειδώ και σε
1
2
ο οποίος ορίζεται από δικαστήριο άλλου κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 38 του Κανονισμού
(ΕΚ) 1346/2000 του Συμβουλίου της 29ης Μαϊου περί των διαδικασιών αφερεγγυότητας
3
130
ελάχιστες υποθέσεις.
Πριν την έκδοση διατάγματος εκκαθάρισης το Δικαστήριο μπορεί, μετά από αίτηση,
να διατάξει την αναστολή ή την παρεμπόδιση οποιασδήποτε δικαστικής διαδικασίας
εναντίον της εταιρεία1. Επίσης μετά την έκδοση διατάγματος εκκαθάρισης, καμιά
αγωγή ή διαδικασία συνεχίζεται ή αρχίζει εναντίον της εταιρείας εκτός μετά από
άδεια του δικαστηρίου και µε τέτοιους όρους που το δικαστήριο δυνατό να επιβάλει2.
13.2.7 Διάταγμα εκκαθάρισης και οι συνέπειες του
Όταν εκδοθεί διάταγμα εκκαθάρισης, αντίγραφο πρέπει να παραδοθεί αμέσως και

όχι αργότερα από τις 3 ημέρες από την έκδοση του στον Έφορο Εταιρειών3.
Η ισχύς του διατάγματος εκκαθάρισης είναι αναδρομική. Η εκκαθάριση θεωρείται ότι

αρχίζει από το χρόνο υποβολής της αίτησης για εκκαθάριση ή όταν πριν την υποβολή
της αίτησης είχε εγκριθεί ψήφισμα για εκούσια εκκαθάριση, από το χρόνο έγκρισης
του ψηφίσματος4.
Κατά την εκκαθάριση εταιρείας από το δικαστήριο, οποιαδήποτε διάθεση περιουσίας

της εταιρείας και οποιαδήποτε της ιδιοκτησίας της εταιρείας, περιλαμβανομένων και
αγώγιμων δικαιωμάτων, και οποιαδήποτε μεταβίβαση μετοχών, ή αλλαγή της
υπόστασης των µελών της εταιρείας, που γίνεται μετά την έναρξη της εκκαθάρισης
είναι άκυρη, εκτός αν το δικαστήριο διατάξει διαφορετικά5.
Οποιοδήποτε μέτρο εκτέλεσης δικαστικής απόφασης κατά της περιουσίας της

εταιρείας που αρχίζει μετά την έναρξη της εκκαθάρισης είναι άκυρο6.
Όπως ήδη αναφέρθηκε 7 , καμιά αγωγή δεν μπορεί να ξεκινήσει ή να συνεχίσει

εναντίον της εταιρείας χωρίς άδεια του δικαστηρίου8.
Όταν εκδοθεί διάταγμα εκκαθάρισης, ο Έφορος Εταιρειών και Επίσημος

Παραλήπτης, λόγω του αξιώματος του, καθίσταται εκκαθαριστής. Ο Επίσημος
Παραλήπτης συνεχίζει να ενεργεί ως εκκαθαριστής σε περίπτωση που δεν διοριστεί
1
2
3
4
Βλ. άρθρο 218(β), Κεφ. 113
5
6
7
Βλ. παράγραφο 13.2.6 ανωτέρω
8
131
άλλος ή σε περίπτωση που κενώνεται η θέση του εκκαθαριστή1.
Όταν διοριστεί εκκαθαριστής άλλος από τον Επίσημο Παραλήπτη, αυτός πρέπει να
ειδοποιήσει τον Έφορο Εταιρειών για το διορισμό του και γενικά να ενεργεί κάτω
από την εποπτεία του Επίσημου Παραλήπτη2.
Ο Εκκαθαριστής λαμβάνει στον έλεγχο του ή στη φύλαξη του την ιδιοκτησία και
δικαιώματα της εταιρείας3. Επίσης, η περιουσία της εταιρείας ή μέρος της μπορεί να
μεταβιβαστεί στον εκκαθαριστή με διάταγμα του Δικαστηρίου4.
Ο εκκαθαριστής έχει ευρείες εξουσίες να ενεργεί εκ μέρους της υπό εκκαθάρισης

εταιρείας, περιλαμβανομένων τη λήψη δικαστικών μέτρων, την συνέχιση των
εργασιών της εταιρείας στο βαθμό που είναι αναγκαίο, να πληρώνει ή να
συμβιβάζεται με πιστωτές της εταιρείας, να πωλεί περιουσία της εταιρείας, να
εισπράττει λεφτά, και γενικά να κάνει οτιδήποτε είναι αναγκαίο για την εκκαθάριση
της εταιρείας και τη διανομή του ενεργητικού της5.
Ο Επίσημος Παραλήπτης έχει δικαίωμα να ζητήσει από συγκεκριμένα πρόσωπα να

του υποβάλουν δήλωση υποθέσεων της εταιρείας σε καθορισμένο τύπο6. Στη βάση
των εν λόγω δηλώσεων ο Επίσημος Παραλήπτης καταχωρεί προκαταρκτική έκθεση
στο Δικαστήριο (α) ως προς το ποσό του κεφαλαίου που εκδόθηκε, δηλώθηκε και
καταβλήθηκε και της υπολογισμένης αξίας του ενεργητικού και παθητικού· (β) ως
προς την αιτία της χρεωκοπίας, αν η εταιρεία χρεωκόπησε· και (γ) αν κατά τη γνώμη
του είναι επιθυμητή περαιτέρω έρευνα αναφορικά με οποιοδήποτε θέμα που
σχετίζεται με την προαγωγή, σύσταση ή χρεωκοπία της εταιρείας ή με τη διεξαγωγή
των εργασιών της7.
Ο Επίσημος Παραλήπτης συγκαλεί συνελεύσεις των πιστωτών και συνεισφορέων της

εταιρείας με σκοπό τη λήψη απόφασης κατά πόσο ή όχι θα υποβληθεί αίτηση στο
Δικαστήριο για διορισμό εκκαθαριστή αντί του επίσημου παραλήπτη, να
αποφασίσουν περαιτέρω κατά πόσο ή όχι να υποβληθεί αίτηση στο Δικαστήριο για
διορισμό επιτροπής επιθεώρησης η οποία θα ενεργεί μαζί με τον εκκαθαριστή και
ποια θα είναι τα μέλη της επιτροπής αν αυτή διοριστεί8.
Το Δικαστήριο δύναται να κάνει οποιοδήποτε διορισμό και διάταγμα που απαιτείται

1
2
3
4
5
6
7
8
Βλ. άρθρο 240(α), Κεφ. 113
132
για να πραγματοποιηθεί οποιαδήποτε τέτοια απόφαση, και αν υπάρχει διαφορά
μεταξύ των αποφάσεων των συνελεύσεων των πιστωτών και συνεισφορέων σχετικά
με τα προαναφερόμενα θέματα, το Δικαστήριο αποφασίζει τη διαφορά και εκδίδει
τέτοιο διάταγμα που το Δικαστήριο δυνατό να κρίνει σωστό1.
Μετά την εκποίηση της περιουσίας της εταιρείας, ο εκκαθαριστής διαμοιράζει το

ενεργητικό της εταιρείας στους πιστωτές της σύμφωνα με το νόμο και αν υπάρχει
περίσσευμα, στους μετόχους.
Όταν ο εκκαθαριστής έχει ρευστοποιήσει την ιδιοκτησία της εταιρείας και έχει
διανέμει τελικό μέρισμα, αν υπάρχει, στους πιστωτές και έχει ρυθμίσει τα δικαιώματα
των συνεισφορέων μεταξύ τους, και έχει καταρτίσει τελική έκθεση στους
συνεισφορείς, ή έχει παραιτηθεί, ή έχει παυθεί από το αξίωμά του, μπορεί να αιτηθεί
από το δικαστήριο να απαλλαγεί. Το δικαστήριο λαμβάνει υπόψη την έκθεση του
Επίσημου Παραλήπτη και οποιαδήποτε ένσταση που δυνατό να υποβληθεί από
οποιοδήποτε πιστωτή ή συνεισφορέα ή πρόσωπο που έχει συμφέρον εναντίον της
απαλλαγής του εκκαθαριστή, και μπορεί να χορηγήσει διάταγμα απαλλαγής. Το
διάταγμα απαλλαγής του εκκαθαριστή τον απαλλάσσει από κάθε ευθύνη σχετικά µε
οποιαδήποτε πράξη ή παράλειψη του κατά τη διαχείριση των υποθέσεων της
εταιρείας ή διαφορετικά σε σχέση µε τη συμπεριφορά του ως εκκαθαριστή, εκτός
αν υπήρξε δόλος ή απόκρυψη οποιουδήποτε ουσιώδους γεγονότος2.
H εκκαθάριση από το Δικαστήριο πρέπει να ολοκληρωθεί εντός χρονικής περιόδου

δεκαοχτώ (18) μηνών από την έναρξή της. Όπου ο επίσημος παραλήπτης ή ο
εκκαθαριστής κρίνει ότι δεν δύναται να ολοκληρωθεί η αναγκαστική εκκαθάριση
εταιρείας εντός 18 μηνών από την έναρξη της, αιτείται στο δικαστήριο παράταση
της χρονικής περιόδου ολοκλήρωσης της εκκαθάρισης, ενημερώνοντας το
Δικαστήριο σε ποιο στάδιο βρίσκεται η εκκαθάριση, και το Δικαστήριο δύναται να
εκδώσει διάταγμα για παράταση του χρόνου ολοκλήρωσης της αναγκαστικής
εκκαθάρισης3.
13.2.8 Διάλυση
Όταν οι υποθέσεις εταιρείας έχουν πλήρως εκκαθαριστεί, το δικαστήριο, αν ο

εκκαθαριστής υποβάλει αίτηση για το σκοπό αυτό, εκδίδει διάταγμα για τη διάλυση
της εταιρείας. Αντίγραφο του διατάγματος παραδίδεται από τον εκκαθαριστή στον
έφορο εταιρειών ο οποίος καταχωρεί στα βιβλία του σημείωμα για τη διάλυση της
1
Βλ. άρθρο 240(β), Κεφ. 113
2
3
Βλ. άρθρο 239Α, Κεφ. 113
4
133
13.3 Εκούσια Εκκαθάριση
Η εκούσια εκκαθάριση εταιρείας ακολουθεί πιο απλή διαδικασία σε σχέση με την

εκκαθάριση από το δικαστήριο. Μια εταιρεία μπορεί να προβεί σε εκούσια
εκκαθάριση στις ακόλουθες 3 περιπτώσεις1:
(α) όταν η περίοδος, αν υπάρχει, που ορίστηκε από το καταστατικό για τη διάρκεια
της εταιρείας εκπνέει, ή το γεγονός, αν υπάρχει, επέρχεται µε την επέλευση του
οποίου το καταστατικό προνοεί όπως η εταιρεία διαλυθεί, και η εταιρεία σε γενική
συνέλευση εγκρίνει ψήφισμα µε το οποίο ζητείται η εκούσια εκκαθάριση της
εταιρείας,
(β) αν η εταιρεία ψηφίζει µε ειδικό ψήφισμα όπως η εταιρεία εκκαθαριστεί εκούσια,
(γ) αν η εταιρεία ψηφίζει µε έκτακτο ψήφισμα ότι δεν δύναται εξαιτίας των
υποχρεώσεών της να συνεχίσει τις εργασίες της, και ότι είναι συμβουλεύσιμο να
εκκαθαριστεί.
13.3.1 Έναρξη
Εκούσια εκκαθάριση θεωρείται ότι αρχίζει από την ημερομηνία έγκρισης του
σχετικού ψηφίσματος2. Το ψήφισμα πρέπει να παραδοθεί στον Έφορο Εταιρειών για
δημοσίευση στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας3.
13.3.2 Εκκαθάριση από τα μέλη ή τους πιστωτές
Εκούσια εκκαθάριση εταιρείας μπορεί να είναι είτε «εκούσια εκκαθάριση από μέλη»
είτε «εκούσια εκκαθάριση από πιστωτές»4.
Πριν να εγκριθεί το ψήφισμα για την εκούσια διάλυση, οι σύμβουλοι της εταιρείας
μπορούν να προβούν σε δήλωση φερεγγυότητας , ότι δηλαδή η εταιρεία μπορεί να
πληρώσει τα χρέη της εντός 12 μηνών από την έναρξη της εκκαθάρισης5. Σε τέτοια
περίπτωση η εκκαθάριση γίνεται από τα μέλη.
Αν όμως οι σύμβουλοι δεν προβούν στη δήλωση φερεγγυότητας, η εκούσια

1
2
3
4
Βλ. άρθρο 266(4), Κεφ. 113
5
134
εκκαθάριση γίνεται από τους πιστωτές. Σε τέτοια περίπτωση, ταυτόχρονα με την
γενική συνέλευση των μελών της εταιρείας που θα συγκληθεί για την έγκριση του
ψηφίσματος εκούσιας εκκαθάρισης, θα πρέπει να συγκληθεί και συνέλευση των
πιστωτών της εταιρείας1.
13.3.3 Διορισμός Εκκαθαριστή
Σε εκούσια εκκαθάριση από τα μέλη, στη γενική συνέλευση μπορούν να διορίσουν

πρόσωπο εκκαθαριστή της εταιρείας2. Όταν η εκούσια εκκαθάριση γίνεται από τους
πιστωτές, τότε η κάθε συνέλευση (των μελών και των πιστωτών) αντίστοιχα
προτείνει πρόσωπο για εκκαθαριστή. Αν υπάρχει διαφωνία τότε υπερισχύει η
πρόταση των πιστωτών3.
13.3.4 Συνέπειες εκούσιας εκκαθάρισης
Σε περίπτωση εκούσιας εκκαθάρισης, η εταιρεία από την έναρξη της εκκαθάρισης,

παύει να διεξάγει τις εργασίες της, εκτός στην έκταση που απαιτείται για την
επωφελή εκκαθάρισή της4.
Οποιαδήποτε μεταβίβαση μετοχών χωρίς την έγκριση του εκκαθαριστή, και

οποιαδήποτε αλλαγή στην υπόσταση των µελών της εταιρείας, που γίνεται μετά την
έναρξη εκούσιας εκκαθάρισης, είναι άκυρη5.
Κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης ο εκκαθαριστής οφείλει να καλεί συνελεύσεις

μελών6 (και πιστωτών αν πρόκειται για εκκαθάριση από τους πιστωτές7) σε τακτά
χρονικά διαστήματα και να υποβάλει εκθέσεις στον Έφορο Εταιρειών.
13.3.5 Τελικές συνελεύσεις
Μόλις οι υποθέσεις της εταιρείας εκκαθαριστούν, ο εκκαθαριστής καταρτίζει

λογαριασμό για την εκκαθάριση που δείχνει τον τρόπο που έγινε η εκκαθάριση και
που διατέθηκε η περιουσία της εταιρείας και συγκαλεί γενική συνέλευση για να θέσει
1
2
3
4
5
6
7
135
ενώπιον της το λογαριασμό1. Σε εκκαθάριση από τους πιστωτές συγκαλείται επίσης
η τελική συνέλευση των πιστωτών2.
Εντός μιας εβδομάδας από τη ημέρα των τελικών συνελεύσεων ο εκκαθαριστής

πρέπει να καταχωρήσει στον Έφορο Εταιρειών το λογαριασμό μαζί με έκθεση για τις
συνελεύσεις. Ο Έφορος Εταιρειών εγγράφει την έκθεση και εντός τριών μηνών από
την εγγραφή η εταιρεία θεωρείται ότι έχει διαλυθεί3.
13.4 Εκκαθάριση με την εποπτεία του Δικαστηρίου
Εκκαθάριση υπό την εποπτεία του δικαστηρίου γίνεται όταν η εταιρεία έχει εγκρίνει
ψήφισμα για εκούσια εκκαθάριση και το δικαστήριο εκδώσει διάταγμα ότι η
εκκαθάριση θα συνεχίσει με την επίβλεψη του, μετά από αίτηση πιστωτή,
συνεισφορέα ή άλλου ενδιαφερόμενου προσώπου4.
Η εκκαθάριση με την εποπτεία του δικαστηρίου διαφέρει από την εκούσια

εκκαθάριση ως ακολούθως5:
(α) Δεν μπορεί να κατατεθεί αγωγή εναντίον της εταιρείας μετά την έκδοση του
διατάγματος.
(β) Οποιαδήποτε διάθεση περιουσίας της εταιρείας και οποιαδήποτε της ιδιοκτησίας
της εταιρείας, περιλαμβανομένων και αγώγιμων δικαιωμάτων, και οποιαδήποτε
μεταβίβαση μετοχών, ή αλλαγή της υπόστασης των µελών της εταιρείας, που γίνεται
μετά την έναρξη της εκκαθάρισης είναι άκυρη, εκτός αν το δικαστήριο διατάξει
διαφορετικά.
(γ) Οποιοδήποτε μέτρο εκτέλεσης δικαστικής απόφασης κατά της περιουσίας της
εταιρείας που αρχίζει μετά την έναρξη της εκκαθάρισης είναι άκυρο.
(δ) Το Δικαστήριο μπορεί να παύσει το εκκαθαριστή ή να διορίσει επιπρόσθετο

εκκαθαριστή6.
(ε) Ο εκκαθαριστής δεν μπορεί να εξοφλά πιστωτές ή να συμβιβάζεται μαζί τους
χωρίς την άδεια του δικαστηρίου7.
Ο εκκαθαριστής μπορεί να ασκεί όλες τις άλλες εξουσίες του, χωρίς την έγκριση ή
επέμβαση του δικαστηρίου, µε τον ίδιο τρόπο σαν η εταιρεία να διαλυόταν εκούσια,
1
2
3
Βλ. άρθρα 272 και 283, Κεφ. 113
4
5
Βλ. άρθρο 295, 216 και 217, Κεφ. 113
6
7
136
εφόσον συμμορφώνεται με οποιουσδήποτε περιορισμούς που επιβάλλει το
δικαστήριο1.
13.5 Προτεραιότητες
Κατά τη διάρκεια εκκαθάρισης εταιρείας, ορισμένες οφειλές τις εταιρείας θεωρούνται

προνομιακές και πληρώνονται κατά προτεραιότητα 2 . Οι κύριες τάξεις τέτοιων
πληρωμών είναι:
(α) τοπικοί φόροι και κυβερνητικοί φόροι και τέλη που οφείλονται από την εταιρεία,
(β) οφειλόμενες αποδοχές και ωφελήματα μισθωτών (αλλά όχι μισθωτών ιδιωτικής
εταιρείας οι οποίοι είναι μέτοχος ή µέλος του διοικητικού συμβουλίου της εκτός σε
ορισμένες περιπτώσεις)
(γ) κάθε ποσό αποζημίωσης που η εταιρεία είναι υποχρεωμένη να καταβάλει σε
μισθωτό, λόγω σωματικής βλάβης που ο μισθωτός υπέστηκε συνέπεια ατυχήματος
που προκλήθηκε από την απασχόληση και ενώ απασχολείτο ως μισθωτός της
εταιρείας.
Τα χρέη αυτά κατατάσσονται εξίσου μεταξύ τους και πληρώνονται στο ακέραιο,
εκτός αν το ενεργητικό δεν είναι αρκετό για την ικανοποίησή τους, στην οποία
περίπτωση οι οφειλές θα μειωθούν σε ίσες αναλογίες. Εξοφλούνται αμέσως στην
έκταση που το ενεργητικό της εταιρείας είναι αρκετό να τα καλύψει, εφόσον έχει
πρώτα γίνει πρόνοια για κατακράτηση ποσών που είναι αναγκαία για τα έξοδα και
δαπάνες της εκκαθάρισης.
1
2
137

ΚΥΠΡΙΑΚΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

You might also like

ΚΥΠΡΙΑΚΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

ΚΥΠΡΙΑΚΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

ΔΙΑΛΕΞΕΙΣ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ

για τις εξετάσεις του Νομικού Συμβουλίου 2018-2019

https://kgmc-my.sharepoint.com/personal/k_ioannides_kgmc_com_cy/Documents/Nomiko Symvoulio/Lectures/Cyprus Company Law Lecture Notes 2018-19.docx

3 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΕΓΓΡΑΦΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ............................................ 31

3.1 Αρχή ανεξάρτητης νομικής οντότητας ............................................................. 31

4.1 Αλλαγή ονόματος .......................................................................................... 42

5 ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΣΥΜΒΑΤΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ .............................................. 49

5.1 Εξουσιοδότηση σύναψης συμβάσεων από τους σκοπούς ................................... 49

6 ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΚΕΦΑΛΑΙΟ .................................................................. 65

6.1 Κεφάλαιο ...................................................................................................... 65

7 ΣΥΝΤΗΡΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ................................................................... 75

8 ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ .................................................................... 82

9 ΔΙΟΙΚΗΣΗ Ι: ΑΞΙΩΜΑΤΟΥΧΟΙ ............................................................ 87

10 ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΙΙ: ΜΕΛΗ ΚΑΙ ΓΕΝΙΚΕΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ.............................. 94

10.1 Ιδιότητα Μέλους ........................................................................................... 94

11 ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ: ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ........ 107

11.1 Εισαγωγή.................................................................................................... 107

12 ΠΡΟΣΤΑΣΙΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ............................................................... 114

12.1 Εισαγωγή.................................................................................................... 114

13 ΔΙΑΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ .......................................... 126

13.1 Εισαγωγή.................................................................................................... 126

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης αποτελεί νομικό πρόσωπο το οποίο χρησιμοποιείται

Σύμφωνα με επίσημες στατιστικές του Τμήματος Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου

Ενώ υπάρχουν σημαντικά Αγγλικά συγγράμματα αναφορικά με τον Αγγλικό νόμο

2017 © Kypros Ioannides

1.2 Ερμηνεία εταιρείας

Επί του ορισμού αυτού χρήζουν δύο διευκρινήσεις:

2017 © Kypros Ioannides

εταιρεία ή εταιρία; Το εταιρεία γράφεται κανονικά με -ει-, αποτελώντας

1.3 Περιορισμένη Ευθύνη

Όταν γίνεται αναφορά σε εταιρείες περιορισμένης ευθύνης η περιορισμένη ευθύνη

1.4 Κατηγορίες Εταιρειών

“Οποιαδήποτε επτά ή περισσότερα πρόσωπα ή προκειμένου για σύσταση ιδιωτικής

2017 © Kypros Ioannides

H “έκφραση“ ιδιωτική εταιρεία" σημαίνει εταιρεία που µε το καταστατικό της —

(α) περιορίζει το δικαίωμα μεταβίβασης των μετοχών της∙ και

Οι ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές6, αποτελούν με συντριπτική

1.4.2 Δημόσιες Εταιρείες

2017 © Kypros Ioannides

1.4.3 Εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές v. Εταιρείες

Εταιρεία Περιορισμένης ευθύνης με μετοχές

Οι Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές είναι η πιο συνηθισμένη μορφή

Αποτελεί προϋπόθεση εγγραφής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, ότι το

Σε περίπτωση που η εταιρεία τεθεί υπό εκκαθάριση, η ευθύνη κάθε μέλους

Εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές μπορούν να είναι δημόσιες ή ιδιωτικές.

2017 © Kypros Ioannides

Δηλαδή τα μέλη των εταιρειών αυτών συμφωνούν να συνεισφέρουν συγκεκριμένο

1.4.4 Societas Europaea

Societas Europaea (σε συντομογραφία “SE”) σημαίνει Ευρωπαϊκή Δημόσια Εταιρεία

1.4.5 Διαφορές Δημοσίων και Ιδιωτικών Εταιρειών

Παρατίθεται πιο κάτω (μη-εξαντλητικός) περιληπτικός πίνακας διαφορών μεταξύ

2017 © Kypros Ioannides

2017 © Kypros Ioannides

2017 © Kypros Ioannides

1.5 Έφορος Εταιρειών και Επίσημος Παραλήπτης5

Το Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη αποτελεί τμήμα του

Οι αρμοδιότητες του Τμήματος εστιάζονται, μεταξύ άλλων, στη σωστή τήρηση

2017 © Kypros Ioannides

Οι κλάδοι που απαρτίζουν σήμερα το Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου