Professional Documents
Culture Documents
דיני תאגידים א' ב' - מבוא, חלק א - 14909164-1
דיני תאגידים א' ב' - מבוא, חלק א - 14909164-1
דיני תאגידים
מבוא :כללי
2
באמצעות סוגים שונים של תאגידים.
1
11/20/23
3
4
2
11/20/23
3
11/20/23
= הוראות דיספוזיטיביות.
= הוראות קוגנטיות.
סעיף 59לחוק החברות :דן בסמכות למינוי דירקטורים בחברה ,וקובע כי
האסיפה הכללית והשנתית תמנה את הדירקטורים בתאגיד,
אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
ז״א :מדובר בהוראה דיספוזיטיבית המאפשרת לחברה להתנות
)בתקנונה( על הכלל בנוגע למינוי דירקטורים באסיפה השנתית.
סעיף 57לחוק החברות :קובע את הנושאים הנמצאים בסמכותה של
האספה הכללית.
כאן :ס׳ )58א( לחוק קובע כי חברה אינה יכולה להתנות על הוראות
ס׳ .57
ז״א :מדובר בהוראה קוגנטית שלא מאפשרת לחברה להתנות על
8 הנושאים שבסמכות האסיפה הכללית.
4
11/20/23
10
5
11/20/23
11
• תאגיד-תאגידים אחרים :למשל חוק התחרות הכלכלית ,תשמ"ח.1988-
6
11/20/23
תרגול
13
תרגול
בחר/י את התשובה הנכונה ביותר: .3
א .דיני עבודה מהווים הסדרה פנימית של תאגידים;
ב .ניגודי האינטרסים בתאגיד הם בעיקר בין בעלי המניות לתאגיד
עצמו;
ג .הוראות קוגנטיות באות להגן על החלש במערכת התאגידית ,כמו גם
על תקנת הציבור;
ד .תשובה א +ג נכונות.
14
7
11/20/23
חוקים ופסיקה:
15
8
11/20/23
מהו תאגיד?
התאגיד הינו כל אישיות ) (1משפטית ) (2עצמאית ) (3מלאכותית
-למה מלאכותית? ,להבדיל מטבעית....
) (4בעלת כשירות כללית
) (5הנושאת בזכויות ובחובות משלה
יוסף כהן ,״דיני חברות״ ,חלק א ,עמ׳ 42
9
11/20/23
התאגיד
19
בהתאם לסוגו .משמעות?
עובדות:
גינדי רכש חלקת אדמה מסולקין.
גינדי שילם לסולקין 150אלף לירות ,על חשבון התמורה.
20
10
11/20/23
עובדות:
התביעה הוגשה נגד סולקין
וכן נגד שלוש חברות בערבון מוגבל.
לגביהן סולקין החזיק במחצית הון המניות.
במסגרת התביעה גינדי ביקש צו מניעה זמני להבטחת תביעתו.
21
11
11/20/23
סוגייה לדיון:
עקרון האישיות המשפטית הנפרדת והאחריות המוגבלת.
השאלה המשפטית:
23
נושה של בעל מניות יכול לעקל את המניות )של אותו בעל מניות(,
אך לא את נכסי החברה.
.2אדם אינו יכול לרדת לנכסי החברה זולת אם הגיש תביעה נגדה
והצטייד בפסק דין נגד החברה ,להבדיל מבעל המניות באופן אישי.
כאן ,האזהרה שנרשמה על נכסי החברות פוגמת שלא כדין בחברות,
עימן אין לתובע דין ודברים )אלא?(.
.3בהתאם ,יש לבטל את רישום האזהרה לגבי נכסי החברות.
24
משמעות ההלכה?
12
11/20/23
תרגול
תרגול
26
13
11/20/23
.2ת א ג י ד
.4ע מ ו ת ה ס ט ט וט ור י/
ומ לכ ״ר .3א ג ו ד ה חברה
מ מ ש לת ית
ש ית ופית /
עות מ נית
יעילות כלכלית
הגבלת אחריות
28
14
11/20/23
יעילות כלכלית
הגבלת אחריות
למשל ,חברה בע״מ תמוסה בשיעור מס אחיד של מס חברות )היום?( ,ברמת
החברה .בעוד ששותפות או חברה משפחתית ,ימוסו ברמת בעלי המניות ,בשיעור
המס השולי החל על בעל המניות הרלוונטי )שיעור מס מקסימלי?( .העדפת אופן
29
המיסוי תלויה בנסיבות המקרה .משמעות?
אם ינאי יפעיל את הדוכן דרך חברה ,בה הוא הבעלים היחיד ) 100%שליטה(.
הרווחים של הדוכן ימוסו במס חברות ) 17,940 =23%*78,000 .(23%ש״ח.
אם ינאי מפעיל את הדוכן בעצמו ,לא דרך חברה ,ואין לו הכנסה אחרת ,שיעור
מס ההכנסה המדורג/שולי יהיה ) 10%סיבה?( .סה״כ מס 7,800ש״ח.
30
15
11/20/23
אם ינאי מפעיל את הדוכן בעצמו ,לא דרך חברה ,ואין לו הכנסה נוספת ,שיעור
מס ההכנסה המדורג יגיע ל 258,500) 47%ש״ח(.
זאת ללא מיסים נוספים )מע״מ למשל( שיכולים לחול ,ועם מנגנון פחות מאפשר
31 של ניכוי הוצאות /קיזוז הפסדים.
.3מטרת . 1סו ג
התאגיד האישיות
המשפטית
.2אחריות
)מוגבלת/לא(
32
16
11/20/23
ז״א :הרעיון המופשט שמרגע ההתאגדות התאגיד שונה מהמשקיעים שלו או
מהחברים בו,
יש לתאגיד אישיות משפטית נפרדת משלו .ז״א :הזכות לפעול בנפרד מבעלי
המניות.
הפס"ד האנגלי סלומון נ' סלומון (Salomon v. Salomon & Co. Ltd.
)) ,[1897] A.C. 22 (H.Lהיה הראשון שעסק בנושא האחריות
המוגבלת.
34
17
11/20/23
35
(3מטרת התאגיד:
ישנן מטרות שונות להקמת תאגיד.
המטרות השונות יכתיבו ,לרוב ,את סוג התאגיד שיהיה ניתן ורצוי להקים.
36
18
11/20/23
תרגול
37
תרגול
38
19
11/20/23
תרגול
.5מערכות היחסים החוזיות שמנהל התאגיד עם הגורמים
השונים )עובדים ,בעלי שליטה ,תאגידים חיצוניים כדומה(:
א .מכונה בספרות המקצועית ״פקעת של חוזים״ Nexus of
;Contracts
ב .נתונה לשינוי לפי דרישות התאגיד;
ג .אינה בעלת השלכות פרקטיות על התנהלות התאגיד;
ד .קשורה להסדרים חוזיים קצרי טווח ,כמפורט בסעיף 3לפקודת
הפרשנות.
40
20
11/20/23
42
21
11/20/23
43
22
11/20/23
מבחינה משפטית אין הבדל ממשי בין תאגיד לבין אדם בשר ודם.
היא מסתכלת על המצב בשוק ועושה מעין ״העתקה״ שלו לתוך עולם המשפט:
מכירה בהשפעת הדין על קיומם של התאגידים.
אבל זכות קיומם עומדת ולא ניתנת לערעור או שלילה.
45
46
23
11/20/23
אם ועד הבית פותח מפעל עוגיות -זה לא קשור לרכוש המשותף.
47
24