Derecho Comercial II

Taller
Sociedades Anónimas

Curso Derecho Comercial II

1er semestre 2005
Ayudante Fernanda Zelada G.
E mail fzelada@grasty.cl
 Taller Sociedades Anónimas
Contenido

Nacimiento y extinción de la S.A.

Constitución
Modificación
Disolución
Liquidación
 Normativa Aplicable

CPR
Ley S.A. 18.046

Reglamento Ley S.A.

Ley saneamiento vicios nulidad 19.499

Ley Mercado de Valores

CCom – Reglamento Registro Comercio

CC
 Constitución
Etapas

1. Escritura de constitución Estatutos

2. Extracto

3. Inscripción Registro de Comercio

60 días
4. Publicación Diario Oficial
 Constitución
Menciones de la escritura (art 4)

1. Individualización accionistas fundadores

2. Nombre y domicilio

3. Objeto

4. Duración

5. Capital y Nº de acciones

6. Administración y fiscalización
 Constitución
Menciones de la escritura (art 4)

7. Cierre de ejercicio y Junta Ordinaria de Accionistas

8. Distribución utilidades

9. Forma liquidación

10. Arbitraje

11. Directorio y fiscalización provisorios

12. Demás que acuerden accionistas

Directorio y fiscalizadores provisorios
Forma de entero del capital
 Constitución
Menciones de la escritura (art 4)

1. Menciones esenciales

2. Menciones naturaleza

3. Menciones accidentales
 Constitución
Menciones esenciales

Individualización de accionistas fundadores (4 Nº1)

Nombre de S.A. (4 Nº2)

Objeto (4 Nº3)

Capital y Nº de acciones (4 Nº5)

SANCIÓN NULIDAD ABSOLUTA

(art. 6) (saneable)
 Constitución
Menciones naturaleza

Menciones que la ley suple en silencio de las partes.

Ejemplos:

Domicilio social lugar de escritura (art. 5 A)

Duración indefinida (art 4 Nº3)

Cierre ejercicio 31 diciembre (art. 74)

Administración directorio (art. 31)

Fiscalización interna abierta: auditores externos (art. 52)

cerrada tb. inspectores cuentas (art. 51)
 Constitución
Menciones accidentales

Los demás pactos que acordaren los accionistas (4 Nº12)

Ejemplos:

Modificaciones de elementos legales de la naturaleza (plazo de

duración, domicilio social, etc.)

Series y privilegios de acciones

Remuneración de directores

Porcentaje reparto de dividendos (S.A. cerradas)

Fiscalización SVS (S.A. cerradas)

 Constitución
Extracto (art. 5)

1. Notario autorizante

2. Menciones:

2.1. Individualización accionistas

2.2. Objeto, domicilio y duración

2.3. Capital y Nº de acciones

2.4. Monto capital suscrito y pagado o plazo entero

SANCIÓN NULIDAD ABSOLUTA

(art. 6) (saneable)
 Constitución
Inscripción y publicación de extracto (art. 5)

Plazo 60 días desde fecha escritura constitución

Inscripción Registro de Comercio de CBR del domicilio social

Publicación Diario Oficial

SANCIÓN NULIDAD ABSOLUTA

(art. 6) (saneable)
 Saneamiento
Ley 19.499

Vicios saneables nulidad absoluta (art. 1; 6 Ley S.A.)

1. No haberse constituido por escritura pública

2. Falta de menciones esenciales de escritura

3. Inscripción o publicación tardía de extracto

4. Falta de menciones de extracto de art. 5 (constitución y reforma)

5. Disconformidad esencial entre escritura e inscripción o publicación

 Saneamiento
Ley 19.499
Procedimiento (art. 3 y 4)

1. Escritura que contenga acta Junta Extraordinaria de Accionistas

2. Inscripción y publicación extracto de escritura 60 días

Menciones extracto (art. 4)

2.1. Fecha escritura, nombre y domicilio de notario otorgante

2.2. Fecha escritura que contiene vicio, si procede

2.3. Extracto de modificaciones

3. Sociedades especiales aprobación Superintendencia

 Saneamiento
Nulidad de pleno derecho

Hipótesis (art 6 A):

No constar de escritura pública, ni instrumento reducido a

escritura pública, ni instrumento protocolizado

No puede sanearse

Da lugar a comunidad

Responsabilidad solidaria comuneros