Трговско право

Друштво со ограничена одговорност

(Друштво со ограничена одговорност
основано од едно лице)
 Дефиниција на Друштво со
ограничена одговорност
 Историски развој
 Настанало во Германија како резултат на потребата од
комбинирање на карактеристиките на персонално
друштво и друштво на капитал.
 Дефиниција според ЗТД (член 166):
 Друштво со ограничена одговорност е трговско
друштво во коешто едно или повеќе физички и правни
лица учествуваат со по еден влог во однапред
договорената основна главнина на друштвото.
 Карактеристики на Друштвото со
ограничена одговорност
 Друштвото со ограничена одговорност се основа со
договор кога има 2 или повеќе содружници.
 Основачи можат да бидат домашни и странски физички и
правни лица.
 ЗДТ предвидува максимален број на содружници – 50.
 Содружниците не одговараат за обврските на друштвото.
 Фирмата на друштвото задолжително го содржи називот
друштво со ограничена одговорност или кратенката
ДОО.
 Содружниците немаат статус на трговци, за трговец се
смета единствено друштвото.
 Основна главнина на Друштвото со
ограничена одговорност
 Кај ДОО законски утврден минимален износ на основна
главнина изнесува 5.000 ЕУР.
 Влогот на членовите на друштвото може да биде во пари,
предмети и права пресметани во парична вредност, но
не може да биде во труд и услуги.
 Поединечниот влог не може да биде помал од 100 евра
во денарска противвредност.
 Влоговите на содружниците можат да бидат со различна
големина.
 „Влог на содружник“ наспроти „удел на содружник“.
 Удели кај Друштвото со ограничена
одговорност
 Имотот на друштвото е поделен на удели, и секој
содружник може да има само 1 удел.
 Уделот на содружникот се определува според големината
на влогот што го презел содружникот, освен ако со
договорот на друштвото не е поинаку определено.
 Уделите се внесуваат во книгата на удели која ја води
друштвото.
 Содружниците располагаат со уделите под услови утврдени
во договорот за друштвото.
 Уделот може да биде поделен само во случај на пренос на
удел, правно следбеништво и при наследување.
 Повеќе сосопственици може да имаат еден удел.
 Измени на договорот и на основната главнина
во Друштвото со ограничена одговорност
 Измена на договор на ДОО
 Измена може да се изврши само со ¾ мнозинство од
вкупниот број на гласови.
 Зголемување на основната главнина
 Ефективно (внес на нови влогови).
 Номинално (прераспределба на имот).
 Секогаш кога основната главнина ќе биде намалена
под 5.000 ЕУР.
 Намалување на основната главнина
 Враќање на влогови.
 Намалување на номинални износи на влогови.
 Внатрешни односи во Друштвото со
ограничена одговорност
 Обврски на содружниците
 Плаќање на влогот;
 Дополнителни доплати;
 Споредни дејствија;
 Лојално однесување.
 Внатрешни односи во Друштвото со
ограничена одговорност
 Права на содружниците
 Лични права
Право на управување;
Право на контрола.
 Имотни права
Паво на добивка;
Право на ликвидационен дел.
 Одлучување во Друштвото со
ограничена одговорност
 Собирот на содружници го сочинуваат сите содружници.
 Надлежностите на Собирот на содружници се предвидени во
член 215 ЗТД.
 Собирот на содружници се одржува најмалку еднаш годишно, од
страна на свикува управителот.
 Собирот на содружници може да работи и да одлучува доколку се
присутни содружници кои имаат мнозинство од гласовите,
освен доколку со договорот не е предвидено поинаку.
 Одлуките се донесуваат со мнозинство на гласови што ги даваат
влоговите, освен доколку со договорот не е предвидено поинаку.
 Одлучувањето може да е преку допишување, а учеството може да е
преку застапник.
 Надворешни односи во Друштвото
со ограничена одговорност
 Управување со друштвото
 Со друштвото управува управител, односно управители (физичко лице кое
е деловно способно) и го застапува друштвото во односите со трети лица.
 Управителот го застапува друштвото во однос на трети лица.
 За избор на управител одлучуваат содружниците на собир на
содружници.
 Содружник се избира за 4 години, со неограничена можност за реизбор.
 Управителот, неговото овластување за застапување на друштвтото и сите
промени, без одлагање се запишуваат во трговскиот регистер.
 Управителот е должен да ги води работите на друштвото со внимание на
совесен и уреден трговец, да ја чува деловната тајна на друштвото и
има забрана на конкуренција.
 Управителот може во секое време да биде отповикан со одлука на
содружници.
 Надзор над работењето на Друштвото
со ограничена одговорност
 Надзорот на работењето на друштвото може да се
врши од:
 Надзорен одбор/ контролор.
 Надзорен одбор брои најмалку 3 члена.
 Се состанува најмалку 3 пати во текот на годината
(квартално).
 Се избира и отповикува од страна на собирот на
содружници.
 Врши преглед на деловните книги на друштвото
(годишни сметки, финансиски извештаи).
 Може да свика собир на содружници.
 Непосредно од страна на содружниците.
 Друштво со ограничена одговорност
основано од едно лице

 Овој вид на друштво за прв пат е воведено во Германија во

1981 година со Законот за друштва со ограничена одговорност
(GmbH Act).
 Друштвото со ограничена одговорност од едно лице се основа
со изјава.
 Друштвото во својот назив мора да содржи кратенката ДООЕЛ.
 Со друштвото управува содружникот, но може да се овласти и
трето лице.
 Физичко лице не може да биде единствен содружник во повеќе
друштва со ограничена одговорност.
 Престанок на Друштвото со ограничена
одговорност
 Друштво со ограничена одговорност престанува да постои со
(ЗТД член 265):
 истекување на времето определено во договорот за
друштвото;
 одлука на содружниците;
 присоединување на друштвото кон друго друштво, спојување
со друго друштво, односно со поделба;
 стечај на друштвото; и
 одлука на судот.