YRITYSOIKEUS

OSAKASSOPIMUS
J Y V Ä S K Y L Ä N A M M AT T I K O R K E A K O U L U
HANNU JUNTUNEN
LEHTORI
 OSAKASSOPIMUS

Johdantoa

Osakassopimuksella tarkoitetaan osakkeenomistajien välistä

sopimusta, jossa sovitaan osakkeenomistajien keskinäisistä suhteista ja
heidän suhteestaan yhtiöön
-> sopimuksessa voi olla mukana myös yhtiö ja rahoittaja

Osakassopimuksen sisällöstä tai sopimuksen muodosta ei ole laissa

säännöksiä
-> osakassopimusta koskevat yleiset sopimusoikeudelliset
periaatteet
-> osakassopimuksia tulkitaan kuten muitakin yksityisoikeu-
dellisia sopimuksia

2
 OSAKASSOPIMUS

Osakassopimuksessa sovitaan lähtökohtaisesti siitä, miten

sopimusosapuolet toimivat (tulevina) osakeyhtiön osakkeen-
omistajina ja/tai yhtiön toimielinten jäseninä.
-> myös muiden yhtiömuotojen omistajat / toimielinten jäse-
net voivat sopia vastaavalla tavalla asioiden järjestelyistä
-> sopimus voi olla tilapäisesti voimassa ja koskea esim. me-
nettelyä yhtiökokouksessa
-> sopimukseen liittyvät oikeusvaikutukset määräytyvät
yleensä sopimuksen sisällön perusteella, ei sillä perusteella
miksi asianosaiset nimittävät sopimusta
-> osakassopimus ei ole pääsäännön mukaa julkinen asiakirja

3
 OSAKASSOPIMUS

Osakassopimuksen tarkoitus ja tavoitteet

Osakkeenomistajien välisiä suhteita toisiinsa ja yhtiöön sekä

ulkopuolisiin ei voida aina järjestää tarkoituksenmukaisesti
yhtiöjärjestyksen määräyksillä eikä pelkästään osakeyhtiölain
säännöksiä noudattamalla
-> halutaan yksityiskohtaisempaa ja tarkempaa sääntelyä
-> pyritään täydentämään lakia ja yhtiöjärjestystä
-> halutaan pitää sopimuskumppanien tiedossa jotkin asiat
-> pystytään ennakoimaan paremmin tulevia tapahtumia,
esim. osingonjako, omistus, päätöksenteko, jne.

4
 OSAKASSOPIMUS

Osakassopimuksella tavoitellaan yleisesti

- yhtiön ja omistussuhteiden kontrolloimista, sekä
- osakkeenomistajien taloudellisten oikeuksien, ja
- velvollisuuksien määrittämistä
Esim. yhtiön koko, toiminnan laatu sekä omistuksen jakautu-
ma määrittävät yleensä osakassopimuksen tavoitteet
- sopimuksen sisältöön vaikuttaa myös se, onko osakas myös
työntekijänä vai pelkästään sijoittajana yhtiössä
- koskee sekä yhtiöön liittymistä, yhtiön toiminnan aikaa sekä
yhtiöstä irtaantumista

5
 OSAKASSOPIMUS

Osakassopimuksella voidaan pyrkiä saamaan aikaan tietty

päätös yhtiökokouksessa tai estämään sen syntyminen.

Pitempiaikaisen osakassopimuksen tarkoituksena voi olla

säännellä osakkeenomistajien yhteistoimintaa yhtiön piirissä
ja/tai määritellä heidän oikeutensa ja velvollisuutensa suh-
teessa toisiinsa ja yhtiöön.

= pyrkimys vaikuttaa yhtiön asioiden hoitoon niin, että se on

ennustettavaa ja suunnitelmallista

6
 OSAKASSOPIMUS

Sopimuksen muoto

Niin kuin sopimukset pääsääntöisestikin, myös osakassopi-mus

voidaan tehdä vapaamuotoisesti
Voi syntyä
- kirjallisesti - > suositeltavaa
- suullisesti
- tosiasiallisen toiminnan ja käyttäytymisen seurauksena
Osakassopimus on pääsääntöisesti salainen
-> tämän vuoksi sopimukseen sisältyviä yksittäisiä määräyk-
siä ei aina sisällytetä yhtiöjärjestykseen

7
 OSAKASSOPIMUS

Osakassopimusta laadittaessa tulisi ottaa mahdollisimman hy-

vin huomioon yhtiön toimintaan vaikuttavia seikkoja nyt ja tu-
levaisuudessa
-> osakassopimusta voidaan muuttaa, lisätä uusia ehtoja, luo-
pua koko sopimuksesta
-> vaatii kaikkien sopimusosapuolten suostumuksen

Osakassopimus tulee voimaan yleensä sopimuksen allekirjoi-

tushetkellä (=sopimuksen solmimishetki) tai osapuolet voivat
sopia voimaantulohetken.

8
 OSAKASSOPIMUS

Osakassopimuksen sitovuus

Pääsääntöisesti osakassopimus sitoo sen osapuolia kuten

muutkin sopimukset, mutta
-> osakassopimuksella ei yleensä ole yhtiöoikeudellista
vaikutusta
-> osakassopimuksen vastainen menettely yhtiökokouk-
sessa tai muussa yhtiön elimessä ei sinänsä aiheuta
asianomaisen päätöksen tai muunkaan yhtiön elimen
päätöksen pätemättömyyttä

9
 OSAKASSOPIMUS

Sopimuksen vastainen menettely saattaa aiheuttaa siihen

syyllistyneelle sopimusosapuoltaan tai -osapuoliaan kohtaan
vahingonkorvausvelvollisuuden tai muun sellaisen seurauk-
sen, joka yleensä liittyy sopimuksen rikkomiseen.

Jotta osakassopimuksen määräyksellä olisi yhtiöoikeudellinen

vaikutus, määräyksen pitää olla myös yhtiöjärjestyksessä.
KKO:1994:95
”Asiassa on jäänyt näyttämättä, että Seu-La Oy olisi osakasso-
pimuksen osapuoli tai että osakkaiden keskinäinen sopimus
muutoinkaan sitoisi yhtiötä.”

10
 OSAKASSOPIMUS

Osakassopimusta koskevat rajoitukset

Mikäli yhtiökokouksessa tehdään osakassopimuksessa sovi-

tun ehdon vastainen päätös, esim. hallituksen erottaminen
-> yhtiökokouksen päätös ei kumoudu, vaikka se olisi sopi-
muksen vastainen kunhan se ei ole osakeyhtiölain ja / tai
yhtiöjärjestyksen vastainen
-> pelkästään osakassopimuksen vastaisuus ei riitä
-> sopimus ei sido yhtiötä
-> sitoo sopimuksen osapuolia

11
 OSAKASSOPIMUS

Mikäli osakassopimukseen on otettu osakeyhtiölain pakotta-

vien säännösten vastaisia määräyksiä
-> ehto esim. velkojansuojan vastainen
-> voi seurata ehdon pätemättömyys

Lisäksi voi tulla kyseeseen yleiset sopimusoikeudellisten peri-

aatteiden vastaiset ehdot, joista voi seurata osakassopimuk-
sen kohtuuttomuus ja pätemättömyys.

12
 OSAKASSOPIMUS

Osakassopimuksen sisällöstä

Osakassopimuksessa sovittavat asiat ovat aina tapauskohtai-sia,

koska missään ei määritellä osakassopimuksen sisältöä.

Sopimuksissa voi olla esim. seuraavia seikkoja:

1) sopimuksen tausta ja tarkoitus
- esim. yhteisyrityksen tavoitteet
2) sopimuksenteko-oletukset
- sopijapuolten vakuutukset tietojen oikeellisuudesta -> ta-
loudelliset tunnusluvut, asiakasmäärät, oikeudenkäynnit
- liiketoimintaperiaatteet ja muut keskeiset periaatteet

13
 OSAKASSOPIMUS

3) hallinto ja päätöksenteko
- yleiset periaatteet -> tarkemmin liiketoimintasuunnitel-
massa -> corporate covernance (johtaminen ja sen kontrol-
lointi)
- toimivaltajako -> yhtiökokous / hallitus / toimitusjohtaja
- osakkeenomistajat -> vähemmistöoikeudet
- yhtiökokous -> kokouksessa käsiteltävät asiat, osingonjako
- hallitus -> jäsenten lukumäärä ja nimeäminen,
- toimitusjohtaja -> nimeämisen periaatteet
- tilintarkastaja -> kelpoisuus ja valinta

14
 OSAKASSOPIMUS

4) omistuksen hallinnoiminen
- osakkeiden siirto- ja panttauskielto -> lunastus-, suostu-
mus- ja kieltolausekkeet = luovutusrajoitukset -> suostumus
- myötämyyntioikeus ja –velvollisuus
- mahdollisten uusien osapuolten hyväksyminen
- uudet osakkeet ja osakkeeseen oikeuttavat muut erityiset
oikeudet
- sallitut osakkeiden luovutukset -> perintö
- kaikkien osakkaiden suostumus joihinkin oikeustoimiin -> si-
dottu jokin luovutus esim. tiettyyn euromäärään

15
 OSAKASSOPIMUS

5) omistuksesta irtaantuminen
- missä eri tilanteissa (avioero, velkajärjestely, kuolema,
konkurssi jne.)
- vapaaehtoinen luopuminen
- sopimusrikkomuksesta johtuva luopuminen
osakkuudesta
- osakkeen käyvän hinnan määrittely
- rajoitus osakkeenomistuksessa -> esim. yhdellä ei 50 %

16
 OSAKASSOPIMUS

6) rahoitus ja varojenjako
- sijoitukset yhtiöön
- muu lisärahoitus -> lainanotto, osakeanti,
- osingon ja muun varojenjaon periaatteet
- muut tulot yhtiöstä (päivärahat, km-korvaus, auto-, asun-
to-, puhelin- yms. etuudet)
- takaukset -> kunkin osuus vakuuksista -> takausprovision
suuruus

17
 OSAKASSOPIMUS

7) sopimusosapuolten panostukset yhtiöön

- työntekovelvoite (toimenkuvat, palkka, yms.)
- immateriaalioikeudet (kenellä oikeus patenttiin yms.)
- brändi
- salassapito ja kilpailukielto (saako harjoittaa kilpailevaa
toimintaa vai ei)
8) kontrolli ja tiedonsaanti
- raportointi (kuka / ketkä raportoivat kenelle, kuinka usein,
missä muodossa jne.)
- muu tiedonsaantioikeus (oikeus muistioihin, kokouspöy-
täkirjat, sähköpostit jne.)

18
 OSAKASSOPIMUS

9) seuraukset sopimusrikkomuksesta
- sopimussakko (esim. kiinteä summa jostakin laskettuna)
- vahingonkorvaus (miten vahinko arvioidaan)
- osakkeiden luovutusvelvollisuus (hinnan määrittely)
10) sopimuksen voimassaolo ja päättyminen
- voimaantulon edellyttämät toimet (onko tehty sijoitus
yhtiöön)
- päättyminen eri tilanteissa
- päättymisen ehdot (sovitut toimet suoritettu)

19
 OSAKASSOPIMUS

11) sopimuksen täytäntöönpano ja erimielisyyksien ratkai-

seminen
- riitojen ratkaisu (neuvottelumenettely, AA-liiton sovittelu,
kauppakamarin sovittelu,
välimiesmenettely, tuomioistuin)
- oikeuspaikka (missä tuomioistuimessa riidellään)
- sovellettava laki (eri maista olevia osaspuolia)

12) muut yleiset juridiset ehdot

- ilmoitukset
- tiedoksiannot
- sopimusmääräysten tulkintaan liittyvät määräykset
 
20