LUẬT KINH DOANH

5/14/23 1
 MỤC TIÊU MÔN HỌC

Am hiểu kiến thức về các chủ thể KD, pháp luật về hợp đồng
trong KD và phá sản DN, HTX

Nắm vững những vấn đề pháp lý cơ bản về cơ chế giải

quyết tranh chấp trong hoạt động kinh doanh, thương mại

Có khả năng vận dụng kiến thức pháp luật giải quyết đúng
dắn các tình huống trong thực tiễn

5/14/23 2
 CẤU TRÚC NỘI DUNG

1 Pháp luật về chủ thể kinh doanh

2 Pháp luật về hợp đồng trong kinh doanh, thương mai

Pháp luật về giải quyết tranh chấp trong kinh doanh, thương
3 mại

4 Pháp luật về phá sản

5/14/23 3
 TÀI LIỆU HỌC TẬP
1. Giáo trình Luật Kinh doanh (2019), Trường Đại học
Kinh tế Đà Nẵng
2. Trường Đại học KTQD Hà Nội (2015), Giáo trình Luật kinh tế, Nxb
Giáo trình CAND, Hà Nội.
3. Trường Đại học Luật Hà Nội (2018), Giáo trình Luật thương mại,
Nxb CAND, Hà Nội.

1. Bộ luật dân sự 2005, Bộ luật dân sự 2015

2. - Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành
Văn bản quy phạm - Luật Doanh nghiệp 2020
pháp luật - Luật thương mại 2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành

3. Và các văn bản luật chuyên ngành khác

5/14/23 4
CHƯƠNG 1: PHÁP LUẬT VỀ CHỦ THỂ KINH DOANH

1. TỔNG QUAN VỀ DOANH NGHIỆP

1.1. Khái niệm doanh nghiệp
1.2. Đặc điểm của doanh nghiệp
1.3. Thành lập, đăng ký doanh nghiệp
2. CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP
2.1. Công ty TNHH
2.2. Công ty cổ phần
2.3. Công ty hợp danh
2.4. Doanh nghiệp tư nhân
5/14/23 5
 I. TỔNG QUAN VỀ DOANH NGHIỆP
1. Khái niệm doanh nghiệp
Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch,
được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích
kinh doanh (Khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014)
(Khoản 10 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020)
2. Đặc điểm của doanh nghiệp
+ Hoạt động của doanh nghiệp trước hết là nhằm mục đích kinh doanh
+ Doanh nghiệp phải có tài sản
+ Doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền
5/14/23 6
 3. Thành lập, đăng ký doanh nghiệp

 Các điều kiện thành lập DN

+ Điều kiện về chủ thể:
+ Điều kiện về ngành nghề
+ Điều kiện về vốn
+ Điều kiện về tên doanh nghiệp
 Thủ tục thành lập và đăng ký DN

5/14/23 7
1 Điều kiện về chủ thể (Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014)
(Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020)

+ Quyền thành lập và quản lý DN

Đối tượng có quyền thành lập và quản lý

doanh nghiệp tại Việt Nam bao gồm:
- Cá nhân Việt Nam
- Cá nhân nước ngoài
- Tổ chức Việt Nam
- Tổ chức nước ngoài
5/14/23 8
 Chủ thể không có quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp

+ Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà
nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan,
đơn vị mình;
+ Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ,
công chức, viên chức;
+ Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức
quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; thuộc
Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện
quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác
+ Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước,
trừ những người được cử làm đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà
nước tại doanh nghiệp khác
5/14/23 9
Chủ thể không có quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp

+ Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi
dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có
tư cách pháp nhân;
+ Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình
phạt tù, quyết định xử lý hành chính
+ Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá
sản,phòng, chống tham nhũng.

5/14/23 10
 Luật Doanh nghiệp 2020

c) công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ
người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại
doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người
bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ
hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong
một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

5/14/23 11
 Luật Doanh nghiệp 2020
• Người hạn chế năng lực hành vi dân sự: nghiện rượu hoặc nghiện các chất kích
thích khác-> phá tán tài sản gia đình-> theo yêu cầu của người có quyền và nghĩa
vụ liên quan-> Tòa án quyết định.
• Người mất năng lực hành vi dân sự: người bị các bệnh tâm thần hoặc những bệnh
khác-> dẫn đến khả năng không thể nhận thức và điều khiển hành vi-> yêu cầu của
người có quyền và nghĩa vụ liên quan-> Tòa án quyết định.
• Tư cách pháp nhân: đủ cả 4 yếu tố:
+ được thành lập hợp pháp;
+có cơ cấu tổ chức chặt chẽ;
+ tài sản độc lập với tổ chức và cá nhân khác;
5/14/23
+nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật độc lập. 12
 Luật Doanh nghiệp 2020

• Góp vốn thành lập doanh nghiệp

• Góp vốn điều lệ
=> Khoản 18 điều 4 LDN 2020: góp vốn là việc góp tài sản tạo thành vốn
điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn thành lập công ty hoặc góp thêm vốn
điều lệ của công ty đã được thành lập.
• Tài sản : tiền, vàng, giấy tờ có giá, quyền tài sản, quyền sử dụng đất,
quyền sở hữu trí tuệ;
• Vốn điều lệ (khoản 34 điều 4 LDN 2020)

5/14/23 13
 Luật Doanh nghiệp 2020

• Giá trị tài sản góp vốn

• Phần vốn góp: là tổng giá trị tài sản của 1 thành viên đã góp hoặc cam kết
góp vào cty TNHH hoặc công ty hợp danh (Khoản 27 điều 4 LDN 2020)
• Tỷ lệ phần vốn góp: tỷ lệ PVG 1 thành viên/Vốn điều lệ
Ví dụ: A, B, C, D góp vốn thành lập doanh nghiệp X. Vốn điều lệ 1 tỷ đồng
theo đó A, B, C, D góp vốn bằng nhau, 250tr đồng/ mỗi người. Tài sản góp
vốn:
- A: tiền mặt; B góp vốn = oto; C góp vốn bằng nhà xưởng; D góp vốn bằng
gtri quyền sử dụng đất.
5/14/23 14
 Luật Doanh nghiệp 2020

• vốn đã góp
• Vốn cam kết góp

5/14/23 15
 Điều kiện về chủ thể

+ Quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

- Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần
vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty hợp danh
- Các chủ thể không có quyền góp vốn:
1. Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài
sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho
cơ quan, đơn vị mình;
2. Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo
quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.
5/14/23 16
 Luật Doanh nghiệp 2020

b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy
định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng,
chống tham nhũng.

5/14/23 17
 2 Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Luật Đầu tư 2020 bổ

Ngành nghề cấm kinh
sung 01 ngành nghề bị doanh (7)
cấm: Kinh doanh dịch Ngành nghề kinh
doanh có điều kiện
vụ đòi nợ (243)
Giảm 22 ngành nghề có Ngành nghề “tự do”
kinh doanh
điều kiện = 221

5/14/23 18
+ Ngành nghề bị cấm kinh doanh (8 nhóm) Khoản 1 điều 6
Luật Đầu tư
- Ma túy
- Hóa chất, khoáng vật
- Mẫu vật các loại thực vật, động vật
- Mại dâm
- Mua bán người, mô, bộ phận cơ thể người
- Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên
người
- Kinh doanh pháo nổ (từ 1/1/2017)
- Kinh doanh dịch vụ đòi nợ (từ 1/1/2021)

5/14/23 19
 3-4 Điều kiện về vốn và tên doanh nghiệp

+ Điều kiện về vốn + Điều kiện về tên doanh nghiệp

- Không phải là điều kiện bắt buộc
mà là điều kiện cần để thành lập
DN
- Trừ các ngành nghề mang tính
chất đặc thù như kinh doanh BĐS,
hàng không, mua bán nợ...
- Tên DN gồm loại hình DN và tên
riêng
- Tên DN không được vi phạm
điều cấm quy định tại Điều 39
Luật Doanh nghiệp 2014

5/14/23 20
 Đăng ký
doanh nghiệp

5/14/23 21
 1 Thủ tục thành lập và đăng ký doanh nghiệp

+ Hồ sơ đăng ký DN + Cơ quan ĐKKD

1. Giấy đề nghị ĐKDN - Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở
Kế hoạch và Đầu tư (cấp tỉnh)
2. Bản sao CMND, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp. - Phòng Tài chính – Kế hoạch (cấp
Bản sao QĐ thành lập, Giấy huyện)
ĐKDN…nếu là tổ chức
3. Danh sách thành viên công ty
hoặc cổ đông
4. Dự thảo Điều lệ công ty
5. Giấy chứng nhân ĐKĐT
5/14/23 22
 Luật Doanh nghiệp 2020

Hồ sơ đăng ký công ty TNHH (Điều 21), công ty CP (Điều 22) phải có bản sao
giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật

5/14/23 23
TRÌNH TỰ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP

1. Nộp hồ sơ ĐKDN

2. Kiểm định hồ sơ ĐKDN

và cấp giấy Chứng nhận DN

3. Công bố thông tin

doanh nghiệp

5/14/23 24
NHẬN ĐỊNH ĐÚNG SAI? GIẢI THÍCH

1. Chỉ có cá nhân trong nước mới có quyền thành lập doanh

nghiệp
2. Mọi doanh nghiệp có thể có nhiều đại diện theo pháp luật
3. Con dấu của doanh nghiệp phải do nhà nước quản lý

5/14/23 25
 Đại diện của
doanh nghiệp
- Là cá nhân đại diện cho DN thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao
dịch của DN, đại diện cho DN với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có
quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án …
- Theo điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014 (Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020),
công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có 1 hoặc nhiều người đại diện
theo pháp luật
- Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền,
nghĩa vụ của mỗi đại diện
5/14/23 26
 Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức,
Con dấu số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội
của dung con dấu phải thể hiện:
Điều 44 Luật DN 2014
doanh + Tên doanh nghiệp;
+ Mã số doanh nghiệp.
nghiệp
Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ
thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh
doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp.
Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu thực hiện
theo quy định của Điều lệ công ty.
5/14/23 27
 Dấu của doanh nghiệp

Điều 43 Luật Doanh

nghiệp 2020

Dấu bao gồm dấu được

làm tại cơ sở khắc dấu
hoặc dấu dưới hình thức
chữ ký số theo quy định
của pháp luật về giao
dịch điện tử.

Không yêu cầu

thông báo mẫu dấu
5/14/23 28
 Luật Doanh nghiệp 2020

Bỏ quy định về thông báo mẫu dấu doanh nghiệp trước

khi sử dụng

5/14/23 29
 THẢO LUẬN

1. Mô hình kinh doanh của Grab- Tính pháp lý trước 2020 và sau 2020.
2. Kinh doanh tiền ảo ở Việt Nam. Hiện nay có được xem là mô hình
kinh doanh hợp pháp không?

5/14/23 30
 II. CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP
2.1. Công ty TNHH - Khái niệm, đặc điểm pháp lý
- Chế độ vốn và tài chính
2.2. Công ty cổ phần - Quyền và nghĩa vụ của thành viên
(cổ đông)
- Cơ cấu, tổ chức quản lý công ty
2.3. Công ty hợp
danh

2.4.Doanh nghiệp tư
nhân

5/14/23 31
 2.1. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

CÔNG TY TNHH HAI 1

THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
2
3 CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH
VIÊN
4
5
6

5/14/23 32
 CÔNG TY THHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
(Điều 47 đến Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2014)
(Điều 46 đến Điều 71 Luật Doanh nghiệp 2020)

Công ty TNHH Phần

mềm FPT Công ty TNHH Thương mại VHC
5/14/23 33
 1. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM
Tổ chức
NHIỀU CHỦ SỞ HỮU
Công ty trách nhiệm Số lượng 2 - 50
hữu hạn hai thành viên Cá nhân
trở lên là doanh nghiệp,
trong đó:

THÀNH VIÊN CÔNG TY

Chịu trách nhiệm trong TNHH 2 CÓ TƯ CÁCH
phạm vi vốn đã góp, THÀNH VIÊN pháp nhân
cam kết góp TRỞ LÊN

THÀNH VIÊN
KHÔNG ĐƯỢC
Hạn chế chuyển
phát hành cổ phần
nhượng vốn
5/14/23 34
 2. THÀNH VIÊN CÔNG TY
Xác lập tại thời điểm công ty
thành lập, đăng kí kinh doanh

Được tiếp nhận thành

viên mới
Cách thức xác
định tư cách Nhận chuyển nhượng vốn từ các
thành viên thành viên công ty

Thừa kế phần vốn góp của

thành viên là các nhân

Được nhận trả nợ, tặng, cho

phần góp vốn
5/14/23 35
 Thành viên chết hoặc bị
tòa án tuyên bố chết

Thành viên là tổ chức

bị phá sản, giải thể Chấm dứt
Thành viên chuyển nhượng, tư cách
tặng hết phần vốn góp của thành viên
mình hoặc trả nợ bằng toàn
bộ phần vốn góp

Công ty bị phá sản, giải thể

5/14/23 36
 Tham Chia lợi
dự họp nhuận
Biểu
quyết

Quyền của thành

ƯU viên Khởi
TIÊN kiện
GÓP
TNDS
VỐN

Chia
Định giá trị
đoạt tài sản
vốn
góp
5/14/23 37
 Góp đủ và đúng hạn số vốn
Tuân thủ đúng điều lệ công ty
đã cam kết
Nghĩa
Thực hiện đúng nghĩa vụ vụ của
Chịu trách nhiệm cá nhân
theo pháp luật thành
viên
Không được rút vốn khỏi công ty
Chấp hành theo quyết định dưới mọi hình thức
của hội đồng thành viên

5/14/23 38
 THẢO LUẬN

• 1. Các thành viên có nghĩa vụ góp vốn trong thời hạn bao nhiêu ngày?
• 2. Nếu sau thời hạn trên mà có thành viên chưa góp hoặc chưa góp
đủ thì giải quyết như thế nào?
• 3. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền tăng hoặc giảm vốn
điều lệ không? Nếu có thì bằng cách nào?

5/14/23
5/14/23
39 39
 3. CHẾ ĐỘ VỐN VÀ TÀI CHÍNH CÔNG TY
1

1. VỐN ĐIỀU LỆ:

- Điều 48 Luật Doanh Nghiệp năm 2014 (Điều 47 Luật DN 2020): vốn điều lệ
là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp vào công ty
- Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản như cam kết trong thời hạn 90
ngày, kể từ ngày được cấp GCN ĐKDN
- Hết thời hạn 90 ngày thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ thì sẽ được xử lý
theo khoản 3 điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014 (Điều 47 Luật Doanh nghiệp
2020)
5/14/23 40
 Luật Doanh nghiệp 2020

Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại
tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành
của trên 50% số thành viên còn lại.

5/14/23 41
 Thành viên góp đủ vốn: Được cấp GCN
phần vốn góp

• Trường hợp TV chưa góp vốn 3. TRƯỜNG HỢP GIẢM

2. TRƯỜNG HỢP
đủ: VỐN ĐIỀU LỆ
TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ
- Không còn là TV của cty
- - Hoàn trả một phần
Có quyền tương ứng với phần - Tăng vốn góp
vốn đã góp vốn góp
- Chào bán phần vốn chưa góp của thành viên
- Mua lại vốn góp theo
- Tiếp nhận vốn
yêu cầu của thành
góp của thành
viên
viên mới
- Vốn ĐL không được
các TV thanh toán đầy
5/14/23 đủ và đúng hạn
42
• Năm 2020, Trung, Hà, Hạnh, Tú, Trúc cùng nhau thành lập công ty trách nhiệm hữu
hạn Trường Sơn. Trung góp 40% vốn điều lệ, Hà góp 30% vốn điều lệ, Hạnh, Tú, Trúc
mỗi người góp 10% vốn điều lệ công ty. Công ty hoạt động hiệu quả và thu được lợi
nhuận cao. Tháng 3/2021 doanh nghiệp có một số thay đổi trong chế độ vốn. Anh
(chị) hãy xử lý phần vốn góp của công ty trong trường hợp sau:
• a. Tháng 5/2021, ông Tú bị chết và trong di chúc ông đã dành phần vốn góp trong
công ty cho con trai đầu của mình là anh Tùng.
• b. Tháng 8/2021, Hà tặng một phần vốn góp của mình cho bạn của mình là chị Hoa.

• c. Tháng 10/2021, Trúc sử dụng phần vốn góp của mình để trả nợ cho ông Hưng.

5/14/23
5/14/23
43 43
 4 Mua lại phần vốn góp
1. Thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn đã góp vào
công ty nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với NQ của HĐTV về:
+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và
nghĩa vụ của TV, HĐTV
+ Tổ chức lại công ty
+ Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty
2. Công ty mua lại phần vốn góp nếu (i) người thừa kế không muốn trở thành TV
công ty, (ii) người được tặng cho không được HĐTV chấp thuận, (iii) thành viên
là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản

5/14/23 44
 5 Chuyển nhượng phần vốn góp

Trừ trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp hoặc thành
viên sử dụng phần vốn góp để tặng cho, trả nợ, thành viên có
quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác
theo phương thức:
+ Chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương
ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện
+ Chuyển nhượng cho người không phải thành viên công ty nếu
các thành viên công ty không mua hoặc không mua hết trong thời
hạn 30 ngày, kể từ khi chào bán
5/14/23 45
6 Xử lý vốn góp trong trường hợp đặc biệt

1. Thành là cá nhân chết thì người
thừa kế trở thành TV công ty, nếu
TV bị Tòa án tuyên bố mất tích thì
người quản lý tài sản của TV sẽ
trở thành TV của công ty
2. Người được tặng cho là vợ, chồng, cha
mẹ, con cái và họ hàng đến hàng thừ kế
thứ 3 thì đương nhiên trở thành TV công
ty. Trường hợp người được tặng cho là
người khác thì phải được HĐTV chấp
thuận

3. Người nhận thanh toán nợ bằng vốn góp có

quyền sử dụng phần vốn góp đó theo 1 trong 2
cách:
+ Trở thành TV công ty nếu được HĐTV chấp
thuận
5/14/23 + Chào bán và chuyển nhượng theo quy định46
 Luật + Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân
Doanh sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ
nghiệp của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại
2020 diện.
(Điều 53)
 +Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt
tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở
giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc
tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
+ Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc
nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh
doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề
kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị
cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có
5/14/23
liên quan theo quyết định của Tòa án. 47
 4. CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY

 Chủ tịch  Giám

Hội đồng Ban kiểm
hội đồng đốc, soát tuy điều
Thành viên
thành TGĐ lệ quy định,
viên TEXT TEXT TEXT
trừ trường
hợp

Điều hành
Công ty
Gồm tất cả hoạt động
Do HĐTV TNHH 2 tv
các thành kinh doanh
bầu ra với là DNNN
viên, là cơ hàng ngày
nhiệm kì hoặc có cty
quan quyết của công ty.
không quá 5 con của
định cao Là thành viên
năm DNNN thì
nhất công ty công ty hoặc
phải có BKS
được thuê
5/14/23 48
 HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
• Nêu các đặc điểm của HĐTV:
+ Vị trí, vai trò
+ Số lượng
+ quyền và nghĩa vụ
+ Thẩm quyền triệu tập cuộc họp
+ Điều kiện cuộc họp hợp lệ
+ Điều kiện thông qua nghị quyết của HĐTV
+ Hiệu lực của NQ

5/14/23
5/14/23
49 49
 1 ĐỒNG THÀNH VIÊN
HỘI
- Bao gồm tất cả thành viên
- Hoạt động theo chế độ tập thể, không thường xuyên
- Họp ít nhất mỗi năm một lần
- Hội đồng thành viên có thể được triệu tập theo yêu cầu
của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên (nhóm
thành viên) sở hữu trên 10% vốn điều lệ hoặc nhóm TV còn
lại trong trường hợp công ty có thành viên sở hữu trên 90%
vốn điều lệ.
5/14/23
5/14/23
50 50
 1. HĐTV quyết định việc giải thể, chuyển đổi công ty; quyết định việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất
Q công ty;
U
2. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; thành lập công ty con, thành lập văn phòng, chi nhánh đại diện
Y
của công ty;
Ề
V 3. Quyết định các vấn đề về tổ chức và bộ máy nhân sự của công ty; quyết định lương, thưởng và
À lợi ích khác của những người quản lý điều hành công ty theo Điều lệ;
N 4. Quyết định về chiến lược phát triển của công ty, kế hoạch kinh doanh hằng năm, giải pháp phát
G triển thị trường, tiếp thị, chuyển giao công nghệ;
H
Ĩ 5. Quyết định các dự án đầu tư lớn và các hợp đồng có giá trị lớn của công ty theo tỷ lệ được quy
A định cụ thể trong Điều lệ công ty và hợp đồng giữa công ty với một số đối tượng quy định tại Điều
V 67 Luật Doanh nghiệp năm 2014 (Điều 67 Luật DN 2020);
Ụ 6. Quyết định các vấn đề quan trọng về tài chính như tăng, giảm vốn điều lệ, thời điểm và phương
thức huy động vốn, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết định phương án phân chia lãi, xử
lý lỗ…
5/14/23 51
 ĐIỀU KIỆN VÀ THỂ THỨC TIẾN HÀNH HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH
VIÊN
- Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số
thành viên dự họp đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ.   
- Nếu lần 1 không thành thì cuộc họp Hội đồng thành viên
triệu tập lần thứ hai số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50%
vốn điều lệ.   
- Trường hợp lần thứ hai không đủ điều kiện thì họp lần thứ
ba và không phụ thuộc số thành viên dự họp.

5/14/23
5/14/23
52 52
 THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA HĐTV

- Biểu quyết tại cuộc họp

• QĐ thông
65% thường

- Biểu quyết bằng

• QĐ quan
hình thức lấy ý kiến bằng 75% trọng
văn bản: được số TV
Điều lệ quy định
sở hữu ít nhất 65% vốn ĐL khác
5/14/23 53
 2
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
- Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc
(Tổng giám đốc) công ty.  
- Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 5
năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với
nhiệm kỳ không hạn chế.
- Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐTV được quy định tại
khoản 2 Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2014 (khoản 2 Điều 56
Luật Doanh nghiệp 2020)
5/14/23
5/14/23
54 54
 3 GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC)

- Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty là người điều hành hoạt động
kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước HĐTV
-Tiêu chuẩn của Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty được quy định tại
Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2014
-Quyền và nghĩa vụ của GĐ/TGD được quy định tại khoản 2 Điều 64
Luật Doanh nghiệp 2014
(Điều 63, Điều 64 Luật Doanh nghiệp 2020)

5/14/23 55
 4 BAN KIỂM SOÁT
- Do Hội đồng thành viên bầu ra hoặc thuê để giúp các
thành viên giám sát các hoạt động của công ty,
- Giám sát việc quản lý điều hành công ty của các chức
danh quản lý
(Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2020)

5/14/23
5/14/23
56 56
 5. Hòa, Thành, Long, Giang, Hoa, Vũ thỏa thuận góp vốn thành
lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, vốn điều lệ là 10 tỷ.
Hòa, Thành mỗi người góp 25% tổng sô vốn của công ty, Long
góp 20% tổng số vốn, ba người còn lại mỗi người góp 10% tổng
số vốn của công ty. Hòa là tổng giám đốc, đại diện theo pháp
luật của công ty muốn ký với Thành hợp đồng chuyển nhượng
quyền sử dụng 200m2 đất để xây trụ sở công ty.
• Anh (chị) hãy cho biết Hòa (đại diện cho công ty) có quyền ký
hợp đồng với Thành không? Nếu có phải tuân theo những điều
kiện gì?

5/14/23
5/14/23
57 57
 Công ty TNHH Hà Thành gồm có 5 thành viên là Thăng,
Long, Đệ, Nhất, Kiếm. Do nhận thấy Tổng giám đốclà Long không
thực hiện đúng Điều lệ công ty nên Thăng đã khởi kiện Long.
• Hỏi việc khởi kiện đó có đúng không?
• Các thành viên công ty muốn chuyển đổi công ty thành công ty
cổ phần có dược phép không? Nếu được thì bằng cách nào?

5/14/23
5/14/23
58 58
 BÀI TẬP TÌNH HUỐNG

Công ty TNHH Tài chính A với các thành viên có phần vón góp cụ thể
như sau:
B:10%, C 20%, D 30%, E30%, F và G mỗi người 5%.D được bổ nhiệm là
chủ tịch HĐTV của công ty (Điều lệ công ty ko có quy định khác). Căn cứ
vào các quy định của PL hiện hành, em hãy cho biết ý kiến của mình
trong các tình huống sau:
Tình tiết bổ sung 1: HĐTV công ty A muốn bổ nhiệm G làm giám đốc
nhưng B phản đối vì cho rằng vốn của G ít mà hiện nay G đang làm
giám đốc của DNTN khác. G có làm giám đốc được ko? Các lý do B đưa
ra có phù hợp không?

5/14/23
5/14/23
59 59
• Tình tiết bổ sung 2: Công ty muốn QĐ 2 vấn đề (1) thay người đại diện
theo PL và (2) thành lập thêm chi nhánh
Công ty dự định thực hiện 1 trong các phương án sau:
+ Gửi văn bản lấy ý kiến của tất cả các thành viên về 2 QĐ trên
+ Chỉ cần gửi văn bản lấy ý kiến của C, D, E và F (vì cho rằng như vậy đã
đủ tỷ lệ thông qua QĐ)
Hỏi các phương án mà công ty dự định có phù hợp với LDN không? Vì
sao?
• Tình tiết bổ sung 3: Giả sử công ty triệu tập cuộc họp HĐTV để thông
qua 2 QĐ trên nhưng B ko đi họp và tại cuộc họp E bỏ phiếu ko tán
thành thì 2 QĐ có thông qua được không, vì sao?

5/14/23
5/14/23
60 60
 CÔNG TY TNHH 01 THÀNH VIÊN
(Từ điều 73 – điều 87 Luật Doanh nghiệp 2014)
(Từ điều 74 – điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020)
PHÙ HỢP
MÔ HÌNH KINH
DOANH ?

DOANH NGHIỆP CÁ NHÂN

VỪA VÀ NHỎ muốn thành lập
(không quá công ty kinh doanh
10 tỷ; LĐ 300) độc lập

DOANH NGHIỆP
CÔNG TY CON
NHÀ NƯỚC LÀ
CỦA CÔNG TY MẸ
CHỦ SỔ HỮU 100%

5/14/23
5/14/23
61 61
5/14/23 62
 1. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM

- Công ty TNHH 1 thành viên là do một tổ chức hoặc cá

Khái nhân làm chủ sở hữu.
niệm - Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác công ty trong phạm vi số vốn điều
lệ của công ty

5/14/23 63
 Một chủ sở
Có tư
hữu
cách
(cá nhân
pháp
hoặc tổ
nhân
chức)
CSH
Đặc điểm CSH chịu được
TN trong quyền
phạm vi chuyển
vốn góp nhượng
vốn
CSH cá
Không được
nhân phải
phát hành
tách bạch
cổ phần
chi tiêu
5/14/23 64
 2. CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH
Thực hiện góp vốn thành lập công ty (Điều 74-LDN 2014)
(Điều 75-LDN 2020)
1.Vốn điều lệ của công ty
TNHH MTV tại thời điểm đăng 2.CSH phải góp đủ và đúng loại
kí doanh nghiệp là tổng giá trị  tài sản như đã cam kết trong thời

tài sản do CSH cam kết góp hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp
A Giấy chứng nhận đăng kí doanh
và ghi trong điều lệ của công nghiệp.
ty.
B
3.Trường hợp không góp đủ, CSH
phải điều chỉnh VĐL bằng giá trị C  4.CSH chịu trách nhiệm toàn
 bộ bằng toàn bộ tài sản của
số vốn thực góp trong thời hạn 30
ngày. CSH phải chịu trách nhiệm mình đối với các nghĩa vụ tài
D chính, thiệt hại xãy ra do
tương ứng với phần vốn góp đã
không góp, không góp đủ,
cam kết, trước thời gian thay đổi không .góp đúng hạn VĐL
VĐL
5/14/23 65
 CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH

Tăng, giảm vốn điều lệ (Điều 87-LDN 2014, Điều 87 Luật DN 2020)

Hoàn trả một phần vốn góp trong VĐL của

01
công ty nếu đã hoạt động liên tục trong hơn 2
năm
Giảm Điều kiện đảm bảo thanh toán đầy đủ các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã
vốn điều lệ hoàn trả cho CSH

02
VĐL không được CSH thanh toán đầy đủ
và đúng hạn theo quy định (tại điều 74
LDN 2014)

5/14/23 66
 CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH

Chủ sở hữu công ty đầu tư

thêm

Huy động thêm vốn góp của

Tăng vốn điều người khác

lệ
Chủ sở hữu quyết đinh hình
thức tăng, mức tăng VĐL

5/14/23 67
 CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH

Trường hợp huy động thêm vốn góp của người khác,
công ty phải tổ chức quản lí theo một trong hai loại hình:

Tăng vốn điều 

Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên và công ty

lệ
phải thông báo thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp
trong thời hạn 10 ngày.

 Công ty cổ phần theo quy đinh của pháp luật

5/14/23 68
 3. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU

 Nội dung Điều luật công ty, sửa đổi,

bổ sung Điều lệ công ty
 Đầu tư, chiến lược phát triển và kế
QUYẾT ĐỊNH hoạch kinh doanh
 Cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm,
miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản
lý công ty.
 Quyết định tổ chức lại, giải thể, yêu
cầu phá sản

5/14/23 69
 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU

 Những vấn đề liên quan đến vốn điều

lệ
 Việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã
hoàn thành nghĩa vụ thuế và các QUYẾT ĐỊNH
nghĩa vụ tài chính khác
 Thu hồi tài sản công ty sau khi hoàn
thành giải thể, phá sản
 Các quyền khác theo quy định của
điều lệ công ty

5/14/23 70
 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU

QĐ thành
QĐ bán tài lập công ty
sản có con, góp
GT>=50% vốn công ty
trên BCTC khác
Ngoài ra, CSH
là tổ chức có QĐ giải
các quyền pháp tiếp thị
khác thị trường
vốn góp

Tổ chức
QĐ cơ cấu tổ giám sát và
chức, quản lý đánh giá
công ty hoạt động
5/14/23 71
QUYỀN CỦA
01
Trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng, tặng
một phần vốn điều lệ:
CHỦ SỞ HỮU
CÔNG TY Þ Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
Trong trở lên hoặc công ty cổ phần.
Þ Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh
trường hợp nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong
thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc
đặc biệt chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành
viên mới.

Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân chết:

02 Þ người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là

chủ sở hữu hoặc thành viên của công ty. Theo điều 77, Luật Doanh
nghiệp 2014
Þ Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình
doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội Điều 78 Luật DN 2020
dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10
ngày, kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế.
5/14/23 72
 03 Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị
Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật:
Þ Thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và
QUYỀN nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.
Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân chết, không có người thừa kế
CỦA CHỦ người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế:
=> Phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định
SỞ HỮU của pháp luật về dân sự.
CÔNG TY
04 Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân bị hạn chế hoặc bị
mất năng lực hành vi dân sự:
=> Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty được
thực hiện thông qua người giám hộ.
05
Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản:
Þ Người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu sẽ trở thành chủ sở hữu hoặc thành
viên công ty.
Þ Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển
nhượng.
5/14/23 73
 Điều 76, Luật doanh
nghiệp 2014 Góp đầy đủ và đúng
Điều 77 Luật DN 2020 01 hạn vốn điều lệ công
ty.
02 Tuân thủ
Điều lệ
NGHĨA VỤ 07Thực hiện nghĩa vụ khác
công ty.

CỦA CHỦ SỞ 03
theo quy định của Luật Tuân thủ quy định của pháp luật

HỮU CÔNG Doanh nghiệp và Điều lệ

công ty.
về hợp đồng và pháp luật có
liên quan trong việc mua, bán,
vay, cho vay, thuê, cho thuê và
TY Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền
các giao dịch khác giữa công ty
và chủ sở hữu công ty.
rút vốn bằng cách chuyển nhượng
05
một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ

04
cho tổ chức hoặc cá nhân khác;
Trường hợp rút một phần hoặc toàn
06
Chủ sở hữu công ty không được
Phải xác định và tách bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty
rút lợi nhuận khi công ty không
biệt tài sản của chủ dưới hình thức khác thì chủ sở hữu
thanh toán đủ các khoản nợ và
sở hữu công ty và tài và cá nhân, tổ chức có liên quan
nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
sản của công ty. phải liên đới chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
5/14/23 của công ty. 74
 4. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY
Hội đồng TV

Bổ nhiệm
GĐ (TGĐ)
nhiều người

Kiểm soát
TỔ viên
CHỨC Chủ tịch CTY
CHỦ Bổ nhiệm
GĐ (TGĐ)
một người
SỞ Kiểm soát
viên
HỮU
Chủ tịch CTY
CÁ
NHÂN GĐ (TGĐ)
5/14/23 75
 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ

1 Hội đồng thành viên

Thành viên HĐTV HĐTV nhân danh Cuộc họp HĐTV tiến NQ của HĐTV được
do chủ sở hữu công công ty thực hiện các hành khi có ít nhất thông qua khi có hơn
ty bổ nhiệm, miễn quyền và nghĩa vụ của 2/3 tổng số TV dự nửa số TV dự họp tán
nhiệm từ 3 -7 TV, công ty và chịu trách họp, mỗi TV có một thành. (3/4 tán thành
nhiệm kỳ không quá nhiệm trước PL và chủ phiếu biểu quyết có nếu sửa đổi, bổ sung
5 năm; sở hữu công ty về việc giá trị như nhau; điều lệ,.)
thực hiện các quyền và
nghĩa vụ
5/14/23 76
 SO SÁNH CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN VỚI HĐTV CỦA CÔNG
TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

5/14/23 77
 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ

Do chủ sở hữu bổ
nhiệm

Nhân danh chủ sở hữu công ty
2 Chủ tịch
công ty
  thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của chủ sở hữu công ty

Chịu trách nhiệm trước PL và chủ sở

hữu công ty về việc thực hiện các
quyền và nghĩa vụ

5/14/23 78
 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ

3 Giám đốc, Tổng giám đốc

Do HĐTV hoặc GĐ (TGĐ) chịu trách TV HĐTV, Chủ tịch Quyền và

Chủ tịch công ty nhiệm trước PL và HĐTV hoặc Chủ nghĩa vụ của
bổ nhiệm hoặc HĐTV về việc thực tịch công ty có thể GĐ (TGĐ) –
thuê, nhiệm kỳ hiện quyền và nghĩa kiêm GĐ (TGĐ) Xem K2, Đ81
không quá 5 vụ Luật DN 2014
năm Điều 82 Luật
DN 2020.
5/14/23 79
 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ

Chủ sở hữu công ty quyết định thành

lập Ban kiểm soát, số lượng Kiểm soát
viên, nhiệm kỳ không quá 5 năm
4. Kiểm 
soát viên Chịu trách nhiệm trước PL và

  chủ sở hữu công ty về việc thực

hiện các quyền và nghĩa vụ

Quyền và nghĩa vụ của KSV – K2, Điều 82

LDN 2014
Trách nhiệm của KSV: Điều 83 Luật DN 2020
5/14/23 80
 DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
Điều 88 – Điều 109 Luật DN 2014
Điều 88 – Điều 110 Luật DN 2020)
1. Khái niệm DNNN
Luật Doanh nghiệp 2014 Luật Doanh nghiệp 2020

100% >50%

5/14/23 81
 Doanh nghiệp nhà nước bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ
trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định

Luật của pháp luật.

Doanh
nghiệp Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công
2020
ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:
+ Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
+ Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc
tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định
tại điểm a khoản 1 Điều này.
5/14/23 82
 Luật quản lý, sử dụng vốn nhà
nước vào sản xuất kinh doanh tại
doanh nghiệp (số 69)

Cty TNHH

Người đại diện

Nhà nước Công ty
>50% Cty cổ phần

Luật Doanh nghiệp 2020

5/14/23 83
 2. Tiêu chuẩn điều kiện
thành viên/chủ tịch HĐTV

• Làm việc theo chế độ chuyên trách

• Nhiệm kỳ 5 năm; không quá 02 nhiệm kỳ tại một công
ty
• Không phải … anh/em rể + chị/em dâu của: người
đứng đầu+phó cơ quan đại diện CSH; TVHĐTV,
GĐ/PGĐ, Kế toán trưởng; KSV
• Chủ tịch HĐTV: Không được kiêm GĐ hoặc TGĐ công
ty mình + doanh nghiệp khác

5/14/23 84
3. Tiêu chuẩn Giám đốc/Tổng giám đốc

• Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con
đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột:
• người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu
• TVHĐTV/PGD/PTGĐ/Kế toản trưởng/kiểm soát viên
• Không là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước hoặc tổ chức
chính trị, tổ chức chính trị - xã hội.
• Không được kiêm GĐ/TGĐ DN khác.

5/14/23 85
4. Ban kiểm soát

• Thành lập BKS từ 3-5 kiểm soát viên

• Nhiệm kỳ < 5 năm; tổng số nhiệm kỳ không quá 2 nhiệm kỳ.
• Trưởng ban làm việc chuyên trách; thành viên khác có thể tham gia
BKS không quá 4 DNNN
• Lương, thưởng của KSV do cơ quan CSH quyết định và chi trả.

5/14/23 86
 Luật Doanh nghiệp 2020

 Điều 103 Luật Doanh nghiệp 2020: Căn cứ quy mô của công
ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập Ban kiểm
soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, trong đó có Trưởng Ban
kiểm soát

Việc thành lập Ban

kiểm sát là bắt buộc

5/14/23 87
4. Ban kiểm soát

 KSV không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con
đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu:
người đứng đầu/cấp phó cơ quan CSH, TV HĐTV, GĐ, kế toán trưởng,
KSV khác.
 KSV không được kiêm GĐ/TGĐ doanh nghiệp khác; không đồng thời là
KSV, thành viên HĐTV, TV HĐQT của doanh nghiệp không phải là DNNN

5/14/23 88
 Thay đổi lớn nhất của Luật Doanh nghiệp 2020 là thiết lập
cơ chế giám sát chặt chẽ hơn đối với DNNN = thông qua
BKS (giám sát bên trong) và Giám sát bên ngoài (công
khai hóa thông tin)

5/14/23 89
 CÔNG TY CỔ PHẦN
(từ Điều 110 đến Điều 171 Luật Doanh nghiệp 2014)
(từ Điều 111 đến Điều 176 Luật Doanh nghiệp 2020)
1.KHÁI NIỆM

Công ty cổ phần là doanh nghiệp có tư cách

pháp nhân, trong đó vốn điều lệ được chia
thành nhiều phần bằng nhau và có từ 3 thành
viên trở lên, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm
về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công
ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh
nghiệp.
5/14/23 90
 1. ĐẶC ĐIỂM

NHIỀU CHỦ SỞ HỮU Tổ Chức

Số lượng tối thiểu
03
Cá nhân

CỔ Đ H
Chịu tr ÔNG T Ư CÁC
CÓ n h ân
trong p ách nhiệm phá p
h ạ m vi
v ốn gó
p CÔNG TY
CỔ PHẦN

ĐƯỢC
phát hàn CỔ ĐÔNG
h n chuyển
chứng kh
oá n được quyề n
Vốn điều lệ được chia nhượng vố
thành nhiều phần
bằng nhau
5/14/23 91
 ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
Trường hợp có một người Trường hợp có hơn
đại diện theo pháp luật một người đại diện

+ Chủ tịch hội đồng quản trị
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là
người đại diện cho công ty.
+ Điều lệ công ty không quy định
khác (chưa quy đinh) thì chủ tịch
HĐQT là người đại diện
+ Chủ tịch hội đồng quản trị
và GĐ hoặc TGT là người đại
diện theo pháp luật của công
ty
Điều 134 Luật DN 2014
Điều 137 Luật DN 2020

5/14/23 92
 Cổ phần là phần vốn điều lệ của công ty cổ
phần được chia thành nhiều phần bằng nhau.
2. CỔ PHẦN
(Điều 113, Luật Doanh nghiệp 2014)
(Điều 114, Luật Doanh nghiệp 2020)
Cổ phần ưu đãi Cổ phần phổ thông

Cổ phần ưu
đãi biểu quyết
Cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu
khác do Điều lệ đãi cổ tức
quy định
Cổ phần ưu đãi
hoàn lại
5/14/23 93
 Luật Doanh nghiệp 2020

Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký
không có quyền biểu quyết (NVDR (Non- Voting Depositary Receipt) được
gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có
lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền
biểu quyết.

5/14/23 94
 3. CỔ PHIẾU

 Khái niệm:
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc
bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một
hoặc một số cổ phần của công ty đó.

5/14/23 95
 4. TRÁI PHIẾU

 Khái niệm:
Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích
hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của
tổ chức phát hành.
 Các loại trái phiếu:
+ Trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi
+ Trái phiếu khác
 Điều kiện phát hành
Công ty chỉ được phát hành trái phiếu khi đã thanh toán đủ
cả nợ gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành
5/14/23 96
 5. CỔ ĐÔNG

 Khái niệm:
Cổ đông là cá nhân hay tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần
của công ty cổ phần.

 Các loại cổ đông:

- Cổ đông phổ thông
- Cổ đông ưu đãi
- Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông, người
sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.

5/14/23 97
 Hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông
sáng lập
Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít
nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào
bán;
Trong thời hạn ba năm kể từ ngày công ty được
cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần
phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển
nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập
nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

5/14/23
5/14/23
98 98
 + Quyền tham dự và phát biểu trong ĐHĐCĐ, biểu
quyết. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết
QUYỀN
CỦA CỔ
ĐÔNG + Quyền nhận cổ tức theo mức QĐ của ĐHĐCĐ
PHỔ
+ Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán
THÔNG

+ Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người

khác, trừ trường hợp hạn chế đối với CĐ phổ thông và
Điều lệ công ty có quy định hạn chế khác

+ Quyền thông tin

+ Được nhận phần tài sản còn lại khi công ty giải thể
5/14/23 hoặc phá sản 99
 QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG

+ Quyền khởi kiện (điều 161 Luật Doanh nghiệp 2014)

(Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020)

Quyền và nghĩa vụ các loại cổ đông ưu đãi theo

quy định điều 116, 117, 118 của Luật Doanh nghiệp
2014 (Điều 116, 117, 118 Luật Doanh nghiệp 2020)

5/14/23 100
 Luật Doanh nghiệp 2020

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc
một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:
- Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài
chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo
của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu
khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
- Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong một số trường hợp;
- Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành
hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;
- Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

5/14/23 101
 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2014

+ Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết

mua.
NGHĨA
VỤ + Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
CỦA
+ Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội
CỔ
ĐÔNG đồng quản trị.
PHỔ
+ Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật DN
THÔNG
và Điều lệ công ty.

5/14/23 102
 Luật Doanh nghiệp 2020

Điều 119, bổ sung thêm nghĩa vụ:

Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ
công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện
và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán
hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân
khác.

5/14/23 103
 Luật Doanh nghiệp 2020

Bổ sung thêm trách nhiệm của người quản lý công ty cổ phần (Điều 165):
Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người
quản lý khác vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp
2020 chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại
lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.

5/14/23 104
 6. CHẾ ĐỘ VỐN VÀ TÀI CHÍNH

Vốn điều
lệ

Mua lại cổ Trả cổ

phần tức
Chào bán
cổ phần

5/14/23 105
 1 VỐN ĐIỀU LỆ

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá

cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ
phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp
là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được
đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

5/14/23 106
 2 CHÀO BÁN CỔ PHẦN
Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm
số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán
các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để
tăng vốn điều lệ.

Chào bán cho cổ đông

hiện hữu

Chào bán cổ phần Chào bán cổ phần ra

riêng lẻ công chúng
5/14/23 107
 3 MUA LẠI CỔ PHẦN
Cổ đông phản
Mua lại cổ phần đối NQ về việc
theo yêu cầu của tổ chức lại CT
cổ đông hoặc sửa đổi
quyền và
nghĩa vụ CĐ
Các trường hợp trong ĐL
mua lại
- Mua lại không
quá 30% tổng
số cổ phần PT
Mua lại theo đã bán
quyết định của - Một phần hoặc
công ty toàn bộ số cổ
phần ưu đãi đã
5/14/23 bán
108
 4 TRẢ CỔ TỨC
1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi
loại cổ phần ưu đãi.
2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực
hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty.
3. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi:
+ Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của
pháp luật;
+ Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và
Điều lệ công ty;
5/14/23
+ Ngay 109 toán đủ các khoản
sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh
 7. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ

- Một trong những đặc điểm của công ty cổ phần là

quản lý tập trung thông qua cơ cấu hội đồng.
- Do số lượng cổ đông thường lớn nên cơ cấu bộ máy
quản trị của công ty cổ phần được tổ chức chặt chẽ.

5/14/23
5/14/23
110 110
Mô hình quản trị 1

   
Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị Ban kiểm sóat

Giám đốc/Tổng giám đốc

5/14/23 111
 Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ
đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công
ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

5/14/23
5/14/23
112 112
 Mô hình quản trị 2

   
Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị
Thành viên điều hành Thành viên độc lập

5/14/23 Giám đốc/Tổng giám đốc 113

Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng
quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ
trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện
chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc
quản lý điều hành công ty.

5/14/23
5/14/23
114 114
 Luật Doanh nghiệp 2020

Mô hình 2 gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị
phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản
trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại
Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng
quản trị ban hành.

Điều 137

5/14/23 115
 I. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
1. Khái niệm:
Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu
quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
“ Như vậy, chỉ các cổ đông phổ thông và các cổ đông ưu đãi biểu
quyết mới được tham gia vào đại hội đồng cổ đông”.
-Điều 135 Luật Doanh Nghiệp 2014
Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020

2. Quyền và nghĩa vụ: Bao gồm 10 quyền và nghĩa vụ cơ

bản quy định tại Khoản 2- Điều 135 LDN 2014
Bao gồm 13 quyền và nghĩa vụ cơ bản quy định tại
Khoản 2- Điều 138 LDN 2020

5/14/23 116
 1. Vị trí, vai trò

2. Thành phần

3. Quyền và nghĩa vụ

4. Thẩm quyền triệu tập cuộc họp

5. Điều kiện tiến hành cuộc họp

6. Điều kiện thông qua NQ

7. Hiệu lực của NQ

5/14/23 117
 - Điều kiện tiến hành cuộc họp:
+ Lần 1: Số cổ đông dự họp đại diện TRÊN 50% tổng
số phiếu biểu quyết tỉ lệ cụ thể do công ty quy định.
+ Lần 2: ( trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định
họp lần thứ nhất) Số cổ đông dự họp đại diện TỪ 33%
tổng số phiếu biểu quyết tỉ lệ cụ thể do công ty quy định.
+ Lần 3: (trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định
họp lần thứ hai) Được tiến hành không phụ thuộc vào
tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

5/14/23 118
Hình thức thông qua nghị quyết
- Biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản
- Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì các vấn đề thông qua bằng
hình thức biểu quyết tại cuộc họp:
+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty; Định hướng phát triển công ty;
+ Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị
tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ, giá trị
khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định,
+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
+ Tổ chức lại, giải thể công ty.
5/14/23 119
 Điều kiện thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ
 Biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp:

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65%
tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công
ty quy định:
1. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
2. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
3. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
4. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ
công ty quy định;
5. Tổ chức lại, giải thể công ty;
5/14/23 120
+ Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện
cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp
tán thành, trừ TH bầu theo phương thức bầu dồn phiếu.
+ Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS phải thực hiện
theo phương thức bầu dồn phiếu nếu Điều lệ công ty không quy
định khác.
 Bằng văn bản:
+NQ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51%
tổng số phiếu có quyền biểu quyết tán thành.
5/14/23 121
 HIỆU LỰC NQ CỦA ĐHĐCĐ

+ Các NQ của ĐHĐCĐ có hiệu lực kể từ ngày thông qua hoặc từ thời
điểm hiệu lực ghi tại NQ đó.
+ Các NQ được thông qua = 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục không được
thực hiện đúng quy định.
+ Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông có
quyền yêu cầu TA hoặc Trọng tài xem xét hủy bỏ NQ nếu có hành vi vi
phạm trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra QĐ không đúng quy định hoặc
nội dung ND vi phạm PL hoặc điều lệ công ty
5/14/23 122
 2. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1. Khái niệm:
Là cơ quản quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công
ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công
ty không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.
(Khoản 1 -Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2014
Khoản 1 -Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020)

2. Quyền và nghĩa vụ:

Khoản 2 –Điều 149 Luật doanh nghiệp 2014
Khoản 2 -Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020

5/14/23 123
 Do ĐHĐCĐ bầu với phương thức dồn phiếu nếu
ĐL công ty không quy định khác

Số lượng từ 3 đến 11 thành viên, nhiệm kì

không quá 5 năm,và có thể bầu lại với số nhiệm
kì không hạn chế.
THÀNH Thành viên HĐQT công ty có thể đồng thời là
không hạn chế
VIÊN thành viên HĐQT của công ty khác.
HĐQT
Thành viên độc lập không phải là người đã từng
làm thành viên HĐQT, BKS của công ty ít nhất
trong 5 năm trước đó.

Đứng đầu là chủ tịch HĐQT do ĐHĐCĐ hoặc

HĐQT bầu.
5/14/23 124
 Công ty Cổ phần Cỏ May có bốn cổ đông A, B, C, D
nắm giữ lần lượt 10.000, 20.000, 30.000 và 70.000 cổ
phần. Trong cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông năm nay,
công ty sẽ bầu ra 7 thành viên Hội đồng quản trị và 03
thành viên BKS. Nếu như theo cách thức bầu thông
thường, cổ đông D, người nắm giữ 70.000 cổ phần sẽ
là người có quyền tuyệt đối. Làm thế nào để tạo cơ hội
cho A, B, C được bầu chọn người mà mình tin cậy vào
hội đồng quản trị và BKS?
5/14/23
5/14/23
125 125
5/14/23 126
- Điều kiện tiến hành cuộc họp HĐQT
+ Lần 1: ¾ tổng số thành viên trở lên.
+ Lần 2 (trong thời hạn 7 ngày kể từ lần họp thứ nhất):
hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp.
- Tham dự và biểu quyết
+ Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.
+ Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định.
+ Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến
hoặc hình thức tương tự khác.
+ Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư,
fax, thư điện tử.
- Điều kiện thông qua NQ: Được đa số TV dự họp tán
thành (trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác)

5/14/23 127
 Luật Doanh nghiệp 2020

+ Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc. Hội đồng quản trị. Ủy
ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải
là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy ban
Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.
kiểm
+ Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy
toán
(Điều ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế
161) hoạt động UBKT quy định. Mỗi thành viên UBKT có một phiếu biểu quyết.
Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán
có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của UBKT được thông qua nếu
được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau
5/14/23thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của128
Chủ tịch UBKT.
Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ:
1. Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên
quan đến kết quả tài chính của công ty;
2. Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;
3. Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của HĐQT hoặc
ĐHĐCĐ và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần phê duyệt của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ
4. Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty;
5. Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong HĐ với
công ty kiểm toán để HĐQT thông qua trước khi trình lên ĐHĐCĐ phê duyệt;
6. Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá
trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của
bên kiểm toán;
7. Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan
quản lý và quy định nội bộ khác của công ty.
5/14/23 129
 3. GIÁM ĐỐC/ TỔNG GIÁM ĐỐC. Điều hành công
việc kinh doanh
HĐQT bổ nhiệm hằng ngày của
một người trong công ty
số họ hoặc thuê
người khác làm
GĐ/ TGĐ.

Nhiệm kì: không quá 5 Chịu giám sát của

năm, có thể bổ nhiệm HĐQT,chịu trách
lại với nhiệm kì không nhiệm trước HĐQT và
hạn chế. pháp luật.
5/14/23 130
 IV. BAN KIỂM SOÁT

1. Cơ cấu và nhiệm kỳ:

 3 đến 5 thành viên.
 Không quá 5 năm
 Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt
Nam.
 Trưởng ban kiểm soát được bầu theo nguyên tắc đa số.
2. Tiêu chuẩn và điều kiện:
3. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm:
Quyền và nghĩa vụ : “ Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của
công ty.
Trách nhiệm

5/14/23 131
 III. CÔNG TY HỢP DANH
Từ Điều 172 đến Điều 182 Luật
PHÙ HỢP Doanh nghiệp 2014
MÔ HÌNH KINH
DOANH?

CÙNG KINH DOANH

CÔNG TY ĐỐI NHÂN DƯỚI MỘT TÊN
CÓ LỊCH SỬ LÂU ĐỜI CHUNG VÀ CÙNG
CHỊU TRÁCH NHIỆM

CÁ NHÂN CUNG CẤP NGÀNH,

PHẢI CÓ TRÌNH ĐỘ NGHỀ, DỊCH VỤ CÓ
CHUYÊN MÔN TRÁCH NHIỆM CAO

Từ Điều 177 đến Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020

5/14/23 132
 Có thể thấy công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp
mang những nét đặc điểm của DNTN và Công ty TNHH.

Sự tin cậy
giữa các TV

CÔNG TY CÔNG TY DOANH NGHIỆP

TNHH 2 TV HỢP DANH TƯ NHÂN

Trách nhiệm
Vô hạn
5/14/23
5/14/23
133
1. ĐẶC ĐIỂM NHIỀU
CHỦ SỞ HỮU Tổ Chức,
2 Cá nhân
Ít nhất phải có 2 cá nhân
TV hợp danh
cá nhân là TVGV
TVHD

THÀNH VIÊN THÀNH VIÊN

CÔNG TY
hợp danh chịu trách góp vốn chịu trách
HỢP DANH nhiệm hữu hạn
nhiêm vô hạn

KHÔNG ĐƯỢC
CÓ TƯ CÁCH
phát hành
pháp nhân
chứng khoán
5/14/23 134
 2. CHẾ ĐỘ VỐN VÀ TÀI SẢN CỦA CÔNG TY

- Thành viên
- Trường hợp - Trong trường
- Thành viên hợp danh
có thành viên hợp này, thành
hợp danh và không góp đủ
góp viên góp vốn có
thành viên góp và đúng hạn
vốn không góp liền quan có thể
vốn phải góp vốn gây
đủ và đúng hạn vị khai trừ khỏi
đủ và đúng hạn thiệt hại phải
được coi là công ty theo
số chịu trách
khoản nợ của quy định của
vốn như đã cam nhiệm và bồi
thành viên đó Hội Đồng
kết. thường cho
đối với công ty. Thành Viên.
công ty.
5/14/23 135
 3. THÀNH VIÊN CỦA CÔNG TY

Thành viên hợp danh Thành viên góp vốn

• Tham gia thành lập • Góp vốn vào công Xác
công ty ty khi thành lập
• Được tiếp nhận • Được công ty tiếp Lập
trong quá trình hoạt nhận trong quá Tư
động trình hoạt động
• Người thừa kế • Người thừa kế trở
Cách
được Hội đồng thành viên góp vốn Thành
thành viên chấp
thuận làm thành
Viên
viên hợp danh

5/14/23 136
 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỢP DANH
Quyền của thành viên hợp danh
 Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết các vấn đề của công ty. Mỗi thành viên hợp
danh đều có một phiếu biểu quyết
 Nhân danh công ty thực hiện các hoạt động kinh doanh, đàm phán và ký hợp đồng
 Yêu cầu Công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong thẩm quyền
 Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để thực hiện kinh doanh
 Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh
doanh của công ty. Kiểm tra tài sản sổ sách kế toán và các tài liệu khác của công ty
bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết
 Được chia lợi nhuận tương ứng với tỉ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận trong Điều lệ
 Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần giá trị tài sản còn lại theo tỉ
lệ vốn góp
 Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế có thể trở thành thành viên
hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận
5/14/23
 Các quyền khác theo quy định của Luật DN và Điều lệ công137ty
 Nghĩa vụ của thành viên hợp danh
 Tiến hành quản lí và thực hiện kế hoạch kinh doanh một cách trung thực
đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của công ty
 Tiến hành quản lí và hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng quy định
của pháp luật , điều lệ công ty và quyết định của hội đồng thành viên, nếu
gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường
 Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của
tổ chức cá nhân khác
 Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty trong trường hợp công ty
kinh doanh thua lỗ
 Định kì hàng tháng bao cáo trung thực chính xác bằng văn bản tình hình và
kết quả kinh doanh của mình với công ty

5/14/23 138
HẠN CHẾ QUYỀN ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỢP DANH

 Không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh
của công ty hợp danh khác trừ khi có sự đồng ý của các thành viên hợp
danh còn lại

 Không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực
hiện kinh doanh cùng ngành, nghề của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ
lợi ích tổ chức, cá nhân khác.

 Không được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn của
mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các
thành viên hợp danh còn lại.

5/14/23 139
Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

Tự nguyện rút Chấm

dứt khi Bị khai trừ
vốn khỏi công ty
khỏi công ty

Chết hoặc bị Tòa án

tuyên bố là mất tích, Các trường
hạn chế năng lực hợp khác do
hành vi dân sự hoặc điều lệ công
mất năng lực hành ty quy định
vi dân sự

5/14/23 140
 Luật Doanh nghiệp 2020

Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh:

Theo khoản 1 Điều 185, thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường
hợp sau đây:
- Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;
- Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong
nhận thức, làm chủ hành vi;
- Bị khai trừ khỏi công ty;
- Chấp hành hành phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc
nhất định theo quy định của pháp luật;
- Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

5/14/23 141
 TRƯỜNG HỢP THÀNH VIÊN HỢP DANH BỊ KHAI TRỪ
KHỎI CÔNG TY

• Không có khả năng góp vốn hoặc không góp như đã cam kết
sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai
• Vi phạm quy định hạn chế đối với thành viên hợp danh quy định
của pháp luật.
• Tiến hành công việc không trung thực hoặc có hành vi gây hại
đến lợi ích công ty
• Không thực hiện đúng nghĩa vụ của thành viên hợp danh

5/14/23 142
 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN GÓP VỐN
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại
Hội đồng thành viên
- Được chia lợi nhuận hàng năm tương ứng
với tỷ lệ vốn góp
- Được thông tin về tình hình và kết quả
kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán,
hợp đồng và tài liệu khác của công ty;
- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình
tại công ty cho người khác

5/14/23
5/14/23
143 143
 - Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để
thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố
- Trường hợp thành viên chết hoặc bị Toà tuyên
bố là đã chết thì người thừa kế thay thế thành viên
đã chết trở thành viên góp vốn của công ty.
- Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của
công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ
công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;

5/14/23
5/14/23
144 144
 THÀNH VIÊN GÓP VỐN CÓ CÁC NGHĨA VỤ

- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa

vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn
đã cam kết góp.
- Không được tham gia quản lý công ty,
không được tiến hành công việc kinh danh nhân
danh công ty.
- Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và quyết
định của Hội đồng thành viên.

5/14/23
5/14/23
145 145
 3. CƠ CẤU TỔ CHỨC

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

PHẢI LÀ
THÀNH VIÊN CHỦ TỊCH HĐTV
HỢP DANH

GIÁM ĐỐC
(TGĐ)

5/14/23 146
 HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
Bao gồm các thành viên hợp lại thành HĐTV

Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp hội đồng thành viên
để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty

Chủ tịch hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên viên
khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh

Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có ít nhất 2/3 tổng
số thành viên hợp danh chấp nhận. Trường hợp quyết định những vấn đề
quan trọng như : Phương hướng phát triển công ty; sửa đổi bổ sung điều lệ
công ty, tiếp nhận thành viên mới, quyết định giải thể công ty… thì phải có
sự chấp thuận của ít nhất 3/4 tổng số thành viên hợp danh.
5/14/23 147
 NHIỆM VỤ CỦA CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, GIÁM
ĐỐC/TỔNG GIÁM ĐỐC

Đại diện cho

Quản lý và Tổ chức và công ty trong
điều hành công triệu tập họp Tổ chức sắp quan hệ với cơ
xếp, lưu trữ đầy quan nhà nước,
việc kinh Hội đồng thành đại diện với tư
doanh của viên. Ký các đủ, trung thực
cách là bị đơn
công ty với tư nghị quyết của các sổ kế toán hoặc nguyên
cách là thành Hội đồng thành và các chứng đơn trong các
viên hợp danh viên từ của công ty vụ kiện, tranh
chấp thương
mại, hoặc tranh
chấp khác

5/14/23 148
ĐIỀU HÀNH KINH DOANH CỦA CÔNG TY HỢP DANH

• Tất cả các thành viên hợp danh đều có quyền đại diện theo
pháp luật và tổ chức hoạt động kinh doanh hàng ngày của công
ty .

• Thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức
danh quản lý và kiểm soát công ty

• Công ty có thể mở một hoặc một số tài khoản tại ngân hàng.

5/14/23 149
 DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

Điều 183 đến Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2014

Điều 188 đến Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2020

5/14/23 150
 1. KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM

MỘT CÁ
NHÂN LÀM CHỦ

KHÁI NIỆM

CHỊU
BẰNG TOÀN BỘ TS CỦA MÌNH VỀ MỌI
TRÁCH HOẠT ĐỘNG CỦA DN
NHIỆM

5/14/23 151
 KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM

ĐẶC ĐIỂM

1. 2. 3. 4.
Do một cá
Chịu trách Không
nhân bỏ
nhiệm vô DNTN được phát
vốn đầu
hạn về mọi không có tư hành bất
tư,1 người
khoản nợ cách pháp cứ loại
chỉ được
trong kinh nhân chứng
thành lập 1
doanh khoán nào
DNTN

5/14/23 152
 2. TỔ CHỨC QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP

• Trực tiếp hoặc thuê

người quản lý

• Một cá nhân làm TỔ CHỨC

QUẢN LÝ
chủ • Chủ DNTN là
• Có toàn quyền đại diện theo
pháp luật
quyết định của DN
việc kinh
doanh
5/14/23 153
 3. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ TÀI SẢN CỦA DN

Chủ DNTN có
Toàn bộ vốn và quyền tăng
tài sản phải hoặc giảm vốn
được ghi chép đầu tư của
Vốn đầu tư của đầy đủ vào sổ mình vào hoạt
chủ DNTN do kế toán vào động kinh
chủ doanh báo cáo tài doanh của
nghiệp tự đăng chính của doanh nghiệp
kí. doanh nghiệp
theo quy định
của pháp luật.

5/14/23 154
 4. CHO THUÊ, BÁN DNTN

Cho thuê

Phải thông Chủ doanh nghiệp

Có quyền báo cho cơ vẫn chịu trách
cho quan ĐKDN nhiệm trước pháp
thuê luật
toàn bộ

Theo thỏa thuận

Được quy định của hai bên
Quyền và
trong hợp đồng
trách nhiệm cho thuê

5/14/23 155
 CHO THUÊ, BÁN DNTN

Bán doanh nghiệp

Phải tuân thủ quy định Chủ doanh nghiệp

Có quyền về luật lao động phải thông báo cho
bán DN của cơ quan đăng ký
mình kinh doanh

Nười mua phải

Vẫn chịu trách đăng ký thay đổi
nhiệm về chủ DN theo quy
Quyền và khoản nợ và dịnh của luật DN
trách nhiệm nghĩa vụ chưa
thực hiện

5/14/23 156
 Luật Doanh nghiệp 2020

Thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp
đặc biệt (Điều 193):
- Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù,
đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo
dục bắt buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
- Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người thừa kế hoặc một trong những
người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa
thuận giữa những người thừa kế. Trường hợp những người thừa kế không thỏa thuận
được thì đăng ký chuyển đổi thành công ty hoặc giải thể doanh nghiệp tư nhân đó.

5/14/23 157
- Trường hợp chủ DNTN chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận
thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân được
xử lý theo quy định của pháp luật về dân sự.
- Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự,
có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của chủ doanh
nghiệp tư nhân được thực hiện thông qua người đại diện.
- Trường hợp chủ DNTN bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thuộc
phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp thì chủ DNTN tạm ngừng, chấm
dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án hoặc chuyển
nhượng DNTN cho cá nhân, tổ chức khác.
5/14/23 158
 Luật Doanh nghiệp 2020

 DNTN có thể chuyển đổi thành công ty TNHH, công ty CP hoặc công ty hợp danh
theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ các điều kiện
được quy định tại điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020

5/14/23 159
 ƯU VÀ NHƯỢC ĐIỂM

• Chủ DNTN có quyền định đoạ

đối với tài sản doanh nghiệp
cũng như quyền tổ chức quản
Ưu điểm lí doanh nghiệp để hoạt động
có hiệu quả nhất.

• Toàn bộ lợi nhuận kinh doanh

của doanh nghiệp tư nhân
sẽ thuộc về một mình chủ
doanh nghiệp.
 ƯU VÀ NHƯỢC ĐIỂM

1 2 3
Không có tư
Phải chịu mọi Chủ DNTN sẽ phải
cách pháp
chịu chế độ trách
nhân rủi ro trong
nhiệm vô hạn.
kinh doanh mà *Không được phát
không thể yêu hành chứng
cầu người khoán
khác gánh đỡ * Chủ doanh nghiệp
những rủi ro chỉ được thành lập
này. một doanh nghiệp
khi doanh nghiệp đó
còn tồn tại.

NHƯỢC ĐIỂM

www.themegallery.com
1. Tại sao DNTN không có tư cách pháp nhân?
2. Ưu và hạn chế của chế độ trách nhiệm vô hạn của DNTN?
3. Ông Hoàng Hải thành lập doanh nghiệp tư nhân mang tên ông. Vậy
sau khi doanh nghiệp tư nhân đăng ký kinh doanh tại cơ quan có thẩm
quyền thì ông Hải có phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản của
mình sang doanh nghiệp mà ông đã bỏ vốn ra để thành lập không? Tại
sao?
 NHÓM CÔNG TY
Điều 188 đến Điều 191 Luật Doanh nghiệp 2014

Điều 194 đến Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2020

5/14/23 164
 Tập đoàn, tổng công ty

Nhầm lẫn trên thực tế

Một tập hợp nhiều Một công ty
công ty, trong đó (TNHH hoặc Cổ
có một công ty có phần) có tên gọi
tên gọi với cụm từ là: Tập đoàn ….
“tập đoàn” Hoặc trong tên gọi
có cụm từ “tập
đoàn”

5/14/23 165
 Công ty ‘mẹ’
có cụm từ
Tập TẬP ĐOÀN
hợp trong tên
nhiều Tập đoàn viễn DN
công ty thông quân
đội

Cty TNHH 1 Cty TNHH 1 Cty CP công Cty cổ phần

TV thông tin TV thông tin trình Viettel Vĩnh Sơn
M1 (100%) M3 (100%) (>50%) (<50%)

X Y Z

5/14/23 166
 Tập đoàn, tổng công ty
• “Tập đoàn, tổng công ty”:
• KHÔNG PHẢI là một loại hình doanh nghiệp cụ thể; không
thủ tục thành lập, không cơ cấu tổ chức quản lý bắt buộc.
• LÀ tập hợp các công ty. Các công ty thành viên trong tập
đoàn là pháp nhân độc lập, không đại diện cho tập đoàn
và không chịu trách nhiệm thay cho nhau.
• Có thể dùng cụm từ “tập đoàn” là một thành tố trong
tên doanh nghiệp. Nhưng bản thân cụm từ “tập
đoàn” không tạo nên tập đoàn

5/14/23 167
Hạn chế sở hữu chéo

Tập đoàn
viễn thông
quân đội

Cty TNHH 1 Cty TNHH 1 Cty CP công Cty cổ phần

TV thông tin TV thông tin trình Viettel Vĩnh Sơn
M1 (100%) M3 (100%) (= 50%) (=35%)

> 51% y

5/14/23 168
Hạn chế sở hữu chéo
• Công ty con không được góp vốn, mua cổ phần công ty mẹ
• Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn,
mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau
• Các công ty con của cùng một công ty mẹ mà trong đó Nhà nước sở hữu
>65% vốn điều lệ không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp

5/14/23 169
 Điều 192 đến
Điều 199 Luật

Tổ chức lại Doanh nghiệp

2014
doanh nghiệp

Tổ chức lại doanh nghiệp là tái cấu trúc

lại doanh nghiệp (chia, tách, hợp nhất, sáp
nhập hoặc chuyển đổi doanh nghiệp) sao Điều 198 đến Điều 205
cho phù hợp hơn với mục tiêu doanh Luật Doanh nghiệp 2020

nghiệp hướng tới.

5/14/23 170
 Một phần phần vốn góp, cổ
1. CHIA DOANH NGHIỆP
phần của các thành viên, cổ
đông cùng với tài sản tương
ứng
Chia doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại
doanh nghiệp được pháp luật quy định áp
dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn và công
ty cổ phần,

Theo đó Công ty trách nhiệm hữu hạn,

công ty cổ phần có thể chia các cổ đông,
thành viên và tài sản công ty để thành lập
hai hoặc nhiều công ty mới. Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần
của một hoặc một số thành viên,
5/14/23 cổ đông cùng với tài
171 sản tương
     - Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các
khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và
người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ
này.

5/14/23 172
Thủ tục chia doanh nghiệp:
- Hội đồng thành viên hay Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia sẻ
thông qua nghị quyết chia công ty theo quy định pháp luật.
- Nghị quyết chia công ty được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho
người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị
quyết.
- Các thành viên hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua
Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng quản
trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp
- Hồ sơ đăng ký DN đối với công ty mới phải có kèm theo NQ chia công ty.
5/14/23 173
 2. TÁCH DOANH NGHIỆP

Tách doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một
phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có để thành lập một hoặc
một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới mà không chấm
dứt tồn tại của công ty bị tách
5/14/23 174
Các phương thức tách doanh nghiệp:
- Chuyển phần vốn góp hoặc cổ phần sang cho các công ty mới theo tỷ
lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng với giá trị tài sản được
chuyển cho công ty mới;
- Chuyển toàn bộ toàn bộ phần vốn góp, cổ phần tương ứng với giá trị
cổ phần, phần vốn góp được chuyển sang cho các công ty mới;
- Kết hợp cả 2 trường hợp trên

5/14/23 175
Thủ tục tách doanh nghiệp
- Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của
công ty bị tách thông qua nghị quyết tách công ty theo quy định
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách
thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch
công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng
ký doanh nghiệp theo quy định
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải
cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng
lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty
bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của
5/14/23
công ty bị tách có thoả thuận khác. 176
 3. Hợp nhất doanh nghiệp
Hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới,
đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

5/14/23 177
 Thủ tục hợp nhất công ty:

- Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất.

- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các
công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty
hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch
công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp
nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất

5/14/23 178
 - Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ
30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của
công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh
trước khi tiến hành hợp nhất
- Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị
phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật
cạnh tranh có quy định khác

5/14/23 179
 4. Sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập

A B B

5/14/23 180
 Một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

5/14/23 181
 - Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập
có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện
hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh
trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có
quy định khác.
- Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó
công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có
liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

5/14/23 182
 II. CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY

1. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
+ Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ
chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ
chức, cá nhân khác;
+ Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ
chức, cá nhân khác góp vốn;
+ Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc
một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
+ Kết hợp các phương thức trên
5/14/23 183
Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh
doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích
hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp
đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi

5/14/23 184
 2. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên

+ Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn

góp tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại;
+ Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển
nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
+ Công ty chỉ còn lại một cổ đông trong thời gian vượt quá thời
hạn yêu cầu số lượng tối thiểu công ty cổ phần theo quy định tại Điều
110 của Luật Doanh nghiệp 2014
5/14/23 185
 Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư bằng cổ
phần, phần vốn góp phải thực hiện theo giá thị trường, giá được
định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu
hoặc phương pháp khác.

Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi
ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế,
hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển
đổi.

5/14/23 186
3. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên
+ Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn mà không huy động thêm
hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
+ Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với huy động thêm
tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
+ Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với chuyển nhượng
toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
+ Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp các phương thức
trên

5/14/23 187
Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh
doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và

lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế,
hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển
đổi.

5/14/23 188
 Luật Doanh nghiệp 2020

 DNTN có thể chuyển đổi thành công ty TNHH, công ty CP hoặc công ty hợp danh
theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ các điều kiện:
- Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện theo quy định của pháp
luật;
Chuyển - Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng
đổi toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết
DNTN thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
(Điều
- Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng
205)
chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các
hợp đồng đó;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn
bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có
của DNTN.
5/14/23 189
 THƯƠNG VỤ CHUYỂN NHƯỢNG

1. Hợp nhất
+ Tiky + Sen do
+ Công ty đường sắt
2. Sáp nhập:
+ Ngân hàng: Hà Lan + Anh
Nhật Bản
+ Công nghệ:
Sony + Ericsson
HP+Apple
Thomson (Canada) mua Reuters (Anh)
Microsoft + Yahoo
Việt Nam: Thái Bervege + Sabeco
Central Group + Big C
5/14/23 190
Các câu nhận định sau đúng hay sai, giải thích

1. Chỉ có cá nhân mới có quyền thành lập doanh nghiệp

2. Nhà đầu tư có thể trở thành thành viên của công ty TNHH hai thành viên
trở lên khi mua trái phiếu do công ty phát hành.
3. Thành viên hợp danh của công ty hợp danh được chia lợi nhuận dựa trên
tỷ lệ góp vốn
5. Mọi doanh nghiệp có thể có nhiều đại diện theo pháp luật
6. Giám đốc/tổng giám đốc của công ty cổ phần đương nhiên là người đại
diện theo pháp luật của công ty
7. Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần bao gồm tất cả các cổ đông.
8. Chỉ có doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm
chủ.
9. Công ty hợp danh bắt buộc phải có loại thành viên góp vốn
10. Tất cả các thành viên của công ty hợp danh đều phải chịu trách
nhiệm vô hạn
11. Thành viên góp vốn không được phép tham dự cuộc họp của hội
đồng thành viên
 • BÀI TẬP TÌNH HUỐNG
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn A với các thành viên có phần vốn góp cụ thể
như sau:
B góp 10%, C góp 20%, D góp 30%, E góp 30%, F và G mỗi người 5%. D
được bổ nhiệm làm chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty. Căn cứ vào các
quy định của pháp luật hiện hành, anh, chị hãy cho biết ý kiến của mình về các
tình huống sau, biết rằng Điều lệ công ty không có quy định khác:
a. Hội đồng thành viên công ty A muốn bổ nhiệm G làm giám đốc nhưng B
phản đối vì cho rằng vốn của G ít mà hiện nay G đang làm giám đốc của
doanh nghiệp tư nhân khác. G có làm giám đốc được không? Các lý do B đưa
ra có phù hợp không?
b. Công ty muốn quyết định 02 vấn đề (1) thay người đại diện theo pháp luật
của công ty và (2) thành lập thêm chi nhánh công ty. Công ty dự định chỉ gửi
văn bản lấy ý kiến của C, D, E và F vì cho rằng như vậy đã đủ tỷ lệ thông qua
quyết định. Hỏi phương án mà công ty dự định thực hiện có phù hợp với quy
định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 không? Tại sao?
Công ty cổ phần A với các thành viên có phần vốn góp cụ thể như sau:
B góp 10%, C góp 20%, D góp 30%, E góp 30%, F và G mỗi người 5% tổng số cổ
phần của công ty. D được bầu làm chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm giám đốc của
công ty. Khi hoạt động kinh doanh, D đã phát sinh mâu thuẫn với B, C, E. Ngày
15/6/2018 trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông B, C, E đã biểu quyết bãi nhiệm D
thôi làm chức vụ giám đốc công ty nhưng D không ký vào biên bản cuộc họp vì cho
rằng cuộc họp không hợp lệ. Căn cứ vào các quy định của pháp luật hiện hành,
anh, chị hãy cho biết ý kiến của mình về các tình huống sau, biết rằng Điều lệ công
ty không có quy định khác:
a. Quyết định thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15/6/2018 có hợp
pháp không? Tại sao?
b. Do bất đồng với các thành viên còn lại của công ty nên D đã yêu cầu công ty
mua lại cổ phần của mình. D có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình
với lý do trên không? Tại sao?