PRZEDSTAWICIELSTWO

Istota przedstawicielstwa:
Jedna osoba (przedstawiciel) dokonuje w
imieniu drugiej osoby (reprezentowanego)
czynności prawnej, która - jeżeli mieści się w
granicach upoważnienia przedstawiciela do
działania w cudzym imieniu (umocowania) -
pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla
reprezentowanego (art. 95 § 2 k.c.)
 Przedstawiciela należy odróżniać od
posłańca

Posłaniec:
 przenosi cudze oświadczenie woli
 nie musi posiadać zdolności do czynności
prawnych
 nie musi znać ani rozumieć treści
przekazywanego przez siebie cudzego
oświadczenia woli
 Przedstawiciela należy odróżniać od organu osoby
prawnej

 oświadczenie woli organu przypisuje się samej osobie

prawnej, przedstawiciel składa własne oświadczenie
woli, choć w cudzym imieniu
 organ wchodzi w skład struktury organizacyjnej osoby
prawnej, przedstawiciel jest samodzielnym podmiotem
 kompetencje organu wyznaczają przepisy ustrojowe
danej osoby prawnej, pełnomocnika – pełnomocnictwo,
 istnienie organów osoby prawnej jest obligatoryjne,
powołanie pełnomocnika jest fakultatywne
Przedstawiciela należy odróżniać także
między innymi od:

zastępcy pośredniego
osoby tylko faktycznie pomagającej przy
dokonywaniu czynności prawnej
 PRZEDSTAWICIELSTWO

XIX wiek - teoria reprezentowanego –

F.C. von Savigny

za dokonującego czynności prawnej należy

uważać samego reprezentowanego,
przedstawiciel jedynie przenosi i wyraża jego
wolę
teoria reprezentacji – R. Ihering
przedstawiciel składa własne oświadczenie
woli, a więc to on dokonuje czynności
prawnej, ale czyni to w imieniu i ze
skutkami dla reprezentowanego
teoria reprezentacji jest obecnie
powszechnie przyjmowana
 teoria pośrednia – L. Mitteis, A. Lenel
za działających należy uznać zarówno
reprezentowanego, jak i przedstawiciela
 Co do zasady o wadach oświadczenia woli oraz o
dobrej lub złej wierze należy rozstrzygać na
podstawie okoliczności zachodzących po stronie
przedstawiciela, ale:

 jeżeli skutki prawne zależą dobrej albo złej wiary,

wiedzy albo niewiedzy, bądź chodzi o wady
oświadczeń woli – oceniamy biorąc pod uwagę
również okoliczności dotyczące mocodawcy
 jeżeli mocodawca działał pod wpływem podstępu
albo groźby, może się uchylić od skutków
prawnych
Warunki skuteczności przedstawicielstwa:

1) przedstawiciel musi mieć umocowanie i działać w jego

granicach

2) przedstawiciel musi mieć zdolność do reprezentowania

3) przedstawiciel musi działać w imieniu

reprezentowanego

4) czynność prawna nie może należeć do grupy

czynności, przy których dokonywaniu zastępstwo jest
prawnie wyłączone
 Ad 1) art. 95 § 2 k.c. – skutki bezpośrednio dla
reprezentowanego pociąga za sobą dokonanie
czynności prawnej przez przedstawiciela w
granicach umocowania

 umocowanie może się opierać na ustawie

(przedstawicielstwo ustawowe) lub na oświadczeniu
woli reprezentowanego (pełnomocnictwo)

 podziałprzedstawicielstwa na czynne i bierne w

zależności od tego, czy chodzi o umocowanie do
składania czy do odbioru oświadczeń woli
Najważniejsze przypadki
przedstawicielstwa ustawowego:

 rodzice

 opiekun

 kurator
 Rzekomy (pozorny) pełnomocnik
tzw. falsus procurator:
działanie jako pełnomocnik przez osobę, która nie
ma umocowania albo przez pełnomocnika, który
przekracza zakres swego umocowania
zasada ogólna: nie występują skutki bezpośrednio
dla reprezentowanego (art. 95 § 2 k.c.)
jednostronne czynności prawne, w których
oświadczenie woli nie jest skierowane do
określonej osoby są zawsze nieważne
(art. 104 k.c.)
 umowa zawarta przez rzekomego pełnomocnika nie jest
bezwzględnie nieważna, może zostać potwierdzona przez
reprezentowanego (art. 103 § 1 k.c.)
 jednostronne czynności prawne, w których oświadczenie
woli jest skierowane do określonej osoby – jeżeli adresat
zgodził się na działanie bez umocowania, stosuje się
odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania
(art. 104 k.c.)
 bezskuteczność zawieszona czynności prawnej
 art. 105 k.c.: „Jeżeli pełnomocnik po wygaśnięciu
umocowania dokona w imieniu mocodawcy czynności
prawnej w granicach pierwotnego umocowania, czynność
prawna jest ważna, chyba że druga strona o wygaśnięciu
umocowania wiedziała lub z łatwością mogła się
dowiedzieć”
druga strona może wyznaczyć osobie, w której
imieniu zawarto umowę odpowiedni termin do
potwierdzenia;
staje się ona wolna po bezskutecznym upływie tego
terminu (art. 103 § 2 i art. 104 k.c.)

w braku potwierdzenia falsus procurator obowiązany

jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w
wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody,
którą druga strona poniosła przez to, że zawarła
umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o
przekroczeniu jego zakresu (art. 103 § 3 k.c.)
 Dokonywanie tzw. czynności z samym sobą:
 pełnomocnik ma być drugą stroną czynności
prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy
bądź pełnomocnik ma reprezentować obie strony
czynności prawnej
art. 108 k.c.:

co do zasady pełnomocnik nie może być drugą

stroną czynności prawnej, której dokonuje w
imieniu mocodawcy; nie może też
reprezentować równocześnie dwóch stron
umowy
 wyjątki:
I) jeżeli co innego wynika z treści
pełnomocnictwa

II) jeżeli ze względu na treść czynności prawnej

wyłączona jest możliwość naruszenia
interesów mocodawcy

w razie dokonania przez pełnomocnika

czynności „z samym sobą” bez zgody
mocodawcy – bezskuteczność zawieszona
 Ad 2) przedstawiciel musi mieć zdolność do
reprezentowania
rodzice – muszą mieć władzę rodzicielską,
sama pełna zdolność do czynności prawnych
nie wystarcza
przedstawiciel ustawowy – musi mieć pełną
zdolność do czynności prawnych
pełnomocnik – art. 100 k.c.

wystarcza ograniczona zdolność do czynności

prawnych
ocena ze względu na chwilę dokonania
czynności prawnej, a nie moment udzielenia
pełnomocnictwa
 Ad 3) działanie w imieniu
reprezentowanego
może być ono ujawnione w sposób wyraźny
lub dorozumiany
w razie zatajenia przez „przedstawiciela”
roli, w jakiej występuje (tzn. faktu działania
w imieniu reprezentowanego) skutki
czynności prawnej wystąpią w jego sferze
prawnej, a nie w sferze prawnej
reprezentowanego
to samo dotyczy sytuacji, gdy przedstawiciel
nie chce ujawnić, kto jest mocodawcą
 Ad 4) dopuszczalność działania przez
przedstawiciela
zasada: dopuszczalne jest dokonywanie
czynności prawnych przez przedstawiciela (art.
95 § 1 k.c.)
wyjątki:

I) sporządzenie i odwołanie testamentu przez

przedstawiciela (art. 944 § 2 k.c.)
II) zawarcie małżeństwa za pośrednictwem
przedstawiciela ustawowego (art. 1 § 1 k.r.o.)
III) działanie przez przedstawiciela w przypadku
czynności prawnych o ściśle osobistym
charakterze
Znaczenia pojęcia „pełnomocnictwo”:

1) umocowanie

2) czynność prawna będąca źródłem

umocowania

3) dokument
 Forma udzielenia pełnomocnictwa:
 zasada: swoboda formy
 wyjątki:

I) pełnomocnictwo ogólne – forma pisemna pod

rygorem nieważności (art. 99 § 2 k.c.)
II) jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest
szczególna forma, pełnomocnictwo do jej dokonania
powinno być udzielone w tej samej formie (art. 99 § 1
k.c.) – tzw. forma pochodna
np. do zawarcia umowy przeniesienia własności
nieruchomości
III) wymóg zachowania formy szczególnej może
wynikać z przepisów dotyczących danej czynności
prawnej
 Stosunek prawny będący podstawą
pełnomocnictwa
(tzw. podstawowy, wewnętrzny)
• podstawą pełnomocnictwa jest często jakiś
stosunek prawny między mocodawcą a
pełnomocnikiem, na mocy którego
pełnomocnik jest zobowiązany do działania w
imieniu mocodawcy, np. umowa o pracę,
umowa zlecenia
• jego istnienie nie jest niezbędne
• w jego braku pełnomocnik nie jest
zobowiązany do korzystania z
przysługującego mu umocowania
 Rodzaje pełnomocnictwa:
1) pełnomocnictwo łączne i rozłączne
 pełnomocnictwo może być udzielone kilku osobom
jednocześnie, z takim samym zakresem umocowania;
wówczas treść pełnomocnictwa rozstrzyga, czy mają
one działać łącznie (pełnomocnictwo łączne), czy też
każda z nich może działać oddzielnie; w razie braku
zastrzeżenia każda osoba może działać oddzielnie (art.
107 k.c.)
 pełnomocnicy łączni mogą działać wspólnie i
jednocześnie albo oddzielnie i kolejno
 czynność prawna kulejąca

2) pełnomocnictwo wspólne – kilka osób ustanawia

pełnomocnikiem tę samą osobę
3) ze względu na zakres umocowania
wyróżniamy:

I) pełnomocnictwo do poszczególnej
czynności prawnej
(tzw. pełnomocnictwo szczególne)
II) pełnomocnictwo rodzajowe
(gatunkowe)
III) pełnomocnictwo ogólne
4) pełnomocnictwo główne i substytucyjne
• ze względu na to, że istotny jest element
zaufania mocodawcy do pełnomocnika,
pełnomocnik co do zasady nie może
ustanawiać dalszych pełnomocników, chyba
że takie uprawnienie wynika z
pełnomocnictwa, z ustawy lub ze stosunku
prawnego będącego podstawą
pełnomocnictwa (art. 106 k.c.)
• działanie substytuta w imieniu mocodawcy
Przyczyny wygaśnięcia pełnomocnictwa:

1) odwołanie pełnomocnictwa przez mocodawcę

 możliwość zrzeczenia się przez mocodawcę odwołania
pełnomocnictwa z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku
prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa (art. 101 § 1
k.c.)
2) zrzeczenie się przez pełnomocnika
3) śmierć mocodawcy lub pełnomocnika
 chyba że w pełnomocnictwie inaczej zastrzeżono z przyczyn
uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą
pełnomocnictwa (art. 101 § 2 k.c.)
4) okoliczności wskazane w treści pełnomocnictwa
np. upływ czasu,
ziszczenie się warunku rozwiązującego, dokonanie przez
pełnomocnika czynności prawnej, do której został umocowany,
jeżeli pełnomocnictwo było udzielone tylko do tej czynności
5) utrata zdolności do czynności prawnych
przez pełnomocnika (Z. Radwański)
M. Pazdan: powoduje jedynie
niemożność korzystania z kompetencji

6) wygaśnięcie stosunku prawnego,

będącego podstawą pełnomocnictwa, gdy
pełnomocnictwo stanowiło jego efekt
ustawowy
 Prokura

 szczególny rodzaj pełnomocnictwa

 prokury może udzielić przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu

do rejestru przedsiębiorców (art. 109¹ k.c.)

 prokurentem może być tylko osoba fizyczna posiadająca pełną

zdolności do czynności prawnych (art. 109² § 2 k.c.)

 z oświadczenia woli o udzieleniu prokury musi wynikać, że chodzi o

prokurę, a nie o inny rodzaj pełnomocnictwa

 udziela się jej w formie pisemnej pod rygorem nieważności

wyłączenie przy prokurze art. 99 § 1 k.c. :
prokurent, któremu udzielono pełnomocnictwa w zwykłej formie
pisemnej może dokonywać czynności prawnej, dla której wymagana
jest forma szczególna, jeżeli tylko mieści się ona w granicach
umocowania
 udzielenie i wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien
zgłosić do rejestru przedsiębiorców (art. 109 8 § 1 k.c.)
wpis do rejestru jest obligatoryjny, choć deklaratoryjny
 zgłoszenie o udzieleniu prokury powinno określać jej rodzaj,
a w przypadku prokury łącznej także sposób jej
wykonywania (art. 1098 § 2 k.c.)

 zakres umocowania prokurenta określa ustawa:

prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i
pozasądowych związanych z prowadzeniem
przedsiębiorstwa, (art. 109¹ § 1 k.c.)

 art.109¹ § 2 k.c.: nie można ograniczyć prokury ze skutkiem

wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi
inaczej
np. prokura oddziałowa (art. 1095 k.c.)
 do zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do
czasowego korzystania oraz do zbywania i
obciążania nieruchomości wymagane jest
pełnomocnictwo do poszczególnej czynności
(art. 109³ k.c.)

prokura nie może być przeniesiona;

prokurent może ustanowić pełnomocnika do
poszczególnej czynności lub pewnego
rodzaju czynności (art. 109 6 k.c.)

 prokura łączna (art. 1094 k.c.)

 Przyczyny wygaśnięcia prokury:

1) odwołanie prokury (art. 1097 § 1 k.c.)

2) art. 1097 § 2 k.c.:
 wykreślenie przedsiębiorcy z rejestru
 ogłoszenie upadłości albo otwarcie likwidacji
przedsiębiorcy
 przekształcenie przedsiębiorcy

3) śmierć prokurenta (art. 1097 § 3 k.c.)

 śmierć mocodawcy lub utrata przez niego zdolności
do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia
prokury (art. 1097 § 4 k.c.)
4) odrzucenie prokury przez prokurenta
5) zrzeczenie się prokury przez prokurenta