Chuyên đề 5: ĐỊNH GIÁ

KHI HỢP NHẤT, SÁP

NHẬP DOANH NGHIỆP
ĐỊNH GIÁ KHI HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP
• 1. Một số khái niệm
• Theo VAS 11, “Hợp nhất kinh doanh là việc chuyển các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các
hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo”.
• Theo IFRS 3, “Hợp nhất kinh doanh là một giao dịch hoặc sự kiện khác mà trong đó bên
mua nắm được quyền kiểm soát một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh”.
• Ngoài ra, khái niệm “Hợp nhất kinh doanh” (Business combination) thường được đề cập
đến với các cách biểu đạt có thể khác nhau:
• - Hợp nhất kinh doanh xảy ra khi hai hay nhiều công ty kết hợp lại với nhau dưới một sự
kiểm soát chung về các hoạt động và chính sách tài chính.
• - Hợp nhất kinh doanh là một giao dịch trong đó hai hay nhiều công ty liên kết lại với nhau.
• Như vậy “Hợp nhất kinh doanh” được xem xét và nhìn nhận dưới nhiều góc độ khác nhau
nhưng thực chất của nó là sự ra đời một chủ thể kinh tế mới trên cơ sở kết hợp nhiều chủ
thể kinh tế hiện hữu.
ĐỊNH GIÁ KHI HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP
• 2. Sự cần thiết hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp
• Tiềm năng lợi nhuận: Đối với hầu hết các chuyên gia, làn sóng mua
bán và sáp nhập doanh nghiệp ngày càng dâng cao phản ánh mong
đợi của các cổ đông với tiềm năng lợi nhuận cao hơn khi việc mua bán
và sáp nhập hoàn thành. Nếu tổ chức doanh nghiệp mua bán và sáp
nhập có bộ máy quản lý chặt chẽ hơn các doanh nghiệp bị mua lại và
sáp nhập thì doanh thu sẽ tăng lên vì thị trường sẽ được khai thác
triệt để hơn và nhiều dịch vụ mới được cung cấp.
ĐỊNH GIÁ KHI HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP
• Hạn chế rủi ro: Rất nhiều đối tác trong quá trình sáp nhập dự tính
giảm rủi ro dòng tiền và đồng thời giảm rủi ro thu nhập. Khả năng
giảm rủi ro xuất phát thực tế là hoạt động sáp nhập làm tăng quy mô
và uy tín của doanh nghiệp, mở ra nhiều doanh nghiệp mới với những
đặc tính khác với hoạt động truyền thống, tạo ra khả năng cung cấp
những dịch vụ mới với những dòng tiền có thời điểm khác nhau với
các dòng tiền hiện tại.
ĐỊNH GIÁ KHI HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP
• Động cơ thuế và thị trường: Nhiều vụ sáp nhập được thực hiện với mục đích nhằm
hưởng lợi ích từ những khoản tiết kiệm về thuế, đặc biệt khi doanh nghiệp bị sáp nhập
đang chịu những khoản lỗ trong kinh doanh điều đó làm giảm thu nhập chịu thuế của
doanh nghiệp sáp nhập. Ngoài ra, sáp nhập còn mang tới lợi ích về vị thế thị trường, nó
cho phép doanh nghiệp sáp nhập các cơ sở doanh nghiệp trong một thị trường hoàn
toàn mới. Mua lại một doanh nghiệp đang hoạt động giúp doanh nghiệp có thể giảm
chi phí cho việc tạo lập vị trí trong thị trường mới, thấp hơn đáng kể so với việc mở chi
nhánh mới.
• Động cơ tiết kiệm chi phí, tăng hiệu quả: Thông qua mua lại và sáp nhập các doanh
nghiệp có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi
phí cố định, chi phí nhân công, phân phối. Các doanh nghiệp còn có thể bổ sung cho
nhau về nguồn lực và các thế mạnh của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết dây
truyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa
sử dụng hết giá trị.
ĐỊNH GIÁ KHI HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP
3. Các phương thức hợp nhất kinh doanh
3.1. Các trường hợp hợp nhất kinh doanh
Theo VAS 11, hợp nhất kinh doanh xảy ra phân thành hai trường hợp cơ bản sau:
Trường hợp 1: Hợp nhất kinh doanh không dẫn đến quan hệ Công ty mẹ - Công
ty con. Trong trường hợp này có thể xảy ra hai hình thức cơ bản sau:
- Sáp nhập pháp lý là một hai nhiều công ty hiện hữu được kết hợp vào một công
ty khác, sau đó chấm dứt sự tồn tại.

Công ty A
Công ty A
Công ty B

Hình 5.3: Sáp nhập pháp lý (Statutory mergers)

ĐỊNH GIÁ KHI HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP

- Hợp nhất pháp lý là các công ty hiện hữu kết hợp thành một chủ thể kinh tế và
pháp lý mới, sau đó chấm dứt sự tồn tại. Theo đó, sau khi hợp nhất, các công ty tham
gia hợp nhất không còn tồn tại mà lập nên một công ty mới và khi đó toàn bộ tài sản, nợ
phải trả của các công ty tham gia hợp nhất chuyển cho công ty mới.

Hình 5.4: Hợp nhất pháp lý (Statutory consolidation)

ĐỊNH GIÁ KHI HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP
• Trường hợp 2: Hợp nhất kinh doanh dẫn đến quan hệ Công ty mẹ -
Công ty con
• Trường hợp này hình thành khi một công ty mua tài sản thuần hoặc
cổ phiếu của các công ty khác đạt đến mức nắm quyền kiểm soát các
công ty đó. Khi đó, bên mua là Công ty mẹ và bên bị mua là Công ty
con. Như vậy, sau hợp nhất cả 2 công ty cùng hoạt động riêng biệt và
có mối liên quan về kiểm soát thì sẽ hình thành quan hệ mẹ - con. Đặc
điểm khác biệt của trường hợp này so với trường hợp 1 là sau hợp
nhất các công ty vẫn tồn tại như những thực thể kinh tế và pháp
lý, không hình thành chủ thể pháp lý mới.
ĐỊNH GIÁ KHI HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP
4. Định giá doanh nghiệp khi hợp nhất, sáp nhập
Sáp nhập doanh nghiệp (DN) là việc một hoặc một số DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp của mình sang một DN khác đồng thời chấm dứt sự tồn tại của DN bị sáp nhập. Sáp nhập DN sẽ tạo ra
tiềm lực mạnh hơn so với từng DN riêng lẻ tồn tại và lượng giá trị mang lại cũng sẽ lớn hơn. Giá trị cộng hưởng là
giá trị tăng thêm do việc sát nhập hai DN mang lại đồng thời cũng tạo ra những cơ hội mà nếu các DN này đứng
riêng lẻ sẽ không có được.
Xác định giá trị cộng hưởng
Giả sử có hai DN A và B sáp nhập với nhau, giá trị mới tạo ra là:
PVAB = PVA+ PVB + Giá trị tăng thêm
Trong đó:
PVA: luồng tiền chiết khấu của DN A
PVB: luồng tiền chiết khấu của DN B
PVAB: luồng tiền chiết khấu của DN hình thành từ sáp nhập
 ĐỊNH GIÁ KHI HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP
Nói một cách khác, trong điều kiện lý tưởng, bên mua sẽ chỉ mua và nhận sáp nhập khi giá mua thoả mãn
phương trình sau:
Chênh lệch giữa giá mua và giá trị thực < Giá trị cộng hưởng
Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm do việc sáp nhập hai DN mang lại đồng thời tạo ra những cơ hội mà
nếu các DN này đứng riêng lẻ sẽ không có được. Đó là sự vượt trội ra ngoài những kỳ vọng của thị trường khi
hai DN chưa sáp nhập (thể hiện trong giá trị thực của mỗi DN) tức là có chênh lệch giá trị so với giá trị thực.
Vậy, xác định giá trị cộng hưởng như thế nào? Để xác định giá trị cộng hưởng, điểm mấu chốt là phải xác
định được nguồn tạo ra giá trị cộng hưởng.
 ĐỊNH GIÁ KHI HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP
3.2. Các hình thức hợp nhất kinh doanh
- Mua tài sản
Một doanh nghiệp có thể mua toàn bộ tài sản của một doanh nghiệp khác và nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp đó.
Khi đó, doanh nghiệp bị mua chỉ còn lại tiền mặt hay cổ phiếu mà doanh nghiệp mua trả và khoản “nợ phải trả” tồn tại
trước khi bán. Mặt khác, doanh nghiệp mua có thể mua toàn bộ tài sản và trách nhiệm trả toàn bộ các khoản nợ phải trả
cho doanh nghiệp bị mua. Trong các trường hợp, cổ đông của doanh nghiệp bị mua cần phê chuẩn việc bán và xác định
giải thể doanh nghiệp hay tiếp tục kinh doanh.
 ĐỊNH GIÁ KHI HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP
- Mua cổ phiếu
Một doanh nghiệp có thể nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp khác thông qua việc mua đủ số lượng cổ phiếu
để có thể có quyền xác định những chính sách kinh doanh, đầu tư, tài chính của doanh nghiệp khác. Đối với hình
thức này, doanh nghiệp không cần phải mua 100% cổ phiếu của doanh nghiệp khác cũng có thể nhận được quyền
kiểm soát, do đó chi phí đầu tư thấp nhất