‫• انقضاء الشركة واآلثار المترتبة عليه‬

‫• يقصد بانقضاء الشركة انحالل الرابطة القانونية التي تجمع بين الشركاء ‪ ،‬وهو ما يقتضي أن تصفي أموالها‬
‫وتقسم فيما بينهم‪.‬‬
‫• األسباب العامة النقضاء الشركة‬
‫• ‪ .1‬عدم مزاولة الشركة نشاطها من تاريخ تأسيسها أو توقفها عن مزاولته ألكثر من ‪ 2‬سنتين‪.‬‬
‫• ‪ .2‬حلول األجل المحدد للشركة‪.‬‬
‫• ‪ .3‬انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله أو استحالة تحققه‪.‬‬
‫• ‪ .4‬انتقال الحصص أو األسهم إلى عدد من الشركاء أو المساهمين يقل عن الحد المقرر قانونًا‪.‬‬
‫• ‪ .5‬إذا انخفض رأس المال عن الحد األدنى الواجب توافره دون التمكن من زيادته خالل األجل المحدد لذلك‪.‬‬
‫• ‪ .6‬إفالس الشركة أو خسارة كامل رأس مالها أو معظمه إذا حالت هذه الخسارة دون استعمال ما تبقى من رأس‬
‫المال استعماًال مجديًا‪.‬‬
‫• ‪ .7‬اتفاق الشركاء على حل الشركة‪.‬‬
‫‪© Ara b Open University 2023‬‬ ‫• ويجوز حل الشركة بحكم قضائي بناء على طلب ذوي الشأن أو الجهة المختصة‪.‬‬
 ‫• أوًال‪ :‬انقضاء الميعاد المعين للشركة‬

‫• يقع بقوة القانون ولو لم تحقق غرضها‪.‬‬

‫• شهر االنقضاء‪ :‬ال يلزم‪.‬‬

‫• التمديد‪ :‬قبل االنقضاء ( جائز ) بعد االنقضاء( شركة جديدة)‪.‬‬

‫• اإلمتداد الضمني ‪ :‬جائز ( لمدة غير محددة)‪.‬‬

‫• االعتراض على امتداد الشركة‪ :‬جائز – أثره وقف االمتداد‪.‬‬

‫‪© Ara b Open University 2023‬‬

 ‫• ثانيًا‪ :‬انتهاء العمل الذي قامت من أجله الشركة‬

‫• تحقق الغرض‪ :‬أثره اإلنقضاء‪.‬‬

‫• انقضاء األجل دون تحقق غرض الشركة‪ :‬تبقي لحين انتهاء هذا العمل‪.‬‬

‫• االستمرار بعد تحقق الغرض ‪ :‬أثره االمتداد لمدة غير محددة‪.‬‬

‫• االعتراض على امتداد الشركة‪ :‬جائز – أثره وقف االمتداد‪.‬‬

‫• استحالة تحقيق الغرض‪ :‬أثره انقضاء الشركة‪.‬‬

‫‪© Ara b Open University 2023‬‬

 ‫• ثالثًا‪ :‬إجماع الشركاء على حل الشركة‬
‫• اإلرادة‪ :‬اإلنشاء – الحل‪.‬‬

‫• القدرة على الوفاء باإللتزامات‪ :‬ضروري‪.‬‬

‫• توقف الشركة عن دفع ديونها‪ :‬أثره عدم جواز حل الشركة‪.‬‬

‫• اإلجماع على الحل ‪ :‬اليشترط ‪ -‬يجوز اإلتفاق علي تحقق أغلبية معينة‪.‬‬
‫• رابعًا ‪ :‬صدور حكم قضائي بحل الشركة‬
‫•طلب الحكم ‪ :‬أحد الشركاء ‪ -‬كل ذي مصلحة‪.‬‬
‫•الحرمان من هذا الحق‪ :‬أثره – البطالن‪.‬‬
‫•المحكمة‪ :‬ال تقضي به من تلقاء نفسها – تتمتع بسلطة تقديرية‪.‬‬
‫‪© Ara b Open University 2023‬‬
‫•حكم الحل ‪ :‬ينصرف أثره على المستقبل فحسب‪.‬‬
 ‫خامسًا‪ :‬هالك رأس مال الشركة كله أو معظمه‬
‫• السبب ‪ ، :‬رأس المال الزم لتحقيق غرض الشركة‪.‬‬

‫•وهالك رأس مال الشركة‪ :‬مادي – معنوي‪.‬‬

‫• االستمرار بعد الهالك الكلي أو الجزئي‪ :‬جائز ( إذا كانت الشركة مؤمن عليها)‬

‫•طبيعة االنقضاء‪ :‬اليتعلق بالنظام العام ‪-‬ال يقع بقوة القانون ‪-‬ال تقضي به المحكمة من تلقاء نفسها‪.‬‬

‫• شهر االنقضاء‪ :‬ضروري حتى يتمكن الغير من العلم به‪.‬‬

‫• سادسًا‪ :‬اجتماع الحصص في يد شريك واحد‬
‫• قابلية الحصص للتداول‪ :‬يلزم‪.‬‬
‫‪© Ara b Open University 2023‬‬
 ‫• سابعًا ‪ :‬تأميم الشركة‬
‫•يقصد بالتأميم ‪ :‬نقل ملكية المشروع من نطاق الملكية الخاصة إلى الملكية العامة‪ ،‬واستخدامه للمصلحة العامة ال‬
‫للمصلحة الخاصة ‪ ،‬وذلك نظير حصول أصحاب تلك المشروعات المؤممة على تعويض‪.‬‬

‫• من أسباب االنقضاء ‪ :‬انتهاء الشخصية المعنويه للشركة وظهور شخص معنوي جديد‪.‬‬

‫• ثامنًا‪ :‬اندماج الشركة في شركة أخرى‬

‫•االندماج بطريق الضم‪.‬‬
‫•االندماج بطريق المزج‪.‬‬

‫‪© Ara b Open University 2023‬‬

 ‫•تاسعًا‪ :‬إفالس الشركة‬

‫•نوع الشركة ‪ :‬التأثير له (شركات األشخاص ‪ -‬شركات األموال)‪.‬‬

‫•إفالس شركات األشخاص‪ :‬أثره ‪ -‬إشهار إفالس الشركاء المتضامنين ‪.‬‬

‫‪© Ara b Open University 2023‬‬

 ‫أسباب انقضاء شركات األشخاص‬
‫• أوًال‪ :‬موت أحد الشركاء‬
‫• نوع الشركة ‪ :‬محددة المدة أو غير محددة‪.‬‬

‫• نوع االنقضاء ‪ :‬يقع بقوة القانون من تاريخ وفاة الشريك دون انتظار انتهاء مدتها‪.‬‬

‫• طبيعة االنقضاء‪ :‬ال تتعلق بالنظام العام ‪ -‬يجوز للشركاء االتفاء على استمرار الشركة‪.‬‬
‫• ثانيًا ‪ :‬إفالس أحد الشركاء أو إعساره أو الحجر عليه‬
‫• السبب ‪ :‬انهيار االعتبار الشخصي‪.‬‬

‫• طبيعة االنقضاء‪ :‬ال يتعلق بالنظام العام ‪ -‬يجوز للشركاء االتفاء على استمرار الشركة‪.‬‬

‫• إفالس الشريك‪ :‬أثره ‪-‬ال يؤدي بالضرورة إلى إفالس الشركة‬

‫‪© Ara b Open University 2023‬‬

 ‫• ثالثًا‪ :‬انسحاب أحد الشركاء‬
‫• إذا كانت الشركة غير محددة المدة ‪ :‬ويشترط لذلك‪:‬‬
‫•‪ 1‬ـ أن تكون الشركة غير محددة المدة‪.‬‬

‫•‪ .2‬أن يعلن الشريك إرادته باالنسحاب إلى باقي الشركاء قبل انسحابه بستة أشهر على األقل‪.‬‬

‫•‪ .3‬أال يكون انسحابه منطويًا على غش ‪ ،‬أو في وقت غير الئق‪.‬‬

‫•الحالة الثانية ‪ :‬إذا كانت الشركة محددة المدة ‪ :‬ويشترط لذلك‪:‬‬

‫•أن يطلب من المحكمة إخراجه من الشركة‪.‬‬

‫•‪ .2‬أن يستند في طلبه إلى أسباب سائغة ومعقولة ( تتمتع المحكمة بسلطة تقديرية )‪.‬‬

‫•‪ .3‬صدور حكم من القضاء بإخراج الشريك من الشركة‪.‬‬

‫‪© Ara b Open University 2023‬‬
 ‫• آثار انقضاء الشركة‬

‫• أوًال‪ :‬تصفية الشركة‪:‬‬

‫• يقصد بالتصفية‪ :‬حصر موجوداتها واستيفاء حقوقها والوفاء بديونها تمهيدًا لتحديد الصافي من أموال الشركة‬
‫الذي يقسم بين الشركاء‪.‬‬
‫• األصل‪ :‬طبقًا لعقد الشركة ‪ -‬أحكام قانون الشركات‪.‬‬
‫• أحكام الشركة في طور التصفية‪:‬‬
‫• ‪ .1‬الشخصية المعنوية ‪ :‬تبقى بالقدر الالزم للتصفية ‪ -‬تضاف إلى اسمها عبارة " قيد التصفية"‪.‬‬
‫• ‪ .2‬سلطات المدير ‪ :‬تنتهي ‪ -‬يحل محله المصفي‪.‬‬
‫• ‪ .3‬األعمال الجديدة ‪ :‬غير جائزه ‪ -‬مالم تكن الزمة إلتمام عملية سابقة‪.‬‬
‫• ‪ .4‬انتهاء التصفية ‪ :‬أثره – انتهاء مهمة المصفي – زوال الشخصية المعنوية للشركة‪.‬‬

‫‪© Ara b Open University 2023‬‬

 ‫• ثانيًا‪ :‬قسمة أموال الشركة‪:‬‬
‫• تقسيم المال ‪ :‬يقتضي الوفاء بالديون الحالة – حفظ مبلغ للديون غير الحالة – سداد نفقات التصفية‪.‬‬
‫• األرباح والخسائر‪ :‬بنسبة حصته في رأس المال‪.‬‬
‫• قواعد القسمة‪ :‬إذا كان الفائض نقدي‪ :‬فلن تثور أية مشكلة ( حصص – أرباح – ديون )‪.‬‬
‫• إذا كان فائض التصفية أعيانًا ‪ :‬مملوكة على الشيوع‪.‬‬
‫• الحصة العينية على سبيل الملكية ‪ ،‬ال يجوز استرداها إال إذا قضي ببطالن الشركة‪.‬‬
‫• الحصة العينية على سبيل االنتفاع‪ :‬يجوز للشريك استردادها عينًا‬
‫• الحصة بالعمل‪ :‬ال يجوز لمن قدم حصة بالعمل أن يحصل على شئ من صافي موجودات الشركة مقابل حصته‪.‬‬

‫‪© Ara b Open University 2023‬‬

 ‫• الباب الثاني‪ :‬شركات األشخاص‬

‫• يقصد بها تلك الشركات التي تقوم على االعتبار الشخصي والثقة المتبادلة بين الشركاء ‪ ،‬فصفات هؤالء ومالئتهم‬
‫المالية محل اعتبار بين الشركاء‪.‬‬
‫• شركة التضامن‬
‫• أوًال ‪ :‬تعريفها‪ :‬هي شركة تتألف من شخصين أو أكثر من األشخاص الطبيعيين‪ ،‬يكونون مسؤولين بالتضامن في‬
‫جميع أموالهم عن التزامات الشركة‪ ،‬وتنتقل المسؤولية عند وفاة أي منهم إلى تركته فيما لم يوف به من‬
‫التزامات‪.‬‬
‫• ثانيًا‪ :‬خصائصها‪:‬‬
‫• ‪ .1‬اكتساب الشريك صفة التاجر‪.‬‬
‫• ‪ .2‬مسؤولية الشريك شخصية وتضامنية عن ديون الشركة‪.‬‬
‫• ‪.3‬عدم جواز تداول الحصص‪.‬‬
‫• ‪ .4‬عنوان الشركة‪.‬‬
‫‪© Ara b Open University 2023‬‬
 ‫• ثالثًا‪ :‬تأسيس شركة التضامن‬

‫• األركان ‪ :‬العامة – الخاصة – الشكلية‪.‬‬

‫• طلب التأسيس ‪ :‬خالل ‪ 30‬ثالثين يومًا من تاريخ توقيع وثائق التأسيس‪.‬‬

‫• الدفع ببطالن وثائق التأسيس‪ :‬يجوز للشركاء في مواجهة بعضهم بعضًا ‪ -‬وال يجوز في مواجهة الغير الذي يجوز‬
‫له التمسك بوجود الشركة‪.‬‬

‫‪© Ara b Open University 2023‬‬

 ‫• رابعًا‪ :‬إدارة شركة التضامن‪:‬‬
‫• ‪ .1‬تعيين المدير‪:‬‬
‫• المدير االتفاقي الشريك ‪ :‬يعين من بين الشركاء المتضامنين في العقد التأسيسي للشركة أو في تعديل الحق لعقد‬
‫الشركة‪.‬‬
‫• المدير االتفاقي غير الشريك‪ :‬يقوم الشركاء بتعيينه من الغير في العقد التأسيسي للشركة أو في تعديل الحق لعقد‬
‫الشركة ( قابل للعزل ‪-‬ال يكتسب صفة التاجر –ال يرد اسمه في عنوان الشركة )‪.‬‬

‫• المدير غير االتفاقي‪ :‬يتم تعيينه باتفاق مستقل عن العقد التأسيسي للشركة‪.‬‬
‫• ‪ .2‬عزل المدير‪:‬‬
‫• أ‪ .‬المدير الشريك المعين في عقد الشركة ‪ :‬ال يجوز عزله إال بإجماع الشركاء‪ ،‬أو بحكم من المحكمة بناء على‬
‫طلب أغلبية الشركاء‪.‬‬

‫‪© Ara b Open University 2023‬‬

‫• ب‪ .‬المدير الشريك المعين في عقد مستقل عن وثائق التأسيس أو كان من غير الشركاء‪ :‬جاز عزله بأغلبية‬
‫الشركاء –ال يترتب عليه حل الشركة‪.‬‬

‫• ‪ .3‬أجر المدير‪:‬‬
‫• إذا كان المدير اتفاقيًا‪ :‬عقد الشركة‬

‫• وإذا كان المدير غير اتفاقي‪ :‬عقد التعيين‪.‬‬

‫• وإذا كان المدير شريكًا‪ :‬نصيب من األرباح يحدده عقد الشركة – وإذا قدم حصة نقدية أو عينية بجانب العمل‬
‫( أرباح للحصة النقدية أو العينية ‪ ،‬نصيب من األرباح مقابل العمل)‪.‬‬

‫‪© Ara b Open University 2023‬‬

 ‫• ‪ .4‬سلطات المدير‪:‬‬
‫• أ‪ .‬المدير الفرد‪:‬‬
‫• محددة في العقد ‪ :‬وجب االلتزام بها‪.‬‬
‫• غير محددة بالعقد‪ :‬يقوم بما يحقق غرض الشركة – التبرع ‪ -‬البيع – القرض (غير جائز إال بموافقة جميع‬
‫الشركاء أو نص صريح في وثائق التأسيس) – طرف ثاني ( غير جائز) القيام بأعمال مماثلة ( غير جائز)‬
‫• ب‪.‬تعدد المديرين‪:‬‬
‫• إذا تعدد المديرون وحدد لكل منهم اختصاص معين‪ :‬كل في حدود اختصاصه‪.‬‬
‫• إذا تعدد المديرين ولم يحدد اختصاص لكل منهم ‪ :‬يجوز لكل منهم ممارسة اإلدارة منفردًا ‪ -‬ويجوز لباقي المديرين‬
‫االعتراض على العمل قبل تمامه ‪ -‬في حال التساوي (األغلبية العددية مالم ينص عقد الشركة على خالف ذلك)‬
‫• اشتراط اإلجماع ‪ :‬البد من اإلجماع ‪ -‬أو باألغلبية المتفق عليها وثائق التأسيس‪ ،‬ومع ذلك يجوز لكل مدير القيام‬
‫باألعمال العاجلة التي يترتب على تفويتها خسارة للشركة أو ضياع ربح عليها‪.‬‬

‫•‬
‫‪© Ara b Open University 2023‬‬
 ‫• ‪ .5‬مسؤولية الشركة عن أعمال المدير‪ :‬يشترط لذلك‪:‬‬
‫• أن يكون العمل مما يدخل في حدود سلطاته‪.‬‬
‫• أن يتعاقد المدير باسم الشركة ولحسابها‪.‬‬

‫• ‪ .6‬مسؤولية المدير في مواجهة الشركة‪:‬‬

‫• المسؤولية العقدية‪ :‬مخالفة شروط عقد الشركة‪.‬‬

‫• المسؤولية التقصيرية‪ :‬يمكن أن تنعقد مسؤولية المدير التقصيرية‪.‬‬

‫• تعدد المديرين ‪ :‬يكونوا مسئولين بالتضامن فيما بينهم‪.‬‬

‫• المسؤولية الجنائية‪ :‬يسأل المدير جنائيًا وفقًا للقواعد العامة ‪ ،‬متى كانت األفعال التي ارتكبها تمثل جرائم‪.‬‬

‫‪© Ara b Open University 2023‬‬